Informacje dodatkowe do raportu okresowego za I kw. 2007

GRUPA CERSANIT
SA – QSr I / 2007
Informacja dodatkowa
do raportu okresowego (SA-QSr) Grupy Cersanit za I kwartał 2007 r.
I.
Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w szczególności informację o
zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości
szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartości składników aktywów.
1. Nowelizacja Ustawy o Rachunkowości (Dz. U. nr.213 z 2004 r. poz. 2155) nałoŜyła obowiązek sporządzania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE. Organy zatwierdzające sprawozdania
Grupy Cersanit S.A. oraz jednostek zaleŜnych wchodzących w skład Grupy zdecydowały o sporządzaniu sprawozdań
jednostkowych przez Cersanit S.A. oraz przez podmioty zaleŜne wg uregulowań MSSF.
Oświadczenie o zgodności.
Niniejsze jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), przyjętymi przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF)
Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w Ŝycie.
Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet
ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w Ŝycie :
• Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, Ujawnianie informacji na temat kapitału ( ma zastosowanie
do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2007 roku);
• MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
po 1 stycznia 2007 roku);
• MSSF 8 Segmenty operacyjne (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia
2009 roku) ;
• Interpretacja KIMSF 7 Zastosowanie metody przekształcenia w ramach MSR 29 Sprawozdawczość finansowa
w warunkach hiperinflacji (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 marca 2006 roku );
• Interpretacja KIMSF 8 Zakres MSSF 2 (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 maja
2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 9 Ponowna ocena wbudowanych instrumentów pochodnych (ma zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się po 1 czerwca 2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 10 Śródroczna sprawozdawczość finansowa a utrata wartości (ma zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się po 1 listopada 2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 11 Wydanie akcji w ramach Grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych (ma zastosowanie
dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 marca 2007 roku);
• Interpretacja KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane (ma zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się po 1 stycznia 2008 roku).
Zastosowanie nowych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na politykę rachunkowości stosowaną przez Grupę
Kapitałową CERSANIT.
2. Zasady rachunkowości.
a.1. Aktywa trwałe
•
Wartości niematerialne i prawne są wyceniane wg cen nabycia i wykazywane w bilansie w wartości netto.
Amortyzacja wartości dokonywana jest metodą liniową w okresie uŜytkowania wynikającego z tytułu prawnego i
stawek rocznych ustalonych przez spółki, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym
wartość wprowadzono do ewidencji. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie uŜytkowania nie są
amortyzowane i podlegają corocznemu testowi na utratę wartości.
GRUPA CERSANIT
•
•
•
SA-QSr I / 2007
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wyceniane wg ceny nabycia lub
kosztu wytworzenia, z uwzględnieniem pomniejszenia o zakumulowaną amortyzację oraz zakumulowane odpisy z
tytułu utraty wartości. Cena nabycia, koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje koszty finansowania
zewnętrznego. Amortyzacja, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, dokonywana jest metodą
liniową wg stawek rocznych ustalonych przez spółki.
Grupa I – stawki od 2,5% do 10%
Grupa IV – stawki od 8% do 20%
Grupa V – stawki od 6,5% do 14%
Grupa VI – stawki od 8,5% do 23,5%
Grupa VII – stawki od 6,7% do 20%
Grupa VIII – stawki od 13,3% do 20%
Amortyzacji nie podlegają środki przeznaczone do sprzedaŜy.
Do pozycji nieznaczących (przedmioty niskocenne) stosuje się rozwiązania uproszczone – całą wartość księgujemy
w koszty zuŜycia materiałów w momencie przekazania do uŜytkowania.
Rzeczowe aktywa trwałe usuwane są z bilansu w momencie zbycia lub likwidacji; zyski lub straty, wynikające z
usunięcia, księgowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano usunięcia.
Aktywa finansowe w pozostałych jednostkach – udziały i akcje, wyceniane są w cenie nabycia przy uwzględnieniu
korekt z tytułu trwałej utraty wartości.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe – aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzone są na
ujemne róŜnice przejściowe w wysokości kwoty do odliczenia od podatku dochodowego w przyszłości, oraz na
nierozliczoną stratę podatkową, gdy istnieją dowody na to, Ŝe osiągniemy dochód do opodatkowania wystarczający
do odliczenia od niego nierozliczonej straty podatkowej.
a.2. Aktywa obrotowe
•
•
•
•
•
•
•
Materiały i towary wyceniane są w cenach zakupu, a surowce wg cen nabycia, nie wyŜszych od ich cen sprzedaŜy
netto; towary w handlu detalicznym wg cen detalicznych . Produkty i produkty w toku wyceniane są wg
rzeczywistego kosztu wytworzenia.
Rozchody dokonywane są wg metody FiFo.
Zakup i rozchód towarów handlowych w spółce dominującej, dokonywany jest pod konkretne zamówienie
sprzedaŜowe, z pominięciem magazynu, bezpośrednio do kontrahenta.
Odpisy utraty wartości zapasów dokonywane są w pozostałe koszty operacyjne, do wysokości ceny sprzedaŜy netto
indywidualnych pozycji.
NaleŜności krótkoterminowe wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty. Na dzień bilansowy ww. naleŜności
wyceniane są z zachowaniem ostroŜności (pomniejszane są o odpisy aktualizujące).
NaleŜności zagraniczne wyceniane są wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień transakcji.
Na dzień bilansowy naleŜności w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień
bilansowy.
Środki pienięŜne oraz ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie, na rachunkach bankowych, lokaty, papiery
wartościowe o terminie zapadalności do trzech miesięcy.
Środki pienięŜne w kasie i na rachunkach bankowych w walucie polskiej wyceniane są w wartości nominalnej.
Środki pienięŜne w walucie obcej wyceniane są po kursie kupna lub sprzedaŜy stosowanym przez bank, z którego
usług korzystają spółki, na dzień zapłaty naleŜności lub zobowiązań. Na dzień bilansowy ww. środki wyceniane są
wg kursu zamknięcia – średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
Inwestycje krótkoterminowe
- obligacje wyceniane są w cenie nabycia, czyli wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Na dzień bilansowy obligacje
wyceniane są w wartości godziwej,
- PoŜyczki wyceniane są w wartości godziwej tj. kwota udzielonej poŜyczki została powiększona o odsetki określone
w umowie i wyliczone za okres od dnia udzielenia poŜyczki do końca okresu sprawozdawczego. Odsetki zostały
odniesione na wynik finansowy okresu, którego dotyczą.
Krótkoterminowe rozliczenia kosztów ujmowane są w wysokości kosztów rzeczywiście poniesionych; czas
rozliczenia nie przekracza 1 roku.
a.3. Kapitały własne.
•
Kapitał podstawowy (akcyjny) wykazywany jest w księgach rachunkowych w wartości nominalnej zarejestrowanych
akcji.
2
GRUPA CERSANIT
•
SA-QSr I / 2007
Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie ze statutami Spółek z odpisów z zysku rocznego netto, z nadwyŜki sprzedaŜy
akcji powyŜej wartości nominalnej, oraz kwot pochodzących z aktualizacji wyceny, dotyczących rozchodowanych
środków trwałych (sprzedaŜ, likwidacja itp.).
a.4. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
•
•
•
•
•
•
•
rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w wysokości kwoty podatku wymagającej w
przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich róŜnic przejściowych.
rezerwa na odprawy emerytalne wyliczona jest metodą aktuarialną
pozostałe rezerwy obejmują przewidywane, wiarygodnie oszacowane, lecz nie poniesione wydatki.
zobowiązania w walucie polskiej wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty
zobowiązania zagraniczne wyceniane są wg średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień transakcji. Na dzień
bilansowy zobowiązania w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
Kredyty w walucie obcej wyceniane są po kursie sprzedaŜy (uruchomienie) lub kupna (spłata), stosowanym przez
bank, z którego usług korzystają spółki, na dzień operacji gospodarczych. Na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu
kredytu w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
zobowiązania finansowe – dłuŜne papiery wartościowe wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty. Na dzień
bilansowy wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.
a.5. Wynik finansowy
•
Spółki stosują układ kalkulacyjny kosztów z uwzględnieniem „zasady współmierności przychodów i kosztów” oraz
„zasady ostroŜnej wyceny bilansowej”. Zaprezentowane w rachunku zysków i strat przychody ze sprzedaŜy
wyrobów, towarów i usług, wykazywane są w wartości netto, czyli po potrąceniu podatku od towarów i usług (VAT),
w momencie, gdy ryzyko i korzyści zostały przeniesione na kupującego. Koszty operacyjne są księgowane w okresie,
którego dotyczą.
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej i wykazywane w rachunku
zysków i strat.
Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym je poniesiono z
wyjątkiem kosztów aktywowanych, stanowiących cenę nabycia lub koszt wytworzenia składników aktywów.
a.6. Podatek dochodowy
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieŜącą i część odroczoną. Podatek bieŜący
stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania dochodu za dany rok zgodnie z przepisami podatkowymi.
a.7. Zasady konsolidacji
•
•
•
•
Konsolidacja sprawozdań finansowych dokonywana jest metodą pełną. Jednostka dominująca i jednostki powiązane
stosują jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów, oraz jednakowe zasady sporządzania sprawozdań
finansowych.
Sprawozdania finansowe „Cersanit Invest” Sp. z o.o., Cersanit UKRAINA LLC, Romanceram S.A. nie są
sporządzane wg MSSF, ale zostały przekształcone na MSSF do celów konsolidacji.
W sprawozdaniu skonsolidowanym eliminowane są między innymi wewnątrzgrupowe przychody i koszty, wartości
udziałów jednostki dominującej w jednostkach zaleŜnych.
Konsolidacja sprawozdania finansowego Opoczno S.A. dokonana została metodą pełną, zgodnie z MSR 27 pkt. 13.
Sprawozdania przedstawicielstw zagranicznych i spółek zagranicznych przeliczane są na dzień bilansowy wg
średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, dane z rachunku zysków i strat wg średnich kursów jakie
obowiązywały w poszczególnych miesiącach roku obrachunkowego.
a.8. Walutą funkcjonalną jest złoty. Sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane
jest w tysiącach złotych.
3.
a) w I kw 2007 r. nie dokonano odpisów wartości zapasów oraz nie odwrócono odpisów dokonanych.
b) w I kw 2007 r. nie dokonano odpisów rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
Utworzono odpis na naleŜności w kwocie :
90 tys. zł
Odwrócono odpis na naleŜności w kwocie :
541 tys. zł
3
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2007
c) Spółka Cersanit S.A. i spółki zaleŜne nie mają obowiązku tworzenia rezerwy na koszty restrukturyzacji.
d) w I kw.2007 r w Grupie Cersanit S.A. wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych wyniosły: 13 327tys. zł;
wartość zbytych środków trwałych wyniosła : 508 tys. zł
e) zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na 31.03.07 wynoszą 14 168 tys. zł
f) nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.
g) nie wystąpiło naruszenie postanowień umów dotyczących udzielonych poŜyczek.
h) transakcje Cersanit S.A. z jednostkami zaleŜnymi w tys. zł.
Cersanit I
sp. z.o.o
NaleŜności w dniu 31.03.07
Zobowiązania w dniu 31.03.07
Przychody od jednostek powiązanych
za I kw07
Koszty za I kw 07
Cersanit Cersanit
Invest
Cyprus Romanceram Opoczno Cersanit
LLC
Limited S.A.
S.A.
Luxembourg
0
6 030 72 555
15 058
368
14
82 608
418
0
0
1 840
0
Cersanit II Cersanit III
sp. z.o.o sp. z.o.o
0
67 170
5269
28 698
17 826
6 137
21 028
11
73 066
25 264
87 735
418
1717
0
394
0
302
1 509
0
0
Skonsolidowany raport kwartalny obejmuje wszystkie spółki tworzące Grupę Cersanit:
-
Cersanit S.A.
Cersanit I Sp. z o.o.
Cersanit II S.A.
Cersanit III S.A.
Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina)
Cersanit Ukraina Sp. z o.o. ( Ukraina)
Cersanit Luxembourg S.A.R.L.
Cersanit Cyprus Limited
Romanceram S.A. Rumunia
Cersanit UK Limited
Opoczno S.A.
W I kw. 2007 r. w Grupie Cersanit:
a) utworzono odpis aktualizujący naleŜności na kwotę 90 tys. zł
b) rozwiązano odpis aktualizujący naleŜności na kwotę 541 tys. zł
c) utworzono rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.517 tys. zł
d) rozwiązano rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 742 tys. zł
e) utworzono aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 7.747 tys. zł
f) rozwiązano aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 5.410 tys. zł
g) utworzono rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresu nie zafakturowanych, na kwotę 41.383 tys. zł
h) rozwiązano rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresów nie zafakturowanych, na kwotę 18.801 tys.
zł
i) utworzono rezerwę na świadczenia emerytalne na kwotę 5 tys. zł
j) rozwiązano rezerwę na świadczenia emerytalne na kwotę 8 tys. zł
k) rozwiązano odpis aktualizujący zapasy na kwotę 776 tys. zł.
II. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z
wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe.
1) W dniu 3 stycznia 2007 r. została rozliczona, zawarta w dniu 28.12.2006 r., transakcja nabycia przez Cersanit S.A.
7.965.181 sztuk akcji Opoczno S.A. w Opocznie, o wartości nominalnej 10 złotych kaŜda, co stanowi 48,42% kapitału
zakładowego Opoczno S.A. w Opocznie i odpowiada 7.965.181 głosom, co stanowi 48,42% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Opoczno S.A. w Opocznie.
Nabycie akcji jest wynikiem ogłoszenia w dniu 25 września 2006 roku i przeprowadzenia przez Cersanit S.A. ("Wzywający")
wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki Opoczno S.A. w Opocznie. Przedmiotem wezwania
4
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2007
("Wezwanie") były akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) kaŜda ("Akcja") spółki
Opoczno S.A. w Opocznie ("Spółka") Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Akcje będące przedmiotem wezwania były zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - rynku
oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone przez
Krajowy
Depozyt
Papierów
Wartościowych
S.A.
kodem
ISIN
PLOPCZN00011.
Podmiotem pośredniczącym w Wezwaniu było Biuro Maklerskie Banku BPH S.A. w Krakowie. Zapisy na sprzedaŜ Akcji
były przyjmowane od 13 października 2006 r. do dnia 21 grudnia 2006 r. włącznie. Zgodnie z warunkami Wezwania
ogłoszonego w dniu 25 września 2006 roku minimalna liczba Akcji, którą Wzywający zamierzał nabyć wynosiła 7.402.500, co
stanowi 45% kapitału zakładowego Spółki i odpowiada 7.402.500 głosom, co stanowi 45% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
W wyniku wezwania na sprzedaŜ Akcji Biuro Maklerskie Banku BPH S.A. w Krakowie przyjęło zapisy na sprzedaŜ 7.965.181
sztuk Akcji. Akcje zostały nabyte po cenie 33,50 złotych za jedną Akcję, co daje sumaryczną wartość transakcji w wysokości
266.833.563,50
złotych.
Wartość nominalna Akcji wynosi 10 złotych kaŜda, co daje łączną sumaryczną wartość nominalną nabywanych Akcji w
wysokości 79.651.810,00 złotych.
W wyniku nabycia 7.965.181 sztuk Akcji, Wzywający posiada 7.965.181 sztuk Akcji Spółki, co stanowi 48,42% kapitału
zakładowego Spółki i odpowiada 7.965.181 głosom, co stanowi 48,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki.
Transakcja nabycia Akcji została sfinansowana z kredytu bankowego udzielonego przez Bank BPH Spółka Akcyjna (patrz
raport bieŜący nr 36 /2006 z dnia 21 grudnia 2006 r. oraz pkt. XVI.1 Informacji dodatkowej).
Nabyte Akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Wzywającego.
2) w dniu 2 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. w wyniku rozliczenia transakcji przeprowadzonej na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Bukareszcie nabył od S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie akcje Romanceram S.A. z siedzibą w
Roman w Rumunii, stanowiące 20,30% kapitału zakładowego Romanceram S.A. i dające prawo do 20,30% ogólnej liczby
głosów
na
Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
spółki.
Cena nabycia ww. akcji wyniosła 4.367.624,81 RON, co stanowi równowartość 5.045.480,18 PLN według kursu
zamieszczonego w tabeli kursów średnich NBP walut niewymienialnych, ogłoszonej w dniu 28.03.2007 r. (1 RON = 1,1552
PLN).
Akcje, będące przedmiotem powyŜszego nabycia, są akcjami zwykłymi imiennymi (ordinary nominative shares) o wartości
nominalnej 2,5 RON kaŜda (co stanowi równowartość 2,8880 PLN – według kursu zamieszczonego w ww. tabeli kursów
średnich NBP). Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 2.514.175 RON (co stanowi równowartość 2.904.374,96 PLN
według ww. kursu średniego NBP).
Spółka sfinansowała nabycie powyŜszych akcji ze środków własnych.
Faktyczne nabycie przedmiotowych akcji nastąpiło w dniu 2 kwietnia 2007 r.
Na podstawie posiadanych informacji Zarząd Spółki oświadcza, Ŝe nie są mu znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy
Spółką i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Cersanit S.A. a S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie.
Podstawą uznania przedmiotowych akcji za aktywa o znacznej wartość jest § 2 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
24 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych.
Nabyte przez Cersanit S.A. akcje stanowią przedmiot aktywów finansowych Cersanit S.A. i stanowią 20,30% kapitału
zakładowego Romanceram S.A.
Wartość ewidencyjna ww. nabytych akcji Romanceram S.A. w księgach rachunkowych Cersanit S.A. wynosi 5.045.480,18
PLN.
Romanceram
S.A.
uzyskuje
większość
przychodów z
produkcji
i
sprzedaŜy
ceramiki
sanitarnej.
Nabycie przedmiotowych akcji Romanceram S.A. jest długoterminową lokatą kapitałową Spółki i wpisuje się w strategię
Cersanit S.A., zakładającą budowę silnej organizacji gospodarczej działającej na rynku europejskim.
5
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2007
Po dokonaniu ww. transakcji nabycia akcji Cersanit S.A. posiada łącznie 99,36%-owy udział w kapitale zakładowym
Romanceram S.A. i 99,36%-owy udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki.
III. Informacje o przychodach i wynikach przypadających na poszczególne segmenty branŜowe lub
geograficzne.
Spółka prowadzi działalność w branŜy wyposaŜenia łazienek. Artykuły tworzące ofertę handlową firmy adresowane
są do konsumentów przeprowadzających inwestycje budowlane (budowa domu, remont mieszkania, itp.). Spółka stosuje
podobne metody dystrybucji towarów wchodzących w skład jej oferty. Produkty Grupy Cersanit charakteryzują się zbliŜonym
poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych.
Cersanit S.A. z powodzeniem realizuje strategię rozwoju eksportu. Spółka plasuje towary w środowiskach
ekonomicznych, które nie róŜnią się od siebie w sposób istotny pod względem ryzyka oraz charakteryzują się porównywalnym
poziomem rentowności.
IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.
Poziom sprzedaŜy towarów Cersanit S.A., podobnie jak i większości materiałów budowlanych, podlega w ciągu roku
wahaniom sezonowym.
Największą intensywność sprzedaŜy branŜa reprezentowana przez Cersanit S.A. odnotowuje w miesiącach od maja do
października.
Mniejsza intensywność sprzedaŜy charakteryzuje miesiące od listopada do kwietnia.
V. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów wartościowych.
W I kwartale 2007 roku Cersanit S.A. pozyskiwała środki na finansowanie swojej działalności między innymi
poprzez emisję obligacji krótkoterminowych.
Łączna wartość nominalna emisji obligacji przeprowadzonych w ww. okresie wyniosła 2. 843.190 PLN.
Wszystkie obligacje przypadające do wykupu w I kwartale 2007 roku zostały wykupione w terminie.
Na dzień 31.03.2007 r. wartość nominalna obligacji wynosiła 250.000.000 PLN.
VI. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Za okres sprawozdawczy nie były wypłacane ani deklarowane dywidendy.
VII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdania finansowe, nieujętych
w tych sprawozdaniach, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i
Grupy Cersanit.
1) w dniu 11 kwietnia 2007 r. podmiot zaleŜny od Cersanit S.A. – Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina) zawarł umowę z
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o.
kredytu do kwoty 80.775.000 EUR (słownie: osiemdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy euro), co stanowi
równowartość 309.198.622,50 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie
projektu inwestycyjnego obejmującego budowę i uruchomienie fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie.
Na powyŜszą kwotę kredytu składa się:
a) kredyt inwestycyjny do kwoty 61.137.000 EUR (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści siedem tysięcy euro),
co stanowi równowartość 234.026.322,30 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na
finansowanie nabycia aktywów trwałych objętych ww. projektem, spłacanego w ratach do 5 grudnia 2016 r.
b) kredyt do kwoty 15.938.000 EUR (słownie: piętnaście milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy euro), co stanowi
równowartość 61.009.070,20 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie
podatku VAT związanego z nabyciem ww. aktywów trwałych, z ostatecznym terminem spłaty do 5 grudnia 2010 r.
c) kredyt do kwoty 3.700.000 EUR (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy euro) co stanowi równowartość 14.163.230,00
PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie środków obrotowych, podlegający
ostatecznej spłacie do 5 grudnia 2016 r.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marŜę.
Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit Invest Sp. z o.o. z tytułu ww. umowy strony ustaliły: hipotekę na nieruchomościach
6
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2007
będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. (podmiot zaleŜny od kredytobiorcy) oraz Cersanit Invest Sp. z o.o., zastaw na
maszynach i urządzeniach objętych ww. projektem, zastaw na udziałach Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o.,
Cersanit Cyprus Limited (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.) i Cersanit Luxembourg S.a.r.l. (podmiot zaleŜny od Cersanit
S.A.), cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, umów o dostawy inwestycyjne,
umów gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, Umowę Wsparcia przez Cersanit S.A., gwarancję Cersanit S.A.,
pełnomocnictwa do rachunków bankowych Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited, umowy rachunku escrow
zawarte z ww. Bankiem przez Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limitem.
2) w dniu 11 kwietnia 2007 r. podmiot zaleŜny od Cersanit S.A – Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji zawarł umowę
z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Cyprus Limited
kredytu do kwoty 27.787.000 EUR (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy euro), co
stanowi równowartość 106.365.857,30 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na
finansowanie nabycia maszyn i urządzeń, objętych projektem, o którym mowa w pkt. 1 powyŜej, z terminem spłaty do 5
czerwca 2009 r.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marŜę.
Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit Cyprus Limited z tytułu ww. umowy strony ustaliły: hipotekę na nieruchomościach
będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. (podmiot zaleŜny od kredytobiorcy) oraz Cersanit Invest Sp. z o.o., zastaw na
maszynach i urządzeniach objętych ww. projektem, zastaw na udziałach Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o.,
Cersanit Cyprus Limited (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.), Cersanit Luxembourg S.a.r.l. (podmiot zaleŜny od Cersanit
S.A.), cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, umów o dostawy inwestycyjne,
umów gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, gwarancję Cersanit S.A., pełnomocnictwa do rachunków bankowych
Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited, umowy rachunku escrow zawarte z ww. Bankiem przez Cersanit Invest
Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited.
Kwota wykorzystanego lub dostępnego ww. kredytu pomniejsza wartość kredytu inwestycyjnego dostępnego dla Cersanit
Invest Sp. z o.o. w ramach umowy kredytowej, o której mowa w pkt. 1 powyŜej, wobec czego łączna wartość kredytów
udzielonych przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited wynosi
80.775.000 EUR.
VIII. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek
gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Patrz pkt II.1 i 2, pkt XIV Informacji dodatkowej.
IX. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od
czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Informacja o stanie zobowiązań warunkowych zamieszczona została w załączonym sprawozdaniu SA-QSr., w części
„pozycje pozabilansowe”.
X. Stanowisko zarządu odnośnie do moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za
dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
prognozowanych.
Cersanit S.A. nie publikował prognoz na 2006 r.
XI. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu
kwartalnego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta
w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
7
GRUPA CERSANIT
Wyszczególnienie
SA-QSr I / 2007
Stan na 15.05.2007 r.
(dzień przekazania raportu za I kw. 2007 r.)
Stan na 01.03.2007 r. (dzień
przekazania ostatniego raportu
Liczba akcji oraz % udział w kapitale zakładowym oraz %
kwartalnego)
głosów na WZA udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Michał Sołowow
48,85%
64.946.150
48,85%
ING Nationale Nederlanden Polska OFE
5,20%
6.907.670
5,20%
CU OFE
5,14%
6.827.532
5,14%
Pozostali
35,65%
54.264.938
40,81%
100%
132.946.290
100%
Razem
W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych
pakietów akcji.
XII. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od
przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami osoby zarządzające i nadzorujące Cersanit S.A. nie posiadają akcji
Spółki lub uprawnień do nich.
XIII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitraŜowego lub organem administracji publicznej.
Dnia 10 kwietnia 2000 r. Spółka podała do wiadomości publicznej w formie raportu bieŜącego informację, iŜ w dniu
7 kwietnia 2000r. pełnomocnik Cersanit S.A. złoŜyła w imieniu Spółki pozew o odszkodowanie z tytułu nienaleŜytego
wykonania kontraktu przeciwko firmie Societa Impianti Termoelettrici Industriali SpA Via Sempione 82, Marano Ticino, we
Włoszech. Pozew został złoŜony w Międzynarodowym Centrum ArbitraŜowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej
(Internacional Arbitral Centre of the Austrian Federal Economic Chamber) w Wiedniu. Podana wartość przedmiotu sporu
wyniosła 10.623.148,10 DM (5.431.529,38 Euro).
Obecnie przedmiotowa sprawa jest w toku przed austriackim sądem powszechnym.
XIV. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w
okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. euro –
jeŜeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy
jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej,
prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną.
W dniu 16 kwietnia 2007 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 11 kwietnia 2007 r. przez Urząd Miejski w
Nowogradzie Wołyńskim w Obwodzie śytomierskim (Ukraina) państwowej rejestracji zmian statutu Cersanit Invest Sp. z o.o.
(Ukraina).
W wyniku przedmiotowej zmiany w miejsce Cersanit S.A., jako dotychczasowego udziałowca Cersanit Invest Sp. z o.o.,
wstąpiła spółka Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji, która przejęła od Cersanit S.A. 100%-owy udział w kapitale
zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. o wartości nominalnej 7.575.000 UAH, co stanowi równowartość 4.251.847,50 PLN
wg kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 11 kwietnia 2007 r.
Ww. 100%-owy udział w kapitale zakładowym daje prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników spółki.
Zgodnie ze statutem Cersanit Invest Sp. z o.o. udziały w spółce wyraŜone są procentową wielkością w stosunku do kapitału
statutowego.
PowyŜsza zmiana statutu dokonana została w wykonaniu umowy kupna-sprzedaŜy udziałów Cersanit Invest Sp. z o.o. z dnia
12 lutego 2007 r., zawartej pomiędzy Cersanit S.A. a Cersanit Cyprus Limited. Zgodnie z ww. umową Cersanit Cyprus
Limited nabył od Cersanit S.A., z chwilą rejestracji ww. zmiany statutu, 100%-owy udział w kapitale zakładowym Cersanit
Invest Sp. z o.o. za cenę stanowiącą równowartość w EUR kwoty 4.892.453,62 PLN, tj. za cenę 1.252.387,97 EUR.
Nabyty 100%-owy udział w kapitale zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. stanowi długoterminową lokatę kapitałową
Cersanit Cyprus Limited.
Pomiędzy Cersanit S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Cersanit S.A. a Cersanit Cyprus Limited istnieją
następujące powiązania:
Cersanit S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Cersanit Cyprus Limited.
8
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2007
Ww. umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, Ŝe nabyte udziały stanowią więcej niŜ 20% kapitału zakładowego
Cersanit Invest Sp. z o.o.
W dniu 3 stycznia 2007 r. Cersanit S.A. zawarła umowę z P.B. Mitex – przedsiębiorstwem, w ramach którego działalność
gospodarczą prowadzi Michał Sołowow, z siedzibą w Kielcach, przy ul. Zagnańskiej 27. Umowa została zawarta w
nawiązaniu do listu intencyjnego z dnia 1 sierpnia 2006 r., podpisanego przez Cersanit S.A. i PB Mitex, w którym Cersanit
S.A. – w związku z rozwaŜaną przez siebie moŜliwością nabycia pakietu akcji Opoczno S.A., dającego Cersanit S.A. status
największego akcjonariusza Opoczno S.A. – wyraziła intencję skorzystania z usług PB Mitex w zakresie zaaranŜowania i
przeprowadzenia procesu nabywania przez Cersanit S.A. powyŜszego pakietu akcji.
Wartość wynagrodzenia PB Mitex za ww. usługi, w wyniku których Cersanit S.A. nabyła ww. pakiet akcji Opoczno S.A.,
wyniosła 8.068.728,35 PLN.
XV. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŜną poręczeń kredytu lub
poŜyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŜnej od tego podmiotu,
jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów
własnych emitenta.
W dniu 21 lipca 2006 r. Cersanit S.A. udzielił poręczenia spłaty kredytu w rachunku bieŜącym, w kwocie 6.300.000
UAH (co stanowi równowartość 3.628.800 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 29.12.2006 r.),
udzielonego podmiotowi zaleŜnemu Cersanit S.A. - Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Nowogradzie Wołyńskim na
Ukrainie przez JSC Calyon Bank Ukraine o czym Spółka informowała w raporcie okresowym za III i IV kwartał 2006 r.
Termin spłaty kredytu został przedłuŜony do 30 czerwca 2007 r.
Cersanit S.A. udzieliła gwarancji jako zabezpieczenie zobowiązań jednostki zaleŜnej Cersanit Invest Sp. z o.o.
(Ukraina) z tytułu zawartej w dniu 11 kwietnia 2007 r. umowy pomiędzy Cersanit Invest Sp. z o.o. a Europejskim Bankiem
Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. kredytu do kwoty 80.775.000
EUR (słownie: osiemdziesiąt milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy euro), co stanowi równowartość 309.198.622,50
PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie projektu inwestycyjnego
obejmującego budowę i uruchomienie fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie (o przedmiotowej
umowie Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 11/2007 z dnia 12 kwietnia 2007 r. oraz pkt VII.1 informacji
dodatkowej).
Cersanit S.A. udzieliła gwarancji jako zabezpieczenie zobowiązań jednostki zaleŜnej Cersanit Cyprus Limited z
siedzibą w Nikozji z tytułu zawartej w dniu 11 kwietnia 2007 r. umowy pomiędzy Cersanit Cyprus Limited a Europejskim
Bankiem Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Cyprus Limited kredytu do kwoty
27.787.000 EUR (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy euro), co stanowi
równowartość 106.365.857,30 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11.04.2007 r., na finansowanie
nabycia maszyn i urządzeń, objętych projektem, o którym mowa w pkt. 1 powyŜej, z terminem spłaty do 5 czerwca 2009 r. (o
przedmiotowej umowie Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 11/2007 z dnia 12 kwietnia 2007 r. oraz pkt VII .2
informacji dodatkowej).
W dniu 22 marca 2007 r. Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.) zawarła z
Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o linię na otwieranie akredytyw. Zgodnie z tą umową
zabezpieczenie wykonania zobowiązań Cersanit Cyprus Limited z tytułu akredytyw stanowić będą poręczenia Cersanit S.A. W
dniu 22 marca 2007 r. Cersanit S.A. poręczył wykonanie zobowiązań z tytułu pierwszej akredytywy otwieranej w ramach ww.
linii na kwotę 2.450.000, co stanowi równowartość 9.481.500 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 22
marca 2007 r.
XVI. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości
realizacji zobowiązań przez emitenta.
1) w dniu 06 kwietnia 2007 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie
Wydział VII Gospodarczy Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 23.03.2007 r. wpisu w Rejestrze Zastawów, zastawu na
7.965.181
akcjach
Opoczno
S.A.
z
siedzibą
w
Opocznie,
będących
własnością
Cersanit
S.A.
Zastaw na udziałach ustanowiony został w oparciu o umowę zastawu rejestrowego zawartą pomiędzy Cersanit S.A. a Bankiem
BPH S.A. z siedzibą w Krakowie w dniu 9 stycznia 2007 roku.
9
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2007
ObciąŜone zastawem akcje stanowią 48,42% kapitału zakładowego spółki Opoczno S.A. i uprawniają do 7.965.181 głosów na
walnym zgromadzeniu Opoczno S.A. i stanowią 48,42 % ogólnej liczby głosów. Akcje będące przedmiotem zastawu są
akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł. Wartośc nominalna w/w akcji, będących przedmiotem zastawu
wynosi 79.651.810 zł. Akcje są zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych
notowań giełdowych prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i oznaczone są przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLOPCZN00011.
Ustanowiony zastaw na akcjach Opoczno S.A. stanowi zabezpieczenie na rzecz Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie
dotyczące spłaty wierzytelności wynikającej z umowy kredytowej, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit
S.A. kredytu do kwoty 551.100.000 złotych (słownie złotych: pięćset pięćdziesiąt jeden milionów sto tysięcy), z terminem
spłaty do dnia 19 września 2007 roku, na sfinansowanie nabycia przez Cersanit S.A. do 100% akcji Opoczno Spółka Akcyjna
z siedzibą w Opocznie ("Opoczno"), objętych Wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji Opoczno, ogłoszonym
przez Cersanit S.A. w dniu 25 września 2006 roku, w trybie art. 74 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o
której
Spółka
informowała
w
raporcie
bieŜącym
nr
36/2006
z
dnia
21
grudnia
2006
r.
W rezultacie w/w Wezwania w dniu 03 stycznia 2007 r. Cersanit S.A. nabyła 7.965.181 akcji Opoczno S.A. za kwotę równą
266.833.563,50 złotych.
Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem wynosi 551.100.000 złotych. Wartość kredytu uruchomionego na
podstawie ww. umowy wyniosła 266.833.563,50 złotych.
Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Cersanit S.A., na których ustanowiono zastaw wynosi
267.093.714,08
złotych.
Na podstawie posiadanych informacji Zarząd Spółki oświadcza, Ŝe nie są mu znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy
Spółką i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Cersanit S.A. a Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie oraz osobami
nim zarządzającymi.
Podstawą uznania akcji Opoczno S.A., będących przedmiotem w/w umowy zastawu, za aktywa o znacznej wartość jest § 2 ust.
5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W/w akcje stanowią przedmiot aktywów finansowych Cersanit
S.A. i stanowią 48,42 % kapitału zakładowego Opoczno S.A.
Akcje obciąŜone zastawem są długoterminową lokatą kapitałową Cersanit S.A. a ich nabycie wpisuje się w strategię Spółki
zakładającą budowę silnej organizacji gospodarczej działającej na rynku europejskim.
2) W dniu 12 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej z Bankiem BPH S.A. z dnia 22 września
2003 r. (z późniejszymi zmianami), na kwotę 15.000.000 PLN (raporty bieŜące: nr 37/2003 z dnia 23.09.2003 r. i nr 22/2005 z
dnia 26.09.2005 r.).
Zgodnie z podpisanym aneksem, strony zdecydowały o przedłuŜeniu terminu spłaty kredytu do 29 czerwca 2007 r.
Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.
3) w dniu 12 kwietnia 2007 r. Cersanit III S.A. (podmiot zaleŜny Cersanit S.A.) podpisała aneks do umowy kredytowej z
Bankiem BPH S.A. z dnia 22 września 2003 r. (z późniejszymi zmianami), na kwotę 10.000.000 PLN (raporty bieŜące: nr
37/2003 z dnia 23.09.2003 r. i nr 22/2005 z dnia 26.09.2005 r.).
Zgodnie z podpisanym aneksem, strony zdecydowały o przedłuŜeniu terminu spłaty kredytu do 29 czerwca 2007 r.
Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.
4) W dniu 05 kwietnia 2007 r. Spółka uzyskała informację o rejestracji w dniu 26 lutego 2007 r. przez rumuński Sąd
rejestrowy (Neamt County Court of Law - The Trade Registry Office) podwyŜszenia kapitału zakładowego jednostki zaleŜnej
od Cersanit S.A. - Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii.
W wyniku przedmiotowego podwyŜszenia kapitał zakładowy Romanceram S.A. został podwyŜszony z kwoty 3.671.382,50
RON do kwoty 12.387.682,50 RON, co stanowi równowartość w walucie polskiej odpowiednio 4.231.268,33 PLN i
14.276.804,08 PLN, według kursu zamieszczonego w tabeli kursów średnich NBP walut niewymienialnych, ogłoszonej w dniu
21 lutego 2007 r. (1 RON = 1,1525 PLN).
PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez emisję 3.563.339 akcji, z których Cersanit S.A. objął 77,8582%, czyli
2.774.354 akcji. W rezultacie podwyŜszenia kapitału zakładowego, Cersanit S.A. posiadał 3.917.744 akcje Romanceram S.A.,
stanowiące 79,0653% kapitału zakładowego i dające 3.917.744 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki,
stanowiących 79,0653% w ogólnej liczbie głosów.
10
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2007
Po podwyŜszeniu kapitału zakładowego Romanceram S.A., kapitał ten dzieli się na 4.955.073 akcji o wartości nominalnej 2,5
RON kaŜda. KaŜda akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Romanceram S.A.
W wyniku nabycia przez Cersanit S.A. w dniu 02 kwietnia 2007 r. od S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie 1.005.670
akcji Romanceram S.A., stanowiących 20,30 % kapitału zakładowego Romanceram S.A., Cersanit S.A. posiada 4.923.414
akcje Romanceram S.A. stanowiące 99,36% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 4.923.414 głosów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki, które stanowią 99,36 % ogólnej liczby głosów. O przedmiotowej transakcji
Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 6/2007 z dnia 03 kwietnia 2007 r.
5) W dniu 16 kwietnia 2007 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 11 kwietnia 2007 r. przez Urząd Miejski w
Nowogradzie Wołyńskim w Obwodzie śytomierskim (Ukraina) państwowej rejestracji zmian statutu Cersanit Invest Sp. z o.o.
(Ukraina).
W wyniku przedmiotowej zmiany w miejsce Cersanit S.A., jako dotychczasowego udziałowca Cersanit Invest Sp. z o.o.,
wstąpiła spółka Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji, która przejęła od Cersanit S.A. 100%-owy udział w kapitale
zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. o wartości nominalnej 7.575.000 UAH, co stanowi równowartość 4.251.847,50 PLN
wg kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 11 kwietnia 2007 r.
Ww. 100%-owy udział w kapitale zakładowym daje prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników spółki.
Zgodnie ze statutem Cersanit Invest Sp. z o.o. udziały w spółce wyraŜone są procentową wielkością w stosunku do kapitału
statutowego.
PowyŜsza zmiana statutu dokonana została w wykonaniu umowy kupna-sprzedaŜy udziałów Cersanit Invest Sp. z o.o. z dnia
12 lutego 2007 r., zawartej pomiędzy Cersanit S.A. a Cersanit Cyprus Limited. Zgodnie z ww. umową Cersanit Cyprus
Limited nabył od Cersanit S.A., z chwilą rejestracji ww. zmiany statutu, 100%-owy udział w kapitale zakładowym Cersanit
Invest Sp. z o.o. za cenę stanowiącą równowartość w EUR kwoty 4.892.453,62 PLN, tj. za cenę 1.252.387,97 EUR.
Nabyty 100%-owy udział w kapitale zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. stanowi długoterminową lokatę kapitałową
Cersanit Cyprus Limited.
Pomiędzy Cersanit S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Cersanit S.A. a Cersanit Cyprus Limited istnieją
następujące powiązania:
Cersanit S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Cersanit Cyprus Limited.
Ww. umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, Ŝe nabyte udziały stanowią więcej niŜ 20% kapitału zakładowego
Cersanit Invest Sp. z o.o.
XVII. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Patrz pkt II.3 Informacji dodatkowej.
XVIII. Kursy EURO uŜyte do przeliczenia „Wybranych danych finansowych”.
„Wybrane dane finansowe” przeliczono na EURO według następujących zasad:
1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu przeliczono na EURO według średniego kursu
ustalonego przez NBP na dzień 31.03.2007 r. oraz 31.03.2006 r.
2. poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów
pienięŜnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni
dzień kaŜdego miesiąca I kwartału 2007 r. oraz I kwartału 2006 r.
11
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2007
Zestawienie kursów EURO uŜytych do przeliczania „Wybranych danych finansowych”.
Miesiąc
Kurs średni wg tabeli NBP na Kurs średni wg tabeli NBP na
ostatni dzień miesiąca 2007 r. ostatni dzień miesiąca 2006 r.
Styczeń
3,9320
3,8285
Luty
3,9175
3,7726
Marzec
3,8695
3,9357
Kurs średni w I kwartale 2007 r.
Kurs średni w I kwartale 2006 r.
-
3,9063
3,8453
Kielce, dnia 15 maja 2007 r.
Podpisy osób
reprezentujących Cersanit S.A.
Podpis osoby odpowiedzialnej
za prowadzenie rachunkowości Cersanit S.A.
12