Jednostkowe Sprawozdanie finansowe Kernel Holding S.A. za rok

Transkrypt

KERNEL HOLDING S.A.
Société Anonyme
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 109173
RAPORT ROCZNY ZA
ROK ZAKOŃCZONY
30 CZERWCA 2013
KERNEL HOLDING S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
SPRAWOZDANIE RADY DYREKTORÓW NA WALNE ZGROMADZENIE
AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W
CELU PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO
Spis treści
Sprawozdanie rady dyrektorów dla akcjonariuszy
3-8
Sprawozdanie biegłego rewidenta
9-10
Bilans
11-12
Rachunek zysków i strat
13-14
Noty do raportu rocznego
15-28
Annual accounts for the year ended
June 30, 2012
2
KERNEL HOLDING S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
AKCJONARIUSZY ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 10 GRUDNIA 2013 W CELU
PRZYJĘCIA RAPORTU ROCZNEGO
Drodzy Akcjonariusze!
1. Kernel Holding S.A. (zwana dalej „Spółką") została utworzona na czas nieokreślony w Luksemburgu dnia 15
czerwca 2005 roku jako Société Anonyme („S.A.”) i podlega prawu luksemburskiemu. Od dnia 12 kwietnia 2013
Spółka posiada swoją siedzibę przy 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luksemburg. Spółka została zarejestrowana w
„Registre de Commerce et des Sociétés” w Luksemburgu pod numerem B 109173.
Spółki zależne Kernel Holding S.A. (które razem ze Spółką tworzą "Grupę") posiadają aktywa głównie na Ukrainie
i w Rosji, a swoją działalność prowadzą w całym łańcuchu wartości w branży rolniczej.
Spółka zajmuje się rolnictwem, pozyskiwaniem, przechowywaniem, transp ortem i sprzedażą zboża, a także
produkcją, rafinacją, butelkowaniem i sprzedaż oleju słonecznikowego.
Celem Spółki jest ciągły rozwój rentownej i stabilnej działalności biznesowej, która wpłynie na wzmocnienie
pozycji lidera w niskokosztowej produkcji, pozyskiwaniu, przetwarzaniu i transporcie towarów rolnych, stanowiąc
most łączący bogaty w surowce region Morza Czarnego z dużymi międzynarodowymi rynkami konsumenckimi.
Przegląd
Przychody Kernel Holding S.A. za rok zakończony 30 czerwca 2013 roku wyniosł y 2,796.8 miliona. Wzrost o
35,0% rok do roku był spowodowany zwiększeniem wolumenów oleju słonecznikowego i zboża sprzedanych na
rynkach eksportowych. Zysk EBITDA wyniósł 287.5 miliona, co oznacza spadek o 9.8% rok do roku
spowodowany zmniejszeniem marży w segmencie oleju luzem oraz niższą rentownością w działalności rolniczej.
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Kernel Holding S.A. wyniósł 111.3 miliona USD, co oznacza spadek
o 46.2% rok do roku.
Działalność Spółki dzieli się na siedem segmentów:
•
Olej słonecznikowy butelkowany – produkcja i sprzedaż oleju słonecznikowego rafinowanego oraz
butelkowanego, a także produktów ubocznych z nasion słonecznika nabytych od rolników zewnętrznych oraz
wytworzonych w ramach własnej działalności w segmencie rolnictwa. Segment oleju słonecznikowego
butelkowanego przyniósł przychody w wysokości 182.6 miliona USD (6.1% całkowitych przychodów Spółki,
1
co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w
wysokości 25.8 miliona USD (8.0% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami
ogólnego zarządu).
•
Olej słonecznikowy luzem – produkcja i sprzedaż oleju słonecznikowego nierafinowanego luzem
oraz śruty z nasion słonecznika nabytych od rolników zewnętrznych oraz wytworzonych w ramach własnej
działalności w segmencie rolnictwa. Segment oleju słonecznikowego luzem przyniósł przychody w wysokości
1,527.7 miliona USD (50.9% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych
oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 173.2 miliona USD (53.8% całkowitego
zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu).
•
Terminale eksportowe – usługi przeładunku i transportu zboża przez terminale eksportowe spółki dla
własnego segmentu eksportu zboża oraz klientów zewnętrznych. Segment terminali eksportowych przyniósł
przychody w wysokości 49.1 miliona USD (1.6% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę
przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 27 .1
miliona USD (8.4% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego
zarządu).
1 Zysk EBITDA obliczony jako suma zysków z działalności operacyjnej i amortyzacji.
1
Raport roczny za rok zakończony
30 czerwca 2013
3
KERNEL HOLDING S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
•
Rolnictwo – uprawa zboża oraz roślin oleistych przez dzierżawionym przez Spółkę banku ziemi, a
następnie ich sprzedaż głównie do segmentów zboża i oleju słonecznikowego luzem Spółki. Segment
rolnictwa przyniósł przychody w wysokości 193.1 miliona USD (6.4% całkowitych przychodów Spółki, co
stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w
wysokości 67.7 miliona USD (21.0% całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami
ogólnego zarządu).
•
Zboże – zakup zbóż od rolników zewnętrznych oraz z własnego segmentu rolnictwa, zarządzanie
logistyką na rynki eksportowe oraz sprzedaż zbóż odbiorcom międzynarodowym w portach Morza Czarnego
lub w porcie docelowym klienta. Segment zboża przyniósł przychody w wysokości 972 .3 miliona USD (32.4%
całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży
międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 12.5 miliona USD (3.9% całkowitego zysku EBITDA
poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu).
•
Usługi elewatorowe – usługi czyszczenia, suszenia, przechowywania i przeładunku dla własnego
segmentu zboża oraz zewnętrznych właścicieli zboża. Segment usług elewatorowych przyniósł przychody w
wysokości 46.4 miliona USD (1.5% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę przychodów
zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz zysk EBITDA w wysokości 19 .4 miliona USD (6.0%
całkowitego zysku EBITDA poza niektórymi nieprzypisanymi kosztami ogólnego zarządu).
•
Cukier – produkcja cukru z buraka cukrowego w ramach umowy z działem rolnictwa Spółki. Segment
cukru przyniósł przychody w wysokości 29.3 miliona USD (1.0% całkowitych przychodów Spółki, co stanowi sumę
przychodów zewnętrznych oraz sprzedaży międzysegmentowej) oraz stratę w wysokości 4 .0 milionów do
kategorii EBITDA.
W roku obrotowym 2013 w całym łańcuchu dostaw Kernel zapewnił usługi dla 5.4 miliona ton towarów rolnych w
swoim łańcuchu dostaw, w porównaniu z 4.7 miliona ton w roku obrotowym 2012. W roku obrotowym 2013 Spółka
dokonała przemiału 2.3 miliona ton nasion słonecznika, a wyprodukowany olej słonecznikowy został
eksportowany luzem lub też butelkowany i sprzedany zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Pszenica,
jęczmień, kukurydza, rzepak, soja pochodzące z tysięcy gospodarstw na Ukrainie oraz spółek rolnych będących
własnością Spółki zostały wyeksportowane przez terminale zbożowe Morza Czarnego. Przychody z eksportu
wyniosły 91% sprzedaży Spółki w roku obrotowym 2013.
Wyniki odnotowane przez Grupę zostały również przedstawione w osobnym sprawozdaniu spółki Kernel Holding
S.A., która odnotowała zysk w wysokości 85,672,510.95 USD, na co złożyła się głównie dywidenda od jednej z jej
spółek zależnych - Etrecom Investments Ltd.
Transakcje nabycia/zbycia
W roku obrotowym 2013 Spółka ukończyła dwie duże transakcje nabycia oraz kilka mniejszych, a także pozbyła
się pewnych mniej istotnych aktywów:
•
We wrześniu 2012 Spółka podpisała umowę o wspólnym przedsięwzięciu na zasadach joint venture
50:50 z Renaisco BV, spółką zależną Glencore International plc, poprzez którą nabyła EFKO 100% udziałów
w głębokowodnym terminalu do eksportu zboża w rosyjskim porcie Taman. Inwestycja kapitałowa Spółki w
to joint venture wyniosła 96 milionów USD Terminal Taman to jeden z największych głębokowodnych
terminali eksportu zboża w rosyjskiej części wybrzeża Morza Czarnego, co oznacza położenie strategiczne
w pobliżu głównego regionu produkcji zboża na południu Rosji. Zakupiony terminal do eksportu zboża
posiada pojemność przeładunkową w wysokości 3 milionów ton rocznie i stanowi platformę działalności
Kernel w zakresie eksportu zboża z Rosji na szeroką skalę.
30 czerwca 2013
4
KERNEL HOLDING S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
•
W kwietniu 2013 Spółka nabyła 83% udziałów w spółce rolnej Druzhba Nova. Druzhba Nova cieszy
się opinią jednej z najbardziej zaawansowanych technologicznie spółek rolnych na Ukrainie i zajmuje się
uprawą wysoce skoncentrowanych ziem pod dzierżawę obejmującej areał w wysokości 105,900 hektarów w
południowych rejonach obwodów czernikowsikego oraz sumskiego, a także północnych rejonach obwodu
połtawskiego na Ukrainie, a na dzień nabycia była w pełni wyposażona w maszyny i kapitał obrotowy. Spółka
zapłaciła 69 milionów USD za udział w kapitale Druzhba Nova i skonsolidowała w czerwcu 103 miliony USD
długu, finansując całkowite zadłużenie oraz część kapitału kredytem o niższym oprocentowaniu w sierpniu
2013.
•
W marcu 2013 Spółka dokonała konsolidacji spółki rolnej Stiomi Holding zlokalizowanej w obwodzie
chmielnickim na zachodzie Ukrainy.
•
W kwietniu 2013 Spółka zawarła umowę zakupu przedsiębiorstwa rolnego posiadającego 1,500
hektarów ziemi pod dzierżawę w obwodzie chmielnickim w zachodniej Ukrainie, w pobliżu posiadanych
przez Spółkę podmiotów działających na szeroką skalę, za łączną kwotę 0.9 miliona dolarów.
•
W kwietniu 2013 Spółka zawarła umowę sprzedaży swojej położonej na odległych terenach spółki
posiadającej 6,000 hektarów ziemi pod dzierżawę w obwodzie zaporoskim na południu Ukrainy za kwotę 4.4
miliona USD. Jest to część strategii Spółki, mającej na celu poprawę wydajności działalności rolniczej
poprzez koncentrację gruntów Spółki.
•
W maju 2013 Spółka sprzedała cukrownię w Charkowie za kwotę brutto w wysokości 32 .5 miliona
USD. Zakład ten, tak jak inne cukrownie Spółki, został nabyty razem z działalnością rolniczą spółki Ukrros w
roku obrotowym 2011. Ze względu na lokalne ryzyko walutowe oraz dużą wolatylność marż w branży
cukrowniczej Spółka zdecydowała się na dywestycję cukrowni, zachowując jednak bank ziemi, co było celem
nabycia Ukrros.
•
We wrześniu 2013, po zamknięciu roku obrotowego 2013, Spółka sprzedała cukrownię Orzhytsa za
kwotę brutto w wysokości 5.0 milionów USD.
2. Podział zysku
Zysk Spółki za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2013 wyniósł 85,672,510.95 USD, głównie ze względu na
dywidendę z udziału w cypryjskiej spółce Etrecom Investments Ltd.
Rada dyrektorów Spółka zamierza zaproponować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki następujący
podział zysku:
Zysk na dzień 30 czerwca 2013
USD
85,672,510.95
Niepodzielony wynik finansowy
Przeznaczony do przeniesienia
USD
USD
272,457,943.59
358,130,454.54
3. Spółka odnotowała w roku obrotowym będącym przedmiotem przeglądu normalny rozwój swojej działalności.
4. Szczegóły dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki http://www.kernel.ua oraz
w raporcie rocznym Spółki za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2013, dostępnym na jej stronie internetowej.
30 czerwca 2013
5
KERNEL HOLDING S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
5. Podstawowe ryzyka i zagrożenia
Kadra Zarządzająca Kernel uznaje, że na wyniki finansowe Spółki istotny wpływ mogły mieć między innymi
następujące czynniki:
•
Niskie zbiory plonów zboża i nasion słonecznika na Ukrainie;
•
Ryzyko związane z kontrahentami;
•
Zmienność cen towarów;
•
Ograniczenia i bariery eksportowe;
•
Zwiększona konkurencja;
•
Długi okres spowolnionego rozwoju gospodarczego, czy to na świecie, czy też na kluczowych rynkach Spółki;
• Polityka gospodarcza, ryzyko polityczne, społeczne i prawne oraz niejasności w niektórych krajach, w których
Kernel Holding S.A. prowadzi swoją działalność;
• Ryzyko związane z działaniami prawnymi oraz zarządzeniami władz podatkowym w odniesieniu do ulg w podatku
VAT oraz spłat podatku dochodowego od przedsiębiorstw; wprowadzenie weksli na VAT; ryzyko negatywnego
wpływu lub podejścia władz podatkowych do ustawy o cenach transferowych;
•
Ryzyko rezygnacji ze strony kluczowego personelu;
•
Nieprzeprowadzenie integracji nowo nabytych spółek rolnych;
• Wszelka strata lub zmniejszenie zakresu usług Andreya Verevskiyego, Przewodniczącego Rady Dyrektorów
Kernel Holding S.A.;
• Ryzyko, że zmiany w założeniach przyjętych dla wartości księgowej pewnych aktywów, w tym również w wyniku
złych warunków rynkowych, mogą spowodować obniżenie wartości aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i
prawnych łącznie z wartością firmy;
• Ryzyko, że znaczne wydatki kapitałowe i inne zobowiązania poczynione przez Kernel Holding S.A. w związku z
przejęciami mogą ograniczyć elastyczność operacyjną Spółki i zwiększyć wymogi finansowania;
• Ryzyko zakłócenia działań produkcyjnych Kernel Holding S.A.;
• Ryzyko roszczeń z powodu odpowiedzialności cywilnej z tytułu wad produktu;
• Ryzyko potencjalnej odpowiedzialności z tytułu kontroli, postępowania sądowego lub kar grzywny w sprawach
antymonopolowych;
• Ryzyko, że procesy zarządzania i oceny zgodności Kernel Holding S.A. nie zapobiegną ustawowym karom lub
pogorszeniu reputacji firmy, zarówno w działających spółkach zależnych, jak i w spółkach typu joint venture; oraz
• Ryzyko, że polisy ubezpieczeniowe Kernel Holding S.A. nie zapewnią odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej.
6. Rada Dyrektorów
Rada Dyrektorów składa się z ośmiu dyrektorów, w tym trzech dyrektorów niezależnych. Wszyscy Dyrektorzy
zostali wybrani do Rady przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu:
(1) Andrey Verevskiy, przewodniczący Rady Dyrektorów, wybrany ponownie po pięcioletniej kadencji na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dnia 15 listopada 2010 roku. Andrey Verevskiy rozpoczął działalność
Grupy w 1995 roku i obejmował w Grupie różne stanowiska kierownicze; aktualnie jest odpowiedzialny za
rozwój strategiczny i całościowe zarządzanie Grupą .
(2) Andrzej Danilczuk, niezależny dyrektor niewykonawczy, wybrany ponownie po rocznej kadencji na walnym
zgromadzeniu dnia 30 listopada 2012. Andrzej Danilczuk ma 20-letnie doświadczenie kierownicze w rozwoju
biznesu oraz handlu towarami rolnymi.
30 czerwca 2013
6
KERNEL HOLDING S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
(3) Ton Schurink, niezależny dyrektor niewykonawczy, wybrany ponownie po rocznej kadencji na walnym
zgromadzeniu dnia 30 listopada 2012. Ton Schurink posiada doświadczenie kierownicze w handlu, zarządzaniu
ryzykiem, handlu wymiennym, transporcie, transakcjach finansowych oraz finansowaniu handlu i strukturyzacji
finansowania w obrocie towarowym, nabyte w ciągu 32 lat pracy dla Cargill.
(4) Sergei Shibaev, niezależny dyrektor niewykonawczy, wybrany na roczną kadencję na walnym zgromadzeniu
dnia 30 listopada 2012. Sergei Shibaev posiada duże doświadczenie międzynarodowe w finansach i strategii
nabyte w ciągu 30 lat pracy jako dyrektor niewykonawczy, przewodniczący komisji ds. audytu w wielu
wiodących korporacjach w Rosji, na Ukrainie i w Kazachstanie.
(5) Anastasiia Usachova została ponownie wybrana do Rady za 3-letnią kadencję przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy 15 listopada 2010 roku. Anastasiia Usachova pracuje dla Grupy od 2003 roku i jest obecnie
odpowiedzialna za raportowanie finansowe, audyt, budżetowanie, planowanie finansowe oraz zarządzanie ryzykiem.
(6) Viktoriia Lukianenko, dyrektor prawny spółki, wybrana ponownie na 3-letnią kadencję przez walne
zgromadzenie akcjonariuszy 15 listopada 2010 roku.
(7) Konstantin Litvinskyi, dyrektor operacyjny spółki, wybrana na 3-letnią kadencję przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy 7 grudnia 2011 roku. Konstantin Litvinskyi dołączył do spółki Kernel w 2005 roku.
(8) Yuriy Kovalchuk został wybrany do Rady na okres 3-letniej kadencji przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy 7 grudnia 2011 roku. Yuriy Kovalchuk jest odpowiedzialny za relacje inwestorskie oraz nowe
możliwości inwestowania przez Grupę.
7. Perspektywy na przyszłość:
•
18 lipca 2013 Rada Dyrektorów Kernel Holding S.A. poinformowała o przyjęciu polityki dywidendowej opartej
na wskaźniku „dywidenda na akcję” (ang. DPS – dividend per share).
Od publikacji wyników za rok obrotowy 2014 Spółka zamierza wypłacać stałą roczną dywidendę w wysokości
0.25 USD na akcję.
Zaproponowana dywidenda będzie wyrażana i wypłacana w dolarach amerykańskich i podlegać będzie
akceptacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
•
We wrześniu 2013, po zamknięciu roku obrotowego 2013, Spółka sprzedała cukrownię Orzhytsa za kwotę
brutto w wysokości 5.0 milionów USD.
Więcej informacji na temat dalszych wydarzeń można znaleźć w Nocie 17 niniejszego raportu rocznego .
30 czerwca 2013
7
KERNEL HOLDING S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
RADA DYREKTORÓW
Podpisane przez:
2013
Andrey Verevskiy
Podpisane przez:
2013
Andrzej Danilczuk
Podpisane przez:
2013
Ton Schurink
Podpisane przez:
2013
Anastasiia Usachova
Podpisane przez:
2013
Viktoriia Lukianenko
Podpisane przez:
2013
Kostiantyn Litvinskyi
Podpisane przez:
2013
Yuriy Kovalchuk
Podpisane przez:
2013
Sergei Shibaev
30 czerwca 2013
8
Do Akcjonariuszy
Kernel Holding S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luksemburg
RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA
Po mianowaniu nas przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 30 listopada 2012 roku przeprowadziliśmy
przegląd załączonego raportu rocznego Kernel Holding S.A, które zawiera bilans na dzień 30 czerwca 2013 roku,
rachunek zysków i strat za rok zakończony 30 czerwca 2013 roku, podsumowanie najważniejszych elementów polityki
rachunkowości oraz inne informacje.
Odpowiedzialność Rady Dyrektorów za raport roczny
Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna za przygotowanie i rzetelną prezentację niniejszego raportu rocznego zgodnie
luksemburskimi wymogami prawnymi i regulacyjnymi dla sporządzania raportu rocznego, a także za taką kontrolę
wewnętrzną, jaką Rada Dyrektorów uzna za konieczną dla przygotowania raportu rocznego, który jest pozbawiony
istotnych przeinaczeń, wynikających z oszustwa lub błędu.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta
Naszą odpowiedzialnością jest przedstawienie opinii na temat raportu rocznego w oparciu o przeprowadzony przez nas
audyt. Przeprowadziliśmy audyt zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej przyjętymi dla
Luksemburga przez Commission de Surveillance du Secteur Financier. Standardy te wymagają zgodności z wymogami
etycznymi, a także zaplanowania i przeprowadzenia audytu w celu uzyskania możliwej pewności, czy raport roczny jest
pozbawiony istotnych przeinaczeń. Audyt wymaga przeprowadzenia procedur umożliwiających uzyskanie dowodów
audytu na temat kwot i ujawnień w raporcie rocznym. Wybrane procedury zależą od osądu biegłego rewidenta, w tym
oceny ryzyka istotnych przeinaczeń w raporcie rocznym, wynikających z oszustwa lub błędu. Dokonując oceny takiego
ryzyka biegły rewident rozważa kontrolę wewnętrzną konieczną do przygotowania i rzetelnej prezentacji przez podmiot
raportu rocznego w celu opracowania procedur audytu odpowiednich do okoliczności, ale nie do celów wyrażenia
opinii co do efektywności kontroli wewnętrznej podmiotu. Audyt wymaga również oceny stosowności przyjętych zasad
rachunkowości oraz zasadności oszacowań księgowych Rady Dyrektorów, jak również oceny ogólnej raportu rocznego.
Uważamy, że uzyskane przez nas dowody audytu są wystarczającą i odpowiednią podstawą do wystawienia przez nas
opinii z audytu.
Opinia
W naszej opinii raport roczny stanowi prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej spółki Kernel Holding S.A. na
dzień 30 czerwca 2013, a także jej wyników za rok zakończony 30 czerwca 2013 zgodnie z luksemburskimi wymogami
prawnymi i regulacyjnymi w odniesieniu do sporządzania raportu rocznego.
Raport na temat innych wymogów prawnych i regulacyjnych
Sprawozdanie Rady Dyrektorów, za które odpowiedzialna jest Rada Dyrektorów, jest spójne z raportem rocznym.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, opublikowane na stronie internetowej Spółki http://www.kernel.ua
dnia 30 czerwca 2013, za które odpowiedzialna jest Rada Dyrektorów, zawiera informacje wymagane w ustawie z dnia
19 grudnia 2002 roku o rejestrze handlowym i spółek oraz dokumentacji księgowej i rocznych sprawozdaniach
finansowych przedsiębiorstw, z późniejszymi zmianami, a opis zamieszczony w odniesieniu do Artykułu 68bis, ustępy
c i d wyżej wymienionej ustawy jest spójny z raportem rocznym.
W imieniu Deloitte Audit Cabinet de révision agréé
Sophie Mitchell, Réviseur d’entreprise agréé
Partner
21 października 2013
KERNEL HOLDING S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
BILANS NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2013
AKTYWA
Noty
B.
KOSZTY ZAŁOŻENIA
C.
AKTYWA TRWAŁE
III.
D.
Aktywa finansowe
4
2,061,057.87
3,279,199.51
837,280,448.81
692,255,039.45
837,280,448.81
692,255,039.45
Udziały w przedsiębiorstwach powiązanych
837,280,399.81
692,254,990.45
5.
Inwestycje utrzymywane jako aktywa trwałe
49.00
49.00
114,642,700.40
91,912,043.42
114,444,394.93
91,773,175.03
25,000.00
---
25,000.00
---
Kwoty posiadane przez przedsiębiorstwa powiązane
108,011,029.50
85,695,137.85
należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku
108,011,029.50
85,695,137.85
6,408,365.43
6,078,037.18
6,408,365.43
6,078,037.18
198,305.47
138,868.39
---
10,632.35
953,984,207.08
787,456,914.73
Dłużnicy
1.
5
Dłużnicy handlowi
a)
2.
a)
4.
Pozostali dłużnicy
a)
IV.
30.06.2012
USD
1.
AKTYWA BIEŻĄCE
II.
E.
3
30.06.2013
USD
Środki pieniężne w bankach i w kasie
PRZEDPŁATY
RAZEM AKTYWA
30 czerwca 2013
Załączone noty stanowią integralną część raportu rocznego.
11
KERNEL HOLDING S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013
PASYWA
Noty
A. KAPITAŁ I REZERWY
I. Kapitał subskrybowany
II. Nadwyżka z tytułu zbycia akcji powyżej ich wartości
nominalnej i inne nadwyżki
6
7
IV. Rezerwy
1. Rezerwa prawna
8; 9
30.06.2013
30.06.2012
USD
USD
839,025,185.69
753,352,674.74
2,104,120.11
478,580,199.03
2,104,120.11
478,580,199.03
210,412.01
194,544.65
210,412.01
194,544.65
V. Zysk lub strata przeniesiona na przyszłe okresy
9
272,457,943.59
27,700,635.65
VI. Wynik za rok obrotowy
9
85,672,510.95
244,773,175.30
172,748.95
99,578.71
28,517.33
24,135.05
144,231.62
75,443.66
114,786,272.44
34,004,661.28
---
0.46
---
0.46
109,483.44
754,069.24
109,483.44
754,069.24
113,693,479.55
32,776,627.38
a) należne i płatne w ciągu poniżej 1 roku
20,405,720.19
10,004,493.50
b) należne i płatne w ciągu powyżej 1 roku
93,287,759.36
22,772,133.88
109,225.59
70,733.54
109,225.59
70,733.54
874,083.86
403,230.66
874,083.86
403,230.66
953,984,207.08
787,456,914.73
C. REZERWY
10
2. Rezerwy podatkowe
3. Inne rezerwy
D. DŁUG NIEPODPORZĄDKOWANY
2. Kwoty należne instytucjom kredytowym
4. Wierzyciele handlowi
6. Kwoty należne przedsiębiorstwom powiązanym
8. Podatek i składki na ubezpieczenie społeczne
a)
długi podatkowe
9. Inni wierzyciele
RAZEM PASYWA
11
30 czerwca 2013
12
KERNEL HOLDING S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
KOSZTY
Noty
2013
USD
2012
USD
2.
INNE KOSZTY ZEWNĘTRZNE
1,279,498.40
2,264,048.86
4.
KOREKTY WARTOŚCI
1,218,141.64
3,275,546.18
a) o koszty założenia oraz rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne
3
1,218,141.64
3,275,546.18
5.
INNE KOSZTY OPERACYJNE
13
161,744.54
127,750.00
8.
NALEŻNE ODSETKI I PODOBNE KOSZTY
3,567,851.05
1,997,004.13
a) w odniesieniu do przedsiębiorstw powiązanych
b) inne należne odsetki i podobne koszty
3,119,985.21
447,865.84
--1,997,004.13
1,269,274.03
108,070.89
5,911.29
1,996.47
82.46
(2,163.32)
11. ZYSK ZA ROK OBROTOWY
85,672,510.95
244,773,175.30
KOSZTY RAZEM
93,175,014.36
252,545,428.51
9.
KOSZTY NADZWYCZAJNE
10. PODATEK OD ZYSKU LUB STRATY
11. INNE PODATKI NIEUJĘTE POWYŻEJ
12
30 czerwca 2013
13
KERNEL HOLDING S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
PRZYCHODY
Noty
2013
USD
2012
USD
---
21,600.00
93,000,000.00
250,000,000.00
93,000,000.00
250,000,000.00
POZOSTAŁE ODSETKI I INNE PRZYCHODY FINANSOWE
39,966.19
2,159,933.56
b) inne należne odsetki i podobne przychody
39,966.19
2,159,933.56
135,048.17
363,894.95
93,175,014.36
252,545,428.51
5.
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
6.
PRZYCHODY Z TRWAŁYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH
a) pochodzące od przedsiębiorstw powiązanych
8.
9.
PRZYCHODY NADZWYCZAJNE
RAZEM PRZYCHODY
4
30 czerwca 2013
14
KERNEL HOLDING S.A.
NOTY DO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013
Nota 1 - Informacje ogólne
Kernel Holding S.A. (zwana dalej „Spółką”) została założona na czas nieokreślony, zgodnie z prawem Luksemburga, w dniu
15 czerwca 2005 w formie Société Anonyme (“S.A.”).
Od dnia 12 kwietnia 2013 oficjalna siedziba spółki znajduje się pod adresem 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luksemburg (adres
poprzedniej siedziby: 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg).
Rok obrotowy Spółki trwa co roku od 1 lipca do 30 czerwca.
Celem Spółki jest nabywanie, zarządzanie, rozwijanie i sprzedaż udziałów w każdej formie w spółkach krajowych i
zagranicznych.
Spółka może również zawierać umowy pożyczek oraz udzielać wszelkiego rodzaju wsparcia, pożyczek, zaliczek oraz
gwarancji spółkom, w których posiada udziały pośrednie lub bezpośrednie lub które należą do tej samej grupy.
Spółka może otwierać swoje oddziały w Luksemburgu oraz za granicą. Spółka może ponadto nabywać i sprzedawać
wszelkie inne papiery wartościowe poprzez subskrypcję, zakup, wymianę, sprzedaż lub w inny sposób. Może również
nabywać, rozszerzać oraz sprzedawać patenty i licencje, jak również prawa z nich wynikające lub je uzupełniające.
Co więcej, Spółka może nabywać, zarządzać, zwiększać i sprzedawać wszelkie nieruchomości zlokalizowane w
Luksemburgu lub za granicą. Spółka jest spółką holdingową dla grupy podmiotów, które razem tworzą grupę Kernel.
Spółki zależne grupy Kernel posiadają aktywa zlokalizowane przede wszystkim na Ukrainie i w Rosji i działają w całym
rolniczym łańcuchu wartości.
Na podstawie prospektu emisyjnego (zwanego dalej "Prospektem") przyjętego dnia 25 października 2007 roku przez
Commission de Surveillance du Secteur Financier, udziały spółki stały się przedmiotem oferty publicznej w Polsce oraz
oferty międzynarodowej poprzez prywatne rozlokowanie prywatnym inwestorom instytucjonalnym w określonych
jurysdykcjach poza Polską.
W dniu 23 listopada 2007 roku akcje Spółki zostały rozlokowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych
(zwanej dalej "WSE"). Ogólna wysokość oferty wyniosła 546,402,000 polskich złotych i obejmowała 22,766,750 akcji, z
których 16,671,000 akcji to akcje nowej emisji.
W dniu 27 czerwca 2008 roku do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych dopuszczono dodatkowo
5,400,000 zwykłych akcji imiennych Spółki.
3 czerwca 2010 roku Spółka wyemitowała 4,450,000 nowych akcji, podwyższając w ten sposób kapitał zakładowy Spółki o
117,506.70 USD do łącznej kwoty 1,932,681.54 USD. Po emisji nowych akcji kapitał zakładowy Kernel jest obecnie
podzielony na 73,191,000 akcji bez wartości nominalnej, zapewniających 73,191,000 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
5 stycznia 2011 Spółka wyemitowała 483,410 nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej. Wszystkie nowo
wyemitowane akcje zostały zasubskrybowane w związku z wykonaniem opcji przyznanych w ramach Programu
Motywacyjnego dla Władz Spółki. Cena emisyjna 1 akcji wyniosła 24 PLN. W wyniku emisji kapitał zakładowy Spółki został
podwyższony o kwotę 12,764.92 USD i wynosi obecnie 1,945,446.46 USD. Podzielony jest na 73,674,410 akcji bez
wskazania wartości nominalnej.
3 sierpnia 2011 Spółka wyemitowała 6,009,000 nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej. 5,400,000 nowo
wyemitowanych akcji zostało nabyte przez Namsen Limited, spółkę zarejestrowaną pod adresem Agiou Prokopiou 13, Cypr.
Pozostałe nowo wyemitowane akcje trafiły do posiadaczy opcji wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego dla
kadry menedżerskiej Spółki. W wyniku tego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 2,104,120.11 USD i jest
podzielony na 79,683,410 akcji bez wskazania wartości nominalnej.
Na dzień 30 czerwca 2013 akcje Spółki zostały podzielone w następujący sposób: 38.42% (2012: 38.23%) akcji posiada
Namsen Limited, a 61.58% (2012: 61.77%) znajduje się w wolnym obrocie.
Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które są publikowane zgodnie z przepisami
prawa luksemburskiego i dostępne w siedzibie spółki.
30 czerwca 2013
15
KERNEL HOLDING S.A.
Nota 2 - Główne zasady księgowości
2.1 Zasady ogólne
Niniejszy raport został sporządzony zgodnie z wymogami prawnymi i regulacyjnymi w Luksemburgu w konwencji
kosztu historycznego. Polityki rachunkowości i zasady wyceny - poza zawartymi w ustawie z dnia 19 grudnia 2002
oraz 10 grudnia 2010 - wyznacza i wprowadza Rada Dyrektorów.
Przygotowanie niniejszego raportu wymaga użycia określonych krytycznych szacunków księgowych. Takie
opracowanie wymaga również od Rady Dyrektorów dokonania osądu w trakcie stosowania tych praktyk księgowych.
Zmiany założeń mogą mieć na niniejszy raport istotny wpływ w okresie, w którym założenia uległy zmianie.
Kierownictwo jest zdania, że przyjęte założenia są właściwe, a niniejszy raport w sposób właściwy przedstawia
sytuację finansową i wyniki.
Spółka dokonuje szacunków i założeń, które wpływają na wysokość aktywów i pasywów zawartych w
sprawozdaniach za kolejny rok obrotowy. Szacunki i oceny są regularnie sprawdzane i oparte na danych
historycznych oraz innych czynnikach, w tym prognozach przyszłych wydarzeń, które w danych okolicznościach
uznaje się za prawdopodobne.
2.2. Główne zasady księgowości
Podstawowe zasady wyceny stosowane przez Spółkę, zgodne z zasadami opisanymi powyżej, przedstawiają się
następująco:
2.2.1. Dane porównawcze
Do celów porównawczych dokonano pewnych przeksięgowań danych porównawczych na dzień 30 czerwca 2012
roku sald dłużników oraz zadłużenia niepodporządkowanego w celu uzyskania lepszego porównania z danymi
prezentowanymi dla bieżącego roku obrotowego. Przeksięgowanie te nie miały wpływu na kapitał akcjonariuszy ani
na wyniki za rok zakończony 30 czerwca 2012.
2.2.2 Koszty organizacji
Koszty organizacji oraz koszty podwyższenia kapitału są amortyzowane metodą liniową co pięć lat.
2.2.3 Aktywa finansowe
Model kosztu historycznego
Wycena po niższej z dwóch wartości: kosztu lub wartości rynkowej
Udziały w przedsiębiorstwach stowarzyszonych są wycenianie po niższej z dwóch wartości: ich kosztów ubocznych
oraz wartości rynkowej. Inwestycje utrzymywane jako aktywa trwałe ("Inwestycje") wykazane w kategorii "Aktywa
finansowe" są zapisywane według wartości nominalnej. Wartość jest korygowana, jeśli wartość rynkowa Inwestycji
jest niższa niż cena nabycia lub wartość nominalna. Prawdopodobna wartość rynkowa lub wartość odzyskiwalna
oszacowana przez Radę Dyrektorów z należytą starannością i w dobrej wierze bez potrącania pojedynczych zysków
czy strat w wartości, za niewymienione papiery wartościowe, które nie znajdują się w obrocie na innym rynku
regulowanym.
Wartość rynkowa/wartość odzyskiwalna odpowiada:
•
Ostatniej dostępnej wartości w dniu wyceny dla papierów wartościowych notowanych na giełdzie papierów
wartościowych lub znajdujących się w obrocie na innym rynku regulowanym;
•
Możliwa wartość rynkowa lub odzyskiwalna oszacowana przez Radę Dyrektorów starannie i w dobrej wierze,
bez odliczeń pomiędzy pojedynczymi zyskami lub stratami w wartości, poza przypadkami, kiedy niektóre podmioty
tworzą jedną jednostkę generującą przepływy pieniężne, dla papierów wartościowych nienotowanych lub papierów
wartościowych nie znajdujących się w obrocie na żadnym rynku regulowanym, dla papierów wartościowych
notowanych na giełdzie papierów wartościowych lub znajdujących się w obrocie na innym rynku regulowanych, gdzie
ostatnia wartość nie jest reprezentacyjna, a także dla pożyczek wykazanych w "Aktywach".
30 czerwca 2013
16
KERNEL HOLDING S.A.
Nota 2 - Główne zasady księgowości (ciąg dalszy)
2.2.4 Dłużnicy
Dłużnicy są wyceniani według ich wartości nominalnej. Podlegają oni korektom wartości, jeśli ich wartość
odzyskiwalna uległa zmniejszeniu. Takie korekty wartości nie są dalej wykazywane, jeśli powodu korekt wartości
przestały obowiązywać.
2.2.5 Środki pieniężne w bankach i w kasie
Środki pieniężne są wyceniane według ich wartości nominalnej.
2.2.6 Przeliczanie walut obcych
Dane w raporcie zostały wyrażone w dolarach amerykańskich ("USD").
Transakcje wyrażone w walutach innych niż USD są przeliczone na USD według kursu wymiany obowiązującego w
momencie zawarcia transakcji.
Koszty organizacji oraz aktywa trwałe w walutach innych niż USD są przeliczone na USD według kursu wymiany
obowiązującego w momencie zawarcia transakcji. Na dzień sporządzenia bilansu aktywa te były przeliczone według
historycznych kursów wymiany.
Środki pieniężne w bankach i w kasie zostały przeliczone według kursów wymiany obowiązujących na dzień
sporządzenia bilansu. Straty oraz zyski z przeliczenia waluty zostały ujęte w rocznym rachunku zysków i strat.
Pozostałe aktywa i pasywa są przeliczane osobno odpowiednio według niższej lub wyższej wartości przeliczonej
według historycznego kursu wymiany lub wartości określonej na podstawie kursów wymiany obowiązujących na dzień
sporządzenia bilansu. Niezrealizowane straty na różnicach kursowych są ujmowane w rachunku zysków i strat.
Zrealizowane zyski na różnicach kursowych są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich realizacji.
Tam, gdzie istnieje ekonomiczna zależność pomiędzy aktywem a pasywem, są one wyceniane w całości według
metody opisanej powyżej, niezrealizowana strata netto jest ujmowana w rachunku zysków i strat, a niezrealizowane
zyski netto nie są ujmowane.
Składniki aktywów i pasywów wyceniane według wartości godziwej są przekonwertowane według kursów wymiany
obowiązujących na dzień sporządzenia bilansu. Różnice kursowe na tych składnikach, które są księgowane według
wartości godziwej, są ujmowane w rachunku zysków i strat lub w rezerwach z aktualizacji wyceny ze zmianą wartości
godziwej.
2.2.7 Rezerwy
Rezerwy służą pokryciu strat lub zadłużenia, których charakter jest jasno określony i dla których - na dzień
sporządzenia bilansu - istnieje prawdopodobieństwo lub pewność powstania, ale nie ma pewności co do ich
wysokości lub daty powstania.
Rezerwy mogą również zostać stworzone na pokrycie kosztów powstałych w roku obrotowym będącym przedmiotem
przeglądu lub w poprzednim roku obrotowym, a ich charakter jest jasno określony i - na dzień sporządzenia bilansu istnieje prawdopodobieństwo lub pewność ich powstania, ale nie ma pewności co do ich wysokości lub daty
powstania.
Rezerwy podatkowe
Bieżąca rezerwa podatkowa:
Rezerwy podatkowe odpowiadające zobowiązaniu podatkowemu wycenionemu przez Spółkę za lata obrotowe, dla
których nie złożono jeszcze podania o zwrot podatku, są ujmowane w kategorii "Długi podatkowe". Zaliczki są
wykazywane w aktywach bilansu w kategorii "Inne należności".
2.2.8 Długi
Długi są wyceniane według ich wartości nominalnej. Jeśli kwota odzyskiwalna jest wyższa niż otrzymana, różnica jest
wykazywana w rachunku zysków i strat na dzień zaciągnięcia długu.
30 czerwca 2013
17
KERNEL HOLDING S.A.
Nota 3 - Koszty organizacji
Koszty organizacji obejmują koszty poniesione w celu podwyższenia kapitału oraz opłaty za pożyczki obligacyjne.
2013
USD
2012
USD
16,375,335.05
13,986,621.36
Zwiększenia w roku obrotowym
-
2,803,158.11
Sprzedaż w roku obrotowym
-
(414,444.42)
Przeniesienia w roku obrotowym
-
-
16,375,335.05
16,375,335.05
(13,096,135.54)
(9,820,589.36)
Wartość księgowa brutto - saldo początkowe
Wartość księgowa brutto - saldo końcowe
Skumulowana korekta wartości - saldo początkowe
Alokacja w roku obrotowym
(1,218,141.64)
(3,275,546.18)
-
-
-
-
(14,314,277.18)
(13,096,135.54)
Wartość księgowa netto - saldo początkowe
3,279,199.51
4,166,032.00
Wartość księgowa netto - saldo końcowe
2,061,057.87
3,279,199.51
Skumulowana korekta wartości - saldo końcowe
Nota 4 - Aktywa finansowe
Dla aktywów według modelu kosztu historycznego
Zmiany w roku obrotowym przedstawiały się następująco:
Udział w
przedsiębiorstwach
powiązanych
Łącznie 2013
USD
Inwestycje
utrzymywane
jako środki
trwałe
USD
Wartość księgowa brutto - saldo początkowe
692,254,990.45
49.00
692,255,039.45
Zwiększenia w roku obrotowym
221,652,649.94
-
221,652,649.94
(76,627,240.58)
-
(76,627,240.58)
-
-
-
837,280,399.81
49.00
837,280,448.81
Skumulowana korekta wartości - saldo początkowe
-
-
-
Alokacja w roku obrotowym
-
-
-
-
-
-
Skumulowana korekta wartości - saldo końcowe
-
-
-
Wartość księgowa netto - saldo początkowe
692,254,990.45
49.00
692,255,039.45
Wartość księgowa netto - saldo końcowe
837,280,399.81
49.00
837,280,448.81
Wartość księgowa brutto - saldo końcowe
USD
30 czerwca 2013
18
KERNEL HOLDING S.A.
Nota 4 - Aktywa finansowe (ciąg dalszy)
Przedsiębiorstwa, w których Spółka posiada co najmniej 20% kapitału zakładowego lub w których jest komplementariuszem, przedstawiono poniżej:
Nazwa podmiotu
Adres siedziby
Udział %
Data ostatniego
bilans
Waluta
Kapitał netto na
dzień bilansu
Waluta
Wyniki za ostatni rok Waluta
obrotowy
Wartość
księgowa netto
Etrecom Investments LTD
13, Agiou Prokopiou, 2406, Egcomi, Cyprus
100.00%
30.06.2013
USD
45,670.00
USD
92,976,552.00 USD
1.38
Ukragrobusiness LLC
92-94, Dmitrievskaya str., 01135, Kyiv, Ukraine
91.30%
30.06.2013
UAH
USD
559,100.00
69,155.75
UAH
USD
65,500.00 USD
8,101.77
67,290.37
Kernel Capital LLC
92-94, Dmitrievskaya str., 01135, Kyiv, Ukraine
99.75%
30.06.2013
UAH
USD
759,409,000.00
93,932,213.17
UAH
USD
1,565,000.00 USD
193,576.73
93,689,543.06
JERSTE B.V.
200, Prins Bernhardplein, 1097, JB Amsterdam,
Netherlands
100.00%
30.06.2013
USD
105,054,872.00
USD
(95,853.00) USD 104,048,280.96
Chorex Developments Ltd
29A, Annis Komninis, P.C. 1061 Nicosia, Cyprus
100.00%
30.06.2013
USD
34,895.86
USD
(10,073.58) USD
Hamalex Developments Ltd 10, Salaminas, Nicosia, Cyprus
100.00%
30.06.2013
USD
(13,731.23)
USD
(14,528.06) USD
2,292.26
Sakharny Holding Ltd
Arch., Makariou III, 195, NEOCLEOUS HOUSE, 3030,
Limassol, Cyprus
100.00%
30.06.2013
USD
21,349,128.44
USD
(80,841.96) USD
41,206,857.78
Eastern Agro Investments
Ltd
29A, Annis Komninis, P.C., 1061, Nicosia, Cyprus
100.00%
30.06.2013
USD
20,335,830.27
USD
101,843.30 USD 109,304,803.49
Taman Grain Terminal
Holding Limited
210, Makarios III Ave, Elli Court 3030, Limassol, Cyprus
50.00%
30.06.2013
USD
189,690,399.14
USD
Inerco Trade S.A.
Rue Jules Gachet, 9, CH1260, Nyon, Switzerland
100.00%
30.06.2013
USD
80,476,875.29
USD
Kernel Trade LLC
5, Dimitrova street, 03680, Kiev, Ukraine
99.08%
30.06.2013
UAH
USD
889,807,000.00
110,061,298.73
UAH
USD
Russian Oils LLC (*)
350000, Krasnodar, Red Army Street, 36, Russia
100.00%
30.06.2013
RUB
USD
(244,803,000.00)
(7,473,505.05)
RUB
USD
(300,672,000.00) USD
(9,179,110.19)
14,911,618.61
Stavropol Oils OJSC (*)
357820, Stavropol, Georgiyevsk, Gagarin str
100.00%
30.06.2013
RUB
USD
(30,141,000.00)
(920,164.03)
RUB
USD
(68,951,000.00) USD
(2,104,980.93)
20,341,460.53
Nevinnomysskiy Oil
Extraction Plant (*)
357101, Stavropol Nevinnomyssk, Matrosov, 8, Russia
100.00%
30.06.2013
RUB
USD
89,379,000.00
2,728,620.19
RUB
USD
(76,471,000.00) USD
(2,334,556.38)
14,492,247.17
UST-Labinsk Oil Extraction Russia, 352336, Krasnodar region, city Ust- Labinsk, 133, 100.00%
Plant (*)
Gagarin str
30.06.2013
RUB
USD
46,896,000.00
1,431,671.56
RUB
USD
(101,520,000.00) USD
(3,099,268.53)
10,768,988.73
MasloZernovoy complex
Kernel LLC
100.00%
30.06.2013
USD
1,095,000.00
USD
(55,000.00) USD
530,000.00
1.00%
30.06.2013
UAH
USD
6,429,000.00
795,210.75
UAH
USD
(3,998,000.00) USD
(494,517.43)
49.00
100.00%
30.06.2013
USD
11,092,442.15
USD
3,462,295.57 USD
97,526,715.48
Russia, 350000, Krasnodar region, Krasnodar city, street
Krasnoarmeiskaia
JV TransBulkTerminal LLC Ukraine, 68000, Odesskaya district, city Illichivsk, 58,
Sukhomlinskaya str.
Estron Corporation Ltd
(*)te
29A, Annis Komninis, P.C., 1061 Nicosia, Cyprus
2,292.26
(191,214.00) USD
94,906,807.25
26,625,844.32 USD
3,532,673.50
(37,965,000.00) USD 231,948,526.98
(4,695,936.54)
cztery podmioty traktowane są jako jedna jednostka generująca środki pieniężne
Na dzień 30 czerwca 2013 Rada Dyrektorów jest zdania, że nie istnieje trwała utrata wartości inwestycji Spółki.
30 czerwca 2013
19
KERNEL HOLDING S.A.
Nota 4 - Aktywa finansowe (ciąg dalszy)
W październiku 2012 Spółka nabyła 100% udziałów w MasloZernovoy complex Kernel LLC.
10 kwietnia 2013 Spółka sprzedała 100% swoich udziałów w Corolex Public Co. Limited.
31 maja 2013 rada dyrektorów Etrecom Investments LTD zdecydowała się wypłacić spółce dywidendę
tymczasową w kwocie 93,000,000.00 (2012: 250,000,000.00 USD). Kwota ta została ujawniona w kategorii
"Przychody z finansowych środków trwałych" w rachunku zysków i strat Spółki.
Nota 5 - Dłużnicy
Do głównych dłużników należą:
Należne po
okresie
poniżej 1 roku
USD
Kwoty należne przez przedsiębiorstwa stowarzyszone
Należne dywidendy - Etrecom Investments LTD
Należne - Bandurskyi (Gwarancja pożyczki)
Dłużnicy handlowi
Należne - Thompson Coburn
Inni dłużnicy
Należne - Khmelnytskkhoboproduct - 24,9% (*)
Należne - Stiomi - Holding 24,9% (*)
Zaliczka na podatek dochodowy 2011
Zaliczka na podatek dochodowy 2012
Zaliczka na podatek majątkowy netto 2012
Firma ubezpieczeniowa Zheleznodorozhnye
Razem
104,842,000.00
3,169,029.50
Należne po
okresie od 1 roku
do 5 lat
USD
Należne po
okresie powyżej
pięciu lat
USD
Łącznie
30.06.2013
USD
Łącznie
30.06.2012
USD
25,000.00
---------
--- 104,842,000.00 82,545,000.00
--3,169,029.50 3,150,137.85
----25,000.00
---
3,124,794.37
2,851,205.63
2,037.18
959.02
329,369.23
100,000.00
114,444,394.93
---------------
--3,124,794.37 3,124,794.37
--2,851,205.63 2,851,205.63
--2,037.18
2,037.18
----959.02
--329,369.23
----100,000.00
100,000.00
--- 114,444,394.93 91,773,175.03
(*) Kwoty te są zablokowane na rachunku escrow i są związane z nabyciem Stiomi (Nota 18).
Nota 6 - Kapitał subskrybowany
Na dzień 30 czerwca 2013 subskrybowany i całkowicie spłacony kapitał Spółki wynosi 2,104,120.11 USD i jest
podzielony na 79,683,410 akcji bez wskazania ich wartości nominalnej.
Autoryzowany kapitał zakładowy bez bieżącego kapitału zakładowego wynosi 67,335.30 USD i jest podzielony na
2,550,000 akcji bez wskazania wartości nominalnej oraz z nadwyżką ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej w wysokości 478,580,199.03 USD.
30 czerwca 2013
20
KERNEL HOLDING S.A.
Nota 7 - Nadwyżka ze zbycia akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz
podobne nadwyżki
Zmiany w kategorii "Nadwyżka ze zbycia akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz podobne nadwyżki" w ciągu
roku obrotowego przedstawiają się następująco:
Nadwyżka ze zbycia akcji powyżej ich
wartości nominalnej
USD
478,580,199.03
--478,580,199.03
Saldo na dzień 30 czerwca 2012
Zmiany w ciągu roku obrotowego
Saldo na dzień 30 czerwca 2013
Nota 8 - Rezerwa prawna
Według prawa luksemburskiego spółka ma obowiązek utworzenia rezerwy prawnej w wysokości co najmniej 5%
rocznego zysku netto do czasu, gdy jego wysokość osiągnie 10% subskrybowanego kapitału zakładowego.
Rezerwa ta jest dostępna do wykorzystania.
Nota 9 - Zmiany za rok obrotowy w rezerwach oraz składnikach
zysku/straty
Zmiany w roku obrotowym przedstawiały się następująco:
Rezerwa prawna
Na dzień 30 czerwca 2012
Zmiany w roku obrotowym
• Podział wyniku za rok poprzedni
• Zysk za rok sprawozdawczy
Na dzień 30 czerwca 2013
Wynik za rok
obrotowy
USD
Razem
USD
Zysk lub strata
przeniesione
USD
194,544.65
27,700,635.65
244,773,175.30
272,668,355.60
15,867.36
244,757,307.94
--272,457,943.59
(244,773,175.30)
85,672,510.95
85,672,510.95
--85,672,510.95
365,340,866.55
--210,412.01
USD
Podział wyniku za poprzedni rok został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 30
listopada 2012.
Nota 10 - Rezerwy podatkowe
Rezerwy podatkowe przedstawiają się następująco:
Rezerwy podatkowe
Inne rezerwy
Inne rezerwy obejmują opłaty za usługi doradcze oraz
inne
30.06.2013
USD
28,517.33
30.06.2012
USD
24,135.05
144,231.62
172,748.95
75,443.66
99,578.71
30 czerwca 2013
21
KERNEL HOLDING S.A.
Nota 11 - Długi niepodporządkowane
Kwoty należne i płatne za składniki wykazane w kategorii "Długi niepodporządkowane" przedstawiają się
następująco:
Należne i
płatne po
okresie poniżej 1
roku
Kwoty posiadane przez
przedsiębiorstwa powiązane
Kwoty należne udziałowcom
Wierzyciele handlowi
Długi podatkowe
Kwoty należne instytucjom
kredytowym
Pozostali wierzyciele
Łącznie
USD
20,188,931.58
Należne i
płatne w okresie
od 1 roku do 5
lat
USD
93,287,759.36
216,788.61
109,483.44
109,225.59
--874,083.86
21,498,513.08
Należne i
płatne w
okresie
powyżej 5 lat
Łącznie
30.06.2013
Łącznie
30.06.2012
USD
---
USD
USD
113,476,690.94 23,116,627.38
---------
---------
216,788.61 9,660,000.00
109,483.44
754,069.24
109,225.59
70,733.54
--0.46
--93,287,759.36
-----
874,083.86
403,230.66
114,786,272.44 34,004,661.28
Do celów porównawczych prezentacja sald długów niepodporządkowanych na dzień 30 czerwca 2012 została
przeksięgowana w celu uzyskania zgodności z prezentacją w roku bieżącym.
Na dzień 30 czerwca 2013 kwoty należne przedsiębiorstwom powiązanym przedstawiały się następująco:
Loan Restomon Limited Road
Należne - Restomon Limited
Należne - Jerste B.V.
Łącznie
Łącznie
30.06.2013
USD
90,200,000.00
11,405,324.03
7,000,000.00
3,081,928.77
38,056.44
1,751,381.70
113,476,690.94
Town - 95 mln USD (kwota kapitału)
Town - 20 mln USD (kwota kapitału)
Town - 95 mln USD(odsetki naliczone)
Town - 20 mln USD(odsetki naliczone)
Pożyczki od Restomon Limited są oprocentowane na 4% w skali roku. Całkowita kwota naliczonych odsetek to
3,119,985.21 USD na dzień 30 czerwca 2013 roku.
Pozostali wierzyciele przedstawiają się następująco:
Odsetki od opcji kupna za nabycie Inter-Agro i Kolos
Inni wierzyciele
Łącznie
Łącznie
30.06.2013
USD
803,922.96
70,160.90
874,083.86
Łącznie
30.06.2012
USD
401,961.48
1,269.18
403,230.66
30 czerwca 2013
22
KERNEL HOLDING S.A.
Nota 12 - Koszty nadzwyczajne
Koszty nadzwyczajne obejmują przede wszystkim kwotę wypłaconą Spółce w celu rozwiązania wszelkich
potencjalnych roszczeń pomiędzy Spółką a dwiema strona trzecimi, które są stronami w umowie kupna-sprzedaży
z dnia 12 sierpnia 2011 roku.
Nota 13 - Uposażenia przyznane członkom kierownictwa i organów
nadzorczych oraz zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych dla
byłych członków tych organów
Uposażenia przyznane członkom kierownictwa i organów nadzorczych w tym wymiarze oraz zobowiązania
wynikające z lub podjęte z tytułu świadczeń emerytalnych dla byłych członków tych organów za okres
sprawozdawczy zostały podzielone w następujący sposób:
Wynagrodzenia Dyrektorów: kwoty należne Dyrektorom w ciągu roku
2013
USD
161,744.54
2012
USD
127,750.00
20 lutego 2008 roku, zgodnie z informacją kierownictwa oraz na temat ładu korporacyjnego przedstawioną w
prospekcie z dnia 25 października 2007 roku Kernel Holding S.A. przyjęła nowy program motywacyjny dla swojej
kadry kierowniczej, dający im prawo do nabycia łącznie do 2,216,935 akcji Kernel Holding S.A., które stanowią
3.5% wyemitowanych i wprowadzonych do obrotu akcji Spółki po cenie z IPO (24 PLN za akcję) według stanu na
dzień przyjęcia programu. Kierownictwo Grupy traktuje dzień pierwotnego rozlokowania akcji (23 listopada 2007
roku) jako datę wejścia w życie Pakietu motywacyjnego dla kadry zarządzającej. Opcję można zrealizować w
stosunku do jednej trzeciej akcji objętych opcją dnia 23 listopada 2008, kolejną jedną trzecią 23 listopada 2009, a
ostatnią część 23 listopada 2010, przy czym zobowiązanie z tytułu opcji jest ważne do dnia 23 listopada 2018
roku. Nie istnieją żadne alternatywy pieniężne. Według stanu na 30 czerwca 2013 i 2012 roku tylko 316,705 z
2,216,935 opcji nie zostały przydzielone.
4 listopada 2011 roku Rada Dyrektorów Spółki przyjęła warunki nowego programu motywacyjnego dla swojej
kadry kierowniczej ("Nowy Plan Motywacyjny dla Kadry Kierowniczej"), który zapewnia Uprawnionym
Pracownikom (zdefiniowanym w Nowym Planie Motywacyjnym dla Kadry Kierowniczej) prawo do nabycia łącznie
do 2,550,000 nowych akcji Spółki, które stanowią 3.2% wyemitowanych i wprowadzonych do obrotu akcji Spółki,
po cenie 75 PLN za akcję według stanu na dzień przyjęcia Programu.
30 listopada 2012 roku na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wybrano na roczną kadencję nowego dyrektora
niezależnego.
30 czerwca 2013
23
KERNEL HOLDING S.A.
Nota 14 - Koszty audytu
Koszty audytu przedstawiają się następująco:
Koszty audytu
2013
USD
2012
USD
108,835.45
125,771.28
Nota 15 - Zobowiązania pozabilansowe
Zobowiązania finansowe Spółki przedstawiają się następująco:
Spółka jest gwarantem umowy kredytu zawartej dnia 4 kwietnia 2008 roku pomiędzy spółka z ograniczaną
odpowiedzialnością Bandurskyi Elevator (Kredytobiorca), spółką założoną zgodnie z prawem ukraińskim z
siedzibą przy Tsentral'na 40, miejscowość Bandurka, 55 247, obwód mikołajowski, Ukraina oraz instytucją
kredytową "Investkredit Bank AG" (Kredytodawca) utworzoną na mocy prawa austriackiego z siedzibą w Wiedniu.
Umowa kredytu na kwotę 52 milionów USD została zawarta w celu sfinansowania części projektu obejmującego
budowę od podstaw zakładu przemiału nasion różnych rodzajów zbóż, w celu przetwarzania do 900 ton
metrycznych nasion rzepaku, do 1,500 ton metrycznych nasion słonecznika oraz do 1,180 ton metrycznych
nasion soi dziennie; celem zakładu przemiału jest produkcja nieoczyszczonego oleju roślinnego i śruty,
przeznaczonych głównie na eksport o łącznej rocznej pojemności wynoszącej 230,000 ton metrycznych oleju,
195,000 ton metrycznych śruty oraz 86,700 ton metrycznych łupin.
Stąd też, rzeczona instytucja kredytowa udzieliła pożyczkobiorcy kredytu na kwotę kapitału w wysokości do 52
milionów USD (pięćdziesięciu dwóch milionów USD) na okres 7 lat (1 kwietnia 2015). Stopą procentową
odniesienia jest LIBOR plus marża 3.52% rocznie aż do fizycznego ukończenia projektu, 3.316% rocznie po
fizycznym ukończeniu projektu oraz 2.653% rocznie od jednego z dwóch momentów, który zaistnieje wcześniej:
ukończenia finansowego oraz wypełniania wskaźników docelowych gwaranta.
Kernel Holding S.A. jako gwarant gwarantuje wszelkie zobowiązania (w tym kwotę kapitału, odsetki, koszty i
opłaty) zaciągnięte od pożyczkodawcy w dowolnym czasie przez pożyczkobiorcę Bandurskyi Elevator. W roku
obrotowym 2013 Kernel Holding S.A. zapłaciła pożyczkodawcy ponad 3.1 miliona USD w imieniu pożyczkobiorcy.
12 maja 2008 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę leasingu
finansowego na okres pięciu lat na kwotę 15 milionów USD z ukraińskim bankiem. Przedmiotem leasingu jest
sprzęt rolniczy, zabezpieczony gwarancjami Kernel Holding S.A. Rzeczona umowa leasingu finansowego została
spłacona 12 stycznia 2013 roku.
23 czerwca 2008 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę
leasingu finansowego na okres pięciu lat na kwotę 4.9 miliona USD z ukraińskim bankiem. Przedmiotem leasingu
jest sprzęt rolniczy, zabezpieczony gwarancjami Kernel Holding S.A.
18 lipca 2008 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę leasingu
finansowego na okres pięciu lat na kwotę 3.06 miliona USD z ukraińskim bankiem. Przedmiotem leasingu jest
sprzęt rolniczy, zabezpieczony gwarancjami Kernel Holding S.A.
3 września 2008 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę pożyczki
na okres sześciu lat na kwotę 500 milionów USD z bankami europejskimi. Przedmiotem umowy jest finansowanie
działalności handlowej zabezpieczone gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A.
30 czerwca 2013
24
KERNEL HOLDING S.A.
Nota 15 - Zobowiązania pozabilansowe (ciąg dalszy)
21 sierpnia 2013 roku Kernel Trade LLC podpisała z konsorcjum banków załącznik do umowy kredytowej na 500
milionów dolarów („Załącznik”) dotyczący wznowienia krótkoterminowej transzy w wysokości 222 milionów dolarów.
Kredyt w kwocie 500 milionów dolarów podzielony jest na dwie transze: (1) długoterminową transzę w wysokości 278
milionów dolarów do dyspozycji Spółki do 31 lipca 2014 oraz (2) transzę w wysokości 222 milionów dolarów , która
udzielona jest na okres jednego roku i może zostać wznowiona za zgodą kredytodawców.
26 września 2008 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę
pożyczki na okres pięciu lat na kwotę 55 milionów USD z bankiem europejskim. Pożyczka została zaciągnięta do
celów ogólnego finansowania i jest zabezpieczona gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A.
26 września 2008 zakład przemiału roślin oleistych Poltava S.A., jedna ze spółek zależnych grupy Kernel, zawarła
umowę kredytową na pięć lat na kwotę 18 milionów USD z bankiem europejskim w celu sfinansowania odbudowy
zakładu przemiału roślin oleistych Poltava, co zostało zabezpieczone gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding
S.A.
21 kwietnia 2009 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę leasingu
finansowego na okres pięciu lat na kwotę 2.7 miliona USD z ukraińskim bankiem. Przedmiotem leasingu jest
7 września 2009 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę pożyczki
na okres czterech lat na kwotę 35 milionów USD z bankiem europejskim. Pożyczka została zaciągnięta do celów
ogólnego finansowania i jest zabezpieczona gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A.
2 grudnia 2009 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę leasingu
finansowego na okres sześciu lat na kwotę 1.2 miliona USD z ukraińskim bankiem. Przedmiotem leasingu jest
16 sierpnia 2010 Poltavske HPP S.A., jedna ze spółek zależnych grupy Kernel zawarła umowę kredytu na okres
pięciu lat na kwotę 7 milionów USD z bankiem europejskim w celu sfinansowania budowy silosa. Kredyt został
zabezpieczony gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A. Kredyt został spłacony 21 czerwca 2013 roku.
24 września 2010 Kernel Trade LLC, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę kredytu na 95 milionów
USD na okres trzech lat z bankiem europejskim w celu sfinansowania celów ogólnego finansowania. Kredyt został
zabezpieczony gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A. Kredyt został spłacony 24 września 2013 roku.
7 lipca 2011 Kernel Trade LLC, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę kredytu na 35 milionów USD
udzielonego na okres trzech lat przez bank europejski do celów ogólnego finansowania. Kredyt został
zabezpieczony gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A.
22 lipca 2011 Kernel Trade LLC, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę kredytu na 20 milionów
USD na okres dwóch lat z bankiem ukraińskim do celów finansowania działalności przed zbiorem plonów. Kredyt
został zabezpieczony gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A. Kredyt został spłacony w 2012 roku.
8 sierpnia 2011 roku zakład ekstrakcji oleju Nevinnonmyssk, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę
kredytu na 9,6 miliona USD udzielonego na okres jednego roku przez bank europejski do celów finansowania
działalności handlowej. Kredyt został zabezpieczony gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A. Kredyt
został spłacony 1 sierpnia 2012 roku.
22 września 2011 roku Inerco Trade, spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę kredytu odnawialnego
na dwa lata na kwotę 150 milionów USD z bankiem europejskim do celów finansowania działalności handlowej
(zakupów, przechowywania, transportu i przesyłu towarów), do której 22 czerwca 2012 roku podpisano umowę
zmieniającą i ujednolicającą, zwiększającą kwotę do 210 milionów USD, do której podpisano umowę zmieniającą i
ujednolicającą, zwiększającą kwotę do 250 milionów USD.
Kredyt został zabezpieczony gwarancjami
korporacyjnymi Kernel Holding S.A. oraz innej spółki należącej do grupy.
30 czerwca 2013
25
KERNEL HOLDING S.A.
23 września 2011 roku Kernel Trade LLC, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę kredytu na 10
milionów USD udzielonego na pięć lat bank europejski do celów ogólnego finansowania. Kredyt został
zabezpieczony gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A. Kredyt został spłacony 1 listopada 2012 roku.
30 września 2011 roku Inerco Trade, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę kredytu na 100
milionów USD udzielonego przez bank europejski do celów ogólnego finansowania. Kredyt został zabezpieczony
gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A.
Spółka jest również gwarantem umowy kredytu zawartej 30 września 2011 roku przez Kernel Trade LLC, spółkę
zależną Kernel Holding S.A. Kredyt opiewa na kwotę 100 milionów USD i został udzielony przez bank ukraiński
na okres pięciu lat (w walutach UAH oraz USD) w celu sfinansowania zadłużenia Ukrros oraz produkcji cukru.
Zabezpieczenie kredytu zostało ustanowione w postaci zastawu cukru oraz gwarancji korporacyjnej spółki Kernel
Holding S.A.
14 października 2011 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę
leasingu finansowego na okres ośmiu lat na kwotę 7.6 miliona USD z ukraińskim bankiem. Przedmiotem leasingu
jest sprzęt rolniczy, zabezpieczony gwarancjami Kernel Holding S.A.
7 grudnia 2011 CJSC Poltavske HPP/Kononovska Silo LLC, dwie spółki zależne grupy Kernel, zawarły umowę
kredytu na sześć lat na kwotę 25 milionów USD z bankiem ukraińskim w celu sfinansowania budowy silosa, co
zostało zabezpieczone gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A.
29 grudnia 2011 zakład ekstrakcji oleju Nevinnonmyssk, spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę
kredytu na okres jednego roku na kwotę 9.7 miliona USD z bankiem ukraińskim w celu sfinansowania działalności
handlowej, co zostało zabezpieczone gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A. Kredyt został spłacony 24
grudnia 2012 roku.
Ponadto, Kernel Holding S.A. jest też gwarantem umów kredytu wymienionych w Nocie 17 "Dalsze wydarzenia".
26 stycznia 2012 roku Kernel Trade LLC, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę kredytu na 100
milionów USD udzielonego przez bank europejski na okres trzech lat w celu sfinansowania nabycia Black Sea
Industries, co zostało zabezpieczone gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A.
31 stycznia 2012 CJSC Poltavske HPP/Kononovska Silo LLC, dwie spółki zależne grupy Kernel, zawarły umowę
kredytu na sześć lat na kwotę 15 milionów USD z bankiem ukraińskim w celu sfinansowania budowy silosa, co
zostało zabezpieczone gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A.
8 lutego 2012 Estron Corporation, spółka zależna Kernel Holding S.A. oraz Kernel Holding S.A. zawarły umowę
kredytu na kwotę 125 milionów USD na okres do sześciu lat z bankami europejskim do celów ogólnego
finansowania działalności Grupy oraz na wydatki kapitałowe związane z portami. Kernel Holding S.A. jest jednym
z kredytobiorców.
Spółka zawarła ze spółką Namsen umowę opcji kupna 100% i 99.99% kapitału Kolos i Inter-Agro za kwotę 39
milionów USD. Cena realizacji opcji jest oprocentowana na 4% w skali roku od dnia 30 marca 2012 roku. Opcja
została zrealizowana w maju 2013 roku.
7 lipca 2012 roku Inerco Trade, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę kredytu na okres jednego
roku na kwotę 105 milionów USD z bankiem europejskim w celu sfinansowania działalności handlowej, co zostało
zabezpieczone poprzez gwarancje korporacyjne Kernel Holding S.A. oraz spółki operacyjne Grupy. Na dzień
dzisiejszy kredyt został spłacony.
30 czerwca 2013
26
KERNEL HOLDING S.A.
7 września 2012 roku CJSC Florentina, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę linii kredytowej na
okres jednego roku na maksymalną kwotę 16 milionów USD z bankiem Alfa w celu sfinansowania działalności
handlowej, co zostało zabezpieczone poprzez gwarancje korporacyjne Kernel Holding S.A. oraz spółki operacyjne
Grupy.
7 września 2012 roku CJSC Maslo Stavropolia, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę linii
kredytowej na okres jednego roku na maksymalną kwotę 16 milionów USD z bankiem Alfa w celu sfinansowania
działalności handlowej, co zostało zabezpieczone poprzez gwarancje korporacyjne Kernel Holding S.A. oraz
spółki operacyjne Grupy.
7 września 2012 roku CJSC Nevinimysskiy OEP, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę linii
kredytowej na okres jednego roku na maksymalną kwotę 25.8 miliona USD z bankiem Alfa w celu sfinansowania
działalności handlowej, co zostało zabezpieczone poprzez gwarancje korporacyjne Kernel Holding S.A. oraz
27 września 2012 roku grupa Kernel nabyła w ramach przedsięwzięcia joint venture na zasadach 50-50 z Renaiso
BV (spółką zależną Glencore International PLC) terminal do eksportu zboża w Taman w Rosji za kwotę 265
milionów USD. Terminal do eksportu jest jednym z największych głębokowodnych terminali do eksportu zboża w
rosyjskiej części wybrzeża Morza Czarnego i posiada pojemność przeładunkową w wysokości 3 milionów ton
rocznie i będzie stanowił platformę działalności Kernel w zakresie eksportu zboża z Rosji na szeroką skalę.
12 października 2012 roku CJSC Florentina, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę linii kredytowej
na okres siedmiu lat na maksymalną kwotę 30 milionów USD z bankiem Alfa w celu sfinansowania nabycia
rosyjskiego oleju, co zostało zabezpieczone poprzez gwarancje korporacyjne Kernel Holding S.A. oraz spółki
operacyjne Grupy.
12 października 2012 spółka Russian Oils zawarła umowę kredytu na okres jednego roku na kwotę do 1.7
miliarda RUB z bankiem VTB Capital PLC do ogólnych celów korporacyjnych, co zostało zabezpieczone poprzez
gwarancje korporacyjne Kernel Holding S.A. oraz spółki operacyjne Grupy. Kredyt został spłacony 30 czerwca
2013 roku.
12 października 2012 roku CJSC Maslo Stavropolia, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę linii
kredytowej na okres siedmiu lat na maksymalną kwotę 18 milionów USD z bankiem Alfa w celu sfinansowania
nabycia rosyjskiego oleju, co zostało zabezpieczone poprzez gwarancje korporacyjne Kernel Holding S.A. oraz
12 października 2012 roku CJSC Neviimysskiy OEP, spółka zależna Kernel Holding S.A., zawarła umowę linii
kredytowej na okres siedmiu lat na maksymalną kwotę 12 milionów USD z bankiem Alfa w celu sfinansowania
nabycia rosyjskiego oleju, co zostało zabezpieczone poprzez gwarancje korporacyjne Kernel Holding S.A. oraz
23 listopada 2012 roku Kernel Trade LLC (Sp. z o.o.), spółka zależna Kernel Holding S.A. zawarła umowę
pożyczki na okres pięciu lat na kwotę 170 milionów USD z bankiem Ukreksimbank. Pożyczka została zaciągnięta
do celów ogólnego finansowania i jest zabezpieczona gwarancjami korporacyjnymi Kernel Holding S.A.
12 sierpnia 2013 roku Spółka informuje, że jej spółka zależna podpisała z rosyjskim bankiem umowę kredytu na
kwotę 140 milionów dolarów. Kredyt jest podzielony na dwie transze – 100 milionów USD udzielone na pięć lat
oraz 40 milionów USD na 12 miesięcy. Jest to kredyt udzielony w dolarach amerykańskich, zaciągnięty w celu
pokrycia kosztów nabycia oraz długu nabytej w czerwcu 2013 spółki rolnej posiadającej 108,000 hektarów ziemi.
30 czerwca 2013
27
KERNEL HOLDING S.A.
Nota 16 - Status podatkowy
Spółka została założona jako spółka holdingowa, zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym i została
zwolniona z podatku dochodowego oraz podatku majątkowego. 31 lipca 2007 roku Spółka przyjęła cele
korporacyjne spółki objętej całkowitym opodatkowaniem. Od tamtego czasu Spółka podlega pełnemu
opodatkowaniu zgodnie z luksemburskimi przepisami podatkowymi.
Nota 17 - Dalsze wydarzenia
W lipcu 2013 roku Rada Dyrektorów Kernel Holding S.A. poinformowała o przyjęciu polityki dywidendowej opartej
na wskaźniku "dywidenda na akcję" (ang. DPS – dividend per share).
Od publikacji wyników za rok obrotowy 2014 Kernel Holding S.A. zamierza wypłacać stałą roczną dywidendę w
wysokości 0.25 USD na akcję. Zaproponowana dywidenda będzie wyrażana i wypłacana w dolarach
amerykańskich i podlegać będzie akceptacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
5 lipca 2013 roku Spółka sprzedała 100% swoich udziałów w Sakharny Holding Limited spółce Restomon Limited
za całkowitą kwotę 41,250,000.00 USD.
12 sierpnia 2013 roku Spółka informuje, że jej spółka zależna podpisała z rosyjskim bankiem umowę kredytu na
kwotę 140 milionów dolarów. Kredyt jest podzielony na dwie transze – 100 milionów USD udzielone na pięć lat
oraz 40 milionów USD na 12 miesięcy. Jest to kredyt udzielony w dolarach amerykańskich, zaciągnięty w celu
pokrycia kosztów nabycia oraz długu nabytej w czerwcu 2013 spółki rolnej posiadającej 108,000 hektarów ziemi.
21 sierpnia 2013 roku Kernel Trade LLC podpisała z konsorcjum banków załącznik do umowy kredytowej na 500
milionów dolarów („Załącznik”) dotyczący wznowienia krótkoterminowej transzy w wysokości 222 milionów
dolarów. Kredyt w kwocie 500 milionów dolarów podzielony jest na dwie transze: (1) długoterminową transzę w
wysokości 278 milionów dolarów do dyspozycji Spółki do 31 lipca 2014 oraz (2) transzę w wysokości 222
milionów dolarów , która udzielona jest na okres jednego roku i może zostać wznowiona za zgodą
kredytodawców. Celem Kredytu jest sfinansowanie kosztów nabycia nasion słonecznika, ich przechowywania
oraz produkcji oleju słonecznikowego i śruty w celu ich dalszej sprzedaży na rynku krajowym bądź na eksport.
Załącznik wejdzie w życie w dniu rejestracji umowy w Narodowym Banku Ukrainy, która ma nastąpić na początku
września 2013 roku. Spółka jest gwarantem tego kredytu.
19 września 2013 została sprzedana cukrownia Orzhytsa, jedna ze spółek zależnych Spółki.
Nota 18 - Nieprzewidziane zdarzenia
W kwietniu 2012 Grupa dokonała zakupu opcji kupna 100% udziałów Stiomi Holding ("Stiomi") - przedsiębiorstwa
rolnego w obwodzie chmielnickim na Ukrainie. Na dzień 30 czerwca 2013 kwota, którą Grupa oraz podmioty
powiązane zapłaciły za Stiomi wyniosła 15,447 tysięcy USD. Tymczasem końcowa ugoda dotycząca umowy
zakupu wymaga ostatecznej decyzji w postępowaniu prawnym pomiędzy Grupą a Sprzedającymi. Kierownictwo
Grupy nie przewiduje wypłaty żadnych dodatkowych kwot na rzecz Sprzedających.
30 czerwca 2013
28

Jednostkowe Sprawozdanie finansowe Kernel Holding S.A. za rok

Transkrypt

Podobne dokumenty

PODPISANO UMOWĘ ZABEZPIECZONEGO KREDYTU

aktualizacja informacji na temat działalności kernel holding s.a. za 3

podpisanie umowy kredytu na kwotę 140 milionów dolarów

podpisanie dokumentu o podwyższeniu o 100 milionуw

Kanada last - TYTAN travel

Raport bieŜący nr 72/2008 z dnia 15.10.2008 r. Zakończenie

Nazwa i adres firmy

last Laos Kambodża Wietnam

Program WORK and Travel – OFERTA PRACY: HOTELARSTWO I