AAneks nr 14 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A. 1 Aneks
Transkrypt
AAneks nr 14 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A. 1 Aneks
AAneks nr 14 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A. Aneks nr 14 z dnia 16 stycznia 2012 roku do prospektu emisyjnego spółki „Work Service“ S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 listopada 2011 roku Niniejszy Aneks nr 14 sporządzony został w związku z: Zawarciem przez Emitenta umowy kredytowej w dniu 13 stycznia 2012 roku, z BNP Paribas Bank Polska S.A. w konsekwencji ostatecznego uzgodnienia przez Emitenta z tym bankiem warunków częściowego finansowania kredytem nabycia przez Emitenta udziałów spółki IT Kontrakt Sp. z o.o., (które to uzgodnienie zostało opisane w Zmianie nr 6 w Aneksie nr 5 z dnia 5 grudnia 2011 roku). W związku z zawarciem przez Emitenta umowy kredytowej w dniu 13 stycznia 2012 roku, z BNP Paribas Bank Polska S.A., dokonuje się poniższych zmian: Zmiana nr 1 Str. 338, w pkt 22.2 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, po punkcie 22.2.14 (dodanym Zmianą nr 2 w Aneksie nr 13 z dnia 12 grudnia 2011 roku) dodaje się punkt 22.2.15 o następującym brzmieniu: 22.2.15 Umowa kredytowa z dnia 13 stycznia 2012 roku zawarta przez Emitenta z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. W dniu 13 stycznia 2012 roku, Emitent zawarł z BNP PARIBAS Bank Polska S.A. („BNP PARIBAS“, „Bank“), umowę kredytową („Umowa“), w wyniku której Emitent uzyskał kredyt w łącznej wysokości 20.000.000 PLN, w celu częściowego sfinansowania przez Emitenta nabycia 75% udziałów spółki IT Kontrakt Sp. z o.o., co stanowi przedmiot transakcji opisanej w pkt 22.2.5 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, w nawiązaniu do uzgodnień z Bankiem, o których mowa w pkt 22.2.11 niniejszej części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny. Umowa przewiduje, iż Emitent będzie uprawniony do korzystania z powyższego kredytu na okres 5 lat, a jego spłata nastąpi w ratach, płatnych w latach 2012 – 2016. Oprocentowanie kredytu nieodnawialnego stanowi suma (i) marży wyliczonej na podstawie postanowień Umowy, (ii) stopy referencyjnej wyliczanej w oparciu o stawkę trzymiesięczną stawkę WIBOR. Zgodnie z Umową, okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu uzyskania kredytu, a kończy się w dwudziestym piątym dniu drugiego miesiąca następującego po miesiącu, w którym przypadał dzień uzyskania kredytu, natomiast, każdy kolejny okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu następującym po zakończeniu poprzedniego okresu odsetkowego i kończy się w dwudziestym piątym dniu trzeciego miesiąca, następującego po jego rozpoczęciu (nie licząc miesiąca, w którym rozpoczął się dany okres odsetkowy). Umowa przewiduje, że prowizja przygotowawcza płatna na rachunek Banku z tytułu otrzymania kredytu zostanie naliczona od kwoty 20.000.000 PLN, w wysokości 0,55% wartości kredytu (lub 110.000 PLN). Poza przedmiotową Umową kredytową, w dniu 13 stycznia 2012 roku, pomiędzy (i) Emitentem, (ii) Finance Care Sp. z o.o. a BNP PARIBAS zostały podpisane odpowiednie umowy uzupełniające, wprowadzające odpowiednie zabezpieczenia dla tego kredytu, udzielone przez Emitenta oraz zależną od Emitenta spółkę Finance Care Sp. z o.o. Zabezpieczeniem spłaty kredytu, zgodnie z Umową, a także, powyżej wymienioną, pozostałą dokumentacją dotyczącą kredytu są: (i) zastaw na wszystkich udziałach Emitenta, posiadanych w IT Kontrakt Sp. z o.o. do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000 PLN, (ii) zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Finance Care Sp. z o.o., wynoszących 460.000 PLN, do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000 PLN, (iii) zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Finance Care Sp. z o.o., wynoszących 250.000 PLN do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000 PLN, (iv) zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Finance Care Sp. z o.o., wynoszących 200.000 PLN do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000 PLN, (v) zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Finance Care Sp. z o.o., wynoszących 490.000 PLN, do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000 PLN, (vi) zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Finance Care Sp. z o.o., wynoszących 320.000 PLN do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000 PLN, (vii) pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu współników IT Kontakt Sp. z o.o. dla BNP PARIBAS od Emitenta, (viii) pełnomocnictwo udzielone BNP PARIBAS do dysponowania środkami znajdującymi się na rachunkach Emitenta w BNP PARIBAS, (vi) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta, (vii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Finance Care Sp. z o.o. oraz (x) zobowiązanie się obligatariuszy obligacji serii P, wyemitowanych przez Emitenta w dniu 29 grudnia 2011 roku, że wszelkie płatności z tytułu obligacji serii P przez Emitenta 1 AAneks nr 14 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A. będą nastepowały dopiero po uprzednim uregulowaniu przez Emitenta jego należności z tytułu zawartej Umowy na rzecz BNP PARIBAS. Ponadto, stosownie do zawartej dokumentacji kredytowej, BNP PARIBAS będzie upoważnione, w przypadku niewypełniania nałożonych na Emitenta oraz Finance Care Sp. z o.o. zobowiązań wynikających z zawartej dokumentacji kredytowej, na podstawie udzielonych BNP PARIBAS pełnomocnictw przez Emitenta oraz Finance Care Sp. z o.o. do (i) dokonywania nowych zastawów rejestrowych na wierzytelnościach Finance Care Sp. z o.o. oraz (ii) udziałach IT Kontrakt Sp. z o.o., Umowa przewiduje również, iż wykorzystanie kwoty kredytu staje się przedterminowo wymagalne a pozostałe do wykorzystania kwoty zostaną anulowane m.in. w przypadku: (i) Emitent przestanie kontrolować 75% udziałów na zgromadzeniu wspólników IT Kontrakt Sp. z o.o., (ii) szkody ubezpieczeniowej, (iii) znaczącego wzrostu kosztów oraz (iv) innych zdarzeń przewidzianych w Umowie. Emitent będzie uprawniony, na warunkach określonych w Umowie, do anulowania części niewykorzystanego kredytu oraz do przedterminowych jego spłat w całości lub części. Emitent będzie zobowiązany również do złożenia standardowych w takim przypadku oświadczeń i zapewnień, przewidujących m. in. oświadczenia dotyczące statusu prawnego Emitenta czy też posiadania przez Emitenta wszelkich zgód korporacyjnych na zaciągniecie kredytu, a także innych standardowych postanowień, zgodnie z wymaganiami Umowy. Emitent będzie również zobowiązany do wypełniania przewidzianych w Umowie obowiązków informacyjnych, a także do spełniania odpowiednich wskaźników, w tym wskaźnika zadłużenia, wyliczanych na podstawie rocznych danych skonsolidowanych grupy kapitałowej Emitenta, zgodnie z warunkami, przedstawionymi w Umowie, na koniec każdego roku obrotowego, począwszy od roku obrotowego 2011, a skończywszy na roku obrotowym 2016. Zgodnie z Umową, Emitent będzie uprawniony do przeznaczenia kwoty kredytu, również do innych celów akwizycyjnych, w przypadku których kwota pojedynczej akwizycji lub wysokość wkładów wnoszonych objęcia udziałów lub akcji w danej spółce, będzie mniejsza niż 10.000.000 PLN, przy zapewnieniu, że: (i) udział w kapitałach oraz ilość głosów na zgromadzeniu wspólników posiadaną przez Grupę Kapitałową będzie stanowić powyżej 50,1%, (ii) nabywana spółka będzie posiadać podobny lub komplementarny do Grupy Kapitałowej profil działalności, (iii) potencjalne nabycie nie spowoduje złamania żadnego zabezpieczenia kredytowego, (iv) potencjalne nabycie będzie, przynajmniej w 30% finansowane ze środków własnych grupy kapitałowej Emitenta, oraz (v) inne nabycie nie spowoduje zwiększenia współczynnika zadłużenia Emitenta (rozumianego jako dług netto/EBITDA) o więcej niż 0,3 (w oparciu o EBITDA po akwizycji, z uwzględnieniem efektów synergii, które w rozsądnej ocenie można uznać za realne do uzyskania). Emitent zobowiązał się w Umowie m. in. do niedokonywania wypłat dywidendy ani zaliczek na jej poczet, za wyjatkiem tzw. Dozwolonej Dywidendy, tj w szczególnosci wypłaty w wysokości przekraczającej 50% zysku netto rocznie. W związku z tym, w umowie, wsród licznych okoliczności określonych jako przypadki naruszenia Umowy, wskazano przypadek uchwalenia dywidendy, która przekracza 50% zysku netto Emitenta za dany rok obrotowy. Zmiana nr 2 Str. 11 pkt C części II Prospektu – Podsumowanie oraz str. 351 pkt 3.4 części V Prospektu – Dokument Ofertowy, w opisie pierwszego celu emisyjnego po pierwszym akapicie, uzwględniając zmianę nr 4 z aneksu nr 5, dodaje się: W dniu 13 stycznia 2012 roku, Emitent zawarł z BNP PARIBAS Bank Polska S.A., umowę kredytową, w wyniku której Emitent uzyskał kredyt w łącznej wysokości 20.000.000 PLN, w celu częściowego sfinansowania przez Emitenta nabycia 75% udziałów spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. Szczegółowy opis umowy kredytowej został przedstawiony w pkt. 22.2.15 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny. 2