Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DTP
Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
PROJEKT UCHWAŁY NR 1
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
„DTP S.A.”
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 3 kwietnia 2012 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki
postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Pana ………………………...
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. %
kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów „za” oddano
………………, głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” nie oddano.
PROJEKT UCHWAŁY NR 2
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
„DTP S.A.”
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 3 kwietnia 2012 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia obejmujący:
1) otwarcie walnego zgromadzenia;
2) wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia;
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do
podejmowania uchwał;
4) sporządzenie listy obecności;
5) przyjęcie porządku obrad;
6) podęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
7) podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
drodze emisji akcji serii C, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, zmiany
statutu Spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
8) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki;
9) podjęcie uchwały w sprawie w sprawie dematerializacji akcji serii C obejmowanych w
ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie
papierów wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
10) zamknięcie walnego zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. %
kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów „za” oddano
………………, głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” nie oddano.
PROJEKT UCHWAŁY NR 3
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
„DTP S.A.”
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 3 kwietnia 2012 roku
w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Spółki
Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki postanawia co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie odwołuje z dniem ___________________ Pana __________________ ze
składu Rady Nadzorczej.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału
zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów „za” oddano ………………, głosów
„przeciw” i „wstrzymujących się” nie oddano.
PROJEKT UCHWAŁY NR 4
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
„DTP S.A.”
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 3 kwietnia 2012 roku
w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki
Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 3 Statutu Spółki postanawia co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie powołuje z dniem ___________________ Pana __________________ do
składu Rady Nadzorczej.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału
zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów „za” oddano ………………, głosów
„przeciw” i „wstrzymujących się” nie oddano.
PROJEKT UCHWAŁY NR 5
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
„DTP S.A.”
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 3 kwietnia 2012 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
serii C, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, zmiany statutu Spółki oraz o
wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448 – 453 Kodeksu
spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
§ 1.
[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]
Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 Kodeksu spółek
handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału
zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie
określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.
§ 2.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na
kwotę nie wyższą niż nie wyższą niż 571.400 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy
czterysta złotych).
§ 3.
[Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Stosownie do postanowień art. 448 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych celem
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji
przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę. Stosownie
do postanowień art. 445 § 1 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała
podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii wprowadzenia systemu
motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki. Akcje serii C będą mogły być obejmowane
przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A.
§ 4.
[Termin wykonania praw objęcia akcji]
Objęcie akcji serii C emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może
nastąpić później niż do dnia 1 stycznia 2013 r.
§ 5.
[Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji]
Akcje serii C w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez
uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę.
§ 6.
[Oznaczenie akcji nowej emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż
5.714.000 (słownie: pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) akcji na okaziciela, serii C, o
wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
§ 7.
[Cena emisyjna akcji]
Oznacza się cenę emisyjną akcji serii C na 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję.
§ 8.
[Wkłady]
Akcje serii C mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. Dopuszcza się opłacenie akcji w
drodze potrącenia umownego dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek
handlowych.
§ 9.
[Wyłączenie prawa poboru akcji]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia
prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C, Walne
Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa
poboru akcji serii C w całości.
§ 10.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących
warunkach:
a) w przypadku, gdy akcje serii C zostaną wydane w okresie od początku roku
obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek
handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku
obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,
b) w przypadku, gdy akcje serii C zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o
którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego
- akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w
którym zostały wydane.
§ 11.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą ani nieprzekazanym do kompetencji Radzie
Nadzorczej, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji
akcji serii C.
II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH
§ 12.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować łącznie 5.714.000
(słownie: pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) zbywalnych warrantów
subskrypcyjnych, serii A uprawniających do objęcia łącznie 5.714.000 (słownie: pięć milionów
siedemset czternaście tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały nr __ niniejszego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ___ kwietnia 2012 r. Warranty będą
miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
§13.
[Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych]
Uprawnionymi do objęcia 5.714.000 (słownie: pięć milionów siedemset czternaście tysięcy)
warrantów subskrypcyjnych serii A jest JAMICO Spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna
(„Uprawnieni”).
§ 14.
[Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
§ 15.
[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]
Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia jednej akcji serii C.
§ 16.
[Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych]
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A nie może nastąpić później niż do dnia
31 grudnia 2012 r.
§ 17.
[Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia
prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki działając w
interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych
serii A w całości.
§ 18.
[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]
Warranty subskrypcyjne serii A będą miały postać dokumentu i będą papierami
wartościowymi na okaziciela.
§ 19.
[Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne serii A wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane
Uprawnionym w terminie do 60 dni licząc od dnia rejestracji tego podwyższenia.
Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie do
14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
§ 20.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów
subskrypcyjnych serii A]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia
szczegółowych warunków emisji warrantów serii A.
III. ZMIANA STATUTU
§ 21.
[Zmiana Statutu Spółki]
W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki
zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 6 dodaje się nowy § 6a w
następującym brzmieniu:
㤠6a
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 571.400 zł
(słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych), poprzez emisję nie więcej
niż 5.714.000 (słownie: pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) akcji zwykłych, na
okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej
wartości nominalnej 571.400 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta
złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia __ kwietnia 2012 roku”
§ 22
[Wejście w życie]
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. %
kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów „za” oddano
………………, głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” nie oddano.
PROJEKT UCHWAŁY NR 6
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
„DTP S.A.”
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 3 kwietnia 2012 roku
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity statutu spółki w następującym
brzmieniu:
„Tekst jednolity Statutu spółki
DTP spółka akcyjna
(dalej „Spółka”)
§ 1.
Założyciel
Założycielem Spółki jest spółka Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z
siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem: 0000037652 (dalej „Rubicon”).
1.
2.
3.
1.
2.
3.
1.
§ 2.
Firma Spółki
Firma Spółki brzmi: DTP spółka akcyjna.
Spółka może używać w obrocie skrótu firmy w brzmieniu: DTP S.A.
Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 3.
Siedziba Spółki i teren działania
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
Spółka może tworzyć zakłady, oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki
organizacyjne, jak też być wspólnikiem w innych spółkach i przedsięwzięciach
gospodarczych z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego, stosownie do
obowiązujących przepisów oraz może należeć do wszelkich organizacji krajowych i
zagranicznych.
§ 4.
Przedmiot działalności Spółki
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 64.91. Z – leasing finansowy,
2) 64.99. Z – pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
3) 66.19. Z – pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
4) 62.03. Z – działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
2.
1.
2.
1.
2.
5) 63.11. Z – przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
podobna działalność,
6) 73.20. Z – badanie rynku i opinii publicznej,
7) 70.22. Z – pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania,
8) 64.20. Z – działalność holdingów finansowych,
9) 80.30. Z – działalność detektywistyczna,
10) 82.99. Z – pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności
gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowanej,
11) 69.20. Z – działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
12) 66.21. Z – działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,
13) 66.22. Z – działalność brokerów i agentów ubezpieczeniowych,
14) 66.30. Z – działalność związana z zarządzaniem funduszami,
15) 68.10. Z – kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
16) 68.20.Z – wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
17) 68.31. Z – pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
18) 68.32. Z – zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
19) 63.91. Z – działalność agencji informacyjnych,
20) 63.99. Z – pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie
sklasyfikowana,
21) 64.30. Z działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.
Działalność wymagająca posiadania przez Spółkę zezwolenia, koncesji, względnie
uzyskania przez nią innych decyzji albo uprawnień lub wpisu do ewidencji działalności
regulowanej, podejmowana będzie przez Spółkę dopiero po jej lub ich uzyskaniu lub
dokonaniu.
§ 5.
Czas trwania Spółki i rok obrotowy
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 6.
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100)
i dzieli się na:
1) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001
do A1000000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie groszy: dziesięć) każda,
2) 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii B, o
numerach od B00000001 do B29000000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie
groszy: dziesięć) każda.
Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty przed zarejestrowaniem wkładem
pieniężnym.
§ 6a.
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 571.400 zł
(słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych), poprzez emisję nie więcej
niż 5.714.000 (słownie: pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) akcji zwykłych, na
okaziciela, serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej
wartości nominalnej 571.400 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta
złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia __ kwietnia 2012 roku
1.
2.
3.
4.
5.
§ 7.
Podział zysku między akcjonariuszy
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk
rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się
listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dalej „Dzień
dywidendy”).
Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o
podziale zysku między akcjonariuszy.
Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do wypłaty
akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
§ 8.
[skreślony]
§ 9.
[skreślony]
1.
2.
3.
4.
5.
§ 10.
Umorzenie dobrowolne akcji
Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę. Za
zgodą akcjonariusza umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia.
Spółka może nabywać swoje akcje w celu umorzenia.
Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym uchwała powinna
określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji
bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
§ 11.
Organy Spółki
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
Zarząd
1.
2.
3.
1.
2.
1.
2.
1.
2.
§ 12.
Skład i reprezentacja Zarządu
Zarząd składa się z 1 do 3 członków, którzy są powoływani na wspólną kadencję na okres
3 (słownie: trzech) lat.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
członków zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 13.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Szczegółowe zasady organizacji i sposobu wykonywania czynności przez Zarząd
określone są w regulaminie Zarządu, uchwalanym przez Zarząd i zatwierdzanym przez
Radę Nadzorczą.
§ 14.
Uchwały Zarządu
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści
projektu uchwały.
§ 15.
Ustanowienie i odwołanie prokury
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
Rada Nadzorcza
§ 16.
Skład Rady Nadzorczej
1. Rada Nadzorcza składa się z 6 członków którzy są powoływani na wspólną kadencję na
okres 2 (słownie: dwóch) lat z zastrzeżeniem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która
jest powołana na okres 1 (słownie: jednego) roku. Rada Nadzorcza wybiera na
pierwszym posiedzeniu ze swego grona Przewodniczącego Rady, a na wniosek
Przewodniczącego jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego.
2. Członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego
paragrafu, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
3. Rubicon przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego
członka Rady Nadzorczej.
1
3 . Spółce ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000290831 (dalej
„Altus”) przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady
4.
5.
6.
1.
2.
3.
4.
Nadzorczej przez okres pozostawania choćby jednego z następujących funduszy
inwestycyjnych:
1) Fundusz inwestycyjny ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi: 487,
2) Fundusz inwestycyjny ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi: 486,
3) Fundusz inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Polskiego Sektora
Energetycznego wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi: 545,
4) Fundusz inwestycyjny ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wpisany do rejestru
funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi: 596,
5) Fundusz inwestycyjny ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wpisany do rejestru
funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi: 599,
akcjonariuszem Spółki i jednoczesnego zarządzania, w rozumieniu Ustawy o funduszach
inwestycyjnych, przez Altusa funduszem będącym akcjonariuszem.
Funduszowi inwestycyjnemu CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, wpisanemu do
rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi: 387 (dalej „CC14”), o ile stanie się
akcjonariuszem Spółki i przez okres pozostawania akcjonariuszem, przysługuje osobiste
uprawnienie do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki
każdej kolejnej kadencji następującej, po tej w której CC14 stało się akcjonariuszem
Spółki.
Spółce Paged S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem: 0000015401 (dalej „Paged”), o ile stanie się akcjonariuszem Spółki i
przez okres pozostawania jej akcjonariuszem, przysługuje osobiste uprawnienie do
powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki każdej kolejnej
kadencji następującej po tej w której Paged stał się akcjonariuszem Spółki.
W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z
postanowieniami ust. od 3 do 5 niniejszego paragrafu, z zastrzeżeniem tych
postanowień, uprawnienie do powołania członka Rady Nadzorczej w jego miejsce
przysługuje podmiotowi, który go powołał.
§ 17.
Tryb zwołania
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej połowy jej
członków oraz pisemne zaproszenie wszystkich jej członków doręczone co najmniej na
siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony,
jeżeli data posiedzenia ustalona została na poprzednim posiedzeniu, w którym brali
udział wszyscy członkowie. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga
potwierdzenia przyjęcia do wiadomości złożonego na piśmie przez każdego z członków
Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w
przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym uchwała jest
ważna o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu
na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu
Rady.
§ 18.
Delegacja
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych
czynności nadzorczych.
1.
2.
§ 19.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw wymienionych w przepisach
Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniach niniejszego Statutu, należy w
szczególności:
1) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i
dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, zarówno co do zgodności z
księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosku Zarządu co do
podziału zysków albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników
oceny, o której mowa w punktach 1) oraz 2) powyżej,
4) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, określającego zasady organizacji i
sposób wykonywania czynności,
5) wyrażanie zgody na udzielenie prokury,
6) wyrażanie zgody na przystąpienie do nowych spółek oraz nabycie, zbycie oraz
obciążenie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach lub innych tytułów
uczestnictwa w innych podmiotach,
7) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki oraz planu strategicznego Spółki,
8) wybór podmiotu do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,
9) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie majątkiem lub
zawarcie jakichkolwiek umów przez Spółkę z członkami organów Spółki lub z
jednostkami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy rachunkowości,
10) wyrażanie zgody na dokonywanie inwestycji, wydatków i zaciąganie zobowiązań
(włączając w to wszystkie umowy najmu, dzierżawy, leasingu) o wartość
przekraczającej jednorazowo lub w serii podobnych transakcji w okresie kolejnych 3
miesięcy począwszy od tej pierwszej transakcji:
a) 3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) w przypadku zobowiązań
handlowych (tj. związanych z działalnością operacyjną),
b) 1.000.000,00 PLN (słownie złotych: jeden milion 00/100) w pozostałych
przypadkach,
11) wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich czynności rozporządzających pod
tytułem darmym,
12) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążanie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części,
13) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążanie nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziału w nich,
14) wyrażanie zgody na podejmowanie przez Spółkę działalności gospodarczej w
nowych gałęziach gospodarki niż działalność prowadzona przez Spółkę, przy czym
przez podejmowanie takiej działalności rozumie się sytuację gdy łączne wydatki na
lub przychody z takiej działalności przekraczają 1.000.000,00 PLN (słownie złotych:
jeden milion 00/100) w danym roku kalendarzowym;
15) zatwierdzanie istotnej zmiany zasad prowadzenia rachunkowości, o ile nie wynika
ona ze zmiany obowiązujących przepisów prawa.
1.
2.
3.
4.
§ 20.
Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego.
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w: Poznaniu, Krakowie,
Katowicach, Gdańsku.
§ 21.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach
Kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego Spółki,
2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
3) emisja obligacji,
4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
5) podział zysku albo pokrycie straty,
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) emisja warrantów subskrypcyjnych,
8) zmiana Statutu,
9) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki,
10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
11) zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach prawa handlowego,
12) wykonywanie prawa głosu przez zastawnika i użytkownika akcji imiennych Spółki.
1.
§ 22.
Uchwały Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 65%
kapitału zakładowego Spółki, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub
niniejszy Statut stanowią surowsze warunki. Jeżeli Akcjonariusz prawidłowo
zawiadomiony o terminie, miejscu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia nie stawi się
2.
3.
osobiście lub przez należycie umocowanych pełnomocników na to Walne Zgromadzenie,
lub stawi się, lecz nie będzie uczestniczył w głosowaniach, a sytuacja taka wystąpi
dwukrotnie (dwa razy z rzędu) w zakresie tych samych punktów w ramach porządku
obrad, wówczas do podjęcia uchwał, w zakresie tych punktów porządku obrad,
wystarczy bezwzględna większość głosów bez wymogu co do kworum.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów chyba że
przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut stanowią surowsze warunki
powzięcia uchwał.
Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące spraw wskazanych w § 21 pkt. od 6) do 12)
niniejszego Statutu wymagają większości 77 % (słownie procent: siedemdziesiąt siedem)
głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 77 % (słownie
procent: siedemdziesiąt siedem) kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu
spółek handlowych lub niniejszy Statut stanowią surowsze warunki powzięcia uchwał w
tych sprawach.
§ 23.
Rozwiązanie Spółki
Rozwiązanie Spółki powodują:
1) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu siedziby Spółki
za granicę,
2) ogłoszenie upadłości Spółki,
3) inne przyczyny przewidziane prawem.
1.
2.
3.
4.
§ 24.
Kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.
Na pokrycie straty tworzy się kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8%
zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej
kapitału zakładowego.
Do kapitału zapasowego przelewane są również inne kwoty wynikające z przepisów
prawa.
Spółka może tworzyć kapitały i fundusze rezerwowe.
O użyciu kapitału zapasowego, kapitałów i funduszy rezerwowych rozstrzyga walne
zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że części kapitału zapasowego w wysokości jednej
trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w
sprawozdaniu finansowym.
§ 25.
Postanowienia końcowe
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek
handlowych.”
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. %
kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów „za” oddano
………………, głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” nie oddano.
PROJEKT UCHWAŁY NR 7
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
„DTP S.A.”
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 3 kwietnia 2012 roku
w sprawie dematerializacji akcji serii C obejmowanych w ramach kapitału warunkowego,
upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o
rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganie się o
dopuszczenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie
uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, niniejszym uchwala,
co następuje:
§ 1.
[Dematerializacja akcji]
Akcje serii C w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi.
§ 2.
[Rynek New Connect]
Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do
wprowadzenia wszystkich Akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku
New Connect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do
zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji
serii C w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A.
§ 3.
[Wejście w życie]
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. %
kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów „za” oddano
………………, głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” nie oddano.