MEMORANDUM INFORMACYJNE HydroPhi Technologies Europe

Transkrypt

MEMORANDUM INFORMACYJNE
HydroPhi Technologies Europe
Spółka Akcyjna
sporządzone w związku z ofertą publiczną 10.000.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D
o wartości nominalnej 0,10 zł każda
spółki HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna
OFERUJĄCY:
AUTORYZOWANY DORADCA:
Dom Maklerski WDM S.A.
WDM Autoryzowany Doradca Sp. z o.o.
Data sporządzenia Memorandum Informacyjnego: 1 grudnia 2014 roku
HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna
Wstęp
ZASTRZEŻENIA
Oferowanie papierów wartościowych (Oferta Publiczna Akcji serii D) odbywa się wyłącznie na
warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym
prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach serii D, ich ofercie i Emitencie.
1) Emitent
Firma:
Spółka Akcyjna
Kraj
Polska
Siedziba:
Wrocław
Adres:
Pl. Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53-329 Wrocław
KRS
0000368347
REGON
141637930
NIP
521-35-07-866
Telefon:
(+48) 71 79 11 555
Faks:
(+48) 71 79 11 556
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Adres strony internetowej:
www.hydrophieurope.com
2) Sprzedający
Nie występuje podmiot sprzedający Akcje Serii D Emitenta.
3) Papiery wartościowe objęte Ofertą Publiczną
Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferowanych jest 10.000.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii D spółki HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna o wartości nominalnej 0,10 zł
każda
Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku
NewConnect nie więcej niż 10.000.000 Akcji serii D Emitenta.
4) Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący)
Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla Oferty Publicznej Akcji Serii D
Emitenta.
5) Cena emisyjna Akcji Oferowanych
Cena emisyjna Akcji serii D wynosi 0,30 zł za każdą akcję.
2|Strona
6) Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym Oferta Publiczna może być prowadzona na
podstawie Memorandum Informacyjnego
Akcje Serii D oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie
oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 Ustawy o
Ofercie. Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu
emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta liczone
według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2 500 000 euro,
jednakże pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy.
Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, emitent
udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne.
Niniejsze Memorandum Informacyjne nie było zatwierdzane ani weryfikowane w żaden sposób przez
Komisję Nadzoru Finansowego.
7) Oferujący, subemitenci i pozostałe
przeprowadzeniu Oferty Publicznej
podmioty
biorące
udział
w
przygotowaniu
i
Oferujący:
Firma:
Dom Maklerski WDM
Spółka Akcyjna
Siedziba:
Wrocław
Adres:
Telefon:
Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201
53-329 Wrocław
+48 71 79 11 555
Faks:
+48 71 79 11 556
[email protected]
www.wdmsa.pl
Autoryzowany Doradca:
Firma:
WDM Autoryzowany Doradca
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Wrocław
Adres:
Telefon:
53-329 Wrocław
+48 71 79 11 555
Faks:
+48 71 79 11 556
[email protected]
www.wdmad.pl
Subemitenci:
Na Datę Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umów o submisję
usługową lub inwestycyjną.
8) Data ważności Memorandum Informacyjnego oraz data, do której informacje aktualizujące
Memorandum zostały uwzględnione w jego treści
3|Strona
Memorandum Informacyjne zostało opublikowane w formie elektronicznej w dniu 1 grudnia 2014 r. na
stronie internetowej Emitenta (www.hydrophieurope.com) oraz Oferującego (www.wdmsa.pl). Termin
ważności Memorandum Informacyjnego rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem
Przydziału Akcji serii D, tj. w dniu 17 grudnia 2014 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w
jego treści do dnia 1 grudnia 2014 r.
W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Akcji serii D ważność Memorandum
Informacyjnego kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób w jaki
zostało udostępnione Memorandum Informacyjne.
9) Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum Informacyjnym, w
okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości
Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści Memorandum Informacyjnego lub
znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od
udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął
wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do
publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia
zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w
sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych:
www.hydrophieurope.com i www.wdmsa.pl.
Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum
Informacyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji niemające charakteru
powodującego konieczność sporządzenia i publikacji aneksu do Memorandum Informacyjnego, będą w
okresie ważności Memorandum udostępniane do publicznej wiadomości w formie komunikatu
aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach
internetowych: www.hydrophieurope.com i www.wdmsa.pl.
4|Strona
SPIS TREŚCI
Wstęp.................................................................................................................................................................... 2
1
2
3
Czynniki ryzyka ..................................................................................................................................... 8
1.1
Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent . 8
1.2
Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Emitenta .......... 15
1.3
Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną oraz z rynkiem kapitałowym ..................... 16
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym ...... 22
2.1
Emitent................................................................................................................................................................. 22
2.2
Oferujący ............................................................................................................................................................. 23
Dane o emisji ....................................................................................................................................... 24
3.1
Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów
wartościowych z wyszczególnieniem
rodzajów uprzywilejowania, wszelkich
ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub
świadczeń dodatkowych .............................................................................................................................. 24
3.2
Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z
określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów
będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji
mogą ulec zmianie .......................................................................................................................................... 33
3.3
Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji
Akcji Serii D, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów ................................... 34
3.4
Podstawa prawna emisji Akcji serii D ................................................................................................... 34
3.5
Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa................ 37
3.6
Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze
wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda ..................................................... 37
3.7
Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów
uczestniczących w ich realizacji , w tym wypłaty przez Emitenta świadczeń
pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców
oraz Emitenta ................................................................................................................................................... 38
3.8
Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w
przyszłości .......................................................................................................................................................... 45
3.9
Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i
obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku........................... 46
3.10 Wskazanie stron umów o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych
postanowień tych umów .............................................................................................................................. 52
3.11 Określenie zasad dystrybucji oferowanych Akcji serii D............................................................... 52
4
Dane o Emitencie ............................................................................................................................... 61
4.1
Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami
telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej
oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej .......................................................... 61
5|Strona
4.2
Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony ......................................................... 61
4.3
Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent .............. 61
4.4
Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w
przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania
zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał .. 62
4.5
Krótki opis historii Emitenta ..................................................................................................................... 62
4.6
Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad
ich tworzenia..................................................................................................................................................... 64
4.7
Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego............................................................. 66
4.8
Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji
przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających
pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw
obligatariuszy do nabycia tych akcji ..................................................................................................... 66
4.9
Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie
statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału
zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał
zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie
aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym
trybie ..................................................................................................................................................................... 66
4.10 Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery
wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ................... 66
4.11 Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom
wartościowym .................................................................................................................................................. 67
4.12 Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta
mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego
grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy
(firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w
kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów .................................................................................. 67
4.13 Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z
ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup
produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów,
towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i
Emitenta, w podziale na segmenty działalności............................................................................... 69
4.14 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji
kapitałowych ..................................................................................................................................................... 83
4.15 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym,
układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym – jeżeli
wynik tych postępowań może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta............ 83
4.16 Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji
publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, rządowymi, w tym o
postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub
takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły
6|Strona
mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację
finansową Emitenta ....................................................................................................................................... 84
4.17 Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i
finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców
papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych............................................... 84
4.18 Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności
gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Memorandum Informacyjnym ............ 84
4.19 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i
jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały
po sporządzeniu danych finansowych................................................................................................... 85
4.20 W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko,
zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani ............ 86
4.21 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających
co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu ....................................................................... 94
5
6
Sprawozdania finansowe ................................................................................................................ 95
5.1
Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi
porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub
standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi .............................................................. 95
5.2
Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych
sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych,
zbadanie zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi ..................... 108
5.3
Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za okres od
1.01.2013 r. do 31.12.2013 r. .................................................................................................................. 110
5.4
Dane finansowe Emitenta za okres od 1.01.2014 r. do 30.09.2014 r. (niezbadane przez
biegłego rewidenta) .................................................................................................................................... 128
Załączniki ........................................................................................................................................... 137
6.1
Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru ....................................................................................... 137
6.2
Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego
zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd ......... 146
6.3
Formularz zapisu na Akcje Oferowane .............................................................................................. 154
6.4
Definicje i objaśnienia skrótów.............................................................................................................. 154
7|Strona
1 Czynniki ryzyka
Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka
dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki
ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one
najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed
podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i
zmienność warunków działalności gospodarczej również inne nie ujęte w niniejszym
Memorandum Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki i jej Grupy.
Inwestor powinien być świadomy, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Grupy
może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować
utratą części bądź całości zainwestowanego kapitału.
1.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa
Emitent
1.1.1
Ryzyko związane z nową strategią rozwoju Grupy Emitenta
Przedstawiona przez Zarząd HydroPhi Technologies Europe S.A. strategia rozwoju Grupy
Emitenta, zakłada działalność Grupy w branży „clean technologies” w zakresie rozpoczęcia oraz
dalszego zwiększanie wolumenu sprzedaży i wdrożeń systemów produkcji paliwa wodorowego
wykorzystujących elektrolizę wody, umożliwiających zmniejszenie zużycia paliwa oraz emisji
gazów cieplarnianych przez silniki spalinowe (HydroPlant) na rynku krajowym, a w dalszej
kolejności na pozostałych europejskich rynkach (szczegółowy opis strategii rozwoju Emitenta
znajduje się w pkt. 4.13.3 Memorandum Informacyjnego). Istnieje zatem ryzyko, że założenia
nowej strategii Grupy Emitenta nie spowodują rozpoczęcia odnotowywania przez Grupę
przychodów i zysków ze sprzedaży technologii HydroPlant (szczególnie, że od fazy testowej
wdrażania technologii do czasu faktycznej, komercyjnej sprzedaży tej technologii może upłynąć
długi okres czasu), co w połączeniu z wygaszeniem dotychczasowej działalności Spółki w
obszarach outsourcingu procesów i usług marketingowych, może spowodować, iż przez dłuższy
okres czasu Grupa Emitenta nie będzie odnotowywała przychodów ze sprzedaży lub też nie
będzie ich odnotowywała w ogóle. Realizacja założeń nowej strategii rozwoju Grupy Emitenta
uzależniona jest od jej zdolności do adaptacji do zmiennych warunków panujących na rynku
„clean technologies”, w obszarze którego Grupa Emitenta prowadzi działalność. Do
najważniejszych czynników wpływających na możliwość realizacji celów strategicznych można
zaliczyć: przepisy prawa, możliwości pozyskiwania kapitału na rozwój sprzedaży nowej
technologii, a także popyt na produkt oferowany przez Grupę Emitenta. Działania Grupy, które
okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia, bądź nieumiejętnego dostosowania się do
zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Grupy Emitenta. Istnieje zatem ryzyko
nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym
przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Grupę Emitenta zależą od jej zdolności do
skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii rozwoju.
8|Strona
1.1.2
Ryzyko związane z wynikami finansowymi
W roku obrotowym 2013 r. Emitent odnotował stratę netto w wysokości ok. 427,2 tys. zł (dane
zbadane przez biegłego rewidenta), a za pierwsze dwa kwartały 2014 r. według niezbadanych
danych finansowych Emitent zanotował stratę netto w wysokości ok. 216,32 tys. zł. Wyniki
finansowe za 2013 r. i pierwsze półrocze 2014 r. zostały odnotowane w ramach realizacji
dotychczasowej działalności w obszarach outsourcingu procesów i usług marketingowych.
Emitent pragnie zauważyć, że odnotowane w 2013 r. i w I półroczu 2014 r. wyniki finansowe
związane były z działalnością Emitenta w obszarach outsourcingu procesów i usług
marketingowych, która to działalność jest na Datę niniejszego Memorandum wygaszona, przez
co uzyskane historyczne wyniki finansowe nie dają podstaw do szacowania i porównywania
wyników finansowych uzyskanych przez Emitenta i jego Grupę w przyszłości. W okresie III
kwartału 2014 r. Emitent nie odnotował przychodów ze sprzedaży oraz osiągnął stratę netto w
wysokości ok. 112 tys. zł. W związku z przyjęciem nowej strategii rozwoju zakładającej
rozszerzenie i skupienie się działalności Grupy Emitenta na komercjalizacji technologii
HydroPlant na rynkach europejskich, istnieje ryzyko, iż pomimo zmiany strategii działalności,
Spółka i jej Grupa w przyszłości może w dalszym ciągu odnotowywać ujemne wyniki finansowe i
generować dalsze koszty związane z bieżącą działalnością operacyjną. Osiąganie ujemnych
wyników finansowych w przyszłości może być spowodowane opóźnieniem lub też brakiem
rozpoczęcia odnotowywania przychodów ze sprzedaży technologii HydroPlant, szczególnie, że
od fazy testowej wdrażania technologii do czasu faktycznej, komercyjnej sprzedaży tej
technologii może upłynąć długi okres czasu. W opinii Zarządu Emitenta trudno jest precyzyjnie
określić okres czasu, w którym Grupa zacznie generować istotne przychody ze sprzedaży
technologii HydroPlant pozwalające osiągnąć jej rentowność. W związku z powyższym
inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, iż w najbliższym czasie Spółka i jej Grupa może nie
generować przychodów ani pozytywnych wyników finansowych.
1.1.3
Ryzyko związane z przyszłą działalnością operacyjną Grupy Emitenta
Grupa Emitent zamierza rozwijać i wdrożyć do sprzedaży na terenie Europy technologię
systemów produkcji paliwa wodorowego wykorzystujących elektrolizę wody, umożliwiających
zmniejszenie zużycia paliwa oraz emisji gazów cieplarnianych przez silniki spalinowe w oparciu
o umowę licencyjną i dystrybucją w ramach której spółka zależna Emitenta HydroPhi
Technologies Europe Sp. z o.o. otrzymała prawa do wykorzystywania technologii firmy
HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA. Mając na względzie
fakt, że firma, która opracowała technologię HydroPlant skupiała się przede wszystkim na
testowaniu i rozwijaniu opracowanej technologii, nie rozpoczęła odnotowywania znaczących
przychodów z jej sprzedaży, które pokryłyby koszty jej funkcjonowania i nie była ona w swojej
historii rentowna, a także fakt, iż Grupa Emitenta nie posiada istotnego doświadczenia we
wdrażaniu i sprzedaży technologii HydroPlant, nie można precyzyjnie określić okresu czasu, w
którym Grupa Emitenta zacznie generować przychody pozwalające jej osiągnąć rentowność. W
przypadku nieodnotowywania przez Grupę przychodów z działalności operacyjnej w dłuższym
okresie czasu, koszty ponoszone przez nią mogą wyczerpać kapitał i zmusić ją do zakończenia
prowadzenia działalności. W przypadku, gdy Grupa Emitenta nie będzie w stanie uzyskać
przychodów ze sprzedaży technologii HydroPlant, ciągłość działania Emitenta i jego Grupy może
zostać zagrożona.
9|Strona
1.1.4
Ryzyko związane z wynikami testowych wdrożeń technologii HydroPlant
Działalność Grupy Emitenta uzależniona będzie w głównej mierze od wyników wdrożenia
technologii HydroPlant w grupie testowych pojazdów. W pierwszym etapie komercjalizacji
technologii HydroPlant Grupa Emitenta bazując na dotychczasowych wynikach uzyskanych
przez HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA oraz stopniu
rozwoju technologii HydroPlant, zamierza wdrożyć to rozwiązanie w grupie krajowych,
testowych pojazdów HDV (ang. Heavy Duty Vehicle; autobusy, autokary, pojazdy ciężarowe o
dopuszczalnej masie całkowitej przekraczającej 16t ). Planowane testy odbywać się będą w
rzeczywistych warunkach drogowych, celem potwierdzenia oczekiwanego wpływu
zainstalowanego systemu na ograniczenie emisji substancji zanieczyszczających środowisko
oraz na zmniejszenie zużycia paliwa przez silniki wysokoprężne. Do Daty Memorandum
Informacyjnego Grupa Emitenta rozpoczęła testy systemu HydroPlant w dwóch autobusach
komunikacji miejskiej we Wrocławiu. W uznaniu Emitenta, jeśli wyniki prowadzonych testów
zakończą się powodzeniem, to powinno to istotnie wpłynąć na zainteresowanie ze strony firm
transportowych, na wdrożeniu rozwiązania technologii HydroPlant w swoich flotach pojazdów,
co z kolei powinno wpłynąć na rozwój sprzedaży Grupy Emitenta. Istnieje jednakże ryzyko, że
wyniki testów mogą nie zakończyć się sukcesem lub też mogą nie być w pełni zadowalające.
Może się tak zdarzyć w przypadku gdy wyniki testów wykażą zmniejszenie zużycia paliwa lub
emisji szkodliwych substancji w ilości nie satysfakcjonującej europejskich odbiorców, instalacja
urządzeń na pojazdach będzie się przedłużać lub też ich działalnie będzie stosunkowo awaryjne
albo też nie będzie spełniać wymogów bezpieczeństwa. W przypadku ziszczenia się
przedmiotowego ryzyka, planowane rozpoczęcie komercyjnej sprzedaży technologii HydroPlant
może się przesunąć lub też nie dojść do skutku w ogóle. Przedmiotowe ryzyko jest w znacznym
stopniu zminimalizowane z uwagi na pozytywne wyniki dotychczasowych testów technologii
HydroPlant w rzeczywistych warunkach drogowych, przeprowadzone przez HydroPhi
Technologies Group, Inc.
1.1.5
Ryzyko związane z brakiem akceptacji rynkowej technologii HydroPlant
Działalność Grupy Emitenta uzależniona będzie również od rynkowego odbioru oferowanej
przez nią technologii. Podobnie jak w przypadku innych nowych technologii, istnieje znaczne
ryzyko, że podmioty, które potencjalne mogłyby wykorzystywać technologię HydroPlant w
ramach swojej działalności nie wykażą zainteresowania potencjalnymi korzyściami
zastosowania systemu HydroPlant lub też nie będą skłonni zrealizować dodatkowych inwestycji
związanych z wdrożeniami technologii HydroPlant w swoich pojazdach.
Zainteresowanie nowym produktem na rynku będzie uzależnione w dużej mierze od
powodzenia wyników wdrożeń testowych oraz od procesu budowania świadomości zalet
produktu wśród potencjalnych klientów, co wymagać będzie dużego nakładu działań
marketingowych oraz sprzedażowych. Grupa Emitenta nie może zagwarantować, że technologia
HydroPlant zostanie zaakceptowana przez potencjalnych klientów w Europie lub też, że będzie
ona konkurencyjna w stosunku do obecnych i alternatywnych technologii.
10 | S t r o n a
1.1.6
Ryzyko związane z brakiem doświadczenia w obszarze sprzedaży technologii
HydroPlant
Grupa Emitenta nie posiada istotnego doświadczenia w obszarze wdrożeń i sprzedaży
technologii HydroPlant, co może spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować planu
biznesowego i sprostać wymogom rynkowym. Obecnie Grupa Emitenta nie zatrudnia
pracowników, którzy posiadają wiedzę i kwalifikację techniczne w obszarze wdrożeń
zaawansowanych technologii wodorowych. Grupa zamierza rozwijać zasoby kadrowe, co będzie
wiązało się z dużym zaangażowaniem ze strony zarządu oraz znacznymi kosztami poniesionymi
na inwestycje w zasoby ludzkie. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż dotychczasowe
doświadczenie Grupy nie pozwoli na efektywne wdrożenie technologii HydroPlant wśród jej
przyszłych klientów. Powyższe ryzyko jest w znaczny sposób minimalizowane ze względu na
fakt, że w skład Zarządu Emitenta wchodzi Pan Roger M. Slotkin, który równocześnie pełni
funkcję CEO (Chief Executive Officer) w HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta,
stan Georgia, USA (w podmiocie, który opracował rozwiązanie HydroPlant) i posiada znaczące
doświadczenie m.in. w zakresie technologii wodorowych. Ponadto Grupa Emitenta zamierza
również korzystać z dotychczasowego doświadczenia HydroPhi w zakresie wdrażania systemu
HydroPlant.
1.1.7
Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej
Spółka zależna Emitenta posiada zawartą umowę licencyjną i dystrybucyjną przyznającej jej
prawa do wykorzystywania technologii HydroPlant w Europie opracowanej przez HydroPhi
Technologies Group, Inc. W związku z powyższym zapewnienie ochrony praw własności
intelektualnej do technologii HydroPlant należy do podmiotu, który opracował i jest
właścicielem tej technologii, tj. do HydroPhi. Jednakże brak zapewnienia ochrony praw
własności intelektualnej przez HydroPhi do technologii HydroPlant może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność Grupy, która zamierza koncentrować się na komercjalizacji tej
technologii na terenie Europy. Przedmiotowe ryzyko jest w uznaniu Emitenta w znaczny sposób
minimalizowane poprzez działania prowadzone przez HydroPhi celem ochrony praw własności
intelektualnej technologii HydroPlant (szczegółowe informacje w tym zakresie zostały
przedstawione w pkt 4.13.1 niniejszego Memorandum Informacyjnego).
1.1.8
Ryzyko związane z konkurencją
Badania rynku przeprowadzone przez HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta,
stan Georgia, USA wykazały, że obecnie opracowana przez nią technologia HydroPlant nie
posiada bezpośrednich konkurentów, którzy oferują zintegrowane produkty czystej energii na
bazie wody do modernizacji silnika spalinowego. Jednakże, istnieje kilka firm, które mają lub
mogą prowadzić prace w tym obszarze w oparciu o technologie wodorowe. Niektóre z tych firm,
i inne jeszcze niezidentyfikowane, mogą być w stanie opracować alternatywne technologie,
które będą konkurować lub zastąpią system HydroPlant i które będą mogły być bardziej
skuteczne w optymalizacji kosztów dla użytkownika końcowego. Ogólnie obszar zwiększenia
efektywności wykorzystania energii przyciąga wielu potencjalnych uczestników, którzy w
przyszłości mogą stanowić silną konkurencję dla technologii HydroPlant, w skali globalnej lub
też na wybranych rynkach. Ewentualne pojawienie się konkurencyjnych rozwiązań w stosunku
do technologii HydroPlant może spowodować, że sprzedaż i wdrożenia tej technologii będą
11 | S t r o n a
trudniejsze lub też staną się nieopłacalne, co będzie mogło istotnie negatywnie wpłynąć na
przyszłe wyniki finansowe osiągane przez Grupę.
1.1.9
Ryzyko kursu walutowego
Grupa Emitenta zamierza docelowo wdrażać i sprzedawać technologię HydroPlant w całej
Europie. W związku z tym przyszłe przychody Grupy ze sprzedaży poza rynkiem krajowym będą
mogły być wyrażone w walutach obcych, w głównej mierze w EURO, ale i również w innych
walutach państw europejskich. W związku z tym Grupa Emitenta może być narażona na ryzyko
kursowe związane ze zmianami kursów walutowych. Aprecjacja polskiej waluty może wpłynąć
na zmniejszenie przychodów Grupy Emitenta wyrażonych w złotych. W uznaniu Emitenta
przedmiotowe ryzyko będzie w znacznej mierze zminimalizowane poprzez fakt, że w pierwszej
kolejności Grupa zamierza rozwijać sprzedaż na rynku, gdzie przychody będą rozliczane w
złotych.
1.1.10
Ryzyko związane z wadliwym działaniem technologii HydroPlant oraz z utratą
zaufania klientów do tej technologii
Na Datę Memorandum Informacyjnego Grupa Emitenta nie rozpoczęła sprzedaży technologii
HydroPlant oraz nie zbudowała zaufania do tej technologii wśród potencjalnych europejskich
odbiorów. Jednakże, po rozpoczęciu sprzedaży technologii i jej komercyjnego wdrożenia na
szerszą skalę może się okazać, iż oferowane rozwiązanie może okazać się awaryjne po pewnym
czasie użytkowania, może wpływać na szybsze zużycie się pojazdów wykorzystujących tą
technologię lub też w inny nieprzewidziany sposób może okazać się wadliwe, uciążliwe bądź
niebezpieczne w użytkowaniu, co może spowodować utratę zaufania wśród pozyskanych, jak i
potencjalnych klientów Grupy, co z kolei może wpłynąć na zmniejszenie wartości sprzedaży i
pogorszenie wyników finansowych Grupy. Przedmiotowe ryzyko jest w znacznym stopniu
zminimalizowane z uwagi na pozytywne wyniki dotychczasowych testów technologii
HydroPlant w rzeczywistych warunkach drogowych, przeprowadzone przez HydroPhi
Technologies Group, Inc.
1.1.11
Ryzyko związane z wnioskowanym dofinansowaniem
Grupa Emitenta planuje pozyskanie dofinansowania ze środków Unii Europejskiej (program
LIFE) i Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na realizację
testowego wdrożenia technologii HydroPlant na wybranej grupie pojazdów HDV. W tym celu
podmiot zależny Emitenta HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. w dniu 15 października
2014 r. złożył wniosek o dofinansowanie projektu pt. „Demonstracja innowacyjnej technologii
wykorzystania wodoru do redukcji emisji zanieczyszczeń z silników pojazdów ciężarowych
(Demonstration of innovative technology using hydrogen for the emission reduction from
engines of Heavy Duty Vehicles)” w ramach Programu LIFE. Całkowity budżet projektu wynosi 1
027 858 EUR, z czego koszty kwalifikowalne wynoszą 963 022 EUR. Wysokość wnioskowanej
dotacji z Programu LIFE wynosi 577 813 EUR, co stanowi ok. 60% kosztów kwalifikowanych
projektu. Ponadto HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. w lipcu 2014 r. złożyła wniosek do
Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na współfinansowanie ww.
projektu również ze źródeł krajowych i po pozytywnej ocenie wniosku otrzymała potwierdzenie
wsparcia projektu w wysokości 148 890 EUR, co stanowi ok. 15% kosztów kwalifikowanych
projektu, pod warunkiem, że wniosek o dofinansowanie przedmiotowego projektu zostanie
12 | S t r o n a
pozytywnie oceniony i zostanie przyznane dofinansowanie także z Programu LIFE. Łączny
wnioskowany poziom wsparcia na realizację ww. projektu to ok. 75% wartości kosztów
kwalifikowanych projektu i obejmuje on dwa różne źródła (dofinansowanie ze środków
unijnych oraz krajowych). Na Datę Memorandum Informacyjnego wniosek HydroPhi
Technologies Europe Sp. z o.o. o dofinansowanie z ramach Programu LIFE nie został jeszcze
rozpoznany. Grupa Emitenta zakłada, że znaczna cześć kosztów kwalifikowalnych (ok. 75%)
związanych z testowym wdrożenia technologii HydroPlant na wybranej grupie pojazdów
zostanie pokryta z wnioskowanego dofinansowania. Istnieje wobec tego ryzyko, że spółka
zależna Emitenta nie otrzyma spodziewanego dofinansowania, co będzie oznaczało konieczność
sfinansowania wdrożeń testowych ze środków własnych Grupy (głównie pozyskanych z Oferty
Publicznej Akcji serii D). Z kolei w przypadku przyznania spółce zależnej Emitenta
wnioskowanego dofinansowania będzie istniało ryzyko, że w przypadku wykorzystania całości
lub części dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem lub bez zachowania obowiązujących
procedur, a także w przypadku nieosiągnięcia rezultatów projektu, spółka zależna Emitenta
będzie mogła zostać zobowiązana do zwrotu części lub całości kwot otrzymanego
dofinansowania powiększonych dodatkowo o odsetki. Powyższe ryzyko będzie w znacznym
stopniu minimalizowane poprzez fakt, że HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. przy realizacji
projektów w zakresie przyznanych dofinansowań (w przypadku przyznania tych dofinansowań)
zamierza zachowywać szczególną ostrożność w wydatkowaniu przyznanych środków.
1.1.12
Ryzyko związane z roszczeniami z tytułu odpowiedzialności za produkt
Grupa Emitenta może zostać narażona na roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt,
które nie będą w pełni objęte ubezpieczeniem i mogą mieć negatywny wpływ na sytuację
finansową Grupy. Grupa Emitenta może zostać narażona na roszczenia z tytułu szkód
powstałych w wyniku domniemanego wadliwego działania systemu HydroPlant (m.in. w
pojazdach w których zostanie on zamontowany). Roszczenia tego typu mogą mieć poważne
konsekwencje dla Grupy Emitenta. Pomimo, że podmiot zależny HydroPhi Technologies Europe
Sp. z o.o. posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, nie można przewidzieć, czy
wartość ubezpieczenia będzie wystarczająca do pokrycia wszelkich ewentualnych roszczeń. Z
kolei roszczenia częściowo lub całkowicie nie objęte ubezpieczeniem, jeżeli okażą się zasadne i
znaczne, mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.
1.1.13
Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa Spółki
Na przyszłą działalność operacyjną Grupy Emitenta istotny wpływ będzie miała wiedza i
doświadczenie wnoszone przez Członków Zarządu Spółki, a także Członków Rady Nadzorczej
Spółki, w szczególności osób powiązanych z HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w
Atlanta, stan Georgia, USA. Istnieje ryzyko, że ewentualna utrata którejkolwiek z osób
wchodzących w skład organów Emitenta o istotnym wpływie na działalność Spółki może mieć
negatywne konsekwencje na realizację strategii oraz rozwoju Grupy Emitenta, a także na jej
sytuację finansową i wyniki operacyjne. Wraz z odejściem którejkolwiek z tych osób, Grupa
mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu
zarządzania i działalności operacyjnej. Powyższe ryzyko jest w pewien sposób minimalizowane
w związku z faktem, że cześć ww. osób jest powiązana z HydroPhi Technologies Group, Inc.,
który to podmiot jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta oraz będzie posiadać korzyści
ekonomiczne w zależności od efektów sprzedaży realizowanej przez Grupę.
13 | S t r o n a
1.1.14
Ryzyko związane z ogłoszeniem upadłości przez Emitenta
Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Emitenta jest nierozerwalnie związane ze ziszczeniem się
ryzyka utraty płynności finansowej przez Spółkę. Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć
dłużnik lub każdy jego wierzyciel, w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny w
rozumieniu art. 11 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, tj. nie wykonuje swoich
wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego
majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje. Zgodnie z przepisami sąd w
zależności od złożonego wniosku i oceny sytuacji spółki, ogłasza upadłość z możliwością
zawarcia układu albo w razie gdy brak jest do tego podstaw, ogłasza upadłość obejmującą
likwidację majątku dłużnika. Sytuację prawną dłużnika oraz jego wierzycieli, a także
postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości regulują przepisy ustawy Prawo upadłościowe i
naprawcze. Zarząd Spółki dokłada obecnie, jak i zamierza w przyszłości wszelkich starań, aby
wszelkie wymagalne zobowiązania były regulowane na bieżąco.
1.1.15
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi (polskimi i unijnymi)
Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom. Konsekwencją zmian jest
konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów
dostosowywania do zmieniających się przepisów. W przypadku niejasnych sformułowań w
przepisach istnieje również ryzyko rozbieżności w interpretacji przepisów pomiędzy Emitentem
a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. Niejednoznaczność
przepisów może rodzić ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku
przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Zmiana powyższych przepisów i regulacji może mieć
negatywny wpływ na działalność Emitenta w przyszłości oraz narazić Emitenta na dodatkowe i
nieprzewidywalne wydatki, a także utrudnić realizację przyjętego planu gospodarczego.
1.1.16
Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych
Emitent, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony na nieprecyzyjne zapisy
w uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą spowodować powstanie rozbieżności
interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem
dochodowym, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem VAT w ramach
prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo
stosowania przez Emitenta i jego Grupę aktualnych standardów rachunkowości, interpretacja
Urzędu Skarbowego odpowiedniego dla siedziby Emitenta i jego podmiotu zależnego może
różnić się od przyjętej przez Grupę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie kary
finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
1.1.17
Ryzyko związane z częstymi zmianami w polskich przepisach podatkowych
Częste zmiany przepisów podatkowych w Polsce mogą mieć negatywny wpływ na działalność
Grupy Emitenta oraz jej sytuacji finansowej. System podatkowy obowiązujący w Polsce
charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe ulegają częstym zmianom, w celu
dostosowania do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej. Częste zmiany tego typu miały
i mogą w przyszłości mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Emitenta, jej sytuację
finansową, wyniki operacyjne i perspektywy rozwoju. Ponadto, brak stabilnego systemu
podatkowego w Polsce może uniemożliwić skuteczne planowanie i realizację planu
gospodarczego. Brak stabilizacji polskiego systemy podatkowego wynika nie tylko ze zmian
14 | S t r o n a
przepisów lecz również stosowania przez organy podatkowe wyroków sądów, które z kolei
mogą być unieważniane lub ulegać zmianom.
1.2 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe
Emitenta
1.2.1
Ryzyko związane z wpływem większościowych akcjonariuszy na Spółkę
Na Datę Memorandum Informacyjnego Emitent posiada trzech głównych akcjonariuszy
(HydroPhi Technologies Group, Inc, Astoria Capital S.A. oraz EQUIMAXX, LLC) posiadających
łącznie 96,34% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej licznie głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki. W przypadku objęcia przez inwestorów wszystkich oferowanych Akcji
serii D łączny udział trzech dotychczasowych głównych akcjonariuszy Spółki (przy założeniu, że
nie zwiększą oni ilości posiadanych przez siebie akcji Emitenta) zmniejszy się do poziomu ok.
77,66% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej licznie głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki. W związku z powyższym wpływ większościowych akcjonariuszy na działalność Emitenta
jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz
art. 416 k.s.h. i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze (w tym inwestorzy obejmujący Akcje
serii D) nie będą w stanie w znaczący sposób wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania
Spółki.
1.2.2
Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków
finansowych
Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji Akcji serii D umożliwią mu rozpoczęcie
realizacji założonej strategii rozwoju Grupy wskazanej w punkcie 4.13.3 niniejszego
Memorandum Informacyjnego. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia
nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkową emisję lub
szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Niepozyskanie nowych
źródeł finansowania, w przypadku wykorzystania dotychczas posiadanego kapitału mogłoby
wpłynąć na spowolnienie rozwoju Grupy Emitenta, a nawet na brak możliwości założonej
strategii rozwoju.
1.2.3
Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect
Mając na względzie fakt, że zamiarem Emitenta jest ubieganie się o wprowadzenia Akcji serii D
do obrotu w ASO na rynku NewConnect, Inwestor inwestujący w akcje Spółki musi być
świadomy faktu, że inwestycja ta jest znacznie bardziej ryzykowna niż inwestycja w akcje spółek
notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na
rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienność cen akcji w powiązaniu z niską
płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi być rozważone w
perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. W alternatywnym systemie obrotu
występuje ryzyko zmian kursu akcji, które może, ale nie musi odzwierciedlać aktualnej sytuacji
ekonomicznej i rynkowej Emitenta.
15 | S t r o n a
1.3 Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną oraz z rynkiem kapitałowym
1.3.1
Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej Akcji serii D do skutku
Zamiarem Emitenta jest przeprowadzenie Oferty Publicznej Akcji serii D celem pozyskania
kapitału na rozpoczęcie sprzedaży i wdrożeń technologii HydroPlant na rynku krajowym, a w
dalszej kolejności na pozostałych europejskich rynkach. Istnieje jednak ryzyko, iż emisja Akcji
Oferowanych nie dojdzie do skutku. Powyższe może mieć miejsce w następujących
przypadkach:
– co najmniej 1 Akcja Oferowana nie zostanie objęta zapisami i właściwie opłacona, lub
– Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu
sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały NWZ o podwyższeniu kapitału zakładowego
poprzez emisję Akcji Serii D;
– Zarząd Spółki nie złoży do właściwego sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych w okresie
sześciu miesięcy od dnia podjęcia przez NWZ uchwały w sprawie emisji Akcji
Oferowanych, lub
– sąd rejestrowy wyda prawomocne orzeczenie w przedmiocie odmowy zarejestrowania
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych.
Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta związanego z emisją Akcji
serii D jest uzależnione od złożenia przez Zarząd Spółki oświadczenia o dookreśleniu wysokości
kapitału zakładowego, wynikającego z liczby objętych Akcji Oferowanych. Oświadczenie
Zarządu, zgodnie z art. 310 KSH, powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Niezłożenie
powyższego oświadczenia przez Zarząd lub złożenia oświadczenia z wadami prawnymi (np. w
innej formie niż akt notarialny), może spowodować odmowę zarejestrowania podwyższenia
kapitału zakładowego Emitenta, związanego z emisją Akcji Oferowanych, skutkującą
niedojściem emisji Akcji Oferowanych do skutku.
Zaistnienie powyższych okoliczności i przypadków może spowodować ryzyko inwestorów,
polegające na czasowym zamrożeniu ich środków finansowych przeznaczonych na zapis i
objęcie akcji Spółki, a także utraty potencjalnych korzyści związanych ze zmianą cen papierów
wartościowych oraz braku odsetek i odszkodowań od opłaconych kwot.
1.3.2
Ryzyko wydłużenia przyjmowania zapisów w Ofercie Publicznej
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, Zarząd Emitenta może podjąć
decyzję o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji
Oferowanych objętych już złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w
ramach Oferty Publicznej. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia
publicznej subskrypcji (art. 438 § 1 KSH).
W przypadku wydłużenia terminów zapisów, do publicznej widomości w sposób w jaki zostało
opublikowane Memorandum Informacyjne, zostanie podana stosowna informacja poprzez
udostępnienie aneksu do Memorandum Informacyjnego. W przypadku, gdy wydłużenie terminu
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane będzie prowadzić do zmiany terminu ich przydziału,
stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu
przedmiotowego terminu.
Powyższe powoduje powstanie ryzyka polegającego na czasowym zamrożeniu środków
finansowych inwestorów, które zostały przeznaczone na objęcie i opłacenie Akcji Oferowanych
Emitenta, aż do dnia przydziału Akcji Oferowanych. Ponadto wydłużenie terminu przyjmowania
16 | S t r o n a
zapisów może spowodować odsunięcie w czasie daty wprowadzenia i rozpoczęcia notowań
Akcji serii D w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Powyższe może
spowodować wydłużenie terminu, w którym będzie możliwe dokonywanie transakcji na
powyższych papierach wartościowych Spółki w obrocie zorganizowanym.
1.3.3
Ryzyko związane z wadliwością złożonego zapisu na Akcje Oferowane lub jego
nieprawidłowym opłaceniem
Wszystkie konsekwencje wynikające z niezgodności złożenia lub opłacenia zapisu na Akcje
Oferowane z zasadami opisanymi w pkt 3.11 niniejszego Memorandum ponosi inwestor. W
przypadku naruszenia zapisów, o których mowa powyżej, zapis na Akcje Oferowane może zostać
uznany za nieważny, co może skutkować nieprzydzieleniem Akcji Oferowanych składającemu
zapis. W konsekwencji inwestorowi zostaną zwrócone środki w wysokości złożonego i
opłaconego przez niego zapisu, bez odsetek i odszkodowań. Powyższe może spowodować
poniesienie przez Inwestora straty finansowej.
1.3.4
Ryzyko związane z zakazem lub wstrzymaniem przeprowadzenia procesu
Oferty Publicznej
Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną na terytorium RP, przez Emitenta lub
inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie Publicznej w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo
uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego
może:
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej albo przerwanie jej biegu na okres
nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2) zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub
3) opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w
związku z Ofertą Publiczną.
Przy czym w związku z daną ofertą publiczną KNF może wielokrotnie zastosować środek
przewidziany w pkt 2) i 3) powyżej.
1.3.5
Ryzyko związane z możliwością zawieszenia lub odstąpienia od Oferty
Publicznej
Emitent posiada prawo odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej. Do czasu
rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, Emitent może odstąpić od Oferty
Publicznej bez podawania przyczyn. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane
odwołanie Oferty Publicznej może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów do których można
zaliczyć: istotne zmiany w sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub na świecie, istotne
zmiany sytuacji na rynkach finansowych w Polsce lub na świecie, istotne negatywne zmiany w
zakresie działalności, zarządzania, sytuacji finansowej, kapitałów własnych lub wyników
operacyjnych Emitenta oraz zawieszenie lub ograniczenie obrotu instrumentami finansowymi
Spółki na rynku NewConnect.
Ponadto Emitent może zawiesić przeprowadzenie Oferty Publicznej bez podawania przyczyny
przed rozpoczęciem Oferty Publicznej. W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu Oferty
Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Spółka może zawiesić Ofertę Publiczną
jedynie, jeżeli wystąpią zdarzenia, które mogą ograniczyć szanse na to, że w ramach Oferty
Publicznej dojdzie do objęcia wszystkich Akcji Oferowanych. Zawieszenie Oferty Publicznej
może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia.
17 | S t r o n a
Podjęcie decyzji o odwieszeniu Oferty Publicznej nastąpi w terminie umożliwiającym
przeprowadzenie Oferty Publicznej zgodnie z przepisami prawa, a w szczególności biorąc pod
uwagę ograniczenia wskazane w art. 431 § 4 KSH.
Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, jej zawieszeniu lub odwieszeniu zostanie
podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Memorandum w sposób w
jaki niniejsze Memorandum Informacyjne zostało opublikowane.
Na Datę Memorandum Informacyjnego Zarząd Emitenta nie planuje odwołania lub zawieszenia
Oferty Publicznej, jednak w przypadku ziszczenia się warunków opisanych w Prospekcie, nie
wyklucza zaistnienia takiego zdarzenia.
1.3.6
Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie akcji do obrotu w ASO
Zgodnie z § 5 ust. 1 i 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator
Alternatywnego Systemu może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w
alternatywnym systemie instrumentów finansowych Emitenta, które zostaną objęte wnioskiem
o wprowadzenie, w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia takiego wniosku przez Emitenta,
jeżeli nie zostaną spełnione warunki wprowadzenia określone w tym Regulaminie - warunki te
określone są §3 ust. 1 Regulaminu ASO.
Zgodnie z § 5 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę
o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych
Emitenta objętych wnioskiem, w szczególności jeżeli uzna, że:
1) nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO; lub
2) wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu
obrotu lub interesowi jego uczestników, przy czym dokonując oceny wniosku w tym
zakresie Organizator Alternatywnego Systemu, uwzględniając rodzaj instrumentów
finansowych objętych wnioskiem, bierze pod uwagę w szczególności:
a. rozproszenie instrumentów finansowych objętych wnioskiem z punktu widzenia
płynności obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie,
b. warunki oraz sposób przeprowadzenia oferty instrumentów finansowych
objętych wnioskiem,
c. prowadzoną przez emitenta działalność oraz perspektywy jej rozwoju z
uwzględnieniem źródeł jej finansowania; lub
3) dokument informacyjny w sposób istotny odbiega od wymogów formalnych
określonych w Załączniku nr 1 do Regulaminu ASO; lub
4) złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora
Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty w sposób
istotny odbiegają od wymogów określonych w pisemnym żądaniu Organizatora
Alternatywnego Systemu, przekazanym emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy
za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi
Alternatywnego Systemu adres e-mail tego podmiotu, lub nie zostały uzupełnione w
terminie określonym w tym żądaniu; termin określony przez Organizatora
Alternatywnego Systemu nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia
przekazania kopii stosownego pisma emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy.
W terminie 10 dni roboczych od daty doręczenia uchwały o odmowie wprowadzenia
instrumentów finansowych Spółki do obrotu, Emitent może złożyć wniosek o ponowne
18 | S t r o n a
rozpoznanie sprawy, a Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zobowiązany jest
rozpatrzyć ten wniosek niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od
dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy w przedmiocie złożonego
wniosku - § 5 ust. 4 Regulaminu ASO.
W przypadku nie wprowadzenia Akcji serii D do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku
NewConnect, akcjonariusz Spółki nie będzie mógł zbyć objętych Akcji serii D w obrocie
zorganizowanym.
1.3.7
Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowań akcji
Notowanie akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu rozpocznie się po wpisaniu do rejestru
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję akcji serii D oraz po
uzyskaniu stosownych zgód Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu.
Spółka nie może zagwarantować lub precyzyjnie określić terminów rozpoczęcia notowań Akcji
serii D w Alternatywnym Systemie Obrotu. Emitent zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby
wszelkie wymagane wnioski były formalnie poprawne oraz były składane niezwłocznie po
zaistnieniu okoliczności umożliwiających ich złożenie. Ewentualne przedłużenie się okresu
rejestracji Akcji serii D przez sąd rejestrowy skutkować będzie opóźnieniem rozpoczęcia
notowań tych akcji w stosunku do terminu rozpoczęcia notowań zakładanego przez Emitenta.
1.3.8
Ryzyko związane z kształtowaniem się przyszłego kursu akcji i płynności
obrotu
Kurs i płynność akcji spółek notowanych na rynku NewConnect zależy od ilości oraz wielkości
zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności, co do
przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też
płynności tych akcji. Cena akcji może ulec zmianie na skutek wielu czynników, między innymi
okresowych zmian wyników finansowych Emitenta, poziomu inflacji, zmiany globalnych,
regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych, sytuacji na rynkach
kapitałowych na świecie oraz w związku z liczbą oraz płynnością notowanych akcji.
Emitent planuje wprowadzić Akcje serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na
rynku NewConnect. Emitent nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży akcji Spółki
bezpośrednio po wprowadzeniu wyżej wymienionej serii akcji do obrotu na rynku
alternatywnym. Sprzedaż znacznej liczby akcji Emitenta na rynku zorganizowanym w krótkim
okresie czasu może niekorzystnie wpłynąć na ich cenę rynkową. W związku z tym istnieje
ryzyko, że inwestorzy mogą nie otrzymać oczekiwanego zwrotu z inwestycji w nabywane akcje
Emitenta.
Akcje serii A i B Emitenta począwszy od dnia 17 marca 2011 roku notowane są w
alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W ocenie Zarządu Emitenta obrót
akcjami Spółki cechuje się stosunkowo przeciętną płynnością, w porównaniu do obrotu akcjami
innych spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Istnieje
jednak ryzyko, iż w przyszłości obrót akcjami Emitenta na tym rynku może charakteryzować się
jeszcze mniejszą płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży znacznej
ilości akcji w krótkim okresie, co dodatkowo może spowodować znaczne obniżenie cen akcji
będących przedmiotem obrotu, a w skrajnej sytuacji brak możliwości sprzedaży akcji.
19 | S t r o n a
1.3.9
Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami
Zgodnie z § 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące:
– na wniosek emitenta,
– jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
– jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza
obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z § 16 ust. 1
Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesić obrót notowaniami instrumentami
finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach
notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w
szczególności obowiązki informacyjne. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może
zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji
notowanych na rynku NewConnect.
Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi organizator ASO na
żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym
alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdy obrót określonymi
instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość
zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa
obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów
inwestorów, na żądanie Komisji, Organizator ASO zawiesza obrót tymi instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
1.3.10 Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect
Zgodnie z § 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty
finansowe z obrotu:
– na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od
spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków,
– jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
– wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku
o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie
kosztów postępowania,
– wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w
alternatywnym systemie:
a) w przypadkach określonych przepisami prawa,
b) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
c) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
d) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu
upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu
przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku
emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator
Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi.
20 | S t r o n a
Zgodnie z § 16 ust. 1 pkt 3 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu
instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach
notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w
szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka
sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy
wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na żądanie Komisji,
Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w
przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu
alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym
alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów.
1.3.11
Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych
przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa
Emitent zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy o Ofercie zobowiązany jest w terminie 14 dni od
wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu instrumentów finansowych Emitenta do
przekazania zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego o wprowadzeniu instrumentów
finansowych objętych dokumentem informacyjnym celem dokonania wpisu do ewidencji, o
której mowa w art. 10 ust. 1 Ustawy o Ofercie. W przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo
wykonuje nienależycie wskazany obowiązek Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę
pieniężną do wysokości 100 000 zł.
Komisja Nadzoru Finansowego może także nałożyć kary administracyjne na Emitenta za
niewykonywanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w
szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Obrocie i Ustawy o Ofercie. Wskazane
sankcje finansowe zostały uregulowane m.in. w art. 169 – 174 Ustawy o Obrocie oraz w art. 96 97 Ustawy o Ofercie. Komisja Nadzoru Finansowego może także nałożyć karę pieniężną w
wyniku naruszenia przez Spółkę obowiązków ustawowych wskazanych w art. 157, 158, 160
oraz art. 5 Ustawy o Obrocie (art. 176 i 176 a Ustawy o obrocie).
Z tytułu naruszeń przez Emitenta w/w obowiązków Komisja Nadzoru Finansowego może
wymierzyć Spółce karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, co mogłoby stanowić znaczne
obciążenie finansowe dla Emitenta.
1.3.12 Ryzyko związane z nałożeniem kary pieniężnej na Emitenta
Zgodnie z § 17c ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator
Alternatywnego Systemu może nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł
lub upomnieć Emitenta w przypadku, gdy Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów
obowiązujących w ASO lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w
Regulaminie ASO, w szczególności obowiązki określone w § 15a, § 15b, § 17-17b. W związku z
powyższym istnieje ryzyko, iż na podstawie decyzji Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych
Spółka za spowodowane naruszenia lub uchybienia może zostać ukarana karą finansową, co
może się negatywnie przełożyć na wyniki finansowe Spółki.
21 | S t r o n a
2 Osoby odpowiedzialne za
Memorandum Informacyjnym
informacje
zawarte
w
2.1 Emitent
Firma:
Spółka Akcyjna
Kraj
Polska
Siedziba:
Wrocław
Adres:
KRS
0000368347
Telefon:
(+48) 71 79 11 555
Faks:
(+48) 71 79 11 556
[email protected]
Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta
Oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należnej staranności, by zapewnić taki
stan, informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
Zakres odpowiedzialności
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w treści Memorandum
Informacyjnego.
Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta:
Wojciech Grzegorczyk
Prezes Zarządu
spółki HydroPhi Technologies Europe S.A.
……………………………………………
22 | S t r o n a
2.2 Oferujący
Firma:
Dom Maklerski WDM
Spółka Akcyjna
Kraj
Polska
Siedziba:
Wrocław
Adres:
KRS
53-329 Wrocław
0000251987
Telefon:
+48 71 79 11 555
Faks:
+48 71 79 11 556
[email protected]
www.wdmsa.pl
Oświadczenie Oferującego jako podmiotu biorącego udział w sporządzaniu informacji zawartych w
Działając w imieniu spółki Dom Maklerski WDM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (Plac
Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53-329 Wrocław), niniejszym oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą
wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w wymienionych
niżej częściach Memorandum, za które Dom Maklerski WDM Spółka Akcyjna ponosi odpowiedzialność są
prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, a także że nie pominięto w nich niczego co mogłoby
wpłynąć na ich znaczenie.
Dom Maklerski WDM S.A. sporządził przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialny za
następujące części Memorandum:
- pkt. 3.11.1,
- pkt. 3.11.2,
- pkt 3.11.3,
- pkt 3.11.4,
- pkt 3.11.7,
Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego:
Sławomir Cal-Całko
Prezes Zarządu
spółki Dom Maklerski WDM Spółka Akcyjna
……………………………………………
Wiceprezes Zarządu
……………………………………………
Adrian Dzielnicki
Wiceprezes Zarządu
……………………………………………
23 | S t r o n a
3 Dane o emisji
Akcje Serii D oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane
w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w
art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do
publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której
zakładane wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia
jej ustalenia, stanowią mniej niż 2 500 000 euro, jednakże pod warunkiem udostępnienia
memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy.
Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, emitent
udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne.
Niniejsze Memorandum Informacyjne nie było zatwierdzane ani weryfikowane w żaden sposób
przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Oferującym Akcje serii D jest Dom Maklerski WDM S.A. z siedzibą we Wrocławiu.
Emitent, niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii D i zarejestrowaniu podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii D w KRS, podejmie działania mające na
celu dematerializację Akcji serii D i wprowadzenie ich do obrotu w Alternatywnym Systemie
Obrotu na rynku NewConnect.
3.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych
papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania,
wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych
oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych
Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się 10.000.000 sztuk zwykłych
na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej
wartości nominalnej 1.000.000,00 zł.
Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona na podstawie Uchwały nr 18 NWZ Spółki z dnia 12
sierpnia 2014 r. przez Zarządu Spółki w wysokości 0,30 zł za każdą Akcję serii D.
Uprzywilejowanie akcji Emitenta
Akcje serii D Emitenta będące przedmiotem Oferty Publicznej nie są akcjami uprzywilejowanymi
w rozumieniu przepisów art. 351 do art. 353 k.s.h.
Świadczenia dodatkowe lub zabezpieczenia
Z akcjami serii D Emitenta nie są związane również świadczenia dodatkowe, ani zabezpieczenia.
Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta
Nie istnieją żadne ograniczenia wynikające ze Statutu Spółki co do przenoszenia praw z akcji
zwykłych na okaziciela Spółki.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia
zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli
24 | S t r o n a
łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub jeżeli łączny
obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji
w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro.
Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców
bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do
grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w
koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak
i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:
– połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
– przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub
w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub
więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
– utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
– nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części
przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch
lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej równowartość 10.000.000 euro.
Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji
przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
– jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub
objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez
jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości
10.000.000 euro;
– polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo
udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej
instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo
udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed
upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do
dywidendy, lub
o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub
części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
– polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w
celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z
tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
– następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy
zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do
której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;
– przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie
wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca
przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy.
25 | S t r o n a
Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później
niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna
zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani
do wstrzymania się od dokonania koncentracji.
Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której
konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub
umocnienie pozycji dominującej na rynku.
Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców
zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności
do:
– zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
– wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w
szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z
funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku
przedsiębiorców,
– udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.
Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja
na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji
dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest
uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu
technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na
dokonanie takiej koncentracji.
Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych
informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli
przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja
została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób,
Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach
określonych w decyzji, nakazać w szczególności:
– podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
– zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
– zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub
przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną
kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia
dokonania koncentracji.
Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i
konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną
w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym,
poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał
koncentracji bez uzyskania zgody.
Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w
wysokości, stanowiącej równowartość do 50.000.000 euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we
wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w
zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji
żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji
nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd.
26 | S t r o n a
Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w
wysokości, stanowiącej równowartość do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in.
wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub
wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę
pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności
w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału
przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu
Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek
uczestniczących w podziale.
Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych
środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres,
stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.
Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli
koncentracji przedsiębiorstw
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z
regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w
sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie
Koncentracji).
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o
wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty,
które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami.
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do
trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe
podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
a) zawarciu umowy,
b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub
c) przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji
można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w
zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym.
Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:
a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji,
wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz
b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż
dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym
samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy;
a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro,
27 | S t r o n a
b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich
c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z
czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz
d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż
dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym
samym państwie członkowskim.
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w
Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, która wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem
kapitałowym i Ustawą o ofercie publicznej zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o
publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Na podstawie 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3 Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi zapisy art. 156- 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi odnoszą się
zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu, jak i będących przedmiotem ubiegania się
o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania się o
wprowadzenie.
Zgodnie z art. 156 ust 1 i 2 k.s.h. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby
posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem
w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia,
wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym
charakterze, posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa lub posiadające
informację poufną pozyskaną w inny sposób, a przy dołożeniu należytej staranności mogły się
dowiedzieć, że jest to informacja poufna –nie mogą wykorzystywać ani ujawniać takiej
informacji, a także udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji
poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja.
Zgodnie z art. 156 ust 3 k.s.h. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku
uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w ust. 1 art. 156, dotyczy również osób fizycznych,
które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby
prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.
Wykorzystywaniem informacji poufnej jest zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej,
instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo
dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub
mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te
są wprowadzone m.in. do alternatywnego systemu obrotu.
28 | S t r o n a
Ponadto zgodnie z art. 156 ust 5 w oraz 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3 ujawnieniem
informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez
osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub
wystawców instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych lub
nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego
Systemu Obrotu.
Na podstawie art. 159 Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, Prokurenci lub Pełnomocnicy
Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym
Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji
Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych
z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej
ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych
czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi
instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159
ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do
działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania
czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną,
na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji
Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących
powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na
rachunek własny lub osoby trzeciej.
Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych:
a) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej
zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający
ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne,
b) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi
powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu
zamkniętego,
c) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone
wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami
Ustawy o ofercie publicznej,
d) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie
publicznej,
e) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa
poboru,
f) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład
statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty
była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.
Okresem zamkniętym jest:
 okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej
Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156
29 | S t r o n a


ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do
publicznej wiadomości,
w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do
publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem
tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze
wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na
podstawie których został sporządzony raport,
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do
publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a
przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od
pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych
finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące
prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze,
które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio
tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na
jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do
przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane,
o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny
rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji
Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami
wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych
do alternatywnego systemu obrotu.
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej
Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy:
– kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15 %, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo
90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,
– kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90%
ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął
odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej
ogólnej liczby głosów,
– kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów,
o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów,
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie
4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub
przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.
Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o:
1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale
zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w
ogólnej liczbie głosów;
30 | S t r o n a
3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym
spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie
głosów;
4) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w
okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału – w
przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub
przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów;
5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających
akcje spółki;
6) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.
W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego
rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt 2 i 3 powyżej,
odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być
sporządzone w języku angielskim.
Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub
przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
– zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
– nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika
bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki
publicznej;
– pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z
papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy
podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i
deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za
należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również
na:
a) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej
liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych
wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
b) na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie
danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku
z posiadaniem akcji łącznie przez:
 inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy
inwestycyjnych,
 inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
zarządzane przez ten sam podmiot;
c) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego
progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z
posiadaniem akcji:
31 | S t r o n a
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu,
z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w
art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
 w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład
których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z
przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach
inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli
papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu
zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
 przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest
przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
d) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym
zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki
publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do
sposobu głosowania;
e) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie
dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania
na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby
tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące
powstanie tych obowiązków;
f) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w lit. e), posiadając akcje
spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego
progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
W przypadkach, o których mowa w lit. e) oraz f), obowiązki określone w tym rozdziale mogą być
wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

Istnienie porozumienia, o którym mowa w lit. e), domniemywa się w przypadku posiadania akcji
spółki publicznej przez:
– małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii
lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i
kurateli;
– osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
– mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do
dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia
papierów wartościowych;
– jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej
zapisach wlicza się:
– liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne – po stronie podmiotu dominującego;
– liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem – po stronie pełnomocnika, który został
upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z lit. d),
– liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest
ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
32 | S t r o n a
Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są
związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie,
który może nimi rozporządzać według własnego uznania.
Na podstawie art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa
głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia
prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów,
jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków
określonych odpowiednio w art. 69.
W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki
publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego
zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje
obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych
akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w
rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych
(Dz. U. nr 91, poz. 871).
Z instrumentami będącymi przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu nie
wiążą się żadne inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie instrumentami
finansowymi Emitenta.
Określenie zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych
Z Akcjami serii D Emitenta nie są związane również świadczenia dodatkowe, ani zabezpieczenia.
3.2 Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z
określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych
wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz
wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie
Emitent spodziewa się pozyskania w ramach Oferty Publicznej, w przypadku objęcia wszystkich
Akcji Nowej Emisji, środków pieniężnych w łącznej wysokości brutto ok. 3,00 mln zł.
Środki pozyskane w ramach Oferty Publicznej Akcji serii D zostaną przeznaczone na realizację
strategii rozwoju opisanej w pkt. 4.13.3 niniejszego Memorandum Informacyjnego, tj. na
rozpoczęcie oraz dalsze zwiększanie wolumenu sprzedaży i wdrożeń technologii HydroPlant na
rynku krajowym, a w dalszej kolejności na pozostałych europejskich rynkach oraz na pokrycie
kosztów związanych z Ofertą Publiczną.
Środki pozyskane w ramach Oferty Publicznej zostaną przeznaczone w następujący sposób:
 ok. 90% pozyskanych środków (tj. maksymalnie ok. 2,70 mln zł) zostanie przeznaczone
na realizacje działalności w zakresie komercjalizacji technologii HydroPlant poprzez ich
udostępnienie spółce zależnej Emitenta, firmie HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.,
na pokrycie kosztów związanych z Ofertą Publiczną.
33 | S t r o n a
Wykorzystanie środków z emisji w przypadku pozyskania środków niższych niż zakładane
W przypadku pozyskania w ramach Oferty Publicznej Akcji serii D niższej od zakładanej
wysokości środków (tj. niższej niż ok. 3,00 mln zł), Spółka zmniejszy proporcjonalnie wartości
środków przeznaczonych na poszczególne cele emisyjne.
Wykorzystanie środków z emisji przed realizacją celów emisyjnych
Do czasu faktycznego wykorzystania pozyskanych z emisji Akcji Oferowanych środków
pieniężnych zgodnie z wskazanymi powyżej celami emisyjnymi, Grupa Emitenta rozważy
założenie lokat terminowych lub innych form inwestycyjnych celem ochrony pozyskanego
kapitału przed inflacją.
Wskazanie czy cele emisyjne mogą ulec zmianie
Wskazane powyżej cele emisyjne mogą ulec zmianie lub modyfikacji w zależności od oceny
Zarządu Emitenta co do zasadności i spodziewanych efektów realizacji strategii rozwoju Grupy
Emitenta.
3.3 Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych
kosztów emisji Akcji Serii D, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich
tytułów
Według szacunków Zarządu Emitenta koszt Oferty Publicznej Akcji serii D wyniesie
maksymalnie ok. 325 tys. zł netto, w tym:
 koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty:
300 tys. zł netto
 wynagrodzenie subemitentów
(nie dotyczy)
 sporządzenie Memorandum Informacyjnego oraz
25 tys. zł netto
Dokumentu Informacyjnego
(z uwzględnieniem kosztów doradztwa):
 koszty promocji oferty:
0,00 zł
Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy
podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości
nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do
kosztów finansowych.
3.4 Podstawa prawna emisji Akcji serii D
3.4.1 Organ lub osoby uprawnione
instrumentów finansowych
do
podjęcia
decyzji
o
emisji
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez
emisję akcji, na mocy art. 430-432 KSH jest Walne Zgromadzenie Spółki.
34 | S t r o n a
3.4.2 Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych,
z przytoczeniem jej treści
Akcje serii D
Akcje serii D są emitowane na podstawie uchwały nr 18 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 sierpnia 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji otwartej,
z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz
upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Uchwała ta
została podjęta w Kancelarii Notarialnej notariusza Szymona Krzyszczuk, przy ulicy
Mokotowskiej 60 lok. 24 w Warszawie. Poniżej zamieszczono pełną treść uchwały nr 18 NWZ z
dnia 12 sierpnia 2014 r.:
UCHWAŁA NR 18
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą
Terra Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 12 sierpnia 2014 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D
w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu
Spółki
Działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 w związku z art. 431 § 1 i 2 pkt 3), art. 432 § 1 i art.
433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Terra S.A. („Spółka”) uchwala, co
następuje:
§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden
milion złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez
emisję nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
3. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony
będzie do podziału za rok obrotowy 2014, tj. od dnia 1 stycznia 2014 r.
4. Akcje serii D mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, które zostaną wniesione w
całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
5. Akcje serii D Spółka zaoferuje w trybie art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych tj. w
drodze subskrypcji otwartej. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze oferty
publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 Poz. 1539 z późn. zm.).
6. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak
również do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii D.
35 | S t r o n a
7. Akcje serii D nie będą miały formy materialnej i będą podlegały dematerializacji w rozumieniu
przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2005 Nr
183 Poz. 1538 z późn. zm.).
8. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w granicach określonych w § 1
ust. 1 i 2 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych akcji serii D.
§ 2. pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy
w związku z emisją akcji serii D
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia
akcjonariuszy prawa poboru oraz sposobem ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, Walne
Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki, na podstawie przepisu art. 433 § 2 Kodeksu
spółek handlowych wyłącza w całości prawo poboru akcji serii D przysługujące dotychczasowym
akcjonariuszom Spółki.
OPINIA
Zarządu Terra S.A.
w przedmiocie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy
w związku z emisją akcji serii D
Zarząd Terra S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) niniejszym rekomenduje
Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w przedmiocie pozbawienia
prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w związku z emisją do 10.000.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D.
W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa
poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D nastąpi w interesie Spółki i jest uzasadnione zamiarem
skierowania przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii D do inwestorów zainteresowanych
wniesieniem do Spółki nowych kapitałów w celu zwiększeniem wartości Spółki. Emisja akcji Spółki
serii D w ramach subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru pozwoli także na szybkie
pozyskanie kapitału, bez potrzeby prowadzenia długotrwałej procedury związanej z realizacją
przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji serii D.
Ponadto kierując ofertę objęcia akcji serii D w ramach subskrypcji otwartej, Zarząd Spółki będzie
posiadał możliwość bezpośredniego zaprezentowania profilu działalności Spółki znaczącej liczbie
inwestorów, których grono, ze względu na publiczny charakter emisji oraz planowane
przeniesienie notowań Spółki na rynek regulowany GPW znacząco się powiększy. Wyłączenie
prawa poboru pozwala ponadto na uzyskanie możliwie wysokiej ceny emisyjnej akcji, które w
sposób istotny zasilą kapitały Spółki i pozwolą na realizację planowanych inwestycji.
Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przy uwzględnieniu
zapotrzebowania Spółki na kapitał, bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w
Polsce oraz oceny perspektyw rozwoju Spółki i wyników finansowych Spółki, a także aktualnej
wartości Spółki oraz ewentualnego dyskonta dla inwestorów.
Wobec powyższego Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, podjęcie
uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji do 10.000.000
akcji zwykłych na okaziciela serii D, w ramach subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
§ 3. Zmiana Statutu Spółki
Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 Statutu Spółki
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
36 | S t r o n a
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5.157.170 zł (pięć milionów sto pięćdziesiąt
siedem tysięcy sto siedemdziesiąt złotych). Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej
0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
b) 571.700 (słownie: pięćset siedemdziesiąt jedne tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela
serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
c) nie więcej niż 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
d) nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.”
§ 4. Upoważnienia dla Zarządu Spółki
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również do ustalenia wszystkich
innych warunków subskrypcji,
2) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii D,
3) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją, przydziałem, rejestracją, dematerializacją i
wprowadzeniem akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
4)złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego,
oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego,
5) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.
2. Walne Zgromadzenie udziela Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego
tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
§ 5. Wejście w życie
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci
zmiany statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie
wpisania zmian Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
3.5 Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa.
Zgodnie z Uchwałą Nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 sierpnia
2014 roku dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa poboru Akcji
serii D. Opinia Zarządu dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
Akcji serii D została zamieszczona w pkt 3.4.2 niniejszego Memorandum Informacyjnego Spółki.
3.6 Oznaczenie
dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w
dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda
Oferowane Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki
przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2014 (tj. od dnia 1 stycznia 2014 r.) zgodnie z
§ 1 ust. 3 Uchwały nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 sierpnia
2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
37 | S t r o n a
Akcje serii D są równe w prawach do dywidendy z pozostałymi akcjami Spółki.
W przypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych
polskich (PLN).
W dniu 30 czerwca 2014 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie na którym
zatwierdzone zostało sprawozdanie finansowe za 2013 rok i postanowiono stratę netto Spółki
poniesioną w roku obrotowym 2013, w wysokości 427.251,76 zł, pokryć z zysków z lat
przyszłych.
3.7 Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz
podmiotów uczestniczących w ich realizacji , w tym wypłaty przez Emitenta
świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów
wobec nabywców oraz Emitenta
Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta
Prawo do zbycia akcji
Zgodnie z art. 337 § 1 k.s.h. akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów
ograniczających prawo do zbywania akcji zwykłych na okaziciela Spółki.
Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego
Zgromadzenia Spółki (art. 4064 k.s.h.)
Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy
Akcjonariusze Emitenta, na mocy art. 347 § 1 k.s.h. mają prawo do udziału w zysku Spółki
wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk
przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji
posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez walne
zgromadzenie.
Wszystkie akcje serii C, D oraz E są równe w prawach co do dywidendy z akcjami serii A i B.
Zgodnie z art. 348 § 3 k.s.h. dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały
o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z
zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW.
Zgodnie z art. 395 § 2 ust. 2 k.s.h. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku
(lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki,
które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art.
395 § 1 k.s.h.). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania co do dywidendy
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu akcji serii A i B. Tym samym stosuje się
zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami
znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział 2
Tytułu czwartego Szczegółowych Zasad Działania KDPW - § 106 - § 115.
Prawo do wypłaty dywidendy jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone,
jednakże podlega przedawnieniu.
38 | S t r o n a
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych,
tj. prawo poboru
Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art. 433 § 1 k.s.h. W przypadku nowej emisji
akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby
posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez
Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu
na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami art. 433 § 2 k.s.h., po spełnieniu określonych
kryteriów walne zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa
poboru akcji Spółki w całości lub części.
Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa
poboru w porządku obrad walnego zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa
poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art. 433 § 2 k.s.h.).
Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału
zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im
wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest
również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte
przez subemitenta w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą
części lub wszystkich oferowanych im akcji (art. 433 § 3 k.s.h.).
Zgodnie z § 10 ust. 3 Statutu Spółki, w razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji,
proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi
inaczej.
Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej
W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki,
ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki,
zgodnie z art. 468 § 1 k.s.h. W myśl art. 474 § 1 k.s.h., po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
wierzycieli spółki, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego
po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 k.s.h., dzieli się pomiędzy
akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał
zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza
ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji.
Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie.
Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach
Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich
właściciela.
39 | S t r o n a
Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki
Na podstawie art. 412 § 1 k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
Zgodnie z art. 4061 k.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje
jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień
obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. record date – dzień rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date)
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4063 § 2 k.s.h.).
Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla
akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia
przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date)
zdematerializowanych akcji spółki publicznej.
Na podstawie art. 4063 1 k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie
później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed
datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone
zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej.
W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i
użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed
datą Walnego Zgromadzenia.
Prawo głosu
Z każdą akcją zwykłą na okaziciela serii C i D Emitenta związane jest prawo do wykonywania
jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki – to samo dotyczy wprowadzonych do
Alternatywnego Systemu Obrotu akcji serii A i B Emitenta.
Zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 4121 § 2 k.s.h. w
spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo
powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej.
Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 4121 § 2 k.s.h.).
Zgodnie z art. 4113 k.s.h. akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji
(split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu
Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to Akcjonariusz Spółki może oddać głos
drogą korespondencyjną. Ponadto Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału
akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
40 | S t r o n a
elektronicznej (art. 4065 § 1 k.s.h.). W obecnym brzmieniu Statutu, nie jest przewidziana
powyższa możliwość.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym
Zgromadzeniu Spółki
Zgodnie z art. 410 § 1 k.s.h., niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w
walnym zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników
przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i
przedłożona do wglądu podczas obrad walnego zgromadzenia.
Zgodnie z art. 410 § 2 k.s.h. na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału
zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy
mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Zgodnie z art. 399 § 3 k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału
zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw
Zgodnie z art. 400 k.s.h. akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i
umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć
Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Statut
Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii.
Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
Na podstawie art. 401 § 1 k.s.h Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5%
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej.
Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad.
Prawo zgłaszania projektów uchwał
Na mocy art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą
przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
41 | S t r o n a
porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad (art. 401 § 4 k.s.h.)
Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania
Zgodnie z art. 420 § 2 każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym
zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru
podejmowanych uchwał.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia Spółki
Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h.
Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić
nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi
grupami
Na podstawie art. 385 §§ 3 – 6 k.s.h. wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w
drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy
Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący
na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji
reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą
utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak
udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art. 385 § 5 k.s.h.). Mandaty w
Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z
zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy
akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady
Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 k.s.h.).
W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez
przywilejów lub ograniczeń (art. 385 § 9 k.s.h.).
Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały
dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych
Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki
publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może
podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt
spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw.
Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub
żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego
zgromadzenia Emitenta.
W przypadku gdy walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego
wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem
wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie, wnioskodawcy mogą
42 | S t r o n a
w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie
wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych.
Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki
Stosownie do art. 428 § 1 k.s.h. akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania walnego
zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli
udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem
obrad walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej
przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 k.s.h. Zarząd powinien w określonych
wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art. 428 § 5 k.s.h. w przypadku
zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania
udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi
informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody.
Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia
zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o
udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na
piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę
Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez
ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd
Spółki odmawia udzielenia informacji (art. 428 § 6 k.s.h.).
Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 k.s.h. akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania,
aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) k.s.h. wobec
określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz
Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również
ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada
spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z
innymi osobami.
Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta.
Najważniejsze z nich to:
– prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341
§ 7 k.s.h.);
– prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii
biegłego rewidenta (art. 395 § 4 k.s.h.);
– prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania
sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym
Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach
objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy
akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna
być wysłana (art. 407 k.s.h. § 1 i 11);
– prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do
otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 k.s.h.);
– prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub
przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 k.s.h.).
43 | S t r o n a
Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
informacji
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia
wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których
mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 k.s.h.) lub o zobowiązanie
Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym
Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 k.s.h. (art. 429 § 2 k.s.h.).
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki
W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w
interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 k.s.h.,
akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez
Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest:
– zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów
– akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej
podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu,
– akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
– akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w
przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w
sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 424 § 2 k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały
Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez
akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia
powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom,
które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 k.s.h.)
W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub
inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w
podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby
obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę
Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie
się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie
wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały
Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą
Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art. 425 § 1 k.s.h. wystąpić przeciwko Spółce z
powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z
ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia
uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia
uchwały przez Walne Zgromadzenie.
44 | S t r o n a
Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 328 § 6 k.s.h. akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane
akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego
wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do
imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast
roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują
Akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane.
3.8 Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy
w przyszłości
Zgodnie z art. 395 k.s.h., organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o
pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które
powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne
Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość
dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3
k.s.h.). Warunki oraz termin przekazania dywidendy, w momencie gdy Zwyczajne Walne
Zgromadzenie podejmie uchwałę o jej wypłacie, będą ustalane zgodnie z zasadami stosowanymi
dla spółek publicznych.
Zgodnie z § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Spółka zobowiązana jest poinformować
KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach D (dzień ustalenia
prawa do dywidendy) i W (dzień wypłaty dywidendy) nie później niż 5 dni przed dniem D, a
także przesyła do Krajowego Depozytu odpis uchwały właściwego organu spółki w tych
sprawach. Dzień W może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu D. Wypłata
dywidendy z akcji zdematerializowanych odbywać się będzie za pośrednictwem systemu
depozytowego prowadzonego przez KPDW.
Zgodnie z § 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, wypłata dywidendy z akcji
zdematerializowanych następuje poprzez postawienie przez Spółkę w terminie W do godz.
11.30 do dyspozycji KDPW środków przeznaczonych na realizację prawa do dywidendy na
wskazanym przez KPDW rachunku pieniężnym lub bankowym. Następnie KDPW rozdziela te
środki na poszczególne rachunki pieniężne lub bankowe uczestników bezpośrednich (podmioty
wpisane na listę uczestników bezpośrednich prowadzoną przez KDPW), którzy dalej przekazują
te środki na poszczególne rachunki akcjonariuszy Emitenta.
Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego Zarząd Emitenta będzie rekomendował
akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy w ciągu najbliższych 3 lat. Intencją Zarządu jest
reinwestowanie zysków (w przypadku ich wypracowania) w celu zoptymalizowania rozwoju
Spółki. Jednakże ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona
będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe i
zostanie podjęta przez akcjonariuszy Emitenta.
45 | S t r o n a
3.9 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem
i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku
W Memorandum Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania
dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem
szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców
podatkowych.
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy
odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych:
– podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,
– przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach
określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7
ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych),
– podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 ustawy o
podatku dochodowym od osób fizycznych),
– płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku
z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika
urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym
w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro
maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której
wypłacana jest dywidenda.
Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie
papierów wartościowych
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia
papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich
wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...)
podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie
papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich
wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności
gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z
pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych, jest:
– różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów
wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust.
1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,
– różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z
papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na
podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,
46 | S t r o n a
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych
instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami
uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,
– różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w
spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na
podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38,
– różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających
osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w
innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania
przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym.
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o
którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów
wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także
dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach
mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających
osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci
innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy
(art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych).
Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie
stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub
niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez
podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów
podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji
podatkowej.
–
Opodatkowanie dochodów osób prawnych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie
„dochodu z udziału w zyskach osób prawnych”. Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z
udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z
umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki – w celu umorzenia
tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód
przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość
kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej.
Należy wskazać, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z
odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku
otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która
stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z
likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o
kwoty nie stanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku
47 | S t r o n a
dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego
przychodu.
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących
zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych:
 podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu
 zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22
ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych):
1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę
lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w
Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
3. spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
(akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1,
4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych jest:
 spółka, o której mowa w pkt. 2, albo
 zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z
dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te
należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego
posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody
(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W
przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt.
3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do
zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej
w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym
po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego
podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek
48 | S t r o n a
właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych).
Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów
wartościowych
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest
dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów
wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub
objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z
pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które
sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu
dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty,
osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu
skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku
podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu
osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie
miesiące tego roku.
Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony
w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki
podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub
niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez
podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów
podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji
podatkowej.
Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych
Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa
na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w
przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz
inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu, czyli:
 osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i
 osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i
innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być
zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi
pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub
miejsca zamieszkania osoby fizycznej.
49 | S t r o n a
W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady
opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej
przepisów polskich ustaw podatkowych.
Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia
podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod
warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym
od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji
podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy
w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe,
pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji.
Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę
lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w
Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
3. spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
(akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1,
4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych jest:
 spółka, o której mowa w pkt. 2, albo
 zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2.
Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z
dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te
należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego
posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody
(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W
przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt.
3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do
zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej
w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
50 | S t r o n a
którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym
po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z
obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania,
wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce.
Podatek od spadków i darowizn
Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze
spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem
papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli:
– w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany
był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, lub
– prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju
pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i
spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.
Podatek od czynności cywilnoprawnych
Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalania się od podatku
sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:
a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm
inwestycyjnych,
c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,
d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne
firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu
zorganizowanego
w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi.
Zgodnie z definicją obrotu zorganizowanego zawartą w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, przez obrót zorganizowany rozumie się obrót papierami
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w Alternatywnym Systemie Obrotu. W
związku z czym obrót instrumentami finansowymi Emitenta jest zwolniony z podatku od
czynności cywilnoprawnych.
W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu
podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych
papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności
51 | S t r o n a
cywilnoprawnych,
cywilnoprawnych.
kupujący zobowiązany jest do
uiszczenia
podatku od
czynności
Odpowiedzialność płatnika podatku
Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst
jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim
obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a
niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta
jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się
wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został
pobrany z winy podatnika.
3.10 Wskazanie stron umów o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych
postanowień tych umów
Na Datę Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umów o
submisję usługową lub inwestycyjną.
3.11 Określenie zasad dystrybucji oferowanych Akcji serii D
Podstawowe informacje o Ofercie Publicznej
Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferowanych jest 10.000.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D spółki HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna o wartości
nominalnej 0,10 zł każda.
Akcje Nowej Emisji są oferowane wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w trybie
oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9
Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej
wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane
wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej
ustalenia, stanowią mniej niż 2 500 000 euro, jednakże pod warunkiem udostępnienia
memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy
o Ofercie, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, emitent udostępnia do publicznej
wiadomości memorandum informacyjne. Niniejsze Memorandum Informacyjne nie było
zatwierdzane ani weryfikowane w żaden sposób przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Oferta Publiczna Akcji Nowej Emisji odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami
określonymi w Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym
dokumentem zawierającym informacje o Akcjach serii D, ich ofercie i Emitencie
Oferta Publiczna przeprowadzana jest z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy. Zgodnie z Uchwałą Nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
12 sierpnia 2014 roku dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa
poboru Akcji serii D. Opinia Zarządu dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
52 | S t r o n a
prawa poboru Akcji serii D została zamieszczona w pkt 3.4.2 niniejszego Memorandum
Informacyjnego Spółki.
Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wynosi 0,30 PLN za jedną Akcję serii D.
3.11.1 Wskazanie osób, do których kierowana jest Oferta Publiczna
Oferta Publiczna kierowana jest do (i) osób fizycznych, (ii) osób prawnych (iii) jednostek
organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, zarówno rezydentów jak i nierezydentów w
rozumieniu Prawa Dewizowego.
Akcje Nowej Emisji oferowane są wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
Nierezydenci zainteresowani objęciem Akcji Oferowanych powinni zapoznać się z
odpowiednimi postanowieniami prawa obowiązującymi w kraju ich zamieszkania/siedziby lub
rejestracji.
Inwestorzy biorący udział w Ofercie Publicznej zobowiązani są posiadać rachunek inwestycyjny
w domu maklerskim, w którym będą składać zapis na Akcje Oferowane (tj. w Domu Maklerskim
Banku Ochrony Środowiska S.A.).
3.11.2 Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji
Oferta Publiczna Akcji Nowej Emisji zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
Tabela 1 Harmonogram Oferty Publicznej
Publikacja Memorandum Informacyjnego
1 grudnia 2014 r.
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Oferowane
2 grudnia 2014 r.
Zakończenie przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Oferowane
16 grudnia 2014 r.
Przydział Akcji Oferowanych za pośrednictwem systemu GPW
17 grudnia 2014 r.
Źródło: Emitent
Terminy realizacji Oferty Publicznej Akcji Nowej Emisji mogą ulec zmianie. Emitent może
podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej Akcji serii D w porozumieniu z
Oferującym. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie może zostać
skrócony.
W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości
stosowna informacja w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, tj. w drodze komunikatu
aktualizacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione
niniejsze Memorandum Informacyjne.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminów
przyjmowania zapisów, w sytuacji gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi
53 | S t r o n a
zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Termin ten,
stosownie do 438 § 1 KSH nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.
W przypadku wydłużenia terminów zapisów do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 41 ust. 4
Ustawy o Ofercie, zostanie podana stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do
Memorandum Informacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało
opublikowane niniejsze Memorandum Informacyjne.
W przypadku zmiany pozostałych terminów, stosowna informacja zostanie przekazana do
publicznej wiadomości w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, tj. w drodze komunikatu
aktualizacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało udostępnione
niniejsze Memorandum Informacyjne, nie później niż w dniu upływu danego terminu.
W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji aneksu do Memorandum
Informacyjnego dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem
przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem,
Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych tak, aby
Subskrybenci, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem aneksu, mogli
uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia
udostępnienia aneksu.
3.11.3 Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu
związania zapisem
Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane w Domu Maklerskim Banku Ochrony Środowiska
SA w jego siedzibie – ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa oraz w punktach obsługi
klienta Domu Maklerskiego BOŚ S.A.
Lista punktów obsługi klienta, w których będą przyjmowane zapisy zostanie opublikowana
zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie w formie komunikatu aktualizującego (w sposób, w
jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne) do dnia rozpoczęcia zapisów na Akcje
Oferowane.
Z uwagi na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych nastąpi poprzez system informatyczny GPW,
inwestor jest zobowiązany do posiadania rachunku inwestycyjnego w domu maklerskim, w
którym będzie składać zapis na Akcje Oferowane (tj. w Domu Maklerskim Banku Ochrony
Środowiska S.A.).
Inwestor może złożyć dowolną liczbę zapisów, przy czym pojedynczy zapis musi opiewać co
najmniej na 16.667 Akcji Oferowanych, a łącznie wszystkie złożone zapisy nie mogą opiewać na
więcej, niż liczba Akcji Oferowanych.
Odpowiedzialność za prawidłową weryfikację minimalnego limitu liczby Akcji Oferowanych w
złożonych zapisach przez poszczególnych inwestorów oraz ewentualną redukcję wielkości akcji
w zapisach ponosi firma inwestycyjna przyjmująca zapisy.
54 | S t r o n a
Termin przyjmowania zapisów został wskazany w Tabeli nr 1 Harmonogram Oferty Publicznej
powyżej.
Zapis na Akcje Oferowane sporządza się w formie pisemnej na formularzu zapisu
przeznaczonym dla inwestorów przygotowanym przez Emitenta, którego wzór został
przedstawiony w pkt 6.3 niniejszego Memorandum Informacyjnego. Subskrybenci w miejscu
przyjmowania zapisów powinni w terminie przyjmowania zapisów złożyć cztery właściwie i w
pełni wypełnione oraz podpisane, jednobrzmiące egzemplarze formularza zapisu na Akcje serii
D. Za formularz zapisu na Akcje Oferowane będzie uznany również wydruk komputerowy
zawierający wszystkie elementy wymagane w formularzu zapisu i podpisany przez inwestora.
Na dowód przyjęcia zapisu składający zapis otrzyma jeden egzemplarz wypełnionego i
podpisanego formularza zapisu.
Inwestor może złożyć zapis na akcje Oferowane za pośrednictwem pełnomocnika. Zasady
działania przez pełnomocnika oraz zakres dokumentów niezbędnych do złożenia zapisu za
pośrednictwem pełnomocnika określają regulacje domu maklerskiego przyjmującego zapis na
Akcje Oferowane.
Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji (tj. telefonicznie,
faksem lub za pośrednictwem Internetu), o ile regulacje firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis
dopuszczają taką możliwość.
Zapis na Akcje Oferowane jest nieodwołalny, bezwarunkowy i nie może zawierać jakichkolwiek
zastrzeżeń. W przypadku niepełnego lub nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu, zapis
może zostać uznany za nieważny. Może to nastąpić m.in. w przypadku: braku podpisu
składającego zapis, braku danych umożliwiających jednoznaczne zidentyfikowanie inwestora,
braku danych umożliwiających jednoznaczne określenie wielkości zapisu lub nieczytelnego
zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia zapisu
na Akcje Oferowane, w tym nieprzydzielenia Akcji Oferowanych, ponosi inwestor. Zapis na Akcje
Oferowane złożony przez osobę nieuprawnioną do złożenia zapisu zgodnie z zapisami
niniejszego Memorandum Informacyjnego jest bezskuteczny.
Akcje Oferowane zostaną zdeponowane na rachunku inwestycyjnym inwestora, z którego został
złożony zapis.
Złożenie przez inwestora zapisu na Akcje Oferowane jest równoznaczne z:
 potwierdzeniem, że zapoznał się z treścią niniejszego Memorandum Informacyjnego,
 zaakceptowaniem warunków Oferty Publicznej określonych w niniejszym Memorandum
Informacyjnym,
 zaakceptowaniem treści Statutu Emitenta,
 wyrażeniem zgody na przydział mniejszej ilości Akcji Nowej Emisji aniżeli określona w
formularzu zapisu na Akcje Oferowane złożonej przez Inwestora lub nieprzydzielenie
Inwestorowi żadnej Akcji Nowej Emisji, zgodnie z warunkami określonymi w niniejszym
Memorandum Informacyjnym,
 wyrażeniem zgody na przetwarzanie przez Emitenta, Oferującego i firmę inwestycyjną
przyjmującą zapis na Akcje Oferowane danych osobowych w zakresie niezbędnym do
55 | S t r o n a

przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji serii D, ich przydziału oraz wprowadzenia do
Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect,
przyjęciem do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych
osobowych oraz ich poprawiania oraz oświadczeniem, że dane na formularzu zapisu
zostały podane dobrowolnie.
Termin związania zapisem
Zapis na Akcje Oferowane jest nieodwołalny, bezwarunkowy i nie może zawierać jakichkolwiek
zastrzeżeń, a inwestor go składający jest nim związany do czasu przydziału Akcji Oferowanych
lub do dnia ogłoszenia informacji o niedojściu Oferty Publicznej Akcji serii D do skutku, z
zastrzeżeniem możliwości uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego
zapisu w przypadku udostępnienia aneksu do niniejszego Memorandum Informacyjnego
(szczegółowe informacje o prawie do uchylenia się od skutków prawnych zapisu w przypadku
publikacji aneksu do Memorandum Informacyjnego zostały wskazane w pkt 3.11.5 niniejszego
Memorandum). Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji Oferowanych przestaje być związany
zapisem z chwilą dokonania przydziału Akcji Oferowanych.
3.11.4 Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków
prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub
wniesienia wpłaty niepełnej
Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych będzie dokonywany za pośrednictwem
systemu GPW, w chwili składania zapisu inwestor musi posiadać środki na rachunku
inwestycyjnym w domu maklerskim w kwocie stanowiącej iloczyn liczby subskrybowanych
Akcji Nowej Emisji oraz ich ceny emisyjnej, powiększonej o ewentualną kwotę stanowiącą
prowizję domu maklerskiego przyjmującego zapis.
Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem zostanie zablokowana w chwili składania zapisu.
Niedokonanie pełnej wpłaty na Akcje Oferowane powoduje nieważność zapisu w całości. Wpłaty
na Akcje Oferowane nie są oprocentowane.
Wpłata na Akcje Nowej Emisji powinna zostać dokonana w złotych polskich.
Sposób zwrotu nadpłaconych kwot inwestorom został wskazany w pkt. 3.11.7 niniejszego
Memorandum Informacyjnego.
3.11.5 Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od
skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą
być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne
Prawo do uchylenia się od skutków prawnych zapisu w przypadku publikacji aneksu do
Memorandum Informacyjnego
W przypadku, gdy po otwarciu Oferty Publicznej Akcji serii D, zostanie udostępniony aneks do
niniejszego Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych
przed dokonaniem przydziału Akcji serii D, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym
56 | S t r o n a
przydziałem, osoba która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może w terminie dwóch
dni roboczych od udostępnienia aneksu uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu.
Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez pisemne oświadczenie w dowolnym
punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy. Wpływ oświadczenia powinien
więc nastąpić w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do publicznej
wiadomości. Oświadczenia, które wpłyną po okresie wskazanym powyżej nie będą uznawane za
skuteczne.
Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy aneks
jest udostępniany w związku z błędami w treści niniejszego Memorandum Informacyjnego, o
których Emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, lub
czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału
Akcji Oferowanych.
Emitent może dokonać przydziału Akcji Oferowanych nie wcześniej niż po upływie terminu do
uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.
3.11.6 Terminy i szczegółowe zasady przydziału Akcji Oferowanych
Przydział Akcji Oferowanych dokonany zostanie przez Emitenta w porozumieniu z Oferującym
po zakończeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane oraz po zakończeniu przyjmowania
wpłat na Akcje Oferowane. Termin przydziału Akcji Oferowanych został wskazany w pkt 3.11.2
niniejszego Memorandum Informacyjnego.
Łączna liczba subskrybowanych Akcji Nowej Emisji w złożonych zapisach może przekroczyć
łączną liczbę Akcji Oferowanych, w związku z powyższym możliwe jest przydzielenie
inwestorom Akcji serii D w liczbie mniejszej niż wskazana przez nich w zapisie na zasadach
proporcjonalnej redukcji.
Akcje Nowej Emisji zostaną przydzielone inwestorom, którzy prawidłowo złożyli zapis i
prawidłowo go opłacili. Przydział Akcji Oferowanych nastąpi na sesji GPW. Jeżeli liczba Akcji
Oferowanych, na które dokonano zapisów, nie przekroczy liczby Akcji Oferowanych,
Inwestorom zostaną przydzielone Akcje Oferowane w liczbie wynikającej z prawidłowo
złożonych i opłaconych zapisów. Jeżeli liczba Akcji Oferowanych, na które dokonano zapisy
przekroczy liczbę oferowanych Akcji Nowej Emisji, przydział Akcji Oferowanych zostanie
dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą
przydzielane. Akcje Oferowane nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone
inwestorom, zgodnie z zasadami przydziału stosowanymi przez GPW.
3.11.7 Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu
nadpłaconych kwot
Rozliczenie Oferty Publicznej zostanie dokonane za pośrednictwem KDPW po dokonaniu
przydziału na specjalnej sesji GPW. Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom,
którym nie przydzielono Akcji Nowej Emisji lub których zapisy zostały zredukowane, nastąpi
poprzez odblokowanie kwot nadpłaty na rachunkach, z których inwestorzy subskrybowali Akcje
57 | S t r o n a
Oferowane, najpóźniej w dniu rozliczenia przez KDPW sesji GPW, na której dokonano
przydziału.
Zwrot wpłat na Akcje Oferowane dokonanych na zapisy co do których inwestorzy uchylili się od
skutków prawnych zapisu w przypadku publikacji aneksu do Memorandum Informacyjnego,
nastąpi na rachunki inwestycyjne, z których subskrybowali oni Akcje Oferowane w terminie 7
dni roboczych od dnia złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych zapisu na
Akcje Oferowane.
W przypadku niedojścia Oferty Publicznej Akcji serii D do skutku, zwrot wpłaconych przez
inwestorów środków dokonany zostanie na rachunki inwestycyjne, z których subskrybowali oni
Akcje Oferowane w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu
Oferty Publicznej Akcji serii D do skutku.
Zwroty środków następują bez jakichkolwiek odsetek, odszkodowań lub zwrotu innych
wydatków poniesionych przez inwestora w związku z zapisem na Akcje Oferowane i zostaną
pomniejszone o ewentualne koszty przelewu.
3.11.8 Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku
lub emitent może odstąpić, odwołać lub zawiesić jej przeprowadzenie
Oferta Publiczna Akcji serii D nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy do dnia zamknięcia
subskrypcji w terminach określonych w Memorandum Informacyjnym nie zostanie objęta
zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja serii D.
Emisja Akcji serii D nie dojdzie do skutku dodatkowo w przypadku, gdy
– Zarząd Emitenta nie złoży do właściwego sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie
podwyższenia kapitału zakładowego w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia
uchwały NWZ o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D, lub
– sąd rejestrowy wyda prawomocne orzeczenie w przedmiocie odmowy zarejestrowania
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D.
Odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Publicznej
Zarząd Emitenta może podjąć w każdym czasie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia
Oferty Publicznej. Jeżeli odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Publicznej nastąpi przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, Emitent nie będzie zobowiązany do
podania powodów takiego odstąpienia. Odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Publicznej po
rozpoczęciu przyjmowania zapisów może mieć miejsce jedynie, jeżeli wystąpią zdarzenia, które
mogą ograniczyć szanse na to, że w ramach Oferty Publicznej dojdzie do objęcia wszystkich Akcji
Oferowanych, które zostały zaoferowane do objęcia lub które to zdarzenia mogą powodować
zwiększone ryzyko inwestycyjne dla subskrybentów Akcji Oferowanych. W szczególności
odstąpienie od Oferty Publicznej może nastąpić m.in. w wyniku:
– istotnych zmian w sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub na świecie,
– istotnej zmiany sytuacji na rynkach finansowych w Polsce lub na świecie,
– istotnej negatywnej zmiany w zakresie działalności, zarządzania, sytuacji finansowej,
kapitałów własnych lub wyników operacyjnych Emitenta,
58 | S t r o n a
zawieszenia lub ograniczenia obrotu instrumentami finansowymi Spółki na rynku
NewConnect.
W przypadku gdy do odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej dojdzie po rozpoczęciu
przyjmowania zapisów, wszystkie złożone zapisy będą nieskuteczne.
–
Zawieszenie Oferty Publicznej
Zarząd Spółki może w każdym czasie zawiesić przeprowadzenie Oferty Publicznej. Zawieszenie
Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej
przeprowadzenia. W takim przypadku odwieszenie Oferty Publicznej przez Zarząd Spółki
nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty Publicznej było dalej prawnie możliwe.
Zawieszenie Oferty Publicznej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów
Jeżeli zawieszenie Oferty Publicznej nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na
Akcje Oferowane, Spółka nie będzie zobowiązana do podania powodów zawieszenia Oferty
Publicznej.
Zawieszenie Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów
Zawieszenie przeprowadzenia Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może
mieć miejsce jedynie w przypadku gdy wystąpią zdarzenia, które mogą ograniczyć szanse na to,
że w ramach Oferty Publicznej dojdzie do objęcia wszystkich Akcji Oferowanych, które zostały
zaoferowane do objęcia lub które to zdarzenia mogą powodować zwiększone ryzyko
inwestycyjne dla subskrybentów Akcji Oferowanych.
Jeżeli do zawieszenia przeprowadzenia Oferty Publicznej dojdzie po rozpoczęciu przyjmowania
zapisów na Akcje Oferowane, wszystkie złożone zapisy pozostaną skuteczne, przy czym osoby,
które złożyły zapisy, będą mogły uchylić się od skutków swojego oświadczenia woli w terminie
dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do niniejszego Memorandum
Informacyjnego zawierającego informację o zawieszeniu Oferty Publicznej.
3.11.9 Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub
niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu
wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia
oferty lub jej zawieszeniu
W przypadku dojścia do skutku Oferty Publicznej Akcji serii D informacja o tym fakcie zostanie
przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin po
dokonaniu przydziału, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum
Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: www.hydrophieurope.com oraz na stronie
internetowej Oferującego: www.wdmsa.pl, a także w formie raportu bieżącego opublikowanego
w sposób właściwy dla Emitentów, których papiery wartościowe są przedmiotem obrotu w ASO
na rynku NewConnect, tj. poprzez Elektroniczną Bazę Informacji (EBI).
W przypadku niedojścia do skutku Oferty Publicznej Akcji serii D informacja o tym fakcie
zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24
godzin po powzięciu tej informacji przez Emitenta, w sposób w jaki zostało udostępnione
niniejsze
Memorandum
Informacyjne,
tj.
na
stronie
internetowej
Spółki:
www.hydrophieurope.com oraz na stronie internetowej Oferującego: www.wdmsa.pl, a także w
59 | S t r o n a
formie raportu bieżącego opublikowanego w sposób właściwy dla Emitentów, których papiery
wartościowe są przedmiotem obrotu w ASO na rynku NewConnect, tj. poprzez Elektroniczną
Bazę Informacji (EBI).
Informacja o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii D przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane zostanie podana do publicznej wiadomości nie
później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii D w
formie aneksu do Memorandum Informacyjnego, które zamieszczone zostanie w sposób w jaki
zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki:
www.hydrophieurope.com oraz na stronie internetowej Oferującego: www.wdmsa.pl, a także w
formie raportu bieżącego opublikowanego w sposób właściwy dla Emitentów, których papiery
wartościowe są przedmiotem obrotu w ASO na rynku NewConnect, tj. poprzez Elektroniczną
Bazę Informacji (EBI).
Informacja o odstąpieniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii D po rozpoczęciu zapisów
na Akcje Oferowane zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w
terminie 24 godzin po podjęciu takiej decyzji, w formie aneksu do Memorandum
Informacyjnego, które zamieszczone zostanie w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze
Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: www.hydrophieurope.com oraz
na stronie internetowej Oferującego: www.wdmsa.pl, a także w formie raportu bieżącego
opublikowanego w sposób właściwy dla Emitentów, których papiery wartościowe są
przedmiotem obrotu w ASO na rynku NewConnect, tj. poprzez Elektroniczną Bazę Informacji
(EBI).
W przypadku zawieszenia przeprowadzenia Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania
zapisów na Akcje Oferowane, wszystkie złożone zapisy pozostaną skuteczne, przy czym osoby,
które złożyły zapisy, będą mogły uchylić się od skutków swojego oświadczenia woli w terminie
dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do niniejszego Memorandum Ofertowego
zawierającego informację o zawieszeniu Oferty Publicznej (szczegółowe informacje o prawie do
uchylenia się od skutków prawnych zapisu w przypadku publikacji aneksu do Memorandum
Informacyjnego zostały wskazane w pkt 3.11.5 niniejszego Memorandum).
Szczegółowe informacje dotyczące sposobu i terminu zwrotu wpłaconych przez inwestorów
kwot w przypadkach określonych powyżej zostały przedstawione w pkt 3.11.7 niniejszego
Memorandum Informacyjnego.
60 | S t r o n a
4 Dane o Emitencie
4.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz
z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej
klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji
podatkowej
Tabela 2 Podstawowe dane o Emitencie
Nazwa (Firma):
Forma prawna
Spółka Akcyjna
Kraj
Polska
Siedziba:
Wrocław
Adres:
KRS
0000368347
REGON
141637930
NIP
521-35-07-866
Telefon:
(+48) 71 79 11 555
Faks:
(+48) 71 79 11 556
[email protected]
Źródło: Emitent
4.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony
Zgodnie z §6 Statutu Spółki czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.
4.3 Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent
Emitent został utworzony na mocy aktu przekształcenia poprzednika prawnego Emitenta (Terra
Sp. z o.o.) w spółkę akcyjną zawartego 4 października 2010 r. Rejestracja Spółki w Krajowym
Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 20 października 2010 r. na mocy postanowienia Sądu
Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
Emitent powstał na podstawie Ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15.09.2000 r. (Dz. U.
Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) i działa zgodnie z jej zapisami.
W dniu 12 sierpnia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy uchwały nr 3
w sprawie zmiany Statutu, zdecydowało o zmianie zmiany nazwy Emitenta z TERRA S.A. na
HydroPhi Technologies Europe S.A. oraz o zmianie siedziby Emitenta z m. st. Warszawa na
Wrocław. Rejestracja przedmiotowych zmian w KRS nastąpiła w dniu 17 października 2014 r.
61 | S t r o n a
4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego
rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie
wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze
wskazaniem organu, który je wydał
W dniu 20 października 2010 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, na mocy którego
spółka Terra Sp. z o.o. została zarejestrowana jako TERRA Spółka Akcyjna i wpisana do rejestru
przedsiębiorców pod numerem KRS 0000368347
Utworzenie Spółki nie wymagało uzyskania żadnego zezwolenia.
4.5 Krótki opis historii Emitenta
Poprzednik prawny Emitenta – spółka Terra Sp. z o.o. została założona 14 listopada 2008 r. Na
podstawie aktu notarialnego z dnia 4 października 2010 roku Terra Sp. z o.o. została
przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (Terra S.A.), która
skupiała się na kontynuowaniu i rozwijaniu działalności prowadzonej przez Terra Sp. z o.o.
Działalność Emitenta do I połowy 2014 r., podobnie jak jego prawnego poprzednika,
skoncentrowana była głównie na następujących obszarach outsourcingu procesów i usług
marketingowych:
- marketingu zintegrowanego na rynku elektro-consumer,
- domu produkcyjnego – koordynacja druku i produkcji reklamowej,
- systemach informatycznych do obsługi akcji marketingowych i sprzedażowych.
W dniu 12 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zdecydowało o
rozszerzeniu zakresu PKD określonego w statucie Emitenta w związku z planowanym
rozszerzeniem działalności Emitenta w obszarze „clean technologies”. Określono, że Emitent
nabędzie 100% udziałów spółki HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. i będzie poprzez tą
spółkę prowadzić działalność w zakresie komercjalizacji technologii HydroPlant na terenie
Europy, w oparciu o prawa do wykorzystywania technologii spółki HydroPhi Technologies
Group, Inc. w Europie przez spółkę HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.
W dniu 26 sierpnia 2014 r. Spółka nabyła od dotychczasowych udziałowców HydroPhi
Technologies Europe Sp. z o.o. 100% udziałów spółki HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. za
łączną kwotę 3,5 mln zł, w wyniku czego spółka HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. stała
się podmiotem zależnym od Emitenta.
Poniżej zaprezentowane zostały najważniejsze wydarzenia z działalności Emitenta oraz jego
poprzednika prawnego:
14 listopad 2008 r.
Zawiązanie poprzednika prawnego Emitenta pod firmą Terra Sp. z o.o.
grudzień 2008 r.
Rozpoczęcie działalności przez spółkę Terra Sp. z o.o. w obszarach outsourcingu
procesów i usług marketingowych
62 | S t r o n a
19 maj 2010 r.
Nabycie 100% udziałów w spółce Point Exchange Sp. z o.o. z siedzibą w Ogonkach i
planowany rozwój na jej bazie projektu „e-terra.pl”. Następnie nazwa tej spółki
zmieniona została na e-terra.pl Sp. z o.o.
4 październik
2010 r.
Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Terra Sp. z o.o.
w sprawie przekształcenia spółki Terra Sp. z o.o. w Terra S.A. oraz powołania
członków Zarządu i Rady Nadzorczej
20 październik
2010 r.
Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego spółka Terra
Sp. z o.o. została zarejestrowana jako TERRA Spółka Akcyjna i wpisana do rejestru
przedsiębiorców pod numerem KRS 0000368347
20 październik
2010 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie mniej niż 50.000 i
nie więcej niż 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki, z wyłączeniem
prawa poboru.
listopad / grudzień
2010 r.
Emitent przeprowadził w trybie subskrypcji prywatnej emisję akcji zwykłych na
okaziciela serii B, w ramach której objętych zostało łącznie 571.700 akcji zwykłych
na okaziciela serii B, po cenie emisyjnej równej 2,00 zł za każdą akcję serii B.
Łącznie z emisji akcji serii B Spółka pozyskała ok. 1,14 mln zł brutto
19 stycznia 2011 r.
Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze
emisji akcji serii B
17 marca 2011 r.
Debiut Emitenta na rynku NewConnect. Pierwszy dzień notowań akcji serii A i B
Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect
10 kwietnia 2014 r.
Na podstawie zawartej umowy Emitent zbył posiadane udziały spółki E-TERRA.PL
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiące 100% udziału w kapitale
zakładowym tej spółki.
12 sierpnia 2014 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie zmiany
Statutu Spółki, w tym m.in.: (i) zmianę nazwy Spółki z Terra S.A. na HydroPhi
Technologies Europe S.A., (ii) zmianę siedziby Spółki z m.st. Warszawa na
Wrocław, (iii) rozszerzenie zakresu działalności Spółki
12 sierpnia 2014 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 17 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż
40.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł
każda, w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia Rady
Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
63 | S t r o n a
12 sierpnia 2014 r.
26 sierpnia 2014 r.
26 sierpnia 2014 r.
17 października
2014 r.
październik 2014 r.
20 październik
2014 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 17 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż
10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł
każda, w drodze subskrypcji otwartej, z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia Rady
Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
Spółka zakończyła subskrypcje prywatną 40.000.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane głównie
dotychczasowym udziałowcom spółki HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. spółki powiązanej z HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan
Georgia, USA. Oferta objęcia akcji serii C skierowana została również do
amerykańskiego podmiotu świadczącego na rzecz Emitenta usługi doradcze w
ramach transakcji odwrotnego przejęcia. Podmioty, do których skierowana została
oferta objęcia akcji serii C, w tym głównie dotychczasowi udziałowcy HydroPhi
Technologies Europe Sp. z o.o. przyjęli ofertę i objęli łącznie 40.000.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii C, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za akcję.
Emitent nabył od dotychczasowych udziałowców HydroPhi Technologies Europe
Sp. z o.o. 100% udziałów spółki HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. za łączną
kwotę 3,5 mln zł, w wyniku czego spółka HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.
stała się podmiotem zależnym od Emitenta.
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji zmian statutu
Emitenta uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne zgromadzenie w dniu 12
sierpnia 2014 r., w tym zmiany nazwy Spółki z „Terra S.A.” na „HydroPhi
Technologies Europe S.A.” oraz podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w
wyniku emisji akcji serii C.
HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) zawarła umowę
z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym Sp z o.o. we Wrocławiu w
zakresie testowego wdrożenia technologii HydroPlant w dwóch autobusach
komunikacji miejskiej.
HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. zawarła umowę o współpracy z
Przedstawicielem w zakresie realizacji przez niego działań marketingowych,
mających na celu zainteresowanie potencjalnych klientów HTE możliwościami
nieodpłatnego przetestowania technologii HydroPlant w pojazdach napędzanych
silnikami spalinowymi, a następnie nabyciem i wdrożeniem tej technologii w
posiadanej przez nich flocie pojazdów. Zawarta umowa obejmuje realizację przez
Przedstawiciela działań marketingowych na zasadzie wyłączności na terenie
województwa podkarpackiego, małopolskiego, lubelskiego i świętokrzyskiego.
4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta
oraz zasad ich tworzenia
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych kapitał zakładowy (podstawowy) spółki akcyjnej
powinien wynosić co najmniej 100.000 zł.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Emitent tworzy następujące kapitały:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitały rezerwowe,
64 | S t r o n a
d) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na Datę Memorandum Informacyjnego wynosi
4.157.170,00 zł (cztery miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i
dzieli się na 41.571.700 (czterdzieści jeden milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy
siedemset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b) 571.700 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela
serii B;
c) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
W przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji oferowanych na
podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego Akcji serii D kapitał zakładowy
(podstawowy) Emitenta będzie wynosił nie więcej niż 5.157.170,00 zł (pięć milionów sto
pięćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i będzie się dzielił na nie więcej niż
51.571.700 (pięćdziesiąt jeden milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset) akcji o
wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b) 571.700 (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela
serii B.
c) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
Kapitał podstawowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i
zarejestrowanych akcji.
W kapitale zapasowym ujmowane są nadwyżki środków pozyskanych z emisji ponad wartość
nominalną akcji objętych w drodze emisji, bądź mogą na niego składać się środki finansowe
przeznaczone z zysku z lat poprzednich.
Ponadto na kapitał własny Emitenta mogą się składać:
 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny – ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w
wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego.
 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe – gromadzone są tu specjalne środki,
najczęściej przeznaczone z zysku, na inwestycje bądź inne cele ustalone przez Walne
Zgromadzenie Spółki
 Zysk (strata) z lat ubiegłych – w tej pozycji wykazuje się wysokość niepokrytych strat
bądź wysokość niepodzielonego zysku z lat poprzednich
 Zysk (strata) netto – jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy.
Tabela 3 Kapitał własny Emitenta (w zł)
WYSZCZEGÓLNIENIE
Kapitał (Fundusz) własny
Kapitał (Fundusz ) podstawowy
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-)
31.12.2013 r.*
30.09.2014 r.**
1 030 198,34
4 702 249,13
157 170,00
157 170,00
-
-
65 | S t r o n a
Udziały (akcje) własne (-)
Kapitał (Fundusz) zapasowy
-
-
1 163 441,06
1 163 441,06
-
-
136 839,04
4 136 839,04
-
-427 251,76
-427 251,76
-327 949,21
-
-
Kapitał (Fundusz) z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
Odpisy z zysku netto w ciągu roku
obrotowego (-)
Źródło: Emitent
* dane zbadane przez biegłego rewidenta
** dane niezbadane przez biegłego rewidenta
4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
4.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku
realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub
z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji
akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych
akcji
Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem
pierwszeństwa do objęcia akcji.
4.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na
podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia
kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być
podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału
zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze
podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie
Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu Spółki w materii podwyższenia
kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
4.10 Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane
papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity
depozytowe
Na podstawie Uchwały Nr 310/2011 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 11 marca 2011 r. Akcje serii A i B Emitenta zostały wprowadzone do obrotu
w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Uchwałą Zarządu GPW S.A. nr 315/2011 z dnia 14 marca 2011 r., pierwszy dzień notowań dla
Akcji serii A i B w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect został wyznaczony na
17 marca 2011 roku. Począwszy od 17 marca 2011 roku Akcje serii A i B Spółki są przedmiotem
obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
66 | S t r o n a
Poza powyższym, papiery wartościowe Emitenta nie były dotychczas i nie są obecnie
przedmiotem obrotu na żadnym innym rynku papierów wartościowych.
Emitent również nie wystawiał kwitów depozytowych.
4.11 Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego
papierom wartościowym
Emitentowi ani jego papierom wartościowym nie został przyznany rating.
4.12 Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem
istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do
każdego z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby,
przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej
liczbie głosów
4.12.1 Wskazanie istotnych jednostek grupy kapitałowej Emitenta
Na Datę Memorandum Informacyjnego Emitent jest podmiotem dominującym wobec jednej
spółki – HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. Poniżej znajdują się podstawowe dane na
temat podmiotu zależnego od Emitenta:
Tabela 4 HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.
Firma:
Forma prawna:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:
Wroclaw
Adres:
Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201,
53-329 Wrocław
Kapitał zakładowy
5.000,00 zł
Przedmiot działalności:
Wdrożenia i sprzedaż technologii HydroPlant w oparciu o
wyłączne prawa do wykorzystywania tej technologii w Europie
Udział Emitenta w kapitale
zakładowym:
Udział Emitenta w ogólnej
liczbie głosów:
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent
KONSOLIDACJA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Emitent korzysta z wyłączenia, w zakresie sporządzania skonsolidowanego sprowadzania
finansowego ze spółką HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o., przewidzianego w art. 58 ust 1.
Ustawy o Rachunkowości.
67 | S t r o n a
4.12.2 Powiązania pomiędzy Emitentem a Członkami Zarządu lub Członkami
Rady Nadzorczej oraz pomiędzy Emitentem lub Członkami Zarządu i
Członkami Rady Nadzorczej a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta
Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta oraz pomiędzy
Emitentem lub Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej a znaczącymi akcjonariuszami
Emitenta zachodzą następujące powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne:







Pan Roger M. Slotkin (Wiceprezes Zarządu Emitenta) jest także CEO (Chief Executive
Officer) w spółce będącej jednym z głównych akcjonariuszy Emitenta oraz będącej
właścicielem wynalazku HydroPlant - HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w
Atlanta, stan Georgia, USA,
Pan Reid Meyer (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) jest także dyrektorem
operacyjnym w spółce będącej jednym z głównych akcjonariuszy Emitenta oraz będącej
właścicielem wynalazku HydroPlant - HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w
Atlanta, stan Georgia, USA,
Pan David Waldman (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) świadczy usługi relacji
inwestorskich dla HydroPhi Technologies Group, Inc z siedzibą w Atlanta, stan Georgia,
USA - spółki będącej jednym z głównych akcjonariuszy Emitenta oraz będącej
właścicielem wynalazku HydroPlant,
Pan Wojciech Grzegorczyk (Prezes Zarządu Emitenta) jest również prezesem zarządu
spółki WDM Capital S.A. (podmiotu dominującego w sposób bezpośredni wobec Astoria
Capital S.A. – znaczący akcjonariusz Emitenta) oraz wiceprezesem zarządu spółki Dom
Maklerski WDM S.A. (podmiotu dominującego w sposób pośredni wobec Astoria Capital
S.A. – znaczący akcjonariusz Emitenta),
Pan Mieczysław Wójciak (Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta) jest bliskim
członkiem rodziny Pana Grzegorza Wójciak (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)
oraz Pani Felicji Wójciak (Członek Rady Nadzorczej),
Pan Grzegorz Wójciak (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) jest bliskim członkiem
rodziny Pana Mieczysława Wójciak (Przewodniczący Rady Nadzorczej) oraz Pani Felicji
Wójciak (Członek Rady Nadzorczej),
Pani Felicja Wójciak (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) jest bliskim członkiem rodziny
Pana Mieczysława Wójciak (Przewodniczący Rady Nadzorczej) oraz Pana Grzegorza
Wójciak (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej).
Poza wskazanymi powyżej powiązaniami, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, nie występują
żadne inne powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a Członkami
Zarządu lub Członkami Rady Nadzorczej oraz pomiędzy Emitentem lub Członkami Zarządu i
Członkami Rady Nadzorczej a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta.
68 | S t r o n a
4.13 Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne,
poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży
ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty
działalności
4.13.1 Przedmiot działalności
HydroPhi Technologies Europe S.A. poprzez spółkę w 100% zależną HydroPhi Technologies
Europe Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie komercjalizacji technologii wykorzystującej
zintegrowany system elektrolizy polegający na wydzieleniu wodoru i tlenu z wody, a następnie
doprowadzeniu mieszanki do wlotu powietrza silnika zasilanego paliwami węglowymi takimi
jak olej napędowy, benzyna bezołowiowa czy gaz ziemny, umożliwiającej zmniejszenie zużycia
paliwa oraz emisji gazów cieplarnianych („HydroPlant”) na terenie Europy.
Technologia HydroPlant została opracowana przez grupę HydroPhi Technologies Group, Inc. z
siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA („HydroPhi”), działającej w branży „clean technologies”,
specjalizującej się w tworzeniu i rozwijaniu systemów produkcji paliwa wodorowego
wykorzystujących elektrolizę wody, umożliwiających zmniejszenie zużycia paliwa oraz emisji
gazów cieplarnianych. HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlancie jest jednym z
głównych akcjonariuszy Emitenta.
Działalność Grupy Emitenta w zakresie komercjalizacji technologii HydroPlant w Europie
odbywa się w oparciu o umowę licencyjną i dystrybucyjną zawartą pomiędzy HydroPhi
Technologies Europe Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (spółka zależna Emitenta), a HydroPhi
Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, USA, w ramach której HydroPhi Technologies
Europe Sp. z o.o. otrzymała prawa do wykorzystywania technologii HydroPlant w Europie
(szczegółowe postanowienia zawartej umowy przedstawiono w pkt 4.13.2 niniejszego
Memorandum Informacyjnego).
Grupa Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego nie rozpoczęła
jeszcze istotnej działalności w obszarze sprzedaży technologii HydroPlant. Mając na względzie
fakt, że dalsza działalność i rozwój Grupy Emitenta będzie koncentrowała się w obszarze
wdrażania i sprzedaży technologii HydroPlant w oparciu umowę licencyjną i dystrybucyjną w
ramach której HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. otrzymała prawa do wykorzystania tej
technologii w Europie, poniżej Emitent przedstawia opis spółki HydroPhi – podmiotu, który
opracował tą technologię, wraz z opisem historii, doświadczenia i dotychczasowych efektów w
sprzedaży opracowanej technologii oraz szczegółowy opis działania i etapu rozwoju systemu
HydroPlant.
Historia, doświadczenie oraz działalność grupy HydroPhi Technologies Group, Inc. wraz z
opisem działania i etapu rozwoju systemu HydroPlant
HydroPhi Technologies Group, Inc. notowana na rynku OTC Markets w USA, specjalizuje się w
tworzeniu i rozwijaniu systemów “Hydrogen Hybrid™”, umożliwiających zmniejszenie zużycia
paliwa oraz emisji spalin. Opracowana przez nią technologia systemów produkcji paliwa
69 | S t r o n a
wodorowego wykorzystujących elektrolizę wody nie jest oparta na ogniwach paliwowych oraz
nie jest alternatywą wodorową dla tradycyjnych paliw węglowodorowych. Technologia
HydroPhi polega na wykorzystaniu wody destylowanej do produkcji wodoru a następnie
doprowadzenie go do wlotu powietrza silnika zasilanego paliwami węglowymi takimi jak olej
napędowy, benzyna bezołowiowa oraz gaz ziemny.
Początki HydroPhi sięgają 2008 roku. W pierwszych latach jej działalności zespół założycielski
pracował nad opracowaniem i rozwijaniem nowych technologii w obszarze „czystej energii”.
Prace te doprowadziły do opracowania technologii HydroPlant, która pozwala na zmniejszenie
zużycia paliwa silnika spalinowego, przy jednoczesnym zmniejszeniu emisji gazów
cieplarnianych.
Podstawowym rynkiem, na którym HydroPhi początkowo zamierza wdrażać swoją technologię
będzie przemysł transportowy, logistyczny, z głównym naciskiem na pojazdy ciężarowe, a także
autobusy. Kolejnym segmentem będą maszyny budowlane oraz rolnicze, a także przemysł
morski. Rosnące koszty paliwa i normy emisji spalin przyczyniają się do rozwoju i wdrażania
nowych technologii w tych segmentach w celu zmniejszenia kosztów działalności. HydroPhi
uważa również, że w przyszłości jej technologia może być wykorzystywana w urządzeniach
stacjonarnych generujących energię, w tym w produkcji energii elektrycznej „off-grid”, gdzie
w oparciu o pracę silnika spalinowego wytwarzana jest energia elektryczna.
HydroPhi uważa, że istnieje możliwość zastosowań technologii HydroPlant we wszystkich
rodzajach silników spalinowych, jednakże na obecnym początkowym etapie rozwoju swojego
biznesu oraz technologii skupienie się na transporcie samochodowym jest w jej uznaniu
najbardziej wydajne we wdrożeniu i akceptacji przez rynek jej technologii. Jeśli technologia
HydroPlant zostanie zaakceptowana na tych rynkach kolejnym krokiem będzie planowana
ekspansja w inne segmenty rynku – maszyn budowlanych, przemysłu morskiego i rolnictwa
oraz w dalszej przyszłości stacjonarnych urządzeń generowania mocy wykorzystujących silniki
spalinowe.
Technologia HydroPlant może mieć w uznaniu HydroPfi wiele różnych zastosowań, gdyż może
być ona modyfikowana do różnych wielkości silników spalinowych w różnych sytuacjach ich
wykorzystania. Wynika to z faktu, że podstawowa koncepcja tej technologii jest już opracowana
i aby dostosować ją do różnych segmentów rynku wymagane jest tylko dostosowanie
technologii do wielkości i rodzaju silnika (nie są wymagane badania mające na celu opracowanie
nowej technologii).
Obecnie HydroPhi skupia się głównie na testowaniu opracowanej technologii w warunkach
rzeczywistych, głównie na flocie pojazdów ciężarowych jej potencjalnych klientów
i dostosowaniu technologii do tych pojazdów. W związku z tym HydroPhi nie rozpoczęła jeszcze
odnotowywania znaczących przychodów finansowych, które pozwoliłyby jej na uzyskanie
rentowności. HydroPhi zawarła umowy z kilkoma meksykańskimi firmami transportowymi,
które prowadzą testy technologii HydroPlant w warunkach rzeczywistych. W uznaniu HydroPfi
jeśli wyniki prowadzonych testów zakończą się powodzeniem, to jej klienci zastosują
technologię HydroPlant w posiadanej flocie pojazdów. Dodatkowo pozytywne wyniki
70 | S t r o n a
prowadzonych testów powinny ułatwić sprzedaż technologii do kolejnych meksykańskich firm
transportowych.
Technologia HydroPlant
HydroPlant to technologia wykorzystująca zintegrowany system elektrolizy w oparciu
polimerową membranę elektrolityczną, polegający na bieżącym wydzieleniu wodoru i tlenu z
wody destylowanej, a następnie doprowadzeniu mieszanki do wlotu powietrza silnika
spalinowego zasilanego paliwami węglowymi takimi jak olej napędowy, benzyna bezołowiowa
oraz gaz ziemny, która działa jako katalizator spalania paliwa, zwiększający wydajność zużycia
paliw do 30%, przy jednoczesnym zmniejszeniu emisji gazów cieplarniach (o ok. 20-70%).
Technologia ta może być wykorzystywana zarówno w urządzeniach stacjonarnych (takie jak
generatory) lub w pojazdach mobilnych (transport samochodowy, morski, maszyny rolnicze,
czy budowlane). Kompaktowa, solidna konstrukcja dostosowana jest zarówno do
bezpośredniego montażu na pojeździe, jak i zastosowań stacjonarnych. Technologia ta
charakteryzuje się także niskimi kosztami konserwacji i naprawy.
HydroPlant wykorzystuje małe ilości energii dla rozszczepienia cząsteczek wody do ich
elementów składowych, z których wytwarza mieszaninę gazowego wodoru i gazowego tlenu,
która wprowadzana jest następnie do silnika spalinowego jako dodatek do paliwa
konwencjonalnego (węglowego), aby zapewnić oszczędność tego paliwa i zmniejszoną emisję
gazów cieplarnianych. Technologia HydroPlant wspomaga wydajniejsze i całkowite spalanie
paliwa konwencjonalnego (węglowego).
Podstawą systemu HydroPlant jest Hydrolyzer, który rozdziela cząsteczki wody do
zjonizowanych gazów wodoru i tlenu oraz ich rodników. Wprowadzone do komór spalania
silnika wodór i tlen, działają jako dodatek do paliwa w celu zwiększenia osiągów silnika,
ponieważ gazy te pozwalająca na całkowite i czystsze spalenie paliwa konwencjonalnego.
Efektywniejsze wykorzystanie działania podstawowego paliwa działa na korzyść zmniejszenia
kosztów eksploatacyjnych, ponieważ więcej energii pochodzi z paliwa konwencjonalnego oraz
na zmniejszenie emisji dwutlenku węgla, co przyczynia się do zmniejszenia emisji gazów
cieplarnianych wprowadzanych do atmosfery, jak również pozwala na spełnienie norm emisji
spalin.
Główna istota działania systemu HydroPlant polega na zarządzaniu dostawami gazów do silnika
- dopasowaniem odpowiedniej ilości gazów dla potrzeb silnika i zdolność niemal w czasie
rzeczywistym do zmiany mieszanki dostarczanych gazów (wodoru i tlenu) w oparciu
o dostarczane w czasie rzeczywistym informacje na temat parametrów pracy silnika w danym
momencie. Inteligentny, zarządzany elektronicznie, system pracy w czasie rzeczywistym (ang.
Electronic Control Unit - ECU), integruje się bezpośrednio z systemem dostaw paliwa,
optymalizując odpowiednią ilość wodoru dla potrzeb silnika. System ten został zaprojektowany
z myślą o bardzo trudnych warunkach związanych z komercyjnym transportem. Na podstawie
dotychczas przeprowadzonych testów w warunkach rzeczywistych prowadzonych przez prawie
rok, HydroPhi (podmiot, który opracował technologię) uważa, że technologia HydroPlant może
niezawodnie działać w trudnych warunkach drogowych oraz podczas oddziaływania takich
71 | S t r o n a
czynników jak: wibracje, różne warunki temperaturowe i atmosferyczne, różne i często
zmieniane obroty silnika na minutę.
Istotną zaletą systemu HydroPlant jest fakt, że system jest montowany bezpośrednio
w pojeździe (lub innym urządzeniu) i działa "na żądanie". Oznacza to, że urządzenie Hydrolyzer
jest dołączone do silnika i wytwarza bezpośrednio wodór i tlen, które są wprowadzone do
komór spalania silnika. Dzięki wykorzystaniu zintegrowanego systemu elektrolizy w celu
wydzielenia na bieżąco wodoru i tlenu z wody, system ten eliminuje wymóg przenoszenia
wodoru magazynowanego w butlach pod wysokim ciśnieniem lub w stanie ciekłym, gdzie w
przypadku branży transportowej takie butle do przechowywania wodoru mogą być bardzo
niebezpieczne np. wskutek kolizji.
Szczególnie korzystny dla branży transportowej jest fakt, iż system HydroPlant nie wymaga
dostosowania infrastruktury i budowy stacji zasilania, gdyż system ten jest zamontowany
bezpośrednio przy silniku pojazdu. HydroPhi uważa, że system HydroPlant może być
rozwiązaniem praktycznym, bezpiecznym i niedrogim.
HydroPhi uważa również, że jej system HydroPlant poprawia spalanie i osiągi silnika, co zostało
zweryfikowane w wewnętrznych badaniach laboratoryjnych oraz podczas testów drogowych
w różnych warunkach.
Wytwarzany wodór z zastosowaniem systemu HydroPlant jest przeznaczony jako dodatek do
wykorzystania w procesie spalania paliw ropopochodnych. W uznaniu HydroPfi, system
HydroPlant zapewnia wydajny sposób wytwarzania wodoru i tlenu i zarządzania
wprowadzaniem tych gazów do układu paliwowego silnika, a także nie wpływa on niekorzystnie
na moc znamionową silnika w którym jest zamontowany, a jednocześnie zapewnia mniejsze
zużycia paliwa, co korzystnie wpływa na obniżenie kosztów paliwowych i zmniejszenie emisji
dwutlenku węgla.
Opracowany system HydroPlant może mieć zastosowanie w różnych dziedzinach, dla
określonych typów pojazdów, takich jak m.in.:
- ciężarówki wyposażone w silniki diesla (głównie ciężkie samochody ciężarowe
o ładowności przekraczającej 10 ton, ale też i mniejsze samochody ciężarowe oraz
dostawcze),
- autobusy,
- ciągniki rolnicze,
- ciężkie buldożery, spychacze itp.,
- łodzie mieszkalne, przemysł morski
- stacjonarne generatory wytwarzania energii w oparciu o silnik spalinowy.
Dotychczasowe testy wykazały, że system poprawia wykorzystanie konwencjonalnego paliwa.
Uzyskane przez HydroPhi wyniki w klasie 8 samochodów ciężarowych (według kwalifikacji USA,
odpowiadającej europejskim pojazdom ciężarowym o dopuszczalnej masie całkowitej powyżej
16 ton) wykazały ok. 15 – 30% oszczędność paliwa, a w klasie 5-7 (według kwalifikacji USA) ok.
20 – 35 % oszczędność paliwa. Szacowany koszt instalacji systemu HydroPlant dla klientów
wynosi ok. 15 tys. USD.
72 | S t r o n a
System HydroPlant jest dostosowany obecnie przede wszystkim do 7 i 8 klasy samochodów
ciężarowych i autobusów wyposażonych w silnik diesla. HydroPhi początkowo zamierza dążyć
do zaistnienia na rynku transportowym/logistycznym zarówno na rynku w USA, jak i na
wybranych rynkach zagranicznych takich jak w Ameryka Środkowa, Meksyk, czy Karaiby.
W listopadzie 2014 r. HydroPhi Technologies Group, Inc ogłosiła pozytywne wyniki testów
systemu HydroPlant w trzech autobusach Rutas Unidas, największego przewoźnika komunikacji
miejskiej w Meksyku. Przeprowadzone przez rok testy wykazały zmniejszenie zużycia paliwa w
przedziale 18%-21% w pojazdach wykorzystujących standardowy system elektryczny, w
porównaniu do autobusów, które nie korzystają z systemu HydroPlant. Natomiast zastosowanie
dodatkowego zasilacza do alternatora do systemu HydroPlant umożliwiło zwiększenie
wydajności paliwa w przedziale 23-26%, w zależności od pory dnia.
Korzyści środowiskowe
System HydroPlant opiera się na wykorzystywaniu wody jako źródła energii. W uznaniu
HydriPhi badania nad wykorzystaniem wody jako dodatku do paliwa do silnika spalinowego
wykazały, że można skutecznie i ekonomicznie obniżyć wykorzystywanie paliw benzynowych
i wysokoprężnych. Woda jest dostępna w dużych ilościach oraz co istotne, jest wolna od węgla
(jest substancją nieorganiczną). Z uwagi na fakt, że jest nieorganiczna, podczas spalania jej
elementu składowego – wodoru, nie uwalniają się tlenki i dwutlenki węgla do środowiska
(w przeciwieństwie do paliw kopalnych zawierających węgiel).
HydroPhi uważa, że system HydroPlant jest praktycznym sposobem na ekonomiczne
generowanie wystarczających ilości wodoru i tlenu z wody, aby umożliwić tworzenie energii
wolnej od dwutlenku węgla. HydroPhi uważa również, że wodór uwalniany z wody i następnie
używany z paliwami kopalnymi może zmienić bilans źródeł zasilania energią.
Połączenie energii nieorganicznej uwolnionej z obfitych zasobów, takich jak woda,
z tradycyjnymi paliwami kopalnymi, może stworzyć poważne zmiany konsumpcji tych paliw,
w kontrolowany i praktyczny sposób, bez wyparcia istniejącej infrastruktury dostaw energii.
Nie wszystko, co jest odnawialne jest zrównoważone, np. biopaliwa są odnawialne, ale do ich
wytworzenia potrzeba znacznej energii.
Nie wszystko, co jest trwałe jest dostępne w każdym miejscu, np. energia słoneczna i wiatrowa,
choć są trwałe i mocno dotowane, mają geograficzne i czasowe ograniczenia.
Nie wszystko, co jest powszechnie dostępne jest w przystępnej cenie. Np. ogniwa paliwowe
bazujące na krzemie (piasku, który jest obficie dostępny) są bardzo drogie ze względu na
energochłonny proces ich wytworzenia.
Zaspokojenia rosnącego zapotrzebowania na całym świecie na energię, nie jest możliwe bez
wprowadzania i rozwijania alternatywnych metod pozyskiwania energii. W uznaniu HydroPhi
HydroPlant powinien być nowym elementem w mieszance alternatywnych źródeł energii oraz
wspierającym wzrost efektywności w wykorzystaniu obecnej energii na bazie ropy naftowej.
HydroPlant wykorzystuje zrównoważoną i odnawialną technologią opracowane w celu
rozwiązania niektórych problemów z silnikiem spalinowym.
W dniu 14 października 2014 r. spółka HydroPhi Technologies Group, Inc ogłosiła wyniki badań
przeprowadzonych przez dr Aron Jazcilevich Diamant w Centrum Nauk Atmosferycznych w
Narodowym Autonomicznym Uniwersytecie Meksyku ("UNAM"). UNAM jest publicznym
73 | S t r o n a
uniwersytetem badawczym w stolicy Meksyku, a także największą i najbardziej uznaną uczelnią
w Ameryce Łacińskiej. Przeprowadzone badania wykazały zmniejszenie emisji cząstek stałych
do 60% w autobusach wyposażonych w system HydroPlant, w porównaniu do autobusów, które
nie korzystają z tego systemu. Dodatkowo odnotowano znaczące zmniejszenie pozostałych
emisji gazów cieplarniach, takich jak dwutlenek węgla (CO2), tlenek węgla (CO), itp.
Strategia rozwoju HydroPhi
Na obecnym etapie rozwoju HydroPhi, rozwój jej biznesu jest nierozerwalnie związany z
marketingiem, rozwojem bazy klientów i rozwojem produktów. Wszechstronna strategia
rozwoju obejmuje wiele aspektów działalności, w tym pozyskiwanie klientów i utrzymanie ich
oraz rozwój partnerstwa, licencjonowanie geograficzne, kontynuowanie prac badawczorozwojowych, doskonalenie technologii, ochronę własności intelektualnej i rozwoju dystrybucji.
Realizacja wszystkich części planu będzie jednakże ograniczona przez zasoby finansowe
HydroPhi. Realizacja tego planu będzie się odbywać według następujących priorytetów:
największy nacisk zostanie położony na pozyskiwanie klientów i ich utrzymanie, alianse
strategiczne i konieczne prace badawczo-rozwojowe.
HydroPhi uważa, że istnieje możliwość zastosowań technologii HydroPlant we wszystkich
rodzajach silników spalinowych, jednakże na obecnym początkowym etapie rozwoju swojego
biznesu, sądzi iż skupienie się na transporcie samochodowym będzie najbardziej wydajne we
wdrożeniu i akceptacji przez rynek jej technologii. Jeśli technologia HydroPlant zostanie
zaakceptowana na tych rynkach, w zależności od możliwości finansowych HydroPhi planuje jest
ekspansja w inne segmenty rynku – maszyn budowlanych, przemysłu morskiego i rolnictwa
oraz w dalszej przyszłości stacjonarnych urządzeń generowania mocy wykorzystujących silniki
spalinowe.
Technologia HydroPlant może mieć w uznaniu HydroPfi wiele różnych zastosowań, gdyż może
być ona modyfikowana do różnych wielkości silników spalinowych w różnych sytuacjach ich
wykorzystania. Wynika to z faktu, że podstawowa koncepcja tej technologii jest już opracowana
i aby dostosować ją do różnych segmentów rynku wymagane jest tylko dostosowanie
technologii do wielkości i rodzaju silnika (nie są wymagane badania mające na celu opracowanie
nowej technologii).
Potencjalnym istotnym rynkiem w przyszłości, dla technologii HydroPlant mogą być stacjonarne
urządzenia generowania mocy wykorzystujące silnik spalinowy, w szczególności generatory,
które w oparciu o pracę silnika spalinowego wytwarzają energię elektryczną.
Generatory takie są powszechnie używane na całym świecie w rozmaitych sytuacjach, zarówno
w krajach rozwiniętych, jak i rozwijających się. Mimo, że agregaty są powszechne, na ogół ich
zużycie paliwa jest stosunkowo nieefektywne, częściowo dlatego, że konstrukcja silników
spalinowych stosowanych w tego typu urządzeniach nie jest aż tak zaawansowana jak
konstrukcje silników mających inne zastosowania, na przykład w przemyśle samochodowym.
Dlatego też w uznaniu HydroPhi istnieje znacząca szansa na promocję technologii HydroPlant do
stosowania w tego typu urządzeniach. Oferty wdrożenia technologii HydroPlant byłyby
skierowane nie tylko do użytkowników końcowych tego typu generatorów, ale również do ich
producentów. HydroPhi obecnie jest na etapie wyszukiwania potencjalnych producentów
generatorów zainteresowanych wdrożeniem technologii HydroPlant do swoich urządzeń.
W ostatnim czasie HydroPhi zawarła porozumienia z dwoma potencjalnymi klientami
z Meksyku, którzy prowadzą wstępne badania drogowe systemu HydroPlant w rzeczywistym
74 | S t r o n a
ruchu drogowym, w warunkach miejskich. System został zainstalowany w kilku pojazdach,
takich jak ciężarówki i autobusy, które poruszają się w normalnych, codziennych warunkach.
HydroPhi spodziewa się, że jeśli testy zakończą się w sposób zadowalający i potwierdzą
w oczach klientów skuteczność systemu w efektywności wykorzystania paliwa i obniżonym
zanieczyszczaniu środowiska, będzie dostarczać dodatkowe systemy do tego klienta, na
warunkach do uzgodnienia.
Dotychczas HydroPhi nie przeprowadziła działań marketingowych i sprzedażowych w każdym
z rynków docelowych. Sprzedaż została ograniczona jedynie do sytuacji testowych. HydroPhi
w przyjętej strategii marketingowej zamierza nawiązań współprace z siecią dystrybutorów
i dealerów, którzy będą pozyskiwać nowych klientów, co będzie ważnym dodatkiem do
ogólnych działań marketingowych i penetracji docelowych rynków przez HydroPhi. HydroPhi
zamierza za pomocą dystrybutorów i dealerów uzyskać przede wszystkim wstępną penetrację
rynku ciężkich pojazdów ciężarowych i autobusów, a także wykorzystać ich do penetracji innych
rynków docelowych, w tym m.in.: pojazdów ciężarowych średniej wielkości i dostawczych,
silników okrętowych i rolniczych, czy stacjonarnych agregatów.
Produkcja i dostawy
HydroPhi ma ograniczone możliwości produkcyjne w swoim zakładzie w Atlanta, stan Georgia.
Dotychczas dużo podzespołów do systemu HydroPlant wytwarzanych było w tym zakładzie.
HydroPhi posiada obecnie relacje z europejskim producentem, który został przeszkolony
w zakresie montażu urządzenia HydroPlant i który mógłby w pełni przyjąć proces produkcyjny
systemu HydroPlant w stosunkowo krótkim czasie. HydroPhi nie posiada formalnego,
pisemnego porozumienia z tym dostawcą, a dotychczasowa współpraca z tym podmiotem
odbywała się na podstawie realizacji bieżących zamówień. W przypadku wzrostu sprzedaży,
HydroPhi spodziewa się, że będzie zlecać więcej zamówień produkcyjnych systemów
HydroPlant, na podstawie umowy outsourcingu produkcji lub przez partnerów joint venture
i licencjobiorców, którzy będą mieli zdolność samodzielnego wytwarzania. Generalnie HydroPhi
spodziewa się, że produkcja będzie się odbywać w tych regionach, w których będzie zapewniona
odpowiednia logistyka, które sprostają wymaganiom danego dystrybutora lub grupy
dystrybutorów i będą charakteryzować się odpowiednio niskimi kosztami produkcji (w tym
także w Polsce).
Podczas rozszerzania przez HydroPhi jej sieci dystrybutorów, istotnym aspektem współpracy
z dystrybutorami jest zapewnienie przez nich lokalnej zdolności produkcyjnej. Pomoże to
zminimalizować „erozję” własności intelektualnej na rynkach globalnych i będzie wspierać
lepsze zarządzanie łańcuchem dostaw i związanych z tym kosztami. HydroPhi zamierza również
opatentować swoją technologię i know-how na skalę globalną, w celu ochrony jej własności
intelektualnej.
W uznaniu HydroPhi istnieje wielu producentów na całym świecie, którzy będą w stanie
zapewnić produkcję i montaż części do systemu HydroPlant, na odpowiednio wysokim poziomie
jakości i po odpowiednio niskich cenach.
Konkurencja
Badania rynku przeprowadzone przez HydroPhi wykazały, że obecnie firma ta i opracowana
przez nią technologia nie posiada bezpośrednich konkurentów, którzy oferują zintegrowane
produkty czystej energii na bazie wody do modernizacji silnika spalinowego. Jednakże, istnieje
75 | S t r o n a
kilka firm, które mają lub mogą prowadzić prace w tym obszarze w oparciu o technologie
wodorowe.
Niektóre z tych firm, i inne jeszcze niezidentyfikowane, mogą być w stanie opracować
alternatywne technologie, które będą konkurować lub zastąpią system HydroPlant i które będą
mogły być bardziej skuteczne w optymalizacji kosztów dla użytkownika końcowego. Ogólnie
obszar zwiększenia efektywności wykorzystania energii przyciąga wielu potencjalnych
uczestników, którzy mogą stanowić silną konkurencję w przyszłości dla technologii HydroPlant,
w skali globalnej lub też na wybranych rynkach. Firmy te mogą posiadać lepsze finansowane i
móc szybciej oraz skuteczniej rozwijać swoje produkty i penetrować rynki.
Poniżej zaprezentowano listę potencjalnie możliwych konkurentów dla technologii HydroPlant:
-
NRG-Logistics
Eco-Tech
Hy-Drive
Advanced Hydrogen Systems
Advanced Combustion Technologies
Hydrogen Pro
HyPower Fuel
Hybrid Tech Energy
Energy Technologies CZ
Dynamic Fuel Systems
HHO Kits Direct
Hydrogen Garage
ITM (U.K.)
Acta S.p.A.
HydroPhi zamierza konkurować przede wszystkim w oparciu o posiadana technologię, ewolucję
produktu, poprzez dalsze kontynuowanie badań i rozwoju oraz w oparciu o korzyści jakie
opracowane produkty przyniosą klientom HydroPhi w kontrolowaniu zużywania energii
i spełnienia norm emisji spalin. W uznaniu HydroPhi jej rozwój jest bardziej zaawansowany w
porównaniu do wielu potencjalnych konkurentów. Ponadto spółka ta rozpoczęła już działania
mające na celu wypracowanie uznania jej technologii w wybranych początkowych rynkach, co
może przynieść wymierne efekty w przypadku uzyskania akceptacji przez klientów.
Jednakże pozycja konkurencyjna HydroPhi może zostać poważnie osłabiona, jeśli spółka nie
będzie w stanie uzyskać i utrzymać ochrony patentowej dla ważnych, różnicujących aspektów jej
technologii lub w inny sposób chronić swoje prawa własności intelektualnej. HydroPhi opiera
się na połączeniu warunków zawieranych umów, patentów i tajemnicy handlowej w celu
ustanowienia i ochrony praw własności intelektualnej. Jednakże HydroPhi może nie być w stanie
zapobiec przywłaszczeniu jej własności intelektualnej, jej konkurenci mogą być w stanie
samodzielnie rozwijać podobną technologię lub też postanowienia zawieranych w celu ochrony
praw własności intelektualnej umów mogą nie być egzekwowane.
Własność intelektualna
76 | S t r o n a
HydroPhi posiada złożony wniosek do amerykańskiego urzędu patentowego - United States
Patent and Trademark Office pn. „Apparatus and Electronic Control Unit for Regulating the
Disbursement of Hydrogen and Oxygen and Method of Disbursement of Hydrogen and Oxygen”,
któremu został nadany numer zgłoszeniowy #61659606. HydroPhi przewiduje, że patent
zostanie jej przyznany w trakcie 2014 roku, jednakże nie posiada ona pewności, czy otrzyma
patent na czas określony lub też czy otrzyma go w ogóle. W przyszłości HydroPhi planuje
złożenie dodatkowych aplikacji do innych aspektów swojej technologii. Oprócz ochrony
patentowej HydroPhi zapewnia poufność własnych technologii w warunkach zawieranych
umów. Ponadto HydroPhi zamierza dążyć do ochrony swojej własności intelektualnej na całym
świecie.
Obecnie HydroPhi używa kilka znaków handlowych, jednakże w miarę rozwoju firmy, planuje
rozwijać bardziej specyficzne znaki handlowe dla swoich produktów i dokonać rejestracji tych
znaków w agencjach rządowych w celu ich ochrony. Obecne znaki handlowe "HydroPlant" i "The
New H hybryd."
Sukces we wdrażaniu opracowanej technologii HydroPlant i pozycja konkurencyjna HydroPhi, w
znacznej części, będzie zależała od jej zdolności do uzyskania i egzekwowania ochrony
własności intelektualnej technologii. Nie ma gwarancji, że każde zgłoszenie patentowe zostanie
zakończone wydaniem patentu. Ponadto każdy uzyskany patent może wygasnąć. Jeśli HydroPfi
nie zapewni i nie utrzyma ochrony patentowej dla swojej technologii i produktów jej pozycja
konkurencyjna (a także pozycja konkurencyjna Grupy Emitenta) może być w znacznym stopniu
zagrożona.
4.13.2 Umowa określająca wyłączne prawa do wykorzystywania technologii
HydroPlant w Europie przez HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.
HydroPhi Technologies Group, Inc zawarła ze spółką zależną Emitenta HydroPhi Technologies
Europe Sp. z o.o. umowę licencyjną i dystrybucyjną do wykorzystywania technologii HydroPlant
w Europie. Zgodnie z zawartą umową HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. będzie jedynym
dystrybutorem technologii HydroPlant we wszystkich krajach znajdujących się w Europie.
Umowa została zawarta na pięć lat (począwszy od września 2014 r.) z prawem jej przedłużenia
na czas nieokreślony (pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków).
Zgodnie z warunkami zawartej umowy HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. złoży
zamówienie do HydroPhi Technologies Group, Inc na 40 jednostek HydroPlant, które będą
wykorzystywane na wdrożenie systemu w grupie testowych pojazdów i ich badanie w
rzeczywistych warunkach drogowych w Polsce. Początkowo HydroPhi Technologies Europe Sp.
z o.o. w związku ze złożonym zamówieniem zapłaci HydroPhi Technologies Group, Inc zaliczkę
w wysokości 100.000 USD.
Zgodnie z warunkami zawartej umowy pierwsze 10 z 40 jednostek systemu HydroPlant będą
dostarczane HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. (bez dodatkowych opłat) niezwłocznie po
pozyskania kapitału (w planowanej wysokości ok. 1 mln USD) przez Emitenta (jednostkę
dominującą nad HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.).
77 | S t r o n a
Pozostałe 30 z 40 jednostek zostaną dostarczone do HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.,
gdy Emitent sfinalizuje pozyskania kapitału w wysokości co najmniej 3 mln $ (w jednej lub kilku
transzach) lub też gdy HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. otrzyma dotację. Płatność za 40
jednostek HydroPlant nie będzie wyższa niż 400.000 USD.
Ponadto zgodnie z warunkami umowy będzie ona wiążąca po uiszczeniu przez HydroPhi
Technologies Europe Sp. z o.o. zaliczki na rzecz HydroPhi Technologies Group, Inc w wysokości
10.000 USD.
HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. zobowiązała się również do uiszczenia na rzecz
HydroPhi Technologies Group, Inc opłaty z tytułu zawartej umowy licencyjnej i dystrybucyjnej
w wysokości 490.000 USD w przypadku, gdy po udanych pilotażowych testach systemu
HydroPlant w Europie, HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. otrzyma pierwsze płatne
zlecenie instalacji systemu HydroPlant.
HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. zobowiązała się również do zapłaty na rzecz HydroPhi
Technologies Group, Inc kolejnej opłaty z tytułu zawartej umowy licencyjnej i dystrybucyjnej w
wysokości 500.000 USD, po osiągnięciu całkowitej wartości sprzedaży w wysokości 2.500.000
USD.
Ponadto zawarta umowa określa, że w przypadku gdy HydroPhi Technologies Group, Inc
przestanie prowadzić działalność z powodu upadłości lub innego podobnego zdarzenia wówczas
licencja na technologię HydroPlant stanie się własnością wyłącznie HydroPhi Technologies
Europe Sp. z o.o. Dodatkowo, wszelkie prawa do technologii HydroPhi Technologies Group, Inc
na całym świecie zostaną przekazane do HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.
4.13.3 Strategia rozwoju Grupy Emitenta
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta na najbliższe lata zakłada rozpoczęcie oraz
dalsze zwiększanie wolumenu sprzedaży i wdrożeń technologii HydroPlant na rynku krajowym,
a w dalszej kolejności na pozostałych europejskich rynkach. Działalność ta będzie realizowana
przez spółkę zależną Emitenta - HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. System HydroPlant
posiada Certyfikat CE czyli zezwolenie na dopuszczenie go do obrotu w krajach Unii
Europejskiej.
Na obecnym początkowym etapie rozwoju działalności w zakresie komercjalizacji technologii
HydroPlant, Grupa Emitenta zamierza skupić się na wdrażaniu tej technologii w transporcie
samochodowym (dużych pojazdach ciężarowych i autobusach), co w jej uznaniu będzie
najbardziej wydajne we wdrożeniu i akceptacji przez rynek jej technologii.
Opracowana przez Grupę Emitenta strategia rozwoju zakłada realizację następujących etapów:
Wdrożenie technologii HydroPlant na grupie testowych pojazdów HDV
78 | S t r o n a
W pierwszym etapie komercjalizacji technologii HydroPlant Grupa Emitenta bazując na
dotychczasowych wynikach uzyskanych przez HydroPhi oraz stopniu rozwoju technologii
HydroPlant, zamierza wdrożyć to rozwiązanie w grupie testowych pojazdów HDV (ang. Heavy
Duty Vehicle; autobusy, autokary, pojazdy ciężarowe o dopuszczalnej masie całkowitej
przekraczającej 16t ). Grupa Emitenta szacuje, że instalacja prototypowych urządzeń HydroPlant
nastąpi na flocie kilkudziesięciu pojazdów typu HDV na co dzień użytkowanych przez
przedsiębiorstwa transportowe w Polsce (należących do potencjalnych przyszłych klientów
Grupy). Testy będą odbywać się w rzeczywistych warunkach drogowych, celem potwierdzenia
oczekiwanego wpływu zainstalowanego systemu na ograniczenie emisji substancji
zanieczyszczających środowisko oraz na zmniejszenie zużycia paliwa przez silniki
wysokoprężne.
W uznaniu Emitenta, jeśli wyniki prowadzonych testów zakończą się powodzeniem, to powinno
to istotnie wpłynąć na zainteresowanie ze strony firm transportowych, w tym firm biorącym
udział w testach, na wdrożeniu rozwiązania technologii HydroPlant w swoich flotach pojazdów,
co z kolei powinno wpłynąć na rozwój sprzedaży Grupy Emitenta.
Dotychczasowe realizacje:
W październiku 2014 r. spółka zależna Emitenta HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.
zawarła umowę z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym Sp z o.o. we Wrocławiu
(„MPK”) - dużym przewoźnikiem komunikacji miejskiej, działającym w jednym z największych
miast w Polsce posiadającym flotę ponad 340 autobusów, w zakresie testowego wdrożenia
technologii HydroPlant w dwóch autobusach komunikacji miejskiej.
Zgodnie z zawartą umową z MPK testowanie technologii na dwóch autobusach komunikacji
miejskiej rozpoczęło się 15 października i potrwa do 15 lutego 2015 roku. W dniu 15
października 2014 roku dwaj doświadczeni technicy ze spółki HydroPhi Technologies Group,
Inc. , którzy przylecieli do Wrocławia z Atlanty przeprowadzili instalację i rozpoczęli etap testów
pierwszych jednostek systemu HydroPlant w dwóch autobusach komunikacji publicznej. Testy
obejmują jeden autobus pojedynczy i jeden przegubowy.
Proces instalacji systemu i przygotowania do rozpoczęcia testów nadzorował Roger Slotkin,
prezes HydroPhi Technologies Group, Inc. oraz Członek Zarządu HydroPhi Technologies Europe
S.A., który osobiście spotkał się z reprezentantami spółki MPK we Wrocławiu, celem
przedyskutowania przyszłej współpracy oraz możliwości, jakie oferuje technologia HydroPlant.
Wnioskowane dofinansowanie projektów spółki zależnej HydroPhi Technologies Europe
Sp. z o.o. w ramach m.in. Programu LIFE oraz ze środków NFOŚiGW
Grupa Emitenta planuje pozyskanie dofinansowania ze środków Unii Europejskiej (program
Life) i Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na realizację testowego
wdrożenia technologii HydroPlant na wybranej grupie pojazdów HDV. W tym celu podmiot
zależny Emitenta HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. w dniu 15 października 2014 r. złożył
wniosek o dofinansowanie projektu pt. „Demonstracja innowacyjnej technologii wykorzystania
wodoru do redukcji emisji zanieczyszczeń z silników pojazdów ciężarowych (Demonstration of
79 | S t r o n a
innovative technology using hydrogen for the emission reduction from engines of Heavy Duty
Vehicles)” w ramach Programu LIFE. Całkowity budżet projektu wynosi 1 027 858 EUR, z czego
koszty kwalifikowalne wynoszą 963 022 EUR. Wysokość wnioskowanej dotacji z Programu LIFE
wynosi 577 813 EUR, co stanowi ok. 60% kosztów kwalifikowanych projektu. Program LIFE to
jeden z najważniejszych instrumentów finansowych Unii Europejskiej poświęcony wyłącznie
współfinansowaniu projektów z dziedziny ochrony środowiska i klimatu. Jego głównym celem
jest wspieranie procesu wdrażania wspólnotowego prawa ochrony środowiska, realizacja
unijnej polityki w tym zakresie, a także identyfikacja i promocja nowych rozwiązań dla
problemów dotyczących środowiska w tym przyrody.
HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. w lipcu 2014 r. złożył także wniosek do Narodowego
Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na współfinansowanie ww. projektu
również ze źródeł krajowych i po pozytywnej ocenie wniosku otrzymał potwierdzenie wsparcia
projektu w wysokości 148 890 EUR, co stanowi ok. 15% kosztów kwalifikowanych projektu, pod
warunkiem, że wniosek o dofinansowanie przedmiotowego projektu zostanie pozytywnie
oceniony i zostanie przyznane dofinansowanie także z Programu LIFE.
Łączny wnioskowany poziom wsparcia na realizację projektu spółki zależnej Emitenta HydroPhi
Technologies Europe Sp. z o.o. to ok. 75% wartości kosztów kwalifikowanych projektu i
obejmuje on dwa różne źródła (dofinansowanie ze środków unijnych oraz krajowych).
Na Datę Memorandum Informacyjnego wniosek HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. o
dofinansowanie ww. projektu w ramach Programu LIFE nie został jeszcze rozpoznany. W
przypadku nie pozyskania dofinansowania na realizacje ww. projektu, Grupa Emitenta
przewiduje finansowanie wdrożeń testowych głównie ze środków własnych (pozyskanych z
Oferty Publicznej Akcji serii D).
Spółka zależna Emitenta HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. na Datę Memorandum
Informacyjnego ubiega się także o dofinansowanie projektu w ramach programu Horyzont 2020,
SME Instrument, IT-1-2014-1 Small business innovation research for Transport, Faza 1 (Call
H2020-SMEINST-1-2014). Celem przedmiotowego projektu jest zbadanie wykonalności
demonstracji technologii HydroPlant w warunkach europejskich. Całkowity budżet projektu
wynosi 50 tys. EUR, wnioskowana wartość dotacji wynosi 35 tys. EUR Wniosek jest aktualnie na
etapie oceny.
Intensyfikacja działań marketingowych i sprzedażowych
W przypadku uzyskania pozytywnych wyników zakończonych testów w grupie pojazdów HDV,
Grupa Emitenta zamierza zintensyfikować działania marketingowe i sprzedażowe celem
pozyskania klientów zainteresowanych wdrożeniem technologii HydroPlant w swoich flotach
pojazdów. W pierwszej kolejności docelowymi potencjalnymi klientami będą krajowe firmy
transportowe posiadające floty pojazdów ciężarowych lub też autobusów/autokarów.
Następie Grupa Emitenta planuje rozszerzenie działań marketingowych i penetrację czeskiego
i niemieckiego rynku transportowego, a w dalszej kolejności pozostałych europejskich rynków,
celem wejścia i rozpoczęcia sprzedaży innowacyjnego rozwiązania HydroPlant na tych rynkach.
80 | S t r o n a
Wraz z rozwojem sprzedaży technologii HydroPlant Grupa Emitenta zakłada:
 Rozpoczęcie produkcji systemu HydroPlant w Polsce - Grupa Emitenta zakłada
uruchomienie produkcji systemów HydroPlant w Polsce. Grupa Emitenta zamierza
nawiązać współpracę z podmiotami zewnętrznymi, którzy będą posiadać możliwości
techniczne do produkcji i montażu odpowiednio wysokiej jakości części do systemu
HydroPlant, zgodnie z projektem technicznym oraz zaleceniami technologicznymi,
 Rozbudowę struktur handlowych – Grupa Emitenta zakłada rozbudowę zarówno
własnych struktur handlowych poprzez zatrudnienie specjalistów od sprzedaży, jak i
budowę sieci pośredników poprzez nawiązanie współpracy z dystrybutorami
i dealerami, którzy będą odpowiedzialni za pozyskiwanie nowych klientów. W uznaniu
Emitenta
intensyfikacja
bezpośrednich
działań
handlowych
z
dużym
prawdopodobieństwem powinna wpłynąć na wzrost dynamiki liczby wdrożeń
technologii HydroPlant w branży transportowej.
 Rozbudowę struktur technicznych - Grupa Emitenta zakłada rozbudowę struktur
technicznych głownie celem uzyskania możliwości większej ilości wdrożeń innowacyjnej
technologii HydroPlant.
Dotychczasowe realizacje:
W dniu 20 października 2014 r. spółka zależna Emitenta HydroPhi Technologies Europe
Sp. z o.o. zawarła umowę o współpracy z Przedstawicielem w zakresie realizacji przez niego
działań marketingowych, mających na celu zainteresowanie potencjalnych klientów
możliwościami nieodpłatnego przetestowania technologii HydroPlant w pojazdach napędzanych
silnikami spalinowymi, a następnie nabyciem i wdrożeniem tej technologii w posiadanej przez
nich flocie pojazdów.
Zawarta umowa obejmuje realizację przez Przedstawiciela działań marketingowych na zasadzie
wyłączności na terenie województwa podkarpackiego, małopolskiego, lubelskiego i
świętokrzyskiego.
Ekspansja na kolejne obszary rynków docelowych
Mając na względzie fakt, że technologia HydroPlant może być stosowana w większości rodzajach
silników spalinowych, w przypadku gdy technologia ta zostanie zaakceptowana na rynku
transportu samochodowego (dużych pojazdów ciężarowych, autobusów), Grupa Emitenta
zamierza, w zależności od możliwości finansowych, ekspansji na inne obszary rynków na
których technologia ta może być stosowania – średnich pojazdów ciężarowych, samochodów
dostawczych oraz maszyn budowlanych i rolniczych, a w dalszej przyszłości również w
stacjonarnych urządzeniach generowania mocy wykorzystujących silniki spalinowe.
4.13.4 Otoczenie rynkowe
Rynki docelowe technologii obejmują: transport samochodowy (tj. lekkie, średnie i ciężkie
samochody ciężarowe, autobusy, samochody wywożące śmieci itp), maszyny budowlane,
morskie, rolnicze i stacjonarne urządzenia generowania mocy wykorzystujące silniki spalinowe.
81 | S t r o n a
Oczekuje się, że rynek pojazdów z sinikami bazującymi na oleju napędowym (tzw. silniki diesla)
w Europie będzie dynamicznie rozwijać się ze względu na fakt, że państwa uprzemysłowione
skłaniają się ku alternatywnym źródłom energii pod wpływem wysokich cen oleju napędowego i
zaostrzenia przepisów środowiskowych. Prognozy rynkowe opublikowane przez Freedonia
Group w 2014 roku wskazują, że docelowy rynek dla technologii HydroPlant w Europie wynosi
około 10 milionów nowych silników diesla rocznie oraz 100 milionów używanych silników. W
oparciu o dane Głównego Urzędu Statystycznego, dotyczące liczby pojazdów zarejestrowanych
w Polsce, docelowy rynek polski stanowi około ok. 3 miliony ciężarówek, ok. 11,5 tys.
autobusów komunikacji miejskiej oraz 16,9 tys. autobusów w ramach przewozu transportem
samochodowym. Szacuje się, że znaczna część tych pojazdów może wykorzystać innowacyjną
technologię HydroPlant do zmniejszenia zużycia paliwa.
Ponadto na zainteresowanie technologią HydroPlant wpływ może mieć coraz bardziej rosnące
znaczenie „czystości spalin” silników konwencjonalnych, które ma istotne znaczenie w
szczególności w Europie w związku z rosnącymi wymogami Unii Europejskiej w zakresie emisji
gazów cieplarnianych. Do aktualnych kluczowych europejskich inicjatyw w zakresie norm emisji
spalin silników spalinowych należy przede wszystkim obowiązująca od 2014 r. norma emisji
spalin Euro VI, a także Europejskie strefy niskiej emisji (European Low Emission Zones, LEZs).
4.13.5 Cele emisyjne Akcji Nowej Emisji
Emitent spodziewa się pozyskania w ramach Oferty Publicznej, w przypadku objęcia wszystkich
Akcji Nowej Emisji, środków pieniężnych w łącznej wysokości brutto ok. 3,00 mln zł.
Środki pozyskane w ramach Oferty Publicznej Akcji serii D zostaną przeznaczone na realizację
strategii rozwoju opisanej w pkt. 4.12.3 niniejszego Memorandum Informacyjnego, tj. na
wdrożenia testowe technologii HydroPlant, rozpoczęcie oraz dalsze zwiększanie wolumenu
sprzedaży i wdrożeń technologii HydroPlant na rynku krajowym, a w dalszej kolejności na
pozostałych europejskich rynkach oraz na pokrycie kosztów związanych z Ofertą Publiczną.
Środki pozyskane w ramach Oferty Publicznej zostaną przeznaczone w następujący sposób:
na realizacje działalności w zakresie komercjalizacji technologii HydroPlant poprzez ich
udostępnienie spółce zależnej Emitenta, firmie HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.,
na pokrycie kosztów związanych z Ofertą Publiczną
Wykorzystanie środków z emisji w przypadku pozyskania środków niższych niż zakładane
W przypadku pozyskania w ramach Oferty Publicznej Akcji serii D niższej od zakładanej
wysokości środków (tj. niższej niż ok. 3,00 mln zł), Spółka zmniejszy proporcjonalnie wartości
środków przeznaczonych na poszczególne cele emisyjne.
Wykorzystanie środków z emisji przed realizacją celów emisyjnych
82 | S t r o n a
Do czasu faktycznego wykorzystania pozyskanych z emisji Akcji Oferowanych środków
pieniężnych zgodnie z wskazanymi powyżej celami emisyjnymi, Grupa Emitenta rozważy
założenie lokat terminowych lub innych form inwestycyjnych celem ochrony pozyskanego
kapitału przed inflacją.
Wskazanie czy cele emisyjne mogą ulec zmianie
Wskazane powyżej cele emisyjne mogą ulec zmianie lub modyfikacji w zależności od oceny
Zarządu Emitenta co do zasadności i spodziewanych efektów realizacji strategii rozwoju Grupy
Emitenta.
4.14 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym
inwestycji kapitałowych
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zmieszczonym w Memorandum Informacyjnym
(01.01.2012-31.12.2013 r.), Emitent działał w obszarze świadczenia usług z zakresu:
 marketing zintegrowany na rynku elektro-consumer,
 domu produkcyjnego – koordynacja druku i produkcji reklamowej,
 systemów informatycznych do obsługi akcji marketingowych i sprzedażowych,
w związku z czym w 2012 r. i 2013 r. inwestycje Spółki związane były głównie z nabyciem
wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.
Wartość wydatków inwestycyjnych na wartości niematerialne i prawne Emitenta w 2012 r.
wyniosła ok. 82,2 tys. zł, a w 2013 r. ok. 29,6 tys. zł.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta poza wyżej wymienionymi inwestycjami, Emitent
w okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Memorandum
Informacyjnym, nie dokonał żadnych innych istotnych inwestycji.
4.15 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym,
układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym –
jeżeli wynik tych postępowań może mieć istotne znaczenie dla działalności
Emitenta
Na Datę Memorandum Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania
upadłościowego, układowego, ugodowego, arbitrażowego, egzekucyjnego lub likwidacyjnego,
gdzie wynik tych postępowań może mieć istotne znaczenia dla działalności Emitenta.
Według najlepszej wiedzy Emitenta na Datę Memorandum Informacyjnego nie istnieją
jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania
upadłościowego, układowego, ugodowego, arbitrażowego, egzekucyjnego lub likwidacyjnego.
83 | S t r o n a
4.16 Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami
administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych,
rządowymi, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co
najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według
wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej
przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta
Akcjonariusz Emitenta w związku z wniesionym sprzeciwem do uchwały nr 3 i 12 NWZ Spółki z
dnia 14 maja 2014 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, wniósł powództwo o
stwierdzenie nieważności uchwał nr 3 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 14 maja 2014 r. oraz o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie postępowania
rejestrowego w części dotyczącej zaskarżonych uchwał oraz wstrzymanie wykonania
zaskarżonych uchwał.
W dniu 7 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Gospodarczy XX Wydział
Gospodarczy wydał postanowienie o zabezpieczeniu roszczeń akcjonariusza Emitenta wobec
TERRA S.A. przez wstrzymanie wykonania uchwał nr 3 i nr 12 podjętych na Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 14 maja 2014 r. oraz o oddaleniu wniosku
akcjonariusza Emitenta w pozostałej części.
Poza powyższym, Emitent nie był i nie jest podmiotem postępowań przed organami rządowymi,
postępowań sądowych lub arbitrażowych w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Ponadto Emitent,
według swojej najlepszej wiedzy, nie uważa aby stał się podmiotem tych postępowań w
najbliższej przyszłości.
4.17 Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację
ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość
realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich
inkorporowanych
Na dzień 30 września 2014 r. łączna wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania Emitenta
wynosiła ok. 43,71 tys. zł, w tym wartość rezerw na zobowiązania wyniosła ok. 4.5 tys. zł, a
wartość zobowiązań krótkoterminowych wyniosła ok. 39,21 tys. zł.
Według najlepszej wiedzy Emitenta na Datę Memorandum Informacyjnego, Emitent nie posiada
żadnych innych zobowiązań, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez
nabywców papierów wartościowych Spółki uprawnień z nich inkorporowanych.
4.18 Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z
działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w
Spółka w 2013 r. zakończyła realizację części kontraktów handlowych, w związku z czym
konieczne było rozliczenie kosztów poniesionych na zakończone projekty, w tym także kosztów
poniesionych w latach wcześniejszych. W związku z powyższym rozliczeniem Spółka w 2013 r.,
odnotowała dodatkowe koszty działalności operacyjnej w wysokości ok. 0,6 mln zł, co wpłynęło
na zmniejszenie odnotowanego wyniku finansowego netto. W związku z ww. rozliczeniem
84 | S t r o n a
kosztów zakończonych projektów również wartość aktywów z tytułu krótkoterminowych
rozliczeń międzyokresowych uległa zmniejszeniu z kwoty 688,4 tys. zł według stanu na koniec
2012 r. do kwoty ok. 8,3 tys. zł według stanu na koniec 2013 r.
Wedle najlepszej wiedzy Emitenta nie nastąpiły żadne inne nietypowe zdarzenia mające wpływ
na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym
zamieszczonym w Memorandum Informacyjnym.
4.19 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej
Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich
oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych
W okresie od zakończeniu roku obrotowego 2013 miały miejsce następujące istotne zmiany w
sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego Grupy:
Zmniejszenie wartości przychodów z działalności w obszarze outsourcingu procesów i
usług marketingowych
W pierwszym półroczu 2014 r. wartość odnotowanych przychodów ze sprzedaży uzyskana z
działalności w obszarze outsourcingu procesów i usług marketingowych była istotnie niższa niż
wartość przychodów Emitenta z tego tytułu w analogicznym okresie 2013 r. Na spadek
przychodów ze sprzedaży w I półroczu br. główny wpływ miało zakończenie części kontraktów
handlowych i stopniowe wycofywanie się Emitenta z działalności w zakresie outsourcingu
procesów i usług marketingowych. Emitent pragnie zauważyć, że odnotowane w 2013 r. i w I
półroczu 2014 r. wyniki finansowe związane były z działalnością Emitenta w obszarach
outsourcingu procesów i usług marketingowych, która to działalność obecnie została całkowicie
wygaszona, przez co uzyskane historyczne wyniki finansowe nie dają podstaw do szacowania i
porównywania wyników finansowych uzyskanych przez Emitenta i jego Grupę w przyszłości.
Zmiana nazwy firmy i siedziby Emitenta
W dniu 12 sierpnia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy uchwały nr 3
w sprawie zmiany Statutu, zdecydowało o zmianie zmiany nazwy Emitenta z TERRA S.A. na
HydroPhi Technologies Europe S.A. oraz o zmianie siedziby Emitenta z m. st. Warszawa na
Wrocław. Rejestracja przedmiotowych zmian w KRS nastąpiła w dniu 17 października 2014 r.
Rozszerzenie przedmiotu
Technologies Sp. z o.o.
działalności
Spółki
i
przejęcie
spółki
HydroPhi
W dniu 12 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zdecydowało o
rozszerzeniu zakresu PKD określonego w statucie Emitenta w związku z planowanym
rozszerzeniem działalności Emitenta w obszarze „clean technologies’”. Określono, że Emitent
nabędzie 100% udziałów spółki HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. i będzie poprzez tą
spółkę prowadzić działalność w zakresie komercjalizacji technologii HydroPlant na terenie
Europy, w oparciu o prawa do wykorzystywania technologii spółki HydroPhi Technologies
Group, Inc. w Europie przez spółkę HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.
85 | S t r o n a
W dniu 26 sierpnia 2014 r. Spółka nabyła od dotychczasowych udziałowców HydroPhi
Technologies Europe Sp. z o.o. 100% udziałów spółki HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. za
łączną kwotę 3,5 mln zł, w wyniku czego spółka HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. stała
się podmiotem zależnym od Emitenta.
Emisja akcji serii C
Spółka w dniu 26 sierpnia 2014 r. zakończyła subskrypcje prywatną 40.000.000 akcji zwykłych
na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane głównie
dotychczasowym udziałowcom spółki HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. - spółki
powiązanej z HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA. Oferta
objęcia akcji serii C skierowana została również do amerykańskiego podmiotu świadczącego na
rzecz Emitenta usługi doradcze. Podmioty, do których skierowana została oferta objęcia akcji
serii C, w tym głównie dotychczasowi udziałowcy HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.
przyjęli ofertę i objęli łącznie 40.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, po cenie emisyjnej
wynoszącej 0,10 zł za akcję. Łączna wartość objętych akcji serii C wyniosła 4,00 mln zł.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w KRS w wyniku emisji akcji serii C
nastąpiła w dniu 17 października 2014 r.
Wybór nowej Rady Nadzorczej oraz Zarządu Emitenta
W dniu 12 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w związku z
planowanym rozszerzeniem działalności Spółki w obszarze „clean technologies” podjęło
uchwały w sprawie odwołania wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki
oraz o wyborze nowych członków Rady Nadzorczej – m.in. osób blisko związanych ze spółką
HydroPhi Technologies Group, Inc. notowaną na rynku OTC Markets w USA - Pana Reid Meyer
oraz Pana David Waldman.
W dniu 25 sierpnia 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 368 § 4 Kodeksu
spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki podjęła uchwały na mocy których powołała:
(i) z dniem 26 sierpnia 2014 r. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki Pana Wojciecha
Grzegorczyka, (ii) z dniem 3 września 2014 r. do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki Pana
Rogera M. Slotkin.
4.20 W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię,
nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką
zostali powołani
4.20.1 Zarząd Emitenta
Tabela 5 Zarząd Emitenta
Imię i nazwisko
Stanowisko
Kadencja
Od
Roger M. Slotkin
Do
Prezes Zarządu
26.08.2014 r.
20.10.2016 r.
Wiceprezes Zarządu
03.09.2014 r.
20.10.2016 r.
Źródło: Emitent
86 | S t r o n a
Regulacje dotyczące Zarządu Emitenta
Zgodnie z postanowieniami § 11 Statutu Emitenta, Zarząd Spółki składa się z od (1) do (5)
członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres
wspólnej trzyletniej kadencji.
Członków Zarządu Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do
składu Zarządu nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich
członków Zarządu, działającego w ramach danej kadencji.
Zgodnie z art. 369 § 4 KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członka Zarządu. Ponadto, zgodnie z art. 369 § 5 KSH mandat członka Zarządu
wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.
Aktualny skład Zarządu Spółki
Na Datę Memorandum Informacyjnego w skład Zarządu Emitenta wchodzi Pan Wojciech
Grzegorczyk (Prezes Zarządu) oraz Pan Roger M. Slotkin (Wiceprezes Zarządu).
Wojciech Grzegorczyk - Prezes Zarządu
Imię, nazwisko, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji
Wojciech Grzegorczyk, 34 lata, Prezes Zarządu Emitenta, kadencja Pana Wojciecha Grzegorczyka
upływa 20 października 2016 r.
Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego
Pan Wojciech Grzegorczyk posiada wykształcenie wyższe - absolwent Uniwersytetu
Ekonomicznego we Wrocławiu na wydziale Zarządzania i Informatyki (kierunek: Finanse i
Bankowość, specjalizacja: Zarządzanie Finansami). Posiada certyfikat Europejskiego Doradcy
Finansowego (EFA) wydanego przez EFPA Polska. W latach 2004-2007 pracował w Banku PKO
BP S.A. na stanowiskach Inspektora, Doradcy Klienta Detalicznego, Doradcy Klienta Personal
oraz Private Banking, następnie w latach 2007-2008 r. zatrudniony w Domu Maklerskim PKO BP
S.A. na stanowisku specjalisty. W latach 2008-2011 r. pracował w HSBC Bank Polska S.A. na
stanowiskach Premier Relationship Manager oraz Wealth Manager. Od listopada 2011 r. do
września 2012 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Arkadia TFI S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
od czerwca 2012 r. zatrudniony w WDM Capital S.A. na stanowisku Dyrektora Inwestycyjnego, a
od lipca 2012 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu tej spółki. Począwszy od 2012 r. pełni również
funkcję Wiceprezesa Zarządu w Domu Maklerskim WDM S.A.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Wojciech Grzegorczyk nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub
zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości.
87 | S t r o n a
Pan Wojciech Grzegorczyk nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych,
prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pan Wojciech Grzegorczyk nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej,
reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym,
spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za
przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587,
590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie miały miejsca równoważne zdarzenia, które miały
miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Roger M. Slotkin – Wiceprezes Zarządu
Roger M. Slotkin, 62 lata , Członek Zarządu Emitenta, kadencja Pana Rogera M. Slotkin upływa
20 października 2016 r.
Roger M. Slotkin posiada ponad 45–letnie doświadczenie w obszarach: tworzeniu
przedsiębiorstw, fuzji i przejęć oraz w zarządzaniu kryzysowym, włączając rozległe
doświadczenie w zarządzaniu projektami w sektorze alternatywnych źródeł energii. Roger M
Slotkin był również Chief Executive Officer (CEO) w firmie specjalizującej się w energii
słonecznej i wiatrowej. Ponadto pełnił funkcję CEO w spółce zajmującej się rozwijaniem i
wytwarzaniem zaawansowanych hybrydowych układów napędowych dla pojazdów
ciężarowych. Roger M Slotkin posiada także doświadczenie w przenoszeniu procesów
biznesowych firm za granicę, jak również w rozwoju alternatywnych i konwencjonalnych
technologii pozyskiwania energii dla sektora publicznego, prywatnego oraz wojskowego. Na
Datę Memorandum Informacyjnego Roger M Slotkin pełni funkcję CEO w HydroPhi
Technologies Group, Inc. (USA).
W okresie ostatnich 5 lat Pan Roger M Slotkin nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub
Pan Roger M Slotkin nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym
na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie
przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pan Roger M Slotkin nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
88 | S t r o n a
4.20.2 Rada Nadzorcza Emitenta
Tabela 6 Rada Nadzorcza Emitenta
Imię i nazwisko
Mieczysław Jerzy
Wójciak
Grzegorz Wójciak
Felicja Wójciak
Reid Meyer
David Waldman
Stanowisko
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Kadencja
Od
Do
12.08.2014
30.06.2017
12.08.2014
30.06.2017
12.08.2014
30.06.2017
12.08.2014
30.06.2017
12.08.2014
30.06.2017
Źródło: Emitent
Regulacje dotyczące Rady Nadzorczej Spółki
Zgodnie z § 14 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu)
członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej
trzyletniej kadencji.
Kadencja i mandat członków Rady Nadzorczej Spółki
Członków Rady Nadzorczej Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data
powołania do składu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest
wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej, działającej w ramach danej kadencji.
Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Zgodnie z art. 369 § 4 KSH, w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej
wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto
zgodnie z art. 369 § 5 KSH w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej
wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady
Nadzorczej.
Aktualny skład Rady Nadzorczej
89 | S t r o n a
W dniu 12 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w związku z
planowanym rozszerzeniem działalności Spółki w obszarze „clean technologies” podjęło
uchwały w sprawie odwołania wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki
oraz o wyborze nowych członków Rady Nadzorczej. W związku z powyższym aktualny skład
Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:





Pan Mieczysław Jerzy Wójciak,
Pan Grzegorz Wójciak,
Pani Felicja Wójciak,
Pan Reid Meyer, oraz
Pan David K. Waldman.
Mieczysław Jerzy Wójciak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mieczysław Wójciak, 50 lat, Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, kadencja Pana
Mieczysława Wójciak upływa 30 czerwca 2017 r.
Pan Mieczysław Wójciak posiada wykształcenie średnie. Od 2007 r. do 2012 r. nieprzerwanie
pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w Domu Maklerskim WDM S.A. Obecnie pełni funkcję
członka Rady Nadzorczej w Domu Maklerskim WDM S.A., w WDM Capital S.A., w spółce
Emmerson Wierzytelności Hipoteczne S.A. oraz w spółce IPO S.A.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Mieczysław Wójciak nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub
Pan Mieczysław Wójciak nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych,
Pan Mieczysław Wójciak nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
Grzegorz Wójciak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
90 | S t r o n a
Grzegorz Wójciak, 45 lat, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, kadencja Pana
Grzegorza Wójciak upływa 30 czerwca 2017 r.
Pan Grzegorz Wójciak posiada wykształcenie zawodowe. Pan Grzegorz Wójciak posiada 25
letnie doświadczenie zawodowe w branży kolejowej oraz paliwowej. Obecnie Pan Grzegorz
Wójciak pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w spółce Emmerson Wierzytelności Hipoteczne
S.A. oraz w spółce IPO S.A.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Grzegorz Wójciak nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub
Pan Grzegorz Wójciak nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych,
Pan Grzegorz Wójciak nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
Felicja Wójciak - Członek Rady Nadzorczej
Felicja Wójciak, 74 lata, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, kadencja Pani Felicji Wójciak
upływa 30 czerwca 2017 r.
Pani Felicja Wójciak posiada wykształcenie zawodowe. Pani Felicja Wójciak posiada 35 letnie
doświadczenie zawodowe w branży kolejowej. Obecnie Pani Felicja Wójciak pełni funkcję
członka Rady Nadzorczej w spółce Emmerson Wierzytelności Hipoteczne S.A. oraz w spółce
IPO S.A.
W okresie ostatnich 5 lat Pani Felicja Wójciak nie pełniła funkcji osoby nadzorującej lub
91 | S t r o n a
Pani Felicja Wójciak nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych,
Pani Felicja Wójciak nie została pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
Reid Meyer - Członek Rady Nadzorczej
Reid Moulton Meyer, 52 lata, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, kadencja Pana Reid Meyer
Pan Reid Moulton Meyer posiada ponad 30 letnie doświadczenie w przemyśle przetwórczym.
Począwszy od 2012 r. pełni funkcję dyrektora operacyjnego w spółce HydroPhi Technologies
Group, Inc.
W okresie ostatnich 5 lat Pan Reid Meyer nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej
w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości.
Pan Reid Meyer nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie
Pan Reid Meyer nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta
lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub
stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone
w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu
spółek handlowych. Nie miały miejsca równoważne zdarzenia, które miały miejsce na podstawie
David Waldman - Członek Rady Nadzorczej
92 | S t r o n a
David Waldman, 39 lat, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, kadencja Pana David Waldman
Pan David Waldman jest założycielem oraz CEO w spółce Crescendo Communications, LLC. z
siedzibą w Nowym Jorku (posiadającą również biuro we Wrocławiu), świadczącą usługi relacji
inwestorskich. Pan David Waldman posiada wieloletnie doświadczenie z dużą ilością
zrealizowanych projektów w obsłudze spółek publicznych i prywatnych, różnych wielkości,
działających w różnych segmentach, takich jak np. zdrowie, energia, nowe technologie oraz inne.
Pan David Waldman jest ekspertem w obszarze finansowania i najlepszych praktyk w
komunikacji spółek publicznych z rynkiem, dzięki czemu zbudował on obszerną sieć kontaktów
na Wall Street. Świadczył usługi z zakresu doradztwa strategicznego oraz doradztwa w obszarze
komunikacji z rynkiem dla wyższej kadry kierowniczej przy obsłudze różnych emisji,
podwyższeń kapitału, transakcjach M&A, zmianach w zarządach itp. Pan David Waldman
przeniósł zdobyte doświadczenie także na obszar Polski, gdzie doradzał przy upublicznieniu
pierwszej amerykańskiej spółki na GPW (rynek NewConnect). Przed założeniem Crescendo, Pan
David Waldman pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w wiodącej firmie doradztwa z zakresu
investors relations z siedzibą w Nowym Jorku. Pan David Waldman obecnie jest także
Dyrektorem w spółce QSGI, Inc. oraz członkiem Rady Nadzorczej w spółce Perma-Fix Medical
S.A. oraz Emmerson Wierzytelności Hipoteczne S.A. Uzyskał tytuł licencjata nauk ścisłych z
obszaru Komunikacji i Nauk Politycznych na Uniwersytecie Northwestern.
W okresie ostatnich 5 lat Pan David Waldman nie pełnił funkcji osoby nadzorującej lub
Pan David Waldman nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym
na podstawie ustawy o KRS, lub do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie
Pan David Waldman nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
93 | S t r o n a
4.21 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
4.21.1 Struktura własnościowa
Tabela 7 Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w
kapitale zakładowym oraz głosach na WZ
Akcjonariusz
Liczba
akcji
Liczba
głosów
Udział
w kapitale
zakładowym
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
8 750 000
8 750 000
21,05%
21,05%
26 299 107
26 299 107
63,26%
63,26%
EQUIMAXX, LLC
5 000 000
5 000 000
12,03%
12,03%
Pozostali
1 522 593
1 522 593
3,66%
3,66%
SUMA
41 571 700
41 571 700
100,00%
100,00%
HydroPhi Technologies
Group, Inc
Dom Maklerski WDM S.A.*
*pośrednio, poprzez podmiot pośrednio zależny Astoria Capital S.A.
Źródło: Emitent
Tabela 8 Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w
kapitale zakładowym oraz głosach na WZ po uwzględnieniu emisji akcji serii D*
Akcjonariusz
Liczba
akcji
Liczba
głosów
Udział
w kapitale
zakładowym
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
HydroPhi Technologies
Group, Inc
Dom Maklerski WDM S.A.**
8 750 000
8 750 000
16,97%
16,97%
26 299 107
26 299 107
51,00%
51,00%
EQUIMAXX, LLC
5 000 000
5 000 000
9,70%
9,70%
Pozostali
11 522 593
1 522 593
22,34%
22,34%
SUMA
51 571 700
51 571 700
100,00%
100,00%
*przy założeniu objęcia wszystkich oferowanych Akcji serii D i nieprzekroczeniu przez pojedynczego inwestora
obejmującego Akcje serii D progu 5% w ogólnej liczbie głosów Emitenta
**pośrednio, poprzez podmiot pośrednio zależny Astoria Capital S.A.
Źródło: Emitent
94 | S t r o n a
5 Sprawozdania finansowe
5.1 Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi
porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi
Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz
zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi
95 | S t r o n a
96 | S t r o n a
97 | S t r o n a
98 | S t r o n a
99 | S t r o n a
100 | S t r o n a
101 | S t r o n a
102 | S t r o n a
103 | S t r o n a
104 | S t r o n a
105 | S t r o n a
106 | S t r o n a
107 | S t r o n a
5.2 Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
o badanych
sprawozdaniach
finansowych
i skonsolidowanych
sprawozdaniach finansowych, zbadanie zgodnie z obowiązującymi
przepisami i normami zawodowymi
10 8 | S t r o n a
10 9 | S t r o n a
5.3 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za okres
od 1.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
11 0 | S t r o n a
11 1 | S t r o n a
11 2 | S t r o n a
11 3 | S t r o n a
11 4 | S t r o n a
11 5 | S t r o n a
11 6 | S t r o n a
11 7 | S t r o n a
11 8 | S t r o n a
11 9 | S t r o n a
12 0 | S t r o n a
12 1 | S t r o n a
12 2 | S t r o n a
12 3 | S t r o n a
12 4 | S t r o n a
12 5 | S t r o n a
12 6 | S t r o n a
12 7 | S t r o n a
5.4 Dane finansowe Emitenta za okres od 1.01.2014 r. do 30.09.2014 r.
(niezbadane przez biegłego rewidenta)
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
(w PLN)
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów, w tym:
– od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym:
-jednostkom powiązanym
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Dotacje
Inne przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Inne koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
- od jednostek powiązanych
Odsetki, w tym:
- od jednostek powiązanych
Zysk ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
Koszty finansowe
Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
Strata ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
Zysk (strata) z działalności gospodarczej
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)
Zysk (strata) netto
01.01.2014 –
30.09.2014 r.
01.01.2013 30.09.2013 r.
388 631,09
1 645 937,39
0,00
388 631,09
0,00
1 645 937,39
0,00
451 402,35
1 413 589,07
0,00
451 402,35
0,00
-62 771,26
0,00
267 601,29
-330 372,55
440,67
0,00
0,00
440,67
2 456,39
0,00
0,00
2 456,39
-332 388,27
10 198,36
0,00
0,00
1 879,04
0,00
8 319,32
0,00
0,00
5 759,30
115,25
0,00
0,00
0,00
5 644,05
-327 949,21
0,00
0,00
0,00
-327 949,21
0,00
1 413 589,07
0,00
232 348,32
0,00
148 344,11
84 004,21
2 960,68
0,00
0,00
2 960,68
57 483,46
8 329,06
0,00
49 154,40
29 481,43
1 389,20
0,00
0,00
1 389,20
0,00
0,00
0,00
0,00
6 159,97
5 635,59
0,00
0,00
0,00
524,38
24 710,66
0,00
0,00
0,00
24 710,66
8 147,00
0,00
0,00
-327 949,21
16 563,66
BILANS
12 8 | S t r o n a
AKTYWA (w PLN)
Stan na
30.09.2014r.
Stan na
30.09.2013r.
170 841,07
95 024,39
81 763,07
91 343,71
A.
Aktywa trwałe
I.
Wartości niematerialne i prawne
1.
Koszty zakończonych prac rozwojowych
0,00
0,00
2.
Wartość firmy
0,00
0,00
3.
Inne wartości niematerialne i prawne
69 618,67
91 343,71
4.
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
12 144,40
0,00
II.
Rzeczowe aktywa trwałe
0,00
0,00
1.
Środki trwałe
0,00
0,00
a)
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
0,00
0,00
b)
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
0,00
0,00
c)
urządzenia techniczne i maszyny
0,00
0,00
d)
środki transportu
0,00
0,00
e)
inne środki trwałe
0,00
0,00
2.
Środki trwałe w budowie
0,00
0,00
3.
Zaliczki na środki trwałe w budowie
0,00
0,00
III.
Należności długoterminowe
0,00
0,00
1.
Od jednostek powiązanych
0,00
0,00
2.
Od pozostałych jednostek
0,00
0,00
IV.
Inwestycje długoterminowe
0,00
3 680,68
1.
Nieruchomości
0,00
0,00
2.
Wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
3.
Długoterminowe aktywa finansowe
0,00
3 680,68
a)
w jednostkach powiązanych
0,00
3 680,68
-
udziały lub akcje
0,00
3 680,68
-
inne papiery wartościowe
0,00
0,00
-
udzielone pożyczki
0,00
0,00
-
inne długoterminowe aktywa finansowe
0,00
0,00
b)
w pozostałych jednostkach
0,00
0,00
-
udziały lub akcje
0,00
0,00
-
0,00
0,00
-
udzielone pożyczki
0,00
0,00
12 9 | S t r o n a
-
inne długoterminowe aktywa finansowe
0,00
0,00
4.
Inne inwestycje długoterminowe
0,00
0,00
V.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
89 078,00
0,00
1.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
89 078,00
0,00
2.
Inne rozliczenia międzyokresowe
0,00
0,00
B.
Aktywa obrotowe
4 575 121,65
1 427 742,39
I.
Zapasy
12 694,40
56 970,57
1.
Materiały
0,00
0,00
0,00
0,00
2.
Półprodukty i produkty w toku
3.
Produkty gotowe
0,00
0,00
4.
Towary
0,00
0,00
5.
Zaliczki na dostawy
12 694,40
56 970,57
II.
Należności krótkoterminowe
27 098,30
464 839,23
1.
Należności od jednostek powiązanych
0,00
0,00
a)
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
0,00
0,00
-
do 12 miesięcy
0,00
0,00
-
powyżej 12 miesięcy
0,00
0,00
b)
inne
0,00
0,00
2.
Należności od pozostałych jednostek
27 098,30
464 839,23
a)
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
4 767,30
451 884,54
-
do 12 miesięcy
4 767,30
451 884,54
-
0,00
0,00
b)
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych świadczeń
21 876,00
5 753,10
c)
inne
455,00
7 201,59
d)
dochodzone na drodze sądowej
0,00
0,00
III.
Inwestycje krótkoterminowe
4 023 877,01
106 426,61
1.
Krótkoterminowe aktywa finansowe
4 023 877,01
106 426,61
a)
3 500 000,00
0,00
-
udziały lub akcje
3 500 000,00
0,00
-
0,00
0,00
-
udzielone pożyczki
0,00
0,00
-
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
0,00
0,00
b)
w pozostałych jednostkach
504 176,72
0,00
13 0 | S t r o n a
-
udziały lub akcje
102 300,00
0,00
-
0,00
0,00
-
udzielone pożyczki
401 876,72
0,00
-
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
0,00
0,00
c)
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
19 700,29
106 426,61
-
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
19 700,29
106 426,61
-
inne środki pieniężne
0,00
0,00
-
inne aktywa pieniężne
0,00
0,00
2.
Inne inwestycje krótkoterminowe
0,00
0,00
IV.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
511 451,94
799 505,98
4 745 962,72
1 522 766,78
PASYWA (w PLN)
Stan na
30.09.2014r.
Stan na
30.09.2013r.
A.
Kapitał (fundusz) własny
4 702 249,13
1 474 013,76
I.
Kapitał (fundusz) podstawowy
157 170,00
157 170,00
II.
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
0,00
0,00
III.
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
0,00
0,00
IV.
Kapitał (fundusz) zapasowy
1 163 441,06
1 163 441,06
V.
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
0,00
0,00
VI.
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
4 136 839,04
136 839,04
VII.
Zysk (strata) z lat ubiegłych
-427 251,76
0,00
VIII.
Zysk (strata) netto
-327 949,21
16 563,66
IX.
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
0,00
0,00
B.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
43 713,59
48 753,02
I.
Rezerwy na zobowiązania
4 500,00
0,00
1.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0,00
0,00
2.
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
0,00
0,00
-
długoterminowa
0,00
0,00
-
krótkoterminowa
0,00
0,00
3.
Pozostałe rezerwy
4 500,00
0,00
-
długoterminowe
0,00
0,00
-
krótkoterminowe
4 500,00
0,00
II.
Zobowiązania długoterminowe
0,00
0,00
Aktywa razem
13 1 | S t r o n a
1.
Wobec jednostek powiązanych
0,00
0,00
2.
Wobec pozostałych jednostek
0,00
0,00
a)
kredyty i pożyczki
0,00
0,00
b)
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
0,00
0,00
c)
inne zobowiązania finansowe
0,00
0,00
d)
inne
0,00
0,00
III.
Zobowiązania krótkoterminowe
39 213,59
48 753,02
1.
Wobec jednostek powiązanych
0,00
0,00
a)
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
0,00
0,00
-
do 12 miesięcy
0,00
0,00
-
0,00
0,00
b)
inne
0,00
0,00
2.
Wobec pozostałych jednostek
39 213,59
48 753,02
a)
kredyty i pożyczki
0,00
0,00
b)
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
0,00
0,00
c)
inne zobowiązania finansowe
0,00
0,00
d)
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
34 763,59
15 701,39
-
do 12 miesięcy
34 763,59
15 701,39
-
0,00
0,00
e)
zaliczki otrzymane na dostawy
0,00
0,00
f)
zobowiązania wekslowe
0,00
0,00
g)
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
3 204,85
33 051,63
h)
z tytułu wynagrodzeń
1 227,15
0,00
i)
inne
18,00
0,00
3.
Fundusze specjalne
0,00
0,00
IV.
Rozliczenia międzyokresowe
0,00
0,00
1.
Ujemna wartość firmy
0,00
0,00
2.
Inne rozliczenia międzyokresowe
0,00
0,00
-
długoterminowe
0,00
0,00
-
krótkoterminowe
0,00
0,00
4 745 962,72
1 522 766,78
Pasywa razem
13 2 | S t r o n a
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
(w PLN)
01.01.2014 –
30.09.2014 r.
01.01.2013 30.09.2013 r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.
Zysk / Strata netto
-327 949,21
16 563,66
II.
Korekty razem
499 699,65
-165 498,62
1.
Amortyzacja
16 293,78
28 011,90
2.
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
0,00
590,21
3.
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
-1 876,72
5 635,59
4.
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
-8 319,32
8 329,06
5.
Zmiana stanu rezerw
-1 079,00
-4 716,67
6.
Zmiana stanu zapasów
44 276,17
24 390,24
7.
Zmiana stanu należności
587 315,35
-104 960,36
8.
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
366 288,16
-12 614,13
9.
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
-503 198,77
-110 164,46
10.
Inne korekty
0,00
0,00
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)
171 750,44
-148 934,96
114 300,00
95 890,25
0,00
95 890,25
0,00
0,00
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.
1.
2.
Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne
3.
Z aktywów finansowych, w tym:
114 300,00
0,00
a)
12 000,00
0,00
b)
w pozostałych jednostkach:
102 300,00
0,00
- zbycie aktywów finansowych
102 300,00
0,00
0,00
0,00
4.
Inne wpływy inwestycyjne
II.
Wydatki
616 744,40
29 625,00
1.
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
12 144,40
29 625,00
2.
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
3.
Na aktywa finansowe, w tym:
204 600,00
0,00
a)
0,00
0,00
b)
w pozostałych jednostkach:
204 600,00
0,00
- nabycie aktywów finansowych
204 600,00
0,00
13 3 | S t r o n a
- udzielone pożyczki długoterminowe
4.
Inne wydatki inwestycyjne
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
0,00
0,00
400 000,00
0,00
-502 444,40
66 265,25
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.
Wpływy
0,00
-4 146,19
1.
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
0,00
0,00
2.
Kredyty i pożyczki
0,00
-4 146,19
3.
Emisja dłużnych papierów wartościowych
0,00
0,00
4.
Inne wpływy finansowe
0,00
0,00
II.
Wydatki
0,00
148 008,01
1.
Nabycie udziałów (akcji) własnych
0,00
0,00
2.
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
0,00
62 868,00
3.
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
zysku
0,00
0,00
4.
Spłaty kredytów i pożyczek
0,00
0,00
5.
Wykup dłużnych papierów wartościowych
0,00
0,00
6.
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
0,00
0,00
7.
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
0,00
79 504,42
8.
Odsetki
0,00
5 635,59
9.
Inne wydatki finansowe
0,00
0,00
III.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
0,00
-152 154,20
D.
Przepływy pieniężne netto razem
-330 693,96
-234 823,91
E.
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym
-330 693,96
-235 414,12
0,00
590,21
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F.
Środki pieniężne na początek okresu
350 394,25
341 250,52
G.
Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym
19 700,29
106 426,61
-
-
- o ograniczonej możliwości dysponowania
13 4 | S t r o n a
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
01.01.2014 –
30.09.2014 r.
01.01.2013 30.09.2013 r.
1 030 198,34
1 520 318,10
1 030 198,34
1 520 318,10
157 170,00
157 170,00
157 170,00
157 170,00
1 163 441,06
1 132 836,62
Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
0,00
30 604,44
a)
zwiększenie (z tytułu)
0,00
30 604,44
b)
zmniejszenie (z tytułu)
1 163 441,06
1 163 441,06
(w PLN)
I.
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
- zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
- korekty błędów
I.a
1.
1.1
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po
korektach
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego
a)
zwiększenie
b)
zmniejszenie
1.2
2.
2.1
Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy
a)
b)
2.2
3.
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu
Udziały (akcje) własne na początek okresu
Zmiana udziałów (akcji) własnych
a)
zwiększenie
b)
zmniejszenie
3.1
4.
4.1
4.2
5.
5.1
Udziały (akcje) własne na koniec okresu
Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny
a)
b)
5.2
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
13 5 | S t r o n a
6.
6.1
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu
zwiększenie
b)
zmniejszenie
7.
7.1
136 839,04
Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych
a)
6.2
136 839,04
4 000 000,00
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu
4 136 839,04
136 839,04
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
-427 251,76
93 472,44
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
- zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
- korekty błędów
7.2
93 472,44
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
a)
b)
93 472,44
7.3
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
7.4
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
-427 251,76
7.5
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
-427 251,76
a)
zwiększenie
b)
zmniejszenie
7.6
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
-427 251,76
7.7
Zysk/Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
-427 251,76
8.
Wynik netto
-327 949,21
a)
Zysk netto
b)
Strata netto
c)
Odpisy z zysku
16 563,66
16 563,66
-327 949,21
II.
Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
4 702 249,13
1 474 013,76
III.
Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)
4 702 249,13
1 474 013,76
13 6 | S t r o n a
6 Załączniki
6.1 Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru
13 7 | S t r o n a
13 8 | S t r o n a
13 9 | S t r o n a
14 0 | S t r o n a
14 1 | S t r o n a
14 2 | S t r o n a
14 3 | S t r o n a
14 4 | S t r o n a
Emitent wyjaśnia, że w przedstawionej powyżej Informacji odpowiadającej odpisowi
aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców znajduje się nieaktualna informacja, że Pani Katarzyna
Malarowska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej (Pani Katarzyna Malarowska na Datę
Memorandum nie sprawuje tej funkcji) oraz, że Pan Mariusz Chłopek pełni funkcję prokurenta
Spółki (Pan Mariusz Chłopek na Datę Memorandum nie jest prokurentem Spółki).
14 5 | S t r o n a
6.2 Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał
walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych
przez sąd
6.2.1
Jednolity aktualny tekst statutu Emitenta
TEKST JEDNOLITY STATUTU
HYDROPHI TECHNOLOGIES EUROPE SPÓŁKA AKCYJNA
ROZDZIAŁ I
POSTRANOWIENIE OGÓLNE
1.
2.
1.
2.
§ 1.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Terra spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną Terra Spółka Akcyjna.
Założycielem Spółki jest dotychczasowy jedyny wspólnik spółki Terra spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością, tj.: Andrzej Marciniak.
§ 2.
Spółka działa pod firmą: HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu HydroPhi Technologies Europe S.A., a także wyróżniającego ją
znaku graficznego (logo).
§ 3.
Siedzibą Spółki jest Wrocław.
§ 4.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
1.
2.
§ 5.
Spółka może powoływać i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne
jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach w
kraju lub za granicą.
Spółka może brać udział we wszelkich formach kooperacji i współpracy z innymi
podmiotami gospodarczymi i osobami fizycznym i prawnymi, instytucjami,
stowarzyszeniami a także innymi jednostkami organizacyjnymi.
§ 6.
Czas trwania Spółki jest nie oznaczony.
ROZDZIAŁ II
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§ 7.
1.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
14 6 | S t r o n a
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
(17)
(18)
(19)
(20)
(21)
(22)
(23)
(24)
(25)
(26)
(27)
(28)
(29)
(30)
wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza,
z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.1),
poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18),
sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46),
sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
(PKD 46.73),
sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43),
Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do
niego (PKD 46.52),
sprzedaż
detaliczna artykułów
użytku domowego
prowadzona
w
wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5),
pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.19),
sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.2),
sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów
użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59),
sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.4),
sprzedaż
detaliczna
wyrobów
farmaceutycznych
prowadzona
w
sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75),
sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w
sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
(PKD 47.9),
działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C),
transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z
przeprowadzkami (PKD 49.4),
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i
technicznych (PKD 72.1),
reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2),
pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59),
działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),
badania i analizy techniczne (PKD 71.2),
działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów
telewizyjnych (PKD 59.11),
telekomunikacja (PKD 61),
działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki
oraz działalność powiązana (PKD 62),
działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9),
pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09),
Leasing finansowy (PKD 64.91),
Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92),
14 7 | S t r o n a
(31)
(32)
(33)
(34)
(35)
(36)
(37)
(38)
(39)
(40)
(41)
(42)
(43)
(44)
(45)
(46)
(47)
(48)
(49)
2.
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99),
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
(ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19),
Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD
66.29),
Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20),
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31),
Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11),
Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD
77.33),
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD
68.20),
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i
humanistycznych (PKD 72.20),
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana (PKD 74),
Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD
85.59),
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10),
Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11),
Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1),
Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w
systemie sieciowym (PKD 35.2),
Zbieranie odpadów (PKD 38.1),
Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów (PKD 38.2),
Odzysk surowców (PKD 38.3),
Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z
gospodarką odpadami (PKD 39).
Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności z mocy przepisów szczególnych, wymaga
zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa lub innego właściwego podmiotu, to
rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę może nastąpić po uzyskaniu
stosownego zezwolenia, zgody lub koncesji.
ROZDZIAŁ III
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 8.
1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.157.170,00 zł (cztery miliony sto pięćdziesiąt siedem
tysięcy sto siedemdziesiąt złotych). Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
b) 571.700 (słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset) akcji zwykłych
na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
c) 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
14 8 | S t r o n a
2.
3.
1.
2.
Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi.
Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa
lub warranty subskrypcyjne.
§ 9.
Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę
(umorzenie dobrowolne).
Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego
Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w
szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia
oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
ROZDZIAŁ IV
ORGANY SPÓŁKI
§ 10.
Organami spółki są:
(a) Zarząd,
(b) Rada Nadzorcza,
(c) Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD SPÓŁKI
1.
2.
3.
1.
2.
3.
4.
5.
§ 11.
Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję.
Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza.
§ 12.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub
niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą
do zakresu działania Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej
ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalany przez
Zarząd, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy
nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.
§ 13.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki są upoważnieni: samodzielnie Prezes Zarządu,
bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z
prokurentem.
RADA NADZORCZA SPÓŁKI
14 9 | S t r o n a
1.
2.
3.
1.
2.
3.
4.
5.
1.
2.
1.
2.
§ 14.
Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada
Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej.
W przypadku śmierci lub rezygnacji z mandatu przez członka Rady Nadzorczej, pozostali
członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały
dokooptować członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu
wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce
dokooptowanego.
§ 15.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości
głosów przeważa głos Przewodniczącego.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej
członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy
Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos
na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie
nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej, nie dotyczy wyboru
Przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powołania członka
Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
§ 16.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej 3 (trzy) razy w roku
obrotowym.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie
Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki.
Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania
wniosku.
§ 17.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
(a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu,
(b) zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu,
(c) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące,
do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani,
15 0 | S t r o n a
złożyli rezygnację albo z innych przyczyn (np. zawieszenia z ważnych powodów) nie
mogą sprawować swoich czynności,
(d) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
(e) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz
wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
(f) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o
których mowa w lit. (d) i (e),
(g) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego Spółki,
(h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu,
(i) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
(j) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania członków Zarządu,
(k) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami
konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych
jako wspólnik lub członek władz,
(l) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których
uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże
podmiotów,
(m) ustalanie limitów wartościowych transakcji w stosunku do wartości kapitałów
własnych Spółki, dla przekroczenia których Zarząd zobowiązany jest uzyskać
uprzednią zgodę Rady Nadzorczej,
(n) akceptowanie kierunków rozwoju Spółki,
(o) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę,
(p) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego
Zgromadzenia.
§ 18.
Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalany przez nią regulamin.
WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI
1.
2.
1.
2.
3.
4.
5.
§ 19.
O ile kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują
surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością oddanych głosów.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 20.
Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż w terminie 6 (sześciu)
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd
nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa, jak również Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również
akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co
15 1 | S t r o n a
6.
7.
1.
2.
3.
4.
najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzeniami przysługuje również
akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (jedną
dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci
elektronicznej.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno
Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo
osoba wyznaczona przez Zarząd.
§ 21.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
(a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
(b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo pokryciu strat lub przeznaczeniu
utworzonych przez Spółkę funduszy,
(c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków,
(d) zmiana Statutu Spółki,
(e) powzięcie uchwały o emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa
lub emisji warrantów subskrypcyjnych,
(f) powzięcie uchwały o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
(g) powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia
Spółki,
(h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
(i) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym
Statutem jako zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu
działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę,
jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności
akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.
ROZDZIAŁ V
GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 22.
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określi regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd
Spółki.
1.
§ 23.
Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
15 2 | S t r o n a
2.
1.
2.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się w
dniu 31 grudnia 2010 r.
§ 24.
Czysty zysk Spółki przeznaczony jest na:
(a) dywidendy dla akcjonariuszy,
(b) odpisy na kapitał zapasowy,
(c) odpisy na kapitały rezerwowe i fundusze tworzone przez Spółkę,
(d) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.
Dzień dywidendy oraz termin wypłat dywidendy ustala Walne Zgromadzenie Spółki.
§ 25.
Spółka tworzy następujące kapitały:
(a) kapitał zakładowy,
(b) kapitał zapasowy,
(c) kapitały rezerwowe,
(d) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
ROZDZIAŁ VI
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1.
2.
3.
§ 26.
Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia o
rozwiązaniu Spółki lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
Szczegółowe zasady likwidacji Spółki określa Kodeks spółek handlowych.
§ 27.
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu
spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.
6.2.2
Treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian
Statutu Spółki niezarejestrowanych przez sąd
Do Daty Memorandum Informacyjnego Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę nr 18 z
dnia 12 sierpnia 2014 r. zmieniającą postanowienie § 8 ust. 1 Statutu Spółki (wysokość kapitału
zakładowego) w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D (oferowanych na
podstawie niniejszego Memorandum). Treść przedmiotowej uchwały została przytoczona w pkt
3.4.2 Dokumentu Informacyjnego. Na Datę Memorandum Informacyjnego nie została
zarejestrowana w KRS zmiana kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji akcji serii D.
15 3 | S t r o n a
6.3 Formularz zapisu na Akcje Oferowane
FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICELA SERII D SPÓŁKI HYDROPHI TECHNOLOGIES EUROPE S.A.
Niniejszy formularz stanowi zapis na akcje zwykłe na okaziciela serii D spółki HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu KRS
0000368347 (dalej: „Spółka”, „Emitent”) o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej: „Akcje serii D”), oferowane w ramach oferty publicznej. Akcje serii D
emitowane są na mocy uchwały nr 18 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 12 sierpnia 2014 r. Akcje serii D przeznaczone są do objęcia na
warunkach określonych w Memorandum Informacyjnym Spółki opublikowanym w dniu 1 grudnia 2014 r. sporządzonym w związku z ofertą publiczną Akcji
serii D.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Imię i nazwisko / nazwa (firma):…………………………………………………………………………………………………………………………..……………….
Adres zamieszkania / siedziba:…………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
Adres do korespondencji:……………………………………………………………………………………………………………………………………………..………..
PESEL / REGON lub inny numer identyfikacyjny: …………………………………………………………………………………………………………..………
Nr dowodu osobistego / paszportu / nr KRS: …………………………………………………………….………………………………………………..…………
Dane osoby/osób fizycznych działającej/ych w imieniu osoby prawnej: ………………………………….…………………….…………………
..……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..………
7. Dane pełnomocnika …………………………………………………….…………………………………………………..……………………………………..………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….………………
8. Status dewizowy**:
Rezydent
Nierezydent
9. Liczba subskrybowanych Akcji serii D (min. 16.667 akcji): ………………………… (słownie: ……..……………………………….………………..…)
10. Cena emisyjna jednej Akcji serii D: 0,30 zł (słownie trzydzieści groszy)
11. Wysokość wpłaty na Akcje serii D (liczba Akcji serii D x 0,30 zł): ……………………………………………………………………………………………
(słownie: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………...)
12. Adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
Odpowiedzialność za prawidłowość powyższych danych ponosi Inwestor. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego lub niepełnego wypełnienia
formularza zapisu na Akcje serii D obciążają Inwestora. Emitent zastrzega sobie prawo przydzielenia mniejszej liczby Akcji serii D niż liczba wskazana w
niniejszym formularzu zapisu. Inwestor wyraża zgodę na przydział mniejszej ilości Akcji serii D aniżeli określona w formularzu zapisu na Akcje Oferowane
złożonej przez Inwestora lub nieprzydzielenie Inwestorowi żadnej Akcji serii D, zgodnie z warunkami przydziału ustalonymi w Memorandum
Informacyjnym.
Inwestor wyraża zgodę na brzmienie statutu Spółki.
Inwestor przyjmuje do wiadomości, że ewentualny zwrot całości lub części środków, nastąpi bez odsetek lub jakichkolwiek innych świadczeń dodatkowych
ze strony Spółki lub podmiotów oferujących Akcje. Ewentualne odsetki od środków wpłaconych przez Inwestora na poczet objęcia Akcji, będą należne
podmiotom oferującym Akcje serii D.
Inwestor oświadcza, że zna dobrze zasady inwestowania, posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie w inwestowaniu w instrumenty finansowe oraz
akceptuje duże ryzyko inwestycyjne związane z inwestowaniem w Akcje serii D, w tym ryzyko niewprowadzenia Akcji serii D do Alternatywnego System
Obrotu „NewConnect” organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: „ASO”) i ryzyko utraty części lub całości
zainwestowanych środków. Oświadcza również, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, zapoznał się z Memorandum Informacyjnym
Spółki sporządzonym w związku z ofertą publiczną Akcji serii D oraz innymi dokumentami Spółki, w tym jej statutem i wyraża zgodę na jego brzmienie, a
także akceptuje warunki oferty publicznej Akcji serii D. Przed podpisaniem niniejszego formularza dokonał analizy sytuacji finansowej oraz perspektyw
rozwoju Spółki i nie polegał przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach wystosowanych
przez Spółkę lub podmioty w jej imieniu działające, a wyłącznie opierał się na posiadanej wiedzy o Spółce.
Inwestor wyraża zgodę na przetwarzanie przez firmę inwestycyjną, w której składa zapis oraz przez Dom Maklerski WDM S.A. z/s 53-329 Wrocław, Plac
Powstańców Śląskich 1/201, a także przez Emitenta swoich danych osobowych zawartych w niniejszym formularzu zgodnie z ustawą z 29.08.1997 r. o
ochronie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii D, przydziału Akcji serii D, oraz dematerializacji i
wprowadzenia Akcji serii D do ASO. Inwestor przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich
poprawiania oraz oświadcza, że dane w formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.
……………………………………………………………
data i podpis inwestora
……………………………………………………………………………………………
data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis
15 4 | S t r o n a
6.4 Definicje i objaśnienia skrótów
Tabela 8 Definicje i objaśnienia skrótów
Akcje serii C
40.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10
zł każda
Akcje serii D
Nie więcej niż 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 0,10 zł każda
Akcje Oferowane 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10
zł każda
Akcje Nowej
Nie więcej niż 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
Emisji
nominalnej 0,10 zł każda
Akcjonariusz
Uprawniony z Akcji Spółki
ASO
Autoryzowany
Doradca
Dz. U.
Alternatywny System Obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2) Ustawy o
Obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A
WDM Autoryzowany Doradca Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą we Wrocławiu
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Data
Memorandum
Emitent
Dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego, tj. dzień 1
grudnia 2014 r.
HydroPhi Technologies Europe S.A. z siedzibą we Wrocławiu
EUR, EURO, Euro
Euro – jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej
Giełda, GPW, GPW
S.A.
Grupa, Grupa
Emitenta
HydroPhi
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
KDPW, KDPW S.A.,
Depozyt
Kodeks Spółek
Handlowych, k.s.h.
Komisja, KNF
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
Nr 94, poz. 1037 ze zm.)
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Emitent wraz z podmiotem zależnym – spółką HydroPhi Technologies
Europe Sp. z o.o.
HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA
Krajowy Rejestr Sądowy
Memorandum
Informacyjne,
Memorandum
NWZ,
Nadzwyczajne
Walne
Zgromadzenie
Oferta Publiczna
Niniejszy dokument zawierający szczegółowe informacje o sytuacji
prawnej i finansowej Emitenta, sporządzony na potrzeby przeprowadzenia oferty publiczej Akcji serii D
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HydroPhi Technologies
Europe S.A.
Ordynacja
podatkowa
Organizator ASO,
Organizator
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (tekst jednolity:
Dz. U. z 2005 roku, nr 8, poz. 60)
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Oferta publiczna Akcji Oferowanych (Akcji serii D Emitenta)
15 5 | S t r o n a
Alternatywnego
Systemu Obrotu
PKB
PKD
Rada Nadzorcza,
RN
Regulamin ASO,
Regulamin
Alternatywnego
Systemu Obrotu
Spółka
UOKiK
Ustawa o obrocie
Ustawa o
Ochronie
Konkurencji i
Konsumentów,
Ustawa o Ofercie
Publicznej
Ustawa o Podatku
Dochodowym Od
Osób Fizycznych
Ustawa o Podatku
Dochodowym Od
Osób Prawnych
Ustawa o Podatku
od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa o podatku
od spadków i
darowizn
Ustawa o
Rachunkowości,
UoR
VAT
WZ, Walne
Zgromadzenie
Zarząd, Zarząd
Spółki,
Zarząd Emitenta
Zarząd Giełdy
Złoty, zł, PLN
Produkt Krajowy Brutto
Polska Klasyfikacja Działalności wprowadzona rozporządzeniem Rady
Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. (Dz. U. nr 33, poz. 289)
Rada Nadzorcza Spółki HydroPhi Technologies Europe S.A.
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr
147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z
dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.)
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(tekst jednolity: Dz. U. z 2010 roku, Nr 211, poz. 1384 z późn. zmianami)
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
(Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 Nr 185 poz. 1439)
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
(tekst jednolity: Dz. U. z 2010 roku, Nr 51, poz. 307, z późn. zmianami)
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 54, poz. 654, z późn.
zmianami)
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 roku, Nr 101, poz. 649 z
późn. zmianami)
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z
2009 roku, Nr 93, poz. 768 z późn. zmianami)
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U.
z 2009 roku, Nr 152, poz. 1223, z późn. zmianami)
Podatek od towarów i usług.
Walne Zgromadzenie Spółki HydroPhi Technologies Europe S.A.
Zarząd Spółki HydroPhi Technologies Europe S.A.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu
publicznym od dnia 1 stycznia 1995 r. zgodnie z Ustawą z dnia 7 lipca
15 6 | S t r o n a
1994 r. o denominacji złotego (Dz. U. Nr 84, poz. 383, z późn. zmianami)
15 7 | S t r o n a

MEMORANDUM INFORMACYJNE HydroPhi Technologies Europe

Transkrypt

Podobne dokumenty