Aneks nr 4 do Memorandum Informacyjnego
Transkrypt
Aneks nr 4 do Memorandum Informacyjnego
Aneks nr 4 z dnia 12 sierpnia 2015 r. do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie Niniejszy aneks do Memorandum Informacyjnego Obligacji serii E spółki OT Logistics S.A. został sporządzony w związku z zawarciem przez Spółkę OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie w dniu 12 sierpnia 2015 roku przedwstępnej umowy dzierżawy nieruchomości gruntowej na terenie Portu w Gdańsku oraz w tym samym dniu umowy, na podstawie której OT Logistics S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Landkol sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy. 1. W rozdziale IV. „Dane o Emitencie” pkt. 5 „Krótki opis historii emitenta” po akapicie o brzmieniu: „W dniu 29 czerwca 2015 r. Zarząd OT Logistics S.A. otrzymał od Zarządu Morskiego Portu Gdańsk S.A. (ZMPG) pismo z dnia 29 czerwca 2015 roku informujące o przyjęciu oferty Spółki na dzierżawę nieruchomości gruntowej zabudowanej, w tym części Pirsu Rudowego, zlokalizowanej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Pozytywne dla Spółki rozstrzygnięcie przetargu pod nazwą "Wieloletnia dzierżawa nieruchomości gruntowej zabudowanej, w tym części pirsu rudowego, przeznaczonej na budowę i eksploatację terminalu przeładunkowoskładowego" umożliwia rozpoczęcie negocjacji z ZMPG warunków umowy dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym.” dodaje się nowy akapit, o następującym brzmieniu: „W dniu 12 sierpnia 2015 roku Zarząd OT Logistics S.A. zawarł z ZMPG umowę przedwstępną, zobowiązującą do zawarcia 30-letniej umowy dzierżawy wskazanej wyżej nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Przyrzeczona umowa dzierżawy zostanie zawarta w terminie do 30 dni od daty wydania przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa zgody, o której mowa w art.3 Ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o portach i przystaniach morskich. Zawarcie przyrzeczonej umowy dzierżawy rozpocznie proces realizacji inwestycji w zakresie budowy terminala przeładunkowoskładowego, przystosowanego i wykorzystywanego do obsługi statków i ich ładunków w obrocie portowym, obsługi ładunków w relacjach lądowych oraz składowania towarów – z wyłączeniem gazów oraz ropy naftowej i produktów naftowych o zdolności przeładunkowej nie mniejszej niż 2 mln ton rocznie.” 1 2. W rozdziale IV. „Dane o Emitencie” pkt. 18 „Podstawowe informacje o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji” w opisie „Skład Grupy Kapitałowej OT Logistics”, zmienia się pierwsze zdanie w taki sposób, że: Było: „W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 10.08.2015 roku wchodzą 23 spółki, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A.” Jest: „W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 12 sierpnia 2015r. wchodzą 24 spółki, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A.” początek zdania drugiego w taki sposób, że: Było: „Na dzień 10.08.2015 roku OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:” Jest: „Na dzień 12.08.2015 roku OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:” oraz po wyliczeniu spółek, w których OT Logistics S.A. posiadała na dzień 12 sierpnia 2015 roku bezpośrednio udziały, dodaje się kolejny tiret, o treści następującej: • 3. „Landkol sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy – przedmiotem działalności tej spółki jest organizacja przewozów towarowych całopociągowych, dostarczających przesyłki na terenie Europy. Spółka ta specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT Logistics S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Landkol sp. z o.o., reprezentujących 100% głosów na jej zgromadzeniu wspólników.” W rozdziale IV. „Dane o Emitencie” pkt. 18 „Podstawowe informacje o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji” w opisie „Skład Grupy Kapitałowej OT Logistics” po ostatnim akapicie zmienia się schemat Grupy w taki sposób, że: Było: 2 Odra Lloyd Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% 11,36% 57,05% Rentrans International Spedition Sp. z o.o. Katowice, Polska Rentrans Cargo Sp. z o.o. Szczecin, Polska 68% 100% RCI Sp. z o.o. Szczecin, Polska 100% RCT Sp. z o.o. Szczecin, Polska 40% Rentrans East Sp. z o.o. Krówniki, Polska 50% Deutsche Binnenreederei AG Berlin, Niemcy 81% RCS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua 50% i Barbuda RTS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua 80% i Barbuda Odra Logistics Sp. z o.o. Poznań, Polska 30% Odra Rhein Lloyd Sp. o.o. 100% Wrocław, Polska OT Port Wrocław Sp. z o.o. Wrocław, Polska OT Porty Morskie S.A. Gdańsk, Polska Trade Trans Spedition GmbH Berlin, Niemcy C.Hartwig Gdynia S.A. Gdynia, Polska 36% 88% Poltrans GmbH Hamburg, Niemcy 100% PSA Transport Ltd. Felixtowe, Wielka Brytania 100% Amerpol International Nowy Jork, USA 100% 100% 100% C.Hartwig Finanse Sp. z o.o. w likwidacji 100% Gdynia, Polska OT Port Świnoujscie Sp. z o.o. Świnoujście, Polska 95% Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100% C.Hartwig Transport Service Sp. z o.o. w 100% likwidacji Gdynia, Polska OT Port Gdynia Sp. z o.o. Gdynia, Polska 100% Jest: 3 Rentrans International Spedition Sp. z o.o. Katowice, Polska 11,36% 100% 57,05% Rentrans East Sp. z o.o. Krówniki, Polska Deutsche Binnenreederei AG Berlin, Niemcy 81% Odra Logistics Sp. z o.o. Poznań, Polska 30% Rentrans Cargo Sp. z o.o. Szczecin, Polska 68% 50% RCI Sp. z o.o. Szczecin, Polska 100% RCT Sp. z o.o. Szczecin, Polska 40% RCS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua 50% i Barbuda RTS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua 80% i Barbuda Odra Rhein Lloyd Sp. o.o. 100% Wrocław, Polska OT Port Wrocław Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% OT Porty Morskie S.A. Gdańsk, Polska 100% OT Port Świnoujscie Sp. z o.o. Świnoujście, Polska 95% Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100% Landkol Sp. z o.o. Świdnica, Polska 100% Trade Trans Spedition GmbH Berlin, Niemcy C.Hartwig Gdynia S.A. Gdynia, Polska 36% 88% Poltrans GmbH Hamburg, Niemcy 100% PSA Transport Ltd. Felixtowe, Wielka Brytania 100% Amerpol International Nowy Jork, USA 100% C.Hartwig Finanse Sp. z o.o. w likwidacji 100% Gdynia, Polska C.Hartwig Transport Service Sp. z o.o. w 100% likwidacji Gdynia, Polska OT Port Gdynia Sp. z o.o. Gdynia, Polska 100% Informacja o prawie uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów na Obligacje serii E Osobom, które złożyły zapis na Obligacje przed publikacją niniejszego Aneksu nr 4 przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie pisemnego oświadczenia w miejscu, w którym osoba zamierzająca uchylić się od skutków prawnych, zapisu złożyła zapis, w terminie do 14 sierpnia 2015 r. włącznie. 4