Raporty EBI - IQ Partners SA

Raporty EBI
1z2
http://www.newconnect.pl/index.php?page=1045&ph_main_content_sta...
Raport EBI
typ raportu
Raport bieżący
numer
5/2011
data dodania
2011-02-10 18:09:42
spółka
IQ PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA
Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki zależnej
Zarząd IQ Partners S.A. informuje, iż w dniu 10 lutego 2011 roku zawarta została umowa inwestycyjna ("Umowa
Inwestycyjna") pomiędzy:
1/ EVF I Investments s.a.r.l., spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu ("Fundusz");
2/ Opoka V Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("FIZ");
3/ Marcinem Borutą;
4/ IQ Venture Capital s.a.r.l., spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu ("IQ Venture Capital"), będącą spółką
zależną od IQ Partners S.A.;
5/ Screen Network S.A. z siedzibą w Warszawie ("Screen Network"), będącą spółką pośrednio zależną od IQ Partners S.A.
(poprzez IQ Venture Capital s.a.r.l.).
Fundusz, z kapitałem w wysokości 100 milionów euro, jest pierwszym funduszem venture capital w grupie Enterprise
Investors. To największy fundusz tego typu w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. Fundusz realizuje inwestycje w
przedziale 3-20 milionów złotych, finansując ekspansję małych i średnich spółek działających w różnych sektorach.
Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest określenie zasad na jakich Fundusz dokona inwestycji w Screen Network.
W oparciu o postanowienia Umowy Inwestycyjnej, na warunkach określonych w tejże umowie, Fundusz zobowiązał się do:
1/ objęcia akcji Screen Network nowej emisji za łączną cenę emisyjną wynoszącą
6.000.000 zł;
2/ nabycia od dotychczasowych akcjonariuszy akcji Screen Network za łączną cenę w wysokości 1.999.375 zł, w tym od
akcjonariusza:
a. FIZ - 166.687 akcji serii A, o łącznej wartości nominalnej 16.668,70 zł, za cenę 4,57 zł za jedną akcję, to jest za łączną
cenę 761.759,60 zł;
b. IQ Venture Capital - 249.988 akcji serii A, o łącznej wartości nominalnej 24.998,80 zł, za cenę 4,57 zł za jedną akcję, to
jest za łączną cenę 1.142.445,20 zł;
c. Marcina Boruty - 20.825 akcji serii B, o łącznej wartości nominalnej 2.082,50 zł, za cenę 4,57 zł za jedną akcję, to jest za
łączną cenę 95.170,20 zł.
Wykonanie postanowień Umowy Inwestycyjnej uzależnione zostało od spełnienia szeregu warunków zawieszających,
opisanych szczegółowo w Umowie Inwestycyjnej. W ocenie stron Umowy Inwestycyjnej spełnienie się tych warunków
powinno nastąpić w terminie 14 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej.
Po objęciu akcji Screen Network nowej emisji przez Fundusz oraz po zbyciu przez dotychczasowych akcjonariuszy Screen
Network akcji na rzecz Funduszu zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej:
1/ Fundusz będzie właścicielem 1.750.000 akcji Screen Network, reprezentujących 26,667 proc. kapitału zakładowego i
głosów na walnym zgromadzeniu Screen Network;
2/ IQ Venture Capital będzie właścicielem 2.750.012 akcji Screen Network, reprezentujących 41,905 proc. kapitału
zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Screen Network;
3/ FIZ będzie właścicielem 1.833.313 akcji Screen Network, reprezentujących 27,937 proc. kapitału zakładowego i głosów na
walnym zgromadzeniu Screen Network;
4/ Marcin Boruta będzie właścicielem 229.175 akcji Screen Network, reprezentujących 3,492 proc. kapitału zakładowego i
głosów na walnym zgromadzeniu Screen Network.
Powyższe oznacza, iż po objęciu akcji Screen Network nowej emisji przez Fundusz oraz po zbyciu przez dotychczasowych
akcjonariuszy Screen Network akcji na rzecz Funduszu zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, IQ Venture Capital,
to jest spółka zależna od IQ Partners S.A., będzie właścicielem 2.750.012 akcji Screen Network, reprezentujących 41,905
2011-02-21 11:37
Raporty EBI
2z2
http://www.newconnect.pl/index.php?page=1045&ph_main_content_sta...
proc. kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Screen Network. Przyjmując wycenę 1 akcji Screen Network na
kwotę 4,57 zł (cena zbycia na rzecz Funduszu) wartość wszystkich akcji posiadanych przez IQ Venture Capital wynosiłaby
12.567.554,84 zł.
Umowa Inwestycyjna zawiera postanowienie, zgodnie z którym w przypadku niezrealizowania przez Screen Network w roku
2011 EBIDTA zgodnie z zaplanowanym budżetem udział dotychczasowych akcjonariuszy Screen Network w kapitale
zakładowym tejże spółki ulegnie zmniejszeniu poprzez umorzenie bez wynagrodzenia akcji Screen Network należących do
tych akcjonariuszy, proporcjonalnie w stosunku do ich udziału w kapitale zakładowym Screen Network w chwili umorzenia.
Ostateczny udział Funduszu po dokonaniu przedmiotowego umorzenia nie może przy tym przekroczyć 38,14 proc. kapitału
zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Screen Network.
W Umowie Inwestycyjnej Fundusz oraz dotychczasowi akcjonariusze Screen Network zobowiązali się do nie zbywania (za
wyjątkiem przypadków szczegółowo opisanych w umowie) akcji Screen Network w okresie 3 lat, a także ograniczyli możliwość
zbycia akcji po tym okresie poprzez szczegółowe uregulowanie sposobu dokonywania takiego zbycia (klauzule regulujące
prawo przyłączenia się do zbycia, prawo żądania zbycia oraz prawo pierwszeństwa nabycia akcji).
Umowa Inwestycyjna zawiera ponadto szereg klauzul regulujących wykonanie planowanych czynności, prawa i obowiązki
akcjonariuszy Screen Network po dokonaniu tychże czynności, a także skutki naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych
przy zawarciu tejże umowy. Przywołane klauzule są klauzulami typowymi, stosowanym powszechnie w umowach
inwestycyjnych na rynku kapitałowym.
Umowa Inwestycyjna została uznana za umowę istotną z uwagi na wartość przedmiotu tejże umowy.
Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i
okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Maciej Hazubski - Prezes Zarządu
wydruk pochodzi z serwisu http://www.newconnect.pl
2011-02-21 11:37