Dokument Informacyjny IAI S.A.

Transkrypt

GP
W
Elektronicznie
podpisany przez
GPW
DN: c=PL, o=GPW,
ou=DP, cn=GPW,
email=prospekty.
emisyjne@gpw.
com.pl
Data: 2009.12.14
15:52:10 +01'00'
DOKUMENT INFORMACYJNY
IAI SPÓŁKA AKCYJNA (SPÓŁKA PRAWA HANDLOWEGO Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE,
ZAREJESTROWANA W REJESTRZE PRZEDSIĘBIORCÓW POD NUMEREM KRS 0000325245)
IAI
SPÓŁKA AKCYJNA
SPORZĄDZONY NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII C DO OBROTU NA RYNKU
NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ
GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów
finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być
związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia
ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w
alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także,
jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.
AUTORYZOWANY DORADCA:
SPORZĄDZONO DNIA 11 GRUDNIA 2009 ROKU
DOKUMENT INFORMACYJNY IAI S.A. - GRUDZIEŃ 2009 r.
1.
WSTĘP
1.1.
INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE I AUTORYZOWANYM DORADCY
EMITENT:
NAZWA SPÓŁKI:
SIEDZIBA, ADRES:
NR TELEFONU, FAKSU:
ADRES STRONY INTERNETOWEJ:
ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ:
SĄD REJESTROWY:
DATA REJESTRACJI W KRS:
NR KRS:
NR REGON:
NIP:
IAI Spółka Akcyjna
Szczecin, ul. Madalińskiego 8
70-101 Szczecin
tel.: + 48 (091) 484 18 39
fax.: + 48 (091) 484 18 39
www.iai-sa.com
[email protected]
Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
2 kwietnia 2009 roku
000325245
320147706
8522470967
AUTORYZOWANY DORADCA:
NAZWA:
SIEDZIBA, ADRES:
BIURO, ADRES:
NR TELEFONU:
NR FAKSU:
NIP:
1.2.
Doradztwo Ekonomiczne – Dariusz Zarzecki
Bezrzecze, ul. Brylantowa 7/6
71-235 Szczecin
Szczecin, ul. 5 – go lipca 15
70-373 Szczecin
+48 (091) 485 93 80
+48 (091) 485 93 88
www.zarzecki.pl
[email protected]
851-001-86-70
LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE
EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W
ALTERNATYWNYM SYSTEMIE.
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do alternatywnego systemu obrotu na rynku
NewConnect 656.235 (słownie: sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela
Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
2
1.3.
TERMIN WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO.
Niniejszy Dokument Informacyjny traci ważność z chwilą rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w
alternatywnym systemie obrotu. Termin ważności niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie może być jednak dłuższy niż
12 miesięcy licząc od dnia jego sporządzenia.
1.4.
TRYB I SPOSÓB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W
DOKUMENCIE INFORMACYJNYM, W TERMINIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ
PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI.
Zmiany danych, zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą publikowane na
stronach internetowych:

Emitenta (IAI Spółka Akcyjna):
www.iai-sa.com

Autoryzowanego Doradcy:
www.zarzecki.pl

Organizatora Rynku NewConnect:
www.newconnect.pl
Informacje aktualizujące Dokument Informacyjny będą publikowane w trybie przewidzianym do publikacji Dokumentu
Informacyjnego.
3
SPIS TREŚCI
1.
WSTĘP ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2
1.1.
INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE I AUTORYZOWANYM DORADCY -------------------------------- 2
1.2.
LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚD NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE. ---------------------------------- 2
1.3.
TERMIN WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO. ----------------------------------------------------------- 3
1.4.
TRYB I SPOSÓB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W DOKUMENCIE
INFORMACYJNYM, W TERMINIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI. ---------- 3
2.
CZYNNIKI RYZYKA ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
2.1.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ I OTOCZENIEM FIRMY --------------------------------------- 7
2.1.1. RYZYKO ZAHAMOWANIA SZYBKIEGO ROZWOJU RYNKU E-COMMERCE ---------------------------------- 7
2.1.2. RYZYKO EKSPANSJI ZAGRANICZNEJ --------------------------------------------------------------------------------- 7
2.1.3. RYZYKO WZROSTU ILOŚCI KONKURENTÓW ----------------------------------------------------------------------- 7
2.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z NISKĄ DYWERSYFIKACJĄ DZIAŁALNOŚCI FIRMY ------------------------------------ 8
2.1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIAMI INFRASTRUKTURY ----------------------------------------------------------- 8
2.1.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEOSTWEM PRZETWARZANYCH DANYCH ORAZ OCHRONĄ DANYCH
OSOBOWYCH -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
2.1.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ REPUTACJI ------------------------------------------------------------------------- 9
2.1.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM NOWYCH USŁUG ----------------------------------------------------------- 9
2.1.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ----------------------------------------------------- 9
2.1.10.
RYZYKO UTRATY I POZYSKIWANIA WYKWALIFIKOWANEJ KADRY SPECJALISTYCZNEJ ------------ 10
2.1.11.
RYZYKO OSÓB KLUCZOWYCH ------------------------------------------------------------------------------------ 10
2.1.12.
RYZYKO ZWIĄZANE Z POWIĄZANIAMI RODZINNYMI POMIĘDZY CZŁONKAMI ORGANÓW
EMITENTA 10
2.1.13.
RYZYKO WYNIKAJĄCE ZE STRUKTURY AKCJONARIATU EMITENTA ------------------------------------ 10
2.2.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ORAZ INWESTYCJĄ W INSTRUMENTY
FINANSOWE EMITENTA --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
2.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIAMI AKCJI EMITENTA NA NEWCONNECT - KSZTAŁTOWANIE SIĘ
PRZYSZŁEGO KURSU AKCJI I PŁYNNOŚCI RYNKU ---------------------------------------------------------------------------- 11
2.2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM OBROTU AKCJAMI ---------------------------------------------------- 11
2.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM Z OBROTU NA NEWCONNECT ----------------------------------- 11
2.2.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE EMITENTA ----------------------------- 12
2.2.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA PRZEZ KNF NA EMITENTA KAR
ADMINISTRACYJNYCH ZA NIEWYKONYWANIE LUB NIEPRAWIDŁOWE WYKONYWANIE OBOWIĄZKÓW
WYNIKAJĄCYCH Z PRZEPISÓW PRAWA ----------------------------------------------------------------------------------------- 12
3.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM --------------- 13
3.1.
3.2.
4.
EMITENT----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 13
AUTORYZOWANY DORADCA --------------------------------------------------------------------------------------------- 14
DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ----- 14
4.1.
SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEO CO DO
PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEO LUB ŚWIADCZEO
DODATKOWYCH ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14
4.1.1. RODZAJ, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚD INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA
WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ------------------------------------------------------ 14
4.1.2. UPRZYWILEJOWANIE ORAZ ŚWIADCZENIA DODATKOWE I ZABEZPIECZENIA ZWIĄZANE Z
INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA ------------------------------------------------------------------------------- 15
4.1.3. INFORMACJA DOTYCZĄCA PRZEBIEGU OFERTY PRYWATNEJ ----------------------------------------------- 15
4.1.4. OGRANICZENIA W OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA ---------------------------- 17
4.1.4.1.
OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z TREŚCI STATUTU SPÓŁKI -------------------------------------------------------- 17
4
4.1.4.2.
OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH
WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O
SPÓŁKACH PUBLICZNYCH------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 18
4.1.4.3.
OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI
21
4.1.4.4.
OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW -------------- 23
4.1.4.5.
OGRANICZENIA NAŁOŻONE ROZPORZĄDZENIEM RADY (WE) NR 139/2004 Z DNIA 20 STYCZNIA 2004
R. W SPRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORSTW------------------------------------------------------------------- 25
4.2.
SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH-------- 26
4.2.1. ORGAN LUB OSOBA UPRAWNIONA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 26
4.2.2. DATA I FORMA PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM
JEJ TREŚCI ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 26
4.3.
OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE ------------------------------------- 28
4.4.
WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI -------------------------- 29
4.4.1. UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM ---------------------------------------------------------- 29
4.4.2. UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM -------------------------------------------------------------- 32
4.5.
OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W
PRZYSZŁOŚCI ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 33
4.6.
INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I
OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM OFERTOWYM, W TYM WSKAZANIE
PŁATNIKA PODATKU-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 34
4.6.1. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY ----------------------------------- 34
4.6.2. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI --------------------------- 36
4.6.2.1.
4.6.2.2.
4.6.2.3.
5.
PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODÓW UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY PRAWNE --------------------- 36
PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODÓW UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY FIZYCZNE -------------------- 37
PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH ------------------------------------------------------------------- 38
DANE O EMITENCIE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 38
5.1.
DANE FORMALNO-PRAWNE EMITENTA ------------------------------------------------------------------------------ 38
5.1.1. DANE ADMINISTRACYJNE EMITENTA ------------------------------------------------------------------------------ 38
5.1.2. WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA ------------------------------------------------------------------------ 39
5.1.3. WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT ---- 39
5.1.4. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU A W
PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA
ZEZWOLENIA – PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA ORAZ WSKAZANIE ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ ------- 39
5.2.
OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD
ICH TWORZENIA ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 39
5.3.
INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ------------------------------------------- 41
5.4.
INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ
OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEO Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEOSTWO DO OBJĘCIA W
PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI LUB Z WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI
WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY
DO NABYCIA TYCH AKCJI ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 41
5.5. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE – NA PODSTAWIE STATUTU
PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU
DOCELOWEGO – MOŻE BYD PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU
ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYD JESZCZE PODWYŻSZONY
KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE. --------------------------------------------------------------------------------------------------- 41
5.6. WSKAZANIE NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY
FINANSOWE EMITENTA LUB WSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE--------------------------------------------- 41
5.7. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAO ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH
WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚD ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W
STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I
UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW ---------------------------------------------------- 41
5.8.
KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA --------------------------------------------------------------------------------------- 42
5.9. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH
OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I
5
USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY
DZIAŁALNOŚCI------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 44
5.9.1. MODEL BIZNESOWY EMITENTA ORAZ PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI --------------------------- 44
5.9.2. ANALIZA OTOCZENIA RYNKOWEGO ------------------------------------------------------------------------------- 48
5.9.3. ESTETYKA ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 52
5.9.4. UŻYTECZNOŚD ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 52
5.9.5. WYDAJNOŚD -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 52
5.9.6. BEZPIECZEOSTWO ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 52
5.9.7. PROAKTYWNOŚD -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 53
5.9.8. STRATEGIA ROZWOJU I CELE EMISYJNE -------------------------------------------------------------------------- 53
5.10.
KLUCZOWE DETERMINANTY WZROSTU WARTOŚCI EMITENTA ------------------------------------------------ 55
5.11.
PROGNOZY WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH EMITENTA NA LATA 2010 – 2013-------------------- 59
5.12.
ZAKRES DZIAŁALNOŚCI EMITENTA WYNIKACJĄCY ZE STATUTU------------------------------------------------- 60
5.13.
OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM
SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ----------------------- 62
5.14.
INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM,
UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM ----------------------------------------------------------------------------------------------- 62
5.15.
INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB
EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAO MA LUB MOŻE MIED ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 62
5.16.
INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAO PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI,
POSTĘPOWAO SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES
OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPID WEDŁUG WIEDZY EMITENTA,
A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIED LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIED ISTOTNY WPŁYW
NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH
POSTĘPOWAO----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 62
5.17.
ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAO WOBEC POSIADACZY
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIAZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI
EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 62
5.18.
INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z
DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM
SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM -------------------------------- 63
5.19.
WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ
EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO
SPORZADZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO---------------------------------------------------------------------------------- 63
5.20.
MODEL ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE --------------------------------- 63
5.20.1.
ZARZĄD SPÓŁKI ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 63
5.20.2.
RADA NADZORCZA-------------------------------------------------------------------------------------------------- 66
5.20.3.
WALNE ZGROMADZENIE ------------------------------------------------------------------------------------------ 70
5.21.
DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO
NAJMNIEJ 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ------------------------------------------------------------------------- 72
6.
WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES 02.04.09 – 30.09.09 -------------------------------------------------------- 75
7.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE-------------------------------------------------------------------------------------------------- 78
8.
ZAŁĄCZNIKI ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 107
8.1.
8.2.
8.3.
SŁOWNIK POJĘD ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 107
AKTUALNY ODPIS Z KRS -------------------------------------------------------------------------------------------------- 108
STATUT ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 117
6
2. CZYNNIKI RYZYKA
2.1.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ I OTOCZENIEM FIRMY
2.1.1. RYZYKO ZAHAMOWANIA SZYBKIEGO ROZWOJU RYNKU E-COMMERCE
Przedsiębiorcy cały czas szukają dla siebie nowych branż i nisz, w których mogą zaistnieć, stąd należy przypuszczać, że
popyt na narzędzia umożliwiające dystrybucję produktów i usług (m. in. sklepy internetowe) nie będzie spadał. Często w
Internecie zauważyć można zjawisko naśladowania lidera – po sukcesie jednej firmy, zaraz pojawiają się naśladowcy, którzy
chcą powielić sukces pioniera danego rynku. Problem z takimi firmami polega na tym, że tylko kilka z nich zostanie na rynku.
Z drugiej strony to właśnie w Internecie, jako idealnym rynku globalnym, leży przyszłość handlu. Perspektywy są bardzo
obiecujące: coraz więcej ludzi robi zakupy w sieci i sklepy coraz więcej sprzedają. Sprzyjający jest również klimat polityczny i
społeczny – kupowanie w sieci staje się modne, nowoczesne i popularne, a instytucje europejskie chętnie wspierają wszelkie
inicjatywy tworzenia społeczeństwa informacyjnego. Tak więc w perspektywie średniookresowej nie widać zagrożeń dla
rozwoju handlu elektronicznego. Jednak stale myśląc o przyszłości, Spółka nie chce czekać tylko na sukces w Polsce. Aby
mieć pewność rozwoju planuje się ekspansję na nowe rynki i wprowadzenie nowych produktów. Emitent chce się skupić na
obsłudze zarówno małych jak i dużych, istniejących firm wysyłkowych, które zapewnią dużo większe dochody i będą
wizytówką dla systemu.
2.1.2. RYZYKO EKSPANSJI ZAGRANICZNEJ
Plany inwestycyjne Emitenta zakładają „duplikacje” technologii oraz modelu biznesowego do innych krajów Unii Europejskiej
(w pierwszym rzędzie Wielka Brytania, Niemcy i Francja). Są to rynki o znacznie większym potencjale niż rynek polski,
jednak skuteczne rozpoczęcie równoległej konkurencji na tych rynkach wymagać będzie współpracy z lokalnymi partnerami
biznesowymi. Istnieje ryzyko, że Spółce nie uda się znaleźć odpowiednio wiarygodnych podmiotów do współpracy. Ponadto
prowadzenie biznesu w nie do końca znanych warunkach rynkowych, a także w innej kulturze i środowisku prawnym, niesie
za sobą zwiększone ryzyko błędów i niepowodzenia. Należy jednak podkreślić, że planowany przez Emitenta model
ekspansji jest relatywnie bezpieczny, ponieważ zakłada, że ryzyko finansowe będzie w znacznej części ponoszone przez
potencjalnych partnerów zagranicznych, minimalizując w ten sposób negatywny wpływ na całą grupę kapitałową. Kapitał
pozyskany w drodze emisji akcji serii C pozwoli Spółce przygotowywać ekspansję zagraniczną bez ograniczania bieżących
działań operacyjnych oraz rozwojowych na rynku polskim.
2.1.3. RYZYKO WZROSTU ILOŚCI KONKURENTÓW
Stosunkowo niskie bariery wejścia i wyjścia z rynku na jakim funkcjonuje IAI powodują, że istnieje wiele firm oferujących
systemy do obsługi e-commerce. Jednak niskie bariery wejścia odnoszą się przede wszystkim do relatywnie niskiej
kapitałochłonności na początku działalności. O ile łatwo zaistnieć na rynku z prostą aplikacją koszyka, to stworzenie
skomplikowanego systemu magazynowego, wspierającego pracę grupową jest bardzo trudne. Z punktu widzenia
konkurencyjności bardzo istotne są również procedury obsługi klienta, dzięki którym możliwa jest większa efektywność
kosztowa a przede wszystkim szybsza i gwarantująca satysfakcję obsługa klienta. System (procedura) postępowania z
klientami został w IAI wypracowany na bazie wielu lat doświadczeń i stanowi dla Spółki bardzo istotną wartość i jest kolejnym
czynnikiem przewagi konkurencyjnej. Strategia Spółki nie polega na konkurowaniu ceną, tylko jakością. Rynek firm
internetowych jest ograniczony, nie są to produkty masowe, a właściciele firm oczekują od systemów przede wszystkim
niezawodności, usprawnienia pracy i bezpieczeństwa. IAI-Shop.com pod każdym względem przewyższa konkurencję.
7
Zagrożenie ze strony konkurencji można podzielić na dwie grupy – płynące od małych i dużych firm.
Z sytuacją walki konkurencyjnej z małymi firmami Spółka ma doświadczenia od początku istnienia i w tym obszarze
realizowana polityka jakości stopniowo przynosi pożądane efekty. Ze względów finansowych i wizerunkowych IAI nie chce
stawać do walki cenowej. Rozwijając IAI-Shop.com Spółce udało się wyprzedzić konkurencję i stale tę przewagę
powiększać. Dzięki pracy w oparciu o model SAAS (ASP)1, rozwój systemu nigdy nie był zatrzymany, a każde kolejne
ulepszenie, wprowadzone w tym modelu bezpośrednio klientom jest tańsze niż wypuszczanie na rynek zupełnie nowej wersji
systemu. Co więcej Spółka oferuje swoim klientom nie tylko system, ale też całą gamę usług – od kwestii wdrożeniowych,
przez graficzne, po product-support i doradztwo. Takiego wachlarza usług nie oferuje żaden z konkurentów IAI.
Istnieje również zagrożenie, że na rynek sklepów internetowych wejdzie jedna z dużych firm z branży IT. Nie wydaje się to
bardzo prawdopodobnym scenariuszem, jednak po analizie popularności handlu internetowego i dynamiki rozwoju, duża
firma może wydelegować grupę informatyków, którzy stworzą program dostępny masowo. Istnieją pewne bariery dla
realizowania takiego rozwiązania. Żeby program był konkurencyjny, musi być tani, bardzo zaawansowany od strony
administracyjnej i pozwalać łatwo kreować dowolny wygląd sklepu. To powoduje, że praktycznie niemożliwe jest stworzenie
systemu spełniającego te trzy warunki, dla rynku maksymalnie kilku tysięcy drobnych firm. Cena takiego programu musiałaby
wynosić około 1500 złotych, a ilość funkcji być taka jak u lidera na rynku. Prosty rachunek pokazuje, że nawet przy bardzo
optymistycznej kalkulacji sprzedania 2000 licencji, przychód firmy wyniesie 3 miliony złotych. Biorąc pod uwagę koszty
dystrybucji, stworzenia produktu, podatki oraz fakt, że 2000 licencji praktycznie nasyciłoby rynek, to przedsięwzięcie byłoby
mało opłacalne. Poza tym konkurenci również zareagowaliby na taki ruch i podnieśli jakość swoich usług lub obniżyli ceny.
Duże firmy nie mają również doświadczenia w tworzeniu takich aplikacji, nie znają potrzeb sprzedawców internetowych, więc
istnieje duże prawdopodobieństwo, że pierwsza wersja takiego produktu byłaby po prostu chybiona.
W branży sklepów internetowych zachodzą podobne zjawiska, jak w każdej innej szybko rosnącej branży. Pojawiają się
pierwsze firmy, potem jest ich coraz więcej, a następnie zachodzi konsolidacja rynku i zostaje 3 – 5 graczy, z czego lider
przejmuje ponad połowę rynku. W tej chwili Spółka posiada najbardziej rozwinięty produkt i usługę w tej branży. Dzięki
wiedzy, zdobytym funduszom, które przeznaczone zostaną na rozwój i marketing, planuje się, że w perspektywie dwóch lat
Spółka stanie się zdecydowanym liderem rynku i wyeliminuje z niego wielu konkurentów.
2.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z NISKĄ DYWERSYFIKACJĄ DZIAŁALNOŚCI FIRMY
Spółka opiera swoją działalność na oferowaniu oprogramowania oraz usług dla firm prowadzących sprzedaż wysyłkową za
pomocą Internetu, co czyni ją wysoce wyspecjalizowaną. Potencjalne zmniejszenie się tego rynku lub zahamowanie rozwoju
e-commerce przełoży się na niższe zyski Firmy. Firma zabezpiecza się przed tym ryzykiem opierając się na modelu SAAS
(ASP), który polega na pobieraniu opłat abonamentowych oraz z tytułu usług dodatkowych od istniejących klientów. Taki
model pozwala elastycznie reagować na krótko- i średnioterminowe wahania koniunktury. W razie potrzeby, w ramach
modelu SAAS (ASP) firma jest w stanie wprowadzić nowe rodzaje programów.
2.1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIAMI INFRASTRUKTURY
Kluczowe dla działania Firmy jest sprawne działanie serwerów, z których korzystają klienci usługi IAI-Shop.com. Awaria
infrastruktury komputerowej może spowodować czasowe przerwanie świadczenia usługi, utratę danych oraz narazić Firmę
1
SAAS (ASP) – Service As Software (Application Service Provider) – model prowadzenia biznesu polegający na dostarczaniu oprogramowania za
pośrednictwem sieci jako usługi. Rozliczanie za takie usługi następuje na ogół w trybie abonamentu okresowego, dzięki czemu klienci zyskują większą
elastyczność kosztową.
8
na straty finansowe. Firma zabezpiecza się przed tym ryzykiem zlecając obsługę techniczną serwerów wyspecjalizowanemu
podmiotowi, który daje gwarancję na swoje usługi, zapewnia alternatywne źródła zasilania i dostępu do Internetu. Ponadto
dane są regularnie i automatycznie archiwizowane.
2.1.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM PRZETWARZANYCH DANYCH ORAZ OCHRONĄ DANYCH
OSOBOWYCH
Działalność Firmy narażona jest na ryzyko potencjalnych przestępstw dokonywanych w sieci Internet. Są to głównie
włamania do systemu informatycznego firmy, wiążące się z wykradzeniem lub zniszczeniem danych przetwarzanych przez
klientów. Zdarzenie takie mogłoby bardzo niekorzystnie wpłynąć na reputację Firmy. Firma chroni się przed tym ryzykiem
zatrudniając wykwalifikowaną kadrę, zajmującą się audytowaniem bezpieczeństwa oraz administracją serwerów. W
wykrywaniu zagrożeń włamań pomaga również firma, która dostarcza serwery Spółce. Istnieje również ryzyko kradzieży
danych przez jednego z pracowników. Firma zabezpiecza się przed nim, podpisując z pracownikami bardzo restrykcyjne
Umowy o Nieujawnianiu Informacji Poufnych (ang. NDA). Wymuszają one na pracownikach utrzymanie w tajemnicy na
zawsze wszelkich informacji poufnych, zdobytych podczas pracy w firmie.
2.1.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ REPUTACJI
W prowadzonej działalności bardzo ważna jest dobra reputacja i zaufanie do Firmy. Wynika to z faktu, że Emitent jest
operatorem dla wielu sklepów internetowych i ma dostęp do danych osobowych klientów zamawiających towary u firm
korzystających z IAI-Shop.com. Potencjalna utrata reputacji lub zaufania, związana na przykład z wyciekiem informacji lub
ich bezprawnym wykorzystaniem, może przełożyć się na utratę klientów i gorsze wyniki finansowe Spółki. Firma zabezpiecza
się przed tym, stale dbając o profesjonalizm i wysoki poziom bezpieczeństwa świadczonych przez nią usług, znacząco
wyższy niż w przypadku konkurentów Spółki.
2.1.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM NOWYCH USŁUG
Innowacyjność Spółki IAI opiera się w dużej mierze na tworzeniu produktów i usług, które do tej pory nie były
rozpowszechnione na rynku. Brak danych porównawczych dotyczących rynku powoduje często problemy z oszacowaniem
jego potencjalnej chłonności. Stąd istnieje ryzyko, że pomimo poprawnej analizy potrzeb rynku, nowe usługi lub kolejne
innowacje wprowadzone do IAI-Shop.com nie spełnią oczekiwań klientów lub wpływy z wprowadzenia nowych usług lub
funkcjonalności nie pokryją kosztów ich wytworzenia i sprzedaży. Firma chroni się przed tym ryzykiem wprowadzając do IAIShop.com w dużej mierze zmiany już zamówione i opłacone przez co najmniej kilku klientów. Spółka stale monitoruje rynek
e-commerce pod kątem istniejących rozwiązań oraz zapotrzebowań potencjalnych klientów.
2.1.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Ze względu na relatywnie niskie zasoby kapitału pracującego, istotnym zagrożeniem dla małych przedsiębiorstw, takich jak
IAI, jest ryzyko niewypłacalności głównych kontrahentów. Brak odpowiedniego „bufora” finansowego w sytuacji opóźniania
płatności bądź upadłości odbiorcy (bądź odbiorców) prowadzi bardzo szybko do zadłużenia i w efekcie do utraty płynności
finansowej. W przypadku IAI ryzyko to jest znacznie mniejsze ze względu na duże rozdrobnienie klientów oraz realizowany
model SAAS (ASP) (zapewniający cykliczne wpływy). Dodatkowo należy wspomnieć, że umowy z klientami, skonstruowane
są w taki sposób, że ułatwiają procesy windykacyjne. Kilka przypadków nie wywiązywania się klientów Spółki z umów
skończyło się w sądzie pomyślnie dla IAI.
9
2.1.10. RYZYKO UTRATY I POZYSKIWANIA WYKWALIFIKOWANEJ KADRY SPECJALISTYCZNEJ
Dalszy rozwój Emitenta jest silnie skorelowany z jakością posiadanej przez niego kadry oraz z możliwością szybkiego
pozyskiwania nowych wysoko wykwalifikowanych pracowników na rynku. Sytuacja ta była szczególnie odczuwalna w latach
2005-2007, kiedy w Polsce dynamicznie rosły wymagania płacowe, a wielu młodych ludzi decydowało się na wyjazd do
pracy zagranicę. Od drugiej połowy 2008 roku sytuacja zaczęła się stabilizować, co umożliwiło IAI systematyczne
zwiększanie zasobów ludzkich. Ponadto warto zauważyć, że siedziba Spółki – Szczecin – jest dużym ośrodkiem
akademickim, posiadającym ceniony Wydział Informatyczny na Zachodniopomorskim Uniwersytecie Technologicznym
(dawna Politechnika Szczecińska), który każdego roku dostarcza na lokalny rynek pracy kilkuset absolwentów. IAI posiada
podpisaną umowę z Wydziałem Informatycznym ZUT o współpracy w zakresie zapewniania pracowników.
2.1.11. RYZYKO OSÓB KLUCZOWYCH
We wczesnym etapie istnienia, na jakim znajduje się Emitent, dalszy rozwój Spółki opiera się na konsekwentnej realizacji
strategii stworzonej przez założycieli, będących jednocześnie Zarządem IAI. Główną wartością Spółki są zrealizowane albo
planowane koncepcje (zarówno w odniesieniu do samych produktów i usług, jak i w odniesieniu do modelu biznesowego).
Śmierć bądź niezdolność do pracy któregoś z członków Zarządu wiązałaby się z dużym ryzykiem dla dalszego
funkcjonowania Spółki. Na tym etapie działalności wiedza i kompetencje Zarządu IAI są niezbędne do osiągnięcia sukcesu
przez IAI. Istotne jest, że Zarząd Spółki stanowią jej główni właściciele, silnie związani z Firmą. Właściciele deklarują chęć
dalszego rozwoju Spółki i nie zamierzają redukować pakietów posiadanych akcji po debiucie na rynku NewConnect.
2.1.12. RYZYKO ZWIĄZANE Z POWIĄZANIAMI RODZINNYMI POMIĘDZY CZŁONKAMI ORGANÓW EMITENTA
Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorujących występują powiązania rodzinne:

Paweł Fornalski – Prezes Zarządu IAI S.A. jest synem Piotra Fornalskiego – Członka Rady Nadzorczej IAI S.A.

Sebastian Muliński – Wiceprezes Zarządu IAI S.A. jest synem Zbigniewa Mulińskiego – Członka Rady Nadzorczej
IAI S.A.
Istniejące powiązania rodzinne mogą rodzić ryzyka ich negatywnego wpływu na podejmowane decyzje istotne dla
działalności Emitenta.
2.1.13. RYZYKO WYNIKAJĄCE ZE STRUKTURY AKCJONARIATU EMITENTA
Do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect wprowadza się 656.235 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
stanowiących 8,05% w kapitale zakładowym i 4,40% wszystkich głosów na WZA Emitenta. Akcje zwykłe na okaziciela serii C
obejmowane były w subskrypcji prywatnej w ramach oferty niepublicznej co oznacza, że oferty objęcia akcji mogły zostać
skierowane do nie więcej niż 99 podmiotów. 66,67% dział w kapitale zakładowym i jednocześnie 69,31% udział w głosach na
WZA posiada Prezes Zarządu IAI S.A. – Paweł Fornalski, dysponujący 4.893.750 szt. akcji serii A, uprzywilejowanymi co do
głosu i 543.750 szt. akcji zwykłych serii B. Drugim kluczowym akcjonariuszem IAI S.A. jest Sebastian Muliński, Wiceprezes
Zarządu IAI S.A., dysponujący 1.856.250 szt. akcji serii A (uprzywilejowane co do głosu) i 206.250 szt. akcji zwykłych serii B,
co stanowi łącznie 25,29% udział w kapitale zakładowym i 26,29% wszystkich głosów na WZA IAI S.A. Tym samym
dotychczasowi właściciele zachowują dominujący wpływ na zarządzanie Spółką. Oznacza to wystąpienie ryzyka, że
akcjonariusze serii C, obejmujący akcje w wyniku oferty prywatnej nie będą posiadali decydującego wpływu na działalność
Emitenta. Należy jednak podkreślić, że dotychczasowe działanie akcjonariuszy, którzy zachowają decydujący wpływ na
10
działalność Emitenta zapewniło dynamiczny rozwój Spółki i nie występują okoliczności, które powodowałyby przypuszczenie,
że ich działanie w przyszłości będzie miało inny charakter.
2.2.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
INWESTYCJĄ W INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA
ORAZ
2.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIAMI AKCJI EMITENTA NA NEWCONNECT - KSZTAŁTOWANIE SIĘ
PRZYSZŁEGO KURSU AKCJI I PŁYNNOŚCI RYNKU
Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży
składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich
wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, ani też co do płynności akcji Emitenta. Nie
można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje, będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej
cenie.
2.2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM OBROTU AKCJAMI
Zgodnie z § 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (rynek NewConnect) w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr
147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku z późniejszymi zmianami,
organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące:

na wniosek emitenta,

jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może
zawiesić obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na
emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności
obowiązki informacyjne. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu
do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect.
2.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM Z OBROTU NA NEWCONNECT
Zgodnie z § 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:

na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez
emitenta dodatkowych warunków,

jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z
powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie:

w przypadkach określonych przepisami prawa,

jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,

w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów.
11
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może
zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może
wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach
notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki
informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do
Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
2.2.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE EMITENTA
W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na
rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też
jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji
zarówno w krótkim, jak i długim terminie.
2.2.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA PRZEZ KNF NA EMITENTA KAR ADMINISTRACYJNYCH ZA
NIEWYKONYWANIE LUB NIEPRAWIDŁOWE WYKONYWANIE OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z PRZEPISÓW
PRAWA
Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za
niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
12
3.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W
DOKUMENCIE INFORMACYJNYM
3.1.
EMITENT
13
3.2.
AUTORYZOWANY DORADCA
4.
DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH
DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
4.1.
SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW
UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA
PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB
ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH
4.1.1. RODZAJ, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ INSTRUMENTÓW
WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
FINANSOWYCH
EMITENTA
Dokument Informacyjny został przygotowany w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect
prowadzonego jako Alternatywny System Obrotu i organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.:
14

656.235 (słownie: sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C
o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o numerach od 000.001 (słownie: jeden) do 656.235 (słownie: sześćset
pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć).
Łączna wartość nominalna akcji Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu wynosi 65.623,50 zł (słownie:
sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote i pięćdziesiąt groszy). Akcje serii C wprowadzane do
Alternatywnego Systemu Obrotu stanowią 8,05% łącznej liczby wszystkich akcji Spółki oraz dają 4,40% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostały wyemitowane na podstawie
Uchwały Nr 1/6/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy IAI Spółka Akcyjna (dawniej IAI-System.com
Fornalski i Muliński Sp.j.) z siedzibą w Szczecinie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji
zwykłych na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Tabela: Rodzaje akcji Emitenta.
RODZAJ AKCJI
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
ILOŚĆ
SERIA A
6750000
82,76%
13500000
90,57%
SERIA B
750000
9,20%
750000
5,03%
SERIA C
656235
8,05%
656235
4,40%
8156235
100,00%
14906235
100,00%
Razem
GŁOSY NA WZA
ILOŚĆ
[%]
[%]
Źródło: Doradztwo Ekonomiczne – Dariusz Zarzecki.
4.1.2. UPRZYWILEJOWANIE ORAZ ŚWIADCZENIA
INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA
DODATKOWE
I
ZABEZPIECZENIA
ZWIĄZANE
Z
Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie wiąże się żadne uprzywilejowanie. Nie jest ograniczona
zbywalność akcji serii C. Akcje serii C nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń dodatkowych.
4.1.3. INFORMACJA DOTYCZĄCA PRZEBIEGU OFERTY PRYWATNEJ
Dnia 03 czerwca 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IAI Spółka Akcyjna (dawniej IAI-System.com
Fornalski i Muliński Sp.j.) z siedzibą w Szczecinie podjęło uchwałę nr 1/6/2009 w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie zmiany
Statutu Spółki. Uchwała stanowiła podstawę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie mniej niż
250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 1.125.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia pięć
tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. W okresie
subskrypcji, tj. od 03 czerwca 2009 roku do 20 sierpnia 2009 roku, Zarząd IAI S.A. skierował do oznaczonych inwestorów
oferty objęcia akcji serii C. Przydział akcji serii C IAI S.A. następował w momencie podpisania każdej z umów objęcia akcji. Z
15
uwagi na rodzaj subskrypcji, redukcja akcji nie wystąpiła. W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii
C, objętych zostało 656.235 (słownie: sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji, o wartości
nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 65.623,50 złotych (słownie:
sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote pięćdziesiąt groszy), dla których to akcji Zarząd ustalił cenę
emisyjną na poziomie 2,55 złotych (słownie: dwa złote pięćdziesiąt pięć groszy) za każdą akcję. Łączna wartość emisyjna
objętych akcji wynosi 1.673.399,25 złotych (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta
dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia pięć groszy). Objęte akcje serii C zostały należycie subskrybowane i w całości
pokryte gotówką. Łączny szacunkowy koszt przeprowadzenia oferty wyniósł 140.000,00 zł. Dnia 04 września 2009 r., Zarząd
Emitenta, działając na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, złożył oświadczenie o
wysokości objętego kapitału zakładowego. Niniejsze oświadczenie zostało zamieszczone poniżej:
16
4.1.4. OGRANICZENIA W OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA
4.1.4.1. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z TREŚCI STATUTU SPÓŁKI
Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta wprowadzanych do
Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect.
17
4.1.4.2. OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH
Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ustawa o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych nakłada na
podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce
publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%,
331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%,
33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął
odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, został nałożony
obowiązek dokonania zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych
okoliczności. Do realizacji przedmiotowego obowiązku podmiotowi, został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia
zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej
staranności mógł się o niej dowiedzieć.
Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33%
ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.
Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF obejmuje:
a) datę i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
b) liczbę akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz liczbę
głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
c) liczbę aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz liczbę głosów z tych
akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
d) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od
złożenia zawiadomienia oraz w celu zwiększania tego udziału – w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w
związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów.
e) Informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki
f) Informacje o osobach o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Ustawy o ofercie publicznej.
W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie
powinno zawierać także informacje określone w pkt a) i b), odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie może być
sporządzone w języku angielskim. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w
terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz Spółki o przedmiotowej zmianie.
Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem
wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo
głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego
zgromadzenia.
18
Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył
określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
a) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
b) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia
już wyemitowanych akcji spółki publicznej,
c) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
W przypadku, o którym mowa w pkt b), zawiadomienie, zawiera również informacje o:
a) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w
wyniku nabycia akcji,
b) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji,
c) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi
stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono
zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa
głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Akcjonariusz nie może
wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego
progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej.
Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na:
a)
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem
lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej,
b)
funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten
sam podmiot,
c)
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w
tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust 2 pkt 2 Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi,

w ramach wykonywania czynności, polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w
19
skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w
imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia
do wykonywania prawa głosu.
d)
pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do
wykonywania prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych
dyspozycji co do sposobu głosowania,
e)
wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych
podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,
f)
podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie
zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych
przepisach.
W przypadkach wskazanych w pkt e) i f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną
przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt e) domniemywa się w przypadku posiadania akcji
spółki publicznej przez:

małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również
osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki, kurateli,

osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,

mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na
rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,

jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:

po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne,

po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4
Ustawy o ofercie publicznej – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem,
wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z
mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Stosując się do postanowień art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki
publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub
przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem
obowiązków wskazanych w art. 69 przedmiotowej Ustawy.
20
Mając na uwadze ust. 3 art. 89 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo
głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego
zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem
obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych
akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia
2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871).
4.1.4.3. OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI
Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi (dalej „Ustawa”). Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do
niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację
poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z
dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku
prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności:

członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli
rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku
prawnym o podobnym charakterze, lub

akcjonariusze spółki publicznej, lub

osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec
emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących
przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w
stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub

maklerzy lub doradcy.
Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania
rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
których dotyczyła informacja. Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w
czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na
rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie
takimi instrumentami finansowymi. Art. 159 ust. 1a Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie
mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest
doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować
czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę
prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów art. 159 ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych:
1)
przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła
zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej
rachunek decyzje inwestycyjne albo
21
2)
w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji
emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed
rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo
3)
w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone
wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo
4)
w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo
5)
w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo
6)
w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod
warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu
zamkniętego.
Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest:

okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej
dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w
art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;

w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był
krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie
posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;

w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1
lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;

w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1
lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.
Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby:

wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami,

inne, pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji
poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania
decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane
do przekazywania Komisji oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi
związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek,
transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych
instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
22
4.1.4.4. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW
Zgodnie z art. 13 ustawy o ochronie zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu, jeżeli:

łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok
zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub

łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku
obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro.
Obowiązek wynikający z ust. 1 dotyczy zamiaru:

połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;

przejęcia - przez nabycie lub objecie akcji, innych instrumentów finansowych, udziałów lub w jakikolwiek inny
sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej
przedsiębiorców;

utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;

nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli
obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie
przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.
Na podstawie art. 14 ustawy o ochronie nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejecie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt. 2 nie przekroczył
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie
równowartości 10.000.000 euro;

polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucje finansowa akcji albo udziałów w celu ich
odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy
rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi
przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:

instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy,

lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego
majątku lub tych akcji albo udziałów;

polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia
wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa
do ich sprzedaży;

następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrole
jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;

przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Stosownie do art. 15 ustawy o ochronie dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie
przez przedsiębiorcę dominującego. Zamiaru zgłoszenia koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy,
wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorstwa przejmujące
23
kontrolę, przedsiębiorstwa nabywające część mienia od innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach
koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy,
których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes
UOKiK, w drodze decyzji, wyda zgodę na dokonanie koncentracji, jeżeli w jej wyniku konkurencja na rynku nie zostanie
istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Przy czym wydanie
takiej decyzji Prezes UOKiK może uzależnić od spełnienia przez przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających
dokonać koncentracji obowiązków, w szczególności do:

zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,

wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie
określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego
jednego lub kilku przedsiębiorców,

udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi oraz określić termin do spełnienia tych warunków przez
przedsiębiorcę lub przedsiębiorców.
Prezes UOKiK wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie
istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy
odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności:

przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego;

może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową.
Prezes UOKiK może uchylić swoje decyzje jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są
odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków. W takich
przypadkach, jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób,
Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w
szczególności:

podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;

zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;

zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki,
nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Przy czym powyższa decyzja nie może być wydana po
upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania powyższej decyzji Prezes UOKiK może,
w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528550 ustawy Kodeks spółek handlowych.
Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto
wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjecie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia
stanu poprzedniego. W przypadku uchylenia decyzji Prezes UOKiK orzeka co do istoty sprawy. Prezes UOKiK może nałożyć
na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku
rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez
24
uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną
w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie m.in. w zgłoszeniu
o zamiarze dokonania koncentracji podał nieprawdziwe dane. Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze
decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki m. in. w wykonaniu
wyroków sadowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą
funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do
pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru
koncentracji.
4.1.4.5. OGRANICZENIA NAŁOŻONE ROZPORZĄDZENIEM RADY (WE) NR 139/2004 Z DNIA 20 STYCZNIA 2004 R. W SPRAWIE KONTROLI
KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORSTW
Obowiązek informowania Komisji Europejskiej nt. koncentracji o „wymiarze wspólnotowym” przewidziany został w
rozporządzeniu Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.
Zgodnie z rozporządzeniem Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji
przedsiębiorstw koncentracja występuje w przypadku, kiedy trwała zmiana kontroli jest wynikiem między innymi przejęcia,
przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej
przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw czy
to w drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób.
Koncentracja ma wymiar wspólnotowy, w sytuacji gdy całkowity światowy obrót wszystkich zainteresowanych
przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld euro; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch
zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw
uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie
Członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów podanych wyżej, posiada wymiar wspólnotowy, w przypadku, gdy
łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi ponad 2,5 mld euro i w każdym z co najmniej
trzech Państw Członkowskich, łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro i w
każdym z tych Państw łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25
mln euro; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw
wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie
swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.
O koncentracji o wymiarze wspólnotowym informuje się Komisję przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu
publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane
przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy
podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta
doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym.
Dokonując oceny koncentracji Komisja uwzględnia:

potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia, miedzy innymi,
struktury wszystkich danych rynków oraz rzeczywistej lub potencjalnej konkurencji ze strony przedsiębiorstw
zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią,
25

pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne
dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia
na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i
końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, że dokonuje się on z korzyścią
dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji.
Koncentrację, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w
szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za zgodną ze wspólnym rynkiem.
Koncentrację, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w
szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem
4.2.
SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH
4.2.1. ORGAN LUB OSOBA UPRAWNIONA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego (w tym poprzez emisję nowych akcji)
Emitenta jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (art. 430-432 KSH).
4.2.2. DATA I FORMA PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ
TREŚCI
Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały Nr 1/6/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z
dnia 03 czerwca 2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii
C z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Poniżej przedstawiono treść w/w uchwały:
26
27
4.3.
OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE
Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok
obrotowy 2009, to jest od dnia 1 stycznia 2009 roku. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona
wypłacana w złotych polskich. Akcje serii C oraz B są równe w prawach do dywidendy.
28
4.4.
WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH
REALIZACJI
4.4.1. UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM
Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych, przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka
kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji.
Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym.
Uprawnienia korporacyjne przysługujące akcjonariuszowi to:

PRAWO DO ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA (art. 399 § 3 KSH)
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
zgromadzenia.

PRAWO AKCJONARIUSZA DO ŻĄDANIA ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DO ZŁOŻENIA
WNIOSKU O UMIESZCZENIE W PORZĄDKU OBRAD POSZCZEGÓLNYCH SPRAW (art. 400-401 KSH).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne
zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego
zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem
zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. żądanie może zostać
złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed
wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy
dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej
jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie
lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka
niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego
zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które
29
mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału
zakładowego.

PRAWO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY EMITENTA (art. 406¹, 4064 KSH).
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki
na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

PRAWO DO GŁOSOWANIA NA WALNYM ZGROMADZENIU (art. 411, 411¹, 411², 411³ KSH).
Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na
walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos
oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o
odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym
zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

PRAWO DO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU OSOBIŚCIE LUB PRZEZ
PEŁNOMOCNIKA (art. 412, 412¹, 413)
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
formy pisemnej pod rygorem nieważności w odniesieniu do spółki publicznej pełnomocnictwo wymaga udzielenia
na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu
Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych
może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy
powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia
absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Jednakże Akcjonariusz
spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których
mowa w zdaniu powyżej. Przepisy art. 412(2) § 3 i 4 KSH stosuje się odpowiednio.

PRAWO DO ZASKARŻANIA UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA (art. 422-427 KSH).
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub
mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce
powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytyczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia
przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów lub akcjonariuszowi, który:

głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie
dotyczy akcji niemej),

został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
30

nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub
podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

PRAWO DO UZYSKANIA INFORMACJI O SPÓŁCE W ZAKRESIE I W SPOSÓB OKREŚLONY PRZEPISAMI PRAWA (art. 428 § 1
KSH).
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie,
informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz,
któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw
do protokołu, ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
informacji, o których mowa w art. 428 § 1 KSH (art. 429 § 1 KSH) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia
informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy na podstawie art. 428
§ 4 KSH (art. 429 § 2 KSH).

PRAWO DO WNIESIENIA POWÓDZTWA PRZECIWKO CZŁONKOM WŁADZ EMITENTA LUB INNYM OSOBOM, KTÓRE
WYRZĄDZIŁY SZKODĘ EMITENTOWI (art. 486-487 KSH).
Jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia
czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub
podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do
naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani
na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

PRAWO DO ŻĄDANIA WYBORU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W DRODZE GŁOSOWANIA ODDZIELNYMI GRUPAMI (art. 385 §
3 KSH).
Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny
sposób powołania Rady Nadzorczej.

PRAWO DO ŻĄDANIA INFORMACJI O STOSUNKU DOMINACJI LUB ZALEŻNOŚCI WOBEC EMITENTA, (art. 6 § 4 I § 5 KSH).
Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta ma prawo zwrócić się do spółki handlowej
z żądaniem udzielenia informacji na piśmie czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu
powyższych przepisów KSH, wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej również akcjonariuszem
Emitenta. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta może żądać również ujawnienia
liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym
także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji
oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

PRAWA DOTYCZĄCE DOKUMENTÓW ZWIĄZANYCH Z EMITENTEM:

prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 KSH),

prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego
wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art.395 KSH), oraz odpisów
wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (407 §
2 KSH),
31

prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, prawo do żądania wydania
odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusz
spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana. (art.407 KSH),

prawo do wystąpienia z wnioskiem przez akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, o sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu
komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (410
§ 2 KSH),

prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz prawo do otrzymania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art.421 KSH),

prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta
(art. 505, art. 540, art. 561 KSH).
4.4.2. UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM
Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą:

PRAWO DO DYWIDENDY (art. 347-348 KSH).
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Uprawnionymi do
dywidendy za dany rok obrotowy są w spółce publicznej akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu
dywidendy. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy
na dzień uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia - stosownie do art. 348 § 3 KSH.

PRAWO POBORU (art. 433 KSH).
Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W
interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. Uchwała
Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4/5 (czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy
prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, gdy:

uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję
finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im
wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale,

uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym
służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
 PRAWO DO UDZIAŁU W MAJĄTKU EMITENTA POZOSTAŁYM PO ZASPOKOJENIU LUB ZABEZPIECZENIU WIERZYCIELI W
PRZYPADKU LIKWIDACJI EMITENTA.
Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku rozwiązania lub likwidacji.
Zgodnie z § 2 art. 474 KSH majątek Emitenta pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się
między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
32

PRAWO DO ZBYWANIA AKCJI EMITENTA.
Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcje Emitenta na okaziciela są zbywalne.

PRAWO DO ZAMIANY AKCJI IMIENNYCH NA AKCJE NA OKAZICIELA.
Na żądanie akcjonariusza możliwa jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

PRAWO DO USTANOWIENIA ZASTAWU LUB UŻYTKOWANIA NA AKCJACH ( art. 340 § 3 KSH).
W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku
papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

UPRZYWILEJOWANIE AKCJI (art. 351 § 1 KSH).
Akcje Emitenta serii C nie są uprzywilejowane.
4.5.
OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD
WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI
POLITYKI
EMITENTA
CO
DO
Statut Spółki nie ustanawia żadnego uprzywilejowania w kwestii dywidendy oraz nie zawiera szczególnych postanowień
dotyczących zasad podziału zysku. Zgodnie z art. 395 KSH. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku
(lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za
ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3
KSH). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje na
zakończenie dnia, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne
Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym
w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest
wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą.(art. 348 § 4 KSH) Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku
wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne
zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art. 347 § 2 KSH jeżeli akcje nie
są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału
między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat
ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być
przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które
zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
rezerwowe. Statut Emitenta przewiduje możliwość wypłaty zaliczki na dywidendę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady
Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające
na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy
Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych.
Zgodnie z §91 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest
zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach
Kodeksu Spółek Handlowych jako „dzień dywidendy”) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 91 ust. 2
33
Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi
upływać, co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW.
Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z §97
Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie, przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na
realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie
rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je
na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Polityka dywidendy Emitenta będzie zgodna z zasadami, mającymi zastosowanie
do wypłat dywidendy przez spółki publiczne. Warunki wypłaty dywidendy będą ustalone przez Zarząd Emitenta w
porozumieniu z KDPW. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb
inwestycyjnych Spółki, jej zapotrzebowania na środki finansowe oraz wymogów adekwatności kapitałowej obowiązujących
firmy inwestycyjne. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest
przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW.
4.6.
INFORMACJE
O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH
Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI
DOKUMENTEM OFERTOWYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU
4.6.1. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY
Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego(w
wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również
podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.
Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 ust. 1
Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach
osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 20 dnia miesiąca
następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22
Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend
oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1)
wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem
podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka
podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej
lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie
mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend
oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo b)
zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca
dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub
34
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o
której mowa powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku,
gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, przez spółkę
uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku
posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której
mowa powyżej w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z
dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła
prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób
fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest, zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych, jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek
przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca
następującego po miesiącu pobrania podatku. Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: dochód z
umorzenia udziałów lub akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki – w celu umorzenia tych akcji,
wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału
zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej.
Art. 24 ust. 5d Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określa, że dochód z umorzenia akcji to nadwyżka
przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu; jeżeli nabycie nastąpiło w drodze
spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny.
Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na biurze maklerskim w przypadku, gdy kwoty
związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w
Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli:

osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych) i

osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a
Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca
zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady
opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia
tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Zastosowanie stawki
podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku
zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych
uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej (art.
26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2
35
Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika
certyfikatu rezydencji. Na podstawie artykułu 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od podatku
dochodowego zwolnione są dochody z dywidend oraz inne dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
które łącznie spełniają następujące warunki:

wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca
podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest
spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 20% akcji w kapitale spółki
wypłacającej te dochody;

odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
jest spółka, o której mowa w pkt 2 powyżej, albo położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
zakład, w rozumieniu art. 20 ust. 13 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki, o której mowa w
pkt 2 powyżej, jeżeli osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii
Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji w wysokości 15
% przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W
przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji w tej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat Emitent będzie
zobowiązany do zapłaty podatku w wysokości 19% przychodów (wraz z odsetkami za zwłokę), z uwzględnieniem umów w
sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia
31 grudnia 2008 r. zwolnienie może mieć zastosowanie, jeżeli ten udział będzie wynosić nie mniej niż 15%, natomiast po 31
grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%. Emitent bierze odpowiedzialność za
potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu
podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce.
Zgodnie z art. 27 ust. 2 Prawa dewizowego, w przypadku, gdy przekaz lub rozliczenie jest związane z osiągnięciem przez
nierezydenta przychodu lub dochodu, od którego podatek lub zaliczka na podatek są pobierane przez płatnika lub inkasenta
będącego rezydentem, dokonanie przekazu lub rozliczenia następuje po złożeniu bankowi przez płatnika lub inkasenta
pisemnego oświadczenia o obliczeniu i pobraniu podatku lub zaliczki na podatek oraz dowodu wpłaty podatku lub zaliczki na
podatek właściwemu urzędowi skarbowemu, o ile zgodnie z odrębnymi przepisami upłynął termin ich płatności.
4.6.2. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI
4.6.2.1. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODÓW UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY PRAWNE
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze
sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze
36
sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25
Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania
uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty,
osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od
sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica
pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za
poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty),
określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu
opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika
zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane
przez właściwy organ administracji podatkowej.
4.6.2.2. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODÓW UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY FIZYCZNE
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach
mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o
podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów
wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te
wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych
tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art.
30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami
uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z
zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,

różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których
mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów,
określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych
oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust.
1 pkt 38a,

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających
osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23
ust. 1 pkt 38,

różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo
wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w
roku podatkowym.
37
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1
Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego
zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z
realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu
objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład
niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art.
30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od
osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub
niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu
zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ
administracji podatkowej.
4.6.2.3. PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH
Art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności
cywilnoprawnych sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz
sprzedaż tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie.
Jednak, gdy akcje dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez korzystania z pośrednictwa
podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji
wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności
cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl
art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.
5.
DANE O EMITENCIE
5.1.
DANE FORMALNO-PRAWNE EMITENTA
5.1.1. DANE ADMINISTRACYJNE EMITENTA
NAZWA SPÓŁKI:
SIEDZIBA, ADRES:
Szczecin, ul. Madalińskiego 8
70-101 Szczecin
NR TELEFONU, FAKSU:
tel.: + 48 (091) 484 18 39
fax.: + 48 (091) 484 18 39
http://www.iai-sa.com
[email protected]
SĄD REJESTROWY:
Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
DATA REJESTRACJI W KRS:
02 kwietnia 2009 roku
NR KRS:
0000325245
NR REGON:
320147706
NIP:
8522470967
38
5.1.2. WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA
Zgodnie z §5 ust. 1 Statutu IAI S.A., czas trwania spółki jest nieoznaczony.
5.1.3. WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT
IAI Spółka Akcyjna została utworzona na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego w Polsce, w
szczególności na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U.2000.94.1037 z późn. zm.) oraz Statutu IAI
Spółka Akcyjna.
5.1.4. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU A W
PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA
ZEZWOLENIA – PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA ORAZ WSKAZANIE ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ
IAI Spółka Akcyjna jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez
Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000325245.
5.2.
OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH
EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA
IAI S.A. powstał na skutek przekształcenia spółki jawnej pod firmą: IAI-SYSTEM.COM Fornalski i Muliński Spółka jawna w
spółkę akcyjną pod firmą IAI Spółka Akcyjna. Akcje utworzone w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki jawnej
zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników spółki jawnej pod firmą IAI-SYSTEM.COM Fornalski i Muliński Spółka
jawna, tj. Pawła Fornalskiego i Sebastiana Mulińskiego – założycieli, w takim samym stosunku w jakim Wspólnicy wnieśli
wkłady do spółki jawnej IAI-SYSTEM.COM Fornalski i Muliński Spółka jawna, tj.:

Paweł Fornalski objął 4.893.750 (słownie: cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset
pięćdziesiąt) uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 (słownie: jeden) do
4.893.750 (słownie: cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) oraz 543.750
(słownie: pięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od
0.000.001 (słownie: jeden) do 543.750 (słownie: pięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt),

Sebastian Muliński objął 1.856.250 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt)
uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii A o numerach od 4.893.751 (cztery miliony osiemset
dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) do 6.750.000 (sześć milionów siedemset pięćdziesiąt
tysięcy) oraz 206.250 (dwieście sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od
543.751 (pięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt
tysięcy)
Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2008 r. kapitał własny Emitenta wynosił 750.000,00
złotych, z czego 50.000,00 zł stanowił kapitał wspólników a 700.000,00 zł wartości niematerialne i prawne dotyczące sieci
sklepów internetowych.
Z dniem 02 kwietnia 2009 roku IAI S.A. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000325245, z
kapitałem zakładowym w wysokości 750.000,00 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych zero groszy),
podzielonym na 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć
groszy) każda akcja. Dzieli się na:
39

6.750.000 (słownie: sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej
0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0.000.001 (jeden) do 6.750.000 (sześć milionów
siedemset pięćdziesiąt tysięcy),

750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:
dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000.001 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy).
Z dniem 01 października 2009 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego wydał postanowienie o dokonaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym w Rejestrze Przedsiębiorców
656.235 akcji serii C IAI S.A. Tym samym, po zmianie kapitał zakładowy Emitenta wynosi 815.623,50 (osiemset piętnaście
tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote i pięćdziesiąt groszy i podzielony jest na 8.156.235 (słownie: osiem milionów sto
pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
akcja. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na:

6.750.000 (słownie: sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej
0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0.000.001 (jeden) do 6.750.000 (sześć milionów
siedemset pięćdziesiąt tysięcy),

750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:
dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000.001 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy),

656.235 (słownie: sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000.001 (słownie: jeden) do
656.235 (słownie: sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć).
Tabela: Kapitał zakładowy IAI S.A. z wyszczególnieniem poszczególnych serii akcji oraz dotychczasowy akcjonariat:
SERIA A
SERIA B SERIA C
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
ILOŚĆ
[%]
GŁOSY NA WZA
ILOŚĆ
[%]
Paweł Fornalski
4893750
543750
0
5437500
66,67%
10331250
69,31%
Sebastian Muliński
Pozostali Akcjonariusze
Razem
1856250
0
6750000
206250
0
750000
0
656235
656235
2062500
656235
8156235
25,29%
8,05%
100,00%
3918750
656235
14906235
26,29%
4,40%
100,00%
Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja uprawnia do dysponowania dwoma
głosami na Walnym Zgromadzeniu.
Na kapitał zapasowy tworzony na pokrycie ewentualnej straty Emitenta, zgodnie z § 15 Statutu przelewa się co najmniej 8%
zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału
zapasowego należy przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po
pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za
przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty nie będą użyte na wyrównanie
nadzwyczajnych odpisów lub strat. Zgodnie z § 15 ust. 4 Statutu, Emitent może tworzyć inne kapitały na pokrycie
szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne
zgromadzenie.
40
5.3.
INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
5.4.
INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W
WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI
ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W
PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI LUB Z WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH ZE
WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU
ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO
NABYCIA TYCH AKCJI
Zgodnie z § 10 Statutu, Emitent może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem
pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. Na moment sporządzania Dokumentu Informacyjnego Emitent nie wyemitował
obligacji zamiennych ani obligacji dających prawo pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ani
warrantów subskrypcyjnych wobec czego nie wystąpią zmiany kapitału zakładowego Emitenta w wyniku realizacji swoich
praw przez osoby uprawnione.
5.5.
WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE – NA
PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO
PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU
DOCELOWEGO – MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ
LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE
WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY
KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE.
Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
5.6.
WSKAZANIE NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY
NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WSTAWIANE W ZWIĄZKU
Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE
Instrumenty finansowe Emitenta nie są ani nie były notowane do tej pory w żadnym zorganizowanym systemie obrotu.
5.7.
PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB
KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ ZE
WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W
STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ,
SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE
ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
Emitent nie posiada żadnych udziałów ani akcji w innych podmiotach gospodarczych, jak również nie jest podmiotem
zależnym wobec jakiegokolwiek podmiotu, w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Należy jednak zaznaczyć, że
dominujący wpływ na działalność emitenta wywierają kluczowi akcjonariusze-założyciele IAI S.A.: Paweł Fornalski (66,67%
udział w kapitale zakładowym i 69,31% udział w głosach na WZA) oraz Sebastian Muliński (25,29% udział w kapitale
zakładowym i 26,29% udział w głosach na WZA) będący jednocześnie jedynymi Członkami Zarządu Spółki. Dodatkowo
41
pomiędzy Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej IAI S.A. występują powiązania rodzinne: Paweł Fornalski – Prezes Zarządu
IAI S.A. jest synem Piotra Fornalskiego – Członka Rady Nadzorczej IAI S.A., Sebastian Muliński – Wiceprezes Zarządu IAI
S.A. jest synem Zbigniewa Mulińskiego – Członka Rady Nadzorczej IAI S.A. Przewodniczącym Rady Nadzorczej IAI S.A.
jest Prof. dr hab. Dariusz Zarzecki, dyrektor firmy Doradztwo Ekonomiczne – Dariusz Zarzecki, pełniącej rolę
Autoryzowanego Doradcy NewConnect wobec IAI S.A.
5.8.
KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA
IAI istnieje na rynku internetowym już prawie od dekady. Początek działalności to czas bezpośrednio po wielkim krachu na
rynku “dotcomów”. Startując w czasach trudnej sytuacji na rynku, przy braku finansowania zewnętrznego, Spółce udało się
stworzyć dochodowe przedsięwzięcie.
IAI od samego początku cechowała się syntezą innowacyjności oraz nieustającej pracy nad poprawą jakości, przy
jednoczesnym obniżaniu kosztów. Dzięki takim działaniom udało się zbudować prężną firmę, zaczynając od przysłowiowego
zera. Idee proaktywności, efektywności i oszczędności są wpisane w misję Spółki i przekazywane wszystkim pracownikom.
Pierwszym dużym sukcesem IAI było założenie w 2000 roku portalu muzycznego Hip-Hop.pl. Początkowo miał on formę
strony internetowej z serwisem informacyjnym oraz e-zinem (magazynem elektronicznym wysyłanym pocztą elektroniczną
do prenumeratorów). Z czasem darmowy e-zine przekształcił się w płatny Magazyn Hip-Hop.pl w formie drukowanej
(wydanych zostało 10 numerów), a następnie w Pismo Hip-Hop.pl (wydane zostało 16 numerów). Jednak ze względu na
większy potencjał finansowy Internetu niż prasy, Spółka ostatecznie skupiła się tylko na prowadzeniu działalności
internetowej. W efekcie, po prawie 10 latach ciężkiej pracy, Hip-Hop.pl jest jednym z największych polskich internetowych
serwisów muzycznych, skupiającym olbrzymią społeczność użytkowników (kilkadziesiąt tysięcy osób), przyciągającym
70 000 osób dziennie i 800 000 miesięcznie. Hip-Hop.pl posiada zbiory setek tysięcy nagrań i plików video. W czerwcu 2009
roku, decyzją WZA portal Hip-hop.pl został sprzedany i nie wchodzi już w skład IAI S.A.
Pierwszy sklep internetowy oparty o oprogramowanie IAI-Shop.com (Skateshop.pl) powstał w 2001 roku jako uzupełnienie
portalu Hip-Hop.pl. Kolejne sklepy internetowe tworzone były dla zaprzyjaźnionych firm. Od początku system tworzony był w
modelu SAAS (ASP)2, co sprzyjało jego stałemu rozwojowi. W 2004 roku Spółka uznała, że IAI-Shop.com jest na tyle
rozbudowanym i sprawdzonym w rzeczywistym działaniu systemem, że można go wprowadzić na rynek masowy.
Przez pięć lat udało się zbudować silną markę na rynku e-commerce, która wzmacniana jest sukcesami firm korzystających
z IAI-Shop.com. Obecnie w oparciu o IAI-Shop.com realizowanych jest 60 000 zamówień miesięcznie. Spółka szacuje, że w
okresie bożonarodzeniowym sklepy zrealizują w sumie ponad 100 000 zamówień. Od 2004 roku Spółka każdego roku
podwaja swoją wielkość. IAI urosła od firmy typu start-up stworzonego przez dwie osoby, do średniej wielkości spółki dającej
pracę ponad 30 osobom. Obecnie w Spółce zatrudnionych jest 12 specjalistów programistów, 11 wykwalifikowanych
grafików oraz dodatkowo osoby zajmujące się sprzedażą, obsługą klientów i administracją sieci. Plany Spółki przewidują
dalszy wzrost zatrudnienia. Przy udanej ekspansji zagranicznej i dalszej penetracji rynku polskiego planuje się, że w ciągu
roku zatrudnienie znacząco wzrośnie.
2
SAAS (ASP) – Service As Software (Application Service Provider) – model prowadzenia biznesu polegający na dostarczaniu oprogramowania za
pośrednictwem sieci jako usługi. Rozliczanie za takie usługi następuje na ogół w trybie abonamentu okresowego, dzięki czemu klienci zyskują większą
42
Dzięki wieloletniemu doświadczeniu (praktycznie od momentu powstania polskiego e-commerce) współzałożyciele Firmy są
cenionymi ekspertami z zakresu e-biznesu. Często udzielają wypowiedzi w mediach oraz na konferencjach poświęconych
tematyce technologii IT oraz biznesu elektronicznego.
Obecnie zakres działalności Spółki obejmuje dwa główne obszary realizowane przez działy: programistyczny i graficzny.
Pierwszym z nich jest rozwój systemu IAI-Shop.com przez specjalistów w zakresie programowania. Hołdując zasadzie, że
„dobre to za mało”, ciągle dbając o ergonomię, efektywność i proaktywność (czyli realizując naczelne założenia misji Firmy),
programiści Spółki wprowadzają do systemu nawet 600 różnych poprawek i ulepszeń rocznie. Oceniając ten fakt z
perspektywy ostatnich 5 lat, śmiało można stwierdzić, że dzięki tak częstym ulepszeniom, IAI-Shop.com stał się
zdecydowanie najbardziej rozbudowaną aplikacją wspomagającą handel internetowy. Prace programistów skupiają się
przede wszystkim na projektowaniu i wdrażaniu nowych funkcji, stałej kontroli wydajności i dbałości o szybkość działania
oraz ulepszaniu istniejących rozwiązań.
Od 2008 roku Spółka z powodzeniem rozpoczęła sprzedaż aplikacji pomocniczych. Są to programy instalowane na
komputerach klientów, które wspomagają integrację danego sklepu z systemami zewnętrznymi (np. dostawcami,
hurtownikami lub systemem finansowo - księgowym klienta), masowe zarządzanie ofertą lub prowadzenie sklepu
stacjonarnego. W ten sposób tworzy się „chmura” programów, które komunikują się ze sobą nawzajem, a ich wykorzystanie
daje efekty synergii w postaci łatwiejszego, szybszego i skuteczniejszego zarządzania ofertą sklepu internetowego, dostępu
do informacji handlowych, statystyk czy np. inwentaryzacji.
Drugą gałąź działalności Spółki stanowi dział graficzny, zajmujący się wdrażaniem nowych sklepów oraz wykonywaniem
prac graficznych dla obecnych klientów. Także w tym dziale bardzo duży nacisk kładziony jest na stały rozwój oferowanych
usług. Projektowane sklepy są przede wszystkim atrakcyjne wizualnie, przyjazne dla kupujących oraz przygotowane zgodnie
z najnowszymi trendami w pozycjonowaniu i usability. Kompleksowość działań i profesjonalizm pracowników IAI włożony w
tworzenie i funkcjonowanie sklepów przekłada się na wzrost dochodów osiąganych przez klientów Spółki.
Rozwój IAI odbywa się nie tylko dzięki pozyskiwaniu nowych Klientów. Model SAAS 3 przyjęty przez Spółkę do sprzedaży jej
usług silnie wiąże powodzenie sprzedającego z sukcesem kupującego. Większy zysk Spółki osiągany z bieżącej obsługi
klientów a nie samych kolejnych wdrożeń jest możliwy dzięki temu, że Klienci, których biznes się rozwija, płacą wyższe
abonamenty oraz zamawiają więcej zmian graficznych, co przekłada się na realny dochód Spółki. Dzięki takiemu modelowi
biznesowemu Spółka korzysta nie tylko z horyzontalnego wzrostu całego rynku e-commerce (wzrastającej liczby nowych
sklepów), ale również z indywidualnego rozwoju poszczególnych elektronicznych biznesów.
Pomimo bardzo pozytywnego rozwoju sytuacji IAI na rynku polskim, dla zachowania wysokiej dynamiki wzrostu i utrzymania
miejsca „o dwa kroki” przed konkurencją, niezbędne są kapitałochłonne działania inwestycyjne. Przyszłość IAI to duplikacja
technologii i modelu biznesowego na rynki zagraniczne Z tego względu Spółka zdecydowała się pozyskać kapitał w drodze
emisji akcji. Pozyskane od inwestorów środki w zamierzeniu mają umożliwić natychmiastowe rozpoczęcie prac nad
przygotowaniem technologii pod kątem jej wykorzystania w innych krajach. Skuteczna realizacja tego projektu umożliwi
bardzo szybką i relatywnie niskokosztową ekspansję na kilka zagranicznych rynków równocześnie.
3
http://pl.wikipedia.org/wiki/SaaS
43
5.9.
PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB
USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ
UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W
PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W
PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
5.9.1. MODEL BIZNESOWY EMITENTA ORAZ PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI
Model biznesowy, na którym opiera się Spółka, zapewnia systematyczny wzrost dochodów oraz duże bezpieczeństwo
finansowe. Spółka generuje systematycznie rosnący strumień gotówki, dzięki opłatom abonamentowym oraz za zlecone
usługi dodatkowe przez stałych klientów.
Wynajem aplikacji zamiast jej sprzedaży daje Spółce kilka korzystnych implikacji w zarządzaniu, marketingu oraz finansach.
Siła Spółki nie leży w sprzedaży pojedynczych licencji tylko w obsłudze setek, a w przyszłości tysięcy klientów
korzystających z jednolitej usługi. Wynajem aplikacji wymusza dbanie o jakość, ponieważ klient generuje dochód dla Spółki
tak długo, jak długo korzysta z jej usług. W związku z powyższym wielką uwagę przykłada się do tego, aby usługi oferowane
przez IAI pozostawały najlepsze. Innowacyjne metody zarządzania projektami pozwalają na precyzyjne określenie kosztów
poszczególnych działań. Dzięki temu możliwe jest realizowanie zysków z każdej operacji. Przy SAAS jeden pracownik może
obsługiwać nawet kilkuset klientów, dlatego przychody rosną znacznie szybciej niż wydatki.
Rysunek: Model biznesowy IAI Spółka Akcyjna.
Źródło: IAI Spółka Akcyjna.
Schematyczny rysunek oddaje ideę modelu biznesowego Spółki. Model przychodów IAI opiera się na wpływach od klientów,
którzy ponoszą wydatki za wdrożenia, używanie i modyfikacje w ramach IAI-Shop.com.
Core-business zdefiniowany jest jako odpłatne dostarczanie aplikacji, consulting, hosting oraz wsparcie dla firm
prowadzących handel w Internecie. Klienci płacą nie tylko za utrzymanie sklepu, ale również za wdrożenie, prace przy
44
stronie graficznej sklepu, inne usługi programistyczne oraz szkolenia. Spółka zarabia poprzez hurtowe skupowanie czasu
pracy kompetentnych pracowników, a następnie odsprzedaje go swoim klientom po wyższych cenach, liczonych według
stawek godzinowych.

Cennik został opracowany tak, aby IAI-Shop.com było przystępne cenowo zarówno dla małych, jak i bardzo
dużych sklepów internetowych. Cena wdrożenia nowego sklepu zależna jest od stopnia skomplikowania sklepu.
Koszt utrzymania zależy od ilości towarów oraz ruchu generowanego przez sklep - większy klient płaci więcej. Z
kolei usługi serwisowe i integracyjne naliczane są proporcjonalnie do czasu, jaki jest potrzebny na wprowadzenie
zmian w programie lub wyglądzie sklepu. Każdy klient obciążany jest taką samą stawką godzinową za pracę
grafików lub programistów.

Takie rozwiązanie jest lepsze od tzw. “produktów pudełkowych”, ponieważ zapewnia klientom korzystanie z
zawsze aktualnej wersji oprogramowania bez konieczności kupowania i wdrażania rozszerzeń i poprawek.
Ponadto jest to usługa “all inclusive”, więc klient nie musi szukać dla siebie firmy hostingowej, agencji kreatywnej,
(która będzie przygotowywała zmiany graficzne), firmy informatycznej, (która wprowadzi zmiany do jego systemu),
ponieważ IAI zajmuje się kompleksową obsługą. Zmiany wprowadzane do wyglądu lub funkcjonowania sklepu z
punktu widzenia klienta są więc tańsze, szybsze i łatwiejsze niż w sytuacji, gdy za każdym razem musiałby szukać
firmy, która podjęłaby się takiego zadania. Zaletą IAI-Shop.com jest wysoka specjalizacja pracowników, dzięki
czemu oferowana jest wyższa jakość za niższą cenę.

Grupą docelową Spółki są firmy prowadzące lub zamierzające prowadzić aktywnie handel internetowy. Spółka
rozszerzając swoją ofertę na kolejne segmenty rynku zdobywa nowych klientów oraz pozyskuje zamówienia i
zlecenia od istniejących odbiorców. Nowe projekty Spółki, takie jak POS lub Downloader rozszerzają rynek, na
którym funkcjonuje spółka o hurtownie oraz sieci sklepów stacjonarnych. Dzięki tym programom firmy, hurtownie i
sieci sklepów stacjonarnych mogą szybko i tanio rozpocząć sprzedaż w Internecie unikając trudnych i kosztownych
wdrożeń.

Z IAI-Shop.com korzystają jednoosobowe przedsiębiorstwa, ogólnopolscy hurtownicy oraz spółki giełdowe. Ze
względu na szeroki wachlarz możliwości wdrożenia i zastosowania, IAI-Shop.com świetnie sprawdza się w firmach
o różnej wielkości. Oczywiście najwięcej zalet tej usługi widocznych jest w firmach o obrotach wynoszących co
najmniej 100 000 złotych miesięcznie, prowadzących kilka kanałów sprzedaży: przez Internet i klasycznie (hurt,
sklepy stacjonarne, e-hurt, kilka e-sklepów, aukcje internetowe itp.).

W zakresie dostaw infrastruktury IAI współpracuje z wysoce wyspecjalizowanymi firmami. Głównym dostawcą
Spółki w zakresie infrastruktury serwerowej jest jeden z największych i najnowocześniejszych dostawców usług
hostingu serwerów w Europie. Ze względu na działalność czysto usługową oraz w zakresie produkcji
niematerialnej Spółka nie posiada dużej grupy dostawców. Prace związane z IAI-Shop.com wykonuje we własnym
zakresie.
Od 2004 roku Spółka konsekwentnie realizuje politykę najwyższej jakości, przystępnych cen oraz dbania o dobry wizerunek.
Spore grono klientów to firmy, które zdecydowały się na IAI-Shop.com z polecenia znajomych. Spółka dba również o dobry
PR oraz promocję medialną. Przedstawicie Firmy bardzo często pojawiają się w roli ekspertów w mediach przy okazji
tematów związanych z e-commerce. Spółka sponsoruje również konferencje poświęcone zagadnieniom e-handlu oraz
szeroko rozumianej ekonomii internetowej. Jesienią 2008 roku i wiosną 2009 Spółka przeprowadziła kampanie reklamowe
usługi IAI-Shop.com na najbardziej znanych polskich portalach internetowych poświęconych e-commerce. IAI-Shop.com
45
tworzone jest według najnowszych trendów panujących w Internecie. Model usługi oparty jest o SAAS oraz cloud computing
(chmurę programów)4. Dzięki temu wszystkie programy i usługi oferowane przez Spółkę współpracują ze sobą generując
efekty synergii.
Rysunek: Chmura programów.
Podstawową usługą jest IAI-Shop.com, czyli platforma do prowadzenia sprzedaży internetowej. Pozwala ona na
prowadzenie wielu niezależnych sklepów, na dowolnej ilości rynków, w dowolnej ilości wersji językowych i w oparciu o wiele
magazynów. Jest to obecnie najbardziej zaawansowany i rozbudowany system do prowadzenia sprzedaży internetowej na
świecie. IAI-Shop.com posiada między innymi następujące funkcje i możliwości:

sprzedaż detaliczna,

sprzedaż hurtowa,

zarządzanie magazynem (MRP),

zarządzanie przepływem pracy (WFM),

zarządzanie treścią na stronie (CMS),

zarządzanie relacjami z klientami (CRM),

raportowanie menadżerskie,

system RMA,

sprzedaż stacjonarna,

eksport.
Miesięczny koszt wynajmu IAI-Shop.com mieści się w przedziale od 99 złotych netto (START) w najniższym planie
taryfowym do 699 złotych netto (ENTERPRISE) w najwyższym standardowym planie taryfowym. Przedziały cenowe oraz
limity ruchu i towarów, które są do nich dopisane, zostały dobrane odpowiednio do wielkości firmy klienta. W przypadku
4
http://pl.wikipedia.org/wiki/Cloud_computing
46
przekroczenia limitu towarów lub ruchu generowanego w GB przez dany sklep w ciągu miesiąca doliczane są odpowiednie
opłaty dodatkowe.
Standardowo sklepy instalowane są na serwerach współdzielonych, czyli takich, gdzie na jednym serwerze znajduje się od
80 do 100 różnych sklepów internetowych. Pakiet ENTERPRISE stworzony jest z myślą o dużych sklepach, w których
system instalowany jest na jednym, dedykowanym serwerze. Wówczas opłata, bez względu na generowany ruch, staje się
stała i dla bardzo dużych sklepów system staje się bardzo tani.
Dzięki takim rozwiązaniom cena za system IAI-Shop.com jest przewidywalna i skalowalna w stosunku do rozmiaru firmy
klienta. Na miesiące przypadające na szczyt sezonu klienci mogą wybierać wyższe plany taryfowe, a na pozostałe - niższe.
Z drugiej strony oferta ENTERPRISE jest ograniczona cenowo z góry, w związku z czym opłata nie rośnie w nieskończoność
wraz z wzrostem firmy, tak jak w przypadku opłat prowizyjnych.
W styczniu bieżącego roku Spółka wprowadziła plan CORPORATE dedykowany dla bardzo dużych przedsiębiorstw. Plan
taryfowy obejmuje zakres usług zawarty w ENTERPRISE poszerzony o usługi przypisanego do sklepu konsultanta oraz
wyższy priorytet zadań i prac zgłaszanych przez takiego klienta. Plan CORPORATE kosztuje 4.499,00 zł netto.
Wdrożenia nowych sklepów również prowadzone są według z góry zdefiniowanych pakietów. Ceny różnicują się według
czasu, jaki potrzebny jest na przygotowanie odpowiednio rozbudowanej grafiki. Najtańsze wdrożenie (STANDARD – koszt
649,00 zł netto) obejmuje opłatę aktywacyjną wraz z darmową, standardową grafiką. Najdroższy plan (SOPHISTICATED –
koszt 3.648,00 zł netto) pozwala na stworzenie bardzo zindywidualizowanego design’u sklepu. Ceny wdrożeń są atrakcyjne i
przystępne zarówno dla małych, jak i średnich oraz dużych klientów.
Standaryzacja cen jest niezbędna Spółce do bezkonfliktowej i skutecznej masowej obsługi klienta. Wszystkie prace i usługi,
które wykonuje Spółka są kalkulowane pod względem rentowności godziny pracy poświęconej realizacji danego zadania.
Kalkulacja dotyczy cen wdrożeń, (na które składa się czas pracy grafików, instalacje sklepów), opłaty abonamentowe,
(obejmujące pracę administratorów, pracę działu wsparcia (support’u) oraz wszelkie zmiany programistyczne i graficzne w
sklepach. Dzięki jasnej polityce cenowej Spółka osiąga rentowność z każdej przepracowanej godziny, zapobiegając
rozliczaniu klientów według różnych stawek.
Wszystkie sklepy tworzone w oparciu o IAI-Shop.com cechują się architekturą pozwalającą na bardzo dobre indeksowanie i
pozycjonowanie sklepu w wyszukiwarkach internetowych. System oferuje możliwości zmiany wielu parametrów istotnych z
punktu widzenia pozycjonowania. Spółka dostaje bardzo pozytywne recenzje IAI-Shop.com od firm zajmujących się
pozycjonowaniem sklepów internetowych jej klientów.
Klienci IAI-Shop.com w trakcie korzystania z usługi zamawiają wiele modyfikacji w swoich sklepach internetowych. Są to
zmiany:

graficzne, czyli np. zmiana wyglądu strony głównej sklepu,

programistyczne, polegające na dopisaniu specjalistycznej funkcji do panelu lub stworzeniu dedykowanej aplikacji
pomocniczej,

serwisowe, polegające np. na imporcie danych do sklepu lub płatnej pomocy w ustawieniu parametrów sklepu.
47
Ponadto Spółce zgłaszane jest coraz większe zainteresowanie usługami szkoleniowymi z zakresu IAI-Shop.com.
Zapotrzebowanie na tego typu usługi będzie wzrastać wraz z rozbudową systemu oraz zdobywaniem coraz większych
klientów, w których interesie będzie przeszkolenie licznego personelu z obsługi IAI-Shop.com.
Spółka oferuje również aplikacje pomocnicze, które wspomagają korzystanie z IAI-Shop.com i działają w jednej „chmurze”
programów, idealnie współpracując ze sobą. Taki aplikacjami są:

BRIDGE - praktycznie bezobsługowy program komunikujący sklep IAI-Shop.com z wewnętrznym programem
fakturowo-księgowym klienta. Pozwala na kontrolę nad ofertą i magazynem oraz obsługiwanie zamówień ze sklepu
internetowego wprost z systemu f-k. Automatyczna wymiana danych o cenach, stanach magazynowych i
zamówieniach pozwala klientom skoncentrować się na sprzedaży. 5

POS - aplikacja do obsługi kasowej sklepu lub hurtowni stacjonarnej. Dzięki współpracy z drukarkami fiskalnymi
oraz czytnikami kodów kreskowych, z powodzeniem zastąpi zwykłą kasę fiskalną, jak i zaawansowany system
sklepowy np. poprzez integrację licznych punktów handlowych. POS korzysta z gospodarki magazynowej IAIShop.com, co pozwala na automatyczną wymianę informacji i synchronizację stanów magazynowych ze sklepem
internetowym.6

INTEGRATORY - grupa aplikacji, łączących sklep z hurtowniami internetowymi. Umożliwiają automatyczne pobranie
danych nawet dziesiątek tysięcy produktów z baz hurtowni wraz z opisami oraz zdjęciami i oferowanie ich w
sklepie na zamówienie. Dzięki integratorom, zupełnie bez wysiłku możliwa jest sprzedaż dowolnej ilości towarów w
systemie dostaw JUST IN TIME.7

DOWNLOADER – program standaryzujący i umożliwiający wymianę danych na linii hurtownik – detalista, gdzie
hurtownik jest klientem IAI-Shop.com. Dzięki temu łatwo zbudować sieć lokalnych dystrybutorów, którzy mają
zawsze aktualne dane o asortymencie hurtownika.
Spółka zauważa rosnące zapotrzebowanie szczególnie na dodatkowe usługi związane z integracją IAI-Shop.com z
systemami stosowanymi przez klientów, dlatego wszystkie aplikacje pomocnicze są systematycznie rozwijane.
5.9.2. ANALIZA OTOCZENIA RYNKOWEGO
Poniżej przedstawiono syntetyczną analizę perspektyw dla polskiego oraz kluczowych europejskich rynków e-commerce. W
dalszej części podrozdziału wskazano oraz opisano podmioty, które stanowią obecnie konkurencję dla IAI S.A.

Handel internetowy w latach 2012-2015 będzie stanowił 19 proc. całkowitej wartości sprzedaży w UE. Ankietowani
europejscy handlowcy prognozują, że w latach 2012-2015 przybędzie sklepów większych, ale za to obsługiwanych
przez mniejszą liczbę pracowników, a w sklepach częściej będą wykorzystywane nowe technologie8. Szybkie
tempo rozwoju handlu internetowego nie jest wstrzymywane przez niekorzystną sytuację gospodarczą. Według
szacunków w 2009 roku w każdym kraju UE wzrośnie wartość e-handlu. Łącznie ilość internautów w Europie
wzrośnie z 303,8 miliona osób w 2008 roku do 375 milionów w 2013 9. Z analiz firmy Emarketer wynika, że rynek
handlu internetowego w Europie w 2007 roku był wart więcej niż w USA i będzie rozwijał się w tempie 25% rocznie,
5
6
7
8
9
Więcej: http://www.iai-sa.com/bridge.phtml
Więcej: http://www.iai-sa.com/pos.phtml
Więcej: http://www.iai-sa.com/integrators.phtml
Prognozy VISA Europe, za http://www.wirtualnemedia.pl/article/2369676_Visa_e
handel_bedzie_stanowic_w_Europie_19_proc._sprzedazy.htm
http://www.emarketer.com/Reports/All/Emarketer_2000596.aspx
48
czyli o 4 punkty procentowe szybciej niż w USA.

W krajach UE zdecydowanymi liderami w dziedzinie handlu internetowego są: Wielka Brytania i Niemcy. Według
prognoz w 2012 roku handel internetowy w Wielkiej Brytanii, włączając w to sprzedaż biletów na wyjazdy i imprezy
oraz płatne pobieranie treści z Internetu, ma osiągnąć wartość 94 miliardów funtów. To o 57,5% więcej niż w 2008
roku. Łącznie w Wielkiej Brytanii ma być wtedy 73 miliony internautów kupujących w sieci, co będzie stanowiło
78,8% osób korzystających z Internetu. W Niemczech, drugim co do wielkości rynku e-handlu na koniec 2008 roku
wartość sprzedaży przez Internet, wykluczając sprzedaż biletów, produktów i usług finansowych oraz podróży
osiągnęła 13,6 miliarda euro. To oznacza wzrost o 2,2 miliarda w stosunku do 2007 roku. 10 Dla porównania
wartość polskiego e-handlu w 2008 roku szacowano na około 8,5 mld złotych.

Interesujące jest to, że pomimo dużych obrotów na niemieckim rynku działa bardzo dużo nowych sklepów. Wielu z
niemieckich sprzedawców późno zorientowało się w szansach jakie daje Internet. 30% z firm, które sprzedawały w
Internecie w 2008 roku, rozpoczęło tę sprzedaż w 2007 lub później. Duża ilość powstających sklepów
internetowych jest dobrą wiadomością dla Spółki. Potencjalnie oznacza ona wielu klientów.

Spółka IAI promuje najnowocześniejsze rozwiązania technologiczne, co pokrywa się z oczekiwaniami europejskich
klientów. Stały rozwój handlu internetowego gwarantuje dopływ klientów i perspektywiczny rynek, dlatego
ekspansja na rynki europejskie jest kluczowa dla dalszego bardzo szybkiego rozwoju Spółki.

Polska jest największym rynkiem e-commerce w Europie Środkowej i Wschodniej. W raporcie “E-Commerce
2007”11 opublikowanym w marcu 2008 roku, a stworzonego przez Internet Standard i portal Sklepy24.pl,
przedstawione są prognozy sprzedawców internetowych odnośnie rozwoju handlu elektronicznego. Czytamy, że
“Prognozy na najbliższe lata brzmią bardzo optymistycznie - dwie trzecie respondentów spodziewa się w
najbliższych latach dynamicznego wzrostu sprzedaży, a 30% - wzrostu umiarkowanego. Cztery z 327 badanych
sklepów spodziewają się stagnacji, a tylko dwa obawiają się recesji”.

Analizując zmiany w strukturze rynku w Polsce oraz informacje płynące od klientów można zauważyć, że
zdecydowanie rośnie popyt na usługi dedykowane dla hurtowni sprzedających przez Internet. Klienci zwracają
również większą uwagę na usługi zaawansowane i gotowi są za nie więcej płacić.

Aż 90% przedsiębiorstw zaopatruje się w Internecie. Coraz więcej nowych firm planuje otworzyć swoje sklepy
internetowe. Jak podaje Rzeczpospolita “firmy, które chcą pojawić się w sieci, najczęściej planują założenie
własnego e-sklepu (prawie co druga spółka). Co piąte przedsiębiorstwo zamierza utworzyć platformę handlu B2B
do kontaktów z partnerami handlowymi”12.

Również w Rzeczpospolitej można było przeczytać, że “wartość handlu elektronicznego między
przedsiębiorstwami może sięgać w Polsce 100 mld zł. Szacunki te oparte są na ocenach firm działających na
rynku B2B, analizach placówek badawczych oraz danych GUS. O wielkości rynku może też świadczyć raport The
European e-Business Market W@tch. Wynika z niego, że w Polsce, korzystając z kanałów elektronicznych, towary
i usługi zamawia więcej firm niż we Włoszech czy Hiszpanii. Europejska średnia w przypadku dużych firm to 68%.
W Polsce odsetek ten wynosi 64%”13. Spółka IAI przewiduje, że dzięki usługom integracyjnym oraz systemowi IAIShop.com, który umożliwia sprzedaż hurtową i detaliczną, wiele z firm planujących rozpocząć działania B2B w
Internecie skorzysta z jej rozwiązań.

10
11
12
13
Szybki rozwój handlu internetowego wymusił na producentach oprogramowania dostosowywanie się do rosnących
http://www.emarketer.com/Reports/All/Emarketer_2000595.aspx
Więcej: http://www.internetstandard.pl/news/143692_2.html
Źródło: http://rp.pl/artykul/121376.html
Źródło: http://www.rp.pl/artykul/112112.html
49
oczekiwań klientów. Wiele firm, które nie były w stanie zapewnić swoim klientom odpowiedniego wsparcia
technicznego w ciągu ostatnich dwóch lat upadło lub kompletnie przestało się liczyć na rynku. Obecnie pozostało
kilku czołowych graczy, a proces koncentracji rynku nadal postępuje. Spółka szacuje, że w ciągu najbliższych
dwóch lat na polskim rynku oprogramowania e-commerce pozostanie mniej niż 5 firm.

Coraz mniej sklepów internetowych korzysta z oprogramowania darmowego lub wytwarzanego we własnym
zakresie. Firmy zdecydowanie częściej decydują się na zakup gotowych rozwiązań. Koszty dostosowywania i
rozwijania oprogramowania wewnątrz firmy handlowej są nieproporcjonalnie wysokie w porównaniu z zakupem lub
wynajmem gotowej aplikacji.

Kolejne wersje darmowych skryptów takich jak osCommerce, Prestashop lub Magento nie spotkały się z ciepłym
przyjęciem rynku. Cieszą się pewną popularnością dlatego, że są darmowe, a nie dlatego, że są dopracowane.
Takie systemy posiadają tylko podstawowe funkcje, co powoduje, że nie mają znacznych wymagań.
Wykorzystując tę prostotę i dostępność agencje kreatywne lub reklamowe po drobnych własnych przeróbkach
często wdrażają je swoim klientom. Należy podkreślić, że realnie systemy te nie są systemami darmowymi utrzymanie sklepu internetowego (hosting) czy wprowadzenie zmian lub poprawek przez konsultantów wymaga
poniesienia kosztów. Alternatywa do zlecania prac, czyli rozbudowa sklepu “na własną rękę” jest niebezpieczna,
jeżeli nie ma się odpowiedniej wiedzy programistycznej. Otwarty kod powoduje, że wszyscy mogą widzieć “dziury”
sklepu. Nadal wiele osób chcących rozpocząć sprzedaż w Internecie sięga po wspomniane wyżej proste i pozornie
darmowe oprogramowanie, jednak są to coraz rzadsze przypadki.

Dużą wadą systemów darmowych jest to, że pochodzą z USA i pomimo utworzenia polskich wersji językowych, nie
oddają realiów panujących w Unii Europejskiej. Przejawia się to przede wszystkim w braku wsparcia dostaw, firm
kurierskich, zarządzaniu podatkiem VAT. Tworzone są przez wielu informatyków na całym świecie, którzy sami
zwykle nie prowadzą sklepu internetowego, przez co wiele funkcji, które posiadają systemy, jest bezużytecznych.

Również duże firmy związane z Internetem próbowały zdobyć rynek darmowych systemów. Portal O2.pl
wprowadził na rynek swój system do obsługi handlu internetowego „Otwarte24.pl”. System miał być darmowy, ale
jednocześnie bardzo prosty. Po krótkim okresie testowania oprogramowania klienci nie wykazali dużego
zainteresowania. Wszystkie sklepy oparte są na tym samym szablonie graficznym oraz muszą funkcjonować w
domenie internetowej „Otwarte24”.Obecnie brak jest informacji dotyczących dalszego rozwoju tej platformy.

Wśród komercyjnych, płatnych systemów widoczna jest zmiana modelu biznesowego. Jeszcze dwa lata temu tylko
jedna firma konkurencyjna do Spółki oferowała wynajem systemu (SAAS) - w tej chwili każda konkurencyjna firma
ma to w swojej ofercie. Jednak tylko IAI oferuje kompleksową obsługę SAAS, oferując typową „chmurę”
programów oraz wiele usług dodatkowych takich jak wsparcie, helpdesk, aplikacje pomocnicze, administrację
serwerem. Wiele firm oferuje swój system po prostu na wynajem, nie dobudowując kompletnego (niezbędnego)
zaplecza. Należy zaznaczyć, że tylko IAI-Shop.com od początku prowadzony jest i rozwijany w modelu SAAS a
Spółka IAI posiada największą na rynku wiedzę o prowadzeniu biznesu w tym modelu.
Spółka w gronie konkurentów widzi obecnie sześć firm. Pominięte zostaną firmy, które wdrożyły mniej niż 50 sklepów,
zajmują się też działalnością agencji reklamowych i kreatywnych i nie rozwijają systematycznie swojego systemu.

W ocenie Spółki producentem oprogramowania, który sprzedał najwięcej licencji jest Sote. Ich system
sprzedawany jest przede wszystkim agencjom reklamowym lub kreatywnym, które następnie po własnych
przeróbkach oferują go klientom finalnym. System zapewnia podstawowe funkcje. Dzięki możliwości
50
modyfikowania kodu jest często wybierany przez pośredników. Znaczące aktualizacje systemu pojawiają się nie
częściej niż raz do roku. W opinii Zarządu IAI zauważalny jest spadek zainteresowania klientów tym systemem.

Istore.pl to system, który od początku oferowany w formie wynajmu aplikacji. Wpływy pochodzą tylko z
abonamentów, firma nie oferuje dodatkowych opcji. Istotne w historii firmy było przejęcie jej przez Tradus, czyli
właściciela Allegro. Jednak od tamtego momentu oprogramowanie nie jest rozwijane. Obecnie drastycznie odstaje
od konkurencyjnych rozwiązań. Ponadto, w bieżącym roku Istore.pl wprowadził cennik prowizyjny (od obrotów
sklepu), co powoduje, że jest to rozwiązanie drogie dla funkcjonujących, rozwiniętych sklepów.

Podobna sytuacja dotyczy SunWeb. Po przejęciu tej firmy przez Onet spadło tempo rozwoju tej aplikacji. System
jest bardziej zaawansowany niż Sote lub Shoper, jednak mimo to nie posiada wielu funkcji dostępnych w
IAI-Shop.com. W bieżącym roku cennik i SunWeb zmieniany był kilka razy, co niekorzystnie wpłynęło na przepływ
klientów (wielu klientów SunWeb trafiło do IAI). Obecnie SunWeb oferuje jeden abonament, którego wysokość jest
uzależniona od ruchu na stronie.

Nowością na polskim rynku jest oprogramowanie e-Trade Pro oferowane przez angielską firmę. Oferta
przygotowana jest dla małych firm rozpoczynających swoją działalność. Firma nie zapewnia obsługi graficznej
sklepu. Sam system jest uboższy w funkcje niż IAI-Shop.com. Opłata naliczana jest jako procent od przychodów
sklepu. Jednak przy takiej kalkulacji, porównując to z cennikiem IAI-Shop.com, oferta e-Trade Pro jest tańsza tylko
w przypadku przychodów do 10 000 złotych. Oznacza to, że praktycznie każdy działający i prowadzący sklep
zapłaci e-Trade pro więcej niż, gdyby korzystał z IAI-Shop.com.

Popularny ze względu na łatwość obsługi oraz niską cenę jest system Shoper oraz będące jego okrojoną wersją
Sklepy Home.pl. Firmy nie oferują jednak żadnego wsparcia graficznego do tych sklepów. Shoper zasadniczo nie
jest oferowany w formie wynajmu oprogramowania. Minusem systemu jest brak gospodarki magazynowej i krótka
lista integracji.

Bardzo popularnym systemem, ze względu na jego prostotę i łatwość instalacji był KQS. Ciężko oszacować ilość
wdrożeń tego sklepu. Od kilku miesięcy system jest jednak nie rozwijany a opinie o producencie, które można
przeczytać w Internecie nie są pochlebne.

Polski rynek e-commerce jest niezwykle trudny. Klienci wymagają bardzo dużo, oczekując niskich cen. Systemy,
które nie będą stale rozwijane nie będą w stanie wprowadzić rozwiązań na miarę rosnących oczekiwań klientów.
Tylko IAI-Shop.com oferuje swoje usługi w najbardziej opłacalnym modelu, czyli w SAAS, od początku swojego
istnienia. Żadna inna firma nie ma tak dużego doświadczenia w wprowadzaniu nowych funkcji oraz w codziennej
obsłudze klienta.

IAI-Shop.com jako jedyny system oferuje również kompleksowe rozwiązania dla hurtowni internetowych oraz pełną
gospodarkę magazynową.

Obecnie IAI-Shop.com również wyprzedza rynek oferując „cloud computing”. Otwartość aplikacji poprzez
zastosowanie API oraz tworzenie systemów dodatkowych takich jak POS, Bridge, Integrator, Downloader wyraźnie
pokazuje przepaść technologiczną, jaka dzieli konkurencję od IAI-Shop.com.
W czasie globalnego kryzysu ekonomicznego, który dotyka większość segmentów gospodarki, e-commerce zgodnie ze
wszystkimi dostępnymi analizami pozostanie sektorem dynamicznie zwiększającym swoją wartość. W warunkach spadku
konsumpcji olbrzymią przewagą e-commerce jest to, że rynek ten jest beneficjentem postępu technologicznego, który
zmienia oblicze handlu. Bez względu na obecną dynamikę konsumpcji e-commerce korzysta z drugiego filaru,
zapewniającego wzrost, jakim jest zwiększająca się ilość osób dokonujących zakupów „bez wychodzenia z domu”.
51
Dzięki utrzymywaniu wysokiej wydajności pracy, dbałości o bezpieczeństwo, maksymalizacji użyteczności dostarczanych
produktów i usług, proaktywnej postawie a także zachowaniu estetyki, IAI tworzy i udostępnia platformę biznesową o
najwyższej jakości, której wykorzystanie pozwala zwiększyć konkurencyjność jej użytkownikom. Zaszczepianie poniższych
zasad w pracownikach i dbanie o ich przestrzeganie to podstawa kultury organizacyjnej Firmy.
5.9.3. ESTETYKA
IAI zawsze dokładała wszelkich starań, aby tworzone przez nią rozwiązania były atrakcyjne dla klienta. Nawet najbardziej
rozbudowane i funkcjonalne systemy nie będą wygrywały w walce rynkowej, jeżeli będą wyglądały nieestetycznie i nie będą
przyjazne użytkownikowi. Estetykę rozumie się nie tylko jako ładne wykończenie interfejsu użytkownika, ale dbałość o każdy
detal i dopracowanie najdrobniejszych szczegółów. Całość oferty musi mieć spójny, efektowny i przede wszystkim przyjazny
dla użytkownika charakter.
5.9.4. UŻYTECZNOŚĆ
Estetyka i dbałość o walory artystyczne zawsze idą w parze z analizą ich użyteczności. Rozwiązania, które oferuje IAI muszą
pozwalać łatwo i szybko rozwiązywać codzienne problemy użytkowników. W oprogramowaniu rozwijanym każdego dnia, z
którego korzystają tysiące osób, intuicyjne rozwiązania są często kluczowe dla sukcesu biznesowego klientów Spółki.
Rozwiązania przyjazne użytkownikowi pozwalają także uniknąć czasochłonnych szkoleń, rozbudowanych instrukcji obsługi
czy wielogodzinnych telekonferencji z klientami poświęconych nauce funkcjonalności systemu. IAI skupia swoją uwagę nie
tylko na aspektach technologicznych, ale także na dogłębnym zrozumieniu biznesu swoich klientów, starając się dostarczać
najlepsze usługi oraz w czynny sposób kreować oraz edukować rynek i dobre praktyki w e-commerce. Każda wdrażana
usługa czy nowa funkcjonalność systemu na etapie planowania przechodzi szczegółową analizę pod kątem użyteczności dla
odbiorców. Tworzenie nowych możliwości systemu ma sens tylko wtedy, kiedy pozwala uzyskać realne korzyści biznesowe
jego użytkownikom. Doświadczenie jakie daje codzienna praca z kilkuset klientami prowadzącymi e-handel, daje IAI unikalne
spojrzenie na problemy, ale też na potencjalne możliwości tego biznesu. Budowana na bazie tego doświadczenia wiedza
natychmiast przetwarzana jest w użyteczne rozwiązania, które szybko stają się dostępne dla odbiorców IAI-Shop.com.
5.9.5. WYDAJNOŚĆ
Dbając o każdy szczegół, nie można zapominać o wydajności. Wydajność jest kluczowa, aby użytkownik osiągnął
satysfakcję z pracy z aplikacją. W modelu biznesowym firmy odpowiednia wydajność jest esencjalna dla obniżania kosztów
funkcjonowania powstających w sferze technologicznej oraz organizacyjnej. Obok programów i systemów odpowiednia
wydajność wymagana jest od samych pracowników. Codzienne działania prowadzone przez pracowników spółki muszą być
wydajne i skuteczne (to znaczy, że muszą rozwiązywać problemy w sposób trwały wykorzystując optymalne ilości zasobów
czasu i pieniędzy, ale mieszcząc się w pierwotnych założeniach). Dbając o wydajność i skuteczność IAI mogła rozwijać się
dzięki akumulacji kapitału własnego. Wydajne i skuteczne rozwiązywanie wszelkich problemów, w tym technicznych,
promocyjnych, kadrowych pozwala Spółce prosperować oszczędnie i osiągać zyski nawet przy relatywnie niskiej cenie
oferowanych na rynku usług. Poprawianie wydajności pozwala Spółce generować zyski bez konieczności podnoszenia cen
swoich usług. Dzięki temu możliwe jest wygrywanie z konkurencją ceną i jakością.
5.9.6. BEZPIECZEŃSTWO
Oszczędność związana z wydajnością nie odbija się w żaden sposób na bezpieczeństwie przetwarzanych informacji. Spółka
przetwarza codziennie tysiące wrażliwych informacji handlowych. Od sprawnego funkcjonowania IAI-Shop.com uzależnione
52
są losy setek klientów. Dlatego każde wdrażane rozwiązanie testowane jest bardzo wnikliwie pod kątem bezpieczeństwa.
Spółka wdrożyła i cały czas doskonali wiele procedur bezpieczeństwa, które zapewniają jej klientom spokój.
5.9.7. PROAKTYWNOŚĆ
Działając w bardzo szybko zmieniającym się otoczeniu jakim jest Internet, Spółka musi rozwiązywać problemy, widząc ich
konsekwencję w przyszłości. Ponadto z usług Spółki korzystają klienci z wielu różnych branż, oczekujący różnych rozwiązań.
Stąd wywodzi się idea proaktywności, czyli wyprzedzanie zdarzeń zanim nastąpią. Proaktywność jest kluczowym elementem
sukcesu, ponieważ pozwala czerpać przyjemność z pracy poprzez zabezpieczanie się przed potencjalnymi następstwami
zamiast zwalczania ich negatywnych skutków.
Dzięki syntezie wszystkich elementów kultury firmy usługi oferowane przez Spółkę mogą być estetyczne, przyjazne,
bezpieczne, wyprzedzające konkurencję, a jednocześnie pozytywnie zaskakujące klientów i tanie. W oparciu wymienione
wyżej pięć fundamentów stworzona jest misja Spółki:
„IAI chce tworzyć rozwiązania informatyczne, automatyzujące procesy i uwalniające człowieka od czynności powtarzalnych,
pozostawiając czas na inwencję. Wykorzystując do swojego działania sieć Internet rozwiązania IAI cechuje nowoczesność,
stabilność, indywidualny charakter i dbałość o najdrobniejsze szczegóły. Obcowanie z systemami IAI ma być
satysfakcjonujące, ponieważ odzwierciedla wyłącznie pozytywne cechy człowieka”.
5.9.8. STRATEGIA ROZWOJU I CELE EMISYJNE
Skupienie się na tych zasadach pozwoliło odnieść Spółce sukces w Polsce. Dzięki temu, że technologia oraz model
sprzedaży i współpracy z klientem rozwijany jest zgodnie z przedstawioną filozofią biznesową, Zarząd Spółki wierzy, że uda
jej się przeszczepić ten model na rynkach zagranicznych.

Spółka wykorzystuje dwie najnowocześniejsze metodologie: sprzedaż oparta jest na modelu dzierżawy aplikacji
(ang. SAAS), a zarządzanie projektem i zmianami na modelu Agile. Dotychczasowy sukces udało się osiągnąć
dzięki konsekwentnemu wdrażaniu tych modeli.

Usługa IAI-Shop.com tworzona jest z myślą o szerokim rynku. Umożliwia sprzedaż hurtową i detaliczną.
Prowadzenie bardzo dużych i bardzo małych sklepów. Możliwe jest prowadzenie wielu sklepów w oparciu o jeden
panel administracyjny lub jednego sklepu w oparciu o wiele magazynów. Otwartość aplikacji pozwala na łatwą
integrację z zewnętrznymi systemami. Dzięki IAI-Shop.com możliwie jest realizowanie prawie każdej polityki
prowadzenia sprzedaży wysyłkowej. Dlatego przeszczepienie technologii na rynki zagraniczne nie jest trudne.
Handel internetowy w każdym kraju wygląda co do zasady bardzo podobnie.

Przeniesienie na rynki zagraniczne samej technologii i sprzedawanie jej w lokalnej wersji językowej nie
przyniosłoby powodzenia, ponieważ istota sukcesu tkwi w każdym elemencie funkcjonowania firmy, a nie tylko
samym sprzedawanym programie. Ważne jest aby z marką Spółki kojarzyły się jej fundamenty zarówno przy
projektowaniu designów, pisaniu pomocy, pozyskiwaniu klientów, codziennej obsłudze, jak i rozwiązywaniu ich
problemów. Dlatego dalszy rozwój Spółki związany jest z budową odpowiednich struktur w innych krajach.

Model ekspansji na rynki zagraniczne opiera się na stworzeniu grupy spółek zależnych na każdym rynku. Ze
względu na bariery językowe oraz kulturowe, w każdym kraju Spółka chce znaleźć partnera. Udziałowcami spółek
będą lokalni partnerzy, znający realia rynku internetowego w danym kraju oraz IAI. Lokalni partnerzy wnosić będą
kapitał potrzebny na działalność operacyjną spółki córki oraz wiedzę o lokalnym rynku, a Spółka będzie wnosić
53
markę, know-how z zakresu prowadzenia firmy oraz technologię. Za działalność operacyjną na danym rynku
odpowiadać będą partnerzy lokalni, Spółka skupi się na działalności kontrolnej i doradczej oraz na rozwoju
technologii. Spółka planuje sfinansować przedmiotową inwestycję ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C.

Intencją Spółki jest dostosowywanie zdobytego przez pięć lat działalności w Polsce know-how o prowadzeniu firmy
w oparciu o modele SAAS i Agile do specyfiki rynków zagranicznych. Centrum rozwoju technologicznego
pozostanie w Polsce. Polska nadal będzie obsługiwana przez Spółkę bezpośrednio. To zapewni dostęp do
informacji z rynku i pozwoli koordynować spójny rozwój systemu na wszystkich rynkach.

W założeniu każda ze spółek zależnych będzie firmą kontrolowaną przez Spółkę, jednak nie będzie zależna od
pozostałych spółek zależnych z innych krajów. Dzięki temu ewentualne niepowodzenie jednej spółki nie pociągnie
za sobą kłopotów wszystkich. Z drugiej strony sukces każdej pojedynczej spółki córki będzie podnosił wartość całej
grupy, której najważniejszą i centralną częścią będzie IAI S.A. w Polsce.

Korzyści ekonomiczne od spółek zależnych będą czerpane w ramach opłat za prace serwisowe, jakie ośrodek
centralny będzie wykonywał na ich rzecz oraz z dywidend. W ten sposób zostanie zabezpieczone bieżące
finansowanie rozwoju systemu, a zyski będą przekazywane do IAI S.A., wpływając korzystnie na jej wyniki
finansowe.

Celem Spółki jest założenie do końca 2011 co najmniej trzech zagranicznych spółek, które w perspektywie
maksymalnie czterech lat mają stać się rentowne. Cel czterech lat został wyznaczony w oparciu o własne
doświadczenia i historię Spółki. W perspektywie sześciu lat Spółka chce mieć podmioty zależne w większości
krajów Unii Europejskiej. W pierwszej kolejności Spółka będzie poszukiwała partnerów na największych rynkach
europejskich czyli w Wielkiej Brytanii, Niemczech i Francji. Jednak zauważalne duże zainteresowanie usługami
Spółki pochodzące z różnych krajów europejskich powoduje, że nie wyklucza się otworzenia wcześniej spółek
córek w innych krajach. Na chwilę obecną priorytetem pozostają jednak trzy największe wymienione wyżej rynki.
Rysunek: Grupa kapitałowa IAI – strategia rozwoju.
Źródło: IAI Spółka Akcyjna

Docelowo Spółka planuje nie tylko zakładanie spółek zależnych, ale również przygotowanie wersji angielskiej
systemu i sprzedaż jej dowolnym klientom na całym świecie poza rynkami, gdzie będą spółki zależne. Sprzedaż
będzie prowadził oddział centralny w Polsce. W ten sposób możliwa stanie się ekspansja poza Europę. W historii
54
Internetu wiele programów rozpowszechniało się w podobny sposób. Nawet darmowe oprogramowanie
osCommerce dostępne było w Polsce początkowo tylko w wersji angielskiej i cieszyło się sporą popularnością.

Na rynku polskim Spółka przewiduje, że w perspektywie 5 lat będzie obsługiwała co najmniej 1000 sklepów. Taka
ilość powinna przełożyć się na 50% udział w e-handlu.

Pozyskany z emisji akcji serii C kapitał Spółka spożytkuje również na realizację strategii ekspansji zagranicznej
oraz umocnienie pozycji w Polsce. Przed Spółką stoi przede wszystkim wyzwanie zbudowania odpowiedniego
systemu informatycznego umożliwiającego przepływ wiedzy oraz kontrolę spółek córek. Budowa takiego systemu
wymaga zatrudnienia i zaangażowania dodatkowych programistów.

Pracochłonnym i kosztownym procesem będzie dokonanie translacji na język angielski systemu oraz pomocy IAIShop.com. Spółka szacuje, że będzie to wymagało przetłumaczenia około 600 stron maszynopisu. Ze względu na
permanentny rozwój systemu, proces tłumaczenia będzie musiał odbywać się również stale.

Spółka widzi konieczność rozbudowy działu handlowego o osoby odpowiedzialne za pozyskiwanie partnerów
zagranicznych i utrzymywanie z nimi kontaktu. Osoby te będą odpowiedzialne za nadzorowanie procesu wymiany
wiedzy oraz bieżącą kontrolę działalności spółek-córek. Kontrola strategiczna pozostanie w kwestii Zarządu IAI
S.A.

Pozyskany kapitał będzie wydawany na proces pozyskiwania oraz poszukiwania partnerów zagranicznych.
Poszukiwanie odpowiedniej firmy zewnętrznej, gotowej podzielać idee IAI-Shop.com zajmie prawdopodobnie kilka
miesięcy. Spółka potrzebuje również kapitału na odpowiednią obsługę prawną związaną z zakładaniem i
prowadzeniem spółek poza granicami kraju.
W procesie inwestycyjnym o sukcesie decyduje nie tylko obiektywna jakość oraz wykonalność idei biznesowej ale również
tzw. timing (odpowiednia dynamika prowadzonych działań). Podobnie jak cały model biznesowy Spółki, przedmiotowy
projekt inwestycyjny jest skalowalny. Oznacza to, że wielkość pozyskanego przez IAI kapitału determinuje w pewnych
granicach tempo oraz rozmach prowadzenia prac rozwojowych. Do realizacji wyżej określonych zadań Spółka potrzebuje
środków w minimalnej wysokości 500 000 złotych. Pozyskanie większego kapitału może znacząco zintensyfikować prace i
przyspieszyć cały proces (szczególnie w zakresie najważniejszych prac, czyli tłumaczenia systemu oraz budowy systemu
potrzebnego do zarządzania relacjami z spółkami zewnętrznymi), zwiększając szanse powodzenia całego projektu dalszy
rozwój i wzrost wartości IAI S.A. w dużym stopniu zależy od otoczenia biznesowego. Do tej pory Spółka prowadziła operacje
na terenie Polski, gdzie dzięki innowacyjności technologicznej i biznesowej udało jej się osiągnąć silną pozycję, którą
systematycznie umacnia. Wejście na znacznie większe rynki takie jak: Wielka Brytania, Niemcy czy Francja to duże
wyzwanie kapitałowe, organizacyjne i technologiczne, a także wiele niezidentyfikowanych obecnie czynników ryzyka. Z
drugiej strony globalność i uniwersalność rynku e-commerce (przede wszystkim w aspekcie technologicznym) pozwala
oczekiwać, że aplikacja IAI-Shop.com ma duże szanse na powielenie sukcesu z rynku polskiego na innych rynkach UE (a w
przyszłości poza UE).
5.10. KLUCZOWE DETERMINANTY WZROSTU WARTOŚCI EMITENTA
Szacowanie wartości biznesu na początkowym etapie rozwoju należy do zadań o wysokim stopniu trudności i zawiłości
przede wszystkim ze względu na problemy w prawidłowej identyfikacji potencjalnych ryzyk oraz czynników przewagi, które
kształtować będą przyszłe korzyści ekonomiczne dla właścicieli. W ogromie informacji i szczegółów kluczowe jest aby
określić zespół cech, które w największym stopniu wpływać będą na sukces bądź klęskę wycenianego biznesu. Poniżej
55
przedstawiono najistotniejsze ze strategicznego punktu widzenia czynniki, jakie brane były pod uwagę przy szacowaniu
wartości IAI S.A.

Bardzo często jest tak, że posiadane przez młode spółki śmiałe pomysły biznesowe czy wyrafinowana technologia,
które stanowią unikalne zalety w walce konkurencyjnej, nie mają pokrycia w przejrzystej wizji biznesowej.
Niejednokrotnie zdarza się, że pomimo efektownej powierzchowności występują problemy z identyfikacją
faktycznych źródeł cash flow (często dotyczy to np. społecznościowych projektów internetowych typu Web 2.0.).
W przypadku tego typu projektów biznesowych, do grupy krytycznych czynników przez pryzmat, których oceniana
jest inwestycja, należą też ryzyka wewnętrzne związane z organizacją lub codziennymi biznesowymi czynnościami
administracyjnymi (które nie byłyby brane w przypadku oceny dojrzałych podmiotów). IAI S.A. jest pod tym
względem wyjątkowa. Wynika to z tego, że od początku istnienia siła przykładana do tworzenia technologii była
równie duża jak nacisk kładziony na model biznesowy. W ten sposób Spółka dysponuje sprawdzoną i
funkcjonującą technologią, która rozwijana jest od blisko 10 lat i opiera się na najbardziej innowacyjnych
koncepcjach programistycznych oraz wykorzystując nowoczesną i głęboko przemyślaną strategię biznesową.

IAI już od kilku lat jest doceniana przez klientów - posiada obszerne portfolio klientów abonamentów, które
dynamicznie się powiększa. Poniższy rysunek pokazuje historyczną dynamikę ilości obsługiwanych przez Spółkę
sklepów.
Tabela: Liczba obsługiwanych przez IAI S.A. sklepów – ujecie dynamiczne.
Źródło: Doradztwo Ekonomiczne – Dariusz Zarzecki

Ryzyko zachwiania się sytuacji finansowo-ekonomicznej na skutek rezygnacji klientów z usług Spółki jest
minimalne ze względu na rozdrobnienie posiadanego portfolio (kilkuset klientów). Prowadzenie biznesu w modelu
SAAS (ASP) zapewnia wysoką stabilność przychodów i niewielką „bezwładność” finansową ze względu na
cykliczność przychodów.

Model biznesowy oraz charakter komercjalizowanej przez IAI S.A. technologii daje Spółce możliwość
wielowymiarowego zwiększania wartości Spółki. Klienci pozyskiwani są „na stałe”, tzn., że IAI staje się ich stałym
usługodawcą, realizując wpływy za świadczone usługi każdego miesiąca. Warto przy tym zaznaczyć, że Spółka
obserwuje minimalną rotację klientów – w praktyce oznacza to, że raz „zdobyty” klient powinien przynosi Spółce
korzyści ekonomiczne w długim terminie. IAI może dynamicznie zwiększać przychody pozyskując nowych klientów
abonamentowych.
56

Spółka może zwiększać swoje przychody poprzez oferowanie zaawansowanych opcji modyfikacji sklepów a także
wdrażania nowych usług (tzn. „usług dodanych”) – dzięki otwartej architekturze systemu IAI-Shop.com jest to
relatywnie łatwe technologicznie .Rozwój biznesu klientów oznacza dla Spółki potencjalny wzrost zapotrzebowania
na usługi dodatkowe, których świadczenie pozwala zwiększać przychody z obsługi danego klienta. Dane
historyczne ukazują, ze od I kwartału 2006 roku do III kwartału 2009 roku średniomiesięczny przychód z jednego
klienta (wyłączając z tego przychody z tytułu wdrożeń nowych klientów) wzrósł o ponad 100%. „Penetracja”
portfolio przy jednoczesnym pozyskiwaniu nowych klientów pozwoli Spółce zwiększać przychody dwuwymiarowo.

Oprócz dwuwymiarowego wzrostu w ramach jednego rynku, technologia oraz model biznesowy jest w pełni
duplikowalny na inne rynki. Spółka może zwiększać swoją wartość na kilku rynkach jednocześnie, ponosząc przy
tym stosunkowo niewielkie nakłady oraz ryzyko. Połączenie trzech wymiarów będących źródłem wzrostu wartości
Spółki, przedstawione zostało na rysunku poniżej:

Potencjał do zwiększania przychodów jest niewiele wart, gdy Spółka jest nierentowna. Należy zwrócić uwagę na
występujący w odniesieniu do IAI efekt skali. Prowadzenie biznesu w modelu SAAS (ASP) wymaga większej
57
cierpliwości w oczekiwaniu na efekty ekonomiczne - przychody wzrastają wolniej, ale są stabilne. Po przekroczeniu
pewnych progów wielkości, portfolio abonentów, pozyskiwanie kolejnych wiąże się z ponoszeniem relatywnie
niższych kosztów bezpośrednich. To znaczy, że każdy kolejny klient jest dla Spółki bardziej rentowny. Utrzymanie
przez Spółkę dotychczasowej dyscypliny pracy i efektywności w planowaniu kosztów, pozwoli w przyszłości, przy
założeniu pozyskiwania kolejnych klientów, zwiększać marżę operacyjną (EBIT) do poziomów przekraczających
50%.14
Tabela: Model biznesowy IAI S.A. - efekt skali.

Do tej pory Spółka rozwijała się tylko dzięki kapitałom własnym (nie korzystając z kredytów czy pożyczek). IAI
mimo wczesnego stadium rozwoju jest obecnie w pełni sprawnym organizmem biznesowym, o wysokiej stopie
wzrostu, generującym dodatni cash-flow.

Kontrola i budowanie solidnych fundamentów organizacji jest często zaniedbywane we wczesnych stadiach
rozwoju biznesu. IAI jest w tej kwestii wyjątkiem – Spółka posiada zautomatyzowane systemy do przydzielania,
kontroli i rozliczania pracy, a także do prac administracyjnych i zarządczych. Między innymi dzięki sprawności tych
systemów możliwe jest utrzymanie w Spółce wysokiej efektywności kosztowej. Są to wciąż rozwijane technologie,
które ewoluują wraz ze wzrostem skali działalności Spółki oraz ze zmianami otoczenia biznesowego.

Zarząd Spółki posiada sprecyzowaną strategię rozwoju, której realizacja ma znacząco zwiększyć wartość IAI.
Plany rozwojowe są systematycznie weryfikowane i dostosowywane do dynamicznie zmieniającej się sytuacji.

W Spółce nieustająco trwają prace nad nowymi funkcjonalnościami i usprawnieniami IAI-Shop.com oraz nad
dodatkowymi aplikacjami. Intensywne i skuteczne prace R&D zapewniają IAI znaczną przewagę konkurencyjną.

Najistotniejszym, zidentyfikowanym obecnie czynnikiem ryzyka, który może potencjalnie zagrozić Spółce jest
kwestia kondycji osób kluczowych. Na tym etapie dotychczasowy Zarząd (główni udziałowcy) jest gwarantem
wzrostu wartości Spółki. Trwała niedyspozycyjność któregoś z członków zarządu może stać się barierą do
kontynuacji dynamicznego rozwoju Spółki.

Na rynku musiałyby zajść wyjątkowo drastyczne i dynamiczne zmiany technologiczne, aby usługi oferowane przez
IAI S.A. straciły swoją atrakcyjność dla klientów (obecnie nie ma przesłanek, które by na to wskazywały). Dla
podmiotu na tym etapie, posiadającego ograniczone zasoby kapitałowe, rewolucyjne zmiany rynkowe mogą
implikować duże trudności.
14
Rentowność mierzona przed wynikiem na działalności finansowej oraz przed podatkiem dochodowym
58
Podsumowanie najważniejszych czynników wpływających na wartość IAI S.A. przedstawiono poniżej w formie analizy SWOT
(Strength – Siła, Weakness – Słabość, Opportunities – Szanse, Threats – Zagrożenia):
Rysunek: Analiza SWOT.
5.11. PROGNOZY WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH EMITENTA NA LATA 2010
– 2013
Prognozy finansowe sporządzone zostały dla IAI S.A. w okresach rocznych, obejmujących łącznie lata 2010 – 2013. Przy
sporządzaniu prognoz finansowych wykorzystano szacunkowe wielkości sprzedaży dostarczone przez Zarząd IAI S.A., przy
założeniu realizacji celów emisyjnych, tj. przeniesieniu na rynki zagraniczne technologii oraz jej sprzedaż w lokalnej wersji
językowej, za pośrednictwem spółek zależnych od IAI S.A. w Niemczech, Wielkiej Brytanii oraz Francji. Profity ekonomiczne
od spółek zależnych będą zapewniały opłaty z tytułu świadczonych przez ośrodek centralny prac serwisowych oraz z tytułu
dywidend.
59
Tabela: Prognozy wybranych pozycji rachunku zysków i strat na lata 2010-2013. (tys. zł.)
WYSZCZEGÓLNIENIE
2010
2011
2012
2013
Przychody ze sprzedaży
4 486
7 053
9 697
12 373
EBITDA
1 643
3 460
5 442
7 102
Wynik netto
1 249
2 704
4 304
5 648
5.12. ZAKRES DZIAŁALNOŚCI EMITENTA WYNIKACJĄCY ZE STATUTU
Pomimo specjalizacji opisanej we wcześniejszej części materiału, statut przewiduje znacznie szerszy katalog czynności
wykonywanych przez Spółkę, co w razie konieczności umożliwi szybkie dostosowanie do potrzeb rynku lub rozwój zakresu
działalności bez konieczności zmiany przedmiotu działalności Spółki. Zgodnie z §7 Statutu IAI S.A, przedmiotem działania
Spółki jest:

Wydawanie gazet;

Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych;

Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;

Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;

Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych;

Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;

Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;

Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

Produkcja elementów elektronicznych;

Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;

Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;

Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;

Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;

Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;

Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego;

Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego;

Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;

Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;

Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych;

Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach;
60

Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach;

Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach;

Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;

Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;

Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;

Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;

Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;

Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;

Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;

Działalność związana z oprogramowaniem;

Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;

Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

Wydawanie książek;

Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych);

Pozostała działalność wydawnicza;

Nadawanie programów radiofonicznych;

Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;

Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

Działalność portali internetowych;

Naprawa i konserwacja maszyn;

Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych;

Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;

Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;

Działalność wspomagająca edukację;

Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;

Działalność agencji reklamowych;

Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;

Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;

Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);

Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
61

Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników;

Działalność agencji pracy tymczasowej;

Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;

Działalność fotograficzna;

Działalność związana z pakowaniem;

Działalność centrów telefonicznych (call center);

Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;

Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;

Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;

Działalność związana z projekcją filmów.
5.13. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA,
W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM
FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM,
ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM
W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie dokonywał inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji
kapitałowych.
5.14. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH:
UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM
Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie: upadłościowe, układowe ani likwidacyjne.
5.15. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH:
UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH
POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA
Emitent nie uczestniczy w postępowaniu ugodowym lub arbitrażowym. Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne
postępowanie egzekucyjne.
5.16. INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI
RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z
WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ
OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY
EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ
PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ
EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH
POSTĘPOWAŃ
Wobec Emitenta nie toczą się żadne inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe i arbitrażowe.
5.17. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI
ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE
62
ZWIAZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI
EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ
Nie występują.
5.18. INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH
MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES
OBJĘTY
SPRAWOZDANIEM
FINANSOWYM
LUB
SKONSOLIDOWANYM
SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE
INFORMACYJNYM
W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły nietypowe okoliczności ani zdarzenia, które mają wpływ na wyniki z
działalności gospodarczej.
5.19. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ,
MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO
SPORZADZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
W czerwcu 2009 roku Spółka IAI sprzedała zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci portalu Hip-Hop.pl. Sprzedaż
portalu nastąpiła na podstawie zgody na jego zbycie, wyrażonej w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Organem
uprawnionym do ustalenia ceny oraz warunków transakcji był Zarząd Emitenta.
5.20. MODEL ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
Model organizacji oraz zasady zarządzania Emitenta zostały określone w Statucie IAI S.A., Regulaminie Zarządu oraz
Regulaminie Rady Nadzorczej. Organami Emitenta są:
 Zarząd,
 Rada Nadzorcza,
 Walne Zgromadzenie.
5.20.1. ZARZĄD SPÓŁKI
Na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego, Zarząd Emitenta jest dwuosobowy, a w jego skład wchodzą:

Paweł Fornalski – Prezes Zarządu

Sebastian Muliński – Wiceprezes Zarządu
Paweł Fornalski – Prezes Zarządu
W firmę zaangażowany jest od pierwszego dnia. Wcześniej zaangażowany w programowanie i tworzenie systemów,
obecnie jest głównym projektantem aplikacji. Ukończył studia magisterskie i doktoranckie na Wydziale Informatyki
Politechniki Szczecińskiej. Prowadzi również poczytnego bloga o tematyce e–commerce oraz jest częstym prelegentem
na konferencjach. Pasjonuje się historiami firm komputerowych oraz samej informatyki. W zimie można kibicować mu
podczas meczów szczecińskiej amatorskiej drużyny hokeja na lodzie, a w lecie na rolkach.
63
Sebastian Muliński – Wiceprezes Zarządu
Współtworzy firmę od jej samego początku. Magister kierunku Informatyka i Ekonometria, specjalności Ekonometria
Menadżerska, na Wydziale Nauk Ekonomicznych i Zarządzania Uniwersytetu Szczecińskiego. Pasjonat ekonomii i rynków
kapitałowych. Prywatnie trenuje siatkówkę i, jeżeli czas pozwoli, także kendo.
Zgodnie z § 20 Statutu Emitenta, Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy. W przypadku Zarządu wieloosobowego
składa się z Prezesa, Wiceprezesów i Członków Zarządu. Ilość członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja
wspólna Zarządu trwa 5 lat. Prezes, Wiceprezes i Członkowie Zarządu mogą być wybierani na kolejne kadencje, jeżeli w
okresie sprawowania wymienionych funkcji otrzymali absolutorium za każdy rok obrachunkowy.
Akcjonariuszom-Założycielom przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Zarządu, wraz ze
wskazaniem pełnionej funkcji w Zarządzie, przy czym w przypadku Zarządu dwuosobowego Akcjonariuszom-Założycielom
działającym łącznie przysługuje prawo powołania jednego Członka Zarządu z jednoczesnym wskazaniem pełnionej przez
niego funkcji. Jeżeli Zarząd jest co najmniej trzyosobowy prawo powołania jednego Członka Zarządu z jednoczesnym
wskazaniem pełnionej przez niego funkcji przysługuje każdemu Akcjonariuszowi-Założycielowi samodzielnie, z tym że
pierwszeństwo powołania Członka Zarządu z jednoczesnym wskazaniem pełnionej przez niego funkcji przysługuje
Akcjonariuszowi-Założycielowi – Pawłowi Fornalskiemu.
Uprawnienie do powoływania i odwoływania Członków Zarządu jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego
oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Członka Zarządu. W przypadku nie skorzystania przez Akcjonariuszy-Założycieli z
prawa powołania Członków Zarządu prawo to wraz ze wskazaniem pełnionej funkcji w Zarządzie przysługuje Walnemu
Zgromadzeniu. Dotyczy to także powoływania pozostałych Członków Zarządu nie powołanych przez AkcjonariuszyZałożycieli.
Zarząd kieruje działalnością Spółki i podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, które nie zostały przepisami prawa
lub postanowieniami Statutu zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej, reprezentuje
Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i poza sądowych, zarządza jej majątkiem i sprawami, odpowiada za należyte
prowadzenie księgowości.
Organizację i sposób działania Zarządu określa Statut i Regulamin Zarządu uchwalany przez Walne Zgromadzenie, przy
czym Regulamin określa, co najmniej:

Sprawy, które wymagają uchwały Zarządu.

Zasady podejmowania decyzji w sprawie nabycia przez Spółkę akcji, udziałów oraz wszelkich innych niż akcje
papierów wartościowych.

Zasady podejmowania uchwał Zarządu w trybie obiegowym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.

Procedurę powołania i odwołania Prezesa, Wiceprezesa i pozostałych Członków Zarządu, w tym procedurę
wyłaniania kandydatów na wymienione funkcje.

Procedurę zawieszenia Członków Zarządu.

Przypadki wygaśnięcia mandatów Członków Zarządu.

Sprawy dotyczące konkurencyjnych działań Członków Zarządu i ich konsekwencji.
64

Sprawy dotyczące zachowania tajemnicy spółki przez Członków Zarządu.
Zarząd odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w miesiącu. Uchwały Zarządu zapadają
bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje
pracami Zarządu, a w szczególności: zwołuje posiedzenia Zarządu, może zmieniać porządek obrad posiedzenia Zarządu,
usuwać bądź dodawać określone punkty do porządku obrad, ograniczać czas wystąpień pozostałych Członków Zarządu,
zarządzać przerwy, formułować treść projektów uchwał. Uchwały Zarządu mogą być skutecznie podjęte także bez odbycia
posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania obiegowego, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, takich jak telefon, fax, bezpieczne wykorzystanie sieci Internet, telekonferencja i innych
środków telekomunikacyjnych, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.
Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków
Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, a także dane osobowe protokolanta.
Protokoły podpisują obecni Członkowie Zarządu. Protokół z posiedzenia Zarządu może zostać sporządzony w formie
elektronicznej, w tym w formie zapisu dźwięku lub dźwięku i obrazu, na zasadach opisanych w Regulaminie Zarządu. Każdy
członek Zarządu, który nie uczestniczył w posiedzeniu Zarządu powinien zapoznać się z protokołem posiedzenia Zarządu, w
trybie wskazanym w Regulaminie Zarządu.
Prawo Członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i poza sądowych Spółki. Prawa
Członka Zarządu do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, Wiceprezes samodzielnie
do kwoty 300.000,00 zł (słownie: trzystu tysięcy złotych) oraz pozostali Członkowie Zarządu i prokurenci działając łącznie z
Prezesem lub Wiceprezesem. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności
mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie albo łącznie z Prezesem lub Wiceprezesem lub Członkiem
Zarządu. Pełnomocnictwa udziela Zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji. Pełnomocnictwo okresowe wygasa w terminie
wskazanym w pełnomocnictwie, a pełnomocnictwo do dokonywania określonych czynności wygasa z chwilą ich
zakończenia.
Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Prezesa, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 19.
ust. 5 do 7 Statutu IAI. Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie Członków Zarządu, przy uwzględnieniu zakresów
odpowiedzialności wynikających z pełnionej funkcji oraz składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej
od wyników finansowych Spółki. Część zmienna może być ustalana w formie akcji lub opcji na akcje.
Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, w tym zawiązanie i rozwiązanie stosunku
pracy, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w której imieniu działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego
nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej albo pełnomocnik powołany uchwałą
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy.
Członek Zarządu nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się działalnością konkurencyjną ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki
kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział
65
w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu, co najmniej 10% udziałów albo
akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
5.20.2. RADA NADZORCZA
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Rady
Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

dr hab. Prof. US Dariusz Zarzecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Zbigniew Muliński – Członek Rady Nadzorczej,

Piotr Fornalski – Członek Rady Nadzorczej,

Marcin Koźlik – Członek Rady Nadzorczej,

Tomasz Fornalski – Członek Rady Nadzorczej.
dr hab. prof. US Dariusz Zarzecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wykształcenie:
Politechnika Szczecińska (1982), doktorat - Uniwersytet Szczeciński (1989), habilitacja - Wydział Nauk Ekonomicznych i
Zarządzania, Uniwersytet Szczeciński (1999), obecnie Profesor Uniwersytetu Szczecińskiego, Kierownik Zakładu Inwestycji i
Wyceny Przedsiębiorstw;
Doświadczenie zawodowe:
Jest autorem licznych wycen przedsiębiorstw, w tym realizowanych na zlecenie Agencji Prywatyzacji, urzędów
wojewódzkich, syndyków, sądów gospodarczych oraz prywatnych inwestorów. Opracował wiele strategii i studiów
wykonalności, m.in. dotyczących dużych projektów w ramach SPO "Transport" realizowanych przez Zarząd Morskich Portów
w Szczecinie i Świnoujściu SA oraz Urząd Morski w Szczecinie. Jest również wykonawcą i zarządzającym kilku dużych
projektów współpracy europejskiej (Joint European Projects) finansowanych ze środków Unii Europejskiej. Ich łączna
wartość wynosi około 1,5 mln Euro;
Dorobek naukowy:

ponad 200 publikacji, w tym kilku pozycji książkowych oraz opracowań prezentowanych na kongresach
międzynarodowych,

jest współautorem dwutomowej książki pt.: "Analiza finansowa w zarządzaniu przedsiębiorstwem" wydanej w 1996
roku przez Fundację Rozwoju Rachunkowości w Polsce,

w roku 1998 została wydana przez Uniwersytet Szczeciński autorska książka pt.: "Teoria i praktyka metod
dochodowych w wycenie przedsiębiorstw",

autorska książka pt.: "Metody wyceny przedsiębiorstw", wydana w 1999 roku, została wyróżniona nagrodą Ministra
Edukacji Narodowej w 2000 roku i jest rekomendowana dla menedżerów, naukowców i studentów, a także
maklerów, doradców inwestycyjnych i kandydatów na biegłych rewidentów,

wykładowca na licznych kursach i konferencjach, w tym m.in. prowadzonych w Warszawie od 1995 roku kursach
dla menedżerów z czołowych polskich firm oraz na studiach MBA Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania
US,

uczestniczył w licznych wyjazdach studyjnych (trwających od kilku tygodni do kilku miesięcy), w tym m.in. w:
Norwegian School of Economics and Business Administration w Bergen (1991), Turku School of Economics and
Business Administration (1992), University College Cork (1993, 1994, 1995), Coventry Technical College (1993,
66
1994, 1998), University of Stirling (1995, 1996, 1997), University of Lisbon (1995, 1996, 1997, 1998), Amsterdam
School of Business (1996, 1997, 1998), University of Hamburg (1998),

otrzymał również stypendia przyznane m.in. przez Rząd Finlandii oraz Rząd Norwegii, a także dwukrotnie przez
Unię Europejską (programy ACE oraz Copernicus),

doktorat pt.: "Kierunki i metody analizy efektywności wynagrodzeń w przedsiębiorstwie przemysłowym (na
przykładzie przedsiębiorstw przemysłu odzieżowego)" został wyróżniony I nagrodą Ministra w ogólnopolskim
konkursie na najlepszą pracę doktorską w dziedzinie pracy, płac, spraw socjalnych i ubezpieczeń społecznych,

od 2000 roku jest organizatorem i przewodniczącym rady programowej corocznie odbywającej się
Międzynarodowej Konferencji Naukowej pt.: "Zarządzanie finansami". Jest również redaktorem naukowym
pokonferencyjnej publikacji stanowiącej zbiór artykułów naukowców oraz praktyków z kraju i zagranicy,

jest pomysłodawcą, organizatorem i kierownikiem unikalnych w skali kraju rocznych podyplomowych studiów
"Europrojects - Zarządzanie projektami finansowanymi ze środków Unii Europejskiej", które prowadzone są od
2000 roku przez Uniwersytet Szczeciński.
Szczegółowy przebieg kariery zawodowej:
Dyrektor Biura Deloitte & Touche w Szczecinie oraz menedżer działu doradztwa gospodarczego D&T (1995-1997), Prezes
Polsteam Consulting (1997-1998), Członek Rady Nadzorczej PKO BP S.A. (2001-2002), Członek Rady Nadzorczej Skolwin
S.A. (2002-2003), Dyrektor Studium MBA US (2003-), Członek, a następnie wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dragmor
S.A. (2003-2005), od 2005 roku członek Rady Nadzorczej Korporacji Polskie Stocznie SA oraz rady konsultacyjnej przy
Prezydencie Miasta Szczecina, a także szef zespołu ekspercko-redakcyjnego odpowiedzialnego za opracowanie strategii
rozwoju Szczecina, zatwierdzonej przez Radę Miasta w maju 2002 roku; wcześniej był szefem zespołu opracowującego
strategię rozwoju gospodarki województwa zachodniopomorskiego, członek Rady Programowej kwartalnika naukowego
"International Quarterly Journal of Finance", miesięcznika "Bank", miesięcznika "Controlling i rachunkowość zarządcza",
periodyku "Folia Oeconomica", Zeszytu Naukowego Instytutu Ekonomiki i Organizacji Przedsiębiorstw Uniwersytetu
Szczecińskiego, International Journal Of Banking and Finance oraz czasopisma internetowego "e-Finanse"., Doradca ds.
Gospodarki Morskiej Prezydenta Konfederacji Pracodawców Polskich (2008). Wpisany na listę biegłych sądowych z zakresu
wyceny przedsiębiorstw, organizacji i zarządzania przy Sądzie Okręgowym w Szczecinie.
Zbigniew Muliński – Członek Rady Nadzorczej
Doktor inżynier, lat 56, absolwent Politechniki Szczecińskiej na Wydziale Chemii. Wiele lat związany ze pracą naukową,
autor wielu cenionych publikacji z zakresu modelowania matematycznego. Od 2008 roku związany z biznesem, obecnie
kieruje zespołem laboratoriów w firmie Polcargo International. Zbigniew Muliński jest ojcem Sebastiana Mulińskiego.
Piotr Fornalski – Członek Rady Nadzorczej
Magister inżynier, lat 55, absolwent Politechniki Szczecińskiej na Wydziale Budowy Maszyn. Od roku 1997 związany z
prywatnym biznesem, właściciel firmy. Posiada doskonałe kwalifikacje do zasiadania w radzie nadzorczej, mając zdany
egzamin do członka rad nadzorczych skarbu Państwa, ukończoną Szkołę Dyrektorów, posiadając uprawnienia zarządcy
nieruchomości. Piotr Fornalski jest ojcem Pawła Fornalskiego.
67
Marcin Koźlik – Członek Rady Nadzorczej
Lat 29, absolwent Politechniki Szczecińskiej na Wydziale Informatyki specjalizacja: Systemy Oprogramowania. Właściciel
firmy zajmującej się między innymi e-commerce i handlem w internecie. Wykwalifikowany do reorganizacji i zarządzania
zasobami ludzkimi.
Tomasz Fornalski – Członek Rady Nadzorczej
Magister inżynier, lat 28, absolwent Politechniki Szczecińskiej, na wydziale Automatyka i Robotyka. W przeszłości prezes
klubu sportowego i przewodniczący Młodzieżowej Rady Miasta Szczecina. Aktualnie pracuje również jako automatyk w
japońskiej fabryce Opon Bridgestone. Od roku 2002 właściciel sklepu internetowego (www.sklephokejowy.com) opartego o
IAI-Shop.com. Tomasz Fornalski jest bratem Pawła Fornalskiego.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a jej członkowie
działają zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, mając na
względzie przede wszystkim interes Spółki. Rada Nadzorcza składa się co najmniej 5 (pięciu) członków.
Akcjonariuszom-Założycielom przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady
Nadzorczej, wraz ze wskazaniem pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej, z tym że pierwszeństwo powołania członka Rady
Nadzorczej z jednoczesnym wskazaniem pełnionej przez niego funkcji przysługuje Akcjonariuszowi-Założycielowi – Pawłowi
Fornalskiemu. Uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej jest wykonywane w drodze
doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. W przypadku nie
skorzystania przez Akcjonariuszy-Założycieli z prawa powołania członków Rady Nadzorczej prawo to wraz ze wskazaniem
pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Dotyczy to także powoływania pozostałych
członków Rady Nadzorczej nie powołanych przez Akcjonariuszy-Założycieli. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na
wspólną kadencję trwającą pięć lat, przy czym pierwsza kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa cztery lata. Rada
Nadzorcza działa na podstawie Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonych przez Walne Zgromadzenie. Rada
Nadzorcza ze swego grona wybiera Sekretarza Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej określa co najmniej:

Zasady podejmowania uchwał w trybie obiegowym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

Zasady wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.

Przypadki wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej.

Sprawy dotyczące niezależności i konkurencyjnych działań Członków Rady Nadzorczej i ich konsekwencji.

Sprawy dotyczące zachowania tajemnicy Spółki przez Członków Rady Nadzorczej.

Tryb i sposoby dokonywania przez Radę Nadzorczą badań dokumentów Spółki, żądania od Zarządu i
pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywania rewizji majątku Spółki.

Szczegółowe zasady organizacji i obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej.

Procedurę odbywania przez Radę Nadzorczą posiedzeń bez formalnego zwołania,

Zasady zapraszania na posiedzenia Rady Nadzorczej Członków Zarządu, pracowników Spółki i osób trzecich.
Do kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, w
zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu
68
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz
delegowania Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków Członków Zarządu nie
mogących sprawować swoich czynności, za wynagrodzeniem co najwyżej równym wynagrodzeniu zastępowanego
Członka Zarządu.

Podejmowanie niezwłocznych działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu w przypadku niemożności
sprawowania czynności przez Członka Zarządu,

Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych,

Ustalanie, opracowanie i przechowywanie tekstu jednolitego, a także przechowywanie aktualnych i poprzednich
tekstów Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej,

Sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej i przekazanie go Walnemu Zgromadzeniu.
Podstawowe zagadnienia sprawozdania z działalności określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Kontrola wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia.

Wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych
spółkach,

Wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych spółkach z
określeniem warunków i trybu zbycia,

Wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w
nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego lub innych środków trwałych o wartości powyżej 500.000,00
zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) w przypadkach, gdy zgodnie z niniejszym Statutem nie wymagają zgody
Walnego Zgromadzenia.

Wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu lub pożyczki na kwotę wyższą niż 1.000.000,00 zł (słownie jeden milion
złotych) w przypadkach, gdy zgodnie z niniejszym Statutem nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia.
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i
pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki na zasadach opisanych w Regulaminie Rady
Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku. Miejscem
posiedzeń Rady Nadzorczej jest siedziba Spółki w Szczecinie, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na
piśmie zgodę na odbycie posiedzenia w innym miejscu i poinformują o posiedzeniu Zarząd w terminie, umożliwiającym
stawienie się jego przedstawiciela na posiedzeniu Rady. Spółka pokrywa koszty organizacji i obsługi posiedzenia Rady
Nadzorczej w siedzibie Spółki w Szczecinie. W przypadku zwołania posiedzenia poza siedzibą Spółki w Szczecinie o
pokryciu kosztów organizacji i obsługi decyduje Prezes Zarządu na wniosek Przewodniczącego Rady. Zgoda nie jest
wymagana w przypadku braku możliwości odbycia posiedzenia w siedzibie Spółki. Szczegóły organizacji i obsługi posiedzeń
Rady Nadzorczej reguluje Regulamin Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady lub
Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na wniosek Członka Rady, na wniosek Zarządu
wyrażony uchwałą, lub wniosek Akcjonariusza-Założyciela, przy czym wymienione wnioski powinny wskazywać zagadnienie
niezbędne do rozpatrzenia przez Radę w formie proponowanego punktu posiedzenia Rady. Uchwała Rady jest skutecznie
podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zaproszenia zostali wszyscy jej Członkowie i w posiedzeniu uczestniczy więcej niż
połowa Członków Rady, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady. Skutecznie podjęte uchwały Rady
Nadzorczej mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania obiegowego, a także
69
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefon, fax, bezpieczne
wykorzystanie sieci internet, telekonferencja i innych środków telekomunikacyjnych, jeżeli wszyscy Członkowie Rady
Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, jednak oddanie
głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały
Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych Członków Rady. W przypadku równej ilości
głosów decyduje głos Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych Członków do indywidualnego
wykonywania czynności nadzorczych w zakresie i czasie określonym w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany Członek
Rady Nadzorczej zobowiązany jest do przygotowywania comiesięcznych raportów z pełnionych obowiązków nadzorczych i
przedkładanie ich na kolejnych posiedzeniach Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Walnego
Zgromadzenia zajmować się działalnością konkurencyjną ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki
cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie
prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania
w niej przez Członka Rady Nadzorczej, co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania, co najmniej jednego
5.20.3. WALNE ZGROMADZENIE
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd nie
później niż do dnia 30 czerwca po upływie każdego roku obrotowego. Zgromadzenie Nadzwyczajne zwołuje Zarząd z
własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej
1/10 kapitału akcyjnego, a także na wniosek Akcjonariuszy-Założycieli, przy czym wnioskujący wskazuje sprawę niezbędną
do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie w formie punktu obrad, wraz z uzasadnieniem. Zwyczajne i Nadzwyczajne
Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Szczecinie bądź w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę,
na której akcje spółki są przedmiotem obrotu. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.

Jeżeli pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału
akcyjnego lub Akcjonariusza-Założyciela, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie
dwóch tygodni od dnia ich złożenia w sekretariacie Zarządu lub dostarczenia listem poleconym.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów
zwołuje Walne Zgromadzenie, uwzględniając treść złożonych wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego oraz Akcjonariusze-Założyciele mogą
żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Na trzy dni przed Walnym
Zgromadzeniem powinna być udostępniona w sekretariacie Zarządu lista akcjonariuszy uprawnionych do brania udziału w
zgromadzeniu. Lista obejmuje imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, miejsce zamieszkania (siedzibę), ilość, rodzaje i liczbę
akcji, ilość przysługujących głosów. Listę podpisuje Zarząd. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące
sprawy:

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
70

Wybór i odwołanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i pozostałych Członków Rady Nadzorczej oraz
Prezesa, Wiceprezesa i pozostałych Członków Zarządu,

Dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,

Uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu,

Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,

Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru,

Zmiana statutu Spółki,

Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

Nabycie akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione
w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

Wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w
nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego lub innych środków trwałych o wartości powyżej 1.000.000 zł
(słownie: jeden milion złotych).

Wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu lub pożyczki na kwotę wyższą niż 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć
milionów złotych).
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób
uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Po wyborze przewodniczącego sporządza się listę uczestników
Walnego Zgromadzenia. Lista obejmuje: imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, miejsce zamieszkania (siedzibę), ilość,
rodzaje i liczbę akcji, ilość przysługujących głosów. Listę podpisuje przewodniczący obrad. Z ważnych powodów
zgromadzenie akcjonariuszy może uchwalić odroczenie posiedzenia na czas późniejszy, a zwłaszcza w przypadku, gdy
organy Spółki zostaną w trakcie Walnego Zgromadzenia zobligowane do przedstawienia materiałów i danych wymagających
opracowania, a także w przypadku konieczności wydłużenia procedury konkursowej na kandydatów na Członków Zarządu
Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadać mogą tylko w sprawach objętych porządkiem obrad jednakże ograniczenie
to nie dotyczy uchwał w sprawie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwał w sprawach porządkowych.
W sprawach nie objętych porządkiem obrad może być podjęta uchwała wówczas, gdy cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany a nikt z obecnych na posiedzeniu nie sprzeciwiał się podjęciu uchwały. Podmioty uprawnione do zgłoszenia
wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia mogą żądać umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Każda akcja
daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem akcji uprzywilejowanych, co do głosu. Głosowanie
na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz przy wyborach,
odwołaniach członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza
się również na żądanie akcjonariusza. Sposób przeprowadzenia tajnego głosowania wybiera przewodniczący Walnego
Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych
lub Statut przewiduje inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy. W protokole stwierdza
się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, podjęte uchwały, wynik
głosowania oraz dane osobowe protokolanta. Do protokołu dołącza się dokumenty dotyczące zwołania Walnego
Zgromadzenia oraz listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Odpis protokołu Zarząd wnosi do
księgi protokołów, prowadzonej przez Zarząd. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, mogą też żądać wydania
poświadczonych przez Zarząd odpisów.
71
5.21. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM
AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 10% GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU.
Struktura Akcjonariatu IAI Spółka Akcyjna na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego przedstawia się następująco:
Tabela: Struktura Akcjonariatu IAI S.A.
SERIA A
SERIA B SERIA C
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
ILOŚĆ
[%]
GŁOSY NA WZA
ILOŚĆ
[%]
Paweł Fornalski
4893750
543750
0
5437500
66,67%
10331250
69,31%
Sebastian Muliński
Pozostali Akcjonariusze
Razem
1856250
0
6750000
206250
0
750000
0
656235
656235
2062500
656235
8156235
25,29%
8,05%
100,00%
3918750
656235
14906235
26,29%
4,40%
100,0%
Z uwagi na wprowadzenie akcji serii C do Alternatywnego Systemu Obrotu, dominujący akcjonariusze IAI S.A. tj. Paweł
Fornalski (Prezes Zarządu) i Sebastian Muliński (Wiceprezes Zarządu) posiadający odpowiednio 66,67% i 25,29% udziału w
kapitale zakładowym, złożyli zobowiązania w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności wszystkich posiadanych
dotychczas akcji IAI Spółka Akcyjna. Akcjonariusze wymienieni powyżej zobowiązali się, że w terminie do dnia 30 września
2012 roku nie dokonają, nie obciążą oraz nie będą zawierać żadnych umów, które dotyczyłyby zbycia lub obciążenia
jakiejkolwiek z posiadanych przez nich akcji serii A oraz B. Poniżej zamieszczone zostały deklaracje typu lock-up każdego z
nich:
72
73
74
6.
WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES 02.04.09 – 30.09.09
Poniżej zostały zaprezentowane wybrane dane finansowe Emitenta z rachunku zysków i strat za okres od 02 kwietnia 2009
r. tj. od momentu dokonania wpisu Emitenta do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000325245, do dnia 30
września 2009 r. oraz z bilansu na dzień 30.09.2009 r. (w PLN). Dane finansowe zostały przekazane przez Emitenta i nie
były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.
Tabela. Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat za okres od 02.04.2009 r. do 30.09.2009 r. oraz z bilansu na
dzień 30.09.2009 r. (w PLN).
lp.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
WYBRANE DANE FINANSOWE
02.04.09 - 30.09.09
2 455 495,73 zł
- zł
40 704,04 zł
- zł
1 805 329,76 zł
- zł
109 272,90 zł
29 166,65 zł
993 693,64 zł
50 280,00 zł
48 511,68 zł
54 222,48 zł
32 096,48 zł
Kapitał własny
Należności długoterminowe
Należności krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Inwestycje krótkoterminowe
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Amortyzacja
Przychody ze sprzedaży
Zysk/strata ze sprzedaży
Zysk/strata z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto
Zysk/strata netto
Tabela. Bilans IAI S.A. - stan na dzień 30.09.2009 r.
BILANS - AKTYWA
Stan na 30.09.09
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Razem aktywa trwałe
717 431,17
717 431,17
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności krótkoterminowe
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Razem aktywa obrotowe
0,00
40 704,04
1 805 329,76
1 303,66
1 847 337,46
AKTYWA RAZEM
2 564 768,63
75
BILANS - PASYWA
Stan na 30.09.09
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Należne wpływy na kapitał podstawowy
Udziały własne
Kapitał zapasowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitły rezerwowe
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto roku bieżącego
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
Razem kapitał własny
815 623,50
1 607 775,75
32 096,48
2 455 495,73
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe
Razem zobowiązania
109 272,90
109 272,90
PASYWA RAZEM
2 564 768,63
Tabela. Rachunek zysków i strat IAI S.A. – 02.04.09 r. - 30.09.2009 r.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 02.04.09 – 30.09.09
A.Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Przychody ze sprzedaży usług
B.Koszty działalności operacyjnej
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C.Zysk / strata brutto ze sprzedaży
D.Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Dotacje
Inne przychody operacyjne
02.04.09 - 30.09.09
993 693,64
19 731,21
973 962,43
943 413,64
29 166,65
35 611,83
320 907,61
1 404,22
492 814,25
53 314,39
850,60
9 344,09
50 280,00
625,82
625,82
76
E.Pozostałe koszty operacyjne
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Inne koszty operacyjne
F.Zysk / strata z działalności operacyjnej
G.Przychody finansowe
Dywidendy i udziały w zyskach
Odsetki
Zysk ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
H.Koszty finansowe
Odsetki
Strata ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
I.Zysk / strata z działalnosci gospodarczej
J.Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
K.Zysk / strata brutto
L.Podatek dochodowy
M.Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
N.Zysk / strata netto
2 394,14
2 394,14
48 511,68
4 330,78
4 330,78
65,47
0,33
65,14
52 776,99
1 445,49
4 000,00
2 554,51
54 222,48
22 126,00
0,00
32 096,48
77
7.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
8.
ZAŁĄCZNIKI
8.1.
SŁOWNIK POJĘĆ
Akcjonariusz
Uprawniony z Akcji Spółki
2
ASO, Alternatywny System Obrotu, NewConnect
Alternatywny system obrotu działający na podstawie
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwalonego
Uchwałą
NR
147/2007
Zarządu
Giełdy
Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z
późn. zm.)
3
4
5
6
Autoryzowany Doradca
Dz.U.
Emitent, Spółka
GPW
7
KDPW
8
Komisja, KNF
9
k.s.h., kodeks spółek handlowych, KSH
1
10 KRS
11 Organizator ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu
12 Ustawa o ofercie publicznej
Doradztwo Ekonomiczne – Dariusz Zarzecki
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie
Komisja Nadzoru Finansowego
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych
(Dz.U. Nr 94, Poz.1037 z późn. zm.)
Krajowy Rejestr Sądowy
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr
184 poz. 1539)
13 Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2005 roku, Nr 183, poz.
1538 z późn. zm.)
14 Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i
konsumentów (Dz. U. z dnia 21.03.2007 r. Nr 50, poz. 331, Nr
99, poz. 660 - od 20.06.2007 r., Nr 171, poz. 1206 - od
21.12.2007 r.)
15 Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
cywilnoprawnych (Dz.U. 2000 Nr 86 poz. 959)
16 Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 14, poz. 176,
z późn. zmianami)
17 Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 54, poz.
654, z późn. zmianami)
18 SaaS, ASP, Application Service Provider
Application Service Provider – model prowadzenia biznesu
polegający na dostarczaniu oprogramowania za pośrednictwem
sieci jako usługi (czasem nazywane Software As A Service –
SaaS). Rozliczanie za takie usługi następuje na ogół w trybie
abonamentu okresowego, dzięki czemu klienci zyskują większą
19 Model AGILE
Zbiorcza nazwa technik wytwarzania oprogramowania
stawiających nacisk na bezpośrednią komunikację w zespole
wytwórczym i realizowanie projektu iteracyjnie. Metody
przeznaczone są głównie dla małych zespołów wytwórczych
gdzie istnieje możliwość łatwej komunikacji (rozmowy i
dyskusje całego zespołu), dzięki czemu nie ma potrzeby
tworzenia dużej ilości dokumentacji. Pozwala to na łatwiejsze
zrozumienie zagadnienia oraz zminimalizowanie ryzyka w
projektach o krótkim czasie wykonania, ale za to wymaga
dobrze zgranego i stałego zespołu.
20 CLOUD COMPUTING
Model sprzedaży oprogramowania oparty na pobieraniu opłaty
wyłącznie za użytkowanie jego funkcjonalności.Funkcjonalność
jest tu rozumiana jako usługa (dająca wartość dodaną
użytkownikowi) oferowana przez dane oprogramowanie (oraz
konieczną infrastrukturę). Oznacza to eliminację konieczności
zakupu licencji czy konieczności instalowania i administracji
oprogramowaniem. Cloud oznacza wirtualną chmurę usług
dostępnych dla klienta, w której ukryte są wszelkie szczegóły,
których świadomość jest zbędna w korzystaniu z usługi. Idea
cloud computing polega na działaniu wszystkich aplikacji w
Internecie, niezbędne dla użytkownika są jedynie przeglądarka
i szybkie łącze internetowe.
107
8.2.
AKTUALNY ODPIS Z KRS
108
109
110
111
112
113
114
115
116
8.3.
STATUT
STATUT
TEKST JEDNOLITY
1.
Postanowienia ogólne
§ 1.
Spółka działa pod firmą IAI Spółka Akcyjna (dawniej IAI-System.com Fornalski i Muliński Sp. j.).
§ 2.
Spółka może używać firmy skróconej IAI S.A., a także firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.
§ 3.
Siedzibą spółki jest Szczecin.
§ 4.
Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, filie, zakłady i wszelkie inne dozwolone prawem formy organizacyjne,
przystępować do spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, jak również występować jako wspólnik w innych spółkach na
terenie kraju oraz za granicą.
§ 5.
1.
Czas trwania spółki jest nieoznaczony.
2.
Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego statutu.
2.
Powstanie spółki
§ 6.
1.
Spółka powstaje z przekształcenia spółki jawnej pod firmą: IAI-SYSTEM.COM Fornalski i Muliński Spółka jawna w
spółkę akcyjną pod firmą: IAI Spółka Akcyjna.
2.
Akcje utworzone w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki jawnej zostają objęte przez dotychczasowych
Wspólników spółki jawnej pod firmą: IAI-SYSTEM.COM Fornalski i Muliński Spółka jawna, tj. Pawła Fornalskiego,
mającego PESEL 80020902597 i Sebastiana Mulińskiego PESEL 81050702616 – zwanymi dalej razem lub rozdzielnie
„Akcjonariuszami-Założycielami”, w takim samym stosunku w jakim Wspólnicy wnieśli wkłady do spółki jawnej
IAI-SYSTEM.COM Fornalski i Muliński Spółka jawna, tj.:
1)
Paweł Fornalski obejmuje 4 893 750 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt)
uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii A o numerach od 0000001 (jeden) do 4 893 750 (cztery miliony
117
osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt) oraz 543 750 (pięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset
pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0000001 (jeden) do 543 750 (pięćset czterdzieści trzy tysiące
siedemset pięćdziesiąt),
2)
Sebastian Muliński obejmuje 1 856 250 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt)
uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii A o numerach od 4 893 751 (cztery miliony osiemset
dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) do 6 750 000 (sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy)
oraz 206 250 (dwieście sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od 543 751 (pięćset
czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) do 750 000 (siedemset pięćdziesiąty tysięcy).
3.
Przedmiot działania spółki
§ 7.
Przedmiotem działania Spółki jest:

Wydawanie gazet,

Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,

Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych,

Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

Produkcja elementów elektronicznych,

Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,

Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,

Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,

Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,

Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,

Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,

Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,

Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,

Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,

Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach,

Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach,

Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
118

Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach,

Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,

Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,

Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

Działalność związana z oprogramowaniem,

Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

Wydawanie książek,

Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),

Pozostała działalność wydawnicza,

Nadawanie programów radiofonicznych,

Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,

Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

Działalność portali internetowych,

Naprawa i konserwacja maszyn,

Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych
i
technicznych,

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych,

Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

Działalność wspomagająca edukację,

Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

Działalność agencji reklamowych,

Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,

Działalność agencji pracy tymczasowej,

Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,

Działalność fotograficzna,
119

Działalność związana z pakowaniem,

Działalność centrów telefonicznych (call center),

Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

Działalność związana z projekcją filmów.
§ 8.
Jeżeli na mocy przepisów prawa prowadzenie działalności spółki wymaga koncesji lub zezwolenia, albo spełnienia innych
przewidzianych prawem warunków Spółka podejmie działalność po otrzymaniu odpowiedniej koncesji lub zezwolenia oraz
spełnieniu tych warunków.
§ 9.
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w kodeksie spółek
handlowych nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
§ 10.
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty
subskrypcyjne.
4.
Kapitał zakładowy spółki
§ 11.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 815.623,50 zł (słownie: osiemset piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote i
pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
1) 6.750.000 (słownie: sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej
0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0.000.001 (słownie: jeden) do 6.750.000 (słownie:
sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy),
2) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda
akcja, o numerach od 0.000.001 (słownie: jeden) do 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy).
3) 656.235 (słownie: sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o numerach od 000.001 (słownie: jeden) do 656.235 (słownie: sześćset
pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć).
2.
Akcje imienne serii A są uprzywilejowane, co do głosu w ten sposób, że każda akcja uprawnia do dysponowania
dwoma głosami na Walnym Zgromadzeniu.
3.
Akcje mogą być imienne i na okaziciela.
4.
Zamiana akcji imiennych na okaziciela jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na okaziciela tracą
one wszelkie uprzywilejowania.
5.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
6.
Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje.
Akcje imienne podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela na zasadach obowiązujących w publicznym obrocie
120
papierami wartościowymi dwa razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie określonym przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie dla przekształcenia papierów wartościowych.
§ 12.
1.
Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
2.
W przypadku zbycia akcji imiennych tracą one wszelkie uprzywilejowania, za wyjątkiem przeniesienia własności tych
akcji:
1) na drodze dziedziczenia,
2) na drodze transakcji pomiędzy Akcjonariuszami-Założycielami,
3) na drodze transakcji pomiędzy spadkobiercami akcji,
4) na drodze transakcji pomiędzy spadkobiercami i Akcjonariuszami-Założycielami,
3.
O zamiarze zbycia akcji imiennych akcjonariusz jest zobowiązany powiadomić Zarząd, przy czym powiadomienie
powinno zostać złożone na piśmie i zawierać: ilość akcji przeznaczonych do zbycia, ich cenę, sposób płatności (w
przypadku rat ilość rat) oraz wskazanie nabywcy.
4.
Po otrzymaniu powiadomienia o zamiarze zbycia akcji, spełniającego wszystkie wymogi określone w ust. 3 niniejszego
paragrafu, Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punktu
dotyczącego wydania zgody na zbycie akcji.
5.
Pierwszeństwo do nabycia akcji imiennych służy w pierwszej kolejności Akcjonariuszom-Założycielom, których Zarząd
zobowiązany jest poinformować pisemnie w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania powiadomienia o zamiarze
zbycia akcji o możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa oraz terminie, w jakim prawo to należy wykonać. Termin
ten nie może być krótszy niż 21 (dwadzieścia jeden) dni kalendarzowych.
6.
O wykonaniu pierwszeństwa Akcjonariusz-Założyciel zobowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd wraz ze
wskazaniem ilości akcji imiennych, które zamierza nabyć w wykonaniu prawa pierwszeństwa. W przypadku gdyby
Akcjonariusze-Założyciele wyrazili zamiar nabycia akcji imiennych w łącznej ilości przekraczającej ilość akcji imiennych
przeznaczonych do zbycia, wówczas Zarząd dokonuje równego przydziału akcji, z przydziałem na drodze losowania
tych akcji, których nie można było przydzielić w sposób równy.
7.
W przypadku nie skorzystania przez Akcjonariuszy-Założycieli z prawa pierwszeństwa w nabyciu akcji imiennych
przeznaczonych do zbycia lub wykonania tego prawa tylko co do części akcji, wówczas prawo pierwszeństwa nabycia
akcji imiennych służy pozostałym posiadaczom akcji imiennych. W tym wypadku Zarząd, w terminie 14 dni od upływu
terminu do skorzystania z prawa pierwszeństwa przez Akcjonariuszy-Założycieli, zobowiązany jest poinformować
pisemnie pozostałych akcjonariuszy akcji imiennych o możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa w nabyciu akcji
imiennych. Do przydziału akcji pomiędzy pozostałych akcjonariuszy akcji imiennych stosuje się odpowiednio zasady
określone dla przydziału akcji pomiędzy Akcjonariuszy-Założycieli.
8.
W przypadku nie wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych przez Walne Zgromadzenie, Zarząd w terminie 2
miesięcy od podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia wyznacza nowego nabywcę oraz termin, w którym nowy
nabywca zobowiązany jest zawrzeć umowę nabycia akcji.
9.
W przypadku nie wskazania nabywcy akcji przez Zarząd w ustalonym terminie lub nie zawarcia przez wskazanego
przez Zarząd nabywcę umowy nabycia akcji w oznaczonym przez Zarząd terminie z przyczyn nieleżących po stronie
zbywcy akcji, akcje imienne mogą zostać zbyte bez dalszych ograniczeń.
121
10.
Cena zbycia akcji ustalona zostanie w kwocie określonej w umowie akcjonariusza-zbywcy z nabywcą, przy czym cena
ta nie może być niższa niż cena zbycia wskazana przez akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje w zawiadomieniu
Zarządu o zbyciu akcji.
§ 13.
Przyznanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu zastawnikowi lub użytkownikowi z akcji imiennej lub świadectwa
tymczasowego uzależnione jest od uzyskania uprzedniej zgody Zarządu spółki.
§ 14.
Spółka ma obowiązek utrzymywania kapitałów własnych w wysokości, co najmniej połowy minimalnego kapitału
zakładowego.
§15.
1.
Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 (osiem) % zysku za dany
rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
2.
Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a
pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.
3.
Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie
szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych
odpisów lub strat.
4.
Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
5.
O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże część kapitału zapasowego w
wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu
finansowym
§ 16.
a)
Akcje mogą być umarzane.
b)
Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne),
albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
c)
Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
d)
Z wnioskiem o dobrowolne umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku
Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
e)
Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu przymusowym może zostać podjęta tylko w sytuacji, gdy akcjonariusz
wykorzystuje poufne informacje i materiały pozyskane ze Spółki dla czerpania korzyści majątkowych poza Spółką.
f)
Umorzenie akcji zarówno dobrowolne jak i przymusowe wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna
określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi
akcji umorzonych i termin jego wypłaty bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia
kapitału zakładowego.
g)
Wynagrodzenie za każdą umarzaną akcję będzie ustalone na podstawie ostatniego bilansu Spółki, przy czym w
przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na akcję
aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę
przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
122
h)
Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki.
i)
Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
j)
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto
uchwałę o umorzeniu akcji.
§ 17.
1.
Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji imiennych lub
na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
2.
Nowo utworzone akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi w ramach określonych przez kodeks spółek
handlowych.
3.
Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków spółki zgodnie z przepisami kodeksu spółek
handlowych.
§ 18.
1.
Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji
lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.
2.
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinny określać cel
obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.
5.
Organy spółki
§19.
Organami Spółki są:
1.
Zarząd,
2.
Rada Nadzorcza,
3.
Walne Zgromadzenie.
Zarząd spółki
1.
§ 20.
Zarząd Spółki może być jednoosobowy lub wieloosobowy. W przypadku Zarządu wieloosobowego w jego skład
wchodzą: Prezes, Wiceprezesi i Członkowie Zarządu.
2.
Ilość członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.
3.
Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.
4.
Prezes, Wiceprezes i Członkowie Zarządu mogą być wybierani na kolejne kadencje, jeżeli w okresie sprawowania
wymienionych funkcji otrzymali absolutorium za każdy rok obrotowy.
5.
Akcjonariuszom-Założycielom przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania członków Zarządu, wraz ze
wskazaniem pełnionej funkcji w Zarządzie, przy czym w przypadku Zarządu dwuosobowego AkcjonariuszomZałożycielom działającym łącznie przysługuje prawo powołania jednego Członka Zarządu z jednoczesnym
wskazaniem pełnionej przez niego funkcji. Jeżeli Zarząd jest co najmniej trzyosobowy prawo powołania jednego
Członka Zarządu z jednoczesnym wskazaniem pełnionej przez niego funkcji przysługuje każdemu Akcjonariuszowi-
123
Założycielowi samodzielnie, z tym że pierwszeństwo powołania Członka Zarządu z jednoczesnym wskazaniem
pełnionej przez niego funkcji przysługuje Akcjonariuszowi-Założycielowi – Pawłowi Fornalskiemu.
6.
Każdemu Akcjonariuszowi – Założycielowi przysługuje osobiste uprawnienie do odwołania każdego z członków
Zarządu.
7.
Uprawnienie do powoływania i odwoływania Członków Zarządu jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce
pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Członka Zarządu.
8.
W przypadku nie skorzystania przez Akcjonariuszy-Założycieli z prawa powołania Członków Zarządu do chwili otwarcia
obrad Walnego Zgromadzenia zawierającego w porządku obrad powołanie Członków Zarządu, prawo to wraz ze
wskazaniem pełnionej funkcji w Zarządzie przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Dotyczy to także powoływania
pozostałych Członków Zarządu nie powołanych przez Akcjonariuszy – Założycieli.
9.
Zarząd kieruje działalnością spółki i podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, które nie zostały przepisami
prawa lub postanowieniami Statutu zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej,
reprezentuje spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i poza sądowych, zarządza jej majątkiem i sprawami,
odpowiada za należyte prowadzenie księgowości.
10. Organizację i sposób działania Zarządu określa Statut i Regulamin Zarządu uchwalany przez Walne Zgromadzenie,
przy czym Regulamin określa, co najmniej:
1) Sprawy, które wymagają uchwały Zarządu.
2) Zasady podejmowania decyzji ws. nabycia przez Spółkę akcji, udziałów oraz wszelkich innych niż akcje papierów
wartościowych.
3) Zasady podejmowania uchwał Zarządu w trybie obiegowym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
4) Procedurę powołania i odwołania Prezesa, Wiceprezesa i pozostałych Członków Zarządu, w tym procedurę
wyłaniania kandydatów na wymienione funkcje.
5) Procedurę zawieszenia Członków Zarządu.
6) Przypadki wygaśnięcia mandatów Członków Zarządu.
7) Sprawy dotyczące konkurencyjnych działań członków Zarządu i ich konsekwencji.
8) Sprawy dotyczące zachowania tajemnicy spółki przez członków Zarządu.
§ 21.
1.
Zarząd odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w miesiącu.
2.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa
Zarządu.
3.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności: zwołuje posiedzenia Zarządu, może zmieniać porządek
obrad posiedzenia Zarządu, usuwać bądź dodawać określone punkty do porządku obrad, ograniczać czas wystąpień
pozostałych Członków Zarządu, zarządzać przerwy, formułować treść projektów uchwał.
4.
Uchwały Zarządu mogą być skutecznie podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania
obiegowego, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefon,
fax, bezpieczne wykorzystanie sieci Internet, telekonferencja i innych środków telekomunikacyjnych, jeżeli wszyscy
Członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
5.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.
124
6.
Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych
Członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, a także dane osobowe
protokolanta. Protokoły podpisują obecni Członkowie Zarządu.
7.
Protokół z posiedzenia Zarządu może zostać sporządzony w formie elektronicznej, w tym w formie zapisu dźwięku lub
dźwięku i obrazu, na zasadach opisanych w Regulaminie Zarządu.
8.
Każdy członek Zarządu, który nie uczestniczył w posiedzeniu Zarządu powinien zapoznać się z protokołem
posiedzenia Zarządu, w trybie wskazanym w Regulaminie Zarządu.
§ 22.
1.
Prawo Członka Zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i poza sądowych spółki.
2.
Prawa Członka Zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
§ 23.
1.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, Wiceprezes
samodzielnie do kwoty 300 000 zł (słownie trzystu tysięcy złotych) oraz pozostali Członkowie Zarządu i prokurenci
działając łącznie z Prezesem Zarządu lub z Wiceprezesem.
2.
Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani
pełnomocnicy działający samodzielnie albo łącznie z Prezesem lub Wiceprezesem lub Członkiem Zarządu.
Pełnomocnictwa udziela Zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji. Pełnomocnictwo okresowe wygasa w terminie
wskazanym w pełnomocnictwie, a pełnomocnictwo do dokonywania określonych czynności wygasa z chwilą ich
zakończenia.
§ 24.
1.
Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Prezesa, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu, z zastrzeżeniem
§ 20 ust. 5 - 8 niniejszego Statutu.
2.
Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie członków Zarządu, przy uwzględnieniu zakresów odpowiedzialności
wynikających z pełnionej funkcji. Wynagrodzenie to składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i
uzależnionej od wyników finansowych Spółki. Część zmienna może być ustalana w formie akcji lub opcji na akcje.
3.
Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy spółką a członkiem Zarządu, w tym zawiązanie i rozwiązanie
stosunku pracy, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w której imieniu działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w
razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej albo pełnomocnik
powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
§ 25.
Członek Zarządu nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się działalnością konkurencyjną ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki
kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział
w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu, co najmniej 10 (dziesięć) %
udziałów albo akcji bądź prawa do powołania, co najmniej jednego członka organu.
Rada Nadzorcza
§ 26.
125
1.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a jej
członkowie działają zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej,
mając na względzie przede wszystkim interes spółki.
2.
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków.
3.
Akcjonariuszom-Założycielom przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej,
wraz ze wskazaniem pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej, z tym że pierwszeństwo powołania członka Rady
Nadzorczej z jednoczesnym wskazaniem pełnionej przez niego funkcji przysługuje Akcjonariuszowi-Założycielowi –
Pawłowi Fornalskiemu.
4.
Każdemu Akcjonariuszowi – Założycielowi przysługuje osobiste uprawnienie do odwoływania każdego z członków
Rady Nadzorczej.
5.
Uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej jest wykonywane w drodze doręczanego
Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.
6.
W przypadku nie skorzystania przez Akcjonariuszy-Założycieli z prawa powołania członków Rady Nadzorczej do chwili
otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia zawierającego w porządku obrad powołanie członków Rady Nadzorczej, prawo
to wraz ze wskazaniem pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Dotyczy to także
powoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej nie powołanych przez Akcjonariuszy – Założycieli.
7.
Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na wspólną kadencję trwającą pięć lat, przy czym pierwsza kadencja
wspólna Rady Nadzorczej trwa cztery lata.
8.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonych przez Walne
Zgromadzenie.
9.
Rada Nadzorca ze swego grona wybiera Sekretarza Rady Nadzorczej.
10.
Regulamin Rady Nadzorczej określa co najmniej:
1) Zasady podejmowania uchwał w trybie obiegowym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość,
2) Zasady wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych,
3) Przypadki wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej,
4) Sprawy dotyczące niezależności i konkurencyjnych działań Członków Rady Nadzorczej i ich konsekwencji,
5) Sprawy dotyczące zachowania tajemnicy spółki przez Członków Rady Nadzorczej,
6) Tryb i sposoby dokonywania przez Radę Nadzorczą badań dokumentów spółki, żądania od Zarządu i pracowników
spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywania rewizji majątku spółki.
7) Szczegółowe zasady organizacji i obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej,
8) Procedurę odbywania przez Radę Nadzorczą posiedzeń bez formalnego zwołania,
9) Zasady zapraszania na posiedzenia Rady Nadzorczej Członków Zarządu, pracowników spółki i osób trzecich.
11.
Do kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) Ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, w
zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz
delegowania Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania
126
obowiązków Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, za wynagrodzeniem co najwyżej
równym wynagrodzeniu zastępowanego Członka Zarządu.
3) Podejmowanie niezwłocznych działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu w przypadku niemożności
sprawowania czynności przez Członka Zarządu,
4) Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych,
5) Ustalanie, opracowanie i przechowywanie tekstu jednolitego, a także przechowywanie aktualnych i poprzednich
tekstów Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej,
6) Sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej i przekazanie go Walnemu Zgromadzeniu.
Podstawowe zagadnienia sprawozdania z działalności określa Regulamin Rady Nadzorczej.
7) Kontrola wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia.
8) Wyrażenie zgody na zawiązanie przez spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych
spółkach,
9) Wyrażenie zgody na zbycie przez spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych spółkach z określeniem
warunków i trybu zbycia,
10) Wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w
nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego lub innych środków trwałych o wartości powyżej 500 000 zł
(słownie: pięćset tysięcy złotych) w przypadkach, gdy zgodnie z niniejszym Statutem nie wymagają zgody Walnego
Zgromadzenia.
11) Wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu lub pożyczki na kwotę wyższą niż 1 000 000 zł (słownie jeden milion
złotych) w przypadkach, gdy zgodnie z niniejszym Statutem nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia.
12.
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od
Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku spółki na zasadach opisanych w
Regulaminie Rady Nadzorczej.
§ 27.
1.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku.
2.
Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest siedziba spółki, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na
piśmie zgodę na odbycie posiedzenia w innym miejscu i poinformują o posiedzeniu Zarząd w terminie, umożliwiającym
stawienie się jego przedstawiciela na posiedzeniu Rady.
3.
Spółka pokrywa koszty organizacji i obsługi posiedzenia Rady Nadzorczej w siedzibie spółki. W przypadku zwołania
posiedzenia poza siedzibą spółki o pokryciu kosztów organizacji i obsługi decyduje Prezes Zarządu na wniosek
Przewodniczącego Rady. Zgoda nie jest wymagana w przypadku braku możliwości odbycia posiedzenia w siedzibie
spółki. Szczegóły organizacji i obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.
4.
Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący.
5.
Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na wniosek członka Rady, na wniosek Zarządu wyrażony
uchwałą, lub wniosek Akcjonariusza-Założyciela, przy czym wymienione wnioski powinny wskazywać zagadnienie
niezbędne do rozpatrzenia przez Radę w formie proponowanego punktu posiedzenia Rady.
§ 28.
1.
Uchwała Rady jest skutecznie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zaproszeni zostali wszyscy jej członkowie i w
posiedzeniu uczestniczy więcej niż połowa członków Rady, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.
127
2.
Skutecznie podjęte uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia w drodze
pisemnego głosowania obiegowego, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, takich jak telefon, fax, bezpieczne wykorzystanie sieci internet, telekonferencja i innych środków
telekomunikacyjnych, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
3.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednak oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych członków rady. W przypadku
równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
§ 29.
Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w
zakresie i czasie określonym w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do
przygotowywania comiesięcznym raportów z pełnionych obowiązków nadzorczych i przedkładanie ich na kolejnych
posiedzeniach Rady Nadzorczej.
§ 30.
Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się działalnością konkurencyjną ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki
kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział
w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej, co najmniej 10
(dziesięć) % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania, co najmniej jednego członka organu.
Walne Zgromadzenie
§ 31.
1.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
2.
Zgromadzenie Zwyczajne jest zwoływane corocznie przez Zarząd i powinno się odbyć nie później niż dnia 30
(trzydziestego) czerwca po upływie każdego roku obrotowego.
3.
Zgromadzenie Nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na
wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą ) kapitału zakładowego, a także na wniosek
Akcjonariuszy-Założycieli, przy czym wnioskujący wskazuje sprawę niezbędną do rozpatrzenia przez Walne
Zgromadzenie w formie punktu obrad, wraz z uzasadnieniem.
4.
Zwyczajne i Nadzwyczajne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki w Szczecinie bądź w miejscowości będącej
siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje spółki są przedmiotem obrotu.
§ 32.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1.
Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
2.
Jeżeli pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału
zakładowego lub Akcjonariusza-Założyciela, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie
dwóch tygodni od dnia ich złożenia w sekretariacie Zarządu lub dostarczenia listem poleconym.
128
§ 33.
1.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych
organów zwołuje Walne Zgromadzenie, uwzględniając treść złożonych wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
2.
Rada Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/10 kapitału zakładowego oraz Akcjonariusze-Założyciele
mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 34.
Na trzy dni przed Walnym Zgromadzeniem powinna być udostępniona w sekretariacie Zarządu lista akcjonariuszy
uprawnionych do brania udziału w zgromadzeniu. Lista obejmuje imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, miejsce
zamieszkania (siedzibę), ilość, rodzaje i liczbę akcji, ilość przysługujących głosów. Listę podpisuje Zarząd.
§ 35.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, a w
szczególności:
1.
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
2.
Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
3.
Wybór i odwołanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i pozostałych członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa,
Wiceprezesa i pozostałych członków Zarządu,
4.
Dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,
5.
Uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu,
6.
Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
7.
Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu
Zarządu albo nadzoru,
8.
Zmiana statutu spółki,
9.
Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki,
10.
Nabycie akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w
spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
11.
Wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości
lub w prawie użytkowania wieczystego lub innych środków trwałych o wartości powyżej 1 000 000 zł (słownie jeden
milion złotych).
12.
Wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu lub pożyczki na kwotę wyższą niż 10 000 000 zł (słownie dziesięć milionów
złotych).
§ 36.
1.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, po czym wybiera
się przewodniczącego.
2.
Po wyborze przewodniczącego sporządza się listę uczestników Walnego Zgromadzenia. Lista obejmuje: imię i
nazwisko (firmę) akcjonariusza, miejsce zamieszkania (siedzibę), ilość, rodzaje i liczbę akcji, ilość przysługujących
głosów. Listę podpisuje przewodniczący obrad.
129
3.
Z ważnych powodów zgromadzenie akcjonariuszy może uchwalić odroczenia posiedzenia na czas późniejszy, a
zwłaszcza w przypadku, gdy organy spółki zostaną w trakcie Walnego Zgromadzenia zobligowane do przedstawienia
materiałów i danych wymagających opracowania, a także w przypadku konieczności wydłużenia procedury
konkursowej na kandydatów na członków Zarządu spółki.
4.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadać mogą tylko w sprawach objętych porządkiem obrad jednakże ograniczenie
to nie dotyczy uchwał w sprawie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwał w sprawach
porządkowych.
5.
W sprawach nie objętych porządkiem obrad może być podjęta uchwała wówczas, gdy cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
6.
Podmioty uprawnione do zgłoszenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia mogą żądać umieszczenia w
porządku obrad określonych spraw.
§ 37.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem akcji uprzywilejowanych, co do głosu.
§ 38.
1.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
2.
Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz przy wyborach, odwołaniach członków organów spółki lub
likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności.
3.
Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie akcjonariusza. Sposób przeprowadzenia tajnego głosowania
określa przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
§ 39.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut
przewiduje inaczej.
§ 40.
Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.
§ 41.
1.
W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał,
podjęte uchwały, wynik głosowania oraz wszelkie inne istotne okoliczności.
2.
Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Wypis protokołu wraz z
dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd
dołącza do księgi protokołów, prowadzonej przez Zarząd.
3.
Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, mogą też żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał.
6. Gospodarka spółki
§ 42.
Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
130
§ 43.
Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, za wyjątkiem pierwszego roku obrotowego, który jest krótszy i
rozpoczyna się w dniu przekształcenia spółki, a kończy dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziewiątego roku
(31.12.2009r.).
§ 44.
1.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie uchwałę w przedmiocie rozporządzenia zyskiem. Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy może w szczególności podjąć uchwałę o przeznaczeniu zysku w całości lub w części do podziału lub o
wyłączeniu zysku w całości lub w części od podziału.
3.
Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do
dokonanych wpłat na akcje.
§ 45.
Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli
spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.
7.
Postanowienia końcowe
§ 46.
1.
Ogłoszenia spółki publikowane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2.
Ogłoszenia spółki zamieszczane są ponadto na stronie internetowej spółki.
§ 47.
W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.
131

Dokument Informacyjny IAI S.A.

Transkrypt

Podobne dokumenty