Sprawozdanie z działalności BUDOPOL WROCŁAW S.A. w 2010 r.
Transkrypt
Sprawozdanie z działalności BUDOPOL WROCŁAW S.A. w 2010 r.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BUDOPOL WROCŁAW S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2010 ROKU Wrocław, MARZEC 2011r. SPIS TREŚCI Strona 1. Wprowadzenie .......................................................................................................................................................................................... 4 1.1. Podstawa prawna ..................................................................................................................................................................... 4 1.2. Zasady sporządzania sprawozdania ....................................................................................................................................... 4 1.3. Dane ogólne o Spółce .............................................................................................................................................................. 4 1.3.1. Adres siedziby Spółki ................................................................................................................................................................ 4 1.3.2. Przedmiot działalności .............................................................................................................................................................. 5 1.4. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)........................................................................................... 5 2. Zagadnienia korporacyjne ..................................................................................................................................................................... .5 2.1 Kapitał podstawowy ..................................................................................................................................................................... .5 2.2. Władze BUDOPOL WROCŁAW S.A. .......................................................................................................................................... 5 2.2.1. Rada Nadzorcza Spółki w okresie od 01.01.2010r. do 31.12.2010r. ....................................................................................... 5 2.2.2. Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. w okresie od 01.01.2010r. do 31.12.2010r .................................................................... 6 2.3. Akcjonariat. ................................................................................................................................................................................... 6 2.4. Informacje o nabyciu akcji własnych ........................................................................................................................................... 7 2.5. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ........................................................................................................ 7 2.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień .................................................................................................................. 7 2.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki ......................... 7 2.8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach ........................ powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ............................................................ 7 2.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki .......................................................................... 8 2.10. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia przez przejęcie ............................................................................ .8 2.11. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółką ............................. 8 2.12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ........................................................................................................................................... 9 2.13. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................................................................................... 9 3. Sytuacja w gospodarce polskiej w 2010 roku – branża budowlana ............................................................................................... 9 4. Działalność BUDOPOL WROCŁAW S.A. w 2010 roku .................................................................................................................... 10 4.1. Zdarzenia w okresie od 01.01.2010r. do 31.12.2010r. istotnie wpływające na działalność Spółki....................................... 10 4.2. Oferta Spółki - realizowane zadania ......................................................................................................................................... 12 4.3. Sprzedaż ..................................................................................................................................................................................... .12 4.3.1. Główni odbiorcy .......................................................................................................................................................................... 12 4.3.2. Struktura sprzedaży ................................................................................................................................................................... 12 4.3.3. Terytorialna struktura sprzedaży usług ..................................................................................................................................... 13 4.3.4. Sezonowość sprzedaży ............................................................................................................................................................. 13 4.4. Zaopatrzenie ............................................................................................................................................................................... 13 4.4.1. Polityka zaopatrzenia ................................................................................................................................................................. 13 4.4.2. Główni dostawcy ........................................................................................................................................................................ 13 4.5. Znaczące umowy dla działalności Spółki .................................................................................................................................. 14 4.5.1. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami ............................................................................................................................ 15 4.5.2. Istotne umowy współpracy (dostawy/sprzedaży) zawarte w 2010 roku.................................................................................. 15 4.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik .............................................. 16 4.7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami .............................................. 16 4.8. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ................................................................................................................ 17 4.9. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................. .18 4.10. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach ..................................................................................................................... 20 2 4.11. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ........................................................................................................................................................... 20 5. Sytuacja dochodowa i majątkowa Spółki ......................................................................................................................................... 21 5.1. Informacja o zmianach w prezentacji danych ........................................................................................................................... 21 5.2. Sytuacja dochodowa – rachunek zysków i strat ....................................................................................................................... 21 5.2.1. Koszty zarządu ............................................................................................................................................................................ 22 5.3. Sytuacja majątkowa – bilans ..................................................................................................................................................... .23 5.4. Przepływy pieniężne .................................................................................................................................................................. 25 5.5. Wybrane wskaźniki .................................................................................................................................................................... 25 6. Personel i świadczenia socjalne.......................................................................................................................................................... 25 6.1. Personel ...................................................................................................................................................................................... 25 6.1.1. Zatrudnienie i struktura zatrudnienia. ....................................................................................................................................... .26 6.1.2. Fluktuacja personelu ................................................................................................................................................................... 27 6.2. Średnia płaca w Spółce .............................................................................................................................................................. 27 6.3. Systemy wynagradzania ............................................................................................................................................................. 27 6.4 Program Motywacyjny ................................................................................................................................................................. 27 6.5. Stan BHP w Spółce ..................................................................................................................................................................... 27 6.6. Świadczenia socjalne .................................................................................................................................................................. 28 6.7. Szkolenia .................................................................................................................................................................................... 28 7. Wpływ prowadzonej działalności na środowisko ............................................................................................................................. 28 7.1. Zarządzanie odpadami .............................................................................................................................................................. .28 8. Rozwój i inwestycje. ............................................................................................................................................................................. 29 8.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ..................................................... 29 8.1.1. Tendencje .................................................................................................................................................................................... 29 8.1.2. Zamierzenia Spółki ...................................................................................................................................................................... 29 8.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ...... .30 8.3. Przewidywany rozwój Spółki ...................................................................................................................................................... 30 9. Wybrane czynniki ryzyka ..................................................................................................................................................................... 32 9.1. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka ................................................................................................... 32 9.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .................................................................... 32 9.1.1.1.Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną .................................................................................................................... 32 9.1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki .............................................................................................. 32 9.1.2.1. Ryzyko związane z procesem produkcyjnym. ......................................................................................................................... .32 9.1.2.2. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń ............................................................... 33 9.1.2.3. Ryzyko zmian tendencji rynkowych........................................................................................................................................... 33 9.1.2.4. Ryzyko kursu walutowego......................................................................................................................................................... .33 9.1.2.5. Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi .............................................................................................................. 33 9.1.2.6. Ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez odbiorcę ............................................................................................ .34 9.1.2.7. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców ............................................................................................... 34 9.1.2.8. Ryzyko związane z cenami i dostawą materiałów .................................................................................................................. 34 9.2. Informacje o przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ..................................................................................................................................................... 34 10. Informacje o umowie zawartej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wysokości otrzymanych lub należnych wynagrodzeń .................................................................................................................... 34 10.1. Informacja określona w pkt.10 odnośnie poprzedniego roku obrotowego tj. roku 2009 ....................................................... 35 11. Podsumowanie ....................................................................................................................................................................................... 35 3 1. Wprowadzenie …….. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. zawiązana została aktem notarialnym (Repertorium A nr 9117/94) w dniu 17 listopada 1994 roku. Następnie Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z 3 stycznia 1995 r. dokonał wpisu do rejestru handlowego Spółki Akcyjnej „BUDOPOL WROCŁAW” S.A. (Sygn. akt NS Rej H5 139 Dział B). Aktem Notarialnym (Repertorium 843/96) w dniu 31 stycznia 1996 r. zawarta została umowa sprzedaży P.B.O.U.P „BUDOPOL - WROCŁAW”, a następnie w tym samym dniu likwidator przekazał Prezesowi Spółki „BUDOPOL WROCŁAW” S.A. wszystkie agendy uprzednio zlikwidowanego a kupionego przez Spółkę przedsiębiorstwa w/g stanu na 1 listopada 1995 r. Założycielami Spółki byli ”MOSTOSTAL - EXPORT” S.A. oraz 159 osób fizycznych będących w chwili założenia Spółki pracownikami P.B.O.U.P. „BUDOPOL WROCŁAW”. Założyciele objęli odpowiednio 75% i 25% kapitału akcyjnego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. „BUDOPOL-WROCŁAW” od 01.11.1995 roku prowadzi działalność gospodarczą jako spółka akcyjna. Spółka została powołana zgodnie z KRS na czas nieoznaczony. Spółka jest ponadto członkiem Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Pozycję dominującą w tej Grupie zajmuje GANT DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Legnicy, ul. Rynek 28, któremu podlega Emitent. 1.1. Podstawa prawna......................................................................................... ………............................. Sprawozdanie z działalności Zarządu BUDOPOL WROCŁAW S.A. za rok 2010 zostało sporządzone w oparciu o : a) art. 395 § 2 ust. 1 oraz art. 393 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15.09.2000r. (Dz. U. z 2000r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), b) ustawę o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. (Dz. U. z 2002r. nr 76, poz. 694 z późn. zm.), c) § 91 pkt. 5 i pkt. 6 Rozporządzenia Min. Finansów z dnia 19.02.2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009r. nr 33, poz. 259). 1.2. Zasady sporządzania sprawozdania……………………………………….…………… ………………... Zasady sporządzania sprawozdania zostały opisane w „Sprawozdaniu Finansowym BUDOPOL WROCŁAW S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2010” na stronach 14-18. 1.3. Dane ogólne o Spółce………………………………………………………………………………………………………. ........ Firma spółki brzmi: BUDOPOL WROCŁAW Spółka Akcyjna Spółka może używać skrótu firmy: BUDOPOL WROCŁAW S.A. Podstawa prawna działania: Kodeks spółek handlowych Forma prawna: spółka akcyjna REGON 930423002 NIP 899-10-20-923 Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000093832. 1.3.1. Adres siedziby Spółki..................................... ………............................................................................ Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław Adres spółki: ulica Racławicka 15/19, 53-149 Wrocław tel. (071) 799-39-00 do 03 fax (071) 799-39-05 e -mail : [email protected] www.budopol.wroc.pl 4 1.3.2. Przedmiot działalności .... ………........................................................................................................... Zgodnie z § 7 Statutu, przedmiotem działalności BUDOPOL WROCŁAW S.A. jest działalność budowlano-montażowa a od 2010 po zarejestrowaniu zmian w Statucie rozszerzono przedmiot działalności o działalność holdingów. 1.4. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ........................ …..................... Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). 2. Zagadnienia korporacyjne....................................................................... 2.1. Kapitał podstawowy..................................................................... ........................................ ……................................................ Kapitał zakładowy BUDOPOL WROCŁAW S.A. na dzień 31.12.2010r. wynosi 52.000.000,00 zł i jest podzielony na: • 100.000 akcji na okaziciela serii A w cenie nominalnej 1,00 zł każda, • 700.000 akcji na okaziciela serii B w cenie nominalnej 1,00 zł każda, • 700.000 akcji na okaziciela serii C w cenie nominalnej 1,00 zł każda, • 1 500.000 akcji na okaziciela serii D w cenie nominalnej 1,00 zł każda, • 1 500.000 akcji na okaziciela serii E w cenie nominalnej 1,00 zł każda, • 7 500.000 akcji na okaziciela serii F w cenie nominalnej 1,00 zł każda, • 1 000.000 akcji na okaziciela serii G w cenie nominalnej 1,00 zł każda, • 13 000.000 akcji na okaziciela serii H w cenie nominalnej 1,00 zł każda, • 26 000.000 akcji na okaziciela serii I w cenie nominalnej 1,00 zł każda. W dniu 17.12.2009 NWZA BUDOPOL WROCŁAW S.A. podjęło Uchwały Nr 2/12/2009 i Nr 3/12/2009 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) złotych w drodze emisji 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) złotych w drodze emisji 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty ( więcej na ten temat w pkt. 2.5 ). W dniu 15 stycznia 2010 r. Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 2.2. Władze BUDOPOL WROCŁAW S.A. ........................................................................................................................................ 2.2.1. Rada Nadzorcza - zmiany w składzie osób nadzorujących Spółką w okresie od.01.01.2010r. do 31.12.2010r.…………… W okresie od 01.01.2010r. do 31.12.2010r. w BUDOPOL WROCŁAW S.A. funkcjonowała Rada Nadzorcza w następującym składzie: Przewodniczący: Członkowie: Janusz Konopka Grzegorz Antkowiak Zbigniew Walas Luiza Berg Henryk Jukowski Henryk Feliks 5 W dniu 26. kwietnia 2010 r. WZA BUDOPOL WROCŁAW S.A. podjęło uchwałę nr 14 o powołaniu na Członka Rady Nadzorczej Spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. Pana Henryka Feliksa. W związku z dokonanym powołaniem Rada Nadzorcza Spółki składa się z 6 osób (raport bieżący nr 15/2010). Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 2.2.2. Zarząd - zmiany w składzie osób zarządzających Spółką w okresie od 01.01.2010r. do 31.12.2010r.………………….…… W okresie od 01.01.2010r. do 30.06.2010r. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. była kierowana przez Zarząd w składzie: Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Mirosław Motyka Robert Cembrzyński Marzanna Adamska Andrzej Kostrzewa Z dniem 30 czerwca 2010 Pan Robert Cembrzyński zrezygnował z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu. ( Raport bieżący 19/2010 ) W dniu 22 września 2010 r. Rada Nadzorcza BUDOPOL WROCŁAW S.A. podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 22 września 2010 r. Pana Andrzeja Kostrzewy na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. ( Raport bieżący 26/2010 ) Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący: Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Mirosław Motyka Andrzej Kostrzewa Marzanna Adamska 2.3. Akcjonariat. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu…………….………………………………………………………………………………. Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień przekazania do publicznej wiadomości niniejszego sprawozdania. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane co do głosu – każda akcja uprawnia do jednego głosu. Stan akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia poniższa tabela: Liczba akcji Liczba akcji Liczba akcji na Udział w kapitale Udział w głosach Liczba głosów ogółem imiennych okaziciela zakładowym w % na WZA w % na WZA 17.153. 800 brak 17.153. 800 32,99 32,99 17.153. 800 SPV Suport 2 Sp. z o.o. 4.862.343 brak 4.862.343 9,35 9,35 4.862.343 Pozostali 29.983.857 Brak 29.983.857 57,66 57,66 29.983.857 Razem 52 000 000 Brak 52 000 000 100,00 100,00 52 000 000 Akcjonariusze GANT DEVELOPMENT S.A. 6 2.4. Informacje o nabyciu akcji własnych ............................................. ....................................... Spółka nie nabyła akcji własnych. 2.5. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy…………………………... W dniu 17.12.2009 NWZA BUDOPOL WROCŁAW S.A. podjęło Uchwały Nr 2/12/2009 i Nr 3/12/2009 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) złotych w drodze emisji 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) złotych w drodze emisji 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego było przyznanie praw do objęcia akcji: • serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały numer 4/12/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 grudnia 2009 roku, • serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały numer 5/12/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 grudnia 2009 roku. Warranty subskrypcyjne serii A i serii B wyemitowane zostały nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii J, a każdy warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii K. Akcje serii J będą uprawnione do wypłat z zysku począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2011, tj. od dnia 1 stycznia 2011 roku. Akcje serii K będą uprawnione do wypłat z zysku począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012 roku. Prawo do objęcia akcji serii J przysługuje wyłącznie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, a do objęcia akcji serii K przysługuje wyłącznie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, którzy spełnią wszystkie warunki określone w uchwale o ich emisji oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego. ( więcej o Programie Motywacyjnym na stronie www.budopol.wroc.pl Raport bieżący Nr 3/2010 oraz na stronach 28-29 i 39 „Sprawozdania Finansowego BUDOPOL WROCŁAW S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2010.” 2.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień ................ ………............. Żaden z akcjonariuszy posiadający akcje BUDOPOL WROCŁAW S.A. nie ma specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki. 2.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki……………………………………… Nie występują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na akcje Spółki. 2.8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki, będących w posiadaniu Zarządu oraz Rady Nadzorczej………………………………………………… ………………... W związku z art. 160 ustawy z dnia 29.07.2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. jedn. z dnia 08.10.2010 r. Dz. U. nr 211, poz. 1384 ) oraz w związku z § 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 15.11.2005r. w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych (Dz. U z 2005r., Nr 229, poz. 1950), Zarząd Spółki podaje zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące BUDOPOL WROCŁAW S.A. na dzień przekazania sprawozdania. 7 Stan posiadania akcji przez członków zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Udział w % w Ilość akcji w Wartość kapitale szt. nominalna w zł zakładowym 22 400 0,04% Mirosław Motyka – Prezes Zarządu 22 400 Marzanna Adamska – Członek Zarządu RAZEM Zarząd 94 050 116 450 94 050 116 450 0,18% 0,22% Udział w % w ogólnej ilości głosów na WZ 0,04% 0,18% 0,22% Stan posiadania akcji przez członków Rady Nadzorczej Na dzień sporządzenia sprawozdania członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji BUDOPOL WROCŁAW S.A. 2.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki ........ ………….……….............. Od 2010 roku BUDOPOL WROCŁAW S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. Więcej na ten temat w rozdziale 4.7 niniejszego sprawozdania. 2.10. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia przez przejęcie ………........................................................................................................................................ Członkowie Zarządu są zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umów o pracę. Umowy o pracę z Panem Mirosławem Motyką Prezesem Zarządu – Dyrektorem Generalnym , Panem Andrzejem Kostrzewą – Wiceprezesem Zarządu – Dyrektorem ds. Produkcji, Panią Marzanną Adamską – Członkiem Zarządu - Dyrektorem ds. Finansowych nie przewidują szczególnych świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy z powyższymi osobami. Członkowie Zarządu nie są stronami umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. 2.11. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółką BUDOPOL WROCŁAW S.A. /stan na 31.12.2010r./…........ .. ... …….. Członkowie organów Wynagrodzenia obciążające Koszty w tys. zł Zarządzających w tym 970,0 Mirosław Motyka 347,0 Marzanna Adamska 235,0 Andrzej Kostrzewa 262,0 Robert Cembrzyński 126,0 Nadzorujących w tym: 31,0 Janusz Konopka 9,0 Grzegorz Antkowiak 6,0 Zbigniew Walas 6,0 Luiza Berg 4,0 Henryk Jukowski 4,0 Henryk Feliks 2,0 zysk (tantiemy) W okresie 01.01.2010 – 31.12.2010 roku Członkom Zarządu ani Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano świadczeń w naturze. 8 2.12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej……………..…… ……...………… Informacje na temat postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej zostały przedstawione w pkt. 34.1 „ Sprawozdania Finansowego BUDOPOL WROCŁAW S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2010” 2.13. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego……………………………………………………..……………………………… Oświadczenie wraz ze wskazaniem zasad ładu korporacyjnego stanowi załącznik do „Sprawozdania Finansowego BUDOPOL WROCŁAW S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2010.” 3. Sytuacja w gospodarce polskiej w 2010r. – branża budowlana ... ........ Po kryzysowym 2009 roku, rok 2010 był rokiem trudnym dla firm z branży budowlanej. Poza spowolnieniem rozwoju gospodarczego, które przełożyło się na mniejszą aktywność inwestorów na rynku budownictwa mieszkaniowego, za utrudnienia w realizacji wielu prac budowlanych w znacznej mierze odpowiadał mroźny i śnieżny początek i koniec 2010 roku oraz intensywne opady deszczu w połowie roku. W minionym roku w kręgu większych graczy z branży zaobserwować można było: • narastającą konkurencję; • pojawienie się na polskim rynku podmiotów zagranicznych - w Polsce mamy coraz więcej inwestycji zagranicznych. Jak informuje Puls Biznesu, obecnie Polska jest drugim krajem w Europie pod względem liczby utworzonych miejsc pracy dzięki bezpośrednim inwestycjom zagranicznym, które pozytywnie stymulują rozwój rynku budowlanego w kraju; • tendencję do dywersyfikacji działalności poprzez wchodzenie większych graczy w nowe, perspektywiczne sektory branży czy rynki lokalne. Z raportu firmy KPMG wynika, że przedsiębiorstwa z tej branży szacują niewielki wzrost w całym 2010 roku, który nie przekroczy 1%. Właściciele firm z branży budowlanej z niepokojem patrzą na sytuację, w jakiej znalazły się ich przedsiębiorstwa tym bardziej, że w 2010 roku budowlanka zanotowała wzrost liczby upadłości o 20 proc. w porównaniu z rokiem 2009 i o 66 proc. w porównaniu z rokiem 2008. W ostatnim czasie najwięcej pracy miały firmy budujące drogi, realizujące projekty dofinansowane ze środków UE oraz wykonujące inwestycje związane z Euro 2012. Powoli podnosił się z recesji rynek mieszkaniowy. W 2009 roku deweloperzy ograniczyli skalę nowych inwestycji mieszkaniowych aż o jedną trzecią, co znacząco odbiło się na kondycji firm ogólnobudowlanych. Jednak wielu deweloperów ponownie uruchomiło wstrzymane wcześniej inwestycje. Powracające na rynek mieszkania z projektów tymczasowo wstrzymanych jak również już te gotowe często są przeprojektowywane w celu ich dopasowania wielkością, a przez to i ceną do grupy klientów, którzy wcześniej wycofali się z zakupu zwykle z powodu braku zdolności kredytowej. Obecnie podaż mieszkań w kraju rośnie szybciej niż ich sprzedaż. W roku 2011 ceny raczej nie pójdą w górę, a marże mogą spaść uważa "Parkiet". W minionym roku sprzedaż mieszkań w największych miastach Polski wzrosła o ponad jedną piątą. Równocześnie podaż nowych lokali wzrosła jeszcze mocniej, bo o niemal 80 proc. Liczba mieszkań wprowadzonych na rynek była wyższa od sprzedaży i ta tendencja ma szansę się utrzymać przynajmniej w pierwszej części 2011 roku. Według wstępnych danych GUS produkcja budowlano-montażowa (w cenach stałych), obejmująca roboty o charakterze inwestycyjnym i remontowym, zrealizowana na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane o liczbie pracujących powyżej 9 osób, była w grudniu 2010 r. wyższa zarówno w porównaniu z grudniem poprzedniego roku – o 12,3%, jak i z listopadem 2010 r. – o 38,8%. W stosunku do grudnia 2009 r. wyższy poziom zrealizowanych robót odnotowano w jednostkach zajmujących się głównie robotami budowlanymi związanymi ze wznoszeniem budynków – o 29,6% oraz robotami budowlanymi specjalistycznymi – o 11,0%. W podmiotach wykonujących głównie roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej produkcja zmniejszyła się o 2,1%. W porównaniu z listopadem 2010 r. wzrost produkcji wystąpił we wszystkich działach budownictwa i wyniósł: w przedsiębiorstwach, których podstawowym rodzajem działalności są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków 59,7%, w realizujących roboty budowlane specjalistyczne 30,3%, a w wykonujących roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i 9 wodnej 24,0%. Poziom produkcji budowlano-montażowej zrealizowanej w okresie styczeń-grudzień 2010 r. był o 3,5% wyższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Ceny materiałów budowlanych - w ostatnich dniach coraz częściej pojawiają się prognozy, które przewidują wzrost cen kluczowych dla branży budowlanej materiałów. Przedstawiciele tego sektora, wskazują na produkty stalowe i beton. Wzrost cen materiałów jest jednym z możliwych czynników pogorszenia rentowności branży budowlanej Rynek kredytów mieszkaniowych • wejście w życie w XII 2010 drugiej części rekomendacji T - analizy Expandera pokazywały, że wpływ tego zapisu na rynek kredytów hipotecznych nie będzie duży, a to dlatego, że większość banków już wcześniej przy wyliczaniu zdolności kredytowej stosowała podobne lub nawet bardziej restrykcyjne zasady. Okazało się jednak paradoksalnie, że rekomendacja może mieć nawet pozytywny wpływ na rynek hipotek. Banki bowiem w jej wyniku musiały mocno ograniczyć udzielanie kredytów gotówkowych, co przyniosło im spory ubytek dochodów. By go zrekompensować, co najmniej kilka banków znacznie polepszyło swoje oferty kredytów hipotecznych. • koniec stycznia 2011 - wprowadzenie przez KNF ograniczeń dotyczących kredytów walutowych - nowelizacja Rekomendacji S wejdzie w życie 26 lipca 2011 r. ale podobnie jak w wypadku poprzedniej rekomendacji część banków już wcześniej stosuje taką zasadę przy wyliczaniu zdolności kredytowej. • wydłużenie okresu na jaki można zaciągnąć kredyt – stało się sposobem na obejście zapisów rekomendacji. W przypadku kredytu na 50 lat rata jest bowiem znacznie niższa niż w wypadku okresu 30-letniego. Jednak ta zmiana Rekomendacji S furtkę zamyka. Od jej wejścia w życie na potrzeby oceny zdolności kredytowej banki mają przyjmować zawsze okres 25 lat, nawet jeśli w praktyce udzielają kredytów na okresy dłuższe. To może wpłynąć na obniżenie zdolności kredytowej przeciętnego kredytobiorcy od kilkudziesięciu nawet do kilkunastu tysięcy złotych. • nadchodzące zmiany w programie kredytów z dopłatami "Rodzina na swoim" - zmiany wejdą w życie po jej przyjęciu przez Sejm, co stanie się zapewne w połowie roku. Propozycje wskazują na znaczące ograniczenia działania programu. Przede wszystkim po zmianach z kredytów z dopłatami będą mogły skorzystać tylko osoby, które nie ukończyły 35 lat. Dodatkowo na kredyt z dopłatą będzie można kupić tylko mieszkania z rynku pierwotnego. Obniżeniu mają ulec także limity ceny metra kwadratowego mieszkania kupowanego na kredyt z dopłatą. To wszystko powoduje, że dostęp do tych kredytów stanie się znacznie ograniczony. Przepadła propozycja, by programem objąć (w ograniczonym zakresie) także osoby samotne. Po okresie ograniczeń program ma być od roku 2013 całkowicie zlikwidowany. Rząd zapowiada zamiast tego wprowadzenie programu, który miałby pomagać młodym osobom w wynajmie mieszkań. Zapewne wiele osób będzie chciało zaciągnąć kredyt z dopłatami jeszcze przed wejściem w życie zmian. • podniesienie oprocentowania przez RPP - ważnym wydarzeniem dla kredytobiorców była także podwyżka stóp procentowych dokonana pod koniec stycznia przez Radę Polityki Pieniężnej. Analitycy przewidują, że mogą zdarzyć się jeszcze kolejne dwie lub trzy podwyżki, co w sumie może spowodować wzrost stóp oficjalnych o 0,75 pkt. proc. W podobny sposób może zatem wzrosnąć oprocentowanie kredytów hipotecznych w złotych. Inaczej na podwyżki stóp reagują osoby spłacające kredyty w walutach obcych. Podwyżki stóp w Polsce wpływają bowiem na umocnienie złotego, co automatycznie zmniejsza raty kredytów walutowych. Branża budowlana w 2011 roku Przy relatywnie korzystnych warunkach pogodowych zimą, średnioroczny wzrost produkcji budowlanej w 2011 roku może sięgnąć 10 proc. Osiągnięciu takiego wzrostu sprzyjać będzie realizacja dużych projektów inżynieryjnych oraz poprawa sytuacji w budownictwie kubaturowym - wynika z raportu PMR. Według opracowanego przez firmę badawczą PMR raportu „Sektor budowlany w Polsce II połowa 2010 - Analiza porównawcza województw i prognozy na lata 2010-2013”, po trudnym dla branży budowlanej okresie 2009-2010, nadchodzące lata cechować się będą wyższymi wzrostami. Główne segmenty budowlane w najbliższych latach w opinii przedstawicieli sektora budowlanego: • • • budownictwo inżynieryjne - motor napędowy choć zdecydowana większość inwestycji inżynieryjnych to projekty publiczne i realizacja części przedsięwzięć może ulec opóźnieniu; budownictwo kubaturowe – segment wzrostowy - perspektywy dla budownictwa niemieszkaniowego uległy pewnej poprawie, głównie ze względu na stabilizację sytuacji w budownictwie komercyjnym oraz oczekiwane dalsze wzrosty w kategorii budynków użyteczności publicznej; budownictwo drogowe - najbardziej perspektywiczne - sektorem wskazywanym najczęściej jako najbardziej atrakcyjny w perspektywie dwóch nadchodzących lat jest drogownictwo - uważa tak 81 proc. Respondentów; 10 • budownictwo mieszkaniowe - pozytywne długoterminowe perspektywy pomimo gwałtownego wyhamowania - kryzys na polskim rynku mieszkaniowym okazał się być znacznie mniej dotkliwy niż powszechnie oczekiwano i był zdecydowanie łagodniejszy w porównaniu z większością krajów Unii Europejskiej. Z kolei informacje napływające od największych deweloperów w ostatnich miesiącach sugerują, że już w 2010 r. nastąpi częściowa odbudowa podaży mieszkań przez nich realizowanych. Uczestnicy rynku za najważniejsze cele na najbliższy rok uważają: • zwiększanie efektywności biznesowej i operacyjnej, • usprawnienie procesów zakupu. Dla rozwoju sytuacji na rynku w średnioterminowej perspektywie zasadnicze znaczenie będzie miała jednak kondycja polskiej gospodarki, w tym zwłaszcza sposób w jaki rząd rozwiąże problem deficytu budżetowego i długu publicznego. Sytuacja w gospodarce polskiej w 2010r. wg danych GUS 2009 2010 PKB (r/r) 1,7% 3,8% Wskaźnik inflacji: (r/r) 3,5% 2,6% Zmiana % produkcji budowlano-montażowej XII’10r do XII’09r 3,7% 12,3% 3 652,40PLN 3 847,91 PLN - Przeciętne wynagrodzenie miesięczne brutto w sektorze przedsiębiorstw w XII 2010 ( ogółem) Powyższe dane pochodzą z: - „Budownictwo w Polsce. Druga połowa 2010” - raport badawczy przygotowany przez CEEC Research we współpracy z Firmą Doradczą KPMG oraz agencją badawczą Nostat, Paweł Majtkowski „Ranking kredytów hipotecznych”, Raport: „Budownictwo w Polsce. Druga połowa 2010 roku”, wnp.pl, Głównego Urzędu Statystycznego. 4. Działalność BUDOPOL WROCŁAW S.A. w 2010r. …………………………. . ………...……… 4.1. Zdarzenia w okresie 01.01.2010 - 31.12.2010 istotnie wpływające na działalność Spółki art.87 ust.4…………………………. Najistotniejszymi zdarzeniem w prezentowanym okresie było rozbudowanie struktur organizacyjnych Spółki i rozpoczęcie działalności w ramach Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. Ponadto w prezentowanym okresie nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W ocenie Spółki nie ma innych informacji niż ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, które byłyby istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian ani informacji, które są istotne dla możliwości realizacji zobowiązań. 11 4.2. Oferta Spółki – realizowane zadania ..................... ....................................................................... W 2010 roku realizowane były wyszczególnione poniżej zadania: Nazwa Zadania PB 26 Zespół budynków mieszkalnych wraz z towarzyszącą infrastrukturą ul. Karpia w Poznaniu ( trzy etapy) Nr Kontraktu Data rozpoczęcia Data zakończenia Umowa z dnia 15.09.2008 30.10.2008 31.01.2011 PB 33 Budowa osiedla budynków wielorodzinnych z częścią usługową „Myśliwska Park” w Gdańsku Umowa z dnia 15.09.2008 PB 29 Budynek wielorodzinny przy ul. Meissnera w Krakowie Umowa z dnia 15.09.2008 4.3. Sprzedaż……………………...……………………………………… 4.3.1. Główni odbiorcy ……… 16 m –cy od daty doręczenia wykonawcy kompletnego Projektu oraz wydania terenu budowy. Harmonogramem przewidywany termin zakończenia 31.05.2011 01.09.2008 24.09.2010 ……….…………………………….... ….……………………………………………………………………… W 2010 roku Spółka realizowała kontrakty budowlane na zlecenie spółek z grupy GANT: – – – „GANT PMG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MORENA” s. k. a. „GANT PM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością JKM KARPIA” s. k. a. „GANT PMK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NA OLSZY” s. k. a. 43% ogółu sprzedaży Spółki; 41% ogółu sprzedaży Spółki; 13% ogółu sprzedaży Spółki. Pozostałe przychody dotyczyły działalności holdingowej oraz usług świadczonych na rzecz podwykonawców realizujących poszczególne prace na realizowanych kontraktach budowlanych. Szczególne znaczenie mają w tym obszarze porozumienia trójstronne w zakresie dostaw materiałów i sprzętu ciężkiego. 4.3.2. Struktura sprzedaży ........................................................................... ....................................... Struktura przychodów ze sprzedaży netto w podziale na główne produkty przedstawia się następująco: 31.12.2008 Budynki mieszkalne Budynki handlowo usługowe i biurowe Razem produkcja bud. – montażowa Pozostałe usługi Razem sprzedaż usług Sprzedaż materiałów i towarów RAZEM 31.12.2009 31.12.2010 (w tys. zł) Udział % (w tys. zł) Udział % (w tys. zł) Udział % 64 489 55,17% 67 252 97,23% 66 142 95,94% 51 219 43,82% 1 259 1,82% 456 0,66% 115 708 98,99 68 511 99,05% 66 598 96,60% 1 168 1,00% 626 0,90% 2 331 3,38% 116 876 99,99% 69 137 99,95% 68 929 99,98% 8 0,01% 37 0,05% 11 0,02% 116 884 100,00% 69 174 100,00% 68 940 100,00% 12 4.3.3. Terytorialna struktura sprzedaży usług ………………………………… ………............................................. Usługi oferowane przez BUDOPOL WROCŁAW S.A. są sprzedawane na rynku krajowym. Poniżej zaprezentowano strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży usług Spółki w ujęciu procentowym w latach 2008 - 2010 na dzień 31 grudnia. 31.12.2008 Województwo (w tys. zł) 31.12.2009 (%) (w tys. zł) 31.12.2010 (%) (w tys. zł) (%) 8 162 6,98% 38 336 55,45% 29 615 42,97% Pomorskie 116 0,10% 7 470 10,80% 26 615 38,61% Małopolskie 11 0,01% 4 860 7,03% 9 101 13,20% Dolnośląskie 95 359 81,59% 3 164 4,58% 2 875 4,17% Opolskie 13 228 11,32% 15 307 22,14% 723 1,05% Razem 116 876 100,00% 69 137 100,00% 68 929 100,00% Wielkopolskie 4.3.4. Sezonowość sprzedaży .......................................................................................... ........................ W prezentowanym okresie nie występowały zjawiska sezonowości lub cykliczności w działalności Spółki. Zjawisko sezonowości sprzedaży charakteryzuje całą branżę budowlaną, z uwagi na uwarunkowania technologiczne większość prac budowlanych prowadzona jest w okresie kwiecień - listopad. Spółka stara się ograniczać zjawisko sezonowości sprzedaży konstruując harmonogramy prowadzonych robót tak, aby w okresie zimowym zapewnić sobie prace wykończeniowe wewnątrz budynków. Spółka zdecydowaną większość przychodów osiąga ze sprzedaży robót budowlano-montażowych ( ponad 95%). Istotny wpływ na sprzedaż mają warunki atmosferyczne oraz harmonogram robót podpisanego kontraktu. 4.4. Zaopatrzenie ........................................................................................ 4.4.1. Polityka zaopatrzenia ............................................................ ........................................ ….................................................... BUDOPOL WROCŁAW S.A., działając zgodnie z przyjętymi procedurami Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2008, nawiązuje i utrzymuje współpracę z dostawcami, którzy po spełnieniu ściśle określonych wymogów, umieszczani są na liście kwalifikowanych dostawców. Na jej podstawie Dział Zabezpieczenia Technicznego i Zaopatrzenia przeprowadza negocjacje handlowe na dostawy materiałów budowlanych do realizacji poszczególnych zadań inwestycyjnych. Spółka na każdy istotny produkt (materiał, usługę, wyrób) posiada nie mniej niż dwóch dostawców. Takie działanie daje gwarancję świadczenia usług z zachowaniem najwyższych standardów i zapewnia ciągłość dostaw. 4.4.2. Główni dostawcy ....................................................................................................... ……................. W okresie 01.01.2010 – 31.12.2010 Spółka była zaopatrywana w materiały budowlane i usługi głównie przez następujące firmy: Dostawcy materiałów i sprzętu: − − − − − − − − Grupa Silikaty Sp. z. o. o w Krukach , Berger Beton Sp. z o.o., Konsorcjum Stali S.A w Warszawie, Dyckerhoff Polska Sp. z o.o., Betomont Sp. z o.o., PERI POLSKA Sp. z o.o., Maszyny Budowlane IMA we Wrocławiu, RAMIRENT S.A. 13 Główne firmy świadczące usługi podwykonawcze : − PORTAL Sp. z o.o., − INBUD Sp. z o.o., − PDG MA - SKI AUTO PARKSYSTEMY, − KONE SP. Z O.O., − INSMET , − GAEL SP. Z O.O., − INMEL Z.JABŁOŃSKI , − BUDVAR CENTRUM S.A. Współpraca zarówno z wieloletnimi jak i nowymi dostawcami materiałów budowlanych i usług w prezentowanym okresie kontynuowana była na preferencyjnych warunkach finansowych i przebiegała bez zakłóceń. W prezentowanym okresie Spółka nie miała istotnych problemów w zaopatrywaniu w materiały budowlane i w usługi na realizowanych inwestycjach także w nowych regionach, a zawdzięcza to m.in. terminowemu regulowaniu zobowiązań. 4.5. Znaczące umowy dla działalności Spółki .......................... …………............................. ............... W 2010 roku BUDOPOL WROCŁAW S.A. zawarł następujące znaczące dla działalności Spółki umowy: • UMOWA ZAKUPU UDZIAŁÓW Budopol GW Sp. z o.o. - w dniu 12 stycznia 2010 roku BUDOPOL WROCŁAW S.A. nabył od „GANT DEVELOPMENT” S.A. 100% udziałów w spółce Budopol GW Sp. z o.o., tj. 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każdy udział za cenę 100 000,000 zł. • UMOWA KREDYTOWA - w dniu 08.01.2010r. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. podpisała umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej w wysokości 8 mln na okres od 08.01.2010r. do 31.07. 2010r. Kredyt jest przeznaczony na bieżącą obsługę podstawowej działalności Spółki. Warunki kredytu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. • UMOWA ZAKUPU OBLIGACJI IMIENNYCH - w dniu 17 marca 2010 r. Emitent nabył aktywa o znacznej wartości, poprzez objęcie 38.528 sztuk obligacji imiennych, dyskontowych wyemitowanych przez spółkę Kantor spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GANT s. k. a., o wartości nominalnej 1000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 38 528 000,00 zł, po cenie emisyjnej 891,34 zł za obligację, za łączną cenę 34 341 547,52 zł. Termin wykupu obligacji przypada na dzień 16 marca 2012 r. Źródłem finansowania nabycia aktywów są aktywa finansowe posiadane przez spółkę w banku DnB NORD Polska S.A. Warunki uczestnictwa Emitenta w emisji obligacji spółki Kantor spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GANT s. k. a. nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu transakcji. • UMOWA ZAKUPU CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH - w dniu 25 marca 2010 r. Emitent nabył aktywa o znacznej wartości, poprzez objęcie 413 Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, wyemitowanych przez FORUM XXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie ( obecnie Budopol FIZ ), po cenie emisyjnej 100.000,00 zł za jeden Certyfikat Inwestycyjny, za łączną cenę 41.300.000,00 zł. Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Emitenta na dzień zawarcia umowy wynosi 41.300.000,00 zł. Źródłem finansowania nabycia aktywów były aktywa finansowe posiadane przez spółkę w postaci obligacji imiennych o wartości 40.953.083,20 zł oraz środki finansowe w kwocie 346 916,80 zł. • UMOWA O PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW - w dniu 12.04.2010 r. zawarta została pomiędzy „BUDOPOL WROCŁAW” S.A. a Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s. k. a. z umowy o roboty budowlane z dnia 24.04.2008r., zawartej z „GANT PM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Legnicka” s. k. a. na budowę budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z usługami i garażem wielostanowiskowym, z wyłączeniem przyłączy i sieci zewnętrznych oraz drogi dojazdowej poza terenem nieruchomości inwestora, przewidzianego do realizacji przy ul. Legnickiej 17 we Wrocławiu. Wartość umowy pomiędzy Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s. k. a. a „GANT PM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Legnicka” s. k. a. została określona na kwotę ryczałtową 17 100 000 złotych netto. • UMOWA KREDYTOWA - w dniu 29.07.2010r. Zarząd Spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. wraz z podmiotem zależnym spółką Budopol GW Spółka z ograniczona odpowiedzialnością s. k. a. zawarły z bankiem ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowę wieloproduktową w formie kredytów złotowych obrotowych do wysokości 12 mln zł z terminem udostępnienia do dnia 28 lipca 2011 r. W ramach limitu kredytowego umowy wieloproduktowej Emitent oraz spółka zależna mogą korzystać z indywidualnie ustalonych sublimitów. Łączna kwota wykorzystanego kredytu nie może przekroczyć 12 mln zł. Warunki kredytowania nie odbiegają od warunków rynkowych. Kredyt jest przeznaczony na bieżącą obsługę podstawowej działalności operacyjnej. • UMOWA ZAKUPU UDZIAŁÓW Budopol Zebud Sp. z o.o. - w dniu 7 grudnia 2010 BUDOPOL WROCŁAW S.A. oraz Pan Edward Zawojski ("Sprzedający") zawarli przed notariuszem umowę przyrzeczoną na podstawie której BUDOPOL WROCŁAW S.A. nabył 100% udziałów w spółce Budopol - Zebud Sp. z o.o. Łączna cena przedmiotu Umowy Przyrzeczonej wyniosła 700.000 złotych. 14 UMOWY HOLDINGOWE W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ BUDOPOL WROCŁAW S.A. • UMOWA O WSPÓŁPRACY zawarta w dniu 01 lutego 2010 pomiędzy BUDOPOL WROCŁAW S.A. a Budopol GW Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest kompleksowe świadczenie usług z zakresu obsługi administracyjno-biurowej, marketingowej, księgowej, kadrowej i informatycznej oraz kompleksowych usług z zakresu ofertowania i kalkulacji robót budowlanych, obsługi BHP, zabezpieczenia technicznego oraz zaopatrzenia . Usługi objęte umową świadczone są z uwzględnieniem reguł rynkowych. Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wynosi 69 000 zł netto kwartalnie powiększone o marżę własna 5%. Ponadto spółka Budopol GW Sp. z o.o. zobowiązana jest do uiszczania na rzecz BUDOPOL WROCŁAW S.A. wynagrodzenia kwartalnego równego poniesionym i zaewidencjonowanym kosztom świadczenia tych usług powiększonego o marżę własną 5% oraz do comiesięcznego zwrotu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych na świadczenie usług stałych i zmiennych. • UMOWA O ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ KOMANDYTOWĄ-AKCYJNĄ zawarta w dniu 05 marca 2010 pomiędzy Budopol GW Sp. z o.o. a Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s. k. a. W ramach umowy BUDOPOL GW Sp. z o.o. zarządza Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s. k. a., zapewniając kompleksowe świadczenie usług z zakresu obsługi administracyjno-biurowej, marketingowej i informatycznej oraz kompleksowych usług z zakresu ofertowania i kalkulacji robót budowlanych, obsługi BHP, zabezpieczenia technicznego oraz zaopatrzenia. Usługi objęte umową świadczone są z uwzględnieniem reguł rynkowych. Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wynosi 105 000 zł netto kwartalnie powiększone o marżę własną 5%. Ponadto spółka zarządzana zobowiązana jest do uiszczania na rzecz komplementariusza wynagrodzenia kwartalnego równego poniesionym i zaewidencjonowanym kosztom świadczenia tych usług powiększonego o marżę własną 5% oraz do comiesięcznego zwrotu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych na świadczenie usług stałych i zmiennych. • UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG KSIĘGOWYCH zawarta w dniu 05 marca 2010 pomiędzy BUDOPOL WROCŁAW S.A a Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s. k. a. Przedmiotem umowy jest prowadzenie ksiąg rachunkowych , sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych oraz dokonywanie rozliczeń z urzędami skarbowymi i innymi kontrahentami. Wynagrodzenie za świadczenie powyższych usług to 19 000 zł netto kwartalnie powiększone o marżę własną 5%. • UMOWA O WSPÓŁPRACY zawarta w dniu 08 grudnia 2010 pomiędzy BUDOPOL WROCŁAW S.A. a Budopol Zebud Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest kompleksowe świadczenie usług z zakresu obsługi administracyjno-biurowej, marketingowej, księgowej, kadrowej i informatycznej oraz kompleksowych usług z zakresu ofertowania i kalkulacji robót budowlanych, obsługi BHP, zabezpieczenia technicznego oraz zaopatrzenia. Usługi objęte umową świadczone są z uwzględnieniem reguł rynkowych. Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wynosi 24 600 zł netto kwartalnie powiększone o marżę własną 5%. Ponadto spółka Budopol Zebud Sp. z o.o. zobowiązana jest do uiszczania na rzecz BUDOPOL WROCŁAW S.A. wynagrodzenia kwartalnego równego poniesionym i zaewidencjonowanym kosztom świadczenia tych usług powiększonego o marżę własną 5% oraz do comiesięcznego zwrotu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych na świadczenie usług stałych i zmiennych. 4.5.1. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami .............. ………............................................................ Zarządowi BUDOPOL WROCŁAW S.A. nie są znane żadne umowy zawarte w 2010 roku pomiędzy akcjonariuszami Spółki. 4.5.2. Istotne umowy współpracy (dostawy/sprzedaży) zawarte w 2010 r. ... ……. .............. Spółka w ramach prowadzonej działalności prowadzi stałą współpracę z dostawcami materiałów budowlanych i sprzętu do realizacji poszczególnych zadań inwestycyjnych na podstawie zawieranych z nimi umów. W 2010 r. zawarte zostały umowy współpracy na dostawę materiałów z: • • Bosta Beton na dostawę betonu, Grupa Silikaty Sp. z o. o w Krukach na dostawę pustaków silikatowych. Spółka na wszystkie zawarte kontrakty zgromadziła lub zabezpieczyła zaplecze sprzętowe i posiada odpowiednie zabezpieczenie dostaw niezbędnych materiałów do zrealizowania kontraktów. 15 4.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik………………………...……………………………… W prezentowanym okresie nie miały miejsca żadne istotne nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, za wyjątkiem rozpoczęcia działalności holdingowej. Utworzona Grupa Kapitałowa realizuje kontrakty budowlane poprzez spółki zależne a działania BUDOPOL WROCŁAW S.A. koncentrują się wokół zagadnień holdingowych. 4.7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami …………………………………... Zgodnie z przyjętą polityką, w styczniu 2010 rozpoczęto budowę Grupy Kapitałowej w oparciu o spółki zależne, które będą powoływane do realizacji określonych grup zadań. Głównym celem podjętych działań jest budowanie odpowiednich kompetencji w oddzielnych podmiotach, ograniczając przy tym negatywne skutki związane z podejmowanymi działaniami w obszarach wysokiego ryzyka jakim jest budownictwo. W efekcie podjętych działań utworzona została Grupa Kapitałowa BUDOPOL WROCŁAW S.A., w której spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. jest podmiotem dominującym. W skład Grupy wchodzą : Budopol GW Sp. z o.o. - podmiot zależny - w dniu 12 stycznia 2010 roku Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. nabyła od „GANT DEVELOPMENT” S.A. 100% udziałów w spółce Budopol GW Sp. z o.o., tj. 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każdy udział za cenę 100 000,000 zł. Spółka Budopol GW Sp. z o.o. zawiązana została aktem notarialnym (Repertorium A nr 22902/209) w dniu 5 listopada 2009 roku. Następnie Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 22.12.2009 r. dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Budopol GW Sp. z o.o. (Sygn. akt WR. VI NS- REJ. KRS/20578/09/1). Spółka została nabyta w związku z rozwojem struktury organizacyjnej BUDOPOL WROCŁAW S.A. , przedmiotem jej działalności jest zarządzanie działalnością operacyjną jako komplementariusz spółki Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s. k. a. „Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” s. k. a. – podmiot zależny - W dniu 13 stycznia 2010 roku aktem notarialnym (Repertorium A nr 394/2010) została zawiązana spółka Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s. k. a. Założycielem spółki i jednocześnie jedynym komplementariuszem jest Budopol GW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. W dniu 1 lutego 2010 r. został złożony w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej wniosek o rejestrację spółki w Rejestrze Przedsiębiorców (Sygn. akt WR. VI NS -REJ.KRS/1609/10/287). W dniu 5 marca 2010 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie Spółki do Rejestru Przedsiębiorców. Budopol Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (wcześniej Forum XXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) - w dniu 9 marca 2009 roku został wpisany do RFI pod numerem 447 Forum XXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (obecnie Budopol FIZ). FIZ podlega konsolidacji, ale jego aktywa i pasywa w całości są eliminowane w ramach zwykłych korekt konsolidacyjnych. Konsolidowane są aktywa spółki komandytowo – akcyjnej, w której Forum XXIV FIZ posiada bezpośrednio udziały. Budopol - Zebud Sp. z o. o. - w dniu 7 grudnia 2010 BUDOPOL WROCŁAW S.A. oraz Pan Edward Zawojski ("Sprzedający") zawarli przed notariuszem umowę przyrzeczoną na podstawie której BUDOPOL WROCŁAW S.A. nabył 100% udziałów w spółce Budopol - Zebud Sp. z o.o. Łączna cena przedmiotu Umowy Przyrzeczonej wyniosła 700.000 złotych. W dniu 05 października 2010 roku aktem notarialnym (Repertorium A nr 12728/2010) została zawiązana Spółka „Budopol Zebud Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na wniosek o rejestrację spółki w Rejestrze Przedsiębiorców (Sygn. akt WR. VI NS REJ.KRS/019210/10/170). w dniu 22 października 2010 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru wydał postanowienie o wpisie spółki do Rejestru Przedsiębiorców. Na mocy umowy zawartej ze skutkiem prawnym na dzień 23.12.2010 r. Budopol FIZ nabył od BUDOPOL WROCŁAW S.A. własność 100% udziałów Budopol – Zebud Sp. z o.o. Budopol-Racławicka Sp. z o. o.- podmiot stowarzyszony - BUDOPOL WROCŁAW S.A. posiada 50% udziałów – Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, 13 grudniu 2006 r. BUDOPOL WROCŁAW S.A pełni funkcję inwestora znaczącego. Nowe udziały zostały objęte przez spółkę Gant S.A., która stała się posiadaczem 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Budopol-Trans Sp. z o.o. – podmiot wykreślony z KRS - w dniu 29.01.2010 r. Sąd wydał postanowienie o wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego spółki Budopol-Trans Sp. z o.o., kończąc tym samym jej byt prawny w obrocie gospodarczym. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. ma obowiązek sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. BUDOPOL WROCŁAW S.A. jako podmiot zależny wchodzi w skład Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Legnicy, ul. Rynek 28 . 16 4.8. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności………………………………………………………………………………………………………………………. Utworzenie Grupy Kapitałowej spowodowało konieczność zmian w strukturze organizacyjnej polegających na wykonywaniu przez pracowników BUDOPOL WROCŁAW S.A. dodatkowych czynności związanych z obsługą holdingu w postaci obsługi księgowej, prawnej, administracyjno-biurowej, technicznej. 4.9. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi ( w tys. zł )………………………….… ………...……… Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2010 roku: Podmiot powiązany Inwestycje długoterminowe (w tym: weksle inwestycyjne, obligacje, pożyczki) Inwestycje krótkoterminowe (w tym: weksle inwestycyjne, obligacje, pożyczki) Saldo zobowiązań wobec podmiotów powiązanych w tys. zł Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych* Przychody finansowe Zakupy od podmiotów powiązanych Saldo należności od podmiotów powiązanych w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł w tys. zł - - - 69 Budopol Racławicka Sp. z o.o. spółka - 476 16 transakcje w Grupie Kapitałowej Budopol Wrocław S.A. - podmioty zależne Budopol GW Sp. z o.o. Budopol GW Sp. z o.o. S.K.A. Budopol Zebud Sp. z o.o. RAZEM W GRUPIE BUDOPOL WROCŁAW S.A 1 188 - - 269 - - 489 40 - 65 - - 7 - - 11 - - 1 684 40 - 345 - - - - transakcje w Grupie Kapitałowej Gant z jednostkami (podmiotami) zależnymi od Ganta Projekt Zawodzie Sp. z o.o. Gant PM Sp. z o.o. Kąty 1 S.K.A. Gant PM Sp. z o.o. Przylesie S.K.A. Rafael Investment Sp. z o.o. - 52 - - 995 12 - 41 - 353 - 4 - - - 1 - 180 - - - 456 - - 1 718 - - - 26 839 6 370 3 399 - - - Gant PMK Sp. z o.o. NA OLSZY S.K.A. 8 876 26 55 1 332 - - - Gant PMG Sp. z o.o. MORENA S.K.A. 28 025 57 64 4 970 - - 35 Gant Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. 1 - - - - - - CUK Sp. z o.o. 7 - - - - - - Gant PM Sp. z o.o. 7 SKA - 36 - - - - - Projekt Robotnicza 1 - - - - - - Gant PMR Rynek Sp. z o.o. S.K.A. 1 - - - - - - Gant PM Sp. z o.o. JKM KARPIA S.K.A. Gant PM Pod Fortem Sp. z o.o. S.K.A. Gant Development S.A. RAZEM W GRUPIE GANT DEVELOPMENT S.A. Gant Fundusz Inwestycyjny Zamknięty RAZEM - 1 - - - - - 27 539 8 16 - 9 919 2 64 627 717 501 11 615 995 9 931 38 - 65 - - - - - 66 380 822 977 11 961 995 9 931 54 *)obejmuje wystawione faktury sprzedaży Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na zasadach rynkowych z uwzględnieniem cen i warunków panujących na rynku. 17 Weksle inwestycyjne Spółka na dzień 31 grudnia 2010 roku posiada weksle inwestycyjne podmiotów powiązanych stanowiące źródło dochodu z oprocentowania. Stopa procentowa tych papierów wartościowych wynosi 7% rocznie. Terminy wykupu zgodnie z podpisanymi aneksami przypadają na 31 marca 2011 roku. Poniżej zestawienie objętych weksli wg stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku: wartość nominalna w tys. zł Emitent Inwestor data emisji data wykupu Gant Development S.A. Budopol Wrocław S.A. 05-01-2009 31-03-2011 4 704, 22* Gant Development S.A. Budopol Wrocław S.A. 06-01-2009 31-03-2011 989,18* Gant Development S.A. Budopol Wrocław S.A. 18-02-2009 31-03-2011 1 091,77* Gant Development S.A. Budopol Wrocław S.A. 19-02-2009 31-03-2011 516,22 Gant Development S.A. Budopol Wrocław S.A. 12-03-2009 31-03-2011 373,24 Gant Development S.A. Budopol Wrocław S.A. 13-08-2010 31-03-2011 2 402,86* Umowy weksli inwestycyjnych nie są prawnie zabezpieczone w związku z minimalnym ryzykiem nieściągalności wynikającym z działania wewnątrz grupy kapitałowej GANT W dniu 20 stycznia 2011 roku spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. podpisała porozumienie z Gant Development S.A. w sprawie wcześniejszego wykupu 4 weksli (oznaczonych w powyższej tabeli (*). Łączna kwota wykupionych weksli wyniosła 9,0 mln zł. Jednocześnie spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. objęła obligacje dyskontowe wyemitowane przez Gant PM Sp. z o.o. Kozia Górka SKA na łączną kwotę 9 mln zł. Rozliczenie transakcji nastąpiło w drodze porozumienia płatniczego. Wysokość dyskonta wynosi 7%. Termin wykupu obligacji przypada na 30 kwietnia 2012 roku. POŻYCZKI W dniu 13 marca 2009 r. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. udzieliła pożyczki spółce Projekt Zawodzie Sp. z o.o. (spółka powiązana). Kwota pożyczki – 1.125 tys. zł, termin zwrotu 31.12.2012 r., oprocentowanie Wibor 3M+1%. Zabezpieczenie pożyczki stanowią wierzytelności przysługujące pożyczkobiorcy z tytułu wynajmu nieruchomości w Warszawie przy ul. Zawodzie. Stan pożyczki na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosi 1 007 tys. zł w tym 12 tys. zł z tytułu odsetek. CERTYFIKATY INWESTYCYJNE W dniu 04 stycznia 2010 roku Spółka nabyła 1 Certyfikat Inwestycyjny serii A za cenę 190 000,00 zł wyemitowany przez FORUM XXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W dniu 25 marca 2010 r. spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. objęła 413 Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, wyemitowanych przez FORUM XXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie, po cenie emisyjnej 100 tys. zł za jeden Certyfikat Inwestycyjny, za łączną cenę 41.300 tys. zł. Źródłem finansowania nabycia aktywów były aktywa finansowe posiadane przez Spółkę w postaci obligacji imiennych o wartości 40.953 tys. zł oraz środki finansowe w kwocie 347 tys. zł. AKCJE W I kwartale 2010 roku akcje spółki JAGO S.A. zostały sprzedane na rynku regulowanym GPW w transakcji pakietowej. Nabywcą akcji był FORUM XXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (obecnie Budopol FIZ) z siedzibą w Krakowie. Sprzedano 97 344 szt. akcji po cenie 1,95 zł za akcję. Łączna kwota przychodu uzyskanego ze sprzedaży akcji po rozliczeniu prowizji wyniosła 189,8 tys. zł. W wyniku sprzedaży Spółka poniosła stratę w wysokości 3 262,7 tys. zł. W związku z dokonaną sprzedażą Spółka odwróciła odpis z tytułu trwałej utraty wartości (odpis z 2008 roku), uznając z tego tytułu przychód finansowy. 18 4.10. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach……..……… ..…… W dniu 08.01.2010r. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. podpisała umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej w wysokości 8 mln na okres od 08.01.2010r. do 31.07. 2010r. Kredyt został przeznaczony na bieżącą obsługę podstawowej działalności Spółki. Warunki kredytu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Powyższy kredyt zgodnie z umową został całkowicie spłacony. W dniu 29.07.2010r. Zarząd Spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. wraz z podmiotem zależnym - spółka Budopol GW Spółka z ograniczona odpowiedzialnością s. k. a. zawarły z bankiem ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowę wieloproduktową w formie kredytów złotowych obrotowych do wysokości 12 mln zł z terminem udostępnienia do dnia 28 lipca 2011 r. W ramach limitu kredytowego umowy wieloproduktowej Emitent oraz spółka zależna mogą korzystać z indywidualnie ustalonych sublimitów. Łączna kwota wykorzystanego kredytu nie może przekroczyć 12 mln zł. Warunki kredytowania nie odbiegają od warunków rynkowych. Kredyt jest przeznaczony na bieżącą obsługę podstawowej działalności operacyjnej. Informacje na temat zabezpieczenia ww. umów kredytowych znajdują się w pkt. 33 na stronie 35 „ Sprawozdania Finansowego BUDOPOL WROCŁAW S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2010.” 4.11. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ……… …….. ............................................... Udzielone pożyczki W dniu 13 marca 2009 r. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. udzieliła pożyczki spółce Projekt Zawodzie Sp. z o.o. (spółka powiązana). Kwota pożyczki – 1.125 tys. zł, termin zwrotu 31.12.2012 r., oprocentowanie Wibor 3M+1%. Zabezpieczenie pożyczki stanowią wierzytelności przysługujące pożyczkobiorcy z tytułu wynajmu nieruchomości w Warszawie przy ul. Zawodzie. Stan pożyczki na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosi 1 007 tys. zł w tym 12 tys. zł z tytułu odsetek. Udzielone gwarancje W sprawozdaniu Spółki pozycja aktywa warunkowe nie występuje. Zobowiązania warunkowe dotyczą udzielonych gwarancji ubezpieczeniowych z tytułu dobrego wykonania umów o roboty budowlane oraz należytego usuwania wad i usterek. Zestawienie udzielonych gwarancji w tys. zł wg stanu na 31.12.2010r. i na 31.12.2009r. zaprezentowano poniżej: 19 rodzaj stan na 31-12-2010 termin stan na 31-12-2009 termin POLITECHNIKA WROCŁAWSKA - 22.11.2010 64 22.11.2010 g. ubezp. ARCHICOM RI Sp. z o.o. - 31.08.2010 132 31.08.2010 g. ubezp. ARCHICOM RI Sp. z o.o. - 12.07.2010 114 12.07.2010 g. ubezp. ZIM - - 37 14.06.2010 g. ubezp. Spółdzielnia mieszkaniowa Wrocław Południe 234 19.08.2011 234 19.08.2011 g. ubezp. TBS "Wygodne Mieszkanie" Sp. z o.o. - - 50 20.06.2010 g. ubezp. JKM GANT Sp. z o. o Poznań 598 13.01.2013 - - g. ubezp. JKM GANT Sp. z o. o Poznań - 30.11.2010 1 993 29.01.2010 832 x 2 624 x 598 x 1 993 X gwarancji na rzecz g. ubezp. RAZEM w tym: wobec podmiotów powiązanych 5. Sytuacja dochodowa i majątkowa Spółki ............ 5.1. Informacja o zmianach w prezentacji danych… ...................................................................................... ………… ....................................................................... W okresie sprawozdawczym nie występowały zmiany w prezentacji danych ujętych w sprawozdaniu finansowym. 5.2. Sytuacja dochodowa – rachunek zysków i strat ................................................ ........................ Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w 2010 roku wyniosły 68 940 tys. zł i były na poziomie przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zadania inwestycyjne realizowane w prezentowanym okresie: • • • Budowa zespołu budynków wielomieszkaniowych przy ulicy Karpiej w Poznaniu, wartość kontraktu obejmującego 3 etapy to 112 mln zł. Na dzień dzisiejszy realizowane są prace w ramach I i II etapu, których wartość wynosi 78,8 mln zł. Zaawansowanie prac na dzień 31.12.10 wynosi 96,35% całego kontraktu i 92,27% drugiego etapu. W styczniu 2010 roku zakończono I etap prac. Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w parterze, z garażem podziemnym wraz z dojazdem, dojściem, infrastrukturą techniczną i przekładkami kolidującej infrastruktury przy ulicy Meissnera/Janickiego w Krakowie, wartość kontraktu 13,0 mln zł. We wrześniu 2010 roku zakończono realizację prac. Budowa Osiedla Mieszkaniowego Wielorodzinnego Myśliwska Park wraz z częścią usługową przy ul. Myśliwskiej 22 w Gdańsku, wartość kontraktu 45,55 mln zł, zaawansowanie prac na dzień 31.12.10 wynosi 75,08% Kontrakty realizowane są przy założeniu planowanej rentowności na poziomie 8% (bez uwzględnienia rozliczenia kosztów ogólnego zarządu). Przychody ze sprzedaży osiągnięte w 2010 roku są na poziomie roku poprzedniego. 20 Poniższa tabela przedstawia wysokość uzyskanych przez Spółkę dochodów oraz wypracowanych zysków w latach 2008 - 2010 ( w tys. zł.) 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Przychody ze sprzedaży 116 884 69 174 68 940 Zysk ze sprzedaży brutto 10 941 5 964 6 104 Zysk brutto 3 528 4 314 2 161 Zysk netto 3 304 3 508 1 838 120000 100000 80000 60000 40000 20000 0 2008 Przychody ze sprzedaży 2009 2010 zysk ze sprzedaży brutto Wyniki Wynik brutto za 12 miesięcy 2010 roku wyniósł 2 161 tys. zł i był o połowę niższy niż przed rokiem ( na 31.12.2009 4 314 tys. zł ). Powodem spadku rentowności jest dużo niższy niż przed rokiem łączny wynik na pozostałej działalności operacyjnej i na działalności finansowej tj. + 856 tys. zł w prezentowanym okresie przy + 2 974 tys. zł w okresie analogicznym roku poprzedniego. Wypracowany zysk na sprzedaży netto przyniósł rentowność na poziomie roku 2009. Wniesienie w 2010 roku przez BUDOPOL WROCŁAW S.A do Budopol FIZ aktywów finansowych w zamian za certyfikaty spowodował zmianę w odnoszeniu skutków wyceny. Wycena certyfikatów odnoszona jest na kapitał z aktualizacji wyceny ( rok 2010 2 711 tys. zł ) natomiast dochody z tytułu aktywów finansowych wpływały na wynik okresu ( rok 2009 2 594 tys. zł ). Jest to główny powód niższego niż przed rokiem zysku brutto. Negatywny wpływ na osiągnięty wynik brutto miała pozostała działalność operacyjna, która zamknęła się wynikiem ujemnym w wysokości 19 tys. zł. Na ten poziom miały wpływ: działania pozytywne: – – – – zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych rozwiązane rezerwy rozwiązanie odpisu na należności inne 117,9 tys. zł 4,8 tys. zł 413,3 tys. zł 188,7 tys. zł 21 działania obniżające wynik: – utworzenie odpisu na należności 25,4 tys. zł – utworzone rezerwy 0,5 tys. zł – odszkodowania i kary 49,6 tys. zł – inne 668,6 tys. zł Pozytywny wpływ na osiągnięty wynik brutto miała działalność finansowa, która zamknęła się wynikiem dodatnim w wysokości 875 tys. zł. Na ten poziom miały wpływ: działania pozytywne: – – – odsetki oraz przychody z tytułu dyskonta od weksli inwestycyjnych aktualizacja wartości inwestycji – odwrócenie zapisu inne 1 274,5 tys. zł 3 145,5 tys. zł 77,2 tys. zł działania obniżające wynik: – – – strata ze zbycia inwestycji odsetki inne 3 269,7 tys. zł 249,1 tys. zł 103,2 tys. zł Obserwując zyski brutto i netto na koniec analogicznego okresu roku poprzedniego oraz w prezentowanym okresie, widzimy lekki spadek rentowności brutto i rentowności netto. Najistotniejszy jest jednak fakt uzyskania wyższego niż przed rokiem wyniku ze sprzedaży brutto ( +2,3% ). 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0,0 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 rentowność sprzedaży brutto 9,4 8,6 8,9 rentowność sprzedaży netto 5,9 1,9 1,9 5.2.1. Koszty zarządu……………………………… …………………………………………….….. W 2010 roku poziom kosztów zarządu BUDOPOL WROCŁAW S.A. wzrósł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 175 tys. ( 4% ) a ich udział w sprzedaży utrzymał się na porównywalnym poziomie do roku poprzedniego. 22 Poniższa tabela przedstawia koszty zarządu w latach 2008 – 2010 wg stanu na 31 grudnia Wyszczególnienie Przychody za sprzedaży 2008 2009 2010 116 884 69 174 68 940 4 001 4 624 4 799 3,4 6,7 7,0 Koszty zarządu Udział kosztów zarządu w sprzedaży 5.3. Sytuacja majątkowa – bilans ............ …………........................................................................................ Na 31.12.2010 roku suma bilansowa wyniosła 73 592 tys. zł. i była na niemal identycznym poziomie w stosunku do stanu na koniec roku 2009 ( 74 855 tys. zł ). Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem wyniósł 34,6% ( na koniec 2009 r. 94,2% ), a ich wartość na 31.12.2010r. wyniosła 25 461 tys. zł. Udział aktywów trwałych wyniósł 65,4% (na koniec 2009r. 5,8% ), osiągając wartość 48 131 tys. zł. Zmiana struktury aktywów związana jest z inwestycjami w długoterminowe instrumenty finansowe. Poziom kapitałów własnych wyniósł 55 084 tys. zł, co stanowi 74,8% udziału w pasywach ogółem (na koniec 2009r. 67,2% ) natomiast udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania ( 18 508 tys. zł ) wyniósł 25,1% (na koniec 2009r. 32,8% ). Kolejny okres przynoszący dodatni wynik finansowy spowodował, że strata bilansowa z lat ubiegłych została w całości pokryta i kapitał własny po raz pierwszy od wielu lat przewyższa kapitał podstawowy. Wybrane pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej przedstawia poniższa tabela. 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 5 193 4 303 48 131 Aktywa obrotowe 65 775 70 552 25 461 Kapitały własne 46 847 50 260 55 084 - - 96 2 711 Aktywa trwałe Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 185 24 121 24 595 18 508 Rezerwy 1 364 747 1 678 Rozliczenia międzyokresowe 2 257 4 360 2 327 70 968 74 855 73 592 w tym Suma bilansowa Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny powstał w wyniku przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Pozostały kapitał rezerwowy stanowią koszty z tytułu transakcji płatności w formie akcji w wysokości 185 460,27 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2010. 23 5.4. Przepływy pieniężne ............ ……….......................................................................................................... Na 31.12.2010 stan środków pieniężnych BUDOPOL WROCŁAW S.A. wynosił 286 tys. zł. Na poziom tych środków składały się środki na rachunkach bankowych. Stan środków pieniężnych w porównaniu z rokiem poprzednim spadł o 939 tys. zł o jest związane z nadwyżką wydatków nad wpływami z działalności finansowej oraz działalności inwestycyjnej. Działalność operacyjna zamknęła się dodatnimi przepływami na poziomie + 2 082 tys. zł. 5.5. Wybrane wskaźniki ............................. ……….......................................................................................... Poniższe wskaźniki dotyczą lat 2008 – 2010 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Rentowność zysku na sprzedaży netto 5,9 1,9 1,9 ROA rentowności majątku 6,7 4,8 2,5 ROE rentowność kapitału własnego 10,7 7,2 3,5 Wskaźnik bieżącej płynności 2,7 2,9 1,4 Wskaźnik podwyższonej płynności 2,7 2,9 1,4 Wskaźnik płynności gotówkowej 2,1 2,0 0,6 Rentowność zysku na sprzedaży netto = wynik na sprzedaży netto x 100% / przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi ROA rentowności majątku = wynik finansowy netto x 100 / średnioroczny stan aktywów ROE rentowność kapitału własnego = wynik finansowy netto x 100 / średnioroczny stan kapitału własnego Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania bieżące* Wskaźnik podwyższonej płynności = aktywa obrotowe ogółem minus zapasy / zobowiązania bieżące Wskaźnik płynności gotówkowej = aktywa obrotowe ogółem minus zapasy minus należności/ zobowiązania bieżące *zobowiązania bieżące = zobowiązania krótkoterminowe +krótkoterminowa część rezerw + RMP Rentowność zysku na sprzedaży netto utrzymała się na poziomie sprzed roku. Spadek zysku netto o 48% przy utrzymującej się na nie zmienionym poziomie wartości aktywów i przy 10% wzroście kapitałów własnych sprawił, że wskaźniki ROA I ROE obniżyły się o około 50% w porównaniu do stanu na koniec roku 2009. Wskaźniki płynności za 2010 rok zbliżyły się do wartości niemalże wzorcowych, co oznacza zoptymalizowanie zaangażowanych środków finansowych. Spółka terminowo reguluje swoje zobowiązania finansowe . Wskaźnik rotacji zapasów pozostał na niezmienionym poziomie. 6. Personel i świadczenia socjalne ........................................................... 6.1. Personel .............................................................. ………........................................... ..................................................................................... Celem polityki personalnej BUDOPOL WROCŁAW S.A. w prezentowanym okresie, jak i w poprzednich okresach była optymalizacja zatrudnienia i dostosowanie jego poziomu do istniejących i przyszłych potrzeb spółki. W roku 2010 przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na pełen etat wynosiło 83 osoby co oznacza, spadek o 14% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. 24 6.1.1. Zatrudnienie i struktury zatrudnienia ..................... ...................................................................... Na dzień 31.12.2010r. w BUDOPOL WROCŁAW S.A. na podstawie umowy o pracę zatrudnione były 83 osoby. W ciągu roku liczba zatrudnionych zmniejszyła się o 14 osób. Spośród osób, z którymi rozwiązano umowę o pracę 10 zostało zatrudnionych w spółce zależnej Budopol GW Spółka z ograniczona odpowiedzialnością s. k. a. Powyższa migracja dotyczyła głównie pracowników bezpośredniego nadzoru technicznego na budowach. Struktura zatrudnienia wg wieku 31.12.2009 31.12.2010 Liczba osób Udział % Liczba osób Udział % - - - - 21 – 30 lat 25 26 26 31 31 – 40 lat 26 27 27 33 41 – 50 lat 18 18 11 13 ponad 50 lat 28 29 19 23 RAZEM 97 100 83 100 Poniżej 20 lat Struktura zatrudnienia wg płci : 31.12.2009 31.12.2010 Liczba osób Udział % Liczba osób Udział % Kobiety 29 30 35 42 Mężczyźni 68 70 48 58 RAZEM 97 100 83 100 Struktura zatrudnienia wg wykształcenia 31.12.2009 31.12.2010 Liczba osób Udział % Liczba osób Udział % Podstawowe 9 9 2 2 Zasadnicze zawodowe 16 16 12 14 Średnie 17 18 12 14 Wyższe 55 57 57 69 RAZEM 97 100 83 100 25 Struktura zatrudnienia wg rodzaju pracy 31.12.2009 31.12.2010 Liczba osób Udział % Liczba osób Udział % Pracownicy fizyczni 30 31 18 22 Pracownicy umysłowi 67 69 65 78 RAZEM 97 100 83 100 W roku 2010 obserwujemy dalszy spadek zatrudnienia w grupie pracowników fizycznych, co jest związane z ograniczeniem działalności siłami własnymi. Utrzymanie na nie zmienionym poziomie zatrudnienia w grupie pracowników umysłowych ma związek z obsługą holdingu. 6.1.2. Fluktuacja personelu ............................................................................ .................................... Wg stanu osobowego na dzień 31.12.2010r. zatrudnionych było 83 pracowników. Liczba przyjętych do pracy w 2010 roku wyniosła 28 osób, a liczba zwolnionych 42 osoby, z tego 18 osób odeszło za porozumieniem stron, 8 osobom nie przedłużono umowy o pracę po upływie okresu na jaki została zawarta, 11 pracownikom rozwiązano umowę z przyczyn leżących po stronie pracodawcy (Dz. U. nr 90, poz. 844 z późn. zm. z 13 marca 2003 r.), 2 pracowników wypowiedziało umowę pracodawcy, 1 pracownik zmarł a 2 pracownikom rozwiązano stosunek pracy w związku z przejściem na świadczenie rehabilitacyjne. 6.2. Średnia płaca w Spółce ..................................................................... ………............................................. Średnia płaca brutto BUDOPOL WROCŁAW S.A. w 2010 roku wyniosła 5 524,39 PLN. ( na koniec 2009 roku 4 569,58 PLN ). Na poziom wynagrodzeń największy wpływ miały: • wypłata premii dla kadry nadzoru technicznego w związku z zakończonymi kontraktami (Poznań I etap, Wrocław ul. Opolska, Kraków ) • zmiana struktury zatrudnienia, spadek udziału pracowników fizycznych w zatrudnieniu ogółem. W ramach pozapłacowych czynników motywacyjnych w roku 2010 podjęto decyzję o wprowadzeniu dla pracowników Spółki pakietów medycznych i sportowych. 6.3. Systemy wynagradzania ............................................................ ...................................................... Zasady naliczania i wypłacania wynagrodzeń i nagród motywacyjnych dla pracowników reguluje ZUZP. Dodatkowo jako czynnik motywacyjny stosuje się: - fundusz kierownika dla pracowników zatrudnionych na stanowiskach robotniczych, - akordowy system wynagradzania za pracę, - indywidualne nagrody motywacyjne dla pracowników zatrudnionych na stanowiskach administracyjnych. 6.4. Program motywacyjny…………………………………………… ………...…………………………….. Od 17 grudnia 2009r. zgodnie z uchwałą nr 1/12/2009 NWZA obowiązuje opracowany i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Program Motywacyjny określający warunki nabywania przez osoby uprawnione warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji oraz zasady obejmowania akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych. Więcej na temat Programu Motywacyjnego na stronie www.budopol.wroc.pl ( Raport bieżący Nr 3/2010 ) oraz na stronach 28-29 i 39. „ Sprawozdania Finansowego BUDOPOL WROCŁAW S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2010.” 26 6.5 Stan BHP w Spółce ........................................... ………............................................................................ W 2010 została przeprowadzona kompleksowa ocena stanu bezpieczeństwa i higieny pracy w BUDOPOL WROCŁAW S.A. w trakcie której stwierdzono, że: - budynek, w którym znajduje się siedziba firmy BUDOPOL WROCŁAW S.A. utrzymany jest w dobrym stanie technicznym i nie stwarza zagrożeń dla użytkowników, - wszyscy zatrudnieni zostali zapoznani z przeprowadzoną w roku 2010 aktualizacją Oceny Ryzyka Zawodowego, - zakres wymagań BHP określających podstawowe zasady polityki bezpieczeństwa pracy w BUDOPOL WROCŁAW S.A. jest integralną częścią podpisywanych umów z firmami podwykonawczymi, - wszyscy pracownicy odbyli wymagane szkolenia BHP : wstępne ogólne, stanowiskowe i okresowe w poszczególnych grupach zawodowych, - profilaktyczna ochrona zdrowia w zakresie badań lekarskich pracowników prowadzona jest zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wszyscy zatrudnieni posiadają aktualne badania lekarskie wstępne i okresowe, - zatrudnieni na prowadzonych projektach budowlanych są wyposażeni w odzież i obuwie robocze. W 2010 roku w Spółce nie doszło do żadnego wypadku przy pracy. Nie stwierdzono również chorób zawodowych ani podejrzeń wystąpienia takich chorób. Wydatki na BHP w prezentowanym okresie wyniosły około 35 tys. zł, co stanowi blisko 50% wydatków w roku 2009 ( 70 tys. zł ) i dotyczyły głównie zakupu ochronnej odzieży roboczej, środków czystości, posiłków regeneracyjnych i badań okresowych oraz zabezpieczenia placów budów. 6.6. Świadczenia socjalne ...................................... ……............................................................................... Na rok 2010 dokonano podstawowego odpisu na Zakładowy Fundusz świadczeń Socjalnych w wysokości 85 tys. zł. Ze środków z ZFŚS wypłacane są tzw. „wczasy pod gruszą”, a pod koniec roku pracownicy otrzymują okolicznościowe bony świąteczne. Na 31.12.2010 stan ZFŚS wynosił 35 tys. zł. 6.7. Szkolenia ........................................................ ……............................................................................... W okresie 01.01.2010 – 31.12.2010 roku poza szkoleniami z zakresu BHP, przeprowadzono łącznie 19 szkoleń podnoszących kwalifikacje zawodowe. Na szkolenia wydano 30 tys. zł. 7.0. Wpływ prowadzonej działalności na środowisko .............. ....................................................... Tereny zajmowane przez Spółkę nie znajdują się na obszarach objętych szczególną ochroną środowiska ani w rejonach zagrożenia ekologicznego. W opinii Zarządu działalność prowadzona przez Spółkę nie stanowi zagrożenia dla środowiska naturalnego. 7.1. Zarządzanie odpadami ......................... ...................................................................................... W praktyce, gospodarowanie odpadami w Spółce BUDOPOL WROCŁAW S.A. polega na : • gromadzeniu i oddawaniu do punktu skupu odpadów makulatury; • oddawaniu zużytych baterii do wyznaczonych punktów, • utylizacji zużytych urządzeń (sprzętu) elektronicznych przez specjalistyczne firmy, • wymianie zużytych cartridgów na nowe, • wywozie surowców wtórnych np. folii budowlanej z budów przez specjalistyczne firmy. 27 8. Rozwój i inwestycje .................. ...................................................................................................... 8.1. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki – tendencje, strategia .............. 8.1.1. Tendencje ..................... …….............................................................................................................. We wszystkich poniższych obszarach przewiduje się tendencje spadkowe z uwagi na zmiany organizacyjne. • Sprzedaż: Sprzedaż w 2010 roku ukształtowała się na poziomie roku poprzedniego. Nowe kontrakty budowlane realizowane są poprzez spółkę zależną Budopol GW spółka z ograniczona odpowiedzialnością s. k. a. • Zapasy: Spółka utrzymuje zapasy na optymalnym poziomie, dostosowanym do bieżących potrzeb. Na wszystkie zawarte kontrakty posiada odpowiednie zabezpieczenie dostaw niezbędnych materiałów do zrealizowania kontraktów. Na 31.12.2010 roku zaprezentowaną w bilansie pozycję „zapasy” stanowiły głównie wypłacone zaliczki na dostawy w wysokości 262 tys. zł. Poziom zapasów materiałowych był o 32% niższy niż na koniec 2009 roku. Zarówno tendencje na rynku materiałów budowlanych jak i troska o przestrzeganie zasad gospodarowania kapitałem obrotowym w celu zapewnienia płynności finansowej nie wskazują na to, żeby poziom zapasów miał w najbliższym czasie wzrosnąć. • Koszty: Spółka utrzymuje koszty działalności na optymalnym poziomie. Kontrakty nadal realizowane są przy założeniu osiągnięcia rentowności około 8% (bez uwzględnienia rozliczenia kosztów ogólnego zarządu). Poziom kosztów zarządu wzrósł w porównaniu do stanu na 31.12.2009r. o 4% głównie z powodu dostosowywania poziomu zatrudnienia w obszarze administracyjnym do rozbudowujących się struktur Grupy. Nominalny wzrost poziomu kosztów zarządu przy przychodach na porównywalnym poziomie sprzed roku sprawił, że ich udział w sprzedaży wzrósł z 6,7 do 7,0. Spółka należą: − − − − działa na rynku budowlanym. Koniunktura w budownictwie jest uzależniona od wielu czynników, do których głownie ilość ogłaszanych przetargów, polityka przyznawania kredytów, ogólna sytuacja gospodarcza, poziom bezrobocia którego wzrost może wpływać na mniejszy popyt na mieszkania. 8.1.2. Zamierzenia Spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A.………………………………………...…………………................................ Główne zamierzenia BUDOPOL WROCŁAW S.A. na najbliższe lata koncentrować się będą głównie na dalszym rozwoju Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. Dalszy rozwój Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. • • • pozyskanie nowych kontraktów ze szczególnym naciskiem na kontrakty dla inwestorów spoza Grupy GANT, w tym w obszarze budownictwa drogowego, badanie rynku branży sanitarnej i elektrycznej w celu rozszerzenia struktur o spółki instalacyjne, w ramach nowego obszaru działania – budownictwo drogowe – Zarząd określił planowaną strategię, która w pierwszej kolejności obejmuje: − − − − pozyskanie kontraktów budowlanych głównie na terenie Wrocławia i okolic, dofinansowanie spółki w celu zakupu specjalistycznego sprzętu, zwiększenie zatrudnienia umożliwiającego realizację większych kontraktów, sukcesywne zdobywanie referencji i przygotowanie do realizacji większych kontaktów w zakresie budownictwa drogowego (realizacja tego celu w oparciu o siły własne bądź też konsorcja), − przystosowanie i wdrożenie w spółce drogowej procedur organizacyjnych obowiązujących w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej. Podpisanie nowych kontaktów budowlanych Jednym z najważniejszych zamierzeń Grupy Kapitałowej na najbliższe lata jest dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży, a w konsekwencji wypracowanie nominalnie wyższych zysków. Posiadany na dzień dzisiejszy portfel zleceń zapewnia Grupie sprzedaż na poziomie 200 mln zł. Przychody ze sprzedaży w najbliższych latach powinny wykazywać tendencję wzrostową. Dodatkowo Grupa Kapitałowa BUDOPOL WROCŁAW S.A. uczestniczy w przetargach zewnętrznych licząc, że w najbliższym czasie będzie mogła rozpocząć inwestycje również dla Inwestorów z poza Grupy GANT, w tym w obszarze budownictwa drogowego. 28 Inwestycje w środki trwałe Mając na uwadze planowany rozwój Grupy Kapitałowej w kontekście dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej GANT Development S.A., w planach rozwojowych uwzględniono również zakup sprzętu budowlanego, którego użytkowanie nie będzie rodziło konieczności posiadania specjalistycznego serwisu, a który pozwoli optymalizować koszt realizacji kontraktów budowlanych. Przeprowadzone analizy oraz doświadczenia innych firm wskazują, że inwestycje w sprzęt budowlany typu kontenery budowlane, rusztowania, przy odpowiednim zabezpieczeniu robót budowlanych pozwalają skutecznie obniżyć koszty w perspektywie kilku lat. Zarząd podjął decyzję o przeznaczeniu na ten cel środków finansowych rzędu 2-3 mln zł. Na dzień dzisiejszy główne inwestycje dotyczą zakupu zaplecza kontenerowego oraz sprzętu do wykonywania prac w obszarze budownictwa drogowego. Działania akwizycyjne Mając na uwadze dalszy rozwój Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. Zarząd zamierza podjąć kolejne działania mające na celu poszerzenie świadczonych usług, przede wszystkim w zakresie robót instalacyjnych. W tym celu podjęte zostaną działania polegające na badaniu rynku branży sanitarnej i elektrycznej. Rozwój organizacyjny W zakresie rozwoju organizacyjnego Grupa podejmuje poniższe działania: − rozwój kompetencji poszczególnych komórek organizacyjnych do obsługi budów zarówno na terenie Wrocławia jak i całej Polski, − pozyskanie nowej kompetentnej kadry średniego i wyższego szczebla pod kątem planowanego rozwoju, − dalsza globalizacja zakupów materiałowych w celu optymalizacji kosztów, − dalsza rozbudowa i utrzymanie bazy solidnych podwykonawców do pracy na budowach na terenie całego kraju, − dostosowanie struktury zatrudnienia do funkcjonowania Grupy Kapitałowej (holdingu), − doskonalenie systemu zarządzania jakością, − rozbudowa i modernizacja istniejącej sieci komputerowej - integracja oraz rozbudowa istniejącego systemu teleinformatycznego oraz elementów współistniejących. Obejmuje ona modernizację struktury sieciowej, budowę systemu w oparciu o centralne zarządzanie i autoryzacją użytkowników (Active Directory) oraz budowę systemu zintegrowanej pracy grupowej w oparciu o system Lotus Notes/Domino. Podsumowując, Zarząd BUDOPOL WROCŁAW S.A. zamierza w najbliższym czasie rozbudować strukturę organizacyjną tak, aby najbardziej efektywnie wykorzystać pozyskane od akcjonariuszy środki finansowe, a w konsekwencji osiągać maksymalne przychody ze sprzedaży i wypracowywać zyski zadawalające dla akcjonariuszy. 8.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ………………..………. W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2010 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 450 tys. PLN Ponadto Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. sprzedała część środków trwałych i wyposażenia do spółki zależnej związane co głównie związane jest z organizacją zaplecza budowy, sprzętem ciężkim oraz uzbrojeniem stanowisk pracy na budowach. 29 Zestawienie wydatków inwestycyjnych w tys. zł na 31.12.2010r. zawiera poniższa tabela. Wyszczególnienie 31.12.2010r Inwestycje w rzeczowe środki trwałe 434 Urządzenia techniczne i maszyny / gr. IV – VI / 273 Środki transportu 167 Pozostałe środki trwałe 10 Inwestycje w wartości niematerialne i prawne 24 Oprogramowanie komputerowe 24 INWESTYCJE ŁĄCZNIE 474 Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki. Najbardziej znaczącą pozycję wśród powyższych wydatków stanowią wydatki związane z modernizacją i rozbudową sieci komputerowej, zakupem nowych serwerów i komputerów wraz z oprogramowaniem ( 221 tys. zł ). Ponadto konieczność odbywania podróży służbowych do budów zamiejscowych była powodem dla którego zdecydowano o powiększeniu floty samochodowej (167 tys. zł). Modernizacja sieci komputerowej wymieniana była jako jedna z głównych, wśród planowanych na lata 2010-2011, inwestycji. W związku z dynamicznym rozwojem Spółki i Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. w roku 2010 dokonano: • przebudowy pomieszczenia dla urządzeń serwerowo-sieciowych.- działania obejmujące prace remontowe systemów zasilania, klimatyzacji oraz montaż systemu automatycznego gaszenia. Umożliwiło to zwiększenie bezpieczeństwa urządzeń systemów teleinformatycznych i dostosowanie pomieszczeń do założeń ppoż. Wpłynęły one również na poprawę komfortu użytkowania dzięki odpowiednim rozwiązaniom aranżacyjno-budowlanym. • zakupu nowych urządzeń i oprogramowania - rosnąca potrzeba poprawy bezpieczeństwa przechowywanych danych oraz zwiększenia niezawodności systemów i usług, przyczyniła się do zakupu nowych urządzeń i oprogramowania. Zmodernizowana infrastruktura sieciowa pozwoliła na zwiększenie wydajności i komfortu pracy z aplikacjami. Dało to możliwość zastosowania mechanizmów bezpieczeństwa, chroniących sieć korporacyjną przed zagrożeniami pochodzącymi między innymi z sieci Internet. • uruchomienia nowej strony internetowej z odświeżoną szatą graficzną oraz wieloma rozwiązaniami zwiększającymi funkcjonalność, poprawiając tym samym jej przejrzystość i atrakcyjność. Witryna została zaprojektowana pod kątem najważniejszych informacji poszukiwanych przez potencjalnych kontrahentów, uwzględniając opis realizowanych inwestycji jak również komunikaty giełdowe i sprawozdania finansowe. • rozpoczęcia prac nad centralizacją zasobów informatycznych umożliwiającą stworzenie spójnej polityki bezpieczeństwa oraz zoptymalizowanie wewnętrznych procesów biznesowych. Jej celem jest zwiększenie możliwości funkcjonalnych i ułatwienie zarządzania całą strukturą. Centralizacja zapewni zatem możliwość integracji systemów, minimalizując przy tym koszty obsługi i utrzymania. Plany na 2011 rok przewidują podłączenie wszystkich pracowników budów za wykorzystaniem mechanizmu dostępu zdalnego. Aby umożliwić efektywną pracę pracowników zdalnych, w centrali firmy podpisano umowę na dzierżawę dodatkowego łącza internetowego o podwyższonej wydajności. • standaryzacji i aktualizacji oprogramowania większości komputerów firmowych, a także bieżącą wymianę sprzętu komputerowego wraz z urządzeniami peryferyjnymi. 30 Plany inwestycyjne na lata 2011 – 2012 odnoszą się głównie do Grupy Kapitałowej BUDOPOLWROCŁAW S.A. i skierowane są na 1. Zakup sprzętu budowlanego. 2. Dalszą rozbudowę bazy sprzętowej głównie w obszarze, który nie rodzi konieczność posiadania specjalistycznego serwisu a pozwoli optymalizować koszt realizacji kontraktów budowlanych. 3. Dalszą integrację istniejących systemów informatycznych oraz objęcie ich działaniem wszystkich obszarów działania a w szczególności budów. 4. Prace związane z aktualizacją i doskonaleniem istniejącego systemu finansowo-księgowego. 5. Wdrożenie zintegrowanego systemu do monitorowania realizacji kontraktów budowlanych. 8.3. Przewidywany rozwój Spółki ....... ...................................................................................................... Główne zamierzenia BUDOPOL WROCŁAW S.A. na najbliższe lata koncentrować się będą głównie na dalszym rozwoju Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. Szczegółowy opis zamierzeń na najbliższe lata znajduje się w punkcie 8.1.2 niniejszego sprawozdania. 9. Wybrane czynniki ryzyka ............... ……............................................................................................... 9.1. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka……………………………………………… 9.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność ....... 9.1.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną .................. ........ ………............................................. Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę, mają m.in. dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Spółkę celów. W 2010r. polska gospodarka wyraźnie przyspieszyła w stosunku do roku poprzedniego co znajduje potwierdzenie w PKB 2009/2010 na poziomie 3,8%. Powoli podnosił się z recesji rynek mieszkaniowy. Niepokoić może wzrost stóp procentowych, wzrost stawek podatku VAT oraz polityka kredytowa banków. 9.1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki ........................................... 9.1.2.1. Ryzyko związane z procesem produkcyjnym ........ …….. ................................................ ........ W opinii Zarządu w prowadzonej przez Spółkę działalności istnieją ryzyka związane z procesem produkcyjnym. Sprzedawane przez Spółkę usługi budowlane w ramach realizowanych umów o roboty budowlane mają charakter indywidualny. Pracownicy Spółki realizują usługi, wykorzystując aktualny stan wiedzy technicznej, jak i zestandaryzowane rozwiązania i procedury. W trakcie każdego przedsięwzięcia występują zmiany, które są wprowadzane w sposób mniej lub bardziej sformalizowany. Realizowane przez Spółkę zadania są wytwarzane w okresie nie krótszym niż 6 miesięcy i nie dłuższym niż dwa lata. W okresie realizacji mogą ulec zmianie ceny środków produkcji i obowiązujące przepisy. Biorąc pod uwagę powyższe, w działalności Spółki istnieją między innymi następujące ryzyka związane z procesem produkcyjnym: 1. 2. 3. 4. 5. 6. niewłaściwe oszacowanie kosztów wytworzenia, zmiany kosztów wytworzenia w trakcie procesu realizacji umowy, błędy w zarządzaniu procesem budowlanym, błędy w rozwiązaniach technicznych i technologicznych, wytworzenie produktu ze zwłoką lub opóźnieniem, wypadki i katastrofy. Skutkiem powyższych ryzyk może być zwiększenie kosztów, a w konsekwencji obniżenie wyniku Spółki. 31 9.1.2.2. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń .... …..... W opinii Zarządu, w prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie umowy. Spółka prowadzi wiele niezależnych zadań inwestycyjnych. Zadania realizowane przez BUDOPOL WROCŁAW S.A., to przedsięwzięcia niepowtarzalne, prowadzone przez Kierownika Budowy, mające swój budżet i termin realizacji. Realizacja zadania w terminie lub nieterminowe wykonanie zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych i niezależnych od Spółki. Wobec powyższego istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zadań. Skutkami tego ryzyka mogą być: 1. kary umowne, 2. utrata zaufania Klientów, 3. pogorszenie wizerunku Spółki. W związku z tym w celu minimalizowania potencjalnych skutków tego rodzaju ryzyka Spółka: 1. analizuje ryzyka, wprowadzając zabezpieczenia i ubezpieczenia w sytuacjach gdy skutki prognozowanych ryzyk są większe od akceptowanych wg wewnętrznych unormowań, 2. zawiera umowy wg przyjętej procedury, 3. buduje kompetencje kadry w zakresie zarządzania projektami, 4. przenosi ryzyka na dalszych wykonawców. 9.1.2.3. Ryzyko zmian tendencji rynkowych .................................. ........................ .......................... Popyt na dobra inwestycyjne jest uzależniony od wielu czynników, na które Spółka nie ma wpływu. Uzyskiwane przez Spółkę ceny na produkty są uzależnione od popytu i podaży. Obecnie, w ocenie firm budowlano-montażowych, zmalała uciążliwość bariery związanej z niedostatecznym popytem, co wspomogło decyzje deweloperów o rozpoczęciu nowych i ponownym uruchomieniu inwestycji zaniechanych w ubiegłym roku. Należy jednak wskazać, iż istnieje ryzyko wyhamowania popytu na skutek wdrożenia przez banki zaleceń rekomendacji „T”, która sprawi, że wielu potencjalnych klientów nie uzyska zdolności kredytowej. Zbliżający się termin wdrożenia owej rekomendacji jest jednym z czynników napędzających obecny popyt. 9.1.2.4. Ryzyko kursu walutowego ................ .................................................................................... W opinii Zarządu Spółki, w działalności BUDOPOL WROCŁAW S.A. nie istnieje ryzyko kursu walutowego. W badanym okresie Spółka sporadycznie zawierała umowy w walutach obcych. Umowy te obejmowały krótki okres o niewielkich wahaniach kursowych. 9.1.2.5. Ryzyko związane z naprawami i zobowiązaniami gwarancyjnymi .......... .................... Realizacja inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uiszczenia kaucji gwarancyjnych, stanowiących zabezpieczenie dla jakości wykonywanych robót budowlanych. W przypadku, gdy inwestor zgłasza uwagi do jakości wykonywanych prac, wykonawca zobowiązany jest usunąć usterki w ramach uzyskanych przychodów, co może w przypadku znacznej wartości napraw gwarancyjnych obniżyć rentowność prowadzonej przez Spółkę działalności. W opinii Zarządu działalność Spółki narażona jest na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na realizowane w ramach umów o roboty budowlane obiekty Spółka udziela gwarancji. W okresie gwarancji Spółka ponosi koszty wynikające z zobowiązań gwarancyjnych. Z uwagi na jednostkowy charakter poszczególnych obiektów oraz oczekiwania Klientów w zakresie udzielonych gwarancji, wysokość kosztów związanych z wypełnieniem zobowiązań gwarancyjnych jest trudna do oszacowania. Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania gwarancyjne na podstawie historycznych danych statystycznych. Istnieje ryzyko, że faktycznie poniesione w przyszłości koszty będą wyższe niż zawiązane rezerwy, co może spowodować obniżenie wyniku. 32 9.1.2.6. Ryzyko związane z niezapłaceniem należności ........ ………............................................................ W opinii Zarządu Spółka jest narażona na niewielkie ryzyka związane z niezapłaceniem należności przez odbiorcę. Odbiorcami Spółki są spółki prawa handlowego. Spółka sprzedaje swoje usługi z odroczonym terminem płatności (kredyt kupiecki). Przy stosowaniu takiej formuły rozliczeń występuje ryzyko otrzymania należności ze zwłoką lub ryzyko nie otrzymania należności. Może to spowodować pogorszenie płynności Spółki, jak i konieczność ponoszenia wyższych kosztów finansowych. Ponadto na należności zagrożone, które z dużym prawdopodobieństwem nie zostaną uregulowane po uwzględnieniu posiadanych zabezpieczeń, BUDOPOL WROCŁAW S.A. dokonuje odpisów aktualizacyjnych. Powyższe ryzyka w konsekwencji mogą spowodować obniżenie wyniku, a w skrajnym przypadku utratę płynności. Uzależnienie się od Grupy Kapitałowej GANT jako odbiorcy usług i miejsca alokowania wolnych środków pieniężnych, może mieć, w przypadku kryzysu finansowego, wpływ na wyniki finansowe Budopolu. 9.1.2.7. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców ......... ........................................ BUDOPOL WROCŁAW S.A. jako generalny wykonawca odpowiada przed inwestorem za całość robót, w tym za prace wykonane przez swoich podwykonawców. W przypadku ewentualnego niewywiązania się podwykonawców inwestycji budowlanych z zawartych ze Spółką kontraktów, Spółka może być narażona na roszczenia ze strony swoich odbiorców, w związku z niewywiązaniem się z zawartych z nimi umów. Ewentualne nagłe zerwanie współpracy z dotychczasowymi podwykonawcami wiąże się z koniecznością znalezienia nowych partnerów, co może powodować przejściowe problemy z terminowością wywiązywania się Spółki z zawartych umów. Ponadto, konieczność nawiązania współpracy z nowymi podwykonawcami wiązać się może z koniecznością przyjęcia nowych (gorszych) warunków finansowych. 9.1.2.8. Ryzyko związane z cenami i dostępnością materiałów .............. …………............. .............. Spółka narażona jest na ryzyko wzrostu cen, szczególnie materiałów budowlanych. Na poziom ryzyka znacząco wpływa sytuacja na światowych rynkach cen surowców – metali nieżelaznych, stali, paliw i energii oraz sytuacja panująca na rynku inwestycyjnym i budowlanym – gdy popyt przewyższa podaż. Wywołuje to ryzyko nieprzewidywalnego wzrostu kosztów realizowanych inwestycji w przypadku ewentualnego wzrostu cen materiałów i surowców, co może w konsekwencji powodować obniżenie rentowności działania Spółki. Spółka ma na bieżąco zabezpieczone dostawy materiałowo-sprzętowe na wszystkie realizowane obiekty budowlane, zarówno w zakresie robót realizowanych siłami własnymi jak i przy użyciu podwykonawców. Zgodnie z wymogami posiadanego certyfikatu ISO 9001:2008, Spółka dwa razy w roku dokonuje kwalifikacji dostawców. Na jej podstawie Dział Zabezpieczenia Technicznego i Zaopatrzenia przeprowadza negocjacje handlowe na dostawy materiałów budowlanych do realizacji poszczególnych zadań inwestycyjnych. W celu minimalizacji ryzyka wzrostu cen materiałów budowlanych Spółka podejmuje działania polegające na podpisaniu stosownych umów na dostawy lub realizacji określonych prac w stałych cenach na cały okres realizacji umowy. 9.2. Informacje o przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń .......... Spółka identyfikuje i zarządza ryzykami, które mogą mieć wpływ na jej wyniki finansowe tj. ryzykiem zmiany cen materiałów, oraz cen usług podwykonawczych. W celu minimalizacji powyższych ryzyk Spółka podejmuje działania polegające na podpisaniu stosownych umów na dostawy lub realizacji określonych prac w stałych cenach na cały okres realizacji umowy. 10. Informacje o umowach zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wysokości otrzymanych lub należnych wynagrodzeń ................. …..................... Rada Nadzorcza BUDOPOL WROCŁAW S.A w dniu 8 czerwca 2010 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2010. Wybranym biegłym rewidentem jest ECA Seredyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Supniewskiego 11, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod poz. 3115. Emitent nie korzystał wcześniej z usług wybranego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. W dniu 10.06.2010r. Spółka zawarła ze spółką ECA Seredyński i Partnerzy Sp. z o.o. z/s w Krakowie umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego, w której podmiot badający zobowiązany jest do: • przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego BUDOPOL WROCŁAW S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2010 wg MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem raportu z przeglądu. Z tytułu umowy, o której mowa w niniejszym punkcie, podmiot uprawniony otrzyma należne łączne wynagrodzenie w wysokości 12.000,00 złotych netto + VAT, • przeprowadzenia przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2010 wg MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem raportu z przeglądu. Z tytułu umowy, o której mowa w niniejszym punkcie, podmiot uprawniony otrzyma należne łączne wynagrodzenie w wysokości 5.000,00 złotych netto + VAT, 33 • • przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego BUDOPOL WROCŁAW S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2010 wg MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem opinii uzupełnionej o raport z badania. Z tytułu umowy, o której mowa w niniejszym punkcie, podmiot uprawniony otrzyma należne łączne wynagrodzenie w wysokości 18.000,00 złotych netto + VAT, przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BUDOPOL WROCŁAW S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2010 wg MSR/MSSF wraz ze sporządzeniem opinii uzupełnionej o raport z badania. Z tytułu umowy, o której mowa w niniejszym punkcie, podmiot uprawniony otrzyma należne łączne wynagrodzenie w wysokości 7.000,00 złotych netto + VAT. Ponadto w dniu 15.07.2010 z firmą QARMINE ADVISORY została podpisana „Umowa na oszacowanie wartości programu opcji menedżerskich” dla celów sprawozdawczości finansowej za 2010 rok zgodnie z MSSF, w szczególności MSSF 2 „ Płatności w formie akcji”. 10.1. Informacje określone w pkt. 10. odnośnie poprzedniego roku obrotowego tj. roku 2009……………………………………… • • Spółka zawarła w dniu 26.05.2009r. z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. ze spółką „ELIKS” Audytorska Sp. z o.o. Stowarzyszenia Księgowych w Polsce z/s we Wrocławiu, umowę o przegląd i ocenę śródrocznego sprawozdania finansowego BUDOPOL WROCŁAW S.A.za I półrocze 2009. Z tytułu umowy, o której mowa w niniejszym punkcie, podmiot uprawniony otrzyma należne łączne wynagrodzenie w wysokości 10.000,00 złotych netto + VAT. Spółka zawarła w dniu 22.10.2009r. z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. ze spółką „ELIKS” Audytorska Sp. z o.o. Stowarzyszenia Księgowych w Polsce z/s we Wrocławiu, umowę o badanie i ocenę sprawozdania finansowego BUDOPOL WROCŁAW S.A.za rok 2009. Z tytułu umowy, o której mowa w niniejszym punkcie, podmiot uprawniony otrzyma należne łączne wynagrodzenie w wysokości 32 000,00 złotych netto + VAT. 11. Podsumowanie ....................................... ...................................................................................................... Rok 2010 był dla Spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. bardzo pracowitym okresem. Spółka zgodnie z decyzją NWZA z początku roku rozszerzyła swoją działalność o działalność holdingową. Spowodowane to było zmianami organizacyjnymi, tworzeniem Grupy Kapitałowej, rozszerzeniem obszaru działań o budownictwo drogowe. Godnym odnotowania jest fakt, że w prezentowanym okresie. został osiągnięty zysk netto na poziomie umożliwiającym pokrycie pozostałej części straty bilansowej z lat ubiegłych i przeznaczenie części zysku na kapitał zapasowy Działania Spółki w kolejnych okresach będą się koncentrować na rozbudowywaniu i doskonaleniu funkcjonowania nowo powstałej struktury organizacyjnej. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. skoncentruje się przede wszystkim na koordynowaniu działań spółek zależnych oraz na działalności holdingowej. Takie działania mają za celu, zgodnie z przyjętą przez zarząd strategią, najbardziej efektywne wykorzystywanie środków finansowych pozyskanych od akcjonariuszy, a w konsekwencji utrzymanie dynamiki sprzedaży i wypracowywanie zysków satysfakcjonujących akcjonariuszy. Rok 2010 był dla BUDOPOL WROCŁAW S.A. bardzo pracowitym okresem. Miało to związek z tworzeniem nowych spółek wchodzących w skład powstającej Grupy i finalizowanie rozmów związanych z pozyskaniem do Grupy spółki drogowej Działania Spółki w kolejnych okresach będą się koncentrować na rozbudowywaniu i doskonaleniu funkcjonowania nowo powstałej struktury Godnym odnotowania jest fakt, że w prezentowanym okresie. został osiągnięty zysk netto na poziomie umożliwiającym pokrycie pozostałej części straty bilansowej z lat ubiegłych. Tym samym poziom kapitał własnego jest wyższy niż kapitał zakładowy. Podsumowując należy podkreślić, że rozbudowana struktura organizacyjna w postaci nowej grupy kapitałowej ma na celu najbardziej efektywne wykorzystanie pozyskanych od akcjonariuszy środków finansowych a w konsekwencji osiąganie maksymalnych przychodów ze sprzedaży i wypracowywanie zysków zadawalających akcjonariuszy. ZAPIS ZE S.Z. NA 30.06.20101 34