Sprawozdanie Zarządu

Transkrypt

30 kwietnia 2010 r.
NEUCA S.A.
RAPORT ZA 2009 r.
NEUCA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2009 ROKU
DO 31 GRUDNIA 2009 ROKU
TORUŃ, 2010.04.30
2
SPIS TREŚCI
I.
PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA .............................................................................................................. 5
II.
OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ................................................................ 6
Omówienie danych finansowych......................................................................................................................... 6
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe................................................................................................................................ 9
III.
OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROśEŃ ............................................................................................... 9
IV.
POSTĘPOWANIE
TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB
ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ........................................................................................................................
10
V.
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH .............................................................. 10
VI.
RYNKI ZBYTU. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA .............................................................................................................. 11
VII.
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH .......................................................................................... 11
Umowa leasingu zwrotnego.............................................................................................................................. 11
Aneksy do umów kredytowych.......................................................................................................................... 12
Zawarcie znaczących umów najmu .................................................................................................................. 12
Zawarcie znaczącej umowy leasingu................................................................................................................ 13
VIII. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ...................................................................................................... 13
Rejestracja połączenia spółek zaleŜnych Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. i Vita Plus Tadanco Sp. z o.o. ................ 16
Nabycie Prosper S.A......................................................................................................................................... 16
Rejestracja Nekk Sp. z o.o................................................................................................................................ 18
Nabycie ILC Sp. z o.o. ...................................................................................................................................... 18
SprzedaŜ udziałów Panaceum Sp. z o.o........................................................................................................... 19
IX.
OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................................. 19
X.
ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POśYCZEK .......................................................................... 19
XI.
UDZIELONE POśYCZKI ...................................................................................................................................... 21
XII.
PORĘCZENIA I GWARANCJĘ .............................................................................................................................. 21
XIII. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................................ 23
Akcje
…………………………………………………………………………………………………………………..23
Obligacje........................................................................................................................................................... 25
XIV. OBJAŚNIENIE
RÓśNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W
2009
R. A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW .............................................................................................................................................
XV.
25
OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI................................................................................................... 26
XVI. OCENA MOśLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH ................................................................................ 26
XVII. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ....................................................... 26
XVIII. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA .............. 26
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa.............................................................................. 26
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa............................................................................... 27
Perspektywy rozwoju działalności emitenta ...................................................................................................... 27
XIX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ......................................................... 28
XX.
UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ........................................................................... 28
3
XXI. W YNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ............................................................................. 28
XXII. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.......................................................... 28
XXIII. UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ................................. 29
XXIV. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ............................................................ 29
XXV. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ......................... 29
XXVI. POZOSTAŁE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ NEUCA
XXVII.
W
2009 ROKU. ................................ 30
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................ 32
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny ......................................................................................................................... 32
Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego od których emitent odstąpił oraz wyjaśnienie
przyczyn tego odstąpienia ................................................................................................................................ 32
Opis podstawowych cech stosowanych u emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ..................................... 33
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu ................................................................................................................................................... 33
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień ..................................................................................................................................... 34
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ......................... 34
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta ………………………………………………………………………………………………………………….34
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji................................................................. 34
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta..................................................................................... 35
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeŜeli
taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ...... 35
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów ......................................... 37
XXVIII. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA................................................................................................................. 40
Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego................... 40
Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego . 40
4
I.
Podstawowe informacje o NEUCA
NEUCA S.A. („NEUCA”, „Spółka”, ”Emitent”) jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej NEUCA.
Przedmiotem podstawowej działalności Neuca jest hurtowa sprzedaŜ środków farmaceutycznych i
medycznych na terenie całego kraju poprzez sieć magazynów i biur handlowych.
Grupa NEUCA to grupa powiązanych ze sobą kapitałowo firm, oferujących szereg usług i produktów
na rynku zdrowia w Polsce. Główne obszary działalności to hurtowa sprzedaŜ farmaceutyków do
aptek, nowoczesny serwis logistyczny (Farmada Transport Sp. z o.o.), usługi marketingowe i
reklamowe dla podmiotów rynku farmaceutycznego (Nekk Sp. z o.o.), własne programy partnerskie
dla aptek niezaleŜnych (Świat Zdrowia S.A.), usługi informatyczne dla aptek (ILC Sp. z o.o.), jak
równieŜ własne produkty farmaceutyczne (Synoptis Pharma Sp. z o.o.) .
Podstawowe segmenty działalności Grupy NEUCA
5
Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaŜy leków. Udział Grupy Kapitałowej NEUCA
w rynku hurtu aptecznego na koniec 2009 roku wyniósł 31,3%, natomiast udział NEUCA wyniósł
12,7%.
NEUCA w działalności operacyjnej wykorzystuje centralę firmy w Toruniu oraz sieć magazynów i biur
handlowych. Spółka dysponuje rozbudowaną strukturą handlową, na którą składają się telemarketerzy
i reprezentanci handlowi – wysoko oceniani zarówno przez kontrahentów, jak i przez producentów
farmaceutycznych. Głównym zadaniem reprezentantów handlowych jest bezpośrednia obsługa
klientów - aptek, szpitali i hurtowni. Podstawowe zadanie telemarketingu to telefoniczna
i
elektroniczna obsługa klientów, w tym m.in. przyjmowanie zamówień.
Rozwijane są takŜe
alternatywne kanały zamówień – modem, Internet. NEUCA prowadzi takŜe usługową dystrybucję
produktów AstraZeneca UK na terenie Polski (jako jeden z trzech dystrybutorów).
Podstawą strategii Spółki jest niekonkurowanie z własnymi klientami – NEUCA nie posiada
i nie zamierza zakładać własnych sieci aptecznych, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie
w skłonności dominującego segmentu aptek niezaleŜnych do zaopatrywania się w Spółce.
II.
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
Omówienie danych finansowych
Przychody ze sprzedaŜy NEUCA w 2009 roku
w mln PLN
Przychody ze sprzedaŜy
2009
2008
zmiana %
NEUCA
4 256
3 595
18%
W 2009 roku NEUCA zrealizowała przychody ze sprzedaŜy na poziomie 4.256 mln PLN (wzrost
18% r/r), przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 10,9% r/r. Główne czynniki wzrostu to:
o
-
zwiększenie udziału Spółki w rynku hurtu aptecznego (do poziomu 12,7% w grudniu
2009 r. z 12,2 % w grudniu 2008 r.),
-
przejęcie przez Spółkę roli dostawcy dla całej Grupy Kapitałowej, a co za tym idzie wzrost
sprzedaŜy do spółek zaleŜnych (sprzedaŜ do hurtowni własnych wzrosła o 34%).
Wzrost sprzedaŜy NEUCA w 2009 r. w porównaniu do 2008 r. z podziałem na
odbiorców
Apteki
Hurtownie obce
Hurtownie własne
Pozostałe
Szpitale
kategorie
2009/2008
11%
82%
34%
-5%
5%
W 2009 r. rentowność brutto na sprzedaŜy utrzymała się na zbliŜonym poziomie do roku 2008
i wyniosła 4,89%, przy wzroście zysku brutto na sprzedaŜy o 21% r/r do wartości 208,2 mln PLN.
6
Koszty sprzedaŜy wyniosły 83,4 mln PLN i były wyŜsze o 25% niŜ w 2008 roku. Koszty ogólnego
zarządu wzrosły o 22% r/r do poziomu 94,3 mln PLN. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 25,7 mln
PLN (wzrost o 8% r/r). Poprawa wyniku na działalności finansowej (z -15,1 mln zł w 2008r. do -9,2 mln
PLN w 2009 r.) wynika głównie z zaksięgowania w 2008 r. ujemnych róŜnic kursowych (-4,5 mln PLN).
Wpływ wzrostu zadłuŜenia finansowego został zneutralizowany spadkiem rynkowego poziomu stóp
procentowych oraz wzrostem przychodów odsetkowych z tytułu poŜyczek udzielonych klientom.
NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 98% do poziomu 13 mln PLN, co przełoŜyło się
na wzrost rentowności netto o 0,13 pp. do poziomu 0,31%.
w tys. PLN
Podstawowe dane finansowe za 2009 rok
2009
2008
zmiana %
4 256 070
208 191
4,89%
3 595 037
171 471
4,77%
18%
21%
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk z działalności operacyjnej
Rentowność działalności operacyjnej
83 379
94 263
3 096
7 901
25 744
0,60%
66 641
77 182
2 834
6 545
23 937
0,67%
25%
22%
9%
21%
8%
EBITDA
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
Zysk netto
Rentowność netto
35 137
8 963
18 150
16 557
12 986
0,31%
30 129
7 025
22 215
8 747
6 548
0,18%
17%
28%
-18%
89%
98%
Przychody ze sprzedaŜy
Zysk brutto ze sprzedaŜy
Rentowność sprzedaŜy brutto
W 2009 roku rentowność kapitału własnego uległa poprawie osiągając poziom 7,34%.
Wskaźniki rentowności w 2009 r.
Przychody ze sprzedaŜy (mln zł)
Rentowność sprzedaŜy brutto
Rentowność EBITDA
Rentowność EBIT
Rentowność netto
Rentowność aktywów (ROA)
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
2009
2008
4 256
4,89%
0,83%
0,60%
0,31%
0,93%
7,34%
3 595
4,77%
0,84%
0,67%
0,18%
0,57%
4,06%
Zasady wyliczania wskaźników:
-
rentowność sprzedaŜy brutto = zysk brutto na sprzedaŜy / przychody ze sprzedaŜy okresu,
rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaŜy okresu,
rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaŜy
okresu,
rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaŜy okresu,
rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / średni stan aktywów,
rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk netto / średni stan kapitału własnego.
Struktura bilansu na koniec 2009 r. i 2008 r.
w tys. PLN
w tys. PLN
31-12-2009
31-12-2008
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Aktywa razem
418 946
1 077 148
1 496 094
28%
72%
276 773
1 010 400
1 287 173
22%
78%
Kapitał własny
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Pasywa razem
192 086
1 304 008
1 496 094
13%
87%
161 949
1 125 224
1 287 173
13%
87%
7
W 2009 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze bilansu. – przy niewielkim wzroście sumy
bilansowej udział aktywów trwałych w aktywach ogółem wzrósł do poziomu 28%. W strukturze
pasywów nie nastąpiły istotne zmiany.
Wskaźniki zadłuŜenia
31-12-2009
31-12-2008
0,87
6,79
0,70
0,80
0,07
0,87
6,95
0,83
0,82
0,05
Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia
Wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
Wskaźnik zadłuŜenia krótkoterminowego
Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego
-
wskaźnik ogólnego zadłuŜenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa
ogółem,
wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne,
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /
aktywa trwałe,
wskaźnik zadłuŜenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem,
wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem.
W 2009 roku zobowiązania finansowe Spółki wzrosły o 60% z poziomu 179,1 mln zł do 287,3 mln
PLN. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego osiągnęły poziom 48,2 mln PLN (przyrost o 143%
w stosunku do roku 2008). Nastąpił znaczący wzrost zobowiązań z tytułu emisji dłuŜnych papierów
wartościowych - z poziomu 10,7 mln PLN do poziomu 53,4 mln PLN.
w tys. PLN
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego krótkoterminowe
Razem Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
31.12.2009
31.12.2008
zmiana %
44 106
4 125
48 231
19 001
867
19 868
132%
376%
143%
Wzrost sprzedaŜy do hurtowni własnych spowodował pogorszenie wskaźnika rotacji naleŜności z 39
do 42 dni. WydłuŜenie cyklu rotacji zobowiązań oraz skrócenie cyklu rotacji zapasów pozwoliło na
skrócenie cyklu konwersji gotówki o 2 dni.
w dniach
Rotacja kapitału obrotowego
Cykl rotacji zapasów
Cykl rotacji naleŜności
Cykl rotacji zobowiązań
Cykl operacyjny (1+2)
Cykl konwersji gotówki (4-3)
2009
2008
45
42
82
86
4
46
39
80
85
6
-
cykl rotacji zapasów = (średni stan zapasów/przychody ze sprzedaŜy )*liczba dni w okresie,
cykl rotacji naleŜności = (średni stan naleŜności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaŜy)*liczba dni
w okresie,
cykl rotacji zobowiązań = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaŜy)*liczba dni
w okresie.
cykl operacyjny = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji naleŜności
cykl konwersji gotówki = cykl operacyjny- cykl rotacji zobowiązań
Wskaźniki płynności w roku 2009 utrzymywały się na zbliŜonym poziomie do roku 2008.
8
Wskaźniki płynności.
31-12-2009
31-12-2008
0,9
0,5
1,0
0,4
Wskaźnik płynności bieŜącej
Wskaźnik płynności szybkiej
-
wskaźnik płynności bieŜącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,
wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
W 2009 roku nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy
NEUCA.
Perspektywy rozwoju w najbliŜszym roku obrotowym
W dniu 13 kwietnia 2010 r. NEUCA opublikowała prognozę podstawowych wyników finansowych
Grupy Kapitałowej NEUCA w 2010 r.
Prognozowane wyniki Grupy (w mln PLN)
2009
2010
Dynamika
Przychody netto ze sprzedaŜy
EBIT *
EBITDA *
Zysk netto*
5 690
34
54
14
6 600
65
90
38
116%
194%
168%
262%
* bez zdarzeń jednorazowych.
Prognoza została sporządzona przy następujących załoŜeniach:
Wzrost rynku hurtu aptecznego o 3% w 2010 r.
Wzrost sprzedaŜy Grupy o 2% ponad rynek
Spadek o 50% sprzedaŜy w przedhurcie (o ponad 100 mln PLN)
Utrzymanie w br. obecnego poziomu stawki WIBOR 1M
Spółka nie publikowała prognozy jednostkowych wyników finansowych NEUCA.
III.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń
-
-
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Spadek tempa wzrostu gospodarczego
w Polsce moŜe wpłynąć na obniŜenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego,
a w konsekwencji moŜe niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaŜy. W szczególności
spadek tempa sprzedaŜy moŜe wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty,
na których Spółka realizuje wyŜszą marŜę brutto, co mogłoby spowodować spadek
realizowanej marŜy brutto na sprzedaŜy, a w konsekwencji pogorszenie wyników
finansowych.
Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji. Ewentualny spadek średnich marŜ realizowanych
na rynku hurtu aptecznego, moŜe mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.
Koszt obsługi kredytów bankowych. Wysokie zadłuŜenie będące efektem budowy Grupy
Kapitałowej naraŜa Emitenta na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania
9
-
-
-
IV.
kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marŜ bankowych
moŜe negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe.
Sytuacja finansowa aptek. Zbyt duŜa konkurencja aptek, pogorszenie dostępu
do finansowania oraz spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą pogorszyć zdolność aptek
do obsługi swoich zobowiązań, co wpłynęłoby negatywnie na działalność Emitenta.
Ceny paliw, których wzrost negatywnie wpływa na koszty logistyki. Ceny paliw mają
bezpośredni wpływ na poziom kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę.
Ryzyko płynności. Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów
bankowych eksponuje Spółkę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania
zewnętrznego. Do dnia publikacji raportu NEUCA nie odnotowała problemów z utrzymaniem
finansowania zewnętrznego na dotychczasowym poziomie.
Zmiany prawne w zakresie marŜ urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych
na terytorium Unii Europejskiej
Postępująca konsolidacja na rynku aptecznym – wzrost udziału sieci aptek.
Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitraŜowego lub organem administracji publicznej
Względem Spółki nie toczą się przed sądami ani organami administracji publicznej postępowania
dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których łączna wartość stanowi co najmniej 10%
kapitałów własnych Spółki.
V.
Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach
Oferta handlowa Spółki obejmuje około 19.500 środków farmaceutycznych i materiałów medycznych.
Ze względu na charakter działalności Spółki większość przychodów ze sprzedaŜy stanowi sprzedaŜ
towarów. Oferta asortymentowa obejmuje m.in.:
-
pełny asortyment środków farmaceutycznych i materiałów medycznych,
wyposaŜenie aptek (sprzęt medyczny, meble, odzieŜ),
usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką,
usługi zarządzania powierzchnią reklamową aptek oraz sprzedaŜ własnych powierzchni
reklamowych.
W roku 2009 podobnie jak w latach poprzednich działalność Spółki koncentrowała się głównie na
rynku aptecznym. SprzedaŜ skierowana do aptek stanowiła 57,12% w strukturze sprzedaŜy Spółki.
Drugą istotną pozycję stanowiła sprzedaŜ do hurtowni własnych – 41,47% sprzedaŜy. Obserwowany
w przeciągu ostatnich lat wzrost sprzedaŜy do hurtowni własnych jest efektem przejęcia przez Spółkę
roli dostawcy dla całej Grupy Kapitałowej oraz akwizycji kilku znaczących hurtowni farmaceutycznych.
W mniejszym zakresie Spółka obsługuje szpitale, zakłady opieki zdrowotnej oraz sklepy medyczne
i drogeryjne.
Struktura sprzedaŜy NEUCA
Apteki
Hurtownie obce
Pozostali
Hurtownie własne
Szpitale
2009
2008
2007
57,12%
0,87%
0,15%
41,47%
0,39%
61,72%
0,57%
0,19%
37,07%
0,44%
74,93%
0,52%
0,31%
23,89%
0,35%
10
VI.
Rynki zbytu. Źródła zaopatrzenia
NEUCA prowadzi sprzedaŜ produktów leczniczych i wyrobów medycznych na terenie Polski.
SprzedaŜ na rynkach zagranicznych jest nieistotna dla działalności Spółki.
NEUCA zaopatruje się u ponad 500 dostawców, co gwarantuje niezaleŜność dostaw od
poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród
współpracujących podmiotów znajdują się:
-
producenci krajowi,
przedstawicielstwa producentów zagranicznych,
dystrybutorzy farmaceutyczni,
producenci zagraniczni.
Wobec Ŝadnego z dostawców nie występuje uzaleŜnienie - udział 10 największych dostawców
w zakupach ogółem wyniósł w 2009 roku poniŜej 40%.
Spółka nie jest uzaleŜniona od Ŝadnego z odbiorców - sprzedaŜ do 10 największych odbiorców
aptecznych stanowiła 5,17% przychodów ze sprzedaŜy.
VII.
Informacja o zawartych umowach znaczących
Umowa leasingu zwrotnego
W dniu 15 stycznia 2009 r. NEUCA i spółka od niej zaleŜna , Hurtownia Farmaceutyczna „Silfarm” Sp.
z o.o. z siedzibą w Katowicach („Spółka zaleŜna”) zawarły znaczące umowy („Umowa Nabycia” oraz
„Umowa Leasingu i DzierŜawy”) z Millennium Lease Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Finansujący”)
w ramach transakcji leasingu zwrotnego nieruchomości.
Zgodnie z Umową Nabycia, Spółka zaleŜna sprzedała Finansującemu nieruchomość magazynowobiurową zlokalizowaną w Katowicach tj. prawo uŜytkowania wieczystego Gruntu, prawo własności
Gruntu i własność budynków posadowionych na tym Gruncie za łączną cenę netto 29.726.426,92 zł
(słownie dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dwadzieścia
sześć i 92/100 złotych). Wartość ewidencyjna zbywanej nieruchomości w księgach Spółki zaleŜnej
wynosiła na koniec 2008r. około 28,8 mln zł. NEUCA posiada 98,3% udziałów w Spółce ZaleŜnej.
Na mocy Umowy Leasingu i DzierŜawy:
Finansujący zobowiązał się oddać Budynki Emitentowi do uŜywania i pobierania
poŜytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązuje
się przyjąć budynki do uŜywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty
wynagrodzenia.
Finansujący zobowiązał się oddać Emitentowi Grunt w dzierŜawę do uŜywania
i pobierania poŜytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent
zobowiązuje się przyjąć Grunt do uŜywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty
wynagrodzenia.
Umowa zawarta została na okres 10 lat i obejmuje 121 miesięcznych rat wynagrodzenia określonych
w harmonogramie spłat, przy czym pierwsza rata została zapłacona przez Emitenta w dniu zawarcia
umowy. Część odsetkowa rat wynagrodzenia ustalana będzie na bazie notowań WIBOR 1M i ulegać
będzie zmianie w przypadku zmiany WIBOR 1M. Po zakończeniu Umowy Leasingu i DzierŜawy,
Finansujący zobowiązał się sprzedać Emitentowi nieruchomość, a Emitent zobowiązał się nabyć
nieruchomość od Finansującego za łączną cenę netto 15.146.426,92 zł (słownie piętnaście milionów
sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć i 92/100 złotych). Szacunkowa wartość
Umowy Leasingu i DzierŜawy wynosi według aktualnej stawki WIBOR 1M ok. 28 mln złotych netto w
11
cały okresie jej trwania. Środki uzyskane ze sprzedaŜy nieruchomości przeznaczone zostały na
zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych Emitenta.
Aneksy do umów kredytowych
W dniu 28 kwietnia 2009 r. Zarząd NEUCA otrzymał podpisany aneks do umowy kredytowej z dnia 30
marca 1999r. zawartej z BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty
kredytu w wysokości 45.000.000,- PLN został przedłuŜony do dnia 30 kwietnia 2010 r. Warunki
umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR O/N powiększonej o marŜę Banku. Umowa została
uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego.
W dniu 28 sierpnia 2009 r. Zarząd NEUCA podpisał aneks do umowy kredytowej z dnia 1 września
2006 r. zawartej z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty
kredytu w wysokości 32.500.000,- PLN został przedłuŜony do dnia 2 marca 2010 r. Warunki umowy
nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Oprocentowanie kredytu będzie równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŜę Banku. Umowa
została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego.
W dniu 30 września 2009 r. Zarząd NEUCA podpisał aneks do umowy kredytowej z dnia 13 maja
2004 r. zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na mocy
aneksu termin spłaty kredytu w wysokości 40.000.000,- PLN został przedłuŜony do dnia 30 września
2010 r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu
umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŜę Banku.
W okresie ostatnich 12 miesięcy Neuca S.A. oraz jednostki zaleŜne od Spółki zawarły z Bankiem
Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna aneksy do umów kredytowych na łączną kwotę
112.500.000,- PLN. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego.
W dniu 30 września 2009 r. Zarząd NEUCA podpisał aneks do umowy kredytowej z dnia
27 czerwca 2003 r. zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy
aneksu, termin spłaty kredytu w wysokości 19.800.000,- PLN został przedłuŜony do dnia 30 września
2010 r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu
umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŜę Banku.
W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających zawarcie aneksu, NEUCA oraz jednostki od niej
zaleŜne zawarły z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneksy do umów kredytowych na łączną kwotę
22.800.000,- PLN. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego.
Zawarcie znaczących umów najmu
Z dniem 23 kwietnia 2009 r. została rozwiązana umowa najmu pomiędzy PLF Development
Sp. z o.o. a NEUCA. Przyczyną rozwiązania umów była zła sytuacja finansowa Spółki PLF
Development Sp. z o.o. oraz brak moŜliwości realizacji inwestycji przez ten podmiot.
W dniu 4 czerwca 2009 r. zostały podpisane umowy najmu pomiędzy Como Development 6 Sp. z o.o.
i Como Development 8 Sp. z o.o. ("Wynajmujący 1" i "Wynajmujący 2" ) a Spółką. Przedmiotem umów
jest najem dwóch nowoczesnych budynków magazynowo – biurowych:
- Budynku o powierzchni około 23 tys. mkw. połoŜonego w Warszawie ("przedmiot najmu nr 1")
- Budynku o powierzchni około 11,5 tys. mkw. połoŜonego w Swarzędzu lub Poznaniu
("przedmiot najmu nr 2").
Przedmiotem najmu będą obiekty magazynowo-biurowe typu BTS – tj. dedykowane dla konkretnego
odbiorcy – tj. Emitenta. Spółki Como Development 6 Sp. z o.o. i Como Development 8 Sp. z o.o.
12
wchodzą w skład Grupy Panattoni Europe, jednego z liderów na rynku tego typu inwestycji w Polsce
i w Europie.
Zgodnie z zawartymi umowami Wynajmujący zobowiązują się do zakupu działek, uzyskania pozwoleń
na budowę oraz wybudowania na działkach budynków magazynowo-biurowych zgodnie z ustalonymi
opisami i harmonogramem. Spółka zobowiązała się do najmu budynków na okres 15 lat od dnia
wydania przedmiotów najmu do uŜytkowania. Umowy zwierają moŜliwość przedłuŜenia okresu najmu.
Szacunkowa wartość płatności z tytułu najmu wynosi za okres 15 lat łącznie dla obu obiektów
ok. 32,4 mln EUR (146,1 mln złotych wg kursu średniego NBP z dnia otrzymania umowy). Kwoty
czynszu będą aktualizowane corocznie o zmianę wskaźnika cen konsumenckich w strefie Euro.
Średni szacowany roczny koszt najmu wyniesie 9,7 mln zł.
Po uruchomieniu nowych magazynów rozwiązane zostaną umowy najmu obiektów uŜytkowanych
dotychczas przez Spółki Grupy Kapitałowej w województwie mazowieckim i wielkopolskim. Obiekty
będące własnością Spółek Grupy Kapitałowej zostaną przeznaczone do sprzedaŜy lub wynajęcia.
Według zapisów umowy przedmioty najmu powinny zostać przekazane Emitentowi w terminie do
31.03.2010 r. (dla obiektu w Warszawie) oraz w terminie do 31.08.2010 r. (dla obiektu w Swarzędzu
lub Poznaniu). Umowy najmu zawierają postanowienia umoŜliwiające naliczenie kar umownych,
których łączna wartość nie przekroczy dziewięciokrotności miesięcznej wartości umów najmu.
W dniu 5 marca 2010 r. zostało podpisane porozumienie pomiędzy Spółką oraz Como Development 6
Sp. z o.o. Przedmiotem porozumienia jest rozwiązanie umowy najmu zawartej w dniu 4 czerwca 2009
roku pomiędzy Spółką oraz Como Development 6 sp. z o.o. Strony porozumienia potwierdziły, iŜ nie
mają względem siebie jakichkolwiek roszczeń wynikających z niniejszej umowy najmu.
Zawarcie znaczącej umowy leasingu
W dniu 2 grudnia 2009 roku Spółka otrzymała podpisaną umowę leasingu operacyjnego (umowa) z
ING Lease Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Finansujący). Przedmiotem umowy jest System
do kompletacji i pakowania leków firmy KNAPP Logistik Automation Gmbh, który będzie stanowił
wyposaŜenie nowego magazynu Spółki w Warszawie. Umowa zawarta została na okres 48 miesięcy.
Po upływie okresu obowiązywania umowy NEUCA jest uprawniona do zakupu przedmiotu leasingu.
Wartość początkowa przedmiotu umowy wynosi 3.961.919,74 EURO (równowartości 16.261.303,38
PLN według kursu średniego NBP z dnia podpisania umowy). Wartość poszczególnych rat
leasingowych kalkulowana jest w oparciu o Wibor 1M oraz marŜę Finansującego. Walutą leasingu jest
PLN. Zabezpieczeniem umowa są dwa weksle In blanco wystawione przez Spółkę, poddanie się
egzekucji przez Korzystającego na podstawie Art. 777 ust. 1 pkt. 5 KPC oraz gwarancja korporacyjna
Spółki Prosper S.A. (Spółka zaleŜna od Korzystającego).
VIII.
Powiązania organizacyjne i kapitałowe
W skład Grupy Kapitałowej Neuca na dzień 31-12-2009 wchodziły następujące podmioty:
-
Multi Sp. z o.o.
Dolpharma Sp. z o.o.
Galenica Panax Sp. z o.o.
Silfarm Sp. z o.o.
Apofarm Group Sp. z o. o.
Pretium Farm Sp. z o.o.
Pro Sport Sp. z o. o.
Officina Labor Sp. z o. o.
Świat Zdrowia S.A.
Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A.
13
-
Itero Katowice S.A.
Prego S.A.
Synoptis Pharma Sp. z o.o.
Panaceum Sp. z o.o.
Promedic Sp. z o.o.
Farmada Transport Sp. z o.o.
Neuca-SprzedaŜ Sp. z o.o.
NEKK Sp. z o.o.
Prosper S.A.
Cefarm Częstochowa S.A.
Citodat S.A.
PFM.PL S.A.
Oktogon Investment ApS
ILC Sp. z o.o.
ACCEDIT Sp. z o.o.*
** ACCEDIT Sp. z o.o. powstała w listopadzie 2009 roku. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego spółka nie
rozpoczęła działalności gospodarczej.
Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej wraz z informacją o metodzie
konsolidacji zamieszczony został w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej
NEUCA w punkcie „skład grupy”.
Struktura organizacyjna Grupa Kapitałowa Neuca na dzień 31 grudnia 2010 roku została
przedstawiona na poniŜszym schemacie.
14
Schemat Grupy NEUCA
Neuca S.A.
100%
59,95%
Prosper S.A.
100%
30,66%
Citodat S.A.
Oktogon
Investment
ApS
98,3%
100%
Pretium Farm
Sp. z o.o.
HF Silfarm
Sp. z o.o.
100%
Officina Labor
Sp. z o.o.
HL Panaceum
Sp. z o.o.
100%
80,21%
10%
Pro Sport
Sp. z o.o.
Optima Radix
Vita Plus
Tadanco
S.A.
100%
21,8%
10,74%
Apofarm
Group UHA
Sp. z o.o.
Multi
Sp. z. o.o.
Cefarm
Częstochowa
S.A.
1,6%
31,9%
100%
74%
97,6%
Promedic
Sp. z o.o.
DHA Dolpharma
Sp. z o.o.
33,9%
26,1%
33,9%
PFM PL S.A.
100%
22,7%
Synoptis
Pharma
Sp. z o.o.
HA Galenica
Panax
Sp. z o.o.
76,3%
100%
Deka Sp. z o.o.
50,4%
100%
ILC
Sp. z o.o.
Farmada
Transport
Sp. z o.o.
100%
NEUCASprzedaŜ
Sp. z o.o.
100%
Nekk
Sp. z o.o.
91,03%
Świat Zdrowia
S.A.
100%
Itero Katowice
S.A.
100%
100%
Prego S.A.
Accedit
Sp. z o.o.
15
Rejestracja połączenia spółek zaleŜnych Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. i Vita Plus
Tadanco Sp. z o.o.
W dniu 1 kwietnia 2009 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS, wydał
postanowienia w przedmiocie:
rejestracji połączenia spółek zaleŜnych NEUCA, w drodze przejęcia przez Optima Radix
Vita Plus Tadanco S.A. w Jankach („spółka przejmująca”) spółki Vita Plus Tadanco Sp. z
o.o. w Warszawie („spółka przejmowana”), polegającego na przeniesieniu całego
majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą,
rejestracji zmiany statutu spółki przejmującej w zakresie podwyŜszenia kapitału
zakładowego o kwotę 483.500 zł tj. do wysokości 9.317.500 zł,
zatwierdzenia emisji 48.350 akcji imiennych serii L o wartości nominalnej 10 zł kaŜda
w związku z ww. podwyŜszeniem kapitału.
Rejestracja połączenia skutkować będzie wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co nastąpiło po uprawomocnieniu się wpisu
o połączeniu Spółek.
Po rejestracji podwyŜszenia kapitał zakładowy spółki przejmującej wynosi 9.317.500 zł i dzieli się na
931.750 akcji o nominale 10 zł kaŜda. Przed połączeniem spółka przejmująca posiadała 91,46%
udziałów w spółce przejmowanej,
NEUCA posiadała przed połączeniem 97,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej
oraz bezpośrednio 7,72% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Po połączeniu udział
NEUCA w kapitale zakładowym spółki przejmującej wynosi 97,5 %.
Połączenie spółek jest elementem realizacji strategii konsolidacji działalności operacyjnej segmentu
hurtu aptecznego w ramach Grupy Kapitałowej NEUCA.
Nabycie Prosper S.A.
W dniu 15 stycznia 2009 r. NEUCA zawarła z FPT Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein
umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej FPT Foundation
zobowiązała się sprzedać NEUCA a NEUCA zobowiązała się kupić od FPT Foundation 100%
udziałów w spółce Oktogon Investment ApS z siedzibą w Kopenhadze (Dania), która to spółka
posiada 655.000 akcji serii B oraz 1.450.000 akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper S.A.
stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów
na walnym zgromadzeniu tej spółki. Pierwsza rata ceny sprzedaŜy określona w Umowie Inwestycyjnej
wynosiła 49.712.988,80 złotych. Druga rata ceny sprzedaŜy, płatna jest do dnia 14 czerwca 2013
roku, a jej wysokość stanowi iloczyn 470.000 i róŜnicy pomiędzy ceną 101,2 zł, a średnią ceną
rynkową akcji NEUCA w I kw. 2013 r. Wejście w Ŝycie praw i obowiązków stron określonych
w Umowie Inwestycyjnej uzaleŜnione było od ziszczenia się następujących warunków zawieszających:
-
-
wykonanie przez FPT Foundation i NEUCA wszystkich obowiązków wynikających
z Umowy Inwestycyjnej, do których wykonania byli zobowiązani do dnia zamknięcia
włącznie i powtórzenie przez FPT Foundation oświadczeń i zapewnień oraz
potwierdzenie naleŜytego wykonywania obowiązków w okresie stabilizacji;
zawarcie przez NEUCA i Tadeusza Wesołowskiego umowy sprzedaŜy akcji
w spółce Prosper S.A.,
zakończenie przez spółkę Cefarm Częstochowa S.A. działalności związanej z aptekami,
zawarcie przez FPT Foundation i Kazimierza Herbę porozumienia akcjonariuszy,
zawarcie przez FPT Foundation i NEUCA umowy subskrypcyjnej dotyczącej objęcia
470.000 warrantów subskrypcyjnych NEUCA ,
podjęcie przez walne zgromadzenie NEUCA uchwały w sprawie warunkowego
podwyŜszenia kapitału zakładowego i emisji 470.000 warrantów subskrypcyjnych oraz
rejestracja uchwały o warunkowym podwyŜszeniu kapitału zakładowego,
16
-
podjęcie przez radę nadzorczą NEUCA uchwały w sprawie określenia listy osób
uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych,
otrzymanie przez NEUCA decyzji Prezesa UOKiK zawierającej bezwarunkową zgodę na
przejęcie kontroli nad spółką Prosper S.A.
zawarcie przez Tadeusza Wesołowskiego i spółkę Prosper S.A. aneksu do umowy
o pracę oraz porozumienie w sprawie rozwiązania umowy o zakazie konkurencji.
W dniu 15 kwietnia ziściły się ostatnie z warunków zawieszających z Umowy Inwestycyjnej i z tym
dniem weszły w Ŝycie obowiązki stron określone w Umowie Inwestycyjnej. Na podstawie
rozporządzającej umowy sprzedaŜy udziałów, NEUCA nabyła 100% udziałów w spółce Oktogon
Investment ApS, która to spółka posiada 655.000 akcji serii B oraz 1.450.000 akcji serii C w kapitale
zakładowym Prosper S.A. stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do
wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Przed nabyciem udziałów w spółce
Oktogon Investment ApS, NEUCA posiadała 1.016.549 akcji w spółce Prosper S.A., stanowiących
14,81% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 4,83% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu spółki Prosper.
W dniu 15 stycznia 2009 r. NEUCA zawarła z FPT Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein
umowę objęcia warrantów subskrypcyjnych ("Umowa Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych"). Na
podstawie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych NEUCA zaoferowała FPT Foundation
470.000 warrantów subskrypcyjnych upowaŜniających do objęcia 470.000 akcji w kapitale
zakładowym NEUCA a FPT Foundation ofertę przyjęła i objęła 470.000 warrantów subskrypcyjnych.
Warranty subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie. Warranty subskrypcyjne uprawniają FPT
Foundation do objęcia 470.000 akcji NEUCA w terminie do 31 grudnia 2009 r. po cenie emisyjnej
w wysokości 56 złotych. Wejście w Ŝycie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych uzaleŜnione
było od ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, tj.:
podjęcie przez walne zgromadzenie NEUCA uchwały o warunkowym podwyŜszeniu
kapitału zakładowego oraz uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych,
rejestracja podwyŜszenia kapitału NEUCA uchwalonego na podstawie uchwały
o warunkowym podwyŜszeniu kapitału,
podjęcie przez radę nadzorczą NEUCA uchwały w sprawie określenia listy osób
uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz
nabycie przez NEUCA 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS.
Ostatni warunek zawieszający ziścił się w dniu 15 kwietnia 2009 r. W dniu 15 kwietnia Fundacja
złoŜyła Spółce NEUCA oświadczenie o objęciu 470.000 akcji w zamian za warranty subskrypcyjne.
W dniu 9 kwietnia 2009r. NEUCA otrzymała informację o wydaniu przez Urząd Ochrony Konkurencji
i Konsumentów zgody na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli przez Spółkę nad Prosper S.A.
W dniu 15 kwietnia 2009r. NEUCA zawarła z Tadeuszem Wesołowskim i Ewą Wesołowską umowę
zobowiązującą do sprzedaŜy akcji spółki Prosper S.A. Na podstawie zawartej umowy, Tadeusz
Wesołowski i Ewa Wesołowska zobowiązali się sprzedać Neuca S.A. 1.482.693 akcji spółki Prosper
S.A. stanowiących łącznie 21,60% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do wykonywania
34,48% praw głosu na jej walnym zgromadzeniu, zapisując się na ich sprzedaŜ w odpowiedzi na
wezwanie ogłoszone przez NEUCA, a NEUCA zobowiązała się do ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich akcji spółki Prosper S.A. i do nabycia akcji od Tadeusza
Wesołowskiego i Ewy Wesołowskiej w ramach tego wezwania na warunkach określonych w umowie.
Cena sprzedaŜy po której spółka NEUCA zobowiązała się kupić akcje w wezwaniu od Tadeusza
i Ewy Wesołowskich wynosi 5 (pięć) złotych.
Wejście w Ŝycie praw i obowiązków stron określonych w umowie sprzedaŜy akcji, uzaleŜnione zostało
od ziszczenia się następujących warunków zawieszających:
17
-
-
wykonanie przez NEUCA, Tadeusza Wesołowskiego i Ewę Wesołowską wszystkich
obowiązków wynikających z zobowiązującej umowy sprzedaŜy akcji, do których wykonania są
zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie oraz
nabycie przez NEUCA co najmniej 2.105.000 akcji w spółce Prosper S.A.
W dniu 15 kwietnia 2009 r. ziścił się ostatni z warunków zawieszających.
NEUCA w dniu 12 maja 2009 r. ogłosiła wezwanie do zapisywania się na łączną liczbę 3.743.373 akcji
Prosper S.A. W wyniku realizacji zapisów złoŜonych w trakcie wezwania ogłoszonego 12 maja 2009
roku, w dniu 7 lipca 2009 r. zostały zawarte transakcje nabycia akcji Prosper, w wyniku których Neuca
(Spółka) nabyła łącznie 2.795.560 akcji Prosper, w tym 1.350.560 akcji zwykłych na okaziciela oraz
1.445.000 akcji imiennych uprzywilejowanych za łączną kwotę 18.362,8 tys. zł. Rozliczenie transakcji
nabycia nastąpiło w dniu 8 lipca 2009 r. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 5.917.109 akcji
Prosper, stanowiących 86,2% w kapitale zakładowym Prosper oraz reprezentujących 95,5% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Prosper.
W wyniku ogłoszonego w dniu 22 września 2009 r. wezwania do zapisywania się na łączną liczbę
947.813 akcji Prosper S.A. oraz w wyniku realizacji zapisów złoŜonych w trakcie wezwania, w dniu 16
listopada 2009 roku zostały zawarte transakcje nabycia akcji Prosper, w wyniku których NEUCA
nabyła łącznie 303.175 akcji Prosper, w tym 303.175 akcji zwykłych na okaziciela za łączną kwotę
2.528,5 tys. zł. Po rozliczeniu transakcji nabycia NEUCA jest w posiadaniu pośrednio i bezpośrednio
6.220.284 akcji Prosper, stanowiących 90,61% udziału w kapitale zakładowym Prosper
oraz reprezentujących 96,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Prosper.
Rejestracja Nekk Sp. z o.o.
W dniu 2 lipca 2009 roku nastąpiła rejestracja spółki zaleŜnej Nekk Spółka z o.o. Spółka Nekk została
utworzona w dniu 4 czerwca 2009r. na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 4449/2009. Siedziba
Nekk Sp. z o.o., mieści się w Poznaniu przy ulicy Chełmońskiego nr 8/6. Wysokość kapitału
zakładowego zarejestrowanej spółki zaleŜnej wynosi 50.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości
nominalnej 500 zł kaŜdy. NEUCA S.A. objął 100% udziałów w nowo zawiązanej spółce zaleŜnej
uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Objęte udziały stanowią
długoterminową lokatę kapitałową. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych.
Agencję reklamową NEKK świadczy kompleksowe usługi w zakresie komunikacji marketingowej
dla całej Grupy Kapitałowej NEUCA.
Nabycie ILC Sp. z o.o.
W dniu 31 sierpnia 2009 r. NEUCA nabyła, na podstawie umowy zawartej z osobą fizyczną, 252
udziały w spółce ILC Sp. z o.o. stanowiące 50,4% w kapitale zakładowym tej spółki, uprawniające do
wykonania 50,4% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Podstawowym przedmiotem
działalności Spółki jest tworzenie oprogramowania oraz informatyzacja przedsiębiorstw i firm
związanych z branŜą farmaceutyczną, medyczną oraz handlowo-usługową. Łączny koszt połączenia
wyniósł 1 074 tys. PLN (kwota uwzględnia koszty dodatkowe).Umowa nabycia udziałów zawiera
klauzulę warunkowej dopłaty do ceny nabycia, zgodnie z którą w przypadku spełnienia warunków,
NEUCA S.A. zapłaci sprzedawcy dopłatę w maksymalnej wysokości 801 tys. (+ 400,7 tys. zł po
zainstalowaniu oprogramowania ILC w przynajmniej 700 aptekach,+ 400,7 tys. zł przy zainstalowaniu
oprogramowania ILC w przynajmniej 1000 aptekach).
18
SprzedaŜ udziałów Panaceum Sp. z o.o.
W dniu 23 września 2009 r. pomiędzy NEUCA (Sprzedający), a Hurtownią Farmaceutyczną SILFARM
Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Kupujący) zawarta została umowa sprzedaŜy udziałów spółki
Panaceum Spółka z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu (podmiot zaleŜny NEUCA). Przedmiotem umowy
było 30 500 (słownie: trzydzieści tysięcy pięćset) udziałów o wartości nominalnej 100 zł kaŜdy, w
spółce Panaceum Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, o łącznej wartości nominalnej 3 050 000 zł,
stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki. Cena sprzedaŜy udziałów wyniosła 5 266 250 zł
(słownie: pięć milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych). Termin
zapłaty strony ustaliły na 7 listopada 2009r. NEUCA posiada 98,3%.udziału w kapitale zakładowym
Silfarm Sp. z o.o.
IX.
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
W 2009 roku nie wystąpiły istotne, zawarte na innych warunkach niŜ rynkowe transakcje z podmiotami
powiązanymi.
X.
Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i poŜyczek
W dniu 10 stycznia 2009 roku NEUCA dokonała spłaty kredytu w kwocie 14,9 mln PLN udzielonego
przez Bank BPH na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieŜącym z dnia 16 stycznia 2008 roku.
Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M+marŜa banku.
W dniu 12 maja 2009 roku NEUCA dokonała spłaty kredytu w kwocie 11 mln PLN udzielonego przez
Bank PKO BP S.A. na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieŜącym z dnia 13 lutego 2008 roku.
Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M+marŜa banku
Informacje na temat kredytów zaciągniętych na dzień 31-12-2009 przez Neuca S.A. prezentuje
poniŜsza tabela.
19
Bank
Bank DnB NORD POLSKA
S.A.
BGś S.A.
PEKAO S.A.
BRE Bank S.A.
Bank Millennium S.A.
BZ WBK S.A.
HSBC Bank Polski S.A.
Bank PeKaO S.A.
Suma
Kwota kredytu
według umowy
Wykorzystanie
na 31.12.2009
NEUCA S.A.
15 000
NEUCA S.A.
NEUCA S.A.
NEUCA S.A.
NEUCA S.A.
NEUCA S.A.
NEUCA S.A.
NEUCA S.A.
10 000
40 000
45 000
32 500
19 800
10 000
46 500
Rodzaj kredytu
Kredytobiorca
obrotowy
obrotowy
obrotowy
obrotowy
obrotowy
obrotowy
odnawialny
inwestycyjny
Waluta
Termin spłaty
Stopa procentowa nominalna
14 326
PLN
2010-03-31
WIBOR 1M+marŜa
8 871
27 702
34 260
22 552
16 051
9 842
4 608
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
2010-03-11
2010-09-30
2010-04-30
2010-03-02
2010-09-30
2010-11-09
2018-09-30
WIBOR 1M+marŜa
WIBOR 1M+marŜa
WIBOR dla depozytów O/N+marŜa
WIBOR 1M+marŜa
WIBOR 1M+marŜa
WIBOR 1M+marŜa
WIBOR 1M+marŜa
218 800
20
.
XI.
Udzielone poŜyczki
W okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 NEUCA udzieliła odbiorcom aptecznym poŜyczki na łączną
kwotę 13 169 tys. PLN z przeznaczeniem na rozwój działalności gospodarczej.
Podstawowe warunki udzielanych poŜyczek:
-
Okres poŜyczki od 6 miesięcy do 3 lat,
Udzielone kwoty poŜyczek - od 15 tys. do 200 tys. zł,
Oprocentowanie stałe (średnio ok. 11% )
Spłata moŜe odbywać się w ratach stałych lub malejących.
Ze względu na znaczną dywersyfikację poŜyczek, ustanowione zabezpieczenia oraz ciągły monitoring
spłat, ryzyko kredytowe związane z poŜyczkami jest niskie.
XII.
Poręczenia i gwarancję
Udzielone poręczenia dotyczą kredytów zaciągniętych przez podmioty zaleŜne od emitenta.
Udzielone poręczenia oraz gwarancje nie przewidują wynagrodzenia dla emitenta lub jednostki
od niego zaleŜnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji.
Poręczenia
Poręczenie
dla
Poręczenie zobowiązań
Spółki Optima Radix Vita
Plus Tadanco S.A. z
tytułu kredytu
zaciągniętego w banku
Millennium S.A.
Optima Radix Vita Plus
Tadanco S.A. z tytułu
kredytu zaciągniętego w
banku Millennium S.A.
Silfarm sp. z o.o. z tytułu
kredytu zaciągniętego w
banku Millennium S.A.
z tytułu zaciągniętego
kredytu
kredytu
kredytu
Tytułem
Poręczenie
zobowiązań
kredytowych
wobec
Banku
Millennium
S.A.
Poręczenie
Optima
zobowiązań
Radix Vita
kredytowych
wobec
Plus
Tadanco
Banku
S.A.
Millennium
S.A.
Poręczenie
zobowiązań
kredytowych
Silfarm sp. z
wobec
o.o.
Banku
Millennium
S.A.
Poręczenie
Optima
zobowiązań
Radix Vita
kredytowych
Plus
wobec
Tadanco
Banku
S.A.
PEKAO S.A.
Poręczenie
zobowiązań
kredytowych
Multi
wobec
Banku
PEKAO S.A.
Poręczenie
Pro Sport Sp. zobowiązań
z o.o.
kredytowych
wobec
Optima
Radix Vita
Plus
Tadanco
S.A.
Waluta 31.12.2009 31.12.2008
Data
waŜności
poręczenia
Kwota
poręczanej
poŜyczki/kredytu
PLN
4 500
4 500 bezterminowo
4 500
PLN
2 500
2 500 bezterminowo
2 500
PLN
5 000
5 000 bezterminowo
5 000
PLN
2 000
2 000
30-09-2013
2 000
PLN
500
500
30-09-2013
500
PLN
1 700
2 000
30-09-2013
1 700
21
Banku
PEKAO S.A.
kredytu
kredytu
kredytu
kredytu
kredytu
kredytu
kredytu
kredytu
kredytu
Poręczenie
zobowiązań
Silfarm Sp. z kredytowych
o.o.
wobec
Banku
PEKAO S.A.
Poręczenie
zobowiązań
Świat
kredytowych
Zdrowia S.A. wobec
Banku
PEKAO S.A.
Poręczenie
zobowiązań
Galenica
kredytowych
Panax Sp. z
wobec
o.o.
Banku
PEKAO S.A.
Poręczenie
zobowiązań
Itero
kredytowych
Katowice
wobec
S.A.
Banku
PEKAO S.A.
Poręczenie
zobowiązań
PROSPER
kredytowych
S.A.
wobec
Banku
PEKAO S.A.
Poręczenie
Optima
zobowiązań
Radix Vita
kredytowych
Plus
wobec ING
Tadanco
Bank Śląski
S.A.
S.A.
Poręczenie
zobowiązań
Promedic Sp. kredytowych
z o.o.
wobec ING
Bank Śląski
S.A.
Poręczenie
zobowiązań
Cefarm
kredytowych
Częstochowa
wobec
S.A.
banku
Pekao S.A.
Poręczenie
zobowiązań
Galenica
kredytowych
Panax Sp. z
wobec
o.o.
HSBC Bank
Polska S.A.
PLN
15 000
15 000
30-09-2013
15 000
PLN
3 000
3 000
30-09-2013
3 000
PLN
2 500
2 500
30-09-2013
2 500
PLN
15 000
15 000
30-09-2013
15 000
PLN
30 000
-
30-09-2013
30 000
7 000
do
ostatecznej
7 000
spłaty
zobowiązań
kredytobiorcy
7 000
PLN
1 900
do
ostatecznej
1 900
spłaty
zobowiązań
kredytobiorcy
1 900
PLN
2 500
-
6 300
do
ostatecznej
spłaty
zobowiązań
kredytobiorcy
PLN
PLN
30-09-2013
2 500
6 300
Gwarancje
Gwarancja
dla
Gwarancja stanowiąca
zabezpieczenie umowy najmu
magazynu
ProLogis
XXXIV
Tytułem
Waluta
zabezpieczenie umowy
najmu magazynu
EUR
31.12.2009
40
31.12.2008
Data
waŜności
gwarancji
43 30-06-2010
22
magazynu
ProLogis XXII
najmu magazynu
EUR
46
40 31-07-2010
PLAZA
najmu
EUR
15
15 31-07-2010
magazynu
MLP
Pruszków
najmu magazynu
EUR
42
42 07-08-2010
ATLAS
najmu
PLN
-
25 05-01-2010
ATLAS
Eststes
(Sadowa) Sp.
z o.o.
najmu
PLN
60
- 01-09-2010
magazynu
Pronox
Technology
S.A.
najmu magazynu
EUR
130
- 05-01-2010
zabezpieczenie umowy handlowej
Alcon Polska
handlowej
PLN
2 000
- 06-01-2010
Arpol Motor
Company Sp.
z o.o.
najmu
PLN
135
- 22-04-2010
zabezpieczenie przetargu
SP ZOZ
Katowice
zabezpieczenie
przetargu
PLN
-
194 31-01-2009
Alfa
Akredytywa stanowiąca
Wasseemann
zabezpieczenie umowy dystrybucyjnej
S.P.A.
Akredytywa stanowiąca
dystrybucyjnej
PLN
2 000
- 26-04-2010
Como
Development
6 Sp. z o.o.
najmu
EUR
1 326
- 30-05-2010
Como
Development
6 Sp. z o.o.
najmu
EUR
663
- 01-12-2010
XIII.
Emisja papierów wartościowych
Emisja akcji
W dniu 15 stycznia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę
o warunkowym podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyŜszą niŜ 790.000,00 zł
w drodze emisji nie więcej niŜ 470.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00
zł kaŜda oraz nie więcej niŜ 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł
kaŜda ("Uchwała w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego"). Na tym samym Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Spółki podjęto uchwałę nr 5 w sprawie emisji 470.000 imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii C oraz 320.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Uchwała
w sprawie emisji warrantów"). Emisja Akcji serii I została skierowana do wybranych inwestorów, tj. do
posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C. Listę osób uprawnionych do objęcia warrantów
subskrypcyjnych określiła Rada Nadzorcza Spółki. Warranty subskrypcyjne serii C zostały
23
zaoferowane nieodpłatnie. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona na kwotę 56,00 zł (słownie:
pięćdziesiąt sześć złotych) za jedną akcję.
Szczegółowe informacje dotyczące subskrypcji akcji serii I:
-
-
-
Data rozpoczęcia i data zakończenia subskrypcji akcji: Zgodnie z Uchwałą w sprawie emisji
warrantów, kaŜdy warrant subskrypcyjny serii C upowaŜniał jego posiadacza do objęcia akcji
serii I w terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku.
Data przydziału papierów wartościowych: Posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii C
złoŜył oświadczenie o objęciu 470.000 akcji serii I w dniu 15 kwietnia 2009. Odcinek zbiorowy
akcji serii I został wydany w dniu 18 maja 2009 r. Spółka ("Emitent") została poinformowana o
otrzymaniu odcinka zbiorowego akcji serii I przez Posiadacza warrantów w dniu 25 maja 2009
roku.
Liczba akcji objętych subskrypcją: 470.000 (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji.
Stopy redukcji akcji: brak redukcji akcji.
Liczba akcji, na które złoŜono zapisy w ramach subskrypcji: 470.000 (słownie: czterysta
siedemdziesiąt tysięcy) akcji.
Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 470.000
(słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji.
Cena, po jakiej akcje zostały nabyte: 56,00 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć złotych 00/100).
Liczba osób, które złoŜyły zapisy na akcje objęte subskrypcją: jedna zagraniczna osoba
prawna.
Liczba osób, którym przydzielono akcje: jedna zagraniczna osoba prawna.
Nazwy subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów
o subemisję: nie dotyczy.
Wartość przeprowadzonej subskrypcji: 26.320.000,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów
trzysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100).
Łączne określenie wysokości kosztów emisji: Spółka nie poniosła szczególnych kosztów
związanych z emisją akcji serii I.
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji: nie dotyczy.
Celem emisji akcji serii I była efektywna realizację zamierzeń inwestycyjnych, w szczególności
moŜliwość skutecznego przejmowania innych podmiotów z branŜy hurtu aptecznego.
W dniu 8 lipca 2009 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 2 lipca
2009 r. o zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 470.000 zł.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie uchwały WZA o warunkowym
podwyŜszeniu kapitału zakładowego z dnia 15.01.2009 r., z dniem 25 maja 2009 r., w wyniku objęcia
470.000 akcji nowej emisji serii I Spółki przez FPT Foundation z siedzibą w Vaduz (Liechtenstein). O
fakcie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółka informowała w raporcie bieŜącym nr 31/2009.
W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu
spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki na
podstawie uchwały o warunkowym podwyŜszeniu kapitału zakładowego z dnia 15.01.2009 r.
Rejestracja przez sąd rejestrowy podwyŜszonego kapitału zakładowego w ramach warunkowo
podwyŜszonego kapitału miała charakter deklaratoryjny.
Po podwyŜszeniu, kapitał zakładowy NEUCA wynosi 4.415.912 zł i dzieli się na 4.415.912 akcji o
wartości nominalnej 1 zł kaŜda. PodwyŜszony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów
wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.415.912.
Na mocy Uchwały Zarządu KDPW S.A. z dnia 23.12.2009 r., w dniu 15 stycznia 2010 r. nastąpiła
rejestracja w Krajowym Depozycie 470.000 akcji Spółki serii I oznaczonych kodem PLTRFRM00018.
24
Obligacje
W dniu 9 stycznia 2009r. jednostka zaleŜna od Spółki nabyła 106 sztuk obligacji kuponowych,
o nominale 100.000,00 PLN kaŜda, wyemitowanych przez NEUCA w dniu 9 stycznia 2009r. Łączna
cena za nabyte obligacje wyniosła 10.600.000 PLN. Termin wykupu obligacji: 9 lipca 2009r.
Oprocentowanie: Wibor 6M + marŜa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków
finansowych jednostki zaleŜnej.
W dniu 10 lutego 2009r. jednostka zaleŜna od Spółki nabyła 300 sztuk obligacji kuponowych,
o nominale 100.000,00 PLN kaŜda, wyemitowanych przez NEUCA w dniu 10 lutego 2009r. Łączna
cena za nabyte obligacje wyniosła 30.000.000 PLN. Termin wykupu obligacji: 10 sierpnia 2009r.
Oprocentowanie: Wibor 6M + marŜa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu efektywnego zarządzania
płynnością w Grupie Kapitałowej NEUCA.
W dniu 7 maja 2009r. jednostka zaleŜna od Spółki nabyła 100 sztuk obligacji kuponowych,
o nominale 100.000,00 PLN kaŜda, wyemitowanych przez NEUCA w dniu 7 maja 2009r. Łączna cena
za nabyte obligacje wyniosła 10.000.000 PLN. Termin wykupu obligacji: 7 listopada 2009r.
W dniu 29 maja 2009r. jednostka zaleŜna od Spółki nabyła 50 sztuk obligacji kuponowych,
o nominale 100.000,00 PLN kaŜda, wyemitowanych przez NEUCA w dniu 29 maja 2009r. Łączna
cena za nabyte obligacje wyniosła 5.000.000 PLN. Termin wykupu obligacji: 29 listopada 2009r.
W dniu 9 lipca 2009 r. jednostka zaleŜna od Spółki dominującej, nabyła 109 sztuk obligacji
kuponowych, o nominale 100 000,00 PLN kaŜda, wyemitowanych przez NEUCA w dniu 9 lipca 2009 r.
Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 10 900 000,00 PLN Termin wykupu obligacji: 8 stycznia
2010 r. Oprocentowanie: Wibor 6M + marŜa. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych
środków finansowych jednostki zaleŜnej.
W dniu 10 sierpnia 2009 r. jednostka zaleŜna od Spółki dominującej, nabyła 309 sztuk obligacji
w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A., o nominale 100
000,00 PLN kaŜda. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 30 900 000,00 PLN. Termin wykupu
obligacji: 10 lutego 2010 r. Oprocentowanie: Wibor 6M + 3% marŜy w skali roku. Płatność odsetek
nastąpi w dniu wykupu obligacji. Nabycie obligacji nastąpiło w celu efektywnego zarządzania
W dniu 30 listopada 2009 roku Silfarm Sp. z o.o., jednostka zaleŜna od Spółki, nabyła 52 sztuki
obligacji kuponowych o nominale 100.000,00 PLN kaŜda, wyemitowanych przez NEUCA w dniu 30
listopada 2009 r. w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A.
Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 5.200.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji: 29 maja 2010
r. Oprocentowanie: Wibor 6M + marŜa. Nabycie nastąpiło w celu lokowania wolnych środków
finansowych jednostki zaleŜnej.
Wpływy z emisji zostały przeznaczone na finansowanie działalności operacyjnej.
XIV.
Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi osiągniętymi w 2009 r.
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.
NEUCA nie publikowała jednostkowych prognoz finansowych na rok 2009.
25
XV.
Ocena zarządzania zasobami finansowymi
W 2009 roku nie występowały zagroŜenia związane ze zdolnością NEUCA do wywiązywania się ze
swoich zobowiązań. Przepływy z działalności operacyjnej były dodatnie i wyniosły 35,6 mln zł.
W wyniku nabycia akcji Prosper S.A. w 2009 roku wystąpiły ujemne przepływy środków pienięŜnych z
działalności inwestycyjnej -93,2 mln zł. Działalność finansowa wygenerowała dodatnie przepływy
pienięŜne w wysokości 60,9 mln zł. Stan środków pienięŜnych na koniec 2009 roku wyniósł 5,1 mln zł..
XVI.
Ocena moŜliwości realizacji planów inwestycyjnych
W 2010 roku NEUCA planuje przeznaczyć na inwestycje ok. 50-56 mln PLN, w tym:
- wyposaŜenie nowych magazynów centralnych (30-34 mln PLN).
- zakup nieruchomości magazynowej w Katowicach (15 mln PLN)
- pozostałe, w tym głównie inwestycje w IT: 5-7 mln PLN
Inwestycje w wyposaŜenie magazynów centralnych oraz zakup nowej nieruchomości będą
finansowane leasingiem długoterminowym.
Pozostałe inwestycje będą finansowane w zarówno ze środków własnych, jak i za pomocą
finansowania zewnętrznego.
W chwili obecnej NEUCA nie dostrzega zagroŜeń które mogą przyczynić się do niezrealizowania
planu inwestycyjnego.
XVII.
Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności
W 2009 roku nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik
z działalności NEUCA.
XVIII.
Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa. Perspektywy rozwoju działalności
emitenta
Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
-
-
-
Umiejętność dalszego pozyskiwania udziałów rynkowych, w szczególności dalszego wzrostu
organicznego. Strategia Spółki nie przewiduje posiadania własnej sieci detalicznej w celu
niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. Czynnik ten w ocenie Spółki
ma istotny pozytywny wpływ na moŜliwości dalszego zwiększania udziału rynkowego.
Efektywność procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej NEUCA, niezbędnego do poprawy
rentowności. Ze względu na fakt, iŜ działalność Spółki charakteryzuje się niską rentownością
netto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma
kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych Spółki.
Uzyskanie satysfakcjonującego zwrotu z inwestycji w działalność powiązaną z dystrybucją
leków: organizacja sieci detalicznej „Świat Zdrowia” i „Apteka Dobrych Cen”, produkcja
własnych lejków pod marką „Nursea”, rozwój agencji reklamowej „Nekk”, sprzedaŜ
oprogramowania dla aptek ”ILC”. Ze względu na wczesną fazę rozwoju tych projektów,
w znacznym stopniu obciąŜają one wynik finansowy Grupy Kapitałowej NEUCA, a
konsekwencji wpływają na wyniki Spółki.
26
Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
-
-
Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce, przekładający się bezpośrednio na wzrost
sprzedaŜy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny
i wynosił 5-8% w skali roku. Prognozy wskazują, Ŝe tendencja ta utrzyma się równieŜ w latach
kolejnych, co będzie efektem kilku czynników. NajwaŜniejsze z nich to proces „starzenia się”
społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik
społeczny).
Rozwój modelu dystrybucji bezpośredniej do aptek przez producentów farmaceutycznych.
Perspektywy rozwoju działalności emitenta
W dniu 10 lutego 2010 NEUCA przedstawiła nową strategię na lata 2010 – 2012, poinformowała o
zmianach w strukturze organizacji oraz o powołaniu nadrzędnej jednostki organizacyjnej – Holdera.
Spółka dominująca (do 31 marca 2010 r. Torfarm S.A.) i cała Grupa przyjęła nazwę NEUCA.
Podstawą nowej strategii NEUCA jest poszukiwanie synergii na rynku zdrowia poprzez angaŜowanie
się w komplementarne obszary biznesowe wokół hurtowej sprzedaŜy farmaceutyków do aptek. Celem
strategicznym Spółki jest osiągnięcie pozycji głównego dostawcy usług i produktów na rynku zdrowia
w Polsce.
Grupa będzie rozwijać swoją działalność w czterech głównych obszarach biznesowych:
1.
2.
3.
4.
Hurt (spółki prowadzące hurtową sprzedaŜ farmaceutyków do aptek)
Detal ( programy Świat Zdrowia i Apteka Dobrych Cen)
Własne produkty (spółka Synopsis Pharma)
Usługi na rynku zdrowia (agencja reklamowa NEKK, firma informatyczna ILC).
Wykorzystanie największej skali działalności potwierdzonej największym udziałem w rynku hurtowej
dystrybucji leków do aptek, najwyŜszy dostęp numeryczny do aptek oraz oferowanie szerokiego,
komplementarnego zakresu usług pozwoli Grupie tworzyć wartość dodaną, przynoszącą korzyści nie
tylko samej Grupie, ale takŜe jej kluczowym partnerom biznesowym – aptekom i producentom.
WaŜnym elementem nowej strategii jest róŜnicowanie oferty poprzez zaoferowanie aptekom
moŜliwości indywidualnej konfiguracji poszczególnych elementów serwisu, takich jak: częstotliwość
dostaw czy długość kredytu kupieckiego. Model działania Grupy będzie oparty na załoŜonej
konkurencyjności pomiędzy spółkami prowadzącymi sprzedaŜ. W odróŜnieniu od innych modeli
biznesowych, opartych na właścicielskich sieciach aptek, Grupa rozwija swoją strategiczną
współpracę z aptekami niezaleŜnymi, budując relację partnerską, opartą na wzajemnych korzyściach.
W ślad za nową strategią Grupa dostosowała swoją strukturę organizacyjną – wydzieliła nową,
nadrzędną jednostkę holdingową (NEUCA). Jej podstawową funkcją jest wytyczanie kierunków
strategicznego rozwoju, zabezpieczenie finansowania, a takŜe przejęcie i scentralizowanie
zarządzania i zaplecza biznesowego dla wszystkich spółek w Grupie. Wszystko to ma sprzyjać
zwiększeniu efektywności działania całej Grupy.
Najbardziej istotnym elementem centralizacji Grupy jest reorganizacja funkcji logistycznych, która
pozwoli zmniejszyć liczbę magazynów z 34 obecnie (o łącznej powierzchni 76,5 tys.m kw.) do 12 w
2013 r. (w tym 3 zautomatyzowane magazyny centralne oraz 9 lokalnych o łącznej powierzchni 61,1
tys. m kw.). Spodziewane oszczędności z tego tytułu szacowane są na poziomie 27,5 mln PLN
rocznie (począwszy od 2013 r.).
27
Spółki zaleŜne będą koncentrować się na prowadzeniu swojej podstawowej działalności.
Funkcjonujące do tej pory na rynku marki (w tym TORFARM i Prosper), a takŜe związane z nimi
programy i usługi będą nadal funkcjonować na rynku.
XIX.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
W 2009 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki.
XX.
Umowy zawarte między Neuca a osobami zarządzającymi
NEUCA nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie
lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
XXI.
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2009 roku przedstawiona została
w sprawozdaniu finansowym NEUCA za 2009 roku w nocie objaśniającej nr 20. Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz
Członków Zarządów określonych spółek z Grupy Kapitałowej NEUCA programu motywacyjnego. Opis
programu motywacyjnego przedstawiony została w sprawozdaniu finansowym NEUCA za 2009 roku
w nocie objaśniającej nr 11.
XXII.
Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Na dzień 30 kwietnia 2010 r. Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA :
Imię i Nazwisko
Piotr Sucharski
Ilość posiadanych akcji
Wartość nominalna w PLN
5 125
5 125
Na dzień 30.04.2010 r. Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w Grupie
Kapitałowej NEUCA.
Na dzień 30.04.2010 r. według wiedzy NEUCA niŜej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej
posiadali następujące ilości akcji NEUCA:
28
Imię i Nazwisko
Leokadia Danek
Dariusz Łyjak
Jerzy Kotkowski
Herba Kazimierz
Herba Wiesława
Tadeusz Wesołowski
Ilość posiadanych akcji
438
1 000
420
2 014 158
21 509
146
Wartość nominalna w PLN
438
1 000
420
2 014 158
21 509
146
Na dzień 30.04.2010r. według wiedzy NEUCA Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji
lub udziałów w Grupie Kapitałowej NEUCA.
XXIII.
Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Poza opisanym w sprawozdaniu finansowym NEUCA za 2009 roku w nocie objaśniającej nr 11
programem motywacyjnym, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
XXIV.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W NEUCA nie istnieją programy akcji pracowniczych.
XXV.
Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania
finansowego
Rada Nadzorcza Spółki NEUCA, działając na podstawie §27 pkt.2 ust.7 Statutu Spółki, na wniosek
Zarządu Spółki dokonała w dniu 16.06.2009 roku wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009, obejmującego:
-
przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA za okres 01.01.2009 r. do
30.06.2009 r.
przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
NEUCA za okres 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
badanie sprawozdania finansowego NEUCA za okres 01.01.2009 r. do 31.12.2009r.
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za
okres 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r.
Wybranym podmiotem jest "HLB M2 Audyt" Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Koszty badania
sprawozdania finansowego za rok 2009 zgodnie z umową zawartą 19 czerwca 2009 r. wyniosą
(netto):
-
badanie sprawozdania finansowego NEUCA za rok 2009 – 26.000,00 PLN,
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA
za rok 2009 – 19.000,00 PLN,
przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA za I połowę 2009 roku –
14.000,00 PLN,
NEUCA za I połowę 2009 roku – 11.000,00 PLN.
29
Poza wskazanymi powyŜej usługami HLB M2 Audyt Sp. z o.o. wykonało w 2009 roku na zlecenie
Rady Nadzorczej Spółki uzgodnione procedury audytorskie o wartości 5.000 zł netto.
Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2008 wyniosły:
-
badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2008 – 26 000 zł,
-
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za rok
2008 – 19 000 zł,
-
przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2008 roku –
14 000 zł.
-
NEUCA za I połowę 2008 roku – 11 000 zł.
-
szkolenie z zakresu MSSF – 11 000 zł.
-
XXVI.
Pozostałe zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność NEUCA w 2009 roku.
Zmiana na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej
W dniu 15 stycznia 2009 roku Rada Nadzorcza NEUCA przyjęła rezygnację Pani Wiesławy Herby z
pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta. Rada Nadzorcza postanowiła powołać
Pana Kazimierza Herbę do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej
W dniu 2 lutego 2009 r. Zarząd Spółki NEUCA otrzymał od Pana Macieja Pawełczyka rezygnację z
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 26 stycznia 2009 r. Jako przyczynę
rezygnacji wskazano powody rodzinno-zawodowe.
Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu
W dniu 31 marca 2009 r. Emitent otrzymał rezygnację Pana Jacka Kołaczka z pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 marca 2009 roku. Pan Jacek Kołaczek nie podał przyczyny
rezygnacji.
Powołanie Członka Rady Nadzorczej
Z dniem 27 maja 2009 r. Walne Zgromadzenie Spółki NEUCA powołało Pana Tadeusza
Wesołowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Pan Tadeusz Wesołowski jest doktorem nauk technicznych, absolwentem Politechniki Warszawskiej.
Po uzyskaniu dyplomu w 1975 roku, do początku lat dziewięćdziesiątych, kontynuował pracę naukową
na uczelni, osiągając stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do Ŝycia i zarządzał firmą PROSPER
Sp. z o.o., następnie PROSPER S.A. Pan Tadeusz Wesołowski wielokrotnie doradzał lub aktywnie
uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć w rozwijającym się segmencie rynku
farmaceutycznego. Wielokrotnie był nagradzany za osiągnięcia w biznesie.
Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Pan Tadeusz Wesołowski nie prowadzi działalności
konkurencyjnej w stosunku do Emitenta oraz nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik
spółki cywilnej ani spółki osobowej a takŜe nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej
oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Tadeusz
30
Wesołowski nie figuruje w Rejestrze DłuŜników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy
o KRS.
W dniu 16 czerwca 2009 r. Rada Nadzorcza Spółki NEUCA , wybrała Pana Tadeusza Wesołowskiego
do pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 15 stycznia 2009 roku odbyło się NWZ NEUCA, na którym podjęto następujące uchwały:
Uchwała w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
w odniesieniu do akcji nowej emisji serii "I" i "J".
Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,
w odniesieniu do akcji nowej emisji serii „I” i „J” ,
Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,
w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii „C” i „D” ,
Podjęcie uchwały w sprawie upowaŜnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności
niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego
podwyŜszenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym oraz do
dematerializacji tych akcji,
Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki,
Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej,
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej i powierzenie mu
funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Rady Nadzorczej.
Pełna treść uchwał opublikowana została w raporcie bieŜącym nr 07/2009.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 27 maja 2009 roku odbyło się ZWZA NEUCA, na którym podjęto następujące uchwały:
-
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności
w 2008r.,
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki w 2008r.,
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Spółki za 2008r.,
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2008r.,
ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za 2008r.,
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium
z wykonania przez nich obowiązków w 2008r.,
Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej,
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki,
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej,
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu programu motywacyjnego.
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego regulaminu programu motywacyjnego.
Pełna treść uchwał opublikowana została w raporcie bieŜącym nr 34/2009.
31
Powołanie komitetu audytu
W wykonaniu art 86 ustawy o biegłych rewidentach, oraz w oparciu o zasady nr III.7 i III.8 przyjętego
w Spółce ładu korporacyjnego (Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w Warszawie z 2007
roku), Rada Nadzorcza NEUCA w dniu 25.08.2009r. podjęła uchwałę o wyborze członków Komitetu
Audytu. W skład Komitetu powołani zostali Pani Wiesława Herba, Pan Tadeusz Wesołowski oraz Pan
Leszek Dziawgo. Przynajmniej jeden członek Komitetu, posiadający wiedzę z zakresu rachunkowości i
finansów, spełnia wymóg niezaleŜności od Spółki. Regulamin działania Komitetu został uchwalony
wcześniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia. Spółka wprowadziła do stosowania zasady nr III.7 i
III.8 ładu korporacyjnego.
XXVII.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie
tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego określonego przez Radę Nadzorczą GPW w
Warszawie S.A. w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”, wprowadzonych
uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie z dnia 4.07.2007r. Tekst zbioru zasad
dostępny jest publicznie na stronie internetowej GPW.
Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego od których emitent odstąpił
oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zasada nr I. 1 - Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z
wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z uŜyciem nowoczesnych technologii, zapewniających
szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym
stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i
analitykami, umoŜliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet,
rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.
Uzasadnienie: Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, w strukturze Spółki
wydzielono jednostkę PR która realizuje politykę Spółki w zakresie kontaktów z mediami. Spółka
umoŜliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach, jednakŜe obrady WZA
nie są obecnie rejestrowane, upubliczniane ani transmitowane w Internecie, z uwagi na niezgłaszanie
takiej potrzeby przez Akcjonariuszy.
Zasada nr II. 2 - Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim,
przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.
Uzasadnienie: Spółka rozwaŜa podjęcie działań zmierzających do funkcjonowania strony w języku
angielskim w podstawowym zakresie. Spółka za niecelowe uznaje funkcjonowanie strony w języku
angielskim w tak szerokim zakresie jaki jest wymagany przez Dobre Praktyki.
Zasada nr II. 3 – Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym
zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. PowyŜszemu obowiązkowi nie
podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności
operacyjnej przez spółkę z podmiotem zaleŜnym, w którym spółka posiada większościowy udział
kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w
32
rozumieniu rozporządzenia 31 Ministra Finansów z 19.10.2005r. w sprawie informacji bieŜących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Uzasadnienie: Ze względu na skalę powiązań handlowych i organizacyjnych pomiędzy spółkami GK
NEUCA, przestrzeganie tej zasady znacząco utrudniłoby funkcjonowanie Spółki. Spółka przykłada
duŜą uwagę, aby transakcje zawierane pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi zawierane były
na warunkach rynkowych. Spółka opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz
przechowuje ich dokumentację zgodnie z wymogami prawa.
Zasada II. 9 - Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej
warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.
Uzasadnienie: Niestosowanie tej zasady jest konsekwencją odstąpienia od zasady 3 w części II.
Dobrych Praktyk.
Opis podstawowych cech stosowanych u emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej
W Spółce oraz w całej Grupie Kapitałowej NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów
obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie
Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego
sprawowanego przez przełoŜonych, sprawuje kontrolę Dział Nadzoru Właścicielskiego oraz Biuro
Audytu Wewnętrznego. Biuro Audytu Wewnętrznego na podstawie mapy ryzyka na bieŜąco
monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy Kapitałowej. Podczas przeglądów i audytów tychŜe
procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów zobowiązującymi wewnętrznymi
aktami normatywnymi, a takŜe uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są
na bieŜąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Biuro
Audytu Wewnętrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu
poprawę obecnego stanu rzeczy.
System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A.,
natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.
Biuro Rozwoju Spółki, przy współpracy Biura Audytu Wewnętrznego, przygotowuje narzędzie
wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została równieŜ utworzona mapa ryzyka, będąca
podstawą do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Nazwa
podmiotu Liczba
posiadającego pow. 5% posiadanych
głosów na WZA
akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
zakładowym
Udział głosów na
WZA
Kazimierz Herba
2 014 158
45,6%
2 014 158
45,6%
FPT Foundation
470 000
10,6%
470 000
10,6%
33
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy
współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych
Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania
prawa głosu.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki
jest od jedno- do pięcioosobowy. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach
wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu moŜe być w kaŜdej chwili odwołany przez Radę
Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa
Zarządu. Rada Nadzorcza moŜe odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go
ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi
Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upowaŜnieni są dwaj członkowie Zarządu
łącznie, lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień
zastrzeŜonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb
działania Zarządu, a takŜe sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w
imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie.
Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, kaŜdy Członek Zarządu moŜe prowadzić bez
uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności, w ramach
przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest
dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym, bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć
spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niŜ jednego Członka Zarządu, w
szczególności:
- przyjęcie Strategii spółki, oraz spółek zaleŜnych obejmującej cele oraz środki realizacji a takŜe
zmiany strategii;
- ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad controllingu;
- zatwierdzenie budŜetów oraz ich zmian;
- zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich
zmian;
- zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych;
- ustanowienie prokury;
- zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki, oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok
obrachunkowy.
34
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Zmiana statutu emitenta przebiega na zasadach wskazanych w kodeksie spółek handlowych. Do
zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców.
Projekty uchwał walnego zgromadzenie dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez radę
nadzorczą.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia, jeŜeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie
nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyŜszą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć
w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. KaŜda akcja daje
na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły
rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu, jeŜeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność
członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione
na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i
Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym
dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia
wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim akcji, moŜe podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad.
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie
nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo
osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i
dwóch sekretarzy.
Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności naduŜywaniu uprawnień
przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników
Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które kaŜdy z nich reprezentuje i słuŜących im głosów.
Lista jest wyłoŜona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów
wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem moŜe być Przewodniczący. Po
zreferowaniu kaŜdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania
się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków, wyłącznie do zreferowanego tematu.
Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu
wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie
podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań,
uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad, Przewodniczący
poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady aby wnioski referenta głosowane były w
pierwszej kolejności.
Głosowanie jawne następuje przez złoŜenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których
umieszczona jest:
imię i nazwisko akcjonariusza,
ilość przysługujących mu głosów,
wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie
słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego jednego tylko z tych
sformułowań
podpis akcjonariusza albo pełnomocnika
35
Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas
głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:
ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie
słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego jednego tylko z tych
sformułowań,
przy czym postanowień tych nie stosuje się, jeŜeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego
liczenia głosów.
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie
członków Rady Nadzorczej, jest następujący:
1) prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu,
2) po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie,
3) na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności
alfabetycznej,
4) do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niŜ 50% głosów oddanych
– w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów „za”, aŜ do wyczerpania
miejsc do obsadzenia w Radzie,
5) jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów niŜ jest miejsc do obsadzenia w
Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość
głosów,
6) jeŜeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niŜ ilość kandydatów, którzy
uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w
której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej
zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu
50% głosów przy drugiej turze obowiązuje.
7) jeśli Ŝaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza
drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną
wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50%
głosów obowiązuje.
Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złoŜenie u sekretarza kart do głosowania, na których
umieszczone jest:
1) ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
2) imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych kaŜdego z kandydatów słowami „za”,
„przeciw”, „wstrzymuję się” - z pozostawieniem nieskreślonego jednego tylko z tych sformułowań.
Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich
miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują
oddzielnie na kaŜdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania.
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie
członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:
1) osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej
liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej mogą utworzyć oddzielną
grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków
Rady Nadzorczej;
2) po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach
Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący moŜe do
kaŜdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej
skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady;
3) po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach
Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami)–
głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyŜej.
Głos uznaje się za waŜny, jeŜeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z
trzech opcji „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. Głos nie spełniający wymogów określonych w zdaniu
poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów waŜnie oddanych.
36
W głosowaniu jawnym niewaŜny jest takŜe głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na
karcie niepodpisanej uwaŜa się za głos nie oddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów waŜnie
oddanych.
Głosy oblicza komisja złoŜona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący
podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i
Statucie, w tym w szczególności w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podziału zysku lub pokrycia straty,
3) udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
4) zmian Statutu Spółki,
5) połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału
majątku Spółki po likwidacji,
6) umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia.
W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu
Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeŜeli uchwała powzięta będzie
większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę
kapitału zakładowego.
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów
W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2009 roku wchodzili:
1. Piotr Sucharski – Prezes Zarządu;
2. Robert Piątek – Wiceprezes Zarządu;
3. Dariusz Śmiejkowski – Wiceprezes Zarządu.
W ciągu roku obrotowego 2009 skład zarządu ulegał następującym zmianom:
- Kazimierz Herba złoŜył rezygnację ze stanowiska Prezesa Zarządu z dniem 1.01.2009r.
- Piotr Sucharski został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu z dniem 1.01.2009r.
- Jacek Kołaczek złoŜył rezygnację ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu z dniem 31.03.2009r.
Zarząd kieruje bieŜącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do
pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada
Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z Członków Zarządu Rada
Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza moŜe odwołać Prezesa
Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym
powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Za wyjątkiem Prezesa Zarządu,
kaŜdy z pozostałych Członków Zarządu otrzymuje tytuł „Wiceprezes” Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upowaŜnieni są dwaj członkowie Zarządu
łącznie, lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w
imieniu Spółki w ten sposób, Ŝe pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć
imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania
określonych czynności Zarząd moŜe ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów.
Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do
rejestru przedsiębiorców.
Do zakresu działania Zarządu naleŜy kierowanie bieŜącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na
zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do
zakresu działania Zarządu naleŜy:
37
występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób
trzecich;
zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań;
opracowywanie planów pracy;
sporządzanie planów działalności Spółki;
zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń;
proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał;
sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności Radzie
Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu;
branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia;
opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki;
udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym Ŝądanych materiałów.
Wykonując swoje zadania Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.
KaŜdy Członek Zarządu moŜe prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie
przekraczające zakresu zwykłych czynności, w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z
Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu
strategicznym, bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i
kompetencyjnie dla więcej niŜ jednego Członka Zarządu, w szczególności:
Przyjęcie Strategii spółki, oraz spółek zaleŜnych obejmującej cele oraz środki realizacji a takŜe
zmiany strategii;
Mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady controllingu;
Zatwierdzenie budŜetów oraz ich zmian;
Zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich
zmian;
Zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych;
Ustanowienie prokury;
Zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki, oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni
rok obrachunkowy.
Do waŜności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność
przynajmniej dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą
większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę,
oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes moŜe pełnić równocześnie
funkcję Dyrektora Generalnego przedsiębiorstwa Spółki, lub moŜe wyznaczyć innego Członka
Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru prezesa Zarządu, oraz pozostałych
członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny
przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub Członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora
Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali Członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W
przypadku czasowej niemoŜności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego
Członka Zarządu, który go zastępuje.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2009 roku wchodzili:
- Kazimierz Herba – Przewodniczący Rady
- Wiesława Herba – Przewodnicząca Komitetu Audytu
- Tadeusz Wesołowski – Zastępca Przewodniczącego Rady, Członek Komitetu Audytu
- Maciej Wiśniewski – członek Rady,
- Leszek Dziawgo – członek Rady, Członek Komitetu Audytu
- Leokadia Danek – członek Rady,
- Dariusz Łyjak – członek Rady,
- Jerzy Kotkowski – członek Rady.
W ciągu roku obrotowego 2009 skład Rady ulegał następującym zmianom:
- Kazimierz Herba został powołany do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady z dniem 15.01.2009r.
38
- Wiesława Herba została odwołana z funkcji Przewodniczącej Rady, oraz została powołana do
pełnienia funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu z dniem 15.01.2009r.
- Tadeusz Wesołowski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady z dniem 27.05.2009r. oraz
do pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady z dniem 16.06.2009r.
- Maciej Pawełczyk złoŜył rezygnację ze stanowiska Członka Rady z dniem 26.01.2009r.
Rada składa się z 5 do 8 członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w
granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady
kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, jego wybór odbywa się bezwzględną większością głosów
członków Rady obecnych na posiedzeniu.
Do waŜności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady i obecność co
najmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, lub czterech jej
członków przy Radzie siedmio lub ośmioosobowej. Uchwały są podejmowane bezwzględną
większością głosów członków obecnych; w razie równej liczby głosów decyduje głos
Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem.
Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą
brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Rady. JednakŜe oddanie głosu w powyŜszy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza moŜe
podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy
wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp.).
Tak podjęta uchwała jest waŜna, jeŜeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o
treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyŜej jest
niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania
członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach.
W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady
sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a
podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałŜonka
oraz krewnych i powinowatych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.
Do szczegółowych obowiązków Rady naleŜy:
1) badanie z końcem kaŜdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do
zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia
straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o
których mowa w pkt 1 i 2 w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
4) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w
czynnościach z waŜnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu,
5) reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi,
poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,
6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie
premii uznaniowych,
7) delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie
odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie moŜe działać, a takŜe w przypadku
zawieszenia Zarządu w czynnościach,
8) wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
9) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeŜeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w
czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch
tygodni od zgłoszenia Ŝądania w tym przedmiocie przez Radę,
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
39
W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2009 powołano Komitet Audytu, którego skład
wskazano powyŜej.
XXVIII.
Oświadczenie Zarządu NEUCA
Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego.
Zarząd NEUCA oświadcza, Ŝe wedle najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe NEUCA za rok 2009
i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie z działalności NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń.
Data
Imię i nazwisko
Stanowisko / Funkcja
30-04-2010
30-04-2010
30-04-2010
Piotr Sucharski
Dariusz Śmiejkowski
Robert Piątek
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania
finansowego
Niniejszym Zarząd NEUCA oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych:
HLB M2 Audyt Sp. z o.o. wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3149,
dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe
podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do
wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa
krajowego.
Data
Imię i nazwisko
Stanowisko / Funkcja
30-04-2010
30-04-2010
30-04-2010
Piotr Sucharski
Dariusz Śmiejkowski
Robert Piątek
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
40

Sprawozdanie Zarządu

Transkrypt

Podobne dokumenty

OBSZAR TEMAT PRELEGENT NEUCA Zarządzanie Klient i procesy

List Prezesa - Dokument PDF

Miłka Cichosz

Oferta pracy nr: 6223 - WAKAT, lepsza

List Prezesa - Dokument PDF

NEUCA rusza z programem dla start

Pełna treść komunikatu

umowa sprzedaży akcji