skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe komputronik sa za

Transkrypt

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
KOMPUTRONIK S.A.
ZA OKRES OD 1 KWIETNIA 2010 ROKU
DO 30 CZERWCA 2010 ROKU
POZNAŃ, DNIA 16.08.2010 ROKU
SPIS TREŚCI
BILANS .................................................................................................................................................................... 1
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ............................................................................................................................. 3
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .............................................................................................. 4
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM................................................................................................... 5
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH......................................................................................................... 8
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ................................................................................................................................................... 10
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
Informacje ogólne .................................................................................................................................... 10
Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości ............................................................................. 11
Znaczące zdarzenia i transakcje ............................................................................................................. 12
Zysk na akcję .......................................................................................................................................... 12
Sezonowość działalności ........................................................................................................................ 13
Segmenty operacyjne.............................................................................................................................. 13
Rzeczowe aktywa trwałe ......................................................................................................................... 14
Wartości niematerialne ............................................................................................................................ 15
Odpisy aktualizujące wartość aktywów ................................................................................................... 17
Kapitał podstawowy................................................................................................................................. 17
Programy płatności akcjami .................................................................................................................... 18
Dywidendy............................................................................................................................................... 19
Emisja i wykup papierów dłużnych .......................................................................................................... 19
Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) ................................................................................ 19
Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ............................................................. 20
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego .............................................................................. 20
Rezerwy .................................................................................................................................................. 20
Zobowiązania warunkowe ....................................................................................................................... 20
Połączenia jednostek gospodarczych ..................................................................................................... 21
Działalność zaniechana........................................................................................................................... 21
Transakcje z jednostkami powiązanymi .................................................................................................. 21
Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................................................ 22
Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów..................................................... 28
Inne informacje wymagane przepisami ................................................................................................... 28
BILANS
AKTYWA
30.06.2010
30.06.2009
31.03.2010
-
-
-
Wartości niematerialne
16 925
11 187
12 949
Rzeczowe aktywa trwałe
27 056
25 860
26 607
-
-
-
86 686
85 129
86 686
23
-
23
334
-
259
-
-
-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
3 844
3 844
3 844
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
-
4
1
370
268
361
135 238
126 292
130 730
54 978
53 165
58 650
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje w jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Należności i pożyczki
Pochodne instrumenty finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną
-
-
-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Pożyczki
95 064
86 732
84 043
2 490
789
2 252
7 674
5 149
5 101
-
2
26
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
-
-
-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
839
4 085
4 813
4 815
4 527
4 628
-
-
-
165 860
154 449
159 513
301 098
280 741
290 243
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży
Aktywa obrotowe
Aktywa razem
1
SKRÓCONE SRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.04.2010 - 30.06.2010
BILANS (CD.)
PASYWA
30.06.2010
30.06.2009
31.03.2010
819
819
819
-
-
-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
Pozostałe kapitały
76 789
76 306
76 789
2 192
1 718
2 192
Zyski zatrzymane:
39 342
40 148
40 243
40 243
40 828
40 828
(901)
(680)
(585)
119 142
118 991
120 043
119 142
118 991
120 043
5 744
13 560
7 125
729
-
723
-
-
-
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy
Akcje własne (-)
- zysk (strata) z lat ubiegłych
- zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
Udziały mniejszości
Kapitał własny
-
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Leasing finansowy
Pozostałe zobowiązania
-
-
-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
Pozostałe rezerwy długoterminowe
1 424
1 141
1 369
-
-
-
-
-
-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
-
-
-
7 897
14 701
9 217
122 025
92 697
111 133
-
-
-
46 941
52 276
44 807
487
157
439
6
-
-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
-
-
-
-
-
-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
4 600
1 919
4 604
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Leasing finansowy
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaży
-
-
-
174 059
147 049
160 983
Zobowiązania razem
181 956
161 750
170 200
Pasywa razem
301 098
280 741
290 243
2
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody ze sprzedaży usług
od 01.04.2010
do 30.06.2010
od 01.04.2009
do 30.06.2009
175 642
168 026
-
-
7 091
8 364
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
168 551
159 662
Koszt własny sprzedaży
154 775
146 260
-
-
124
149
Koszt sprzedanych produktów
Koszt sprzedanych usług
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
154 651
146 111
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
20 867
21 766
Koszty sprzedaży
16 022
17 071
Koszty ogólnego zarządu
4 877
3 595
Pozostałe przychody operacyjne
1 224
1 262
718
1 777
-
(1)
474
584
295
10
1 624
974
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych
(+/-)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych
metodą praw własności (+/-)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
(855)
(380)
46
300
(901)
(680)
(901)
(680)
(901)
(680)
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
- akcjonariuszom mniejszościowym
ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)
z działalności kontynuowanej
- podstawowy
- rozwodniony
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy
- rozwodniony
od 01.04.2010
do 30.06.2010
od 01.04.2009
do 30.06.2009
(0,11)
(0,08)
(0,11)
(0,08)
(0,11)
(0,08)
(0,11)
(0,08)
3
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Zysk (strata) netto
Inne całkowite dochody
Przeszacowanie środków trwałych
od 01.04.2010
do 30.06.2010
(901)
od 01.04.2009
do 30.06.2009
(680)
-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych
dochodach całkowitych
- kwoty przeniesione do wyniku finansowego
Instrumenty zabezpieczające przepływy
środków pieniężnych:
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych
dochodach całkowitych
- kwoty przeniesione do wyniku finansowego
-
-
- kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji
zabezpieczanych
-
Różnice kursowe z wyceny jednostek
działających za granicą
Różnice kursowe przeniesione do wyniku
finansowego –sprzedaż jednostek zagranicznych
-
Udział w innych dochodach całkowitych
jednostek wycenianych metodą praw własności
-
Podatek dochodowy odnoszący się do
składników innych dochodów całkowitych
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu
-
Całkowite dochody
-
-
(901)
(680)
(901)
(680)
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
- akcjonariuszom mniejszościowym
4
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał ze
Akcje
sprzedaży akcji
Pozostałe
Zyski
własne (-)
powyżej ich
kapitały
zatrzymane
wart. nominalnej
Kapitał
podstawowy
Saldo na dzień 01.04.2010 roku
819
-
76 789
2 192
Razem
40 243
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
120 043
-
Korekta błędu podstawowego
-
Saldo po zmianach
819
-
76 789
2 192
40 243
Emisja akcji
120 043
-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji
(program płatności akcjami)
Wycena opcji (program płatności akcjami)
-
Zmiana struktury grupy kapitałowej - transakcje z
mniejszością
Dywidendy
-
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał
-
Razem transakcje z właścicielami
-
-
-
-
Zysk netto za okres od 01.04.do 30.06.2010 roku
-
-
(901)
(901)
Inne całkowite dochody:
-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków
pieniężnych
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za
granicą
Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego –
sprzedaż jednostek zagranicznych
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek
wycenianych metodą praw własności
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych
dochodów całkowitych
Razem całkowite dochody
Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż
przeszacowanych środków trwałych)
-
-
-
-
(901)
(901)
-
819
-
76 789
2 192
39 342
119 142
5
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.)
Kapitał
podstawowy
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wart. nominalnej
Akcje
własne (-)
819
-
65 728
Pozostałe
kapitały
Zyski
zatrzymane
333
51 406
Razem
118 286
-
-
Saldo po zmianach
819
-
65 728
333
51 406
Emisja akcji
118 286
-
1 385
1 385
mniejszością
Dywidendy
-
10 578
-
-
10 578
1 385
(10 578)
-
(10 578)
1 385
(680)
(680)
Zysk netto za okres od 01.04 do 30.06.2009 roku
-
-
pieniężnych
granicą
-
-
-
-
(680)
(680)
-
819
-
76 306
1 718
40 148
118 991
6
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.)
Kapitał ze
Akcje
sprzedaży akcji
Pozostałe
Zyski
własne (-)
powyżej ich
kapitały
zatrzymane
wart. nominalnej
Kapitał
podstawowy
819
-
76 306
333
Razem
40 828
118 286
-
-
Saldo po zmianach
819
-
Emisja akcji
76 306
333
40 828
483
118 286
483
-
1 859
mniejszością
Dywidendy
1 859
-
-
-
-
483
1 859
Zysk netto za okres od 01.04.2009 do 31.03.2010 roku
-
2 342
(585)
(585)
-
pieniężnych
granicą
-
-
-
-
(585)
(585)
-
819
-
76 789
2 192
40 243
120 043
7
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe
aktywa trwałe
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości
niematerialne
Zmiana wartości godziwej nieruchomości
inwestycyjnych
Zmiana wartości godziwej aktywów
(zobowiązań) finans. wycenianych przez
rachunek zysków i strat
Instrumenty zabezpieczające przepływy
środków pieniężnych przeniesione z kapitału
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości
aktywów finansowych
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych
aktywów trwałych
Zysk ze sprzedaży jednostki zależnej
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
Koszty odsetek
Przychody z odsetek i dywidend
Koszt płatności w formie akcji (programy
motywacyjne)
Udział w zyskach (stratach) jednostek
stowarzyszonych
Inne korekty
Korekty razem
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń
międzyokresowych
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych
Zmiany w kapitale obrotowym
Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów
pochodnych
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej
Zapłacony podatek dochodowy
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej
od 01.04.2010
do 30.06.2010
od 01.04.2009
do 30.06.2009
(855)
(380)
1 021
820
680
374
-
-
-
-
-
-
-
-
150
13
-
-
45
19
945
890
-
-
-
1 385
-
-
(185)
(8)
2 656
3 693
3 737
(9 322)
(11 049)
3 081
9 804
15 778
3 971
(483)
6 463
8 439
(239)
(715)
8 025
11 452
8
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (CD.)
działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów
trwałych
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów
trwałych
Wydatki na nabycie nieruchomości
inwestycyjnych
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości
inwestycyjnych
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych
Przepływy netto ze sprzedaży jednostki
zależnej
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych
Pożyczki udzielone
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów
finansowych
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów
finansowych
Inne wydatki finansowe
od 01.04.2010
do 30.06.2010
od 01.04.2009
do 30.06.2009
(4 657)
(553)
- (1 619)
(417)
-
99
- - -
-
- -
3 474
(2 682)
(2 820)
-
(384)
-
-
-
-
Inne wpływy finansowe
-
-
Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych
-
223
Otrzymane odsetki
-
-
Otrzymane dywidendy
inwestycyjnej
działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji
Nabycie akcji własnych
-
-
(8 958)
(378)
483
-
- -
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
Wykup dłużnych papierów wartościowych
- -
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i
pożyczek
Spłaty kredytów i pożyczek
2
(12 044)
(750)
-
Inne wpływy finansowe – w tym factoring
Inne wydatki finansowe
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
finansowego
Odsetki zapłacone
Dywidendy wypłacone
finansowej
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek
okresu
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu
- -
2 324 - - (945)
(890)
- 1 114
(12 934)
181
(1 860)
4 603
6 387
45
19
4 784
4 527
9
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
1.
1.1.
Informacje ogólne
Nazwa Spółki
Komputronik S.A.
1.2.
Siedziba Spółki
60-003 Poznań, ul. Wołczyńska 37
1.3.
Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym
Data: 02.01.2007
Numer rejestru: KRS 0000270885
Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Spółka Komputronik S.A. powstała z przekształcenia spółki Komputronik Sp. z o.o. w spółką akcyjną, zgodnie
z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 11.12.2006.
1.4.
Podstawowym przedmiotem działalności i czas działalności Spółki
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wg PKD:
•
Pozostała sprzedaż hurtowa PKD 5190Z
•
Handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa
artykułów użytku osobistego i domowego PKD 52
•
Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji PKD 3002Z
•
Reprodukcja komputerowych nośników informacji PKD 2233Z
•
Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 7210Z
•
Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego PKD 7250Z
•
Działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.2
•
Działalność związana z bazami danych PKD 7240Z
•
Transmisja danych PKD 6420C
•
Działalność związana z informatyką, pozostała PKD 7240Z
•
Prace badawczo- rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych PKD 7310G
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki
dominującej dnia 16.08.2010 roku.
1.5.
Założenie Kontynuacji Działalności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez
Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie
stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
10
2.
2.1.
Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości
Podstawa sporządzenia
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 3 miesięcy zakończony
30.06.2010 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.
Dla pełniejszego zrozumienia sytuacji finansowej oraz majątkowej Spółki zamieszczono jako dane za okresy
porównywalne bilans sporządzony na dzień 30.06.2009 oraz na 31.03.2010, zestawienie zmian w kapitale
własnym za okres od 01.04.2009 – 30.06.2009 przepływy pieniężne za okres od 01.04.2009 – 30.06.2009
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym
sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie
finansowe należy czytać łącznie ze jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2009.
Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jest złoty polski,
a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego
sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania
działalności przez Spółkę.
2.2.
Zasady rachunkowości
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami
rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony
31 marca 2010 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1 . Spółka
prezentuje odrębnie „Rachunek zysków i strat”, który zamieszczony jest bezpośrednio przed „Sprawozdaniem
z całkowitych dochodów”.
„Rachunek zysków i strat” prezentowany jest w wariancie kalkulacyjnym, natomiast „Rachunek przepływów
pieniężnych” sporządzany jest metodą pośrednią.
W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowości lub korekty błędów, Spółka
prezentuje bilans sporządzony dodatkowo na początek okresu porównawczego.
Do dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub
znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po okresie
sprawozdawczym:
MSR 24 (zmiana) „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” - data wejścia w życie:
okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2011 lub później. Zmiany w standardzie zawierają
zwolnienia z ujawnień informacji dotyczących jednostek kontrolowanych przez państwo oraz
wprowadzają nową definicję podmiotów powiązanych. Spółka jest w trakcie oceny wpływu tej zmiany na
sprawozdanie finansowe.
MSSF 9 „Instrumenty finansowe: klasyfikacja i wycena” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później. Nowy standard ma docelowo zastąpić obecny MSR 39.
Opublikowana pierwsza część MSSF 9 zawiera na razie tylko regulacje dotyczące klasyfikacji i wyceny
aktywów finansowych. Spółka jest w trakcie oceny wpływu tej zmiany na sprawozdanie finansowe.
KIMSF 14 (zmiana) „MSR 19 – Limit wyceny aktywów z tytułu określonych świadczeń, minimalne
wymogi finansowania” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2011 lub
później. Zmiana interpretacji wprowadza modyfikację zasad w zakresie ujmowania składek wpłaconych
przed terminem. Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
KIMSF 19 „Regulowanie zobowiązań instrumentami kapitałowymi” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 lipca 2010 lub później. Interpretacja reguluje postępowanie w przypadkach, gdy
zobowiązanie jest rozliczane nie przez spłatę, lecz przez emisję własnych instrumentów kapitałowych
jednostki. Według wstępnej oceny zastosowanie interpretacji nie będzie miało istotnego wpływu na
sprawozdanie finansowe.
Spółka zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub
interpretacje.
11
2.3.
Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości
W okresach objętych skróconym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły korekty z tytułu błędów oraz zmian
zasad rachunkowości.
3.
Znaczące zdarzenia i transakcje
W dniu 20 maja 2010 roku do Spółki wpłynął aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz aneks do
umowy faktoringu odwrotnego zawartych z Bankiem Millennium SA w Warszawie. Aneksy przedłużają
obowiązywanie umów o finansowanie działalności bieżącej spółki w zakresie
a) kredyt w rachunku w wysokości 14.750.000 PLN (słownie czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt
tysięcy złotych)
b) limit faktoringowy w wysokości 15.000.000 PLN (słownie piętnaście milionów złotych).
Zabezpieczeniem przyznanego finansowania są zapasy towarów, należności oraz hipoteka na
nieruchomości (będącej własnością należącej do grupy kapitałowej spółki Komputronik Biznes SA).
Aneksy dla obu rodzajów finansowania zostały podpisane na okres 4 miesięcy odpowiednio od
18.05.2010r. i 14.05.2010r. Oprocentowanie kredytu w rachunku i limitu faktoringowego oparte jest
o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku
W dniu 18 maja 2010 roku Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej z dnia 24 lutego 2009 roku, zawartej
z Bankiem Rozwoju Eksportu w Warszawie. Przedmiotem aneksu było wydłużenie o 2 lata spłaty kredytu
inwestycyjnego. Datę całkowitej spłaty kredytu ustalono na dzień 31 stycznia 2014 roku. Obecna wartość kredytu
wynosi 14.990.000 PLN (czternaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), a jego
zabezpieczeniem jest hipoteka na nieruchomości należącej do Komputronik SA położonej w Poznaniu przy
ul. Wołczyńskiej 37. Oprocentowanie kredytu inwestycyjnego oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o
marżę banku.
W dniu 24 maja 2010 roku Spółka podpisała aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym, zawartej pomiędzy
Komputronik S.A i Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Finansowanie w wysokości 15.000.000 PLN (słownie:
piętnaście milionów złotych) zostało przyznane na okres 12 miesięcy od dnia 19.05.2010r. Zabezpieczeniem
udzielonego kredytu są zapasy towarów, należności oraz hipoteka na nieruchomości (będącej własnością
należącej do grupy kapitałowej spółki Idea Nord sp. z o.o.). Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR
1M i jest powiększone o marżę banku.
4.
Zysk na akcję
Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.
Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje
Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Spółkę.
Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:
od
01.04.2010
do
30.06.2010
od
01.04.2009
do
30.06.2009
(901)
(680)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje
8 194 999
8 194 999
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych
8 194 999
8 194 999
Podstawowy zysk (strata) na akcję z działalności
kontynuowanej (PLN)
(0,11)
(0,08)
Rozwodniony zysk (strata) na akcję z działalności
kontynuowanej (PLN)
(0,11)
(0,08)
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego
Działalność zaniechana
12
dominującego
zaniechanej (PLN)
zaniechanej (PLN)
Działalność kontynuowana i zaniechana
dominującego
(901)
(680)
8 194 999
8 194 999
8 194 999
8 194 999
ogółem (PLN)
(0,11)
(0,08)
ogółem (PLN)
(0,11)
(0,08)
5.
Sezonowość działalności
Branża w której działa Spółka, charakteryzuje się nierównomiernym rozłożeniem przychodów ze sprzedaży, które
to są relatywnie stabilne w pierwszych dwóch kwartałach roku kalendarzowego, po czym dynamicznie rosną od
sierpnia i osiągają najwyższą wartość w IV kwartale. W ostatnim kwartale roku realizowanych jest ok. 40%
przychodów ze sprzedaży Komputronik S.A. i większość wypracowywanych zysków.
Większe przychody ze sprzedaży w IV kw. roku kalendarzowego wynikają ze zwiększonych zakupów ze strony
klientów detalicznych (okres świąteczny) oraz klientów instytucjonalnych (wykorzystywanie środków
budżetowych), a także finalizacji kontraktów zawartych z klientami, związanych z wdrożeniami i kastomizacją
oprogramowania.
6.
Segmenty operacyjne
MSSF 8 „Segmenty operacyjne” wymaga wyznaczenia segmentów operacyjnych na podstawie sprawozdań
wewnętrznych dotyczących elementów składowych podmiotu, podlegających regularnemu przeglądowi przez
główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych celem alokacji zasobów na poszczególne
segmenty oraz oceny osiąganych przez nie wyników. Zgodnie z wcześniej obowiązującymi wymogami MSR 14
jednostka zobowiązana była identyfikować segmenty branżowe i geograficzne, przy zastosowaniu podejścia
ryzyka i korzyści, przy czym wewnętrzny system sprawozdawczości finansowej dla kluczowych członków
kierownictwa służył jako punkt wyjściowy do identyfikacji segmentów. Grupa stosując postanowienia MSR 14
wyznaczała segmenty pierwotne na podstawie sprawozdań dostarczanych głównemu organowi
odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych stąd zastosowanie MSSF 8 nie wpłynęło na zmianę
podejścia w zakresie wyodrębniania segmentów w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym Spółki.
Głównym obszarem działalności Grupy jest dystrybucja sprzętu
komputerowego i urządzeń peryferyjnych oraz świadczenie usług informatycznych i wdrożeniowych.
Zdecydowana większość przychodów Grupy generowana jest w kraju.
Ponieważ łącznie aktywa, sprzedaż oraz zysk jednostek funkcjonujących w Polsce w branży związanej
z dystrybucją sprzętu komputerowego przekracza 75% odpowiednich wartości dla grupy kapitałowej – działalność
Spółki mieści się w jednym segmencie operacyjnym..
13
7.
Rzeczowe aktywa trwałe
Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych:
Budynki i
budowle
Grunty
za okres od 01.04.2010 do 30.06.2010 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.04.2010 roku
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)
Sprzedaż spółki zależnej (-)
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)
Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-)
Amortyzacja (-)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)
Odwrócenie odpisów aktualizujących
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)
za okres od 01.04 do 30.06.2009 roku
Amortyzacja (-)
507
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
Rzeczowe
aktywa trwałe w
trakcie
wytwarzania
Razem
15 381
170
(35)
(300)
4 333
1 863
4 056
467
1 225
(4)
(398)
174
(105)
(177)
72
(11)
(145)
(17)
507
15 216
5 156
1 755
3 972
450
27 056
507
15 281
4 417
1 940
3 838
950
324
120
106
130
(612)
(6)
(10)
(89)
(338)
(343)
(164)
(135)
26 933
680
(773)
(980)
-
507
14 655
4 188
1 872
3 744
894
25 860
507
15 277
4 410
1 940
3 838
950
2 208
1 236
806
1 042
26 922
5 292
-
(56)
26 607
1 641
(172)
(1 020)
-
14
Amortyzacja (-)
507
(920)
(15)
(246)
(296)
(1 184)
(1 298)
(637)
(528)
15 381
4 333
1 863
4 056
(483)
(1 960)
(3 647)
-
467
26 607
W okresie sprawozdawczym nie poczyniono zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
8.
Wartości niematerialne
Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych:
Znaki
towarowe
Amortyzacja (-)
Patenty
i licencje
-
-
Oprogramowanie
komputerowe
-
-
Koszty
prac
rozwojowych
Wartości
niematerialne w
trakcie
wytwarzania
Pozostałe
wartości
niematerialne
Razem
3 647
4 686
190
4 426
1
4 335
-
319
-
-
-
(267)
(399)
(13)
3 381
8 622
177
4 745
16 925
2 521
3 349
41
4 409
10 320
1 315
-
11
1 304
12 949
4 655
(679)
-
15
Amortyzacja (-)
Amortyzacja (-)
(203)
(228)
(17)
(448)
-
-
-
2 318
3 132
24
5 713
11 187
-
-
2 520
3 349
43
4 409
2 007
2 216
195
17
(880)
(879)
(48)
-
10 321
4 435
(1 807)
-
3 647
4 686
190
4 426
-
-
12 949
16
9.
Odpisy aktualizujące wartość aktywów
Odpisy aktualizujące wartość zapasów:
od 01.04 do
30.06.2010
od 01.04 do
30.06.2009
od 01.04.2009
do 31.03.2010
Stan na początek okresu
Odpisy ujęte jako koszt w okresie
Odpisy odwrócone w okresie (-)
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)
483
973
973
31
-
158
(378)
(490)
Stan na koniec okresu
514
753
483
od 01.04 do
30.06.2010
od 01.04 do
30.06.2009
od 01.04.2009
do 31.03.2010
1 687
1 605
53
(139)
-
75
(435)
1 605
4 848
(4 766)
1 601
1 245
1 687
30.06.2010
30.06.2009
31.03.2010
8 194 999
0,10
8 194 999
0,10
8 194 999
0,10
819
819
819
Cena emisyjna
(PLN)
Data rejestracji
serii / emisji
Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek:
Stan na początek okresu
Odpisy ujęte jako koszt w okresie
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)
Odpisy wykorzystane (-)
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)
Stan na koniec okresu
10. Kapitał podstawowy
Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:
Liczba akcji
Wartość nominalna akcji (PLN)
Kapitał podstawowy
Akcje wyemitowane w okresach sprawozdawczych:
Wartość
nominalna
serii / emisji
Kapitał podstawowy na dzień 01.04.2009 roku
Liczba akcji
819
8 194
X
X
819
8 194
X
X
819
8 194
X
X
819
8 194
X
X
.
……..
……..
……..
……..
……..
17
10.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Komputronik S.A. na dzień przekazania raportu
kwartalnego, ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na WZA oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Stan na 16.06.2010 r. (dzień przekazania raportu za
I kw. 2010 r.)
Stan na 16.08.2010r. (dzień
publikacji ostatniego
raportu kwartalnego)
Wyszczególnienie
Liczba akcji oraz
głosów na WZA
% udział w kapitale zakładowym oraz
% udział w ogólnej liczbie głosów na
WZA
Wojciech Buczkowski
2.777.000
2.777.000
34,0%
Krzysztof Buczkowski
1.459.914
1.459.914
17,8%
Ewa Buczkowska
1.388.500
1.388.500
16,9%
498.395
498.395
6,1%
ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
10.2. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Komputronik S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez
osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami,
w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Liczba posiadanych akcji
Liczba posiadanych warrantów
Stan na 18.06.2010 r. Stan na 16.06.2010 r. Stan na 18.06.2010 r. Stan na 16.06.2010 r.
(dzień publikacji (dzień przekazania (dzień publikacji (dzień przekazania
ostatniego raportu raportu za I kw. 2010 ostatniego raportu raportu za I kw. 2010
kwartalnego)
r.)
kwartalnego)
r.)
Wyszczególnienie
Funkcja
Krzysztof Buczkowski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
1.459.914
1.459.914
-
-
Wojciech Buczkowski
Prezes
Zarządu
2.777.000
2.777.000
-
40.000
Jacek Piotrowski
Wiceprezes
Zarządu
-
-
-
40.000
Ewa Buczkowska
Prokurent
1.388.500
1.388.500
-
5.625
11. Programy płatności akcjami
W dniu 5.05.2009r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło program warrantów opcyjnych,
umożliwiający nabycie akcji Komputronik S.A. przez kadrę kierowniczą spółki. Zarząd Spółki zdając sobie
sprawę, z konieczności zmotywowania kadry kierowniczej do realizacji wspólnego z Akcjonariuszami celu, jakim
jest wzrost wartości akcji i wyceny Spółki, bez wypływu dodatkowych środków na wynagrodzenia, uzyskał zgodę
NWZA na wprowadzenie Programu, który uprawnia do objęcia 400.000 akcji w latach od 2009 do 2014 roku.
Każdy warrant upoważnia do objęcia jednej akcji zwykłej Spółki o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć
groszy) złotych każda. Cena emisyjna, po której posiadacze warrantów będą uprawnieni do objęcia akcji
zwykłych na okaziciela serii B Spółki zależna będzie od wartości P/E (wartość akcji spółki / zysk netto spółki),
przy czym jeżeli wskaźnik:
P/E < 11 (mniejszy niż 11) cena objęcia będzie równa cenie rynkowej akcji pomniejszonej o 40% dyskonta.
P/E => 11 (większy lub równy 11) cena objęcia będzie równa cenie akcji przy której P/E = 6 (równy 6).
Sposób wyliczenia wskaźnika P/E dla warrantów przyznawanych za dany rok:
wskaźnik P/E zostanie ustalony w oparciu o cenę akcji z dnia publikacji przez Spółkę sprawozdania finansowego
Spółki za dany rok zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
jako podstawę do wyliczenia P/E ustala się zysk netto ustalony w sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok
zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
18
Przyjęcie takiej konstrukcji ma na celu ustalenie ceny warrantów w taki sposób, aby zapewnić niskie
prawdopodobieństwo straty na przyznanych już warrantach, w sytuacji długookresowych wahań
koniunkturalnych, przy zablokowaniu możliwości wcześniejszej zamiany warrantów na akcje. Niwelacja ryzyka,
przy długoterminowych programach, to w opinii menadżerów ważny czynnik motywacyjny.
W związku ze spełnieniem kryteriów przyznania warrantów za rok 2008r., określonych w Regulaminie Programu
Motywacyjnego Komputronik S.A., zostały przyznane warranty w liczbie 250.000 szt. Warranty te mogą być
zamienione na akcje Komputronik S.A. po cenie 6,82 PLN za 1 akcję.
Zgodnie z zasadami obowiązującymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, wprowadzenie
programu opartego o objęcie akcji, wymaga jego wyceny w księgach Spółki. Wycena programu metodą „drzewa
dwumianowego dla opcji europejskiej”, ma na celu uwzględnienie sprzedaży akcji osobom uprawnionym za cenę
niższą, niż możliwa do uzyskania w przyszłości poprzez ulokowanie emisji akcji na giełdzie. Wycena pierwszej
transzy Programu (warranty za rok 2008) została dokonana w oparciu o kurs akcji z dnia podjęcia uchwały
dotyczącej przyjęcia programu. Druga transza zostanie wyceniona kursem z dnia przyznania uprawnień do tejże
transzy (czyli akceptacji audytowanych sprawozdań finansowych za rok 2009).
.
Wycena zostanie ujęta w sprawozdaniach finansowych jako koszt danego okresu sprawozdawczego. Podział
między lata 2009/2010 zależy od: bieżącej ceny akcji, momentu przyznania praw do warrantów, jak również
liczby warrantów przyznanych za dany rok.
Zmiana wyceny opcji zamiennych na akcje w związku z realizowanymi programami motywacyjnymi została
zaprezentowana poniżej:
od 01.04 do
30.06.2010
od 01.04 do
30.06.2009
od 01.04 do
31.03.2010
Występujące na początku okresu
Przyznane w okresie (+)
Umorzone w okresie (-)
Wykonane w okresie (-)
Wygasłe w okresie (-)
2 192
333
1 385
333
1 859
Występujące na koniec okresu
2 192
1 718
2 192
Możliwe do wykonania na koniec okresu
12. Dywidendy
W okresie trzech miesięcy 2010 roku Spółka nie wypłaciła dywidendy akcjonariuszom za rok 2009.
Spółka nie dokonywała zaliczkowych wypłat dywidendy z wyniku za rok 2010.
13. Emisja i wykup papierów dłużnych
W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji oraz wykupu papierów wartościowych.
14. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)
W okresie trzech miesięcy 2010 roku nie wystąpiło naruszenie postanowień umów pożyczek i kredytowych.
19
15. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Na rezerwy z tytułu podatku odroczonego składają się różnice z następujących pozycji :
30.06.2010
30.06.2009
31.03.2010
1 312
1 084
1 312
-
-
-
Dodatnie różnice przejściowe z tytułu różnic kursowych
32
21
-
Pozostałe dodatnie różnice przejściowe
80
36
57
1 424
1 141
1 369
30.06.2010
30.06.2009
31.03.2010
129
124
119
118
-
118
98
143
92
25
-
19
13
370
267
361
Tytuł
różnica przejściowa pomiędzy bilansową a podatkową
wartością środków trwałych i WNIP
dodatnia różnica przejściowa z tytułu zarachowania
szacowanych przychodów
Suma
16. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Na aktywa z tytułu podatku odroczonego składają się różnice z następujących pozycji :
Tytuł
ujemne różnice przejściowe z tytułu rezerw na urlopy
niewykorzystane
niewypłacone wynagrodzenia oraz świadczenia pracownicze
w okresie
ujemne różnice przejściowe z tytułu odpisów aktualizujących
zapasy i należności
ujemne różnice przejściowe z tytułu różnic kursowych
ujemne różnice przejściowe pozostałe
Suma
17. Rezerwy
W okresie sprawozdawczym oraz w okresach porównywalnych w Spółce nie wystąpiły zdarzenia gospodarcze,
które skutkowałyby utworzeniem rezerw.
18. Zobowiązania warunkowe
Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących
jednostek powiązanych) przedstawia się następująco:
30.06.2010
30.06.2009
31.03.2010
Poręczenie spłaty kredytu, pożyczki, leasingu
Poręczenie spłaty zobowiązań handlowych i innych
Poręczenie spłaty gwarancji bankowych
Gwarancje wadialne
Gwarancje udzielone jako zabezpieczenie wykonania umów
Gwarancje udzielone jako zabezp. obsługi posprzedażowej umów
Gwarancje udzielone jako zabezpieczenie płatności
Zobowiązania z tytułu pozwów sądowych
Inne zobowiązania warunkowe
200
10 200
11 225
12 700
11 200
Jednostki powiązane wyłączone z konsolidacji razem
10 400
23 925
11 625
Wobec jednostek objętych konsolidacją:
425
Wobec jednostek stowarzyszonych i wyłączonych z
konsolidacji:
20
Gwarancje wadialne
Gwarancje udzielone jako zabezp. obsługi posprzedażowej umów
Jednostki stowarzyszone razem
Wobec pozostałych jednostek:
Gwarancje wadialne
Gwarancje udzielone jako zabezp. Obsługi posprzedażowej umów
Zobowiązania z tytułu sporów z Urzędem Skarbowym
Pozostałe jednostki razem
2 400
2 400
2 400
1 855
3 552
1 028
1 924
1 394
Zobowiązania warunkowe ogółem
6 746
4 255
5 952
17 146
27 180
17 577
Na wszystkie należności dochodzone na drodze sądowej i nie objęte ubezpieczeniem utworzono rezerwy
w ciężar kosztów.
19. Połączenia jednostek gospodarczych
W okresie trzech miesięcy 2010 roku połączenia jednostek gospodarczych nie wystąpiły.
20. Działalność zaniechana
Nie dotyczy
21. Transakcje z jednostkami powiązanymi
Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji,
prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych spółek.
Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami powiązanymi ujęte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy:
Przychody z działalności operacyjnej
od
od 01.04 do 01.04.2009 od 01.04 do
30.06.2010
do 3103.2010
30.06.2009
Należności
30.06.2010
30.06.2009
31.03.2010
Sprzedaż do:
Jednostki dominującej
Jednostki zależnej
Jednostki stowarzyszonej
Wspólnego przedsięwzięcia
Kluczowego personelu kierowniczego
Pozostałych podmiotów powiązanych
15 966
10
1 710
-
13 157
8
4
88 221
98
25
7 921
5
696
-
12 731
162
11
2 005
56
-
Razem
17 686
13 169
88 344
8 622
12 904
2 061
21
Zakup
od 01.04 do
30.06.2010
Zobowiązania
od
01.04.2009 od 01.04 do
do 3103.2010
30.06.2009
30.06.2010
30.06.2009
31.03.2010
Zakup od:
Jednostki dominującej
Jednostki zależnej
Jednostki stowarzyszonej
Wspólnego przedsięwzięcia
Kluczowego personelu kierowniczego
Pozostałych podmiotów powiązanych
7 862
13
631
-
14 511
9
100
68 842
358
980
4 804
131
-
7 601
26
30
4 919
41
140
Razem
8 506
14 620
70 180
4 935
7 657
5 100
30.06.2010
Saldo na
Kwota wg
dzień
umowy
bilansowy
30.06.2009
Saldo na
Kwota wg
dzień
umowy
bilansowy
31.03.2010
Saldo na
Kwota wg
dzień
umowy
bilansowy
Pożyczki udzielone:
Jednostce dominującej
Jednostce zależnej
Jednostce stowarzyszonej
Wspólnemu przedsięwzięciu
Kluczowemu personelowi
kierowniczemu
Pozostałym podmiotom powiązanym
Razem
7 862
13
-
14 511
-
68 842
-
4 804
-
7 601
-
4 919
-
631
-
9
100
358
980
131
-
26
30
41
140
8 506
14 620
70 180
4 935
7 657
5 100
30.06.2010
Saldo na
Kwota wg
dzień
umowy
bilansowy
30.06.2009
Saldo na
Kwota wg
dzień
umowy
bilansowy
31.03.2010
Saldo na
Kwota wg
dzień
umowy
bilansowy
Pożyczki otrzymane:
Jednostce dominującej
Jednostce zależnej
Jednostce stowarzyszonej
Wspólnemu przedsięwzięciu
Kluczowemu personelowi
kierowniczemu
Pozostałym podmiotom powiązanym
Razem
7 150
-
7 272
-
15 000
-
15 056
-
15 000
-
7 058
-
-
-
-
-
-
-
7 150
7 272
15 000
15 056
15 000
7 058
22. Zdarzenia po dniu bilansowym
Do dnia sporządzenia niniejszego raportu miały miejsce istotne transakcje, mające wpływ na następujące po
publikowanym okresy sprawozdawcze:
Aneks do umowy pożyczki z KAREN S.A.
W dniu 06 lipca 2010 roku Komputronik zawarł z KAREN S.A. aneks do umowy pożyczki z dnia 18 lipca 2008
roku , na mocy którego termin spłaty przez Komputronik pożyczki w wysokości 7 mln PLN został wyznaczony na
31.12.2010 roku.
22
Umowa na świadczenie usług logistycznych
W dniu 28 lipca 2010 roku zostały uruchomione warunki wprowadzające w życie zapisy umowy zawartej w dniu
30 czerwca 2010 roku z COMPLEX Logistic sp. z o.o.
Przedmiotem umowy jest świadczenie kompleksowych usług logistycznych. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony. Szacowana wartość Umowy w okresie 5 lat wynosi 36.000.000,00 PLN. W kwocie tej zawarte są
również koszty usług świadczonych przez firmy spedycyjne za pośrednictwem strony umowy. Warunkiem
rozpoczęcia współpracy było dostosowanie oprogramowania funkcjonującego w Komputronik SA do warunków
świadczenia usług, określonych we wspomnianej umowie.
W opinii Zarządu podpisanie tej umowy umożliwi osiągnięcie znaczących oszczędności kosztowych w związku
z operacjami magazynowymi, sięgającymi 30% obecnie ponoszonych kosztów. Zarząd Emitenta szacuje,
że oszczędności poczynione w ciągu 5 lat trwania umowy sięgną około 10.000.000 PLN (dziesięć milionów
złotych). Jednocześnie, podjęcie takiej współpracy pozwoli uniknąć koniecznej inwestycji w budowę lub najem
nowego magazynu, który będzie w stanie sprostać potrzebom obsługi zwiększającej się sprzedaży.
Przeprowadzony przez Emitenta audyt jakości oferowanych usług w siedzibie zleceniobiorcy umowy upewnił
Spółkę, że Complex Logistic sp. z o.o. jest w stanie zagwarantować, co najmniej tak samo dobry poziom usług
logistycznych, jaki Emitent jest w stanie osiągnąć korzystając z własnego magazynu. Wydajność infrastruktury
Complex Logistics sp. z o.o. (wydajność rzędu kilkunastu tysięcy przesyłek dziennie) gwarantuje, że Komputronik
SA będzie w stanie bez problemu podołać realizacji zamówień w trybie "na następny dzień roboczy" nawet
w kulminacyjnych momentach wzmożonego ruchu, np. w okresie przedświątecznym.
Umowa jest skonstruowana w ten sposób, że odpłatność za świadczone usługi jest ściśle związana z ilością
i jakością zleceń kierowanych do zleceniobiorcy przez Emitenta. To pozwala na najbardziej efektywne obsłużenie
obarczonej dużą zmiennością w czasie (w zależności od sezonu) sprzedaży.
Zakres świadczonych na rzecz Emitenta przez COMPLEX Logistic sp. z o.o. usług logistycznych obejmuje m.in.:
• przyjęcia towarów,
• kontroli ilościowej i jakościowej dostaw towarów,
• etykietowania towarów,
• składowania towarów,
• realizacji zleceń wydania towarów,
• pakowania wydawanych towarów, przygotowania ich do wysyłki i wyposażenia w odpowiednią
dokumentację,
• spedycji krajowej i zagranicznej towarów,
• obsługi reklamacji,
• pozostałych usług wg zleceń Emitenta
Szczegółowe warunki umowy zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 18/2010 z dnia 29.07.2010r.
Zarząd Komputronik S.A. szacuje, iż koszty osobowe związane z outsourcingiem magazynu centralnego wyniosą
ok. 1 mln PLN. Rezerwy w tej wysokości zostaną utworzone w II kwartale roku obrotowego 2010.
Umowa inwestycyjna
W dniu 24 lipca 2010 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy następującymi stronami:
1) Emitentem, tj. Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu (zwana dalej Komputronik);
2) Karen S.A. z siedzibą w Warszawie, (zwanym dalej Karen);
3) Contanisimo Ltd. Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Cypru z siedzibą w Nikozji,
Cypr (zwana dalej Contanissimo);
4) Texass Ranch Company Sp. z o. o. z siedzibą w Koszewku (Stargard Szczeciński) oraz
5) panią Haliną Paszyńską, zamieszkałą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, (zwanymi dalej "Inwestorem"
lub "Inwestorami").
23
Istotne postanowienia Umowy dotyczące Komputronik.
1. Komputronik zbędzie na rzecz podmiotu wskazanego przez Inwestorów wierzytelności Komputronik
wobec Techmex S.A. w wysokości 11.753.597,00 PLN (słownie: jedenaście milionów siedemset
pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt siedem), za cenę 11.753.597,00 PLN (słownie:
jedenaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt siedem). W zamian za
wierzytelność Komputronik nabędzie nieruchomości inwestycyjne, bliżej opisane w Umowie.
Wskazanemu przez Inwestorów podmiotowi będzie przysługiwała opcja odkupu (call) rzeczonych
nieruchomości po cenie równej cenie ich nabycia przez Komputronik przez okres dwóch lat, przy czym
płatność za nieruchomość będzie mogła być dokonana pieniądzem lub akcjami Karen, jednak zgodnie z
ich średnią trzymiesięczną wyceną za okres poprzedzający wykonanie opcji call. Po wygaśnięciu opcji
przysługującej Inwestorom, Komputronik będzie przysługiwała opcja sprzedaży ("put") w stosunku do
Inwestorów, czyli skuteczne doprowadzenie do sprzedaży rzeczonych nieruchomości na rzecz Inwestora
w cenie ich nabycia.
2.
Komputronik zobowiązał się doprowadzić do przeprowadzenia emisji 1.355.600 akcji, po cenie emisyjnej
0,1 PLN (słownie: dziesięć groszy) równej cenie nominalnej za jedną akcję, z pozbawieniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania tychże akcji podmiotom wskazanym przez
Inwestorów. Inwestorzy zobowiązali się objąć rzeczone akcje. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na
podstawie prospektu w ciągu dwunastu miesięcy, przy czym co do 700.000 akcji Inwestorzy mogą
zażądać dokonania ich zamiany (na akcje będące w obrocie na GPW) z jednym ze znaczących
akcjonariuszy Komputronik. Komputronik przyjął na siebie odpowiedzialność za działanie, lub
zaniechanie tego akcjonariusza.
Inwestorzy są uprawnieni do żądania zaoferowania im dodatkowych akcji, emitowanych po cenie
nominalnej, jeżeli w sześciu miesięcy po wprowadzeniu nowych akcji do obrotu na GPW średnia
miesięczna, ważona obrotami, wartość rynkowa 700.000 Nowych Akcji Komputronik nie przekroczy
wartości 10.070.000 (słownie: dziesięć milionów siedemdziesiąt tysięcy) złotych. Ilość wyemitowanych
akcji w emisji kierowanej, o której mowa będzie stanowiła wynik następującego działania:
N=(10.070.000,00 PLN – 700.000*V30max)/(V30-0,10 zł); gdzie: N – liczba akcji; V30max –
maksymalna średnio-miesięczna cena rynkowa ważona obrotami przez okres 6 miesięcy od daty objęcia
przez Inwestora nowej emisji akcji Karen, to jest od daty, w której Nowe Akcje Komputronik zostaną
dopuszczone do obrotu na GPW; V30 – średnia cena rynkowa, ważona obrotami przez 6 miesięcy
poprzedzających podwyższenie kapitału zakładowego w dodatkowej emisji kierowanej do Inwestora;
Inwestorzy przyjęli na siebie zobowiązanie, że ewentualne zbycie przez nich akcji następować będzie na
rynku regulowanym, za pośrednictwem domu maklerskiego w sposób zorganizowany tak, aby możliwie
uniknąć negatywnego wpływu na kurs akcji Komputronik.
3.
Komputronik i jego podmiotowi zależnemu Contanisimo przysługiwać będzie opcja sprzedaży (opcja
PUT), uprawniająca Komputronik do sprzedaży posiadanych przez Komputronik, lub Contanisimo akcji
w spółce Karen. Opcja zobowiązująca Inwestorów do zakupu tychże akcji za cenę 2,66 PLN (dwa złote
sześćdziesiąt sześć groszy) za jedną akcję, obowiązuje przez okres 2 lat i 20 dni od Dnia Zamknięcia.
Komputronik może skorzystać z Opcji PUT, nie wcześniej niż w dniu będącym drugą rocznicą Dnia
Zamknięcia.
Inwestorzy są solidarnie odpowiedzialni wobec Komputronik i Contanisimo za zapłatę ceny sprzedaży
akcji w opcji PUT. Opcja PUT wygasa w stosunku do każdego pakietu akcji, sprzedanego przez
Komputronik lub Contanisimo poza podmioty z grupy Komputronik.
W przypadku wygaśnięcia mandatu przedstawiciela Komputronik w radzie nadzorczej Karen, przed
wygaśnięciem opcji PUT i niepowołania nowej osoby, wskazanej przez Komputronik, Komputronik
przysługiwać będzie prawo wcześniejszego wykonania opcji PUT. Do czasu wygaśnięcia opcji PUT,
Inwestorzy zobowiązani są utrzymywać w domu maklerskim pakiet akcji Karen o wartości nie mniejszej
niż 45.000.000,00 PLN (czterdzieści pięć milionów złotych).
W przypadku niewykonania przez Komputronik lub Contanisimo Opcji Put, Inwestorom będzie
przysługiwało do dnia piątej rocznicy od Dnia Zamknięcia, prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki
należących do Komputronik lub Contanisimo. W przypadku zamiaru sprzedaży akcji przez Komputronik
lub Contanisimo, zobowiązane są one zaoferować te akcje na rzecz Inwestorów, po cenie równej cenie
zamknięcia (notowań), z dnia zaoferowania akcji lub dnia poprzedniego, którakolwiek z tych cen jest
niższa pomniejszonej o 3% dyskonto.
24
4.
W związku z nabyciem Sieci Sklepów Karen, o czym mowa w pkt. II-B poniżej, Komputronik wstąpi
w prawa i obowiązki najemcy wszystkich sklepów, jak również pracodawcy - w stosunku do pracowników
Karen, zatrudnionych przy prowadzeniu Sklepów Karen, na zasadach określonych w przepisie art. 231
Kodeksu pracy.
5.
Komputronik wyemituje trzyletnie, zerokuponowe obligacje wymienne na akcje Karen, posiadane przez
Karen lub Contanisimo. Wymiana obligacji na akcje Karen przeprowadzona będzie na żądanie ich
posiadacza, nie wcześniej niż po pierwszej rocznicy ich emisji. Komputronik przysługiwać będzie
uprawnienie do wydania akcji Karen w miejsce wykupu obligacji (1 akcja za 1 obligację), w dniu trzeciej
rocznicy ich emisji. Obligacje emitowane będą po cenie 2,60 PLN (dwa złote sześćdziesiąt groszy). Ich
wartość nominalna (wartość wykupu), wynosić będzie 2,86 PLN (dwa złote osiemdziesiąt sześć groszy).
Wartość emisji obligacji wymiennych będzie równa łącznej wartości wierzytelności Karen należnych od
Komputronik i od Contanisimo (związanej m.in. z zakupem Sieci Sklepów oraz znaków towarowych),
równej 35.000.000,00 (trzydzieści pięć milionów) złotych, skorygowanej o saldo wzajemnych rozliczeń
handlowych (pomiędzy Komputronik a Karen) na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia.
Istotne postanowienia dotyczące Karen SA wynikające z zawarcia Umowy:
1. Zarząd Karen zobowiązał się zwołać walne zgromadzenie, którego porządek obrad obejmował będzie:
a) obniżenie kapitału zakładowego Karen poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji do 0,40 PLN
(czterdzieści groszy),
b) uchylenie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 22 kwietnia 2010 roku w sprawie zmiany statutu,
c) podwyższenie kapitału zakładowego Karen w drodze emisji nie mniej niż 786.000.000 akcji po cenie
emisyjnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) i zaoferowanie ich – z pozbawieniem prawa poboru
nowych akcji dotychczasowych akcjonariuszy – Inwestorom i podmiotom przez nich wskazanych,
d) zmianę statutu poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności przedsiębiorstwa,
e) wyrażenie zgody na zbycie przedsiębiorstwa, to jest sieci sklepów,
f) zmianę rady nadzorczej poprzez pozostawienie w jej składzie pana Wojciecha Buczkowskiego
i uzupełnienie tejże czterema osobami wskazanymi przez Inwestora.
2.
Inwestorzy zobowiązali się, że oni, oraz podmioty przez nie wskazane, obejmą akcje zaoferowane przez
Spółkę i wniosą na pokrycie tych akcji aporty w postaci nieruchomości o wartości nie mniejszej niż
340.000.000.00 PLN (trzysta czterdzieści milionów złotych), a także wkłady pieniężne w kwocie
53.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony złotych).
3.
Karen zbędzie na podmiot wskazany przez Inwestorów – wierzytelność wobec Techmex SA, za cenę
równą jej wartości nominalnej, to jest 9.560.191,00 PLN (dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy
sto dziewięćdziesiąt jeden złotych).
4.
Karen zbędzie na rzecz Komputronik sieć sklepów, jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa
w postaci sieci sklepów Karen, na którą składają się m.in. :
a) Wszystkie sklepy wraz z ich wyposażeniem i obowiązkami i prawami wynikającymi z umów najmu
i innych umów,
b) Towary znajdujące się w sklepach w dniu dokonania transakcji za kwotę 18.560.000,00 PLN
(słownie: osiemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych).
5.
Karen zbędzie na rzecz Contanisimo Znaki Towarowe za kwotę 6.500.000,00 PLN (słownie: sześć
milionów pięćset tysięcy złotych). W związku z powyższym zmianie ulegnie również firma spółki Karen
SA. Przez okres dwunastu miesięcy, Contanisimo jest zobowiązane do przekierowania określonej w
umowie części ruchu internetowego generowanego w domenach dotychczas zarejestrowanych na
Karen, na nową domenę internetową spółki.
6.
Komputronik spłaci należność w kwocie 7.060.000,00 PLN (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt
tysięcy złotych), z tytułu pożyczki udzielonej przez Karen spółce Komputronik;
7.
Komputronik spłaci należność w kwocie 550.000,00 PLN (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), z
tytułu ceny nabycia przez Komputronik należności Karen w stosunku do KEN Sp. z o.o.;
25
8.
Komputronik spłaci należność w kwocie 1.500.000,00 PLN (słownie: milion pięćset tysięcy złotych), z
tytułu ceny nabycia udziałów w spółce Idea Nord Sp. z o.o. w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów z
dnia 19 sierpnia 2009 roku;
9.
Komputronik dokona spłaty kwoty około (z uwzględnieniem odsetek na dzień zamknięcia transakcji)
830.000,00 PLN (słownie: osiemset trzydzieści tysięcy złotych) pożyczki, udzielonej Idea Nord przez
Karen.
10. Spłata powyższych należności dokonana zostanie poprzez nabycie przez
wyemitowanych przez Komputronik, opisanych poniżej w pkt. II niniejszego raportu.
Karen
obligacji
11. Karen i Komputronik zawrą umowę o współpracy handlowej na podstawie której Komputronik będzie
zobowiązany nabywać – na warunkach rynkowych – sprzęt i akcesoria komputerowe od Karen, za kwotę
nie mniejszą niż 80.000.000,00 PLN (osiemdziesiąt milionów złotych) rocznie.
Informacje dodatkowe
1. Umowa zawarta jest pod warunkiem rozwiązującym, polegającym na wystąpieniu Istotnej Negatywnej
Zmiany przed Dniem Zamknięcia ("Warunek Rozwiązujący"). "Istotna Negatywna Zmiana" oznacza
wszelką zmianę, zdarzenie lub skutek, które – niezależnie od tego, czy były przewidywalne lub znane
w chwili zawarcia niniejszej Umowy – samoistnie spowodowały utratę lub wszelkie istotne uszkodzenia,
lub trwałe pogorszenia lub trwałą utratę wartości aktywów stanowiących co najmniej 5% łącznej wartości
aktywów Spółki, jak również powstanie nowego zobowiązania do świadczenia kwoty pieniężnej nie
mniejszej niż 2,5% łącznej wartości pasywów Spółki, w wyniku przedstawienia do zapłaty papieru
wartościowego, zwrotnego poszukiwania weksla, zaistnienia przesłanek odpowiedzialności za dług
osoby trzeciej, zaciągnięcia przez Spółkę jakiegokolwiek nowego zobowiązania kredytowego - poza
kredytem kupieckim lub zobowiązaniem wynikającym ze świadczonych na rzecz Spółki usług factoringu.
2.
Warunek Rozwiązujący jest zastrzeżony na rzecz Inwestorów, co oznacza, iż Inwestorzy będą mogli
w każdym czasie zrzec się uprawnienia do odstąpienia od Zamknięcia. W takim przypadku Warunek
Rozwiązujący poczytuje się za niezastrzeżony.
3.
Inwestorzy, w terminie trzech miesięcy od Dnia Zamknięcia ogłoszą wezwanie na sprzedaż wszystkich
akcji Spółki, przy czym Komputronik i Contanisimo zobowiązały się nie odpowiadać na rzeczone
wezwanie.
4.
Umowa jest zawarta z zastrzeżeniem kary umownej niedojścia do jej wykonania (niedojście do Dnia
Zamknięcia) w kwocie 10.000.000,00 PLN solidarnie od Inwestorów, na rzecz również solidarnie: Karen
i Komputronik. Także Karen i Komputronik zobowiązują się solidarnie wobec Inwestorów do zapłacenia
kary umownej w wysokości 10.000.000,00 PLN, w przypadku jeżeli nie dojdzie do Dnia Zamknięcia z
jednej z przyczyn: Karen i Komputronik nie zwołają prawidłowo Walnych Zgromadzeń; osoby, za których
działanie lub zaniechanie odpowiedzialność ponoszą Karen lub Komputronik, nie złożą oświadczeń
wymaganych niniejszą Umową podczas Dnia Zamknięcia lub oświadczenia te będą oczywiście fałszywe.
Umowa nie zawiera postanowienia dopuszczającego dochodzenie roszczeń odszkodowawczych, które
przekraczają wysokość wyżej wymienionych kar umownych.
5.
Od dnia podpisania Umowy do Dnia Zamknięcia, Karen zobowiązana jest prowadzić działalność
w sposób dotychczasowy. Jednocześnie Karen zobowiązana jest konsultować, z oddelegowanym
przedstawicielem Inwestorów, który będzie miał dostęp do informacji poufnych Karen, dokonywane
czynności mogące mieć wpływ na kondycję przedsiębiorstwa.
6.
Strony zobowiązały się uzgadniać treść komunikatów kierowanych do inwestorów i do mediów, w celu
zapewnienia wszystkim inwestorom prawidłowego, równego i pełnego dostępu do informacji
wymaganych prawem.
Opisana wyżej umowa została uznana za spełniającą kryteria znaczącej umowy, gdyż przedmiot ma wartość co
najmniej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta. Ponadto zawarcie tej umowy łączy się z podjęciem decyzji
o emisji nowych akcji zarówno przez Karen jak i Komputronik
26
W dniu 30 lipca 2010 roku, Emitent oraz jego spółki zależne Karen SA i Contanisimo Ltd zawarły aneks do
Umowy Inwestycyjnej ("Umowa") z dnia 24 lipca 2010 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym
nr 16/2010 z dnia 25 lipca 2010 roku.
Aneks dotyczy zgodnego postanowienia stron Umowy, że umowy zbycia wierzytelności przysługujące Emitentowi
oraz spółce zależnej Karen SA wobec Techmex SA w upadłości likwidacyjnej, o których jest mowa w Artykule
10.1.1. oraz 10.1.3. Umowy, mogą zostać zawarte przed Dniem Zamknięcia, to jest dniem, na który zwołane
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik SA oraz Karen SA (1 września 2010 roku). Pozostałe
postanowienia Umowy pozostają bez zmian.
Emitent podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 30 lipca 2010 roku, w Stargardzie Szczecińskim, Emitent
zawarł umowę nabycia nieruchomości w formie aktu notarialnego. Umowa ta została zawarta w związku
z Umową Inwestycyjną z dnia 24 lipca 2010 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2010
z dnia 25 lipca 2010 roku oraz Aneksem do Umowy Inwestycyjnej z dnia 30 lipca 2010 roku, o której Emitent
informował w raporcie bieżącym nr 19/2010 z dnia 31 lipca 2010 roku.
Przedmiotem zawartej umowy zakupu nieruchomości są niezabudowane grunty położone w Tanowie, gmina
Police, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI
Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgi wieczyste o nr KW 17092, KW
17093, KW 1952, KW 17231, KW 17087. Łączna powierzchnia nieruchomości wynosi 7,1 ha (71.000 m2). Dla
w/w nieruchomości istnieje plan zagospodarowania przestrzennego, a wskazane nieruchomości oznaczone są na
tym planie, jako przeznaczone pod budownictwo jednorodzinne.
Stroną sprzedającą są Halina Paszyńska i Stanisław Paszyński, stroną kupującą Emitent. Strony ustaliły cenę
sprzedaży na kwotę 11.753.597,08 PLN (jedenaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset
dziewięćdziesiąt siedem 8/100). Emitent, jako zapłatę ceny za sprzedaż przedmiotowych nieruchomości, dokonał
przelewu przysługujących mu wobec Techmex SA w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Bielsku-Białej
wierzytelności na kwotę nominalną 11.753.597,08 PLN (jedenaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące
pięćset dziewięćdziesiąt siedem 8/100). Na wniosek sprzedających przelewu wierzytelności dokonano na spółkę
EL-CORN sp. z o.o. z siedzibą w Koszewku, na co podmiot ten wyraził zgodę. Wraz z przelewem wierzytelności,
ich nabywca zyskał także prawo dochodzenia roszczeń odsetkowych od nabytych wierzytelności.
Strony dodatkowo zgodnie ustaliły, że Komputronik SA nie ponosi odpowiedzialności za wypłacalność Techmex
SA w upadłości likwidacyjnej.
W działach III i IV w/w ksiąg wieczystych nie stwierdzono wpisów i obciążeń. Nieruchomości, dla których
prowadzone są w/w księgi wieczyste, nie są przedmiotem żadnych stosunków obligacyjnych lub rzeczowych
nieujawnionych w działach III w/w ksiąg wieczystych. Na prawie własności przedmiotowych nieruchomości nie
ciążą jakiekolwiek roszczenia, długi lub prawa na rzecz osób trzecich, nieruchomości nie są przedmiotem
prowadzonej egzekucji sądowej lub administracyjnej, nie są przedmiotem prawa odkupu, prawa pierwokupu,
roszczeń o przeniesienie własności lub o ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego. Sprzedający złożyli
ponadto szereg innych oświadczeń, na podstawie, których stwierdzono, że nie są znane żadne przyczyny, dla
których w/w nieruchomości mogłyby zmniejszyć swoją realną wartość.
Umowa zawiera postanowienie związane z odpowiedzialnością za szkody wynikające ze złożenia oświadczeń,
które nie odzwierciedlają stanu faktycznego, na stronie, które takie oświadczenie złożyła.
Zarząd Emitenta oświadcza, że na dzień 31 lipca 2010 roku, Komputronik SA nie przysługują żadne
wierzytelności wobec Techmex SA w upadłości likwidacyjnej, jak również spółka nie posiada żadnych
zobowiązań wobec wskazanego podmiotu.
Umowa dotycząca produktów Kingston Technology oraz Kingston Digital
Na podstawie podpisanej umowy, od dnia 4 sierpnia 2010 roku Komputronik S.A. otrzymał status
Autoryzowanego Dystrybutora produktów Kingston Technology oraz Kingston Digital. Status ten umożliwia
dokonywania bezpośrednich zakupów od producenta z magazynu w Londynie oraz gwarantuje pełne wsparcie
marketingowe, technologiczne i techniczne. Komputronik jest także, od marca 2010 roku, jedynym w Polsce
partnerem, który posiada status Kingston Premium Partner. Status ten umożliwia nabywanie specjalnych
produktów przeznaczonych na rynek detaliczny, otrzymywania dodatkowych rabatów i korzystania z
rozszerzonego funduszu marketingowego, a tym samym zwiększenia rentowności na tych produktach.
27
Komputronik i Kingston współpracują od ponad 10 lat, a otrzymanie tych niezwykle ważnych statusów
partnerskich umożliwi zwiększenie skali prowadzonego wspólnie biznesu.
Kingston Technology, z siedzibą w Fountain Valley w Kalifornii, to największy na świecie producent pamięci do
wszystkich urządzeń (w roku 2009 przychody firmy wyniosły 4,1 mld dolarów amerykańskich) i niekwestionowany
lider także polskiego rynku pamięci.
Umowa została uznana za znaczącą, gdyż przewidywane obroty z tytułu realizacji umowy w ciągu 5 lat wyniosą
około 70.000.000 zł, tj. więcej niż 10% kapitałów własnych Emitenta.
Umowa współpracy z Lenovo
W dniu 6 sierpnia 2010 roku wpłynęła do spółki podpisana między Emitentem a Lenovo umowa o współpracy
(„Direct Reseller Off-Shore”). Na podstawie podpisanej umowy, Komputronik ma prawo nabywać wszystkie
towary marki Lenovo bezpośrednio od producenta, tj. głównie laptopy, netbooki, komputery osobiste, serwery,
stacje robocze i akcesoria komputerowe. Ten rodzaj współpracy ze sprzedawcą detalicznym Lenovo podjęło po
raz pierwszy w Polsce, ze swoim największym partnerem detalicznym. Zawarcie umowy umożliwia Emitentowi
dostęp do szerokiej, pełnej gamy produktów Lenovo, nabywanych w konkurencyjnych cenach. Lenovo jest
obecnie czwartym największym na świecie producentem komputerów osobistych i największym producentem na
rodzimym rynku chińskim.
23. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów
Nie dotyczy
24. Inne informacje wymagane przepisami
24.1. Wybrane dane finansowe przeliczone na euro
W okresach objętych skróconym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych
zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank
Polski:
kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.06.2010 4,1458 PLN/EUR, 30.06.2009
4,4696 PLN/EUR, 31.03.2010 3,8622 PLN/EUR,
średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień
każdego miesiąca w danym okresie: 01.04 - 30.06.2010 4,0416 PLN/EUR, 01.04 - 30.06.2009 4,4374
PLN/EUR, 01.04.2009 - 31.03.2010 4,1825 PLN/EUR,
najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie: 01.04 - 30.06.2010 4,1770 PLN/EUR, 01.04 30.06.2009 4,6462 PLN/EUR, 01.04.2009 - 31.03.2010 4,6462 PLN/EUR.
najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie: 01.04 - 30.06.2010 3,8356 PLN/EUR, 01.04 30.06.2009 4,2351 PLN/EUR, 01.04.2009 - 31.03.2010 3,8622 PLN/EUR.
od 01.04 do
30.06.2010
od 01.04.do od 01.04 do
30.06.2009 30.06.2010
tys. PLN
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom podmiotu
dominującego
Zysk na akcję (PLN; EUR)
Rozwodniony zysk na akcję
(PLN; EUR)
Średni kurs PLN / EUR w okresie
od 01.04.do
30.06.2009
tys. EUR
175 642
474
168 026
584
43 459
117
37 866
132
(855)
(901)
(901)
(380)
(680)
(680)
(212)
(223)
(223)
(86)
(153)
(153)
(0,11)
(0,11)
(0,08)
(0,08)
(0,03)
(0,03)
(0,02)
(0,02)
4,0416
4,4374
X
X
X
28
Rachunek przepływów pieniężnych
operacyjnej
inwestycyjnej
finansowej
Zmiana netto stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
Średni kurs PLN / EUR w okresie
8 025
11 452
1 986
2 581
(8 958)
(378)
(2 216)
(85)
1 114
(12 934)
276
(2 915)
181
(1 860)
45
(419)
4,0416
4,4374
X
30.06.2010
Bilans
Aktywa
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
Kurs PLN / EUR na koniec okresu
301 098
7 897
174 059
119 142
119 142
X
X
30.06.2009
tys. PLN
31.03.2010
280 741
14 701
147 049
118 991
118 991
290 243
9 217
160 983
120 043
120 043
X
30.06.2010
30.06.2009
31.03.2010
tys. EUR
X
72 627
1 905
41 984
28 738
28 738
62 811
3 289
32 900
26 622
26 622
75 150
2 386
41 682
31 082
31 082
4,1458
4,4696
3,8622
24.2. Stanowisko Zarządu Komputronik S.A. odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej
publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie
kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Na rok 2010 Zarząd Komputronik S.A. nie publikował prognoz Spółki.
24.3. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę zależną istotnych transakcji z podmiotami
powiązanymi.
W okresie od 01 kwietnia do 30 czerwca 2010 roku Spółka ani jej jednostka zależna nie zawarła z podmiotami
powiązanymi żadnej transakcji o wartości łącznej od początku roku przekraczającej wyrażoną w złotych
równowartość kwoty 500 tys. euro, która to transakcja nie była by typowa i rutynowa, zawierana na warunkach
rynkowych.
24.4. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki
lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu,
jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych Spółki.
W dniu 6 lipca 2010r. został podpisany aneks do umowy pożyczki z dnia 18 lipca 2008 r. pomiędzy Karen S.A.
i Komputronik S.A., o którym Komputronik informował w raporcie bieżącym nr 13/2010. Termin spłaty pożyczki
został przedłużony do 31 grudnia 2010, oprocentowanie pożyczki wynosi 1M WIBOR + 1,5%.
24.5.
24.5.1.
Inne informacje, które zdaniem Zarządu Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Komputronik S.A. i ich zmian, oraz informacje, które
są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.
Analiza danych finansowych
Komputronik S.A. osiągnął na dzień 30.06.2010 roku przychód w wysokości 175,6 mln PLN. co daje wzrost
przychodów w porównaniu do okresu od 1.04.2009 do 30.06.2009 roku o 4,5%. Drugi kwartał kalendarzowy jest
tradycyjnie dla branży IT okresem najsłabszej sprzedaży, dlatego też wynik finansowy Spółki zakończył się stratą
netto (-0,9 mln PLN). Strata netto była porównywalna do wyniku uzyskanego w Q2 2009r. Należy zaznaczyć, że
poprawie uległ wynik operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA), który ukształtował się na poziomie
2,2 mln PLN, czyli wzrósł o 22%.
29
Z uwagi na niższy niż w poprzednich okresach udział sprzedaży wysokomarżowej (bezpośrednio do klientów
detalicznych), w minionym kwartale zanotowano zmniejszenie marży handlowej z 12,9% do 12,1%
w porównywanych okresach lat 2010 do 2009. Zadowalający jednak jest fakt wzrostu zamówień sektora
publicznego i firm na usługi informatyczne i wdrożeniowe, które generują wyższe marże niż sprzedaż sprzętu IT.
W drugim kwartale 2010 roku Spółka osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 20,9 mln PLN tj., 4%
niższy od porównywalnego okresu 2009 roku.
Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży łącznie wyniosły 20,9 mln PLN i wzrosły w porównaniu do
analogicznego okresu o 1,1%. Największą dynamikę kosztów zanotowano w grupach:
a. Wzrost kosztów związanych z działalnością operacyjną (usług doradczych, prowizji z tytułu kart
płatniczych) o 36%,
b. Amortyzacji oprogramowania i wyposażenia wzrosły o 43%,
c. Koszty modyfikacji sprzętu informatycznego oraz licencji oprogramowania wzrosły o 44%,
d. Wynagrodzenia z tytułu umów o prace i z pozostałych tytułów spadły o 17% .
W celu poprawy sytuacji finansowej w dniu 30 czerwca 2010 roku Spółka podpisała umowę o obsługę logistyczną
– wynajem powierzchni magazynowej wraz z obsługą i procesami logistycznymi, co pozwoli zredukować koszty o
1,5 – 2 mln PLN rocznie.
Wynik pozostałej działalności operacyjnej na dzień 30.06.2010 wyniósł 474 tys. PLN (w porównaniu do -515 tys.
PLN za porównywalny okres 2009 roku). Na ten wynik największy wpływ miały :
przychody z tytułu re faktury materiałów
dotacje
zapłacone odszkodowania
rezerwa na niewykorzystane urlopy
Wynik na działalności finansowej na 30.06.2010 roku był ujemny i wyniósł (1,3) mln PLN (-1,0 mln
w porównywalnym okresie 2009 roku). Na wynik ten złożyły się następujące elementy:
koszty odsetek i prowizji od kredytów, pożyczek i factoringu.
odsetki uzyskane
ujemny wynik z tytułu różnic kursowych,
24.5.2.
Rozwój sieci salonów sprzedaży
Od drugiego kwartału 2009 roku Spółka rozpoczęła proces optymalizacji umiejscowienia salonów własnych.
Salony usytuowane w mniej atrakcyjnych lokalizacjach (w małych lub starszych centrach handlowych, lub przy
ulicach niższej atrakcyjności handlowej), lub lokalizacjach dublujących się z siecią sklepów Karen przeniesione
zostały do nowych lokalizacji. Aktualnie Spółka Komputronik posiada 41 salonów własnych.
Optymalizacja obejmuje również przenoszenie w inne miejsca dublujących się, bądź występujących w zbyt
bliskiej odległości od siebie salonów franczyzowych należących do grupy.
W 2010 roku kontynuowana jest realizacja strategii wzmocnienia sieci sprzedaży polegająca na dostarczaniu
wiedzy i umiejętności praktycznych w zakresie doradztwa biznesowego mającym na celu podniesienie
kompetencji naszych partnerów franczyzowych. Działania te przyczyniają się do wzrostu rentowności
i efektywności całej sieci franczyzowej Komputronik, jak również pozwalają na osiągnięcie sukcesu
indywidualnego partnera franczyzowego – czyli pozostaniu liderem na danym rynku lokalnym.
W roku 2010 Komputronik Biznes (marka w Komputronik S.A.) poszerza zasięg działania i współpracy z klientami
B2B. Posiadając obecnie placówki w miastach takich jak Poznań, Warszawa, Gdynia, Kraków, Katowice
i Wrocław jesteśmy we wszystkich głównych centrach biznesu w Polsce. Powstanie nowego CI (księga
marketingowa) Komputronik Biznes, w połączeniu z uruchomieniem nowego serwisu www.komputronikbiznes.com, pozwoliło na skuteczniejsze adresowanie oferty do Klientów Biznesowych. Współpraca z firmą Ken
Technologie Informatyczne Sp. z o.o. (autoryzowany serwis produktów firmy Lexmark oraz ogólnopolska sieć
serwisowa) umożliwiła oferowanie nowych produktów i usług w tym szczególnie outsourcing druku i serwis
urządzeń IT.
Komputronik Biznes jako integrator rozwiązań, opracowuje i realizuje plany kompleksowej informatyzacji, w tym
unowocześniania istniejących już systemów informatycznych, m.in. wspomagających zarządzanie. Doradcy
Komputronik Biznes zajmują się kompleksową obsługą przedsiębiorstw oraz instytucji, bazując na wysokich
kwalifikacjach oraz know-how z dziedziny sprzętu i oprogramowania.
30
W 2009 roku Spółka rozszerzyła swoją ofertę w sklepach o szereg usług finansowych oraz pozafinansowych
dzięki, którym uzyskała dodatkowe źródło dochodów.
Obecnie Spółka Komputronik oferuje usługi typu :
• mobilny internet,
• usługi serwisowe serwerów oraz sprzętu komputerowego i oprogramowania,
• naprawy pogwarancyjne sprzętu komputerowego w tym notebooków, aparatów oraz projektorów,
• świadczy usługi wypożyczania sprzętu komputerowego,
• możliwości finasowania zakupu w systemach ratalnych i leasingu,
• ubezpieczenia sprzętu od przypadkowego uszkodzenia oraz kradzieży,
• doładowań kont telefonów komórkowych.
24.5.3.
Nowości w Ofercie handlowej
Komputronik S.A., jako jeden z wiodących na polskim rynku dystrybutor sprzętu komputerowego,
oprogramowania i elektroniki użytkowej – posiada w swojej ofercie bardzo szeroki wachlarz towarów, będących
produktami wszystkich, ważniejszych światowych producentów ww. asortymentu. Ponadto w ofercie Spółki
znajdują się produkty sygnowane marką „Komputronik” i kompleksowe usługi w zakresie informatyzacji korporacji
oraz instytucji sektora publicznego.
Towar – Sprzęt IT
W roku 2010 największy udział w sprzedaży towarów przypadł grupie produktów mobilnych takich jak notebooki,
nawigacje GPS oraz telefony typu smartphone.
W roku finansowym 2009 Spółka podpisała wiele kontraktów na dostawy bezpośrednie z największymi
producentami notebooków, dzięki którym możliwe było zwiększenie udziału sprzedaży grupy mobilnej. Kontrakty
pozwoliły zwiększyć niezależność względem dystrybutorów, dywersyfikacja dostawców zagwarantowała nie tylko
większe bezpieczeństwo dostaw, efektywniejsze rozłożenie limitów kupieckich przyznanych spółce, lecz co
najważniejsze pozwoliła w dużym stopniu uatrakcyjnić ofertę Komputronik S.A. skierowaną do klienta
detalicznego i biznesowego. Najsilniejszymi partnerami grupy mobilnej w roku obrotowym 2009 byli światowi
potentaci tacy jak: Acer, Asus, Dell, Lenovo, HP, Samsung, Sony, Toshiba.
Grupa w 2010 roku kontynuuje współpracę ze światowymi producentami i dystrybutorami. W sierpniu
Komputronik S.A otrzymał statut Autoryzowanego Dystrybutora produktów Kingston Technology oraz Kingston
Digital oraz podpisał umowę o współpracę z Lenovo, na podstawie której ma prawo nabywać wszystkie towary
marki Lenovo bezpośrednio od producenta.
Spółka stawia na rozwój potencjału sprzedażowego w innych grupach asortymentowych takich jak
oprogramowanie czy materiały eksploatacyjne. Stałe poszerzanie współpracy z firmą Microsoft, pozwala
zwiększać rentowność jak również zdobywać wielu nowych klientów z segmentu średnich i dużych
przedsiębiorstw. Ważnym elementem strategii jest zwiększanie nacisku na sprzedaż materiałów eksploatacyjnych
we wszystkich dostępnych kanałach. Firma podwoiła sprzedaż atramentów i tonerów do drukarek w ciągu
zaledwie jednego roku. Bardzo szeroka oferta opiera się na dostawcach produktów oryginalnych (OEM) takich jak
HP, Canon, Samsung, Lexmark, Epson oraz na polskim producencie zamienników firmie BlackPoint.
Oprogramowanie
Zgodnie z założeniami Komputronik S.A. zwiększając sprzedaż kontynuuje strategię budowania stabilnej pozycji
w sektorze sprzedaży rozwiązań informatycznych dla Biznesu. W związku z faktem, że sprzedaż wzrosła głównie
w gotowych rozwiązaniach, Komputronik przeprowadził w tym czasie reorganizację procesów wdrożeniowych –
w celu podniesienia jakości świadczonych usług i jakości wytwarzanego oprogramowania. Spółka nastawia się
na dostawę i wdrażanie rozwiązań szybko skalowalnych oraz nie wymagających dużych nakładów serwisowych.
Towar – Sprzęt AGD
W Q3 2009 Spółka Komputronik rozszerzyła swoja ofertę o sprzęt AGD tak renomowanych marek jak: Bosch,
Philips, Electrolux, Zelmer, Samsung. Nowy asortyment jest oferowany w sklepie internetowym głównie pod
zamówienie. Sprzedaż tych produktów ciągle rośnie. Należy podkreślić iż poprzez bezpośrednie dostawy od
dystrybutorów, wzrost sprzedaży nie wiąże się z istotnym zwiększaniem stanu zapasów magazynowych sprzętu
AGD.
31
24.6. Wskazanie czynników, które w ocenie zarządu Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki
przez Spółkę w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
W opinii Zarządu, głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla obecnej i przyszłej sytuacji Komputronik S.A.
są:
Czynniki pozytywne:
relatywnie wysoki popyt na sprzętu komputerowego, oprogramowanie i usługi IT,
tempo wzrostu PKB,
wzrost dochodów osobistych, warunkujący systematyczny wzrost poziomu życia konsumentów,
dobre perspektywy popytu zagranicznego,
stosunkowo niskie, w porównaniu z pozostałymi krajami Unii Europejskiej – nasycenie sprzętem
komputerowym gospodarstw domowych,
popyt restytucyjny ze strony osób fizycznych, firm oraz sektora publicznego,
systematyczny wzrost popytu na sprzęt komputerowy oraz specjalistyczne oprogramowanie ze
strony firm oraz instytucji sektora publicznego w związku z wykorzystywaniem funduszy
unijnych.
Czynniki negatywne:
ryzyko, związane ze niestabilnością rynków walutowych, w szczególności gdy ma zmiany mają
charakter gwałtownych, dużych zmian w krótkich okresach czasowych,
niestabilność rynków finansowych, skutkująca redukcją dochodów dyspozycyjnych klientów
oraz ograniczeniem dostępu do finansowania (kredyty ratalne, kredyty inwestycyjne
i obrotowe),
agresywne, trudne do przewidzenia działa konkurentów, skutkujące czasowym ograniczeniem
atrakcyjności oferty Spółki.
Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na bieżącą i przyszłą sytuację Komputronik S.A.
i Grupy Kapitałowej należy zaliczyć:
Czynniki pozytywne:
stabilny akcjonariat, realizujący konsekwentną politykę właścicielską wobec Spółki,
konsekwentnie realizowana przez Zarząd strategia rozwoju przedsiębiorstwa Spółki,
ugruntowana pozycja jednego z czołowych graczy na polskim rynku IT,
bardzo dobre jakościowo produkty oraz świadczone usługi, potwierdzone międzynarodowymi
certyfikatami jakości,
wykwalifikowana, posiadająca szerokie doświadczenia branżowe kadra charakteryzująca się
niskim współczynnikiem rotacji w kluczowych obszarach,
ustabilizowane źródła zaopatrzenia,
stabilne kanały dystrybucji,
stabilna sytuacja finansowa,
uregulowana sfera prawną formalno-prawna we wszystkich istotnych aspektach działania
Spółki.
Czynnikami negatywnymi mogą być:
utrata niektórych kluczowych pracowników,
gwałtowne pogorszenie się sytuacji finansowej najważniejszych partnerów (sklepy franczyzowe
i partnerskie), a także redukcja limitów ubezpieczeniowych przez firmy ubezpieczające
należności - co może skutkować czasową destabilizacją płynności finansowej,
32
Sporządzający:
Alina Stempniak
Główny Księgowy
Zarząd:
Wojciech Buczkowski
Prezes Zarządu
Jacek Piotrowski
Wiceprezes Zarządu
Poznań, dnia 16 sierpnia 2010 roku
33

skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe komputronik sa za

Transkrypt

Podobne dokumenty

Komputronik API_m³odszy Analityk

Regulamin Promocji „Otwarcie Megastore Poznań

Kody rabatowe Dell" „Kody rabatowe Dell ". Komputronik iw sklepie

Most na rzece Zulu

„Szalony weekend Samsung w Komputronik" Komputronik" 1. Przy

ASYSTENT DS. EKSPORTU Nie zwlekaj! Dołącz do nas!

Regulamin promocji „Gwarancja najniższej ceny”

REGULAMIN PROMOCJI „Zdobądź zaproszenie na

Formularz notyfikacji transakcji - Tomasz Buczkowski