opusguide - cyprus FINAL

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa cypryjskiego
Private Limited Liability Company
Private Limited Liability Company, dalej zwana „Spółką”, będąca odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
prawa polskiego, jest najpowszechniej wykorzystywaną formą organizacyjno-prawną przedsiębiorstw zakładanych na terytorium
Republiki Cypryjskiej przez przedsiębiorców zagranicznych.
Spółka może prowadzić każdą prawnie dopuszczalną działalność, o ile nie jest to działalność podlegająca szczególnym
restrykcjom administracyjnym lub licencjonowana na Cyprze. Jednakże co do zasady, do rozpoczęcia działalności przez Spółkę
nie jest wymagane żadne zezwolenie. W szczególności Spółka może być wykorzystywana do działalności holdingowej,
usługowej lub handlowej, a także jako właściciel i zarządzający prawami własności intelektualnej.
Przy tworzeniu Spółki zalecane jest zasięgnięcie u doświadczonych doradców opinii co do planowanej struktury oraz
wykorzystania biznesowego Spółki, w tym możliwości skorzystania z instytucji nominalnego udziałowca lub usług zarządu
powierniczego.
Nominalny udziałowiec jest instytucją opartą na cypryjskim prawie trustów (powiernictwo) polegającą na tym, że właściciel
ekonomiczny udziałów w Spółce (tzw. ultimate beneficial owner; beneficjent) powierza je powiernikowi, który jako właściciel
prawny działa na rzecz i zlecenie beneficjenta. Rozwiązanie to zapewnia beneficjentowi pełną anonimowość ponieważ w
cypryjskim Rejestrze Spółek, jako udziałowiec Spółki uwidoczniony jest jedynie powiernik.
Natomiast w przypadku skorzystania przez Klienta z usługi zarządu powierniczego, zarząd w Spółce sprawują podmioty
profesjonalne, które na podstawie umowy z beneficjentem Spółki wykonują funkcje zarządcze, reprezentują Spółkę na zewnątrz
oraz zapewniają wykonywanie przez Spółkę ustawowych obowiązków (np. obowiązki raportowe, zgłoszenia do cypryjskiego
Rejestru Spółek, itp.). Zarząd powierniczy działa w granicach i na podstawie instrukcji wydawanych przez beneficjenta Spółki.
W celu skorzystania przez Spółkę z dobrodziejstw cypryjskiego systemu podatkowego musi ona posiadać cypryjską rezydencję
podatkową. Spółka uzyskuje status cypryjskiego rezydenta podatkowego, kiedy spełnia określone praktyką cypryjskich władz
podatkowych kryteria (tzw. substance). Podstawowymi kryteriami są:
− efektywne wykonywanie zarządu Spółką na terytorium Republiki Cypryjskiej; w praktyce oznacza to, że wszelkie decyzje
dotyczące prowadzonej przez Spółkę działalności muszą być podejmowane na Cyprze oraz
− większość członków zarządu Spółki powinna być cypryjskimi rezydentami.
Spełnienie powyższych wymogów zapewnia usługa zarządu powierniczego. W efekcie ich spełnienia Spółka uzyskuje i
utrzymuje cypryjską rezydencję podatkową, dzięki czemu może ona korzystać z szeregu udogodnień i zwolnień oferowanych
przez system podatkowy Republiki Cypryjskiej, a także uzyskuje dostęp do szerokiej sieci umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania, których stroną jest Republika Cypryjska.
KAPITAŁ
ZAKŁADOWY:
− w Spółce wyróżniamy dwa rodzaje kapitałów: autoryzowany (authorised share capital), który
określa górną granicę, do której można emitować udziały w Spółce bez zmiany umowy Spółki
oraz kapitał wyemitowany (issued share capital), który określa kwotowo wysokość faktycznie
wyemitowanych udziałów w ramach kapitału autoryzowanego; prawo cypryjskie nie określa
wysokości minimalnego ani maksymalnego kapitału zakładowego Spółki (może on wynosić np.
1 EUR); nie ma także ustawowego obowiązku pokrycia kapitału wyemitowanego ani przed, ani
w żadnym czasie po zarejestrowaniu Spółki;
UDZIAŁY:
− prawo cypryjskie nie określa minimalnej wartości nominalnej udziału; udziały mogą posiadać
różne klasy w zależności od np. uprzywilejowania co do dywidendy lub co do głosu; spółki
publiczne (public limited liabilitiy companies) mogą emitować udziały na okaziciela;
SIEDZIBA:
− siedziba Spółki musi znajdować się terytorium Republiki Cypryjskiej;
UDZIAŁOWCY:
− wspólnikiem (udziałowcem) w Spółce może być osoba prawna lub fizyczna; można utworzyć
Spółkę jednoosobową; maksymalna liczba wspólników w Spółce to 50 osób; udziałowcy są
ujawnieni w cypryjskim Rejestrze Spółek, jednakże istnieje możliwość zapewnienia
anonimowości poprzez wykorzystanie instytucji nominalnego udziałowca; udziałowcy nie
odpowiadają za zobowiązania Spółki, ponoszą jedynie ryzyko ekonomiczne utraty wniesionych
wkładów;
ZARZĄD:
− Spółka powinna posiadać co najmniej jednego Członka Zarządu; może nim być osoba prawna
lub osoba fizyczna;
SEKRETARZ SPÓŁKI:
− Sekretarzem Spółki może być zarówno osoba fizyczna jak i prawna, przy czym w Spółce, w
której jest tylko jeden Członek Zarządu, nie może on być jednocześnie Sekretarzem Spółki;
KSIĘGOWOŚĆ/AUDYT:
− księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości;
Spółka zobowiązana jest co roku składać do cypryjskiego Rejestru Spółek oraz Urzędu
Podatkowego sprawozdanie finansowego zbadane przez cypryjskiego audytora; zwolnienie z
obowiązku audytu przewidziane jest dla małych przedsiębiorstw.