PEKAES SA Komisja Nadzoru Finansowego Global
Transkrypt
PEKAES SA Komisja Nadzoru Finansowego Global
PEKAES SA Raport kwartalny Q3/2008 Dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za 3 kwartał roku obrotowego 2008 obejmujący okres od 2008-01-01 do 2008-09-30 zawierający skrócone sprawozdanie finansowe według MSR w walucie zł data przekazania: 24 października 2008 WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. Zł 3 kwartał(y) narastająco / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-09-30 Przychody ze sprzedaży w tys. EUR 3 kwartał(y) narastająco / 2007 okres od 2007-01-01 do 2007-09-30 3 kwartał(y) narastająco / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-09-30 3 kwartał(y) narastająco / 2007 okres od 2007-01-01 do 2007-09-30 286 062 284 831 83 529 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -6 860 -19 803 -2 003 -5 169 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto -2 508 -2 664 -15 969 -16 637 -732 -778 -4 168 -4 342 Środki pieniężne z działalności operacyjnej -6 222 -7 459 -1 817 -1 947 Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej 58 181 21 105 16 989 5 508 Środki pieniężne z działalności finansowej -45 877 4 669 -13 396 1 219 Zwiększenia (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych Aktywa razem 6 082 482 510 18 315 396 022 1 776 141 569 4 780 104 837 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 75 845 78 724 22 253 20 840 358 644 56 232 406 665 33 250 33 250 000 61 799 317 298 33 250 33 250 000 12,23 9,54 33 250 000 33 250 000 -0,08 -0,5 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) Średnia ważona liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 74 342 105 170 16 499 16 360 119 316 83 997 9 756 8 802 33 250 000 33 250 000 3,59 2,53 33 250 000 33 250 000 -0,02 -0,13 Zarząd PEKAES SA Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 1 PEKAES SA PEKAES SA 1. Noty do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okresy 3 miesięcy zakończone 30 września 2008 roku i 30 września 2007 roku (w tys. zł). BILANS w tys. zł stan na 2008-09-30 koniec kwartału/ 2008 AKTYWA I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne i prawne 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3. Należności długoterminowe 3.1. Od jednostek powiązanych 3.2. Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe 4.1. Nieruchomości 4.2. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiązanych 2.2. Od pozostałych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem PASYWA I. Kapitał własny 1. Kapitał zakładowy 2. Kapitał zapasowy 3. Kapitał z aktualizacji wyceny 4. Zysk (strata) z lat ubiegłych 5. Zysk (strata) netto II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwy na zobowiązania 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy a) krótkoterminowe 2. Zobowiązania długoterminowe 2.1. Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek 3. Zobowiązania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiązanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek 4. Rozliczenia międzyokresowe 4.1. Inne rozliczenia międzyokresowe a) krótkoterminowe Pasywa razem 375 268 300 041 7 217 176 719 8 8 192 169 074 8 8 189 992 53 752 136 240 136 211 29 1 332 1 332 8 121 060 10 029 111 031 111 031 107 242 9 76 789 2 181 74 608 29 366 29 366 597 18 737 10 032 1 078 482 510 163 670 9 80 018 1 655 78 362 81 912 81 912 676 77 314 3 921 1 732 463 711 406 665 33 250 376 249 61 628 -61 798 -2 664 75 845 13 083 12 064 886 886 133 133 358 380 951 33 250 362 178 0 -61 787 47 310 82 760 3 741 1 707 1 304 899 405 730 730 696 358 56 232 17 262 38 970 6 172 6 172 6 172 482 510 696 70 409 19 184 51 224 7 915 7 915 7 915 463 711 Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC stan na 2007-12-31 koniec roku / 2007 1 707 1 707 2 PEKAES SA Wartość księgowa Liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 406 665 33 250 000 12,23 POZYCJE POZABILANSOWE stan na 2008-09-30 koniec kwartału / 2008 1 399 1 399 1 399 5 730 5 730 5 730 1. Należności warunkowe 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) - przewłaszczenia majątku na zabezpieczenie 2. Zobowiązania warunkowe 2.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń - kaucji gwarancyjnych P o z y c j e p o z a b i l a n s o w e, r a z e m -4 331 380 951 33 250 000 11,46 w tys. zł stan na 2007-12-31 koniec roku / 2007 1 692 1 692 1 692 28 750 28 750 8 281 20 469 -27 058 Wykazane powyżej należności warunkowe na koniec III kwartału 2008r. w kwocie 1.399 tys. zł, stanowią zabezpieczenie na majątku firmy ATB TRUCK – pożyczki pieniężnej jaką PEKAES SA udzielił ATB TRUCK. Wykazane powyżej zobowiązania warunkowe na koniec III kwartału 2008r. stanowią gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Szczegółowe ich zestawienia prezentują poniższe tabele: LP Rodzaj dokumentu 1 Gwarancja Ubezpieczeniowa 2 Zestawienie gwarancji ubezpieczeniowych PEKAES SA - stan na 30 września 2008r Numer Zakres Beneficjent Symbol Biura Okres ważności dokumentu dokumentu dokumentu 250001105910 Poznań AIR zapłata długu celnego 01-07-2008 do 31-12- Dyrektor Izby 2008 Celnej w Poznaniu Gwarancja Ubezpieczeniowa 250001105906 Szczecin SEA zapłata długu celnego Dyrektor izby 01-07-2008 do 31-12Celnej w 2008 Szczecinie 3 Gwarancja Ubezpieczeniowa 250001105905 Świecko zapłata długu celnego 01-07-2008 do 31-12- Dyrektor Izby 2008 Celnej w Rzepinie 4 Gwarancja Ubezpieczeniowa Gdańsk, Gdańsk 250001105904 LOT, Gdynia zapłata długu celnego 5 Gwarancja Ubezpieczeniowa Czechowice, 250001105909 Katowice LOT zapłata długu celnego 6 Gwarancja Ubezpieczeniowa Błonie, Warszawa 250001105908 LOT zapłata długu celnego 01-07-2008 do 31-12- Dyrektor Izby 2008 Celnej w Gdyni Dyrektor Izby 01-07-2008 do 31-12Celnej w 2008 Katowicach Dyrektor Izby 01-07-2008 do 31-12Celnej w 2008 Warszawie 7 Gwarancja Ubezpieczeniowa 250001105907 Wrocław LOT zapłata długu celnego Dyrektor Izby 01-07-2008 do 31-12Celnej we 2008 Wrocławiu Razem: 1 Gwarancja Ubezpieczeniowa DU/151014/0138 Biuro przewozów 1/01/2007 TIR 09-08-2007 do 08-082008 ZMPD RAZEM Tabela nr 190/A/NBP/2008 z dnia 29.09.2008r. składka za 6 m-cy 60 000,00 zł 300,00 zł 900 000,00 zł 3 600,00 zł 500 000,00 zł 2 000,00 zł 1 500 000,00 zł 6 000,00 zł 1 200 000,00 zł 4 800,00 zł 750 000,00 zł 3 000,00 zł 200 000,00 zł 5 110 000,00 zł 800,00 zł 20 500,00 zł 27 159,20 zł ( 8000,USD ) 5 137 159,20 1EUR=3,3949 Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC Kwota w roku 2008 3 PEKAES SA Zestawienie gwarancji bankowych - stan na dzień 30 09 .2008r ZAKRES DOKUMENTU OKRES WAŻNOŚCI BENEFICJENT GWARANCJI LP RODZAJ DOKUMENTU * NUMER DOKUMENTU Kwota gwarancji 1 Gwarancja Bankowa z banku PEKAO SA Aneks z dnia 14.03.2008 do gwarancji DAKM/6657/2007 zabezpieczenie zobowiązań z tytułu zawartego 14.03.2008 - 31.03.2009r porozumienia nr 202/2007 z dnia 15.02.2007 2 Gwarancja Bankowa z banku PEKAO SA DDF/552/2008 z dnia 15.04.2008 zabezpieczenie zobowiązań E30 INDUSTRIAL pieniężnych najemcy z tyt. 15.04.2008r - 31.03.2009r. CENTER X Sp. z o.o. Umowy najmu z 06.02.06 30 694,70 € 3 Gwarancja Bankowa z banku PEKAO SA Aneks z dnia 15.04.2008r do gwarancji DAKM/6983/2007 zabezpieczenie zobowiązań Krakowskie Zakłady pieniężnych najemcy z tyt. 15.04.2008r - 30.04.2009r Grabarskie SA Umowy najmu z 06.06.07 26 922,00 zł 4 Gwarancja Bankowa z banku PEKAO SA Aneks z dnia 15.04.2008r do gwarancji DAKM/6984/2007 zabezpieczenie zobowiązań Krakowskie Zakłady pieniężnych najemcy z tyt. 15.04.2008r - 30.04.2009r Grabarskie SA Umowy najmu z 06.06.07 1 860,00 zł 5 Gwarancja Bankowa z banku PEKAO SA DDF/573/2008 z dnia 15.04.2008 zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych najemcy z tyt. 15.04.2008r-30.04.2009r Umowy najmu z 04.10.07. Mag łódź Biuro Obsługi Transportu Międzynarodowego (BOTM) 400 000,00 zł SGI Baltis Sp z o.o 60 000,00 zł ku rs NBP TAB 190/A 3,3949 zł 104 205,44 zł 592 987,44 zł Razem ZOBOWIĄZANIA w PLN: Razem zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych wynoszą na koniec III kwartału 2008r. 5 730 tys. zł . w tys. zł RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 3 kwartał / 2008 okres od 2008-0701 do 2008-09-30 3 kwartały narastająco / 2008 okres od 2008-0101 do 2008-09-30 92 218 286 062 2 125 6 745 2 471 7 156 92 202 286 046 96 030 284 831 16 16 0 0 93 914 282 655 95 013 272 490 - jednostkom powiązanym 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 14 068 53 761 18 032 57 504 93 914 282 655 95 013 272 490 0 0 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży -1 696 3 407 1 017 12 341 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: IV. Koszty sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) ze sprzedaży VII. Pozostałe przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 96 030 284 831 972 3 229 1 360 3 786 9 385 29 968 6 254 26 144 -12 053 -29 790 -6 597 -17 589 1 653 27 578 1 015 4 442 1 135 7 842 651 1 021 518 19 736 364 3 421 1 908 4 648 2 202 6 656 1 797 3 444 Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 3 kwartały narastająco / 2007 okres od 2007-0101 do 2007-09-30 3 kwartał / 2007 okres od 2007-0701 do 2007-09-30 4 PEKAES SA 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej X. Przychody finansowe 1 908 4 648 405 3 212 -12 308 -6 860 -7 784 -19 803 550 91 624 1 072 4 571 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 820 - od jednostek powiązanych 820 2. Odsetki, w tym: - od jednostek powiązanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartości inwestycji 682 682 161 1 595 281 1 543 18 1 267 22 68 1 041 1 142 1 172 -661 1 567 779 2 144 5. Inne 9 86 500 11 30 XI. Koszty finansowe 8 87 272 398 737 1. Odsetki 4 236 182 435 2. Aktualizacja wartości inwestycji 3. Inne XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej 4 87 036 216 302 -11 766 -2 508 -7 110 -15 969 XIII. Zysk (strata) brutto -11 766 -2 508 -7 110 -15 969 156 -1 048 668 XIV. Podatek dochodowy a) część bieżąca 156 161 b) część odroczona XV. Zysk (strata) netto Średnia ważona liczba akcji zwykłych -1 048 507 -11 766 -2 664 -6 062 -16 637 33 250 000 33 250 000 33 250 000 33 250 000 -0,35 -0,08 -0,18 -0,50 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 3 kwartały / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-09-30 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) - korekta błędów podstawowych I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych w tys. zł 3 kwartały / 2007 okres od 2007-01-01 do 2007-09-30 380 951 333 935 -294 380 951 333 641 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 33 250 33 250 1.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu 33 250 33 250 2. Kapitał zapasowy na początek okresu 362 178 360 115 2.1. Zmiany kapitału zapasowego 14 071 2 063 a) zwiększenia (z tytułu) 14 071 2 063 14 071 2 063 376 249 362 178 - z podziału zysku - z wyceny majątku wniesionego aportem b) zmniejszenia (z tytułu) - korekta z tytułu połączenia spółek 2.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 61 628 a) zwiększenia (z tytułu) 72 359 - z wyceny rzeczowego majątku trwałego 36 790 - z wyceny inwestycji w nieruchomościach 19 690 - z wyceny aportu rzeczowego 15 879 b) zmniejszenia (z tytułu) - rezerwy na podatek odroczony związany z wyceną majątku według wartości godziwej 3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 4. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 4.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 4.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 10 731 10 731 61 628 -14 477 -59 430 47 321 47 321 2 063 2 063 5 PEKAES SA porównywalnych a) zmniejszenia (z tytułu) 47 321 2 063 - przeniesienia zysku na kapitał zapasowy 14 071 2 063 - przeznaczenia zysku na dywidendy 33 250 - zbycia środków trwałych 4.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 4.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu - korekta błędów podstawowych 4.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 4.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 4.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 5. Wynik netto Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 61 798 61 493 294 61 798 61 787 61 798 61 787 -61 798 -61 787 -2 664 -16 637 6 PEKAES SA RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 3 kwartały / 2008 okres od 2008-0101 do 2008-09-30 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto przed opodatkowaniem II. Korekty razem 1. Amortyzacja 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. Zysk (strata) z działalnosci inwestycyjnej 5. Podatek dochodowy zapłacony 6. Zmiana stanu rezerw 7. Zmiana stanu zapasów 8. Zmiana stanu należności 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 11. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - metoda pośrednia B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki b) w pozostałych jednostkach - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - inne wpływy z aktywów finansowych II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 1. Kredyty i pożyczki 2. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 2. Spłaty kredytów i pożyczek 3. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 4. Odsetki 5. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej D. Przepływy pieniężne netto, razem E. Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC w tys. zł 3 kwartały / 2007 okres od 2007-0101 do 2007-09-30 -2 508 -15 969 -3 714 19 390 -28 -660 -23 713 -56 -1 014 1 179 2 279 -1 089 8 510 20 715 41 -348 -3 331 1 503 -883 0 -5 924 -8 292 5 029 -6 222 -7 459 73 142 7 463 3 006 62 673 2 202 22 375 1 085 820 1 323 59 60 471 42 329 682 507 71 20 030 346 18 142 14 961 2 232 1 297 11 432 11 432 11 432 19 684 1 270 722 548 58 181 21 105 21 290 1 260 5 303 5 257 46 634 45 877 33 250 12 176 228 219 4 -45 877 6 082 6 111 29 3 921 10 032 205 401 28 4 669 18 315 18 274 -41 7 243 25 558 17 296 7 PEKAES SA 2. Oświadczenie Zarządu Niniejszym Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy prezentowane skrócone sprawozdanie finansowe za 2 kwartał 2008 roku oraz dane porównawcze za 2 kwartał 2007 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy. Prezentowany raport zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację PEKAES SA, a także opis podstawowych ryzyk i niepewności. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 30 września 2008 roku. 3. Podstawowa działalność Prawnym poprzednikiem emitenta jest Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych PEKAES z siedzibą w Warszawie, które zostało utworzone w 1958 roku. W latach sześćdziesiątych i siedemdziesiątych, przedsiębiorstwo to obsługiwało większość transportu drogowego polskiego handlu zagranicznego. W 1982 roku PMPS PEKAES przekształcił się w spółkę akcyjną PEKAES Auto-Transport SA, która od 1999 roku przyjęła nazwę PEKAES SA W okresie od 1982 roku do chwili obecnej PEKAES SA przekształciła się z podmiotu oferującego wyłącznie usługi transportowe w holdingową organizację usługowo-handlową, zorientowaną na kompleksową obsługę rynku krajowego i zagranicznego w zakresie szeroko rozumianej spedycji, transportu i obsługi serwisowo-handlowej związanej z tą branżą. Podstawową działalnością Spółki, poza strategicznym sprawowaniem nadzoru nad spółkami zależnymi, jest świadczenie usług z zakresu spedycji, logistyki i transportu oraz zarządzanie rzeczowym majątkiem trwałym, dzierżawionym przez Spółki Grupy. 4. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu jednostkowego raportu kwartalnego a) Przyjęte zasady rachunkowości • Rzeczowe aktywa trwałe Początkowe ujęcie środków trwałych następuje w cenie nabycia. Na dzień bilansowy wycena środków trwałych, z wyjątkiem gruntów i prawa wieczystego użytkowania gruntów, następuje według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe są amortyzowane zgodnie z okresem ich ekonomicznej użyteczności, z uwzględnieniem wartości rezydualnej tj. wartości nie podlegającej amortyzacji. W PEKAES SA stosowane są następujące okresy ekonomicznej użyteczności środków trwałych: - budynki i lokale, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego, obiekty inżynierii lądowej i wodnej, kotły i maszyny energetyczne, maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania, specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty, urządzenia techniczne, urządzenia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie - według oceny dokonanej Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 8 PEKAES SA przez komisję z uwzględnieniem stanu technicznego danego obiektu; dla samochodów osobowych stosuje się 20 % roczną stawkę amortyzacji z uwzględnieniem wartości rezydualnej w wysokości 15% wartości początkowej, a dla taboru ciężarowego rocznik 2002 – 2005 Grupa 7, stosowany jest okres użyteczności ekonomicznej 42 m-ce z uwzględnieniem wartości rezydualnej w wysokości 10% wartości początkowej. Środki trwałe o wartości nie przekraczającej 1.500 zł nie są uznawane za aktywa trwałe i odpisywane są w ciężar kosztów zużycia materiałów w miesiącu oddania do używania. Środki trwałe o wartości wyższej niż 1500,- zł są amortyzowane przy zastosowaniu metody liniowej przez okres odpowiadający szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Jeżeli istnieją przesłanki, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej przez odpowiedni odpis. Uchwałą Zarządu 24/10/05/2007z dnia 10 maja 2007r. wprowadzono następujące zmiany, z mocą obowiązującą od 1 stycznia 2007 roku: - Rzeczowe aktywa trwałe przyjęte na stan ewidencji majątku trwałego od 01.01.2007r. o wartości wyższej niż 1500 zł są amortyzowane przy zastosowaniu metody liniowej przez okres odpowiadający szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. - Z dniem 01.01.2007r. następuje zmiana ekonomicznego okresu użyteczności używanych środków trwałych z grupy 7 - tabor -istniejących w ewidencji na dzień 01.01.2007r. z okresu 30 miesięcy na 42 miesiące - okresu ich ekonomicznej użyteczności. Zasada ta obowiązuje dla taboru używanego. - Majątek o wartości od 300,- PLN do 1500,- PLN oraz o niższej wartości dotyczący komputerów, drukarek, kopiarek, telefonów - podlega szczegółowej ewidencji pozabilansowej. Zmiany wynikające z wprowadzenia w życie powyższej uchwały zostały ujęte w sprawozdaniu za I kw. 2007r. Uchwałą Zarządu nr 18/17/03/08 z dnia 17 marca 2008r. wprowadzono następujące zmiany dotyczące wyceny gruntów, prawa wieczystego użytkowania, z mocą obowiązującą od 1 stycznia 2008 roku: - Grunty stanowiące środki trwałe – nie rzadkiej niż na dzień bilansowy wykazuje się według wartości przeszacowanej, stanowiącej wartość godziwą gruntów na dzień przeszacowania, pomniejszoną o kwotę późniejszych zakumulowanych odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości. Jeżeli wartość bilansowa gruntów wzrosła wskutek przeszacowania, zwiększenie ( nadwyżkę ) należy odnieść bezpośrednio na kapitał własny ( kapitał z aktualizacji wyceny ). Jednakże zwiększenie wartości wynikające z przeszacowania należy ująć jako przychód ( pozostałe przychody operacyjne ) w takim zakresie, w jakim koryguje ono zmniejszenie wartości z tytułu przeszacowania tego samego składnika aktywów, które uprzednio ujęto w kosztach danego okresu. Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów zmniejszyła się wskutek przeszacowania , zmniejszenie należy ująć jako koszt danego okresu ( pozostałe koszty operacyjne ). Jednakże zmniejszenie wartości wynikające z przeszacowania należy bezpośrednio Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 9 PEKAES SA rozliczyć z odnośną nadwyżką z przeszacowania ( kapitał z aktualizacji wyceny ) w zakresie, w jakim zmniejszenie nie przewyższa kwoty figurującej jako nadwyżka z przeszacowania ( kapitał z aktualizacji wyceny ) dotyczącej tej samej pozycji. - Prawo wieczystego użytkowania gruntów, stanowiące środki trwałe – nie rzadziej niż na dzień bilansowy wykazuje się według wartości przeszacowanej, stanowiącej wartość godziwą gruntów na dzień przeszacowania, pomniejszoną o kwotę późniejszych zakumulowanych odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości. Jeżeli wartość bilansowa prawo wieczystego użytkowania gruntów wzrosła wskutek przeszacowania, zwiększenie ( nadwyżkę ) odnosi się bezpośrednio na kapitał własny ( kapitał z aktualizacji wyceny ). Jednakże zwiększenie wartości wynikające z przeszacowania należy ująć jako przychód ( pozostałe przychody operacyjne ) w takim zakresie, w jakim koryguje ono zmniejszenie wartości z tytułu przeszacowania tego samego składnika aktywów, które uprzednio ujęto w kosztach danego okresu. Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów zmniejszyła się wskutek przeszacowania, zmniejszenie ujmuje się jako koszt danego okresu ( pozostałe koszty operacyjne ). Jednakże zmniejszenie wartości wynikające z przeszacowania rozliczane jest bezpośrednio z odnośną nadwyżką z przeszacowania (kapitał z aktualizacji wyceny ) w zakresie, w jakim zmniejszenie nie przewyższa kwoty figurującej jako nadwyżka z przeszacowania ( kapitał z aktualizacji wyceny ) dotyczącej tej samej pozycji. • Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne początkowo ujmowane są według ceny nabycia. Na dzień bilansowy wycena wartości niematerialnych i prawnych następuje według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenie i trwałą utratę wartości. Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane zgodnie z ich ekonomiczną użytecznością. Dla nabytego oprogramowania komputerowego w PEKAES SA przyjęto okres 5 lat, dla programu finansowo-księgowego SAP oraz oprogramowania DCS – 8 lat. Jeśli występują przesłanki wskazujące, że mogła nastąpić utrata wartości, wówczas wartość tych wartości niematerialnych i prawnych bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. • Nieruchomości Nieruchomości inwestycyjne to grunty, budynki i budowle oraz składniki trwale z nimi związane nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych z tytułu przyrostu tych aktywów. Aktywa takie nie są używane przez spółkę. Na dzień bilansowy nieruchomości zaliczane do inwestycji, wycenia się według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, z wyjątkiem gruntów i prawa wieczystego użytkowania gruntów, których sposób wyceny uległ zmianie zgodnie z Uchwałą Zarządu nr 18/17/03/08 z dnia 17 marca 2008r. z mocą obowiązującą od 1 stycznia 2008 roku. Od 01.01.2008r. grunty, prawo wieczystego użytkowania, stanowiące nieruchomości inwestycyjne – nie rzadkiej niż na dzień bilansowy wycenia się według modelu wartości godziwej. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na poziomie pozostałej działalności operacyjnej na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana. • Zapasy Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 10 PEKAES SA Zapasy występujące w PEKAES SA stanowią nie zużyte materiały reklamowe oraz towary w magazynach, które na dzień bilansowy objęte są inwentaryzacją. Materiały reklamowe obciążają koszty okresu w momencie zakupu. Do ustalania kosztów rozchodu materiałów i towarów z tytułu zużycia, sprzedaży lub nieodpłatnego przekazania stosowana jest metoda ceny średnioważonej. • Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia, to aktywa spełniające następujące kryteria: - Zarząd Spółki złożył deklarację sprzedaży tych aktywów, – aktywa są dostępne do natychmiastowej sprzedaży w obecnym stanie, – zainicjowano aktywne poszukiwanie potencjalnego nabywcy, – transakcja sprzedaży jest wysoce prawdopodobna i można ją rozliczyć w ciągu 12 miesięcy od daty podjęcia decyzji, – cena sprzedaży jest racjonalna w stosunku do bieżącej wartości godziwej. Z chwilą przeznaczenia danego aktywa do zbycia następuje zaprzestanie naliczania amortyzacji. Aktywa przeznaczone do sprzedaży wycenia się według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej netto lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. • Należności Należności z tytułu dostaw i usług na dzień ich powstania są wykazywane w wartości bieżącej przewidywanej zapłaty i ujmowane w okresach późniejszych według zamortyzowanego kosztu oraz pomniejszone o odpisy aktualizujące należności wątpliwe. Należności nieściągalne i wątpliwe są odpisywane w rachunek zysków i strat w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. • Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych. Ekwiwalenty środków pieniężnych są krótkoterminowymi inwestycjami o dużej płynności i pierwotnym terminie zapadalności do 3 miesięcy. • Transakcje w walutach obcych Uchwałą Zarządu nr 18/17/03/08 z dnia 17 marca 2008r. z mocą obowiązującą od 1 stycznia 2008 roku. wprowadzono zmiany w zakresie wyceny operacji dewizowych. Walutą funkcjonalną dla wszystkich Spółek Grupy jest złoty polski ( PLN ), który jest równocześnie walutą prezentacji ( sprawozdawczą). Za Bank wiodący uważa się Bank, w którym jednostka posiada główny rachunek. W ciągu roku obrotowego transakcje w walucie obcej wyceniane są według kursu wymiany między walutą funkcjonalną, a walutą obcą obowiązującą na dzień zawarcia transakcji. Zasady przyjęte do wyceny początkowej transakcji wyrażonych w walucie obcej oparte są na podatkowych zasadach wyceny zgodnych z art. 15a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Takie ujęcie nie powoduje istotnych z punktu widzenia sprawozdawczości finansowej różnic w stosunku do regulacji zawartych w MSR 21. Pozycje pieniężne ( pozycje, które zostaną rozliczone poprzez przekazanie środków pieniężnych ) wyrażone w walucie obcej wyceniane są według kursu zamknięcia banku, w którym jednostka ma główny rachunek. Do wyceny aktywów stosuje się kurs kupna, do wyceny pasywów stosuje się kurs sprzedaży. Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walucie obcej, tj. pozycje, które zostaną Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 11 PEKAES SA rozliczone poprzez przekazanie środków pieniężnych, wyceniane są według kursu zamknięcia tzn. po kursie banku wiodącego - Banku Polska Kasa Opieki SA z pierwszego notowania z dnia bilansowego. Do wyceny aktywów stosuję się kurs kupna, a do wyceny pasywów stosuje się kurs sprzedaży. Niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane według kursu historycznego, wyrażonego w walucie obcej wyceniane są według kursu wymiany z dnia zawarcia transakcji. Niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej wyceniane są według kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej. Dla celów raportowych dokonuje się comiesięcznej wyceny jak na dzień bilansowy. • Instrumenty finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe wycenia się na każdy dzień bilansowy. Zasady wyceny i prezentacji w sprawozdaniu finansowym instrumentów finansowych są następujące: Grupa aktywów lub zobowiązań Zasada wyceny Aktywa przeznaczone do obrotu Według wartości godziwej (za wyjątkiem tych, dla których wartości godziwej nie można ustalić) Zobowiązania przeznaczone do obrotu Według wartości godziwej (za wyjątkiem tych, dla których wartości godziwej nie można ustalić) Pozostałe zobowiązania finansowe Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR) Pożyczki udzielone i należności własne Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR), a w sytuacji, kiedy termin zapłaty nie jest znany według ceny nabycia (np. w przypadku pożyczek bez ustalonego terminu spłaty) Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR) Aktywa utrzymywane do terminu zapadalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Według wartości godziwej (za wyjątkiem tych, dla których wartości godziwej nie można ustalić) Aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub dostępne do sprzedaży, których wartości godziwej nie można ustalić Według ceny nabycia skorygowanej o odpisy spowodowane utratą wartości. Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC Zasady ujęcia w sprawozdaniu finansowym Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego. Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego. Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego. Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana w kapitale z aktualizacji wyceny (w przypadku dodatniej) lub w stracie bieżącego (w przypadku ujemnej po uwzględnieniu nadwyżki wcześniej odniesionej na kapitał) . Składnik aktywów lub pasywów zostaje ujęty w cenie nabycia, do momentu realizacji (np. sprzedaży) takiego składnika. Odpisy spowodowane trwałą utratą wartości odnoszone są w koszty finansowe. 12 PEKAES SA • Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczania podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. • Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczania podatku dochodowego w przyszłości. Wysokość aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku, w którym przewidywane jest powstanie obowiązku podatkowego. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie podlegają wzajemnej kompensacie nawet, jeżeli jednostka posiada tytuł uprawniający ją do ich jednoczesnego uwzględnienia przy obliczaniu kwoty zobowiązania podatkowego. • Zysk na jedną akcję dla każdego okresu jest obliczany poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną ilość akcji w danym okresie. • Rezerwy Rezerwy na zobowiązania stanowią zobowiązania jakie wynikają z przeszłych zdarzeń, ale których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Jednostka tworzy rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z operacji gospodarczych w toku. • Należności i zobowiązania warunkowe Przez zobowiązania warunkowe rozumie się obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od istnienia określonych zdarzeń. Zobowiązania warunkowe nie są wykazywane w bilansie, jednakże ujawnia się informację o zobowiązaniu warunkowym w pozycji zobowiązania pozabilansowe. Należności warunkowe nie są wykazywane w bilansie, jednakże ujawnia się informację o należności warunkowej w pozycji należności pozabilansowe. • Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży są rozpoznawane, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, że spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji oraz gdy kwotę przychodu można określić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży towarów i produktów są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzedaży towarów i usług są uznawane w momencie przeniesienia ryzyka i korzyści. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej lub należnej zapłaty. Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 13 PEKAES SA • Zmiany stosowanych zasad ( polityki ) rachunkowości ( zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego ) Uchwałą 18/17/03/08 Zarządu PEKAES SA z dnia 17 marca 2008r. dokonano wprowadzenia zmian do obowiązującej ‘” Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej PEKAES SA ” z mocą obowiązującą od 01.01.2008r. Zmiany ujęto w sprawozdaniu za 1 kwartał 2008r. W sprawozdaniu finansowym za 1 kwartał 2008 roku zmieniono sposób wyceny bilansowej nieruchomości - gruntów własnych zaliczanych do środków trwałych. Zmiana ta polegała na przejściu z dniem 01.01.2008r. od modelu wyceny opartego na cenie nabycia i koszcie wytworzenia do modelu opartego na wartości przeszacowanej, stanowiącej jej wartość godziwą na dzień przeszacowania, pomniejszoną o kwotę późniejszych zakumulowanych odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości. W okresie I kwartału 2008 roku dokonano przeszacowania gruntów zakwalifikowanych do środków trwałych o kwotę 36.790 tys. zł, która została odniesiona na kapitał z aktualizacji wyceny. W sprawozdaniu finansowym za 1 kwartał 2008 roku zmieniono sposób wyceny bilansowej nieruchomości (gruntów własnych i prawa użytkowania wieczystego gruntów) zaliczanych do nieruchomości inwestycyjnych. Zmiana ta polegała na przejściu z dniem 01.01.2008r. od modelu wyceny opartego na cenie nabycia i koszcie wytworzenia do modelu opartego na wartości godziwej. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej wpływa na poziomie pozostałej działalności operacyjnej na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana. Wyceną według wartości godziwej na dzień 01.01.2008 roku objęte zostały: a) grunty zakwalifikowane wcześniej jako nieruchomości inwestycyjne – różnica z wyceny w kwocie 13.644 tys. zł odniesiona została na pozostałe przychody operacyjne powodując zwiększenie wyniku finansowego za okres I kwartału 2008 roku; b) grunty o wartości bilansowej 1.024 tys. zł, zakwalifikowane wcześniej do środków trwałych, lecz przeniesione z dniem 01.01.2008 roku do nieruchomości inwestycyjnych – różnica z przeszacowania w kwocie 19.690 tys. zł odniesiona została na kapitał z aktualizacji wyceny. Ponadto, w związku z przeniesieniem z dniem 01.01.2008 roku niektórych gruntów ze środków trwałych do nieruchomości inwestycyjnych, dokonano również przeniesienia posadowionych na tych gruntach budynków i budowli oraz innych urządzeń z nimi związanych. Łączna wartość przekwalifikowanych środków trwałych (bez gruntów) według wartości bilansowej z dnia 01.01.2008 roku wyniosła 10.682 tys. zł. ( razem z gruntami 11.706 tys. zł ). Od powyższych obiektów oraz urządzeń naliczono za okres 3 kwartałów 2008 roku amortyzację w kwocie 446 tys. zł, którą ujęto w pozostałych kosztach operacyjnych. Kolejna zmiana dotyczyła wyceny transakcji wyrażonych w walutach obcych. Z dniem 01.01.2008 roku do wyceny początkowej transakcji wyrażonych w walutach obcych zastosowano podatkowe zasady wyceny, zgodne z art. 15a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Takie ujęcie nie powoduje istotnych z punktu widzenia sprawozdawczości finansowej różnic w stosunku do regulacji zawartych w MSR 21. W/w Uchwałą 18/17/03/08 Zarządu PEKAES SA z dnia 17 marca 2008r. wprowadzającą zmiany do obowiązującej ‘” Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej PEKAES SA ” z mocą obowiązującą od 01.01.2008r. uszczegółowiono zapisy dotyczące Rozliczeń międzyokresowych biernych i rezerw na zobowiązania. Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 14 PEKAES SA Dokonano także, reklasyfikacji niektórych środków trwałych ( niektórych gruntów, prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz budynków, budowli i innych środków - trwale z nimi związanych ) na nieruchomości inwestycyjne przeznaczone do osiągania korzyści ekonomicznych z tytułu przyrostu wartości tych aktywów lub innych pożytków. • Dane porównywalne W danych porównywalnych za 3 kwartały 2007 roku stosowano podobne zasady rachunkowości, jak w sprawozdaniu rocznym za 2007 rok pomimo wprowadzenia zmian w polityce rachunkowości z dniem 01.01.2008 roku. Zmiany danych porównywalnych nie dokonano do: a) transakcji wycenianych w walutach obcych - ze względu na fakt, iż zmiany kursów byłyby nieznaczące i nie wpłynęłyby w sposób istotny na treść sprawozdania finansowego w roku ubiegłym, b) stosowanego w 2007 roku modelu ceny nabycia i kosztu wytworzenia do wyceny nieruchomości zaliczanych do środków trwałych oraz do nieruchomości inwestycyjnych uregulowania MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” zabraniają bowiem dokonywania szacunków w sposób retrospektywny. W związku z korektą kosztów operacyjnych za rok 2006 związanych z przejęciem działalności transportowej od spółki PEKAES Transport SA, w danych porównywalnych w zestawieniu zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2007r. do 30.09.2007r. dokonano zmniejszenia kapitałów własnych na początek oraz na koniec okresu o kwotę 294 tys. zł. 5. Istotne dokonania i niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport (najważniejsze zdarzenia ich dotyczące ) orz czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe PEKAES SA Czynniki wpływające na poziom przychodów i kosztów PEKAES SA w III kwartale 2008 roku 1. Przychody ze sprzedaży w PEKAES SA w III kwartale 2008 roku były niższe o 3.813 tys. zł jest to spadek o 4,1%. Spowodowane jest to głównie niższym kursem EURO. 2. Koszty bezpośrednie w III kwartale 2008 były niższe w porównaniu analogicznym okresem w 2007 roku, o 1.099 tys. zł co stanowi spadek o 1,1%. 3. Koszty zarządu, w III kwartale 2008 roku były wyższe o 3.130 tys. zł co stanowi wzrost 50% do 2007 roku. Spowodowane jest to wzrostem usług doradczych o 266 tys. zł. Wzrost wynagrodzeń o 2.531 tys. zł,(zmiana zakwalifikowania wynagrodzeń części kierowników i dyrektorów, zmiana pomiędzy kosztami bezpośrednimi a zarządu,) oraz wzrost kosztów utrzymania nieruchomości (w tym otwieranie nowych oddziałów i zmiana lokalizacji już istniejących) o 264 tys. zł Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 15 PEKAES SA Koszty sprzedaży za III kwartały odnotowały spadek w porównaniu do analogicznego okresu w 2007 roku o 388 tys. co stanowi 39%. 4. Sprzedaż floty - w III kwartale 2008 PEKAES SA, dokonał sprzedaży taboru ciężarowego i osobowego na kwotę 1.366 tys. zł, wpływ na wynik spowodowany sprzedażą środków transportu to 1,177 tys. zł. EBITDA Zysk netto 3Q 2008 -5 721 -11 766 Transakcje jednorazowe sprzedaż taboru -1 177 -1 177 Transakcje jednorazowe wpływ kursu 2 705 2 705 I półrocze'08 Wynik bez transakcjach jednorazowych -4 192 -10 238 3Q 2007 -656 -6 062 6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym zakresie Grupa PEKAES nie prowadzi działalności o charakterze sezonowym lub cyklicznym. 7. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W 3 kwartale 2008r. nie wystąpiła emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów Spółki PEKAES SA, w zakresie poniżej wyszczególnionej Uchwały podjętej w dniu 04.06.2008 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA, w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia z kwoty przeznaczonej do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych, które postanowiło: 1. wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę od akcjonariuszy Spółki akcji własnych w celu ich umorzenia za cenę łączną nie wyższą niż 150.000.000,00 (sto pięćdziesiąt milionów) złotych, 2. akcje nabyte zostaną od poszczególnych akcjonariuszy oraz umorzone zgodnie z § 43 ust. 1 pkt. 2) Statutu Spółki z kwoty, która może być przeznaczona do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych, 3. nabycie akcji zostanie przeprowadzone w terminie do dnia 31 grudnia 2009 r. w sposób zapewniający równe traktowanie akcjonariuszy, przy czym nabywanie akcji następować będzie w drodze wezwania lub w transakcjach zgodnych z regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna, 4. upoważnić Zarząd do ustalenia pozostałych warunków nabycia akcji za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. Postanowiono również, że: po zawarciu umów nabycia akcji Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym co najmniej: 1. podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji, 2. podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego, 3. podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego, Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 16 PEKAES SA 8. Informacje dotyczące wypłaconej ( lub zadeklarowanej ) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykle i uprzywilejowane Na mocy podjętej w dniu 04.06.2008 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA uchwały w sprawie podziału zysku spółki za 2007 rok w kwocie 47.310 tys. zł., Spółka w dniu 14 lipca 2008r. dokonała wypłaty dywidendy akcjonariuszom spółki w kwocie 33.250.000,00 zł., a kwotę 14.060.092,51 zł. pochodzącą z zysku ujęła w kapitale zapasowym spółki. 9. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone finansowe sprawozdanie kwartalne, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe spółki Znane Spółce zdarzenia mogące wpłynąć na wynik finansowy w okresie objętym sprawozdaniem zostały ujęte w niniejszym raporcie za 3 kwartał 2008r. Według wiedzy Spółki nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu , na który sporządzono skrócone sprawozdanie finansowe, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. 10. Informacje dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego W okresie 9 miesięcy 2008r. roku nastąpił spadek należności warunkowych o 293 tys. zł, a także spadek zobowiązań warunkowych o 23.020 tys. zł, w porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku obrotowego to jest na 31.12.2007r. Informacje te zawarte są w tabeli „ Pozycje pozabilansowe ” , załączonej pod Bilansem spółki PEKAES SA. 11. Dodatkowe noty finansowe do skróconego sprawozdania finansowego a) Zmiana stanu: rezerw RMK Biernych, odpisów aktualizacyjnych należności i aktywów finansowych oraz rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego w 3 kwartale 2008r. Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 17 PEKAES SA LP. Treść Wartość inwestycji w nieruchomośc i na skutek wyceny według wartości 1 godziwej Odpis aktualizujący wartość innych aktywów finansowych na skutek wyceny 2 bilansowej Odpis aktualizujący wartość 3 należności Rezerwa na koszty urlopów wypoczynkow 4 ych Rezerwa na koszty ZUS urlopów wypoczynkow 5 ych Rezerwa na 6 premie Rezerwa na odprawy emerytalne i 7 rentowe Rezerwa na usługi 8 audytorskie Rezery na koszty usług i 9 materiałów Rezerwy na sprawy sądowe i 10 pracownicze Rezerwy na odprawy dla 11 pracowników SUMA Zwiększenie przychodów Zwiększenie kosztów Zmniejszenie przychodów 13644 0 0 0 13644 752 0 0 0 752 4313 1026 0 0 3287 0 1539 0 1248 -291 0 305 0 255 -50 0 170 0 181 11 0 0 0 47 47 0 578 0 552 -26 0 43685 0 45776 2091 0 341 0 937 596 0 18709 52 47696 0 0 427 49423 375 20436 Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC Wpływ na wynik finansowy Zmniejszenie kosztów 18 PEKAES SA Odpisy i rezerwy wykorzystane za okres 01.01.2008r. do 30.09.2008r. lp. Treść Odpis na 1 należności Rezerwy na sprawy 2 sądownicze SUMA w tys. zł Kwota 5 056 632 5 688 b ) TABELA RUCHU ŚRODKÓW TRWAŁYCH za okres od 2008-01-01 do 2008-09-30 w tys. zł grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - przyjęcia ze środków trwałych w budowie - wyceny według wartości godziwej c) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaży - likwidacji - przeniesienia do nieruchomości inwestycyjnych d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - za okres bieżący - dot. sprzedanych środków trwałych - dot. zlikwidowanych środków trwałych - przeniesienia do nieruchomości inwestycyjnych g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu i) zwiększenia ( z tytułu) j) zmniejszenia ( z tytułu) k) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu l) wartość netto środków trwałych na koniec okresu Rzeczowe aktywa trwałe w budowie na koniec okresu Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na koniec okresu budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu Środki trwałe, razem 5 478 167 920 21 686 5 295 402 324 36 790 76 713 120 37 699 76 713 120 18 259 1 584 12 909 36 790 70 268 49 389 4 12 20 875 36 790 1 024 201 945 Inne środki trwałe 49 389 49 389 4 1 024 18 255 1 584 41 244 149 737 20 815 152 556 5 403 369 755 57 233 -3 313 4 470 16 029 745 2 121 156 583 -37 397 11 385 -48 782 4 224 236 248 234 069 -39 729 18 224 -48 782 -2 41 244 41 244 -2 -7 781 -1 376 53 920 16 774 95 817 4 041 142 9 95 959 4 050 -12 -9 169 119 186 4 460 194 340 33 370 943 175 415 1 153 1 304 33 370 2 096 176 719 c) Segmenty Poniżej prezentowane są przychody, koszty, aktywa i pasywa w ramach segmentów branżowych i geograficznych za okres 3 kwartałów 2008 roku oraz za okres 3 kwartałów 2007 roku. SEGMENTY BRANŻOWE 30.09.2008 Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 19 PEKAES SA Spedycja i logistyka Wyniki finansowe segmentów branżowych w okresie od 01.01.2008 do 30.09.2008 Przychody ogółem Sprzedaż na zewnątrz Pozostałe przychody operacyjne Koszty segmentu (z minusem) Pozostałe koszty operacyjne (z minusem) Wynik segmentu Zysk z działalności operacyjnej (zgodnie z RZiS) Przychody finansowe (zgodnie z RZiS) Koszty finansowe (zgodnie z RZiS z minusem) Zysk przed opodatkowaniem (zgodnie z RZiS) Podatek dochodowy (zgodnie z RZiS z minusem) Zysk netto (zgodnie z RZiS) Pozostałe informacje dotyczące segmentów branżowych w okresie od 01.01.2008 do 30.09.2008 Aktywa ogółem Aktywa segmentu Aktywa nieprzypisane Pasywa ogółem Pasywa segmentu Pasywa nieprzypisane Nakłady inwestycyjne - rzeczowe aktywa trwałe - wartości niematerialne i prawne - nieruchomości inwestycyjne Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych Amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów 275 772 275 772 Dzierżawa 7 002 7 002 -307 300 -8 209 -31 528 -1 207 Towary i materiały Pozostała sprzedaż 16 16 3 272 3 272 Pozostałe wartości nieprzypisane do segmentów 27 578 313 640 286 062 27 578 27 578 -343 16 2 929 Razem -315 852 -4 648 22 930 -4 648 -6 860 -6 860 91 624 91 624 -87 272 -87 272 -2 508 -156 -156 -2 664 1 568 433 588 1 166 482 510 290 202 192 308 482 510 48 922 433 588 2 734 315 13 328 1 253 4 1 257 1 149 1 149 1 495 18 223 47 1 167 182 678 107 524 192 308 48 922 14 108 2 620 1 120 446 446 537 -5 391 Spedycja i logistyka Pozostałe wartości nieprzypisane do segmentów -4 854 SEGMENTY BRANŻOWE 31.03.2007 Wyniki finansowe segmentów branżowych w okresie od 01.01.2007 do 30.09.2007 Przychody ogółem Sprzedaż na zewnątrz Pozostałe przychody operacyjne Koszty segmentu (z minusem) 257 420 257 420 -288 826 Dzierżawa 7 672 7 672 -11 176 Towary i materiały Pozostała sprzedaż 0 0 0 Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 19 739 19 739 -2 418 Razem 4 442 289 273 284 831 4 442 4 442 0 -302 420 20 PEKAES SA Pozostałe koszty operacyjne (z minusem) Wynik segmentu Zysk z działalności operacyjnej (zgodnie z RZiS) Przychody finansowe (zgodnie z RZiS) Koszty finansowe (zgodnie z RZiS z minusem) Zysk przed opodatkowaniem (zgodnie z RZiS) Podatek dochodowy (zgodnie z RZiS z minusem) Zysk netto (zgodnie z RZiS) Pozostałe informacje dotyczące segmentów branżowych w okresie od 01.01.2007 do 30.09.2007 Aktywa ogółem Aktywa segmentu Aktywa nieprzypisane Pasywa ogółem Pasywa segmentu Pasywa nieprzypisane Nakłady inwestycyjne - rzeczowe aktywa trwałe - wartości niematerialne i prawne - nieruchomości inwestycyjne Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych Amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów -31 406 -3 504 0 17 321 -6 656 -2 214 -6 656 -19 803 -19 803 4 571 4 571 -737 -737 -15 969 -668 187 302 71 845 136 875 41 990 2 056 257 1 739 257 354 032 648 -668 -16 637 396 022 259 147 136 875 396 022 41 990 354 032 2 961 1 996 317 317 648 16 118 3 591 648 19 709 1 006 1 006 -52 -52 SEGMENTY GEOGRAFICZNE 30.09.2008 Kraje Unii Europejskiej Wyniki finansowe segmentów geograficznych w okresie od 01.01.2008 do 30.09.2008 Przychody ogółem Sprzedaż na zewnątrz Pozostałe przychody operacyjne Koszty segmentu (z minusem) Pozostałe koszty operacyjne (z minusem) Wynik segmentu Zysk z działalności operacyjnej (zgodnie z RziS) Przychody finansowe (zgodnie z RZiS) Koszty finansowe (zgodnie z RZiS z minusem) Zysk przed opodatkowaniem (zgodnie z RZiS) Podatek dochodowy (zgodnie z RZiS z minusem) Zysk netto (zgodnie z RZiS) Pozostałe informacje dotyczące segmentów geograficznych w okresie od 01.01.2008 do 30.09.2008 Aktywa ogółem Aktywa segmentu Aktywa nieprzypisane Pasywa ogółem Pasywa segmentu Pasywa nieprzypisane Nakłady inwestycyjne - rzeczowe aktywa trwałe - wartości niematerialne i prawne - nieruchomości inwestycyjne Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych 279 002 279 002 7 060 7 060 -310 493 -5 359 -31 491 1 701 27 578 27 578 -4 648 22 930 91 624 -87 272 -156 288 102 2 100 192 308 48 481 1 568 315 1 253 16 728 1 120 Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC Pozostałe kraje Pozostałe wartości nieprzypisane do segmentów 441 433 588 1 166 13 4 1 149 1 495 47 Razem 313 640 286 062 27 578 -315 852 -4 648 -6 860 -6 860 91 624 -87 272 -2 508 -156 -2 664 482 510 290 202 192 308 482 510 48 922 433 588 2 734 328 1 257 1 149 18 223 1 167 21 PEKAES SA Amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów 446 537 -5 391 446 -4 854 SEGMENTY GEOGRAFICZNE 30.09.2007 Kraje Unii Europejskiej Wyniki finansowe segmentów geograficznych w okresie od 01.01.2007 do 30.09.2007 Przychody ogółem Sprzedaż na zewnątrz Pozostałe przychody operacyjne Koszty segmentu (z minusem) Pozostałe koszty operacyjne (z minusem) Wynik segmentu Zysk z działalności operacyjnej (zgodnie z RziS) Przychody finansowe (zgodnie z RZiS) Koszty finansowe (zgodnie z RZiS z minusem) Zysk przed opodatkowaniem (zgodnie z RZiS) Podatek dochodowy (zgodnie z RZiS z minusem) Zysk netto (zgodnie z RZiS) Pozostałe informacje dotyczące segmentów geograficznych w okresie od 01.01.2007 do 30.09.2007 Aktywa ogółem Aktywa segmentu Aktywa nieprzypisane Pasywa ogółem Pasywa segmentu Pasywa nieprzypisane Nakłady inwestycyjne - rzeczowe aktywa trwałe - wartości niematerialne i prawne - nieruchomości inwestycyjne Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych Amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów Pozostałe kraje 276 288 276 288 8 543 8 543 -294 234 -8 186 -17 946 357 Pozostałe wartości nieprzypisane do segmentów 4 442 4 442 0 -6 656 -2 214 4 571 -737 -668 254 672 4 476 136 875 41 990 2 313 1 996 317 354 032 648 648 19 709 1 006 Razem 289 273 284 831 4 442 -302 420 -6 656 -19 803 -19 803 4 571 -737 -15 969 -668 -16 637 396 022 259 148 136 875 396 022 41 990 354 032 2 961 1 996 317 648 19 709 1 006 -52 -52 d) Obroty w ramach transakcji realizowanych przez PEKAES SA ze spółkami Grupy za okres 3 kwartałów 2008 roku przedstawiały się następująco: lp. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Nazwa spółki z Grupy PEKAES Transport SA Expolco Transped Sp. z o.o. PEKAES Service Słubice SA ATB Truck SA PEKAES Truck SA Inwestycja Siedmiogrodzka sp. z o.o. Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. De Point SA SUMA w tys. zł Łączne obroty narastająco za 3 kwartały 2008r. 293 83 31 342 1 646 49 95 294 17 781 150 190 239 Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 22 PEKAES SA 12. Opis organizacji Grupy podlegających konsolidacji kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek a) Organizacja Grupy kapitałowej Obszary działalności Spółek grupy: PEKAES SA - spółka dominująca, prowadząca działalność spedycyjną, logistyczną, transportową, PEKAES Transport SA - spółka zależna, zajmująca się rekrutacją i udostępnianiem pracowników ( wynajem kierowców dla PEKAES SA ), PEKAES Service Słubice SA - spółka zależna, której głównym zakresem działalności jest sprzedaż detaliczna paliwa, sprzedaż taboru ciężarowego, sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, działalność hotelarska oraz wykonująca usługi serwisowe dla pojazdów mechanicznych ( taboru ciężarowego ), PEKAES TRUCK SA w likwidacji - spółka zależna (poprzednio wykonująca działalność transportową), ATB TRUCK SA - spółka zależna, prowadzi działalność bieżnikowania, sprzedaży opon, sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, EXPOLCO Sp. z o.o. - spółka zależna, prowadzi działalność w zakresie spedycji morskiej, De Point SA - spółka zależna, prowadząca działalność deweloperską, Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. (poprzednia nazwa firmy Fokenia) - spółka zależna, prowadząca działalność deweloperską, Inwestycja Siedmiogrodzka Sp.z o.o. (poprzednia nazwa firmy Trans Business Center) Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 23 PEKAES SA spółka zależna deweloperską. od De Point SA, prowadząca działalność Jednostki Grupy PEKAES podlegające konsolidacji prezentuje poniższa tabela: L.p. Nazwa Spółki 1 2 3 4 5 6 7 8 Wysokość kapitału zakładowego wg stanu na dzień 30.09.2008 r. PEKAES TRANSPORT SA z siedzibą w Błoniu ATB TRUCK SA z siedzibą w Warszawie PEKAES TRUCK SA w likwidacji z siedzibą w Szczecinie PEKAES SERVICE SLUBICE SA z siedzibą w Słubicach EXPOLCO TRANSPED Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni De Point SA z siedzibą w Warszawie Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. . z siedzibą w Błoniu Udział PEKAES SA w% 28 577 717 99,42% 3 419 620 100,00% 2 057 890 98,07% 531 330 99,97% 161 500 85,45% 94 246 800 10 000 000 100,00% 100,00% udziału posiada Spółka De Point SA 100% 17 500 000 oraz jednostka stowarzyszona Spedycja Polska „Spedcont” Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Wg stanu na dzień 30.09.2008 roku PEKAES SA posiadała 47,07% udziału w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. z o.o. 13. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi Północ w Warszawie Sąd Gospodarczy IX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych z dnia 30 czerwca 2008 roku Sąd stwierdził o ukończeniu postępowania upadłościowego prowadzonego w odniesieniu do jednostki zależnej SERVIPOL SA w Warszawie. W uzasadnieniu Sąd stwierdził, że: upadłość SERVIPOL SA w Warszawie została ogłoszona 22 sierpnia 2002r. W toku czynności upadłościowych został ustalony i zlikwidowany cały majątek masy upadłości. W trakcie postępowania syndykowi udało się zgromadzić majątek masy upadłości w łącznej wysokości 12.637.188,45 zł. Syndyk sporządził i przedstawił Sędziemu-komisarzowi projekt listy wierzytelności. Postanowieniem Sędziego-komisarza z dnia 5 grudnia 2003r. lista wierzytelności została ustalona. Ponadto zostały ustalone cztery Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 24 PEKAES SA uzupełniające listy wierzytelności. Syndyk sporządził i przedstawił Sędziemu-komisarzowi ostateczny plan podziału funduszów masy upadłości. Plan został przedstawiony wierzycielom, następnie wobec braku zarzutów plan został zatwierdzony przez Sędziegokomisarza postanowieniem z dnia 25 czerwca 2008 r. . Syndyk wykonał w całości plan podziału funduszów masy upadłości. Wcześniej w toku postępowania upadłościowego syndyk zrealizował częściowy plan podziału. W wyniku realizacji planu podziału Syndyk zaspokoił I, II i III kategorię wierzycieli w 100%. Wierzyciele uznani w kategorii VI na liście wierzytelności zostali zaspokojeni w 48,11%. Między wierzycieli została rozdysponowana łączna kwota wysokości 12.039.050,86 zł.. Wszystkie czynności syndyka w toku całego postępowania, w tym także sprawozdania rachunkowe, zostały zatwierdzone przez sędziego-komisarza. Zgodnie z art. 217 prawa upadłościowego po wykonaniu planu ostatecznego podziału Sąd stwierdzi postanowieniem ukończenie postępowania upadłościowego. Mając zatem powyższe na uwadze, w oparciu o treść powołanego wyżej przepisu, skoro syndyk wykonał ostateczny planu podziału, Sąd stwierdził ukończenie postępowania upadłościowego SERVIPOL SA w Warszawie. W dniu 16 września 2008 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE SA z siedzibą w Słubicach, które podjęło uchwałę w sprawie zmiany firmy spółki „PEKAES SERVICE SŁUBICE SA” na „On Road Truck Services Spółka Akcyjna”. Powyższa zmiana nazwy firmy tej Spółki jest w trakcji rejestracji sądowej. W III kwartale 2008 roku Spółka PEKAES SA zakupiła od Akcjonariuszy osób fizycznych Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE SA 15 sztuk akcji (stanowiących 0,03% udziału w kapitale zakładowym ) za łączną kwotę 4,5 tys. zł (cena za 1 akcję 299,70 zł.) W wyniku nabycia w III kwartale 2008 roku przez PEKAES SA akcji tej Spółki od Akcjonariuszy osób fizycznych wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES SERVICE SLUBICE SA w okresie 30.06.2008 r. – 30.09.2008 r. wzrosła z 99,94% do 99,97% W III kwartale 2008 roku Spółka PEKAES SA zakupiła od Akcjonariuszy fizycznych Spółki PEKAES TRUCK SA 600 sztuk akcji (stanowiących 0,29% udziału w kapitale zakładowym) za łączną kwotę 11,9 tys. zł (cena za 1 akcję 19,80 zł.) W wyniku nabycia w III kwartale 2008 roku przez PEKAES SA akcji tej Spółki od akcjonariuszy osób fizycznych wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES TRUCK SA w okresie 30.06.2008 r. – 30.09.2008 r. wzrosła z 97,78% do 98,07%. Zgodnie z podjętą w dniu 18 grudnia 2007 roku uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES TRANSPORT SA, w tej Spółki prowadzona jest procedura przymusowego wykupu akcji na rzecz Spółki PEKAES SA od Akcjonariuszy mniejszościowych. PEKAES SA zamierza objąć 100% udziałów w spółkach zależnych. Powyższe zdarzenia są Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 25 PEKAES SA konsekwencją przyjętego planu uproszczenia planu struktury własnościowej w Grupie PEKAES. W dniu 14 października 2008 roku została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą „De Point Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305135, (dalej jako „De Point”) uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego De Point o kwotę 43.800.000,00 zł (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy złotych), to jest poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego De Point z kwoty 94.246.800,00 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych) do kwoty 138.046.800,00 zł (sto trzydzieści osiem milionów czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych), w drodze emisji akcji serii C oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C, przy czym wszystkie akcje serii C w liczbie 438.000 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy) przeznaczone zostały do objęcia przez PEKAES w zamian za wkłady niepieniężne w postaci: a) 35.000 (trzydziestu pięciu tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, stanowiących 100% (stuprocentowy) udział w kapitale zakładowym spółki pod firmą Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. z siedzibą w Błoniu, o wartości rynkowej 17.500.000,00 zł (siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) („Udziały”); b) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej zabudowane działki gruntu o numerach 57, 56/1 oraz 56/2, obręb ewidencyjny numer 4-07-10, o łącznej powierzchni wynoszącej 24.907 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Inowłodzkiej 5, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA3M/00156821/7 oraz prawa własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, o łącznej wartości rynkowej 19.100.000,00 zł (dziewiętnaście milionów sto tysięcy złotych) („Nieruchomość Inowłodzka”); c) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 50, obręb ewidencyjny numer 4-07-10, o powierzchni wynoszącej 9.584 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Annopol 5, dla której Sąd Rejonowy dla WarszawyMokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA3M/00164665/4 oraz prawa własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, o łącznej wartości rynkowej 7.200.000,00 zł (siedem milionów dwieście tysięcy złotych) („Nieruchomość Annopol”). Zgodnie z zawartą pomiędzy PEKAES oraz De Point w dniu 14 października 2008 roku umową objęcia akcji, PEKAES objął wszystkie akcje w podwyższanym kapitale zakładowym De Point tj. 438.000 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy) akcji serii C za cenę emisyjną równą wartości nominalnej obejmowanych akcji, oraz zobowiązał się pokryć je w zamian za ww. wkłady niepieniężne w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol. W związku z powyższym, w tym samym dniu, w wykonaniu zobowiązania do wniesienia ww. wkładów niepieniężnych przez PEKAES do De Point, pomiędzy PEKAES, jako akcjonariuszem, oraz De Point, jako spółką akcyjną, zostały zawarte następujące dwie umowy: 1. umowa przeniesienia Udziałów, której istotne warunki zostały wskazane powyżej, oraz 2. umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol i własności budynków, której istotne warunki zostały wskazane powyżej. Wartość ewidencyjna wniesionych przez PEKAES Udziałów, która zostanie wykazana w księgach rachunkowych De Point, wynosi 17.500.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 26 PEKAES SA pięćset tysięcy złotych). Wartość ewidencyjna wniesionego przez PEKAES wkładu niepieniężnego w postaci Nieruchomości Inowłodzka wynosi 19.100.000,00 zł (dziewiętnaście milionów sto tysięcy złotych). Wartość ewidencyjna wniesionego przez PEKAES wkładu niepieniężnego w postaci Nieruchomości Annopol wynosi 7.200.000,00 zł (siedem milionów dwieście tysięcy złotych). Wartość ewidencyjna objętych przez PEKAES akcji serii C w podwyższanym kapitale zakładowym De Point, która zostanie wykazana w księgach rachunkowych PEKAES, jest równa łącznej cenie emisyjnej tych akcji i wynosi 43.800.000,00 zł (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy złotych). Nabywcą wkładów niepieniężnych w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol jest spółka w 100% zależna od PEKAES tj. spółka „De Point Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem działalności spółki pod firmą „Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.”, której Udziałów dotyczy ww. umowa przeniesienia Udziałów, jest działalność deweloperska. Wniesienie Udziałów do De Point nie spowoduje zmiany przedmiotu działalności spółki pod firmą „Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.” PEKAES w ramach działań restrukturyzacyjnych w Grupie Kapitałowej PEKAES zamierza wyodrębnić działalność developerską tj. przenieść ją do celowej spółki zależnej, do której zostały wniesione między innymi udziały w spółce pod firmą Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W pierwszym etapie PEKAES założył spółkę akcyjną tj. De Point, w której objął wszystkie akcje. Akcje te zostały pokryte wkładem pieniężnym oraz wkładem niepieniężnym w postaci udziałów w spółce pod firmą Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol jest kolejnym etapem realizacji działań restrukturyzacyjnych i ma na celu umożliwienie pełnego podjęcia przez De Point działalności developerskiej zgodnie z przyjętą strategią Grupy Kapitałowej PEKAES na lata 2007-2009. Ze względu na specyfikę transakcji, objęte przez PEKAES akcje De Point oraz wkłady niepieniężne w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol wniesione przez PEKAES do De Point nie mają charakteru lokaty kapitałowej. Poza stosunkiem dominacji PEKAES wobec De Point oraz powiązaniami osobowymi pomiędzy PEKAES i De Point w organizacji polegającymi na tym, że (i) Prezes Zarządu PEKAES oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej PEKAES zostali powołani na Członków Rady Nadzorczej De Point SA, odpowiednio na Wiceprzewodniczącego oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie istnieją inne powiązania PEKAES oraz osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej PEKAES z De Point i osobami wchodzącymi w skład Zarządu De Point. 14. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz, wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Obowiązek ujawnienia stanowiska zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz nie dotyczy emitenta ani żadnego członka jego Grupy kapitałowej, ponieważ nie zostały opublikowane prognozy wyników finansowych za 2008r. Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 27 PEKAES SA 15. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Struktura akcjonariatu Spółki PEKAES SA na dzień przekazania jednostkowego raportu za III kwartał 2008 roku, tj. 24 października 2008 roku przedstawia się następująco: Poniższa tabela zawiera wskazanie akcjonariuszy PEKAES SA na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 4 czerwca 2008 roku oraz 8 sierpnia 2008 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów. Stan posiadania ( % ) udział Akcjonariusz AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa* sztuk akcji akcji w kapitale zakładowym ilość głosów ( % ) udziału liczby głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 19 424 218 58,42% 19 424 218 58,42% ING Otwarty Fundusz Emerytalny * 3 314 074 9,97% 3 314 074 9,97% PZU Asset Management SA w tym: PZU SA, PZU Życie SA 2 645 000 7,95% 2 645 000 7,95% Bank Gospodarstwa Krajowego ** 1 662 500 5,00% 1 662 500 5,00% Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM) *** 1 669 481 5,02% 1 669 481 5,02% Pozostali 4 534 727 13,64% 4 534 727 13,64% 33 250 000 100,00% 33 250 000 100,00% i PZU Fundusze Inwestycyjne * Kapitał zakładowy Spółki * ilość akcji posiadanych w dniu odbycia ZWZ, tj. w dniu 4.06.08 r. ** ilość akcji posiadanych w dniu odbycia ZWZ, tj. w dniu 4.06.08 r. oraz zgodnych z zawiadomieniem z dnia 17.12.07 r. *** w dniu 08.08.08 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM") o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,02% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki PEKAES SA w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM, w których mieszczą się portfele funduszy inwestycyjnych Pioneer. Zgodnie z w/w zawiadomieniem "PPIM" posiada 1.669.481 akcji Spółki PEKAES SA. Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 28 PEKAES SA 13,64% AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytow a* 5,02% ING Otw arty Fundusz Emerytalny * 5,00% PZU Asset Management SA w tym: PZU SA, PZU Życie SA i PZU Fundusze Inw estycyjne * 7,95% 9,97% 58,42% Bank Gospodarstw a Krajow ego ** Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM) *** Pozostali Po dniu 25 lipca 2008 roku tj. dniu przekazania ostatniego jednostkowego raportu za II kwartał 2008 roku zawierającego strukturę akcjonariatu PEKAES SA sporządzoną wg stanu na dzień 4 czerwca 2008 roku, Spółka w dniu 08 sierpnia 2008 roku otrzymała zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM") o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,02% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki PEKAES SA w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM, w których mieszczą się portfele funduszy inwestycyjnych Pioneer. Zgodnie z w/w zawiadomieniem "PPIM" posiada 1.669.481 akcji Spółki PEKAES SA. Od dnia 08 sierpnia 2008 roku tj. daty otrzymania ostatniego zawiadomienia o zmianie w strukturze akcjonariatu do momentu przekazania przedmiotowego raportu, to jest do dnia 24 października 2008 roku, według wiedzy Spółki nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji. 16. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich ( opcji ) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. W 3 kwartale 2008r. nie wystąpiły zdarzenia na mocy poniżej podjętych Uchwał: W dniu 19 października 2007 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej PEKAES SA, w wykonaniu § 2 Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r., podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu opcji menedżerskich w PEKAES SA. Program opcji menedżerskich został skierowany do członków Zarządu jednostki dominującej PEKAES SA, członków zarządów spółek zależnych oraz do kluczowych pracowników lub stałych współpracowników Grupy Kapitałowej PEKAES. Wyżej wymienione osoby, po spełnieniu się warunków przewidzianych w ww. uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r. oraz na zasadach określonych w przyjętym Regulaminie, uprawnione będą w okresie do dnia 31 grudnia 2010 r. do objęcia łącznie 1.194.000 obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 29 PEKAES SA L jednostki dominującej PEKAES SA. Warunkami przyznania puli opcji za 2007 rok były: pozostawanie przez osobę uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym z jednostką dominującą lub spółką zależną oraz spełnienie warunku ekonomicznego polegającego na osiągnięciu zysku EBITDA w 2007 roku na poziomie 30.000 tys. zł lub osiągnięciu całkowitej stopy zwrotu z akcji PEKAES wyższej od całkowitej stopy zwrotu z indeksu WIG w 2007 roku. Na dzień 24 października 2008 roku osoby zarządzające i nadzorujące PEKAES SA nie posiadały akcji oraz uprawnień do akcji PEKAES SA. 17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie : a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta - w 3 kwartale 2008r. nie wystąpiły. b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta - w 3 kwartale 2008r. nie wystąpiły. Spółka jest stroną szeregu postępowań sądowych: upadłościowych, egzekucyjne, gospodarczych, pracowniczych. Postępowania dotyczą głównie spraw pracowniczych i gospodarczych i nie mają istotnego wpływu na bieżącą działalność emitenta. Spółka na bieżąco tworzy odpisy aktualizujące na należności oraz rezerwy na zobowiązania sporne. Do istotnych spraw z punktu widzenia tematu oraz wartości przedmiotu sporu ( powyżej 100.000,- zł ) należą: - postępowanie z powództwa Express Polska Sp. z o.o. przeciwko PEKAES SA ( poprzednio sprawa przeciwko PEKAES Multi- Spedytor Sp. z o.o. ) zawisłe przed Sądem Krajowym w Itzehoe, Niemcy, gdzie przedmiotem sporu jest kwota w wysokości 264 500,00 EUR + odsetki, sygn. akt: 5 O 154/05. 29 kwietnia 2008 r. zapadł wyrok w I instancji, w którym spółka PEKAES co do zasady została uznana za podmiot odpowiedzialny za wyrządzoną szkodę. Na tym etapie nie zostały zasądzone żadne kwoty odszkodowania, jednakże PEKAES została w wyroku zobowiązana do pokrycia ewentualnego odszkodowania, które będzie musiał zapłacić Express Polska. Koszty sądowe zostały podzielone pomiędzy PEKAES i Express Polska w proporcji 64% (ok. 6-10 tyś EUR) do 36 %. Od w/w wyroku została złożona apelacja i czekamy na wyznaczenie terminu rozprawy apelacyjnej. - postępowanie upadłościowe Corrida SA prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi- Północ, IX Wydział Gospodarczy, sygn. akt: IX Gup 55/07, kwota uznanej wierzytelności PMS w kat. III to 100.482,91 zł, postępowanie jest w toku i wg syndyka nie jest jeszcze możliwe wskazanie terminu jego zakończenia; wierzytelności PEKAES nie zostały objęte planem podziału; - postępowanie karne prowadzone przeciwko Jolancie Górze przez Sąd Rejonowy dla Warszawy- Woli, III Wydział karny, sygn. akt: III K 152/06- wyrok z 24 kwietnia 2008 r., w którym orzeczono o obowiązku naprawienie szkody na rzecz PEKAES poprzez zapłatę Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 30 PEKAES SA kwoty w wysokości 164.836,36 zł, jest już prawomocny; na skutek otrzymanego przed egzekucyjnego wezwania do zapłaty, dłużniczka zobowiązała się do zapłaty, po uzyskaniu informacji od komornika w przedmiocie innych postępowań toczących się przeciwko dłużniczce, zostaną przedstawione rekomendacje, co do dalszego trybu postępowania; - postępowanie karne prowadzone przeciwko D. Zdrojewskiemu zawisłe przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Woli, IV Wydział Karny, sygn. akt: IVK 1260/06, pełnomocnik pokrzywdzonego złożył wniosek o orzeczenie obowiązku naprawienia szkody w wysokości 326.100,00 zł, postępowanie jest w toku; - postępowanie egzekucyjne z wniosku d. PEKAES Multi- Spedytor Sp. z o.o. ( obecnie PEKAES SA ) przeciwko M. Olech prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Wągrowcu pod sygn. akt: II KM 234/07, w którym wartość przedmiotu sporu wynosiła 137.835,54 zł. Na obecnym etapie postępowania kwota ta już uległa zmniejszeniu na skutek częściowych i regularnych wpłat dłużnika; postępowanie jest w toku; - postępowanie egzekucyjne z wniosku d. PEKAES Multi- Spedytor Sp. z o.o. ( obecnie PEKAES SA ) przeciwko Europejskie Centrum Transportu i Logistyki Robert Zaraziński, prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla WrocławiaFabrycznej, sygn. akt: KM 723/08, gdzie należność główna wynosi 153.243,72 zł, na obecnym etapie postępowanie egzekucyjne okazuje się bezskuteczne; - postępowanie egzekucyjne z wniosku d. PEKAES Multi- Spedytor Sp. z o.o. ( obecnie PEKAES SA ) przeciwko Maciejowi Makedońskiemu (prezes zarządu Eurotool Sp. z o.o.), prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Kołobrzegu, sygn. akt: AJ KM 598/08, z należnością główną opiewającą na kwotę w wysokości 112.243,21 zł, na obecnym etapie nie jest skuteczne; - postępowanie sądowe z powództwa d. Pekas Multi- Spedytor Sp. z o.o. ( obecnie PEKAES SA ) przeciwko Pawłowi Grobickiemu i Włodzimierzowi Kwiatkowskiemu- członkom zarządu spółki EKO-HURT RECYKLING Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o., prowadzone przez Sąd Okręgowy Warszawa- Praga w Warszawie, X Wydział Gospodarczy sygn. akt: X GNc 203/07, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota 164.585,00 zł; postępowanie jest w toku; - postępowanie sądowe z powództwa Pekas Multi- Spedytor Sp. z o.o. (obecnie PEKAES SA) przeciwko Rostisławowi Żownirczakowi, prezesowi zarządu Arm Projekt Sp. z o.o., toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, sygn. akt: XX GC 775/07, w którym spór toczy się o kwotę w wysokości 268.374,12 zł; dnia 21 lipca została doręczona odpowiedź Pozwanego na pozew, posterowanie jest w toku, a rozprawa została wyznaczona na dzień 4 grudnia 2008 r.; - postępowanie sądowe z powództwa Pekas Multi- Spedytor Sp. z o.o. (obecnie PEKAES SA) przeciwko K. Kazirodek, TU Compensa SA, toczące się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, sygn. akt: XX GC 139/06, wartość przedmiotu sporu to 517.954,24 zł; zapadł wyrok przeciwko K. Kazirodkowi, ale został zaskarżony, trwa ustalanie czy wyrok jest prawomocny w stosunku do K. Kazirodka, postępowanie trwa pomiędzy PEKAES a TU Compensa; Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 31 PEKAES SA - postępowanie sądowe z powództwa W. Kalinowskiego przeciwko PEKAES SA ( dawny PEKAES Multi- Spedytor Sp. z o.o. ) i Ergo Hestia SA, toczące się przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie, sygn. akt: IV C 977/06, wartość przedmiotu sporu to 150.000,00 zł; postępowanie jest w toku; - postępowanie egzekucyjne z wniosku PEKAES SA (d. PEKAES Multi- Spedytor Sp. z o.o.) przeciwko Target Transport i Spedycja Międzynarodowa Sp. z o.o., prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Tczewie, sygn. akt: KM 2328/08, w którym wartość roszczenia to kwota w wysokości 138 032,56 zł; postępowanie jest na tym etapie bezskuteczne; - postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko TEX Jacek Pruski, Marcin Piwoński s.c., zawisłe przed Sądem Okręgowym w Toruniu, wartość przedmiotu sporu to kwota w wysokości 109 624,32 zł; nakaz zapłaty został wydany 30 września 2008 r., a doręczony do Kancelarii 7 października 2008 r., nie jest jeszcze prawomocny, ale skontaktowali się z nami dłużnicy deklarując spłatę należności w ratach; 18. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji ( łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego ) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tysięcy EURO, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich łącznej oraz w odniesieniu do umowy o największej wartości, z przedstawieniem informacji o: a) podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji, c) przedmiocie transakcji, d) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków stosowanych dla danego typu umów, W 3 kwartale 2008 roku PEKAES SA nie zawarła z podmiotami powiązanymi transakcji o nietypowym charakterze, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego, wyrażona w złotych przekroczyła równowartość 500.000 EURO. 19. Inne informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: a) nazwy ( firmy ) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, c) okres, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 32 PEKAES SA d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki, W 3 kwartale 2008 roku spółki Grupy Kapitałowej PEKAES nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, które spowodowałyby, że łączna wartość udzielonych poręczeń i gwarancji wobec jednego podmiotu przekraczałaby 10% kapitałów własnych emitenta: 20. Informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta: W 3 kwartale 2008r. nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby bardzo istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz na możliwość realizacji zobowiązań przez emitenta. 21. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w pespektywie co najmniej kolejnego kwartału: Główne czynniki zewnętrze, które w istotny sposób mogą wpłynąć na osiągane wyniki przez PEKAES SA to przede wszystkim: • niestabilny, spadający kurs EUR i USD, • ciągły wzrost ropy na rynkach światowych a tym samym wzrost cen paliw, • rosnąca konkurencja wśród przewoźników, • pogarszająca się sytuacja w innych sektorach gospodarki (poprzez wzrost cen surowców i materiałów), które korzystają z usług przewoźników, firmy stosują plan obniżania kosztów w tym usług transportu, 22. Pozostałe informacje - Zarząd PEKAES SA otrzymał Postanowienie z dnia 30.06.2008r. Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi Północ IX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych, o stwierdzeniu ukończenia postępowania upadłościowego prowadzonego w odniesieniu do jednostki zależnej Servipol SA w Warszawie. Upadłość Servipolu SA w Warszawie została ogłoszona 22 sierpnia 2002r. W toku czynności upadłościowych ustalony i zlikwidowany został cały majątek masy upadłościowej. W trakcie postępowania Syndykowi udało się zgromadzić majątek masy upadłościowej w łącznej wysokości 12.637.188,45 zł . Po sporządzeniu i przedstawieniu przez Syndyka, Postanowieniem z dnia 25 czerwca 2008r. ostateczny plan podziału funduszów masy upadłościowej został zatwierdzony przez Sędziego komisarza. Syndyk wykonał w całości plan podziału funduszów masy upadłości. Zaspokoiło to - I, II, III kategorię wierzycieli w 100% . Wierzyciele w IV kategorii na liście wierzytelności zostali zaspokojeni w 48,11%. Pomiędzy wierzycieli rozdysponowano 12.039.050,86 zł Zgodnie z art. 217 prawa upadłościowego , po wykonaniu planu ostatecznego podziału postanowieniem z 30.06.2008r. Sąd stwierdził ukończenie postępowania upadłościowego Servipol SA w Warszawie. PEKAES SA odzyskał wierzytelności od spółki Servipol w łącznej kwocie 5.847.892,79 zł. - W dniu 04 lipca 2008 Zarząd PEKAES SA otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 33 PEKAES SA Warszawy Pragi Północ w Warszawie Sąd Gospodarczy IX Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych z dnia 30 czerwca 2008 roku o ukończeniu postępowania upadłościowego prowadzonego w odniesieniu do jednostki zależnej SERVIPOL SA w Warszawie. W uzasadnieniu Sąd stwierdził, że: upadłość SERVIPOL SA w Warszawie została ogłoszona 22 sierpnia 2002r. W toku czynności upadłościowych został ustalony i zlikwidowany cały majątek masy upadłości. W trakcie postępowania syndykowi udało się zgromadzić majątek masy upadłości w łącznej wysokości 12.637.188,45 zł. Syndyk sporządził i przedstawił Sędziemu-komisarzowi projekt listy wierzytelności. Postanowieniem Sędziego-komisarza z dnia 5 grudnia 2003r. lista wierzytelności została ustalona. Ponadto zostały ustalone cztery uzupełniające listy wierzytelności. Syndyk sporządził i przedstawił Sędziemu-komisarzowi ostateczny plan podziału funduszów masy upadłości. Plan został przedstawiony wierzycielom, następnie wobec braku zarzutów plan został zatwierdzony przez Sędziegokomisarza postanowieniem z dnia 25 czerwca 2008 r. . Syndyk wykonał w całości plan podziału funduszów masy upadłości. Wcześniej w toku postępowania upadłościowego syndyk zrealizował częściowy plan podziału. W wyniku realizacji planu podziału Syndyk zaspokoił I, II i III kategorię wierzycieli w 100%. Wierzyciele uznani w kategorii VI na liście wierzytelności zostali zaspokojeni w 48,11%. Między wierzycieli została rozdysponowana łączna kwota w wysokości 12.039.050,86 zł. Wszystkie czynności syndyka w toku całego postępowania, w tym także sprawozdania rachunkowe, zostały zatwierdzone przez sędziego-komisarza. ostatecznego Zgodnie z art. 217 prawa upadłościowego po wykonaniu planu podziału Sąd stwierdzi postanowieniem ukończenie postępowania upadłościowego. Mając zatem powyższe na uwadze, w oparciu o treść powołanego wyżej przepisu, skoro syndyk wykonał ostateczny planu podziału, Sąd stwierdził ukończenie postępowania upadłościowego SERVIPOL SA w Warszawie. Skutki księgowe powyższego zdarzenia zostały ujęte w księgach rachunkowych PEKAES SA w I półroczu 2008 roku. - W oparciu o postanowienia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA w dniu 14 lipca 2008 roku dokonano wypłaty dywidendy w kwocie 33.250 tys. zł z tytułu podziału zysku za 2007 rok. . - W dniu 02.10.2008r. została podpisana PEKAES SA a De Point SA umowa regulująca wystawienie weksla. Weksel został wystawiony przez spółkę De Point SA i zakupiony przez PEKAES SA za kwotę 2.500 tys. zł . Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 34 PEKAES SA - W dniu 08.08.2008 roku Spółka PEKAES SA otrzymała zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management SA o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,02% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki PEKAES SA w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem, w którym mieszczą się portfele funduszy inwestycyjnych Pioneer. - W dniu 03 września 2008 roku Zarząd PEKAES SA otrzymał powiadomienie od podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki PEKAES SA, tj. firmy HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., o fakcie, iż z dniem 25 sierpnia 2008 roku uległa zmianie jego nazwa na Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. - W dniu 16 września 2008 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE SA z siedzibą w Słubicach, które podjęło uchwałę w sprawie zmiany firmy spółki „PEKAES SERVICE SŁUBICE SA” na „On Road Truck Services Spółka Akcyjna”. Powyższa zmiana nazwy firmy tej Spółki jest w trakcji rejestracji sądowej. - W dniu 14 października 2008 roku została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą „De Point Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305135, (dalej jako „De Point”) uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego De Point o kwotę 43.800.000,00 zł (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy złotych), to jest poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego De Point z kwoty 94.246.800,00 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych) do kwoty 138.046.800,00 zł (sto trzydzieści osiem milionów czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych), w drodze emisji akcji serii C oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C, przy czym wszystkie akcje serii C w liczbie 438.000 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy) przeznaczone zostały do objęcia przez PEKAES w zamian za wkłady niepieniężne w postaci: d) 35.000 (trzydziestu pięciu tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, stanowiących 100% (stuprocentowy) udział w kapitale zakładowym spółki pod firmą Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. z siedzibą w Błoniu, o wartości rynkowej 17.500.000,00 zł (siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) („Udziały”); e) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej zabudowane działki gruntu o numerach 57, 56/1 oraz 56/2, obręb ewidencyjny numer 4-07-10, o łącznej powierzchni wynoszącej 24.907 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Inowłodzkiej 5, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA3M/00156821/7 oraz prawa własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, o łącznej wartości rynkowej 19.100.000,00 zł (dziewiętnaście milionów sto tysięcy złotych) („Nieruchomość Inowłodzka”); f) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 50, obręb ewidencyjny numer 4-07-10, o powierzchni wynoszącej 9.584 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Annopol 5, dla której Sąd Rejonowy dla WarszawyMokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA3M/00164665/4 oraz prawa własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, o Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 35 PEKAES SA łącznej wartości rynkowej 7.200.000,00 zł (siedem milionów dwieście tysięcy złotych) („Nieruchomość Annopol”). Zgodnie z zawartą pomiędzy PEKAES oraz De Point w dniu 14 października 2008 roku umową objęcia akcji, PEKAES objął wszystkie akcje w podwyższanym kapitale zakładowym De Point tj. 438.000 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy) akcji serii C za cenę emisyjną równą wartości nominalnej obejmowanych akcji, oraz zobowiązał się pokryć je w zamian za ww. wkłady niepieniężne w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol. W związku z powyższym, w tym samym dniu, w wykonaniu zobowiązania do wniesienia ww. wkładów niepieniężnych przez PEKAES do De Point, pomiędzy PEKAES, jako akcjonariuszem, oraz De Point, jako spółką akcyjną, zostały zawarte następujące dwie umowy: 3. umowa przeniesienia Udziałów, której istotne warunki zostały wskazane powyżej, oraz 4. umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol i własności budynków, której istotne warunki zostały wskazane powyżej. Wartość ewidencyjna wniesionych przez PEKAES Udziałów, która zostanie wykazana w księgach rachunkowych De Point, wynosi 17.500.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych). Wartość ewidencyjna wniesionego przez PEKAES wkładu niepieniężnego w postaci Nieruchomości Inowłodzka wynosi 19.100.000,00 zł (dziewiętnaście milionów sto tysięcy złotych). Wartość ewidencyjna wniesionego przez PEKAES wkładu niepieniężnego w postaci Nieruchomości Annopol wynosi 7.200.000,00 zł (siedem milionów dwieście tysięcy złotych). Wartość ewidencyjna objętych przez PEKAES akcji serii C w podwyższanym kapitale zakładowym De Point, która zostanie wykazana w księgach rachunkowych PEKAES, jest równa łącznej cenie emisyjnej tych akcji i wynosi 43.800.000,00 zł (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy złotych). Nabywcą wkładów niepieniężnych w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol jest spółka w 100% zależna od PEKAES tj. spółka „De Point Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem działalności spółki pod firmą „Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.”, której Udziałów dotyczy ww. umowa przeniesienia Udziałów, jest działalność deweloperska. Wniesienie Udziałów do De Point nie spowoduje zmiany przedmiotu działalności spółki pod firmą „Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.” PEKAES w ramach działań restrukturyzacyjnych w Grupie Kapitałowej PEKAES zamierza wyodrębnić działalność developerską tj. przenieść ją do celowej spółki zależnej, do której zostały wniesione między innymi udziały w spółce pod firmą Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W pierwszym etapie PEKAES założył spółkę akcyjną tj. De Point, w której objął wszystkie akcje. Akcje te zostały pokryte wkładem pieniężnym oraz wkładem niepieniężnym w postaci udziałów w spółce pod firmą Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol jest kolejnym etapem realizacji działań restrukturyzacyjnych i ma na celu umożliwienie pełnego podjęcia przez De Point działalności developerskiej zgodnie z przyjętą strategią Grupy Kapitałowej PEKAES na lata 2007-2009. Ze względu na specyfikę transakcji, objęte przez PEKAES akcje De Point oraz wkłady Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 36 PEKAES SA niepieniężne w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol wniesione przez PEKAES do De Point nie mają charakteru lokaty kapitałowej. Poza stosunkiem dominacji PEKAES wobec De Point oraz powiązaniami osobowymi pomiędzy PEKAES i De Point w organizacji polegającymi na tym, że (i) Prezes Zarządu PEKAES oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej PEKAES zostali powołani na Członków Rady Nadzorczej De Point SA, odpowiednio na Wiceprzewodniczącego oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie istnieją inne powiązania PEKAES oraz osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej PEKAES z De Point i osobami wchodzącymi w skład Zarządu De Point. Objęte przez PEKAES akcje serii C De Point spełniają kryterium uznania ich za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES. Wkłady niepieniężne w postaci Udziałów, Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol spełniają łącznie kryterium uznania ich za aktywo o znacznej wartości, gdyż ich łączna wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES, a ponadto Udziały wniesione przez PEKAES do De Point spełniają samodzielnie kryterium uznania ich za aktywa o znacznej wartości, gdyż stanowią 100% kapitału zakładowego spółki pod firmą „Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.” Kryterium uznania umowy przeniesienia Udziałów oraz umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Inowłodzka oraz Nieruchomości Annopol i własności budynków za znaczące jest łączna wartość tych umów, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES. Zarząd PEKAES SA Komisja Nadzoru Finansowego Global Reports LLC 37