Pobierz dokument - Getin Holding SA

GETIN Holding S.A.
ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław
tel. +48 71 797 77 77, faks +48 71 797 77 16
KRS 0000004335
Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS
Getin Noble Bank S.A. 07 1560 1108 0000 9060 0038 6802
NIP: 895-16-94-236
Wysokość kapitału zakładowego: 731 994 402 PLN (w pełni wpłacony)
www.getinholding.pl
(Raport bieżący nr 26/2012)
29.06.2012
Zawarcie Porozumienia określonego w art.
o ofercie publicznej
87 ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy
Spółka Getin Holding S.A. („Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 29 czerwca
2012 r. akcjonariusze TU Europa tj.: Emitent, Talanx International AG, spółka akcyjna
utworzona zgodnie z prawem niemieckim, z siedzibą w Hanowerze, Niemcy, pod
adresem HDI Platz 1, 30659 Hanower, Niemcy, wpisana do rejestru prowadzonego
przez sąd w Hanowerze („Talanx”) oraz Meiji Yasuda Life Insurance, towarzystwo
ubezpieczeń wzajemnych zarejestrowane zgodnie z prawem japońskim, z siedzibą w
Tokio pod adresem 1-1 Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, 100-0005 Tokio („Meiji
Yasuda") zawarły porozumienie (‘Porozumienie”) określone w art. 87 ust. 1 pkt 5)
i 6) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(„Ustawa o ofercie publicznej”) dotyczące Towarzystwa Ubezpieczeń Europa
Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („TU Europa").
Na podstawie Porozumienia strony uzgodniły m.in., iż: (i) strony podejmą wspólne
działania zmierzające do nabycia 517 980 akcji TU Europa, stanowiących 5,48%
głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa w drodze żądania od pozostałych
akcjonariuszy TU Europa sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji TU
Europa w trybie art. 82 Ustawy o ofercie publicznej („Przymusowy Wykup”); (ii)
Talanx zobowiązał się do głosowania za powołaniem jednego członka Rady
Nadzorczej TU Europa wskazanego przez Meiji Yasuda oraz jednego członka Rady
Nadzorczej TU Europa wskazanego przez Getin Holding na najbliższym walnym
zgromadzeniu TU Europa oraz każdorazowego głosowania na walnym zgromadzeniu
TU Europa w celu odwołania i/lub powołania członka lub członków Rady Nadzorczej
TU Europa uprzednio wskazanych przez Meiji Yasuda lub Getin Holding w przypadku
złożenia żądania zmian w Radzie Nadzorczej TU Europa odpowiednio przez Meiji
Yasuda lub Getin Holding; (iii) strony Porozumienia wspólnie zwołają walne
zgromadzenie TU Europa zgodnie z art. 91 ust. 5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej oraz
zagłosują za przywróceniem akcjom TU Europa formy dokumentu.
Strony Porozumienia wskazały Meiji Yasuda jako stronę Porozumienia zobowiązaną
do realizacji zobowiązań określonych w Rozdziale 4 (Znaczne pakiety akcji spółek
publicznych) Ustawy o ofercie publicznej, w tym do działania jako wykupujący w
ramach Przymusowego Wykupu, tj. nabycia wszystkich akcji TU Europa objętych
Przymusowym Wykupem.
Jako strony Porozumienia, Talanx, Meiji Yasuda oraz Getin Holding posiadają łącznie
8.932.020 akcji TU Europa stanowiących 94,52% akcji w kapitale zakładowym TU
Europa i uprawniających do wykonywania 8.932.020 głosów na walnym
zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 94,52% ogólnej liczby głosów w TU Europa.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej
i warunkach
wprowadzania
instrumentów
finansowych
do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ((t. j. Dz. U. Nr 185,
poz. 1439 z 2009 r. ze zmianami).