Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu za 9

ALMA MARKET SA
SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2011 ROKU
1. Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego
2. Informacje ogólne o spółkach grupy
- Kraków, 14 listopada 2011 roku -
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
1. Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego
Skonsolidowany raport kwartalny jest sporządzany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259).
Na podstawie §83 ust. 1 tego Rozporządzenia, ALMA MARKET SA, będąca jednostką dominującą Grupy
Kapitałowej, nie przekazuje odrębnego raportu kwartalnego, lecz zamieszcza w skonsolidowanych raportach
kwartalnych, kwartalną informację finansową (zawierającą skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania
finansowe) zgodnie z opublikowanym oświadczeniem o zamiarze stałego przekazywania skonsolidowanych
raportów kwartalnych zawierających kwartalną informację finansową.
Na całość skonsolidowanego raportu kwartalnego składają się :
1. Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego.
2. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
3. Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe).
Zasady przyjęte przy sporządzaniu
i kwartalnej informacji finansowej
kwartalnych
skonsolidowanych
sprawozdań
finansowych
Począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2005 r. grupa
kapitałowa ALMA MARKET SA sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie Rozporządzenia
nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości.
W związku z tym, że WZA ALMA MARKET SA, która jest spółką dominującą grupy, podjęło uchwałę
o sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez jednostki wchodzące w skład Grupy
Kapitałowej ALMA MARKET SA zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Spółki grupy
kapitałowej, w tym spółka dominująca grupy, na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
podjęły również decyzje o sporządzaniu swoich sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości.
W związku z powyższym ALMA MARKET SA kwartalne sprawozdania finansowe sporządza zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w kwartalnym skróconym
sprawozdaniu finansowym jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku (§87
ust. 5 tego rozporządzenia) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych.
Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera :
- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (skonsolidowany rachunek zysków i strat),
- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (skonsolidowany bilans),
- skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
- wybrane istotne noty objaśniające do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego,
sporządzone zgodnie z MSSF-ami (§83 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych)
Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe) zawiera:
- sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat),
- sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans),
- sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
- sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
- wybrane istotne noty objaśniające do jednostkowego kwartalnego sprawozdania finansowego,
sporządzone zgodnie z MSSF-ami (§83 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych).
Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i kwartalna informacja finansowa są przedstawiane
w polskich złotych, w związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są
transakcje (operacje gospodarcze) Grupy i jej jednostek.
Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o dokumentację konsolidacyjną
-1-
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
spółek grupy kapitałowej oraz cytowane przepisy prawa dotyczące spółek tworzących grupę kapitałową.
Dokumentację konsolidacyjną, spółki tworzące grupę kapitałową sporządzają w oparciu o prowadzone księgi
rachunkowe i dokumenty stanowiące podstawę dokonanych w nich zapisów, oraz wszelkie inne dokumenty
i informacje niezbędne do jej sporządzenia.
Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego
sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań.
2. Informacje ogólne o spółkach grupy
Spółka dominująca:
Spółka dominująca Grupy Kapitałowej ALMA MARKET SA rozpoczęła działalność 2 stycznia 1991 roku pod
nazwą F.H. „KrakChemia” SA w wyniku przekształcenia państwowego Przedsiębiorstwa Handlu Chemikaliami
„Chemia” w Krakowie.
Akt założycielski Spółki został sporządzony w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza
Pawła Błaszczyka w Warszawie w dniu 21 grudnia 1990 roku i zarejestrowany w Rep. A Nr X-2112/90. W dniu
22 czerwca 2001 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS
0000019474. W dniu 20 maja 2004 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał zmienioną nazwę spółki dominującej - ALMA
MARKET SA.
Firma spółki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
e-mail :
Alma Market Spółka Akcyjna
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 20
+48(12) 627 61 65
[email protected]
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)
Kapitał zakładowy w całości opłacony
Zarząd :
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
:
:
:
:
350511695
676-001-67-31
0000019474
5 560 990,00 zł
Rada Nadzorcza :
- Jerzy Mazgaj
Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Małgorzata Moska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
- Mariusz Wojdon
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
- Andrzej Wyrobiec
- Barbara Mazgaj
- Wojciech Mazgaj
- Gwidon Wójcik
- Ilona Malik
Podmioty zależne od ALMA MARKET SA:
1)
Krakchemia Spółka Akcyjna
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
tel.
fax.
Krakchemia Spółka Akcyjna
Kraków
30-832 Kraków, ul. Płk. Dąbka 10
+48(12) 652 20 00
+48(12) 652 20 01
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 357220430
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 945-19-23-562
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000217348
Akcjonariusze: 50% akcji spółki posiada ALMA MARKET SA i jest głównym akcjonariuszem, akcjonariusze
mniejszościowi to: Quercus TFI SA, który posiada 9,59% akcji, OFE PZU Złota Jesień, który posiada 9,5%
akcji i pozostali akcjonariusze mniejszościowi (posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów), którzy
posiadają 30,91% akcji
-2-
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
Kapitał zakładowy w całości opłacony: 10 000 000,00 zł
Dominujący segment działalności spółki: handel hurtowy
2)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
tel.
fax.
ALMA Development Sp. z o.o.
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 33
+48(12) 627 61 65
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120144246
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 945-204-65-48
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000246915
Udziałowcy: 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA
Kapitał zakładowy w całości opłacony: 8 000 000,00 zł
Dominujący segment działalności spółki: działalność wspomagająca spółki z grupy i inne podmioty
gospodarcze w zakresie obsługi nieruchomości i ich wynajmu, a także realizacji projektów developerskich.
3)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
tel. / fax.
Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska SA
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 22
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 140732281
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 527-252-37-89
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000390993
Akcjonariusze: 100% akcji spółki posiada ALMA MARKET SA
Kapitał zakładowy w całości opłacony: 8 000 000,00 zł
Dominujący segment działalności spółki: handel detaliczny i hurtowy artykułami spożywczymi marki własnej.
4)
Firma spółki:
Siedziba:
Adres:
tel.
fax.
Paradise Group Sp. z o.o.
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 62 20
+48(12) 627 62 19
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 357129510
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 676-21-41-050
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000050776
Udziałowcy: 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA
Kapitał zakładowy w całości opłacony: 5 000 000,00 zł
Dominujący segment działalności spółki: sprzedaż detaliczna i dystrybucja artykułów luksusowych.
5)
Firma spółki : AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba/adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
6)
Firma spółki : AM2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba/adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
7)
Firma spółki : Flor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba/adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
8)
Firma spółki : KRAKÓW 1 – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa
Siedziba/adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
-3-
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
9)
Firma spółki : TARNÓW – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa
Siedziba/adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
10)
Firma spółki : NOWY TARG – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa
Siedziba/adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
11)
Firma spółki : Kraków 2 - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
Siedziba/adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
12)
Firma spółki : Flor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
Siedziba/adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
-4-
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
INFORMACJE DODATKOWE
DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO
Informacje dodatkowe są częścią skonsolidowanego raportu kwartalnego sporządzoną w oparciu
o §87 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.
nr 33 poz. 259).
1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego i skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na euro.
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje
kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2011
w tys. EUR
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2010
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2011
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2010
1
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej
1 017 791
877 880
251 845
2
Zysk / strata operacyjny z działalności kontynuowanej
6 874
-809
1 701
-202
3
Zysk / strata przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej
-4 277
-11 014
-1 058
-2 752
4
Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej
Zysk / strata netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej
ALMA MARKET SA
-385
-10 585
-95
-2 644
-2 590
-12 009
-641
-3 000
-13 590
-8 292
-3 363
-2 072
5 524 726
5 428 990
5 524 726
5 428 990
-0,07
-1,95
-0,02
-0,49
-0,47
-2,21
-0,12
-0,55
2 258
5
219 323
6
Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej
7
Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)
8
Zysk / strata z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR)
9
Zysk / strata w danym okresie na 1 akcję przypisany akcjonariuszom jednostki
dominującej ALMA MARKET SA (w zł / w EUR)
10
Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej
21 050
9 040
5 209
11
Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej
-13 921
2 099
-3 445
524
12
Przepływy pieniężne netto z dz. finansowej
-25 644
-14 514
-6 345
-3 626
13
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie
-18 515
-3 375
-4 581
-843
Na dzień 30
września 2011
Na dzień 31
grudnia 2010
Na dzień 30
września 2011
Na dzień 31
grudnia 2010
14
Aktywa razem
759 855
776 575
172 256
196 090
15
Zobowiązania długoterminowe
172 912
194 756
39 198
49 177
16
Zobowiązania krótkoterminowe
318 061
304 198
72 103
76 812
17
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom spółki dominującej
ALMA MARKET SA
Kapitał zakładowy
268 882
277 621
60 954
70 101
238 661
249 605
54 103
63 027
5 561
5 429
1 261
1 371
48,35
51,14
10,96
12,91
42,92
45,98
9,73
11,61
18
19
20
21
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR)
Wartość księgowa na 1 akcję przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej
ALMA MARKET SA (w zł / w EUR)
Pozycje od 1 do 6 i od 8 do 13 (ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych) obliczono wg
kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za
9 miesięcy 2011 roku wyniósł: 1 EUR= 4,0413 PLN, a za 9 miesięcy 2010 roku wyniósł: 1 EUR = 4,0027 PLN.
Pozycje od 14 do 21 (sprawozdanie z sytuacji finansowej) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.09.2011 roku,
który wynosił: 1 EUR = 4,4112 PLN i na 31.12.2010 roku który wynosił: 1 EUR = 3,9603 PLN.
Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona
liczba akcji w danym okresie.
Zysk w danym okresie na 1 akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA = zysk netto przypadający
akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.
Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / liczba akcji na dzień bilansowy
Wartość księgowa na 1 akcję przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej ALMA MARKET SA = Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom spółki dominującej ALMA MARKET SA / liczba akcji na dzień bilansowy.
-5-
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje
kwartalnego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2011
w tys. EUR
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2010
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2011
Okres
od 1 stycznia
do 30 września
2010
1
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej
589 469
551 350
145 860
137 745
2
Zysk / strata operacyjna z działalności kontynuowanej
593
-6 491
147
-1 622
3
Zysk / strata przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej
-8 050
-14 524
-1 992
-3 629
4
Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej
-2 703
-13 957
-669
-3 487
5
Całkowite dochody
6
Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)
7
Zysk / strata z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR)
8
Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej
9
Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej
10
11
-13 661
-30 954
-3 380
-7 733
5 524 726
5 428 990
5 524 726
5 428 990
-0,49
-2,57
-0,12
-0,64
3 202
8 874
792
2 217
-8 042
-8 346
-1 990
-2 085
Przepływy pieniężne netto z dz. finansowej
-18 702
-7 198
-4 628
-1 798
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie
-23 542
-6 670
-5 825
-1 666
Na dzień 30
września 2011
Na dzień 30
września 2010
Na dzień 30
września 2011
Na dzień 30
września 2010
12
Aktywa razem
555 760
572 174
125 988
144 477
13
Zobowiązania długoterminowe
118 873
135 224
26 948
34 145
14
Zobowiązania krótkoterminowe
231 760
220 808
52 539
55 755
15
Kapitał własny
205 127
216 142
46 501
54 577
16
Kapitał zakładowy
5 561
5 429
1 261
1 371
17
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR)
36,89
39,81
8,36
10,05
Pozycje od 1 do 5 i od 7 do 11 (ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych) obliczono wg
kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za
9 miesięcy 2011 roku wyniósł: 1 EUR=4,0413 PLN, a za 9 miesięcy 2010 roku wyniósł: 1 EUR =4,0027 PLN.
Pozycje od 12 do 17 (sprawozdanie z sytuacji finansowej) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego 30.09.2011 roku,
który wynosił: 1 EUR = 4,4112 PLN i na 31.12.2010 roku który wynosił: 1 EUR = 3,9603 PLN.
Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona
liczba akcji w danym okresie.
Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / liczba akcji na dzień bilansowy.
2. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis
ewentualnych zmian w strukturze grupy.
Grupę kapitałową tworzy trzynaście podmiotów z czego osiem podmiotów jest spółkami celowymi, które
w swoim założeniu uczestniczą w zarządzaniu projektami nieruchomościowymi spółek Grupy.
1) Alma Market SA, która jest podmiotem dominującym grupy,
2) Krakchemia SA - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 50% akcji i głosów na WZA,
3) Alma Development Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów,
4) Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska SA - podmiot zależny grupy, w której ALMA MARKET SA
posiada 100% akcji,
5) Paradise Group Sp. z o.o. – podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów,
6) AM1 Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów,
7) AM2 Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów,
8) Flor Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów,
9) Kraków1 – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy w którym Alma
Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% wkładów, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada 0,5%
wkładów,
10) Tarnów - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy w którym Alma
Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% wkładów, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada
0,5% wkładów,
11) Nowy Targ - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy w którym Alma
-6-
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% wkładów, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada
0,5% wkładów,
12) Kraków2 – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy w którym Alma
Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% wkładów, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada
0,5% wkładów,
13) Flor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy w którym Alma Market S.A.
(Komandytariusz) posiada 99,5% wkładów, a Flor Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada 0,5% wkładów.
Wszystkie wyżej wymienione podmioty podlegają konsolidacji metodą pełną przez Alma Market SA, która jest
spółką dominującą grupy.
ALMA MARKET SA akceptuje strategię działania firm zależnych, jak też kontroluje realizację założonej
strategii. Posiada również wpływ na organizację Grupy w zakresie prawnym, ekonomiczno-finansowym,
rachunkowości i sprawozdawczości oraz obowiązków informacyjnych.
Bieżąca realizacja założonej strategii działania firm zależnych oraz ich kontrola jest realizowana poprzez
bezpośredni udział w jej organach nadzorczych oraz w zarządzie przez osoby będące jednocześnie
zarządzającymi w ALMA MARKET SA.
Przedmiotem działalności grupy kapitałowej jest handel detaliczny i hurtowy oraz wynajem powierzchni.
Podstawowym segmentem działalności spółki dominującej ALMA MARKET SA jest handel detaliczny
artykułami typu FMCG, spółki zależnej Krakchemia SA - handel hurtowy, spółki zależnej ALMA Development
Sp. z o.o. - wynajem nieruchomości, spółki zależnej Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska SA - handel
detaliczny i hurtowy artykułami żywnościowymi marki własnej, natomiast spółki zależnej Paradise Group Sp.
z o.o. - handel detaliczny odzieżą luksusową.
Spółki zależne AM1 Sp. z o.o., AM2 Sp. z o.o., Flor Sp. z o.o., Kraków1-AM1 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k., Tarnów-AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz Nowy TargAM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., Kraków2-AM1 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k., oraz Flor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. są spółkami celowymi,
których zadaniem jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami oraz zarządzanie projektami
nieruchomościowymi spółek Grupy.
Różne segmenty handlu, w których działalność prowadzą spółki grupy powoduje, że dane skonsolidowane
grupy w stosunku do danych „jednostkowych”, prezentowanych w sprawozdaniu finansowym przez ALMA
MARKET SA, mają odmienny charakter. Decydują o tym nie uwzględniane w jednostkowym sprawozdaniu
finansowym obroty spółek zależnych, wielkość aktywów, zobowiązań, a także kapitałów własnych należących
do akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej Krakchemia SA, które to łącznie mają istotny wpływ na
skonsolidowany wyniki netto grupy kapitałowej i jej płynność finansową.
3. Wskazanie skutków zmian w strukturze spółki dominującej, w tym w wyniku połączenia jednostek
gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w strukturze spółki dominującej, które miałyby wpływ na
działalność grupy kapitałowej lub spółki dominującej.
4. Stanowisko zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok,
w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym raporcie kwartalnym.
Zarząd ALMA MARKET SA nie publikował prognoz wyników na 2011 rok.
-7-
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ALMA MARKET SA na dzień przekazania
skonsolidowanego raportu kwartalnego, oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji
ALMA MARKET SA w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu okresowego
zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami.
Liczba głosów na WZA
Liczba akcji
Akcjonariusze
stan na
30.08.2011 r.
Zmiana w %
stan na
14.11.2011 r.
Jerzy Mazgaj
1 567 800
0,00%
1 567 800
IPOPEMA 2 FIZAN
1 144 000
0,00%
OFE PZU „Złota Jesień”
745 000
Pioneer FIO
Pozostali posiadający poniżej 5%
ogólnej liczby głosów
Ogólna liczba akcji spółki
i głosów z nimi związanych
Struktura na
dzień
14.11.2011 r.
Struktura na
dzień
14.11.2011 r.
stan na
30.08.2011 r.
Zmiana w %
stan na
14.11.2011 r.
28,19%
3 797 004
0,00%
3 797 004
47,70%
1 144 000
20,57%
1 144 000
0,00%
1 144 000
14,37%
9,06%
812 477
14,61%
745 000
9,06%
812 477
10,21%
398 669
0,00%
398 669
7,17%
398 669
0,00%
398 669
5,01%
1 705 521
-3,96%
1 638 044
29,46%
1 876 317
-3,60%
1 808 840
22,72%
5 560 990
0,00%
5 560 990
100,00%
7 960 990
0,00%
7 960 990
100,00%
6. Zestawienie stanu posiadania akcji ALMA MARKET SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące ALMA MARKET SA na dzień przekazania skonsolidowanego raportu
kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
raportu okresowego, zgodnie z posiadanymi przez ALMA MARKET SA informacjami.
Liczba głosów na WZA
Liczba akcji
Akcjonariusze – osoby
zarządzające i nadzorujące
stan na
30.08.2011 r.
Zmiana w %
stan na
14.11.2011 r.
Struktura na
dzień
14.11.2011 r.
stan na
30.08.2011 r.
Zmiana w %
stan na
14.11.2011 r.
Struktura na
dzień
14.11.2011 r.
Osoby zarządzające
Jerzy Mazgaj
Mariusz Wojdon
Małgorzata Moska
1 567 800
89 600
19 800
0,00%
0,00%
0,00%
1 567 800
89 600
19 800
28,19%
1,61%
0,36%
3 797 004
89 600
19 800
0,00%
0,00%
0,00%
3 797 004
89 600
19 800
47,70%
1,13%
0,25%
Osoby nadzorujące
Barbara Mazgaj
Wojciech Mazgaj
399
4
0,00%
0,00%
399
4
0,01%
0,00%
1 995
20
0,00%
0,00%
1 995
20
0,03%
0,00%
W dniu 25 lipca 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALMA MARKET SA podjęło uchwałę
o zmianie wysokości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na
okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN każda poprzez emisję nie więcej niż 200.000 akcji. Uchwała
przewiduje zaoferowanie bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G
Alma Market SA w ramach Programu Motywacyjnego w latach 2009 - 2011.
Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2009 r. ustaliło cenę emisyjną w wysokości 19 zł za jedną akcję, po
której to cenie akcje serii G mogą być nabywane pod warunkiem spełnienia warunków rynkowych Programu
Motywacyjnego.
Działając na podstawie paragrafu 2 ustępu 5 uchwały nr 30/06/2008 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki
w dniu 25 lipca 2008 r. w grudniu 2009 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę ustalającą Regulamin Programu
Motywacyjnego, w którym zostały ustalone jego szczegółowe warunki.
Opis Programu motywacyjnego został zaprezentowany między innymi w Skróconym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za 9 miesięcy 2011 roku, jak też w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej
Alma Market SA za 2010 rok.
W marcu 2011 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału objęte zostały 132.000 akcji serii G przez
osoby uprawnione uczestniczące w programie motywacyjnym. W dniu 5 kwietnia 2011 roku Sąd Rejonowy dla
Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu
zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki w związku z wydaniem przez Spółkę 132.000 akcji serii G
w ramach procedury warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
28 kwietnia 2011 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych podjął uchwalę o rejestracji
akcji, a w dniu 18 maja 2011 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę
o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego oraz wprowadzeniu ich z dniem 20 maja 2011 roku w trybie
zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.
-8-
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
Wśród osób uprawnionych i uczestniczących w programie motywacyjnym, które opłaciły i objęły akcje były
osoby zarządzające Alma Market SA. Jerzy Mazgaj - Prezes Zarządu objął 52 800 akcji serii G, Małgorzata
Moska – Wiceprezes Zarządu objęła 19 800 akcji serii G, Mariusz Wojdon – Wiceprezes Zarządu objął 39 600
akcji serii G.
Osoby te zgodnie z warunkami programu uprawnione są do objęcia w ramach niezrealizowanej jeszcze transzy
programu motywacyjnego następujących ilości warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji
serii G Alma Market SA : Jerzy Mazgaj, Prezes Zarządu - 27 200, Małgorzata Moska, Wiceprezes Zarządu 10 200, Mariusz Wojdon, Wiceprezes Zarządu - 20 400.
7. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
a) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań
albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA.
b) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące
zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów
własnych ALMA MARKET SA.
8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiązanymi, jeżeli łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku
roku obrotowego miała istotne znaczenie i jeżeli zostały one zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
W okresie od początku 2011 roku podmioty grupy kapitałowej ALMA MARKET SA nie zawierały jednej lub
wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo i łącznie byłyby istotne oraz nie byłyby
transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki nie
wynikałyby z bieżącej działalności operacyjnej spółek grupy.
Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi jest publikowane w notach objaśniających do jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu,
jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych emitenta.
W prezentowanym okresie, podmioty grupy kapitałowej ALMA MARKET SA nie udzielały poręczeń kredytu
lub pożyczki, ani też nie udzielały gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, tak że łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiłaby równowartość co najmniej
10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA.
10. Inne informacje, które zdaniem spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian w grupie kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.
Plany inwestycyjne spółki dominującej Alma Market SA na 2011 rok zakładały otwarcie czterech nowych
obiektów handlowych. W sierpniu bieżącego roku otwarty został jeden obiekt w Warszawie, we wrześniu
w Szczecinie, a w październiku po jednym w Warszawie i w Krakowie. Tym samym plany związane
z otwarciem nowych Delikatesów ALMA w 2011 zostały zrealizowane.
Aktualnie, w oparciu o wynikające z warunków umownych odroczone terminy płatności, Spółka dominująca
Alma Market SA realizuje płatności za zobowiązania związane z realizacją tych inwestycji. Część nakładów
inwestycyjnych sfinansowana już została środkami przyznanymi w ramach podpisanej wcześniej umowy
kredytu inwestycyjnego w PKO BP SA, oraz środkami własnymi. Pozostałą jeszcze do pokrycia część
nakładów Spółka planuje sfinansować w ramach środków własnych oraz kapitału odsetkowego, których
ostateczna wartość szacowana jest na około 23 mln złotych.
Z uwagi na systematyczny przyrost sprzedaży internetowej, oraz istniejący znaczny potencjał rozwoju tego
rynku, Alma Market SA zakłada dalsze powiększanie tego kanału dystrybucji i sukcesywny przyrost wolumenu
obrotów. Szacuje się, że w 2011 roku przychody ze sprzedaży internetowej wyniosą około 50 mln zł.
Ze względu na wysokie obroty realizowane przez ten kanał dystrybucji w regionie warszawskim, Spółka
dominująca w październiku 2011 roku otworzyła Centrum Dystrybucyjno – Magazynowe Alma24 w Warszawie
-9-
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
do obsługi sprzedaży internetowej w aglomeracji warszawskiej.
Spółka przewiduje również w innych miastach sukcesywny rozwój sieci e-delikatesów w oparciu o istniejącą
bazę obiektów handlowych.
Na dzień sporządzenia informacji Alma Market S.A. prowadzi sprzedaż za pośrednictwem kanału
internetowego www.alma24.pl w Krakowie, Warszawie, Katowicach, Trójmieście, Wrocławiu, Łodzi, Nowym
Targu, Poznaniu, Bydgoszczy, Częstochowie, Lublinie oraz okolicach tych miast.
W celu zabezpieczenia płynności finansowej, spółka dominująca posiada kredyty w rachunku bieżącym
i krótkoterminowe kredyty obrotowe. Polityka zarządzania majątkiem obrotowym na bieżąco dostosowywana
jest do zmieniającej się sytuacji rynkowej, co ma decydujący wpływ na utrzymywanie płynności finansowej,
a również w sposób pośredni na kształtowanie się wyników finansowych.
Spółka zależna Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska SA w trakcie trzeciego kwartału bieżącego roku
otwarła trzy nowe obiekty handlowe usytuowane w Rzeszowie, Opolu i Szczecinie. Ponadto stoiska
Krakowskiego Kredensu zostały uruchomione w nowych czterech Delikatesach ALMA.
Obecnie spółka ta posiada 37 własnych obiektów handlowych zlokalizowanych w aglomeracji warszawskiej,
Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Gdańsku, Poznaniu, Zakopanem, Zabrzu, Bielsku-Białej, Toruniu,
Szczecinie, Gliwicach, Rzeszowie i Opolu, które oferują markę własną towarów o nazwie „KRAKOWSKI
KREDENS”. Spółka ta rozwija sieć swoich małych sklepów (w granicach 40m2 - 80m2) w galeriach
handlowych i innych prestiżowych lokalizacjach. Jednocześnie spółka ta zaopatruje Delikatesy ALMA
w produkty marki „KRAKOWSKI KREDENS”.
Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska SA z racji charakteru swojej działalności nie jest narażona na istotne
ryzyko z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Sprzedaż kierowana jest głównie do klientów
detalicznych i odbywa się za gotówkę lub przy wykorzystaniu kart płatniczych. Sprzedaż hurtowa towarów
dokonywana jest na rzecz ALMA MARKET S.A oraz klientów o odpowiedniej historii spłat zobowiązań,
którzy dodatkowo są później stale monitorowani. Zakłada się utrzymywanie w spółce odpowiedniego poziomu
środków płynnych dzięki finansowaniu w ramach posiadanych własnych środków finansowych i udzielonych
już spółce kredytów.
W perspektywie kolejnych kwartałów nie wyklucza się zbycia przez spółkę zależną Alma Development Sp.
z o.o. części posiadanych przez nią nieruchomości, celem uzyskania dodatkowych środków finansowych.
Alma Development Sp. z o.o. funkcjonuje jako spółka nieruchomościowa grupy Alma Market SA.
Z uwagi na niestabilne perspektywy rozwoju gospodarki światowej i obawy o nawrót recesji, spółka zależna
Paradise Group Sp. z o.o. funkcjonująca na rynku dóbr luksusowych prowadzić będzie bardzo ostrożne
działania w zakresie rozwoju sieci handlowej. Ewentualne otwarcie nowego obiektu uzależnione jest zarówno
od prognoz co do stabilizacji ożywienia gospodarczego, jak również możliwości pozyskania atrakcyjnej
lokalizacji pod wynajem dla prowadzenia tej działalności. Spółka nie wyklucza również wycofania się ze
sprzedaży nierentownych marek.
Krakchemia SA, której akcje są notowane na GPW w Warszawie publikuje własne raporty okresowe, w których
to raportach opisana jest sytuacja i plany tej spółki.
Krakchemia SA prowadzi ekspansyjną politykę rozwoju własnej krajowej sieci dystrybucyjnej. Minimalizując
ryzyko związane z prowadzoną działalnością, spółka kładzie nacisk na wnikliwy monitoring spływu należności
i ich windykację. Spółka również ubezpiecza należności w Towarzystwie Ubezpieczeń Euler Hermes SA.
Krakchemia SA dokonuje zakupu towarów w imporcie jak i w transakcjach nabyć wewnątrzunijnych
z przeznaczeniem do bieżącego obrotu handlowego. Transakcje te są wyeksponowane na ryzyko kursów
walutowych. Informacje finansowe dotyczące powyższych zobowiązań handlowych oraz ich ujęcie rachunkowe
Krakchemia SA prezentuje w sprawozdaniach finansowych. W III kwartale 2011 roku Krakchemia SA łącznie
w trzech bankach zawarła transakcje forward na łączna kwotę 16,9 mln zł.
Poza stosowanymi przez Krakchemię transakcjami zabezpieczającymi przed ryzykiem walutowym, żadna inna
spółka wchodząca w skład grupy kapitałowej ALMA MARKET SA nie była w 2011 roku oraz nie jest obecnie
stroną kontraktu walutowego opartego o pochodne instrumenty finansowe.
Powstała pod koniec ubiegłego roku spółka zależna Flor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowa w pespektywie 2011 roku i kolejnych lat przewiduje realizację inwestycji budowy 13-to
kondygnacyjnego budynku biurowego z częściowym przeznaczeniem również na wynajem powierzchni
biurowych dla spółek grupy kapitałowej. Prowadzone są również rozmowy o sprzedaży już na tym etapie
posiadanej nieruchomości gruntowej przez tą spółkę wraz z projektami i dokumentacją do spółki zewnętrznej
developerskiej, która zajmie się wówczas realizacją budowy biurowca i komercjalizacją niewynajętej przez
spółki grupy powierzchni biurowej. W każdym jednak przypadku po realizacji budowy biurowca, przewiduje
- 10 -
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
się jego sprzedaż do zewnętrznej instytucji typu fundusz kapitałowy, a celem dla spółki zależnej Flor Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest pozyskanie środków finansowych ze sprzedaży posiadanego
projektu nieruchomościowego i w konsekwencji przeznaczenie tych środków na działalność inwestycyjną grupy
kapitałowej.
Spółka zależna Nowy Targ - AM 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa podjęła
decyzję o sprzedaży posiadanej przez siebie nieruchomości w Nowym Targu. Przygotowany został plan
sprzedaży oraz przeprowadzono odpowiednie badania nieruchomości przed jej sprzedażą. Nieruchomość ta
powinna zostać sprzedana w stosunkowo krótkim czasie po ustaleniu ostatecznych warunków transakcji.
Sprzedaż nieruchomości nie zmieni jej przeznaczenia i dalej Alma Market SA będzie prowadzić w obiekcie
znajdującym się na niej Delikatesy Alma. Celem sprzedaży nieruchomości przez spółkę zależną Nowy Targ AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest pozyskanie środków finansowych i ich przeznaczenie
na działalność inwestycyjną i operacyjną grupy kapitałowej.
Zarząd spółki dominującej ocenia pozytywnie dotychczasową realizację przyjętej strategii rozwoju spółek
Grupy. W perspektywie 2011 roku, spółki Grupy prowadzą politykę zrównoważonego rozwoju oraz
kontynuowane są działania dalszej poprawy efektywności funkcjonowania i wewnętrznej konsolidacji zasobów
celem dalszego rozwoju w kolejnych latach. Jednak skala tego rozwoju uzależniona będzie od sytuacji
makroekonomicznej kraju i związanej z nią wielkości dochodów rozporządzalnych konsumentów.
Spółka dominującą Alma Market SA nie wyklucza również, że celem realizacji dalszego rozwoju, sprzeda lub
zrefinansuje inne swoje aktywa.
Spółka dominująca nie wyklucza także inwestycji kapitałowych, które mogłyby mieć znaczący udział
w realizowanych inwestycjach, a byłyby związane z rozwojem grupy kapitałowej lub wzrostem zysku.
Ewentualne inwestycje kapitałowe zwiększyłyby planowane nakłady inwestycyjne, natomiast ich ewentualne
finansowanie będzie zależne od charakteru takich inwestycji.
Zarząd Alma Market SA nie wyklucza również podjęcia decyzji o sprzedaży akcji lub udziałów niektórych
spółek grupy kapitałowej, w tym nie działającej w segmencie handlu detalicznego spółki zależnej Krakchemia
SA.
11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i grupę
kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
Na poziom wyników Grupy Kapitałowej w ostatnim kwartale 2011 roku, decydujący wpływ będzie mieć przede
wszystkim wielkość sprzedaży zrealizowanej przez obiekty handlowe spółki dominującej, oraz przez spółki
Grupy kapitałowej.
Zgodnie z występującą w handlu detalicznym sezonowością, IV kwartał roku będzie dla spółek z Grupy,
prowadzących działalność w tym właśnie segmencie rynku, najlepszym kwartałem roku zarówno pod względem
wielkości sprzedaży, jak i realizowanej marży. Wyniki operacyjne IV kwartału powinny znacząco wpłynąć na
poprawę wyników tych spółek oraz całej Grupy Kapitałowej.
W okresie trzech kwartałów 2011 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego Spółka dominująca
zwiększyła przychody ze sprzedaży o 7%. Pozytywnie na wynik brutto po III kwartale bieżącego roku wpłynęła
poprawa wskaźnika marży brutto o 1,3% w stosunku do jego wartości w porównywalnym okresie roku
poprzedniego. Wzrost ten spowodował wygenerowanie dodatkowych 7,3 mln zł zysku brutto.
Przyrost wartości tego wskaźnika jest efektem ustawicznie prowadzonych działań w kierunku poprawy
warunków handlowych oraz stymulacji zmian w zakresie struktury asortymentowej sprzedawanych produktów
w kierunku zwiększenia udziału sprzedaży towarów generujących wyższe marże handlowe.
Utrzymanie trendu wzrostowego w zakresie wielkości sprzedaży przy jednocześnie wyższej wartości wskaźnika
marży brutto, w perspektywie kolejnych kwartałów, będzie pozytywnie wpływać na wielkość
wypracowywanego przez Spółkę dominującą zysku brutto.
W okresie trzech kwartałów 2011 roku spółka zależna Krakchemia SA odnotowała dobre wyniki ze sprzedaży
granulatów tworzyw sztucznych i folii opakowaniowych. Na początku tego okresu trwał proces wzrostu cen
granulatów tworzyw sztucznych, co stwarzało dogodne warunki sprzedaży zarówno pod względem realizacji
wyniku na sprzedaży, jak i wysokiego popytu. W późniejszym okresie odnotowano generalne tendencje
spadkowe cen granulatów tworzyw sztucznych obejmujące okresowe fazy spadkowe i wzrostowe. W IV
kwartale czynniki rynkowe wskazują na utrzymanie się tendencji spadkowych cen oraz realizowanie przez
producentów i dystrybutorów rocznych planowanych wolumenów sprzedaży. Sytuacja ta będzie miała
bezpośredni wpływ na wynik finansowy spółki zależnej Krakchemia SA poprzez wielkość sprzedaży,
realizowaną marżę i stan zapasów.
- 11 -
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
I półrocze 2011 roku zamknęło się dla Krakchemia SA dobrą dynamiką sprzedaży folii opakowaniowych,
natomiast w III kwartale nastąpił spadek popytu i sprzedaży. W IV kwartale przewidywane jest zachowanie
tendencji spadkowych cen folii. Biorąc jednak pod uwagę wysoki kurs EUR-o kompensujący tendencje
spadkowe cen folii na rynku polskim, należy spodziewać się wzrostu tendencji popytowych oraz sprzedaży
w stosunku do III kwartału. W związku z wysokim zapotrzebowaniem na folie cięte pod specjalne zamówienia,
Krakchemia SA podjęła kroki związane z zakupem trzeciej maszyny do cięcia wzdłużnego folii. Zakończenie
planowanej inwestycji powinno nastąpić pod koniec I kwartału 2012 roku.
Na wyniki zrealizowane przez spółkę zależną Paradise Group Sp. z o.o. w ostatnim kwartale 2011 roku, zgodnie
z występującą w branży odzieżowej sezonowością sprzedaży, istotny wpływ będzie miało powodzenie
sprzedaży kolekcji jesienno-zimowej.
Na wyniki finansowe grupy kapitałowej, zarówno na poziomie konsolidacji, jak i wyników jednostkowych
w szczególności spółek działających w segmencie sprzedaży detalicznej, w ostatnim kwartale roku mającym
kluczowy wpływ na wyniki roczne, będą mieć nastroje konsumenckie i wielkość budżetów gospodarstw
domowych przeznaczanych na wydatki świąteczne, jak również ogólna wielkość popytu na dobra
konsumpcyjne w perspektywie całego kwartału.
Istotne wpływ na pozycje kosztowe spółek grupy będzie mieć również kształtowanie się kursów wymiany
EURO/PLN, gdyż spółki grupy posiadają denominowane w EURO systematyczne płatności za najem lokali
handlowych oraz dokonują zakupu waluty pod zobowiązania handlowe z tytułu zakupu towarów.
12. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w III kwartale 2011 roku i do
sporządzenia niniejszej informacji wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
- w lipcu 2011 roku spółka dominująca Alma Market SA podpisała umowę najmu lokalu w aglomeracji
warszawskiej, z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy,
- w dniu 11 lipca 2011 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej Alma Market SA dokonała wyboru firmy
Kancelaria Biegłych Rewidentów „Konto” Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania
sprawozdań finansowych, z którym ma zostać zawarta umowa o dokonanie badania i przeglądu sprawozdań
finansowych spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2011 rok.
- w okresie od sierpnia do października 2011 roku Alma Market SA uruchomiła cztery nowe obiekty handlowe,
dwa w Warszawie i po jednym w Krakowie i Szczecinie. Aktualnie spółka posiada 33 obiekty handlowe pod
marką Alma Delikatesy,
- w październiku 2011 roku spółka dominująca Alma Market SA otwarła Centrum Dystrybucyjno-Magazynowe
Alma24 w Warszawie,
- w październiku 2011 roku spółka zależna Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska SA otwarła 3 sklepy
w centrach handlowych zlokalizowanych w Rzeszowie, Opolu i Szczecinie i obecnie posiada 37 obiektów.
- w listopadzie 2011 roku spółka dominująca Alma Market SA podpisała umowę najmu lokalu w Warszawie,
z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy,
- w dniu 09 listopada 2011 roku spółka dominująca Alma Market SA zawarła z BRE Bank SA umowę kredytu
inwestycyjnego o wartości 15,9 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie oraz refinansowanie nakładów
inwestycyjnych w nowootwartych obiektach handlowych.
13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe
W trakcie trzech kwartałów 2011 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, zarówno spółka
dominująca Alma Market SA, jak i cała grupa kapitałowa osiągnęły wzrost przychodów ze sprzedaży.
Wszystkie spółki z Grupy kapitałowej odnotowały dodatnią dynamikę sprzedaży, w efekcie czego
skonsolidowane przychody ze sprzedaży wzrosły o 16%. Najwyższy zarówno procentowy, jak i nominalny
przyrost sprzedaży uzyskała spółka zależna Krakchemia SA.
Na wzrost sprzedaży spółki dominującej Alma Market SA wpłynęły w głównej mierze obiekty handlowe
otwarte po roku 2008, będące jeszcze w fazie wysokiej dynamiki wzrostowej. Część z tych obiektów
- 12 -
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
w dalszym ciągu negatywnie oddziałuje na wyniki operacyjne spółki dominującej. Spółka traktuje to jednak
jako naturalny proces rozwoju biznesowego placówek handlowych. Okres osiągania rentowności operacyjnej
przez poszczególne jednostki, zależny jest od specyficznych warunków otoczenia rynkowego każdego
z obiektów. Skala niekorzystnego oddziaływania na wyniki finansowe obiektów będących w fazie
„dochodzenia” do rentowności operacyjnej sukcesywnie ulega zmniejszeniu, co obrazuje zdecydowana poprawa
wyników operacyjnych spółki osiągniętych w ciągu 9 m-cy bieżącego roku w stosunku do analogicznego okresu
roku ubiegłego, po wyłączeniu przychodów z tytułu wypłaconego udziału w zysku przez spółki zależne.
W obiektach, które jeszcze przynoszą stratę operacyjną prowadzone są cały czas intensywne działania mające
na celu stymulację sprzedaży i poprawę rentowności. Okres ostatniego kwartału roku, zgodnie z występującą
w Spółce dominującej sezonowością jest najlepszym kwartałem w roku pod względem osiąganych obrotów,
dlatego też wyniki z działalności operacyjnej za ten kwartał powinny mieć istotny pozytywny wpływ na wyniki
finansowe Spółki.
Spadek cen akcji spółki Vistula Group SA, nabytych przez Alma Market SA w latach 2008-2009 i notowanych
na GPW, jaki miał miejsce w okresie od ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, odzwierciedlany jest
bezpośrednio w aktywach i kapitałach własnych spółki dominującej i jej grupy kapitałowej. Nie mając jednak
wpływu na bieżące wyniki finansowe netto, wpłynął na zmniejszenie w/w pozycji bilansowych.
Pozytywny wpływ na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej po III kwartałach 2011 roku miały spółki
zależne Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska SA oraz Krakchemia SA , które w porównaniu do
analogicznego okresu roku ubiegłego odnotowały wysoką dynamikę przyrostu sprzedaży.
Niekorzystne oddziaływanie na wynik skonsolidowany po III kwartałach miała spółka zależna Paradise Group
Sp. z o.o.
Po wyłączeniu transakcji ze spółką dominującą, wyniki spółek zależnych Alma Development Sp. z .o.o.,
Kraków 1 - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Tarnów - AM1 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k. i Nowy Targ - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. mają w zasadzie
neutralny wpływ na wyniki skonsolidowane grupy kapitałowej. Z kolei wypłacone w I i II kwartale br zyski
z udziałów do Alma Market SA przez Kraków 1 – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.,
Tarnów - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Nowy Targ - AM1 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k., w łącznej wysokości 4,8 mln zł miały pozytywny wpływ na wynik jednostkowy
spółki dominującej.
Ponadto decyzja o przeznaczeniu do sprzedaży nieruchomości w Nowym Targu przez spółkę zależną Nowy
Targ - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i wynikające z tego przekwalifikowanie poprawiło
nieco wynik skonsolidowany netto grupy, a ostateczna sprzedaż tej nieruchomości może wpłynąć jeszcze
dodatkowo pozytywnie na zysk grupy kapitałowej. Ponadto w wyniku takiej transakcji grupa kapitałowa
pozyska środki finansowe.
Poza wyżej wymienionymi, nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze,
które miałyby istotny wpływ na osiągnięte skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe.
14. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie
Okres trzeciego kwartału roku kalendarzowego charakteryzuje się w spółce dominującej oraz w spółce zależnej
Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska SA relatywnie niskim poziomem sprzedaży w stosunku do sprzedaży
realizowanej w całym roku, co wynika ze spadku poziomu sprzedaży w okresie wakacyjnym.
Działalność prowadzona przez Paradise Group Sp. z o.o. z uwagi na jej charakter podlega silnym wahaniom
sezonowym. W III kwartale każdego roku wyniki sprzedaży w jej sieci handlowej kształtują się poniżej
średniej. Jednocześnie z uwagi na prowadzone wyprzedaże kolekcji wiosenno-letniej, poziom realizowanej
marży jest relatywnie niski.
W pozostałych spółkach grupy sezonowość działalności nie występuje, co w przypadku Alma Development Sp.
z o.o., Kraków 1 – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Tarnów – AM1 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k. i Nowy Targ – AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wynika ze
stabilności przychodów determinowanych przez umowy najmu, a w przypadku Krakchemia S.A. nieznacznym
udziałem asortymentu podlegającego wahaniom sezonowym w sprzedaży ogółem.
15. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych
Mając na uwadze, iż praca kluczowej kadry menedżerskiej i kluczowych osób Spółki (lub grupy kapitałowej
Alma Market SA) będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji, działając w interesie Spółki, w celu
- 13 -
ALMA MARKET SA – III KWARTAŁ 2011 ROKU – Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego
wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych osób ze Spółką (lub grupą kapitałową
Alma Market SA), Walne Zgromadzenie w dniu 25 lipca 2008 roku podjęło uchwałę o zaoferowaniu
powyższym osobom bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma
Market SA (Program Motywacyjny).
Uchwała przewiduje zaoferowanie bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji
serii G Alma Market SA w ramach Programu Motywacyjnego w latach 2009 - 2011.
Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2009 r. ustaliło cenę emisyjną w wysokości 19 zł za jedną akcję, po
której to cenie akcje serii G będą mogły być nabywane pod warunkiem spełnienia warunków rynkowych
Programu Motywacyjnego. Działając na podstawie paragrafu 2 ustępu 5 uchwały nr 30/06/2008 podjętej przez
Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 lipca 2008 r. w grudniu 2009 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę
ustalającą Regulamin Programu Motywacyjnego, w którym zostały ustalone jego szczegółowe warunki.
Opis Programu motywacyjnego został zaprezentowany między innymi w Skróconym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za 9 miesięcy 2011 roku, jak też w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej
Alma Market SA za 2010 rok.
Objęcie części akcji w ramach Programu motywacyjnego opisano powyżej w treści niniejszej Informacji
dodatkowej do skonsolidowanego raportu kwartalnego.
16. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki dominującej Alma Market SA podjęło uchwałę o przeznaczeniu
całości zysku netto za rok obrotowy 2010 w wysokości 3 130 tys. zł na kapitał zapasowy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki zależnej Krakchemia SA przeznaczyło cały zysk netto za rok
obrotowy 2010 w kwocie 5 118 tys. zł na kapitał zapasowy.
Zysk w spółkach Kraków 1 - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Nowy Targ – AM1 Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Tarnów - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.,
uchwałami wspólników przeznaczony został do podziału pomiędzy wspólników, zgodnie z ich wkładami
wynikającymi z umów tych spółek.
Pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Alma Market SA nie wypłacały dywidendy za 2010
rok.
17. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport kwartalny, nie ujęte
w skonsolidowanym i jednostkowym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący
sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe grupy kapitałowej i jednostkowe wyniki
finansowe ALMA MARKET SA.
Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, oprócz opisanych
wcześniej, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe grupy
kapitałowej i jednostkowe wyniki finansowe ALMA MARKET SA.
18. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły
od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Od zakończenia ostatniego roku nastąpiły zmiany zobowiązań warunkowych grupy kapitałowej. Zestawienie
wartości zobowiązań warunkowych przedstawiono w notach do sprawozdań finansowych.
Kraków, 14 listopada 2011 roku
Zarząd ALMA MARKET SA
....................................
Małgorzata Moska
Wiceprezes Zarządu
Dyrektor Handlowy
- 14 -
..................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarządu
Dyrektor Zarządzający
..................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarządu
Dyrektor Generalny