wyświetl

Transkrypt

wyświetl

GRUPA KAPITAŁOWA PGF S.A.
Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone według MSSF
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
K O M I S J A N AD Z O R U F I N AN S O W E G O
Skonsolidowany raport kwartalny QS IV/ 2007
SKONSOLIDOWANY BILANS
AKTYWA
I. AKTYWA TRWAŁE
1. Wartość firmy
2. Wartości niematerialne
3. Rzeczowe aktywa trwałe
4. Nieruchomości inwestycyjne
5. Inwestycje rozliczane metodą praw własności
6. Aktywa finansowe długoterminowe
7. Należności długoterminowe
8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
9. Pozostałe aktywa trwałe
II. AKTYWA OBROTOWE
1. Zapasy
2. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
3. Aktywa finansowe krótkoterminowe
4. Należności krótkoterminowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności z tytułu podatku dochodowego
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
6. Pozostałe aktywa obrotowe
Aktywa razem
Koniec okresu
31/12/2007
Koniec
poprzedniego roku
31/12/2006
560 046
355 280
316 671
155 550
29 622
28 906
176 694
148 334
842
1 192
1 079
859
17 181
11 171
574
588
17 344
8 678
39
2
1 390 109
1 135 130
598 391
549 096
24 260
1 482
120 241
62 054
518 808
467 335
516 950
466 832
1 858
503
124 042
52 200
4 367
2 963
1 950 155
1 490 410
1
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
PASYWA
I. KAPITAŁ WŁASNY RAZEM
1. Kapitał własny podmiotu dominującego
1.1 Kapitał zakładowy
1.2 Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
1.3 Kapitał zapasowy
1.4 Kapitał z aktualizacji wyceny
1.5 Akcje własne
1.6 Kapitał pozostały - rezerwowy
1.7 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
1.8. Niepodzielony wynik finansowy
- zysk (strata) z lat ubiegłych
- zysk (strata) netto
2. Kapitały mniejszościowe
II . ZOBOWIĄZANIA I POZOSTAŁE PASYWA DŁUGOTERMINOWE
1. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
1.1 Zobowiązania finansowe
1.2 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1.3 Rezerwy długoterminowe
2. Pozostałe pasywa długoterminowe
III. ZOBOWIĄZANIA I POZOSTAŁE PASYWA
KRÓTKOTERMINOWE
1. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
1.1 Zobowiązania finansowe
1.2 Rezerwy krótkoterminowe
1.3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
1.4 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
2. Pozostałe pasywa krótkoterminowe
Pasywa razem
Koniec okresu
31/12/2007
Koniec
poprzedniego roku
31/12/2006
356 501
291 249
286 401
246 734
25 521
25 504
272 250
(399)
19 230
(5 451)
(288)
234 309
9 257
-
(24 750)
(22 048)
(99 318)
(84 569)
74 568
62 521
70 100
44 515
603 221
157 165
601 560
155 867
579 404
133 837
11 319
13 313
10 837
8 717
1 661
1 298
990 433
1 041 996
979 165
1 034 175
50 940
170 225
4 730
5 187
910 961
856 335
12 534
2 428
11 268
7 821
1 950 155
1 490 410
2
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
4 kwartał 2007
okres
od 01/10/2007
do 31/12/2007
4 kwartał 2007
narastająco okres
od 01/01/2007
do 31/12/2007
4 kwartał 2006
okres
od 01/10/2006
do 31/12/2006
4 kwartał 2006
narastająco okres
od 01/01/2006
do 31/12/2006
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży
1 211 514
4 410 252
1 020 351
4 007 621
Koszt własny sprzedaży
(3 587 138)
(1 078 076)
(3 951 615)
(907 531)
Zysk (strata) ze sprzedaży
133 438
458 637
112 820
420 483
Koszty sprzedaży
(82 879)
(297 410)
(69 543)
(264 044)
Koszty ogólnego zarządu
(36 460)
(97 771)
(25 909)
(82 394)
18 742
29 583
13 611
13 056
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
stowarzyszonych
(31)
220
69
(85)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
32 810
93 259
31 048
87 016
622
1 699
85
358
7 560
23 724
5 037
20 894
(11 234)
(29 904)
(6 534)
(26 990)
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne
netto
Zysk (strata) z inwestycji
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto
29 758
88 778
29 636
81 278
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
(3 999)
(14 647)
(6 546)
(18 287)
25 759
74 131
23 090
62 991
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Strata netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto ogółem
-
-
-
-
25 759
74 131
23 090
62 991
26 376
74 568
23 313
62 521
(617)
(437)
(223)
470
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominujacego
Akcjonariuszom mniejszościowym
Zysk za okres sprawozdawczy
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji
zwykłych
Działalność kontynuowana
74 568
62 521
12 588 240
12 450 967
12 588 240
12 450 967
5,92
5,02
5,92
5,02
Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy / rozwodniony
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy / rozwodniony
3
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Koniec okresu
31/12/2007
Koniec okresu
porównywalnego
31/12/2006
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (metoda
pośrednia)
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem
II. Korekty razem
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych
metodą praw własności
2. Amortyzacja
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu zapasów
6. Zmiana stanu należności
7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów
8. Zapłacony podatek dochodowy
9. Inne korekty netto
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/- II) - metoda
pośrednia
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Z aktywów finansowych, w tym:
- zbycie aktywów finansowych
- spłata udzielonych pożyczek
- odsetki
3. Inne wpływy inwestycyjne netto
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki
3. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszości
4. Inne wydatki inwestycyjne netto
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I - II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki, emisja dłużnych papierów wartościowych
II. Wydatki
1. Nabycie akcji własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Spłaty kredytów i pożyczek, wykup dłużnych papierów wartościowych
4. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
88 778
81 278
(22 977)
37 339
(220)
85
20 638
21 338
(38)
13 211
13 375
(25 536)
(15 074)
3 811
(33 745)
39 744
(1 161)
(58 825)
69 995
(16 662)
(18 218)
900
744
65 801
118 617
233 769
143 620
65 797
88 741
168 617
54 859
79 353
6 100
82 490
45 317
6 774
3 442
(645)
20
(499 878)
(120 141)
(63 351)
(30 234)
(425 856)
(87 141)
(277 721)
(4 312)
(148 135)
(82 829)
-
-
(10 671)
(2 766)
(266 109)
23 479
631 154
275 677
77 540
4
553 614
275 673
(358 057)
(404 158)
(399)
-
(30 219)
(29 854)
(300 245)
(351 757)
(3 674)
(5 005)
4
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
5. Odsetki
6. Inne wydatki finansowe netto
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I - II)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III +/-B.III +/- C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)
(23 520)
-
(17 528)
(14)
273 097
(128 481)
72 789
13 615
72 789
13 615
(947)
-
52 200
38 585
124 989
52 200
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Koniec okresu
31/12/2007
A. KAPITAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
I. Kapitał własny na początek okresu
I.a. Kapitał własny na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
1.1. Zmiany kapitału zakładowego
a) zwiększenia (z tytułu)
- emisji akcji
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu
2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy
- emisji akcji
b) zmniejszenia (z tytułu)
- opłacenie kapitału
2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu
3. Kapitał zapasowy na początek okresu
2.1. Zmiany kapitału zapasowego
- z podziału zysku
- pokrycia straty
3.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu
4. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
4.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
5. Akcje własne na początek okresu
5a. Akcje własne na początek okresu, po uzgodnieniu danych
porównywalnych
5.1. Zmiany akcji własnych
- nabycie akcji własnych
5.2. Akcje własne na koniec okresu
6. Kapitał pozostały-rezerwowy na początek okresu
Koniec okresu
porównywalnego
31/12/2006
246 734
213 335
246 734
213 335
25 504
25 216
17
288
17
288
17
288
25 521
25 504
(288)
-
288
(288)
-
(288)
-
(288)
(288)
-
(288)
-
-
(288)
234 309
198 182
37 941
36 127
39 304
36 127
39 304
36 127
1 363
1 363
272 250
234 309
-
-
-
-
-
-
-
-
(399)
-
(399)
-
(399)
(399)
-
9 257
8 513
5
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
6.1. Zmiany kapitału pozostałego-rezerwowego
- opcje menadżerskie
- z podziału zysku
6.2. Kapitał pozostały-rezerwowy na koniec okresu
7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych na
początek okresu
7.1. Zmiany różnic kursowych z przeliczenia jednostek podporządkowanych
- różnice kursowe z konsolidacji
7.2. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych na
koniec okresu
8. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych na początek okresu
8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
8.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
- wypłata dywidend
- przeniesienie na kapitał zapasowy
- przeniesienie na kapitał rezerwowy
8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
- straty mniejszości rozliczone z kapitałem Grupy
- inne
- pokrycie straty
8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
8.8. Wynik netto bieżącego okresu
a) zysk netto
8.9 Niepodzielony wynik finansowy na koniec okresu
II. Kapitał własny jednostki dominującej na koniec okresu
III. Kapitał własny jednostki dominującej, po uwzględnieniu
proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)
B. KAPITAŁ MNIEJSZOŚCI
I. Kapitał mniejszości na początek okresu
a) zwiększenia
- zysk za rok bieżący
- włączenie do konsolidacji spółek na dzień nabycia
- straty mniejszości rozliczone z kapitałem Grupy
- emisja akcji i udziałów
b) zmniejszenia
- zmiany w udziałach
- spadek kapitałów w wyniku emisji udziałów
- strata za rok bieżący
- opcja sprzedaży w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych
- włączenie do konsolidacji spółek na dzień nabycia
II. Kapitał mniejszości na koniec okresu
C. KAPITAŁ WŁASNY
9 973
744
9 973
744
966
744
9 007
-
19 230
9 257
-
-
(5 451)
-
(5 451)
-
(5 451)
-
(5 451)
-
(22 048)
(18 576)
78 530
65 981
78 530
65 981
78 530
65 981
30 219
29 854
39 304
36 127
9 007
-
-
100 578
84 557
100 578
84 557
103
12
11
12
92
1 363
-
1 363
-
99 318
84 569
(99 318)
(84 569)
74 568
62 521
74 568
62 521
(24 750)
(22 048)
286 401
246 734
-
-
44 515
44 042
80 590
482
10 327
11
470
12
70 252
55 005
9
3 682
-
485
-
437
-
50 401
-
-
9
70 100
44 515
356 501
291 249
6
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2007 ROKU
1. Informacje ogólne
Polska Grupa Farmaceutyczna Spółka Akcyjna (jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej) została utworzona
29.11.1994 roku pod nazwą MEDICINES S.A. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Łodzi z dnia 30.11.1998
roku Sygn. Akt XXI Nr rej H 2384/98 zmieniono nazwę firmy na Polska Grupa Farmaceutyczna Spółka
Akcyjna. Siedzibą podmiotu dominującego jest miasto Łódź ul. Zbąszyńska 3.
PGF S.A. prowadzi działalność na terytorium Polski, na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, w oparciu o
wpis do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 49482 w Sądzie Rejonowym w Łodzi XX Wydział Krajowego
Rejestru Sądowego.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest obrót towarowy środkami farmaceutycznymi,
kosmetycznymi, parafarmaceutykami w hurtowniach oraz punktach sprzedaży detalicznej – aptekach zgodnie z
posiadanymi koncesjami Ministra Zdrowia i Opieki Społecznej. W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują
podmioty, które prowadzą odmienny rodzaj działalności tj:
−
finansową
−
wydawniczą
−
produkcyjną
−
wynajem nieruchomości na własny rachunek
−
marketingową
W okresie objętym raportem zakres działalności Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGF S.A. za IV kwartał 2007r. zostało
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi
z nimi Interpretacjami przyjętymi do stosowania przez Unię Europejską.
MSSF przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a niezatwierdzone
przez Unię Europejską nie miałyby wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez
jednostkę na dzień bilansowy.
Sprawozdanie zostało zaprezentowane zgodnie z MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa” przy
zostosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównywalnego.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności
jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości za
wyjątkiem Spółki PGF – Łódź Sp. z o.o., która jest postawiona w stan likwidacji od roku 2004.
Nie wystepują żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej
w dającej się przewidzieć przyszłości.
Jako dane porównywalne zaprezentowano dane z opublikowanych sprawozdań finansowych.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w tys. zł.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31.12.2007r. winno być czytane razem ze skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym sporządzonym na 30.06.2007r.
7
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
2. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny
Skonsolidowany raport za IV kwartał 2007 roku został sporządzony z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i
pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy.
Stosowane w Grupie Kapitałowej PGF S.A. zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30.06.2007 roku opublikowanym
w dniu 28 września 2007r.
Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiły sprawozdania jednostkowe
podmiotu dominującego i jednostek zależnych Grupy Kapitałowej sporządzone w oparciu o księgi rachunkowe
prowadzone zgodnie z polskim prawem bilansowym oraz skonsolidowane sprawozdanie UAB Nacionaline
Farmacijos Grupe w Wilnie sporządzone zgodnie z MSSF. Dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania
finansowego dane sprawozdań jednostkowych doprowadzono do zasad rachunkowości według MSSF.
3. Zastosowane kursy walut
Do przeliczenia podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych
zastosowano odpowiednio niżej wskazane kursy:
• dla danych wynikających z bilansów - średni kurs EURO obowiązujący na koniec każdego okresu,
• dla danych wynikających z rachunków zysków i strat oraz rachunków przepływów pieniężnych - średni kurs
danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca
w danym okresie.
Lp.
1
2
3
4
Treść
średni kurs na koniec okresu
średni kurs okresu
najwyższy średni kurs w okresie
najniższy średni kurs w okresie
Okres
sprawozdawczy
Okres
porównywalny
01.01.-31.12.2007
01.01.-31.12.2006
3,5820
3,8312
3,7768
3,8991
3,9385
4,1065
3,5699
3,7565
4. Sprawozdawczość według segmentów działalności
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej PGF S.A. jest obrót towarowy środkami
farmaceutycznymi, kosmetykami, parafarmaceutykami itp.
Z uwagi na różny poziom ryzyka związanego z realizacją sprzedaży do określonych grup odbioców rozróżnia się
następujące segmenty branżowe:
HURT – sprzedaż towarów dla hurtowni, aptek otwartych oraz szpitali,
APTEKI – sprzedaż detaliczna w aptekach Grupy Kapitałowej,
POZOSTAŁE - obejmujące w szczególności działalność spółek zależnych inną niż wymieniona w/w
segmentach, a nieistotną aby tworzyć odrębne segmenty np. produkcja Spółki Laboratorium Galenowe Olsztyn
Sp. z o.o., działalność finansowa Spółki Farm-Serwis Sp. z o.o., usługi najmu nieruchomości świadczone przez
Spółki Daruma Sp. z o.o. i NDS Depo Sp. z o.o. oraz działalność marketingowa Spółki DOZ S.A.
8
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
Grupa stosuje jednolite zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów. Transakcje pomiędzy segmentami
dokonywane są na warunkach rynkowych i eliminowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W Grupie Kapitałowej PGF S.A. segmenty geograficzne nie zostały rozróżnione, ponieważ istotne przychody
jednostek Grupy do 31.12.2007r. były osiągane na terytorium Polski w związku z czym nie występują ryzyka
związane z działalnością w różnych obszarach geograficznych.
Informacje finansowe o poszczególnych segmentach branżowych zostały zaprezentowane poniżej.
Dane za okres bieżący
01.01-31.12.2007
Hurt
Apteki
Pozostałe
Korekty
konsolidacyjne w
segmentach
Razem
Przychody segmentu (sprzedaż
klientom zewnętrznym)
3 675 995
698 103
44 579
Przychody segmentu (sprzedaż
innym segmentom)
520 836
5 961
31 702
(558 499)
Pozostałe przychody operacyjne
12 665
7 877
43 471
(2 578)
61 435
4 209 496
711 941
119 752
(561 077)
4 480 112
84 970
(15 569)
29 802
(3 149)
96 054
Przychody segmentu ogółem
Wynik segmentu z działalności
operacyjnej
-
4 418 677
-
Inne przychody (koszty)
nieprzypisane segmentom
-
-
-
-
3 446
Koszty odsetek
-
-
-
-
(23 429)
Przychód z odsetek
-
-
-
-
12 487
Udział netto w jednostkach
stowarzyszonych
-
-
-
-
220
Podatek dochodowy
-
-
-
-
(14 647)
Zysk (strata) netto, z tego:
-
-
-
-
74 131
- akcjonariuszom podmiotu
dominującego
-
-
-
-
74 568
- akcjonariuszom mniejszościowym
-
-
-
-
(437)
9 916
9 522
1 200
-
20 638
Nakłady inwestycyjne segmentu
35 589
20 504
18 071
-
74 164
Niepieniężne koszty, inne niż
amortyzacja
15 296
3 445
5 626
-
24 367
Amortyzacja segmentu
9
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
5. Zmiany wartości szacunkowych
Zmiany stanu rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
•
•
zmiana stanu aktywów zwiększająca zysk netto w wysokości 8 658 tys. zł.
zmiana stanu rezerwy zwiększająca zysk netto w wysokości 2 108 tys. zł.
W wyniku finansowym bieżącego kwartału rozliczono skutki aktualizacji i tworzenia szacunków przyszłych
zobowiązań, a w szczególności :
a) zwiększenia:
• rezerw na niewykorzystane urlopy w wysokości 2 665 tys. zł,
• rezerw na świadczenia emerytalne i podobne w wysokości 2 273 tys. zł,
• rezerw na wypłatę wynagrodzeń w wysokości 4 528 tys. zł,
• odpisów aktualizujących na zapasy w wysokości 1 401 tys. zł,
• odpisów aktualizujących na należności w wysokości 519 tys. zł,
b) zmniejszenia:
• rezerw na gratyfikacje należne odbiorcom w wysokości 1 833 tys. zł.
6. Podatek dochodowy
Treść
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych
Podatek odroczony
Razem
Koniec okresu
31/12/2007
Koniec okresu
porównywalnego
31/12/2006
25 413
17 846
(10 766)
441
14 647
18 287
7. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz ze wskazaniem
najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
Grupa Kapitałowa PGF osiągnęła dobre wyniki finansowe po IV kwartałach 2007 roku . Przychody ze sprzedaży
wzrosły o 10%, natomiast zysk netto o 19,3% - tym samym udało się utrzymać dwucyfrową dynamikę jego
wzrostu notowana również w latach poprzednich. Wskaźniki rentowności EBIDTA i operacyjnej wykazały
niewielki spadek w porównaniu do roku poprzedniego (wpływ na to miała transakcja leasingu zwrotnego
nieruchomości przeprowadzona pod koniec roku 2006). Tabela poniżej zawiera porównanie wyników
raportowanych po IV kwartale 2007 oraz porównywalne dane za 2006r.
Przychody ze sprzedaży
Marża brutto na sprzedaży
EBIDTA
EBIT
Zysk brutto
Zysk netto
IVQ2006
Wzrost
IVQ2007
I-IVQ2007 I-IVQ2006 Wzrost
18,7% 4 410 252 4 007 621
10,0%
1 211 514 1 020 351
112 820
18,3%
420 483
9,1%
133 438
458 637
36 248
6,2%
108 354
5,1%
38 495
113 897
31 048
5,7%
87 016
7,2%
32 810
93 259
29 636
0,4%
81 278
9,2%
29 758
88 778
23 313
13,1%
62 521
19,3%
26 376
74 568
10
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
rentowność - marży brutto
rentowność – EBIDTA
rentowność EBIT
rentowność brutto
rentowność netto
11,01%
3,18%
2,71%
2,46%
2,18%
11,06%
3,55%
3,04%
2,90%
2,28%
- 0,04 p.p.
- 0,37 p.p.
- 0,33 p.p.
- 0,44 p.p.
- 0,10 p.p.
10,40%
2,58%
2,11%
2,01%
1,69%
10,49%
2,70%
2,17%
2,03%
1,56%
- 0,09 p.p.
- 0,12 p.p.
- 0,06 p.p.
- 0,02 p.p.
+0,13 p.p.
W IV kwartale 2007 roku została sfinalizowana transakcja akwizycji spółek litewskich, dzięki czemu Grupa
PGF rozpoczęła działalność poza granicami kraju. Również w tym okresie rozpoczęła działalność pierwsza
apteka DOZ w Londynie. Przeprowadzone akwizycje zagraniczne są bardzo istotnym krokiem w kierunku
przekształcenia PGF w czołową firmę działająca w sektorze usług ochrony zdrowia w Europie centralnowschodniej. W okresie 2007 roku Spółka dokonał również dalszych inwestycji na rynku dystrybucji
farmaceutycznej w Polsce – w tym w IV kwartale została ukończona akwizycja spółki APEXIM (działającej
w segmencie detalicznym), a także prowadzone były przygotowania do przyłączenia do Grupy jednej
z największych spółek aptekarskich – Hurtowni APTEKARZ z Rzeszowa (transakcja została sfinalizowana
w styczniu 2008 roku). Konieczność finansowania inwestycji, których efekty nie są jeszcze odzwierciedlone
w osiąganych wynikach w roku 2007 wpływa na wzrost zadłużenia Grupy. Spółka ma zapewnione
długoterminowe źródła finansowania – między innymi w IV kwartale zostały wyemitowane 5-cio letnie
obligacje korporacyjne o wartości 191 mln zł.
Najważniejsze wydarzenia w okresie IV kwartału 2007r.:
•
01.10.2007 podpisany został z ING aneks do umowy ramowej, zwiększający limit kredytu w rachunku
bieżącym z 15 do 30 mln zł. W ramach linii kredytowej funkcjonuje również limit na gwarancje
bankowe w wys. 10 mln zł. Umowa Ramowa zawarta została 29 września 2006 i obowiązuje do
30 czerwca 2009r.
•
11.10.2007 Urząd ds. Konkurencji Litwy (Lietuvos Respublikos Konkurencijos Taryba) wydał zgodę
na nabycie przez spółkę UAB Nacionaline Farmacijos Grupe (SPC), 100 % udziałów w spółce UAB
Medicinos konsultaciju tinklas z siedzibą w Wilnie na Litwie, co oznacza spełnienie się warunku
umowy nabycia tych aktywów od spółki Conmile Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze. Oznacza to
zakończenie kolejnego etapu realizacji procesu przejęcia kontroli nad spółkami litewskimi.
•
16.10.2007 uchwałą Zarządu została podjęta decyzja o uruchomieniu Programu Emisji Obligacji.
W związku z tym w dniu 18.10.2007 zostały podpisane Umowa Agencyjna, Umowa Dealerska oraz
Umowa Gwarancji Sprzedaży, pomiędzy spółką i BRE Bank S.A. dotyczące obsługi Programu.
W okresie pięciu lat trwania programu PGF planuje emitować obligacje średnioterminowe (z terminem
zapadalności powyżej 1 roku, jednak nie dłuższym niż 7 lat) o łącznej wartości nieprzekraczającej
300 mln zł, rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych
obligacji w każdym dniu trwania Programu.
W ramach Umowy Gwarancji Sprzedaży Bank zobowiązał się do objęcia obligacji o wartości 85 mln
zł. Obligacje będą niezabezpieczone i nie będą się z nimi wiązały żadne świadczenia niepieniężne.
Środki z emisji obligacji będą służyły finansowaniu działalności Spółki. Obligacje będą emitowane
w seriach i oferowane wybranym inwestorom w ilości nieprzekraczającej 100. Spółka nie planuje
ubiegania się o wprowadzenie emitowanych w ramach programu obligacji do publicznego obrotu.
Uruchamiany program ma w części zastąpić długoterminowe źródła finansowania wykorzystywane
przez Spółkę związane z obligacjami długoterminowymi wykupionymi przez Spółkę w lipcu 2007r.
•
17.10.2007 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydal zgodę na dokonanie
koncentracji, polegającej na przejęciu przez Polską Grupę Farmaceutyczną S.A. kontroli nad APEXIM
S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Oznaczało to spełnienie się warunku umowy nabycia akcji Spółki
APEXIM S.A. od trzech osób fizycznych.
11
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
•
09.11.2007r. PGF oraz spółka zależna UAB „Nacionaline farmacijos grupe” z siedzibą w Wilnie
(spółka specjalnego przeznaczenia – SPC), podpisały dokument zamknięcia transakcji (closing
certificate) dotyczącej przejęcia spółek na Litwie. Dokument określa m.in. datę 31.10.2007r., jako datę
przejęcia kontroli nad spółkami litewskimi.
•
06.11.2007r. zarejestrowano w centralnym rejestrze przedsiębiorców Litwy pod numerem 300946701
podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej od PGF S.A. o nazwie UAB „Nacionaline
farmacijos grupe” z siedzibą w Wilnie (Spółka specjalnego przeznaczenia – SPC). Dotychczasowy
kapitał w wysokości 66.812 tys. Litów został podniesiony do kwoty 133.624 tys. Litów, poprzez emisję
66.811.675 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 Lit każdy. Nowe udziały objęte zostały przez
Inwestora Litewskiego w zamian za aport w postaci 89,47% udziałów w Spółce UAB Rex Magnus oraz
wkład gotówkowy w wysokości 7 032 tys. Litów z przeznaczeniem na nabycie pozostałych udziałów
Spółki UAB Rex Magnus. Spółka ta kontroluje Spółkę UAB Limedika zajmującą się farmaceutyczną
dystrybucją hurtową na Litwie oraz Spółkę UAB Baltijos Vastine zarządzającą programem
lojalnościowym. Po podwyższeniu kapitału PGF S.A. posiada pakiet udziałów w SPC zapewniający
ponad 50% głosów w tej spółce, która kontroluje spółki litewskie zajmujące się hurtową i detaliczna
dystrybucja farmaceutyczna na Litwie.
•
28.11.2007 roku PGF SA wyemitowała 1.910 szt. obligacji o wartości nominalnej 100 tys. zł każda,
o łącznej wartości 191 mln zł z terminem wykupu 28.11.2012 r. (181 mln zł) i 28.11.2010 r. (10 mln
zł). Obligacje będą wykupione po wartości nominalnej.Cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 100 zł.
Obligacje są oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej ustalonej na poziomie stawki WIBOR 6M
powiększonej o marżę. Kupon odsetkowy wypłacany będzie w okresach półrocznych.
Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Cel emisji nie został określony.
Obligacje zostały wyemitowane w ramach Programu Emisji Obligacji Średnioterminowych.
•
12.12.2007r. PGF S.A. podpisała umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości
położonej w Poznaniu przy ul. Bułgarskiej nr 59/61 wpisanej do księgi wieczystej Kw nr
PO1P/00073284/0 z SJM APARTMENTS Sp. z o.o. Wartość transakcji wyniosła 32,4 mln zł brutto.
•
28.12.2007r., w celu realizacji uchwały nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
01 czerwca 2006 roku w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu PGF SA,
emisji Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii O, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Akcji (Uchwała), jak
również uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 grudnia 2006 roku w sprawie zasad realizacji
programu opcji menedżerskich dla członków Zarządu Polskiej Grupy Farmaceutycznej w latach 20062009, w tym ustalenia szczegółowych warunków emisji obligacji imiennych serii D1, D2, D3 i D4 oraz
oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 05.12.2007 roku w sprawie przydziału członkom zarządu
obligacji emitowanych w 2007r, spółka wyemitowała 1.240 niezabezpieczonych i nieoprocentowanych
obligacji imiennych Serii D2 o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda z prawem
pierwszeństwa do objęcia akcji serii O2.
Cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1 (słownie: jeden) złoty.
Obligacja jest nieoprocentowana.
Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach
Obligacje będą wykupione najpóźniej w dniu 31 grudnia 2013 roku, chyba, że nastąpią przewidziane w
Warunkach emisji obligacji, wynikających z warunków realizacji programu opcji, okoliczności
uprawniające spółkę do wcześniejszego odkupu w celu umorzenia.
Każda obligacja daje prawo do pierwszeństwa nabycia 100 szt akcji serii O2 po cenie emisyjnej
ustalonej równej średniej cenie giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań)
z pierwszego kwartału 2006 roku
Obligatariusz może złożyć Oświadczenie o Objęciu Akcji nie wcześniej niż po upływie 3 lat od dnia
nabycia warunkowego prawa do realizacji opcji (określonego w Uchwale), jeśli stanie się ono
ostateczne i nie później niż 31 grudnia 2013 roku.
12
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
kapitał, wynik finansowy netto i przepływy środków pieniężnych
W sprawozdaniu finansowym została ujęta opcja na zakup akcji będących w posiadaniu mniejszości. Stosownie
do postanowień MSR 32 § 23 zostało rozpoznane zobowiązanie finansowe w wartości oszacowanej przyszłej
płatności w kwocie 50 401 tys. zł a drugostronnie transakcja została ujęta jako zmniejszenie kapitałów
mniejszości.
W IV kwartale 2007r. PGF S.A. zbyła na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości magazynowo – biurowe
w Poznaniu. Na sprzedaży tych nieruchomości Grupa osiągnęła wynik netto na poziomie 17 005 tys. zł.
9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cyklicznosci działalności emitenta w prezentowanym okresie
W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje sezonowość związana z okresami większej zachorowalności,
skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale. Sezonowość sprzedaży jest w pewnym stopniu
rekompensowana przez rozszerzanie oferty produktów dostępnych w aptekach (kosmetyki, drobny sprzęt
medyczny), a w przypadku Grupy PGF, również szerokim zasięgiem geograficznym realizowanej sprzedaży
(regiony atrakcyjne turystycznie w okresie letnim).
10. Informacje dotyczące emisji, wykupu spłaty dłużnych kapitałowych papierów wartościowych
W okresie IV kwartału 2007r. spółka dominująca - PGF S.A. korzystała z dwóch programów emisji obligacji:
- w ramach Programu Emisji Obligacji na kwotę 200 mln zł, za pośrednictwem Banku ABN AMRO,
przeprowadziła emisję 7 transz obligacji krótkoterminowych na kwotę 102 mln zł i wykupiła 12 transz obligacji
krótkoterminowych na kwotę 159 mln zł.
Na dzień 31.12.2007r. wykorzystanie Programu Emisji Obligacji za pośrednictwem Banku ABN AMRO,
obejmuje 43 mln zł obligacji krótkoterminowych, z terminami wykupu przypadającymi w miesiącach: lutym
i czerwcu 2008 r.
- w ramach Programu Emisji Obligacji na kwotę 300 mln zł, za pośrednictwem BRE Banku, przeprowadziła
emisję 3 transz obligacji średnioterminowych na kwotę 191 mln zł.
Na dzień 31.12.2007r. wykorzystanie Programu Emisji Obligacji za pośrednictwem BRE Banku, obejmuje
191 mln zł obligacji średnioterminowych, z terminami wykupu przypadającymi w miesiącach: listopadzie 2010
i listopadzie 2012r.
Łączne zadłużenie Grupy Kapitałowej z tytułu wyemitowanych obligacji na koniec grudnia 2007, po
wyeliminowaniu zadłużenia w ramach Grupy omówionego w pkt 22, wyniosło 199,5 mln zł.
11. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
Na podstawie Uchwały nr 3 WZA PGF S.A. z dnia 13.06.2007r. część zysku za rok 2006 w wysokości
30.219.391,20 zł została przeznaczona na wypłatę dywidendy, tj. 2,40 zł dywidendy na każdą akcję. Dniem
dywidendy był dzień 29.06.2007r., zaś dniem wypłaty 17.07.2007r. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane
z tytułu prawa do dywidendy.
12. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie
finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe
•
04.01.2008r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie
koncentracji, polegającej na przejęciu przez Polską Grupę Farmaceutyczną S.A. kontroli nad
„Aptekarz” Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie.
13
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
•
01.02.2008r. zarejestrowano podwyższenie kapitału w spółce Hurtownia Aptekarz Sp. z o.o.
w Rzeszowie. Kapitał został podwyższony z kwoty 12 622 tys. zł do kwoty 25 759 tys. zł poprzez
emisję 262 742 nowych udziałów o wartości 50 zł każdy. Nowe udziały zostały objęte przez PGF S.A.
za łączną kwotę 26 274 tys. zł. Wcześniej PGF S.A. w drodze umów z dotychczasowymi
udziałowcami odkupiła łącznie 37 385 udziałów za łączną kwotę 8 026 tys. zł. Po zarejestrowaniu
podwyższenia kapitałów PGF S.A. posiada 300 127 udziałów w Hurtowni Aptekarz Sp. z o.o.
o wartości nominalnej 50 zł każdy, które stanowią 58,3% kapitału zakładowego tej spółki oraz
uprawniają do 58,3% głosów na WZW, co oznacza przejęcie z dniem 01.02.2008 r. kontroli nad
Spółką Hurtownia Aptekarz.
13. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia
ostatniego roku obrotowego
Zmiany stanu aktywów warunkowych
Zmiany
Stan na
31.12.2006r.
Zwiększenia
Stan na
31.12.2007r.
Zmniejszenia
Otrzymane weksle zabezpieczające spłatę
pożyczek i wierzytelności
2 723
2 795
1 238
4 280
Należności odpisane z powodu bezskutecznej
egzekucji
8 418
2 093
212
10 299
Zmiany stanu zobowiązań warunkowych
i pozabilansowych
Zmiany
Stan na
31.12.2006r.
Zwiększenia
Zobowiązania wobec kontrahentow i byłych
pracowników
Stan na
31.12.2007r.
Zmniejszenia
208
855
952
111
68 120
43 287
37 425
73 982
Poręczenie opłat za najem lokali dla aptek
1 658
868
631
1 895
Gwarancje wpłat wadium przetargowego do
szpitali
3 718
37 439
12 325
28 832
Wystawione weksle gwarancyjne i poręczenia
dla kontrahentów
Gwarancje spłaty należności celno podatkowych
Gwarancje ubezpieczeniowe wadium
przetargowego
Gwarancje związane z programem
marketingowym
Weksle odbiorców oddane do dyskonta
Towary obce na składach
Prawo wieczystego użytkowania gruntów
250
-
-
250
6 500
-
-
6 500
1 000
-
-
1 000
25 375
2 556
1 390
98 912
5 179
-
101 994
4 195
382
22 293
3 540
1 008
Środki trwałe używane na podstawie umowy
leasingu
98 910
200
-
99 110
Środki trwałe używane na podstawie umowy
najmu i dzierżawy
23
-
-
23
14
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
14. Zobowiązania finansowe
Tytuł
Stan na
31.12.2007
31.12.2006
Długoterminowe
579 404
133 837
Kredyty bankowe i pożyczki
330 185
132 438
Emisja dłużnych papierów wartościowych
191 000
Zakup przedsiębiorstwa od Skarbu Państwa
Zobowiązania z tytułu opcji na zakup akcji będących w posiadaniu mniejszości
Inne zobowiązania finansowe
-
1 399
50 401
-
7 818
-
Krótkoterminowe
50 940
Kredyty bankowe i pożyczki
40 026
46 363
9 652
116 992
Zakup przedsiębiorstwa od Skarbu Państwa
990
2 656
Inne zobowiązania finansowe
272
4 214
Emisja dłużnych papierów wartościowych
170 225
15. Kapitał zakładowy
W IV kwartale 2007 roku nie było zmian w kapitale akcyjnym Spółki PGF S.A.
15
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
POZOSTAŁE
INFORMACJE
KWARTALNEGO
DO
SKONSOLIDOWANEGO
RAPORTU
(zgodnie z § 91 ust.6 rozporządzenia Ministra Finansów Finansów dnia 26 pażdziernika 2005 roku Dz. U. Nr 209 poz. 1744)
1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego (również
przeliczone na euro)
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. Przychody ze sprzedaży
II. Zysk na działalności operacyjnej
III. Zysk przed opodatkowaniem
IV. Zysk netto
V. Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej Grupy
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
IX. Przepływy pieniężne netto, razem
X. Średnioważona liczba akcji
XI. Średnioważona rozwodniona liczba akcji
XII. Zysk podstawowy / rozwodniony netto na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
IV kwartał
2006 okres
od 01.01.2006
do 31.12.2006
4 410 252
4 007 621
1 167 722
1 027 832
93 259
87 016
24 693
22 317
88 778
81 278
23 506
20 845
74 131
62 991
19 628
16 155
74 568
62 521
19 744
16 035
65 801
118 617
17 422
30 422
(266 109)
23 479
(70 459)
6 022
273 097
(128 481)
72 309
(32 951)
72 789
13 615
19 273
3 492
12 588 240
12 450 967
12 588 240
12 450 967
12 588 240
12 450 967
12 588 240
12 450 967
5,92
5,02
1,57
1,29
Stan na
31.12.2007
XIII. Aktywa obrotowe
XIV. Aktywa trwałe
XV. Aktywa razem
XVI. Zobowiązania i pozostałe pasywa krótkoterminowe
XVII. Zobowiazania i pozostałe pasywa długoterminowe
XVIII. Kapitał własny podmiotu dominującego
XIX. Kapitał własny przypadający na udziały mniejszości
XX. Liczba akcji
w tys. EUR
IV kwartał
2007 okres
od 01.01.2007
do 31.12.2007
Stan na
31.12.2006
IV kwartał
2007 okres
od 01.01.2007
do 31.12.2007
Stan na
31.12.2007
IV kwartał
2006 okres
od 01.01.2006
do 31.12.2006
Stan na
31.12.2006
1 390 109
1 135 130
388 082
296 286
560 046
355 280
156 350
92 733
1 950 155
1 490 410
544 432
389 019
990 433
1 041 996
276 503
271 976
603 221
157 165
168 403
41 022
286 401
246 734
79 956
64 401
70 100
44 515
19 570
11 619
12 586 937
12 583 013
12 586 937
12 583 013
16
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej PGF S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji
1
"APT WOLA Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością" Spółka jawna w Warszawie
zależna od spółki zależnej - APT WOLA Sp. z o.o. w 95% oraz od spółki
zależnej - PZF Cefarm Lublin S.A. w 5%
2
AB7 Sp. z o.o. w Łodzi
zależna od jednostki dominujacej - PGF S.A. w 100%
3
AB8 Sp. z o.o. w Łodzi
zależna od spółki zależnej - PZF CEFARM - ŁÓDŹ Sp. z o.o. w 100%
4
AMADEUS Sp. z o.o. w Łodzi
5
APA FARMACJA Sp. z o.o. w Warszawie
zależna od spółki zależnej - PZF Cefarm Lublin S.A. w 96%
6
APEX FARM Sp. z o.o. w Krakowie
zależna od spółki zależnej - Apteki Polskie S.A. w 100%
7
APEXIM S.A. we Wrocławiu
zależna od jednostki dominujacej - PGF S.A. w 82,23%
8
APT WOLA Sp. z o.o. w Warszawie
9
Apteka 21 Sp. z o.o. w Warszawie
10
Apteka BIAŁA Sp. z o.o. w Łodzi
11
Apteka Europejska Sp. z o.o. w Warszawie
12
Apteka Ewa Pawlak Sp. z o.o. w Łodzi
zależna od jednostki dominującej - PGF S.A. w 100%
13
Apteka Królewiecka Sp. z o.o. w Braniewie
zależna od spółki zależnej - Apteki "Cefarm" Sp. z o.o. w Bydgoszczy w
100%
14
Apteka Na Kazimierzu Sp. z o.o. w Krakowie
zależna od spółki zależnej - PZF Cefarm Kraków S.A. w 100%
15
Apteka OSIEDLOWA Sp. z o.o. w Gubinie
16
Apteka Pod Ratuszem Sp. z o.o. w Środzie Śląskiej
zależna od spółki zależnej - ATG Sp. z o.o. w Łodzi w 100%
17
Apteka POD ŚW.FRANCISZKIEM Sp. z o.o. w
Bielsku Białej
18
Apteka Rodzinna Sp. z o.o. we Wrocławiu
19
Apteka Św. Łukasza Sp. z o.o. w Poznaniu
20
Apteki CEFARM Sp. z o.o. w Bydgoszczy
21
Apteki Polskie S.A. w Krakowie
22
ATG Sp. z o.o. w Łodzi
23
AURUM Sp. z o.o. w Zabrzu
24
AVENA SATIVA Sp. z o.o. w Szczecinie
25
BEA VITAL Sp. z o.o. w Koszalinie
26
Bez Recepty Sp. z o.o. w Łodzi
27
BIAŁA Sp. z o.o. w Lublinie
28
BOFARM Sp. z o.o. w Kratuzach
100%
29
Cefarm B Sp. z o.o. w Katowicach
30
Cefarm Sp. z o.o. w Warszawie
31
CENTRALNA Sp. z o.o. w Łodzi
zależna od spółki zależnej - DOZ S.A. w Łodzi w 100%
100%
zależna od jednostki dominującej - PGF S.A. w 99,86% oraz od spółki
zależnej - PZF Cefarm Lublin S.A. w 0,14%
100%
100%
17
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
32
CITOFARM Sp. z o.o. w Pabianicach
33
DARUMA Sp. z o.o. w Łodzi
34
DOSIS Sp. z o.o. w Warszawie
35
DOZ S.A. w Łodzi
36
DOZ UK LIMITED w Londynie
37
EMA BIS Sp. z o.o. w Warszawie
38
EURO - A Sp. z o.o. w Krakowie
39
EVI FARM Sp. z o.o. w Krakowie
40
EWEN Sp. z o.o. w Poznaniu
100%
41
FARM - SERWIS Sp. z o.o. w Łodzi
42
Farmapol Sp. z o.o. w Krakowie
zależna od spółki zależnej - PZF Cefarm Kraków S.A. w 100%
43
Galen 2002 Sp. z o.o. w Warszawie
44
GRAFKOM Sp. z o.o. w Gdańsku
45
Izmar Sp. z o.o. w Warszawie
46
JWB Sp. z o.o. w Sopocie
100%
47
KAUFEX Sp. z o.o. w Zabrzu
48
KJRB Sp. z o.o. w Piotrkowie Tryb.
49
KROKUS Sp. z o.o. w Obornikach
100%
50
Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. w Dywitach
51
LEKMAN Sp. z o.o. w Sępólnie Krajeńskim
52
M - Farma Sp. z o.o. w Bydgoszczy
53
MaxFarm Sp. z o.o. w Bydgoszczy
54
MEDYK Sp. z o.o. w Łodzi
55
Międzynarodowa Apteka Grabowskiego Londyn
GRABOPHARM Sp. z o.o. w Warszawie
56
Na Kościelnej Sp. z o.o. w Sosnowcu
57
NDS DEPO Sp. z o.o. w Łodzi
58
NUGAT Sp. z o.o. w Warszawie
59
OKTET Sp. z o.o. w Krakowie
60
Orion Trading Sp. z o.o. w Aleksandrowie Łódzkim
61
PANACEA Sp. z o.o. w Białymstoku
62
PGF CEFARM - LUBLIN Sp. z o.o. w Lublinie
63
PGF - Łódź Sp. z o.o. w likwidacji w Łodzi
zależna od spółki zależnej - PZF Cefarm Lublin S.A. w 53,12% oraz od
spółki zależnej - DOZ S.A. w 46,88%
100%
100%
100%
100%
18
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
64
PGF- Bydgoszcz S.A. w Bydgoszczy
65
PGF Cefarm - Kraków Sp. z o.o. w Krakowie
zależna od spółki zależnej - PZF Cefarm - Kraków S.A. w 100%
66
PGF CEFARM Sp. z o.o. w Dywitach
67
PGF CEFARM-POZNAŃ Sp. z o.o. w Poznaniu
68
PGF Sp. z o.o. w Gdańsku
69
PGF Sp. z o.o. w Łomży
70
PGF Sp. z o.o. w Szczecinie
71
PGF Sp. z o.o. w Tarnowcu
72
PGF Sp. z o.o. w Warszawie
73
PGF Sp. z o.o. we Wrocławiu
74
PGF URTICA Sp. z o.o. we Wrocławiu
75
Pharma Apteki Sp. z o.o. we Wrocławiu
76
PHARMENA Sp. z o.o. w Łodzi
77
Pod Zamkiem Sp. z o.o. w Będzinie
78
Polifarm Sp. z o.o. w Warszawie
79
ProFarm 2000 Sp. z o.o. w Bydgoszczy
100%
80
PZF Cefarm - Kraków S.A. w Krakowie
81
PZF CEFARM - LUBLIN S.A. w Lublinie
82
PZF CEFARM - ŁÓDŹ Sp. z o.o. w Łodzi
83
PZF UNIFARM Sp. z o.o. w Poznaniu
100%
84
RADAN FARMA Sp. z o.o. w Gliwicach
85
SALIX Sp. z o.o. w Łodzi
86
SGI Sp. z o.o. we Wrocławiu
87
SIS Sp. z o.o. w Zambrowie
88
TARNOWSKA Sp. z o.o. w Tarnowie
89
UAB "Baltijos vaistinė"
90
UAB "Esterita"
91
UAB "Gintarinė vaistinė"
92
UAB "Kauno vaistinių centras"
93
UAB "Limedika"
94
UAB "Medicinos konsultacijų tinklas"
95
UAB "Norfos vaistinė"
zależna od jednostki dominującej - PGF S.A. w 98,74% oraz od spółki
zależnej - ATG Sp. z o.o. w Łodzi w 1,26%
spółka stowarzyszona zależna od jednostki dominujacej - PGF S.A. w
47,64%
zależna od spółki zależnej od UAB NACIONALINE FARMACIJOS UAB REX MAGNUS w 100%
zależna od spółki zależnej od UAB NACIONALINE FARMACIJOS UAB "Medicinos konsultacijų tinklas" w 100%
zależna od spółki zależnej od UAB NACIONALINE FARMACIJOS UAB "Medicinos konsultacijų tinklas" w 91,8%
zależna od spółki zależnej od UAB NACIONALINE FARMACIJOS UAB REX MAGNUS w 95% oraz zależna od jednostki dominujacej PGF S.A. w 5%
zależna od spółki zależnej - UAB NACIONALINE FARMACIJOS w
100%
19
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
96
UAB "Prisimink"
97
UAB "Senojo teatro vaistinė"
98
UAB "Suvalkiečių vaistinė"
99
UAB NACIONALINE FARMACIJOS GRUPE
w Wilnie
100
UAB REX MAGNUS
zależna od spółki zależnej - UAB NACIONALINE FARMACIJOS w
89,47%
101
VADEMECUM Sp. z o.o. w Gdańsku
100%
102
VIOLA Sp. z o.o. w Zambrowie
103
VITAMEDIC Sp. z o.o. w Mościskach
spółka stowarzyszona zależna od spółki zależnej - Laboratorium
Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. w Dywitach w 31,50%
104
WPPH BEMEX Sp. z o.o. w Poznaniu
100%
105
WPPH BEMEX-BIS Sp. z o.o. w Poznaniu
100%
106
ZDROWIE Sp. z o.o. w Jastrzębiu Zdroju
Postanowieniem Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS: 0000199646 w dniu 15.10.2007r. EVI FARM Spółka z o.o. z siedzibą
w Kielcach ul. Piotrkowska 29 zmieniła siedzibę na Kraków ul. Albatrosów 1.
Postanowieniem Sądu Rejonowego dla M.ST.Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000036935 w dniu 20.11.2007r. Apteka Sopocka
Tomaszunas i Współnicy Spółka jawna z siedzibą w Warszawie zmieniła nazwę na "APT WOLA
Spółka z ograniczona odpowiedzialnością" Spółka jawna.
Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000263608 w dniu 29.11.2007r. BIAŁA Spółka
z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Królewska 57 zmieniła siedzibę na Lublin ul. Al. Spółdzielczości
Pracy 78.
Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000036902 w dniu 18.01.2008r. SGI Spółka
z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Albatrosów 1 zmieniła siedzibę na Wrocław ul. Muchoborska 6.
Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS: 0000260553 w dniu 05.02.2008r. APEX FARM Spółka z o.o.
z siedzibą w Łodzi ul. Napoleońska 33 zmieniła siedzibę na Kraków ul. Albatrosów 1.
PGF S.A. - jednostka dominujaca Grupy Kapitałowej objęła skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym wszystkie jednostki Grupy Kapitałowej tj. 103 jednostki zależne metoda pełną,
1 jednostkę współzależną metodą proporcjonalną oraz wyceniła metodą praw własności udziały dwóch
jednostek stowarzyszonych.
3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji
długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W IV kwartale 2007r. Grupa:
a) utworzyła Spółkę AB8 Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi. Wysokość kapitału zakładowego wynosi
50 tys. zł. Spółka została zarejestrowana w dniu 31.10.2007r. Spółka będzie prowadziła działalność
deweloperską i inną związaną z nieruchomościami.
20
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
b) nabyła 5% udziałów w Spółce „APT WOLA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka jawna.
W wyniku nabycia tych udziałów powstała wartość firmy w kwocie 58 tys. zł . Grupa kontroluje 100%
udziałów w tej Spółce.
c) objęła udziały nowej emisji w Spółkach:
• Orion Trading Sp. z o.o. w Aleksandrowie Łódzkim na kwotę 700 tys. zł,
• Apteka Rodzinna Sp. z o.o. we Wrocławiu na kwotę 2 000 tys. zł,
• Salix Sp. z o.o. w Łodzi na kwotę 600 tys. zł,
• NDS DEPO Sp. z o.o. w Łodzi na kwotę 15 000 tys. zł,
• Apteki „Cefarm” Sp. z o.o. w Bydgoszczy na kwotę 34 500 tys. zł,
• M - Farma Sp. z o.o. w Bydgoszczy na kwotę 2 400 tys. zł,
• KJRB Sp. z o.o. w Piotrkowie Trybunalskim na kwotę 1 100 tys. zł,
• Galen 2002 Sp. z o.o. w Warszawie na kwotę 3 400 tys. zł,
• EMA BIS Sp. z o.o. w Warszawie na kwotę 500 tys. zł,
• CITOFARM Sp. z o.o. w Pabianicach na kwotę 1 500 tys. zł,
• LEKMAN Sp. z o.o. w Sępólnie Krajeńskim na kwotę 400 tys. zł,
• GRAFKOM Sp. z o.o. w Gdańsku na kwotę 300 tys. zł,
• CENTRALNA Sp. z o.o. w Łodzi na kwotę 1 500 tys. zł,
• AVENA SATIVA Sp. z o.o. w Szczecinie na kwotę 800 tys. zł,
• TARNOWSKA Sp. z o.o. w Tarnowie na kwotę 500 tys. zł,
• Apteka Św. Łukasza Sp. z o.o. w Poznaniu na kwotę 600 tys. zł,
• EVI FARM Sp. z o.o. w Krakowie na kwotę 1 140 tys. zł,
• Apteka Królewiecka Sp. z o.o. w Braniewie na kwotę 700 tys. zł,
• EURO - A Sp. z o.o. w Krakowie na kwotę 300 tys. zł,
• MEDYK Sp. z o.o. w Łodzi na kwotę 3 300 tys. zł,
• MaxFarm Sp. z o.o. w Bydgoszczy na kwotę 2 600 tys. zł,
• VADEMECUM Sp. z o.o. w Gdańsku na kwotę 400 tys. zł,
• ProFarm 2000 Sp. z o.o. w Bydgoszczy na kwotę 2 700 tys. zł,
• BEA VITAL Sp. z o.o. w Koszalinie na kwotę 800 tys. zł,
• JWB Sp. z o.o. w Sopocie na kwotę 2 500 tys. zł,
• APEX FARM Sp. z o.o. w Krakowie na kwotę 1 400 tys. zł,
W powyższych Spółkach Grupa posiada 100% kapitału zakładowego.
d) W dniu 6 listopada 2007r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce UAB
„Nacionaline farmacijous grupe” z siedzibą w Wilnie. Dotychczasowy kapitał w wysokości 66 812 tys.
Litów został podniesiony do kwoty 133 624 tys. Litów poprzez emisję nowych udziałów, które zostały
objęte przez Inwestora Litewskiego w zamian za aport w postaci 89,47% udziałów w Spółce Rex
Magnus oraz wkład gotówkowy w wysokości 7 032 tys. Litów z przeznaczeniem na nabycie
pozostałych udziałów Spółki Rex Magnus. Spółka ta kontroluje Spółkę Limedika zajmującą się
farmaceutyczną dystrybucją hurtową na Litwie oraz Spółkę Baltijos Vastine zarządzającą programem
lojalnościowym. Po podwyższeniu kapitału PGF S.A. posiada pakiet udziałów w SPC zapewniający
ponad 50% głosów w tej Spółce.
e) W związku z prowadzonymi działaniami mającymi na celu porządkowanie struktury organizacyjnej
Grupy Kapitałowej PGF S.A. w dniach 21-27.11.2007r. zostały zawarte umowy nabycia / zbycia
aktywów finansowych w postaci udziałów w spółkach znajdujących się w Grupie. Przeprowadzone
transakcje nie miały wpływu na wysokość posiadanych aktywów finansowych w ujęciu
skonsolidowanym.
f) nabyła udziały w poniższych jednostkach
21
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
NABYCIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH
Data przyjęcia
Procent posiadanych instrumentów
kapitałowych z prawem głosów
KAUFEX
Sp. z o.o.
w Zabrzu
BOFARM
Sp. z o.o.
w Kartuzach
VIOLA
Sp. z o.o.
w Zambrowie
APEXIM
S.A. we
Wrocławiu
29.10.2007r.
29.10.2007r.
29.10.2007r.
29.10.2007r.
30.10.2007r.
31.10.2007r.
100
100
100
100
82,23
100
Wartość godziwa / księgowa
(4 915)
69
1 974
126
6 003
552
12 855
609
37
(873)
31 750
955
Aktywa netto
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania długoterminowe
Kapitał mniejszości
Wartość firmy w dacie przyjęcia
1 212
164
1 215
167
1 364
413
22
421
30
486
280
69
833
622
1 387
23
230
207
614
Razem płatność, w tym:
- wypłacone gotówką
- aport
2 576
2 550
-
899
890
-
1 667
1 650
-
637
630
-
27 708
27 382
-
26
9
17
7
1 886
739
1 505
2 550
890
664
Wynik ujęty w wyniku Grupy
Przychody ze sprzedaży za IV
kwartały 2007 rok
- koszty związane bezposrednio z
nabyciem
Przepływy środków pieniężnych netto
w wyniku zakupu podmiotu
- środki pieniężne zapłacone
- rachunki bankowe i środki pieniężne
nabyte
APTEKA
VADEMECUM
EUROPEJSKA
Sp. z o.o. w
Sp. z o.o. w
Gdańsku
Warszawie
AURUM
Sp. z o.o.
w Zabrzu
GRUPA
UAB *
BIAŁA
Sp. z o.o.
w Lublinie
SIS Sp. z o.o.
w Zabrzu
31.10.2007r.
31.10.2007r.
30.11.2007r.
30.11.2007r.
100
50
100
100
(111)
111
340
112
450
839
126 990
87 825
164 896
107 987
17 744
11 090
103 945
(656)
1 766
1 517
3 920
19
858
(785)
2 487
2 479
5 713
38
1 251
1 024
1 000
-
728
720
-
219 845
154 771
62 859
202
194
-
466
460
-
326
24
8
2 215
8
6
566
26 868
981
690
154 771
121
389
1 650
630
27 382
1 000
720
154 771
194
460
151
145
64
514
19
30
-
73
71
31
(27)
38
29
(307)
16
28
(871)
(91)
(69)
5 058
2 080
3 827
1 173
43 542
3 397
563
433 185
2 508
3 487
22
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
* włączenie obejmuje jednostki nabyte przez Spółkę UAB Nacionaline Farmacijos Grupe w Wilnie:
• UAB "Medicinos konsultacijų tinklas"
• UAB REX MAGNUS
• UAB "Esterita"
• UAB "Kauno vaistinių centras"
• UAB "Norfos vaistinė"
• UAB "Prisimink"
• UAB "Senojo teatro vaistinė"
• UAB "Suvalkiečių vaistinė"
• UAB "Gintarinė vaistinė"
• UAB "Limedika"
• UAB "Baltijos vaistinė"
• UAB „Taurage”
W dniu 28 grudnia 2007r. nastąpiło połączenie Spółki UAB „Taurage” ze Spółką UAB "Gintarinė
vaistinė" metodą łączenia udziałów.
W odniesieniu do udziałów nabytych w poprzednich kwartałach 2007r. została zwiększona
prowizorycznie ustalona wartość firmy o kwotę 228 tys. zł.
Przedmiotem działalności jednostek nabytych jest sprzedaż detaliczna i hurtowa środków
farmaceutycznych.
W oparciu o regulacje par. 62 MSSF 3 nabycie zostało rozliczone wstępnie z uwagi na fakt, iż na dzień
sporządzenia raportu kwartalnego Grupa nie dysponuje ostatecznymi wersjami sprawozdań na dzień
nabycia.
Przeprowadzone transakcje przejęć kapitałowych mają na celu wzmocnienie pozycji Grupy Kapitałowej.
W zakresie farmaceutycznego handlu detalicznego wyznacznikiem wartości rynkowej spółek jest w dużo
większym stopniu ich pozycja rynkowa – udział w rynku (odzwierciedlany w poziomie realizowanej
sprzedaży), perspektywy wzrostu sprzedaży w przyszłości niż wartość nabytych aktywów netto.
Zapłacenie rynkowej ceny wiąże się z aktywowaniem w bilansie wartości firmy, która w przyszłości
przyniesie Grupie korzyści ekonomiczne. Powstała wartość firmy, zgodnie z regulacjami zawartymi
w MSR 36, będzie podlegała corocznym testom na utratę wartości.
Pomiędzy dniem bilansowym, a datą zatwierdzenia raportu do publikacji Grupa Kapitałowa PGF S.A.
nabyła udziały w Spółkach:
•
FARMAKON Spółka z o.o. z siedzibą w Słupsku. W dniu 02.01.2008 Grupa nabyła 100%
udziałów uprawniających do 100% głosów. Cena nabycia udziałów wynosiła 460 tys. zł,
•
Apteka JFM Spółka z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze. W dniu 02.01.2008 Grupa nabyła
100% udziałów uprawniających do 100% głosów. Cena nabycia udziałów wynosiła 200 tys.
zł,
•
Pharma System Spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku. W dniu 01.02.2008 Grupa nabyła 100%
udziałów uprawniających do 100% głosów. Cena nabycia udziałów wynosiła 50 tys. zł,
•
Hurtownia Aptekarz Spółka z o.o. z siedzibą w Rzeszowie. W dniu 01.02.2008 zostało
zarejestrowane podwyższenie kapitału w tej Spółce. Kapitał został podwyższony poprzez
emisję nowych udziałów o wartości 26 274 tys. zł objętych przez Grupę. Ponadto wcześniej
Grupa nabyła udziały w Spółce za kwotę 8 026 tys. zł. W wyniku zrealizowanych transakcji
Grupa posiada 58,30% udziałów uprawniających do 58,30% głosów.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa nie dysponuje danymi finansowymi jednostek nabytych
po dniu bilansowym dla ustalenia wartości firmy na dzień przejęcia.
23
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
Przedmiotem działalności nabytych jednostek jest sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych,
poza Hurtownią Aptekarz Spółka z o.o., której przedmiotem działalności jest hurtowa sprzedaż
wyrobów farmaceutycznych.
4. Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku
do wyników prognozowanych
Prognozy wyników na rok 2007 nie były publikowane.
5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGF S.A. na dzień przekazania raportu
kwartalnego, zmiany w strukturze własnosci znacznych pakietów akcji jednostki dominującej
w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu PGF S.A. na dzień
29.02.2008r. (według informacji posiadanych przez Spółkę):
LP.
1
2
3
4
5
Nazwa podmiotu
posiadającego pow. 5%
głosów na WZA
Jacek Szwajcowski
Zbigniew Molenda
KIPF Sp. z o.o.
ING NN Polska OFE
Julius Baer Investment
Management LLC
Udział
Liczba
Udział w kapitale
Liczba głosów głosów na
posiadanych akcji
akcyjnym (%)
WZA(%)
1 275 312
681 550
919 887
989 001
10,13%
5,41%
7,31%
7,85%
5 942 112
3 014 750
919 887
989 001
30,19%
15,32%
4,67%
5,02%
1 111 869
8,83%
1 111 869
5,65%
KIPF Sp. z o.o. - jest Spółką, wobec której Pan Jacek Szwajcowski jest podmiotem dominującym.
Jedynymi udziałowcami tej Spółki są Jacek Szwajcowski i Zbigniew Molenda. Z tego powodu Spółka
została zaprezentowana w zestawieniu, pomimo że posiada poniżej 5% głosów na WZA.
Według informacji posiadanych przez Spółkę w okresie od 14.11.2007r. do dnia 29.02.2008r. nie
nastąpiły zmiany w ilości posiadanych akcji przez znaczących akcjonariuszy.
6. Zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające
i nadzorujące PGF S.A. na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego wraz ze
wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu
kwartalnego
Zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami w okresie od 14.11.2007r. do dnia 29.02.2008r.
nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta wymienione poniżej:
24
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji PGF):
Imię i Nazwisko
Jacek Szwajcowski
Stan na dzień:
14.11.2007
Nabycie akcji w Zbycie akcji w
rap. okresie
rap. okresie
Stan na dzień:
29.02.2008
1 275 312
0
0
1 275 312
6 000
0
0
6 000
Zbigniew Molenda
681 550
0
0
681 550
Ignacy Przystalski
39 250
0
0
39 250
Jacek Dauenhauer
4 000
0
0
4 000
Anna Biendara
Ponadto Pan Jacek Szwajcowski (podmiot dominujący) oraz Zbigniew Molenda są jedynymi
udziałowcami spółki KIPF Sp. z o. o., która od daty przekazania ostatniego raportu kwartalnego nie
zmieniła stanu posiadania akcji PGF S.A
Zgodnie z realizowanym w PGF programem opcji menedżerskich dla Zarządu Spółki wprowadzonego
Uchwała nr 17 WZA z dnia 01.06.2006 oraz w związku ze spełnieniem się warunku dotyczącego
prawa do nabycia opcji związanego z uzyskaną dynamiką wzrostu skonsolidowanego zysku netto na
akcję w 2006 roku, z dniem odbycia WZA zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie Grupy
kapitałowej PGF (tj. w dniu 13.06.2007) następujący Członkowie Zarządu posiadają prawo do nabycia
akcji serii O1:
Jacek Szwajcowski – prawo do nabycia 32 500 akcji serii O1
Zbigniew Molenda – prawo do nabycia 23 200 akcji serii O1
Anna Biendara – prawo do nabycia 18 600 akcji serii O1
Ignacy Przystalski – prawo do nabycia 18 600 akcji serii O1
Szczegóły programu oraz warunki realizacji opcji zawarte są w raporcie bieżącym nr 46/2006
zawierającym treść Uchwały nr 17 WZA z dnia 01.06.2006 oraz 97/2006 zawierającym informacje
o emisji obligacji z pierwszeństwem objecia akcji nowej emisji emitowanych w ramach programu opcji
menedżerskich.
Dane dotyczące Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji PGF):
Imię i Nazwisko
Stan na dzień:
14.11.2007
Nabycie akcji w
rap. okresie
Zbycie akcji w
rap. okresie
Stan na dzień:
29.02.2008
Jerzy Leszczyński
0
0
0
0
Hubert Janiszewski
0
0
0
0
Jan Kalinka
Maria Wiśniewska
Piotr Stefańczyk
3 017
0
0
500
0
0
0
0
0
3 517
0
0
7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej
Na dzień 31.12.2007r. łączna wartość postępowań w zakresie wierzytelności oraz zobowiązań
toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej (którego stroną są spółki Grupy PGF) nie przekracza 10% kapitałów własnych
emitenta.
25
za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
8. Zawarte przez PGF S.A. lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiazanymi, jeżeli wartość transakcji (łaczna wartość wszystkich transakcji
zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych
równowartość kwoty 500 000 euro – jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi,
zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiazanymi, a ich chrakter
i warunki wynikaja z bieżącej działalnosci operacyjnej
W okresie objętym raportem PGF lub jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami
powiązanymi, których wartość przekracza 500 tys. EURO, poza typowymi i rutynowymi transakcjami
w ramach grupy kapitałowej zawieranymi na warunkach rynkowych, których charakter i warunki
wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.
W ramach zarządzania gotówką w Grupie Kapitałowej PGF spółki zależne nabywały krótkoterminowe
obligacje wyemitowane przez PGF S.A. Na koniec grudnia 2007 jedna ze spółek posiadała obligacje
krótkoterminowe o łącznej wartości 34,5 mln zł.
9. Informacje o udzieleniu przez PGF S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu,
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łacznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co
najmniej 10% kapitałów wlasnych
W IV kwartale 2007 r. PGF S.A. łączna wartość poręczonych linii kredytowych udzielonych dla jednej
ze spółek zależnych od PGF utrzymała się na poziomie 83 mln zł, co stanowi 18,98% kapitałów
własnych PGF S.A.
10. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań
Nie wystąpiły inne czynniki, poza opisanymi w poprzednich częściach raportu, istotne dla oceny
sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej emitenta w okresie IV kwartału 2007r.
11. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co
najmniej kolejnego kwartału
Na wyniki finansowe Grupy istotny wpływ mają czynniki związane z rynkiem farmaceutycznym
w Polsce i jego wzrostem oraz kształtowaniem się zasad regulacji cen i odpłatności za leki. Zmiany
prawa farmaceutycznego jak również innych regulacji w zakresie regulacji cen mogą wpływać na
wyniki PGF.
Spółka rozpoczęła ekspansję zagraniczną – w IV kwartale 2007 roku zostały przyłączone do Grupy
spółki dystrybucyjne działające na Litwie, w związku z czym na przyszłe wyniki skonsolidowane będą
również wpływały warunki ekonomiczno-prawne związane z funkcjonowaniem rynku
farmaceutycznego w tym kraju
Ze względu na wykorzystywaną przez PGF dźwignię finansową wpływ na wyniki Grupy ma poziom
rynkowych stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych obserwowany w ostatnich miesiącach może
niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe w przyszłości poprzez wzrost kosztów finansowych.
Spółka częściowo zabezpieczyła poziom stóp procentowych (w stosunku do 50 mln zł), zmniejszając
przez to ryzyko związane z ich wzrostem, dlasze transakcje zabezpieczajże są obecnie rozważane.
26

wyświetl

Transkrypt

Podobne dokumenty

Rozstrzygnięcie postępowania

Distributerji kozmetičnih izdelkov na Poljskem Inter

Informacja prasowa „ZDROWY WYBÓR” – PGF DLA APTEK

zaproszenie

linitherm pgf

PGF pracodawcą godnym zaufania

Dziennikarz: Witaj. Jesteś młodym człowiekiem. Ile lat

Zestawienie ofert 65PN

ogłoszenie owyborze leki 10-2013