Raport 2005

Transkrypt

Raport 2005

Pismo Zarządu MNI S.A. do akcjonariuszy Spółki
Akcjonariusze
Spółki Akcyjnej MNI
Szanowni Państwo,
Rok 2005 to kolejny, trzeci rok z rzędu, który bez wahania moŜe zostać określony jako najlepszy rok w
historii Spółki. Wydarzenia, które miały miejsce w minionym roku w sposób bezpośredni wpłynęły na osiągnięte
przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wyniki. Ich efekt najlepiej odzwierciedla jednoznacznie skonsolidowane
sprawozdanie finansowe – najwaŜniejszy element przekazywanego Państwu Raportu Rocznego z działalności
Spółki i jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2005.
Chyba nikt z nas nie oczekiwał, iŜ zakończenie trwającej od kwietnia 2003 roku restrukturyzacji stworzy tak
solidne podstawy finansowe do inwestowania w przyszłość Spółki.
Udało nam się zrealizować wszystkie podstawowe cele strategiczne procesu restrukturyzacji – wzrost
rentowności, maksymalizację przepływów pienięŜnych i optymalizację nakładów inwestycyjnych. Poczynione
inwestycje, przemyślane działania konsolidacyjne oraz ciągłe poszerzanie obszarów ekspansji pozwoliły Grupie
MNI uzyskać przychody w wysokości 83 187 tys. zł i wypracować zysk netto w wysokości 34 021 tys. zł.
Szczegółowe dane finansowe uwidocznione w załączonych dokumentach finansowych świadczą, iŜ cele
wytyczone strategią przyjętą przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową były ze wszech miar słuszne a przyjęte do
ich realizacji narzędzia pozwoliły na pełne osiągniecie a wręcz przekroczenie projektowanych wcześniej wyników.
Proces formalnej restrukturyzacji mamy juŜ za sobą, teraz nadszedł czas, aby Grupa MNI wkroczyła w
nowy etap rozwoju, który zgodnie z załoŜeniami strategii rozwoju Spółki będzie budowany w oparciu o trzy filary:
•
usługi medialne,
•
powszechne usługi telekomunikacyjne,
•
telefoniczny marketing bezpośredni,
Dodatkowo naleŜy podkreślić, iŜ jedna z najbardziej spektakularnych decyzji Zarządu MNI tzn. nabycie udziałów
Pilickiej Telefonii Sp. z o.o. nie znajduje jeszcze znacznego odzwierciedlenia w skonsolidowanych wynikach
sprzedaŜy Grupy.
Dodatkowo po przeprowadzeniu analiz, w celu zdynamizowania rozwoju Grupy Kapitałowej MNI S.A., Zarząd
Spółki MNI S.A. uznał za niezbędne podjęcie kroków mających na celu zmianę struktury grupy spółek zaleŜnych.
Jest to ściśle związane z planowanym przemieszczeniem sfer aktywności gospodarczej wewnątrz grupy w celu
zapewnienia maksymalnie dynamicznego rozwoju w trzech podstawowych, wzmiankowanych powyŜej,
obszarach świadczonych usług.
Pismo Zarządu MNI S.A. do akcjonariuszy Spółki
Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Zarząd MNI S.A. postanowił, iŜ :
•
w Spółce dominującej MNI S.A. skupiona będzie działalność medialna telekomunikacyjna w ramach
telefonii mobilnej oraz działalność telemarketingowa,
•
Spółka Telefonia Pilicka Sp. z o.o. będzie odpowiedzialna za standardowe usługi telekomunikacyjne
świadczone dla abonentów we wszystkich obszarach numeracyjnych,
•
Legion Polska Sp. z o.o. pozostaje natomiast odpowiedzialna za usługi medialne realizowane
poprzez stacjonarną sieć telekomunikacyjną.
Uzyskane w roku 2005 wyniki to efekt kilkuletniej pracy i zaangaŜowania osób zatrudnionych w Spółkach Grupy,
konsekwencji we wdraŜaniu projektów na dynamicznie rozwijającym się rynku multimedialnych usług
telekomunikacyjnych oraz sprawnej integracją z usługami nabytej w sierpniu Spółki Legion Polska.
Reasumując, oceniamy, Ŝe zarówno działania bieŜące, ich pozytywny przebieg i odbiór na rynku jak teŜ
kontynuacja zapoczątkowanej konsolidacji z innymi podmiotami, zgodnie z przyjętym w czerwcu 2004 roku
programem rozwoju przełoŜą się na dalszą poprawę wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej na
koniec 2006 roku oraz dynamiczny wzrost sprzedaŜy i generowanie zysków w latach następnych.
Z wyrazami szacunku,
....................................................................
Mariusz Piotr Pilewski
Prezes Zarządu
...................................................................
Leszek Kułak
Wiceprezes Zarządu
....................................................................
Zdzisław Wójcik
Członek Zarządu
Warszawa, 31 maja 2005
Grupa Kapitałowa MNI S.A.
Oświadczenia Członków Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA MNI S.A.
OŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
1. Oświadczenie ws. rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI S.A
(„Grupa MNI”) i sprawozdania z działalności Grupy MNI .
Zarząd MNI S.A oświadcza, Ŝe zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy Kapitałowej MNI S.A. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i
finansową grupy kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie z działalności Grupy MNI zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy
kapitałowej Emitenta w roku obrotowym 2005, w tym opis podstawowych zagroŜeń i ryzyka.
2. Oświadczenie ws. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Zarząd MNI S.A. oświadcza, Ŝe MGI Akcept Audyt Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
MNI S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący
badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badaniu, zgodnie z
właściwymi przepisami prawa krajowego.
....................................................................
Prezes Zarządu
...................................................................
Leszek Kułak
Wiceprezes Zarządu
....................................................................
Zdzisław Wójcik
Członek Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA MNI
Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta
z badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia
2005 roku.
Warszawa, Maj 2006
MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532
www.mgiakcept.pl
SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526
A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing,
accounting and consulting firms
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej MNI S.A.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej, w której
dominującą jednostką jest MNI S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Żurawia 8, na które składa się:
•
skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i
pasywów zamyka się sumą 215.206,
•
skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31
grudnia 2005 roku wykazujący zysk netto w wysokości 34.021,
•
zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia
2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę
33.890,
•
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2005 roku
do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę
17.455,
•
dodatkowe informacje i objaśnienia.
Sprawozdanie zostało sporządzone metodą pełną.
Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za rzetelność i jasność skonsolidowanego
sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego
sprawozdania.
Badanie sprawozdania skonsolidowanego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1. Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej,
2. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694
z późń. zm.),
3. norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów w Polsce.
www.mgiakcept.pl
1
Badanie sprawozdania skonsolidowanego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby
uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie
obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad rachunkowości
i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby
i informacje zawarte w sprawozdaniu skonsolidowanym, jak i całościową ocenę przedstawionego
sprawozdania skonsolidowanego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie skonsolidowane Grupy kapitałowej MNI, obejmujące dane
liczbowe i objaśnienia słowne przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji
majątkowej i finansowej grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2005 roku, jak też jej wyniku finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku,
Sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w sprawach
nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 r.
o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi jak również wymogami
odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz jest zgodne
z
wpływającymi
na
treść
skonsolidowanego
sprawozdania
finansowego
przepisami
prawa
obowiązującymi grupę kapitałową.
Nie zgłaszając zastrzeżeń, informujemy, że sprawozdania finansowe spółek zależnych, których suma
bilansowa stanowi 3,9% sumy bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostały
objęte badaniem biegłego rewidenta.
www.mgiakcept.pl
2
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy
o rachunkowości i spełnia wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
(Dz. U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744), a zawarte w nim informacje finansowe, pochodzące ze zbadanego
sprawozdania skonsolidowanego, są z nim zgodne.
MGI Akcept Audyt sp. z o.o.
Warszawa, ul. Żelazna 54 lok.5
nr ewidencyjny podmiotu 2835
Biegły rewident
Członek Zarządu
Janusz Wisłowski
Maria Janiak
Biegły rewident
nr ewidencyjny 7763/2281
Warszawa, dnia 29 maja 2006 roku.
www.mgiakcept.pl
3
Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej MNI za rok
obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005
roku
Warszawa Maj 2006
www.mgiakcept.pl
SPIS TREŚCI
A. CZĘŚĆ OGÓLNA .........................................................................................................................................................2
1. DANE IDENTYFIKUJĄCE GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ................................................................................................................2
1.1. Jednostka dominująca ..........................................................................................................................................2
1.2. Jednostki zależne...................................................................................................................................................3
2. INFORMACJE O SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA ROK POPRZEDNI ..............................................4
3. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .............................................................................4
4. PODSTAWA PRAWNA PRZEPROWADZONEGO BADANIA ...................................................................................................5
5. ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI I CEL BADANIA ...............................................................................................................5
6. INFORMACJE NA TEMAT BADANEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA GRUPY .....................................................6
B. CZĘŚĆ ANALITYCZNA.............................................................................................................................................7
1. INFORMACJE WSTĘPNE...................................................................................................................................................7
2. OGÓLNA ANALIZA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................................7
3. KSZTAŁTOWANIE SIĘ WYBRANYCH WSKAŹNIKÓW EKONOMICZNO-FINANSOWYCH I ICH OCENA...................................9
C. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA .........................................................................................................................................10
1. ZASADY RACHUNKOWOŚCI ..........................................................................................................................................10
2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................10
3. METODOLOGIA KONSOLIDACJI ....................................................................................................................................11
4. WARTOŚĆ FIRMY Z KONSOLIDACJI I SPOSÓB JEJ ROZLICZENIA .....................................................................................11
5. KONSOLIDACJA KAPITAŁÓW I USTALENIE KAPITAŁÓW MNIEJSZOŚCI. ..........................................................................11
6. WYŁĄCZENIA KONSOLIDACYJNE .................................................................................................................................12
7. INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. .............................................12
8. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MNI ............................12
9. INFORMACJA O OPINII NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA .....................................................................................12
10. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU ..................................................................................................................................13
www.mgiakcept.pl
1
A. CZĘŚĆ OGÓLNA
1. Dane identyfikujące Grupę kapitałową
1.1. Jednostka dominująca
Jednostką dominującą Grupy kapitałowej MNI jest spółka działająca pod nazwą MNI Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie ul. Żurawia 8.
Spółka powstała poprzez kolejne przekształcenie Spółki utworzonej uchwałą Rady Gminy Szepietowo
nr 93/XIX z dnia 4 maja 1992 roku i powołanej aktem założycielskim – akt notarialny REP A. nr 75/93
z dnia 30 września 1993 roku.
Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000003901 nadanym
w dniu 23 marzec 2001 roku.
Spółka działa pod numerem NIP 722-00-03-300 nadanym przez Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego
Warszawa Śródmieście oraz symbolem REGON 450085143.
Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT UE o numerze PL7220003300.
Zgodnie z postanowieniem aktu założycielskiego podstawową działalność Spółki stanowią usługi
telekomunikacyjne (PKD 64.20).
Spółka
jest
wpisana
w
rejestrze
przedsiębiorców
telekomunikacyjnych
pod
numerem 8.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku kapitał zakładowy wynosił 22. 572 i był podzielony na 22.571.558 równych
akcji o wartości nominalnej 1,00 zł.
Zgodnie z księgą akcjonariuszy na dzień 31.12.2005 r. następujący akcjonariusze posiadają powyżej 5%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Nazwa udziałowca
Ilość akcji
Ilość głosów
Wartość
Udział
nominalna akcji
w kapitale
podstawowym
Com. Investment sp. z o.o.
9.191.590
9.191.590
1,00 zł
40,67%
Andrzej Piechocki wraz z
3.313.144
3.313.144
1,00 zł
14,67%
1.250.000
1.250.000
1,00 zł
5,53%
DEDAL Inwestycje sp. z
o.o.
Catherham
Financial
Management ltd
www.mgiakcept.pl
2
W badanym okresie kapitał zakładowy zmniejszył się o 137.000,00 zł z tytułu umorzenia akcji własnych, które
zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy KRS w dniu
14.07.2005 r.
W dniu 31.12. 2005r. Zarząd Spółki działał w składzie:
Mariusz Piotr Pilewski -
Prezes Zarządu
Leszek Kułak
-
Wiceprezes Zarządu
Zdzisław Wójcik
-
Członek Zarządu
W roku obrotowym 2005 do Zarządu został powołany z dniem 28.09.2005r. uchwałą Rady Nadzorczej nr 23 z
dnia 28.09.2005 r. pan Zdzisław Wójcik.
1.2. Jednostki zależne
Na dzień 31 grudnia 2005 r. w skład Grupy kapitałowej MNI wchodziły następujące podmioty zależne, które
zostały objęte konsolidacją metodą pełną:
Lp.
Nazwa spółki
Przedmiot działalności
1. Telefonia Pilicka Sp. z o.o.
usługi telekomunikacyjne, budowa, montaż,
utrzymanie i prowadzenie sieci
telekomunikacyjnej.
2. Legion Polska Sp. z o.o.
usługi telekomunikacyjne.
3. Media Personel Serwis Sp. z o.o.
usługi oprogramowania i zarządzania
personelem.
4. Szeptel International Sp. z o.o.
usługi telekomunikacyjne, projekty
Call Center.
5. BIA NET Sp. z o.o.
dzierżawa infrastruktury.
6. OSS S.A.
budowa infrastruktury telekomunikacyjnej.
We wszystkich jednostkach z wyjątkiem BIA NET Sp. z o.o. Jednostka dominująca posiada 100% kapitału
zakładowego. Udział w kapitale zakładowym BIA NET Sp. z o.o. wynosi 53,9%.
www.mgiakcept.pl
3
Wszystkie jednostki zależne zostały objęte konsolidacją po raz pierwszy, ponieważ Jednostka dominująca
sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe po raz pierwszy za rok obrotowy kończący się 31
grudnia 2005 r.
Niżej wymieniony jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej nie zostały objęte konsolidacją, z uwagi na
utratę kontroli przez Jednostkę dominującą:
1. Szeptel Internet Sp. z o.o.
2. EPL S. A.
Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej MNI w 2005 roku wynosiło 312 osób.
2. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni
Za poprzedni rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004r Jednostka dominująca nie sporządzała
skonsolidowanego sprawozdania finansowego uważając, że dotyczy jej zwolnienie, o którym mowa w art. 56
ustawy o rachunkowości.
3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
MGI Akcept Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Żelazna 54 jest podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych
w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod numerem 2835. W jego imieniu badanie przeprowadził biegły
rewident Maria Janiak numer ewidencyjny 7763/2281.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005 przeprowadzono na podstawie
umowy zawartej z Zarządem Jednostki dominującej w dniu 18 marca 2005 r.
Wyboru
audytora do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI
dokonała Rada Nadzorcza MNI S.A. uchwałą nr 15/2005 r. z dnia 10 czerwca 2005 roku.
MGI Akcept Audyt sp. z o.o. oraz biegły rewident przeprowadzający w jej imieniu badanie stwierdzają, że
spełniają wymogi dotyczące bezstronności i niezależności od jednostek Grupy kapitałowej MNI, w rozumieniu
art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późń.
zm.),
www.mgiakcept.pl
4
4. Podstawa prawna przeprowadzonego badania
Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej MNI przeprowadziliśmy w oparciu
o:
1. Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej,
2. przepisy ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późń.
zm.),
3. normy wykonywania zawodu biegłego rewidenta uchwalone przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów w Polsce.
5. Zakres odpowiedzialności i cel badania
Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za rzetelność i jasność skonsolidowanego sprawozdania
finansowego sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Naszym zadaniem było, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii wraz z raportem
uzupełniającym odnośnie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej MNI.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez wszystkich członków Zarządu Jednostki
dominującej.
Zarząd Jednostki dominującej złożył w dniu 29 maja 2006r. oświadczenie o rzetelności i jasności
skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz nie zaistnieniu do dnia
zakończenia badania zdarzeń wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazanych w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok badany.
W trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej udostępnił
dokumentację konsolidacyjną oraz żądane w trakcie badania dane i
informacje, złożył wyjaśnienia i
oświadczenia niezbędne do formalno-prawnej i merytorycznej oceny skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy kapitałowej MNI sporządzonego na dzień 31.12.2005 r.
Badanie przeprowadziliśmy z przerwami w siedzibie Jednostki dominującej w dniach od 8 do 29 maja 2006
roku.
www.mgiakcept.pl
5
6. Informacje na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania Grupy
kapitałowej MNI
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy kapitałowej MNI sporządzone przez Jednostkę dominującą na dzień
31.12.2005 roku obejmuje:
•
skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i
pasywów zamyka się 215.206,
•
skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005
roku wykazujący zysk netto w kwocie 34.021,
•
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia
31 grudnia 2005 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 17.455,
•
zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2005 roku
do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 33.890,
•
dodatkowe informacje i noty objaśniające.
Do skonsolidowanego sprawozdania finansowego dołączono sprawozdanie z działalności Grupy kapitałowej MNI
sporządzone zgodnie z art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18
października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209 poz. 1744)
Wszystkie
jednostki
Grupy
kapitałowej
mają
taki
sam
okres
obrachunkowy
i sporządziły sprawozdania finansowe na dzień 31.12.2005 r.
Następujące sprawozdania finansowe spółek tworzących Grupę kapitałową były badane przez biegłego
rewidenta:
Nazwa spółki
Podmiot uprawniony do badania
Rodzaj opinii
1. MNI S.A.
MGI Akcept Audyt Sp. z o.o.
bez zastrzeżeń
2.Telefonia Pilicka Sp. z o.o.
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
bez zastrzeżeń
Pozostałe jednostki, których
wartość
sum
bilansowych
wynosi 3,9%
wartości sumy bilansowej
skonsolidowanego sprawozdania finansowego do dnia zakończenia badania nie poddały swoich sprawozdań
finansowych za rok obrotowy 2005 badaniu biegłego rewidenta.
www.mgiakcept.pl
6
B. CZĘŚĆ ANALITYCZNA
1. Informacje wstępne.
W części analitycznej dokonano syntetycznego przedstawienia i oceny sytuacji finansowej i majątkowej
Grupy kapitałowej MNI w roku 2005 wyliczone na podstawie danych finansowych zawartych w sprawozdaniu
finansowym za okres od 01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku, które było przedmiotem naszego badania.
W związku z tym, że badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest pierwszym, jakie sporządziła
Grupa kapitałowa MNI, w celach porównawczych przedstawiono dane z jednostkowego sprawozdania
Jednostki dominującej MNI S.A. za rok obrotowy kończący się 31.12.2004 r., które również było badane przez
biegłego rewidenta.
2. Ogólna analiza skonsolidowanego sprawozdania finansowego
lp.
A.
1.
2.
3.
4.
nazwa pozycji bilansowej
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Aktywa
z
tytułu
podatku
5. obrotowego
B. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe
3. Inwestycje krótkoterminowe
Suma aktywów
STAN
31.12.2004
NA
31.12.2005
75 589
7 402
64 672
2 359
341
163 210
31 749
121 730
6 418
815
13 456
160
12 624
672
89 045
3 313
51 996
375
33 448
18 173
215 206
Struktura
majątku w
2005r.
%
75,84
14,75
56,56
2,98
1,54
24,16
0,17
15,54
8,44
Struktura majątku jest adekwatna do prowadzonej przez spółkę działalności.
www.mgiakcept.pl
7
lp.
nazwa pozycji bilansowej
A.
1.
2.
4.
5.
6.
7.
8.
Kapitał własny
Kapitał (fundusz)podstawowy
Akcje własne ( wartość ujemna)
Kapitał (fundusz) zapasowy
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze)
Zysk ( strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata ) netto
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
( wielkość ujemna)
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Suma pasywów
9.
B.
1.
2.
3.
STAN
NA
31.12.2004 31.12.2005
55 950
22 709
137
27 231
125
1 047
4 975
90 272
22 572
0
32 572
125
1 047
(-) 65
34 021
33 095
2 793
16 944
13 358
89 045
124 934
4 808
73 189
46 937
215 206
Struktura
majątku w
2005r. w %
41,95
10,49
0,00
15,14
0,06
0,49
0,03
15,81
58,05
2,34
34,06
21,81
Pasywa Spółki stanowiące źródła finansowania majątku obejmują:
1. kapitał własny, który wynosi 41,95 % pasywów, a którego wartość uległa znacznej poprawie z powodu
zaliczenia do wyniku roku 2005 ujemnej wartości firmy z konsolidacji.
2. kapitał obcy, który wynosi 58,05% pasywów i w badanym roku obrotowym znacznie się zwiększył,
ponieważ MNI S.A. nabycie Inwestycji długoterminowych sfinansowała kredytem bankowym.
Sytuacja dochodowa na podstawie syntetycznego rachunku zysków i strat.
lp.
A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.
I.
J.
K.
L
M
N
O
P
nazwa pozycji z rachunku zysków i strat
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)
Koszt sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk (strata) na sprzedaży (C-D-E)
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk(strata) z działalności gospodarczej (I+J-K)
Pozostałe zwiększenia zysku
Zysk (strata) brutto (Ł+M)
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto (N-O)
STAN
NA
31.12.2004 31.12.2005
36 096
83 187
32 613
72 992
3 483
10 195
1 542
2 055
1 889
4 160
52
3 980
5 251
11 676
1 283
5 563
4 020
10 093
1 743
458
754
1 810
5 009
8 741
11
23 946
5 020
32 687
45
-1 334
4 975
34 021
www.mgiakcept.pl
8
Przychody ze sprzedaży w 2005 roku znacznie wzrosły z powodu rozszerzenia działalności o usługi
audiotekstowe.
Wynik zawiera ujemną wartość firmy z konsolidacji w kwocie 23.946 co stanowi 70,4%
3. Kształtowanie się wybranych wskaźników ekonomiczno-finansowych i ich ocena.
Lp. Nazwa wskaźnika
Formuła
1. Zyskowność sprzedaży netto
Wartość
wynik netto x 100/
40,9%
przychody netto ze sprzedaży
2. Rentowność kapitału własnego
wynik netto x 100/
60,5%
kapitał wł. (-) wynik netto
3. Pokrycie aktywów kapitałem
kapitał własny/
0,42
aktywa ogółem
4.Stopa zadłużenia
zobowiązania ( długo+krótkoterminowe)/
0,63
aktywa ogółem
5.Bieżąca płynność finansowa III
inwestycje krótkoterminowe/
0,39
zobowiązania krótkoterminowe
6.Bieżąca płynność finansowa I
aktywa obrotowe/
1,11
zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźniki
i
kapitału
rentowności
własnego.
i
zyskowności
Informują
o
obrazują
opłacalności
relację
sprzedaży
zysku
i
do
sprzedaży,
szybkości
zwrotu
majątku
majątku
i kapitału własnego. Wysoka i rosnąca wartość wskaźników zyskowności jest wyrazem efektywności
działalności jednostki i dużych możliwości jej rozwoju, jednak należy mieć na uwadze fakt, że 70,4% zysku
netto roku 2005 stanowi ujemna wartość firmy z konsolidacji.
Wskaźniki płynności finansowej służą do oceny zdolności Spółki do terminowego regulowania zobowiązań
bieżących. W praktyce wypracowano pewne wielkości tych wskaźników, które można uznać za wzorcowe. W
przypadku płynności I mieszczą się one w przedziale 1,2– 2,0 a w przypadku płynności III pożądana wartość
wynosi 0,2.
Wskaźniki finansowania działalności informują o źródłach sfinansowania majątku i pozwalają ocenić poziom
zadłużenia spółki oraz możliwości jego obsługi
www.mgiakcept.pl
9
Na tle przedstawionych powyżej danych stwierdzamy, że nie występuje zagrożenie kontynuacji działalności
Grupy Kapitałowej MNI w roku następnym po badanym.
C. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA
1. Zasady rachunkowości
Jednostka dominująca posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości. Przyjęte
zasady zostały przedstawione w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w
zakresie wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.
W
2005
roku
wszystkie
jednostki
Grupy
kapitałowej
MNI
prowadziły
księgi
i sporządzały sprawozdania finansowe zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości.
Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005 poszczególne
sprawozdania finansowe, poprzez wprowadzenie odpowiednich korekt, zostały przekształcone na sprawozdania
sporządzone zgodnie z MSSF/MSR.
Przekształcone zostało również sprawozdanie finansowe MNI S.A. za rok obrotowy 2004, które w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy kapitałowej MNI za rok obrotowy 2005 jest prezentowane w
celach porównawczych.
Od 1 stycznia 2006 roku MNI S.A. sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF/MSR.
Grupa Kapitałowa MNI sporządza sprawozdanie finansowe w tysiącach złotych.
Jednostki
Grupy
kapitałowej
MNI
mają
taki
sam
rok
obrachunkowy
kończący
się
31 grudnia i takie same zasady rachunkowości.
2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane
sprawozdanie
finansowe
Grupy
kapitałowej
MNI
zostało
sporządzone
zgodnie
z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię
Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z 29
września 1994 r. o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również
wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych.
Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła dokumentacja konsolidacyjna
obejmująca w szczególności:
1) jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki dominującej i jednostek zależnych,
www.mgiakcept.pl
10
2) noty konsolidacyjne,
3) korekty i wyłączenia dokonywane podczas konsolidacji,
4) obliczenia wartości firmy z konsolidacji i sposób jej rozliczenia,
5) konsolidację kapitałów i ustalenie kapitału mniejszości.
6) opinie i raporty biegłych rewidentów o jednostkowych sprawozdaniach finansowych spółek objętych
konsolidacją.
3. Metodologia konsolidacji
Do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego przyjęto metodę konsolidacji pełnej polegającą
na sumowaniu, w pełnej wartości, odpowiednich pozycji poszczególnych sprawozdań jednostkowych spółek
tworzących grupę kapitałową, dokonywaniu wyłączeń oraz innych korekt, o których mowa w MSR 27 i art.60
ustawy o rachunkowości. Zasady konsolidacji stosowane są w taki sposób, aby skonsolidowane sprawozdanie
prezentowało sytuację finansową i majątkową Grupy kapitałowej MNI, tak jakby jednostki grupy kapitałowej
stanowiły jeden podmiot gospodarczy
4. Wartość firmy z konsolidacji i sposób jej rozliczenia
Sposób ustalenia i rozliczenia wartości firmy z konsolidacji został przedstawiony w informacjach do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego i dotyczy:
-
dodatniej wartości firmy, która powstała przy zakupie udziałów w spółce Legion Polska Sp. z o.o, i jest
prezentowana w aktywach skonsolidowanego bilansu w wartości 16.195. Na koniec każdego roku
obrotowego jest przeprowadzany test na utratę wartości.
-
ujemnej wartości firmy w kwocie 23.946, która powstała przy zakupie udziałów w spółce Pilicka Telefonia Sp.
z o.o. i została ujęta w skonsolidowanym zysku netto.
5. Konsolidacja kapitałów i ustalenie kapitałów mniejszości.
Kapitałem zakładowym Grupy kapitałowej jest kapitał zakładowy Jednostki dominującej. Wyliczenie pozostałych
składników kapitału własnego Grupy kapitałowej dokonano poprzez dodanie do poszczególnych składników
kapitału własnego Jednostki dominującej odpowiednich składników kapitałów własnych jednostek zależnych
objętych
skonsolidowanym
sprawozdaniem
finansowym
Grupy
kapitałowej
MNI,
odpowiadających
procentowemu udziałowi Jednostki dominującej
w kapitale własnym jednostek zależnych na dzień bilansowy 31.12.2005 r.
www.mgiakcept.pl
11
Do kapitału własnego Grupy kapitałowej włączono tylko te części, które powstały od dnia objęcia kontroli nad nimi
przez Jednostkę dominującą.
Kapitał własny udziałowców mniejszościowych nie powstał, ponieważ Jednostka dominująca posiada 100%
kapitału własnego spółek zależnych z wyłączeniem BIA NET Sp. z o.o. gdzie posiada 53,9 %. Spółka BIA NET
została objęta konsolidacją metodą proporcjonalną.
6. Wyłączenia konsolidacyjne
Dokonano następujących wyłączeń konsolidacyjnych:
1. udziały/akcje w jednostkach zależnych oraz kapitał własny tych jednostek,
2. wzajemne rozrachunki,
3. skutki wyników transakcji wewnątrzgrupowych (przychody, koszty, niezrealizowane zyski).
Dane stanowiące podstawę do wyłączeń uzyskano z ksiąg rachunkowych MNI S.A. i uzgodniono z informacjami
uzyskanymi od jednostek zależnych.
7. Informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Dane zawarte w informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały
przedstawione prawidłowo i są kompletne w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej. Dane te stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
8. Sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy kapitałowej
MNI
Sprawozdanie to uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2
ustawy o rachunkowości i Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19.10.2005r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( Dz. U. Z 2005r nr.209 poz. 1744) a
zawarte w nim dane pochodzące ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne.
9. Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta
W oparciu o przeprowadzone badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej MNI
sporządzonego na dzień 31.12.2005 r. wydaliśmy opinię bez zastrzeżeń.
www.mgiakcept.pl
12
10. Zdarzenia po dacie bilansu
W dniu 9 lutego 2006r spółka BIA NET Sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji, a w dniu 24 kwietnia
została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki OSS S.A. przez MNI S.A. spółce Telefonia Pilicka Sp. z o.o.
Raport niniejszy zawiera 13 stron, kolejno ponumerowanych i zaparafowanych przez biegłego rewidenta.
MGI Akcept Audyt sp. z o.o.
Warszawa, ul. Żelazna 54 lok.5
nr ewidencyjny podmiotu 2835
Biegły rewident
Członek Zarządu
.........................
Janusz Wisłowski
Maria Janiak
Biegły rewident
Warszawa, dnia 29 maja 2006 roku.
www.mgiakcept.pl
13
Rok 2005
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MNI S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MNI S.A. („Grupa MNI”)
w roku 2005
SPIS TREŚCI
1. NajwaŜniejsze wydarzenia w 2005 roku.
2. Inwestycje w roku 2005 i przewidywane w latach następnych.
3. Przewidywany rozwój.
4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa.
5. Istotne czynniki ryzyka i zagroŜenia.
6. Informacje dodatkowe.
Grupa Kapitałowa MNI S.A. w ramach praktycznie realizowanej strategii rozwoju, pozycjonuje się
wyraźnie jako podmiot o zdecydowanym charakterze medialnym. Wynika to przede wszystkim z faktu
zdecydowanej przewagi przychodów realizowanych dla szeroko pojętego sektora medialnego.
Jednostki wchodzące w skład Grupy MNI realizują strategię rozwoju w oparciu o trzy podstawowe filary:
•
usługi medialne,
•
•
telefoniczny marketing bezpośredni.
W roku 2005 Grupa Kapitałowa MNI S.A. realizowała z pełną konsekwencją strategię rozwoju, którą moŜna
scharakteryzować i opisać najwaŜniejszymi zdarzeniami :
1.) modernizacją i rozbudową infrastruktury w celu świadczenia nowych rodzajów usług zarówno
podstawowych telekomunikacyjnych - zwiększenia moŜliwości przyłączania nowych abonentów usługi
podstawowej, usług szerokopasmowego dostępu do Internetu, przygotowania infrastruktury technicznej
do nowych usług opartych o prefiks NDS, jak równieŜ usług z wartością dodaną dla abonentów
telekomunikacyjnych sieci stacjonarnych oraz telefonii mobilnej,
2.) uruchomieniem na masową skalę procesów aktywnego pozyskiwania nowych abonentów usługi
telefonicznej w obszarach posiadających niezbędne wyposaŜenie sieciowe,
3.) poszerzeniem zakresu eksploatacji i sprzedaŜy usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu dla
abonentów sieci FIX,
4.) kontynuacją procesów rozbudowy zasobów technicznych i organizacyjnych Call Center,
5.) przygotowaniem i praktyczną realizacją konsolidacji struktur Spółki MNI S.A. z Legion Polska Sp. z o.o.
podmiotem świadczącym usługi dodane w zakresie taryf Premium Rate dla abonentów telefonii
stacjonarnej oraz rozpoczęciem konsolidacji z spółką Telefonia Pilicka Sp. z o.o.
6.) rozbudową palety usług dodanych typu głosowego oferowanych na zagranicznych rynkach: Czechy,
Austria, Słowacja, Niemcy w oparciu o infrastrukturę własną oraz dzierŜawioną.
PowyŜsze działania pozwoliły Grupie MNI uzyskać przychody w wysokości 83 187 tys. zł i wypracować zysk
netto w wysokości 34 021 tys. zł.
1
Rok 2005
Szczegółowe dane finansowe uwidocznione w załączonych dokumentach finansowych świadczą, iŜ cele
wytyczone strategią przyjętą przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową były ze wszech miar słuszne a przyjęte
do ich realizacji narzędzia pozwoliły na pełne osiągniecie a wręcz przekroczenie projektowanych wcześniej
wyników.
I. Usługi medialne
Usługi medialne realizowane są w formie serwisów interaktywnych wykorzystujących specjalne wyŜsze
taryfy, tj:
• w telefonii komórkowej - od 0,50 zł do 9,00 zł za SMS/min. i odpowiednio od 2,00 zł do 20,00 zł
za MMS,
• w telefonii stacjonarnej - od 0,29 zł do 9,00 zł za minutę połączenia.
Usługi te skierowane są do widzów TV, słuchaczy radia, czytelników czasopism i dzienników,
uczestników programów lojalnościowych i akcji marketingowych, uŜytkowników Internetu,
subskrybentów specjalizowanych usług interaktywnych SMS/MMS, adresatów akcji marketingu
bezpośredniego, klientów banków, pasaŜerów linii lotniczych i linii autobusowych, osób starających się o
wizy itp. Usługi te stanowią dziś podstawowe źródło przychodów Grupy MNI.
Ogłaszane przez IDC oraz Com MN SM Market Assessment analityczne raporty dotyczące perspektyw
rozwoju rynku usług multimedialnych w Europie i w Polsce pokazują wyraźnie, Ŝe medialny charakter
działalności Grupy MNI pozostanie najistotniejszym czynnikiem wzrostu wartości sprzedaŜy oraz
uzyskiwanych przychodów i zysku spółki.
II. Telekomunikacja stacjonarna
W obecnej sytuacji spółki Grupy Kapitałowej MNI SA, dysponują wystarczającymi moŜliwościami
opanowania negatywnych zjawisk rynkowych i są w stanie zbudować programy rozwoju oparte na wielu
nowoczesnych produktach, nieosiągalnych dla innych podmiotów działających na rynku tradycyjnych
usług telekomunikacyjnych.
Zakup Pilickiej Telefonii Sp. z o.o. jest konsekwentną realizacją procesów integracji
i rozwoju usług, a reakcja rynku w pełni potwierdza słuszność przyjętej strategii.
Pion usług telekomunikacyjnych Grupy MNI utrzymywać będzie stały wzrost przychodów w
perspektywie kilku lat.
III. Usługi marketingu bezpośredniego
Grupa MNI konsekwentnie buduje i rozwija segment usług marketingu bezpośredniego,
jako jeden z bardziej przyszłościowych filarów swojej działalności, pozwalający osiągać wysokie marŜe
w zakresie świadczenia usług a głównymi elementami tego filaru są:
- własne call center dla 220 agentów, wyposaŜone w najnowsze technologie telefoniczne, www, SMS
oraz narzędzia monitorujące,
- platforma węzła telefonicznego połączona ze światową siecią telekomunikacyjną,
- rozliczenia kosztów telekomunikacyjnych według stawek operatorskich,
- nowoczesna platforma multimedialna,
- unikalna platforma IVR dla masowych usług typu „Voice Mailing”.
1. NajwaŜniejsze wydarzenia w 2005 roku
17 styczeń 2005 – podpisanie przez Spółkę MNI S.A. umowy z Radio Zet Sp. z o.o., ogólnopolską stacją
radiową w zakresie budowy, utrzymania i eksploatacji serwisów komercyjnych na witrynie www.radiozet.pl .
Z chwilą wejścia w Ŝycie postanowień umowy witryna www.radiozet.pl usytuowana została na serwerach
MNI S.A..
2
Rok 2005
31 stycznia 2005 – zawarcie przez Spółkę MNI S.A. umowy z PLL LOT na świadczenie usług telefonii
stacjonarnej dla wszystkich jednostek organizacyjnych PLL LOT. Usługi MNI S.A. dotyczą realizacji dla PLL
LOT połączeń lokalnych, międzystrefowych oraz międzynarodowych. Jednocześnie MNI S.A. realizuje juŜ
dla PL LOT usługę transferu lokalnych połączeń telefonicznych z wybranych krajów europejskich do
warszawskiego Call Center PL LOT.
21 marca 2005 – podpisanie przez Spółkę MNI S.A. Aneksu do Ramowej Umowy o Połączeniu Sieci z TP
S.A. pozwalającego na realizację połączeń lokalnych z wykorzystaniem posiadanego przez firmę prefiksu
NDS 1042.
Aneks zgodnie z warunkami opisanymi umową ramową RIO umoŜliwił zaoferowanie przez MNI S.A.,
klientom TP S.A. podstawowych usług telekomunikacyjnych łącznie z usługą połączeń lokalnych na
najbardziej atrakcyjnym poziomie cenowym, biorąc pod uwagę istniejące oferty rynkowe.
Rozpoczęcie świadczenia nowych usług nastąpiło w pierwszej kolejności w rejonie Podlaskim gdzie Spółka
posiada największy po TP S.A. udział w rynku telekomunikacyjnym.
24 marca 2005 - podpisanie przez Spółkę MNI S.A. umowy z austriacką firmą VASCON
Telekomunikationsdienstleistungs GmbH Wien, dotyczącej wprowadzenia usług dodanych MNI na rynek
szwajcarski - piąty rynek międzynarodowy po Czechach, Słowacji, Austrii i Niemczech gdzie MNI S.A
uruchomiła usługi dodane dla abonentów sieci telekomunikacyjnych.
18 kwietnia 2005 - podpisanie przez Spółkę MNI S.A.w dniu 18 kwietnia 2005 roku umowy o utworzeniu
konsorcjum ze Spółką Tele-PERN Sp. z o o. (Spółka zaleŜna Przedsiębiorstwa Eksploatacji Rurociągów
Naftowych "Przyjaźń" S.A. ), którego celem strategicznym jest współdziałanie przy realizacji projektów
dotyczących wykorzystania posiadanych i istniejących zasobów magistrali światłowodowych dla budowy i
realizacji usług teletransmisyjnych w relacjach międzynarodowych.
11 maja 2005 – nabycie przez Spółkę MNI S.A. 1167 udziałów w spółce BIA-NET Sp. z o.o. z siedzibą w
Białymstoku, w wyniku której Spółka posiada aktualnie 53,90 % udziałów w spółce BIA-NET Sp. z o.o. w celu
prowadzenia kontroli kosztów dzierŜawy infrastruktury telekomunikacyjnej na terenie Białegostoku.
8 lipca 2005 - zbycie przez Spółkę MNI S.A w dniu w dniu 8 lipca 2005 roku na rzecz Spółki Tele-PERN Sp.
z o.o. odcinka magistrali światłowodowej połoŜonej na południu Polski z transgranicznym przejściem do
Czech w rejonie Cieszyna.
15 lipca 2005 - podpisanie przez Spółkę MNI S.A. ze spółką Legion Polska Porozumienia, w wyniku którego
został rozpoczęty proces integracji struktur obu podmiotów w zakresie działalności operacyjnej, a takŜe w
odniesieniu do wspólnej oferty handlowej i strategii produktowo-sprzedaŜowej w zakresie usług dodanych. W
ramach podjętych działań nastąpiło wdroŜenie migracji części usług świadczonych przez Legion Polska na
platformę mobilną MNI S.A. jako bardziej optymalną z punktu widzenia procesów sprzedaŜowych.
28 lipca 2005 - podpisanie przez Spółkę MNI S.A., w wyniku przeprowadzonego postępowania
przetargowego, umowy z Telewizją Polską S.A. dotyczącej integracji przez MNI S.A., multimedialnych usług
dodanych świadczonych na rzecz Operatorów Telefonii Mobilnej a wykorzystywanych w
programach wszystkich anten Telewizji Publicznej.
10 sierpnia 2005 - zawarcie z firmą "Polina Trading Limited" umowy sprzedaŜy udziałów dotyczącej zakupu
przez Spółkę MNI S.A. 100% udziałów spółki Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
W wyniku tej transakcji Grupa MNI uzyskała oczekiwaną od dawna moŜliwość rozszerzenia swojej oferty w
pełnym zakresie usług dodanych kierowanych do abonentów telefonii stacjonarnej. Przejęcie kontroli nad
Legion Polska pozwoliło równieŜ na znaczne rozszerzenie aktualnej oferty produktowej Grupy MNI
kierowanej dla abonentów sieci mobilnych.
3
Rok 2005
11 sierpnia 2005 - zawarcie przez Spółkę MNI S.A. umowy kredytowej nr 17/012/05/Z/IN z BRE Bank S.A. z
siedzibą w Warszawie, na podstawie której BRE Bank S.A. udzielił MNI S.A. kredytu w łącznej wysokości
26.000.000,- zł z przeznaczeniem na:
• sfinansowanie nabycia przez MNI S.A. wszystkich udziałów spółki Legion Polska Sp. z o.o.
• refinansowanie posiadanych kredytów,
• inne cele zaakceptowane przez bank.
Dzień ostatecznej spłaty kredytu został wyznaczony na 20 grudnia 2010 roku.
27 września 2005 - podpisanie przez Spółkę MNI S.A. umowy z Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych
eService S.A., podmiotem wyspecjalizowanym Banku PKO BP w zakresie organizacji oraz obsługi przez
MNI S.A. telekomunikacyjnego ruchu autoryzacyjno-rozliczeniowego transakcji kartami płatniczymi,
pochodzącego z terminali POS naleŜących do eService.
Dzięki tej umowie Grupa MNI integruje usługi dla firm (dodatkowo PolCard S.A. oraz CardPoint S.A.), które
reprezentują ponad dwie trzecie rynku tego typu transakcji w Polsce.
11 października 2005 - zbycie przez Spółkę MNI S.A. na rzecz Spółki Tele-PERN Sp. z o.o. drugiego
odcinka magistrali światłowodowej połoŜonej na południu Polski, który wraz z transgranicznym przejściem do
Czech w rejonie Cieszyna zbytym w dniu 11 lipca 2005 roku stanowi całość. Wraz ze zbyciem drugiego
odcinka, MNI S.A. dokonała równieŜ na rzecz Tele-PERN Sp. z o.o cesji umów dzierŜawy praw drogi na tym
obszarze Polski i Czech.
Tą transakcją Spółka MNI S.A. zakończyła zbycie południowego fragmentu magistrali światłowodowej, która
nie była połączona z posiadaną infrastrukturą w centrum kraju.
15 grudnia 2005 - zawarcie przez Spółkę MNI S.A. Aneksu nr 2 do Umowy kredytowej nr 17/012/05/Z/IN
pomiędzy MNI S.A i BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.
Na warunkach zawartych w powyŜszym Aneksie i Umowie kredytowej BRE Bank S.A. zwiększył wysokość
kredytu udzielonego MNI S.A. o 55.000.000 zł (słownie złotych pięćdziesiąt pięć milionów) z 26.000.000 zł
(słownie złotych dwadzieścia sześć milionów) do łącznej wysokości 81.000.000 zł (słownie złotych
osiemdziesiąt jeden milionów). Pozostałe warunki kredytu pozostały bez zmian.
Na warunkach zawartych w umowie BRE Bank S.A. udzielił MNI S.A. kredytu w łącznej wysokości
81.000.000,- zł. z przeznaczeniem:
• na sfinansowanie nabycia przez MNI S.A. wszystkich udziałów spółki Legion Polska Sp. z o.o.,
• na refinansowanie posiadanych kredytów,
• na inne cele zaakceptowane przez bank.
Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej zmiennej w okresach rocznych, równej sumie zmiennej
stawki WIBOR i marŜy banku w wysokości 1,8% p.a. Dzień ostatecznej spłaty kredytu został wyznaczony na
20 grudnia 2010 roku.
Dodatkowa, czwarta transza kredytu zgodnie z przedmiotowym Aneksem nr 2 została wykorzystana na
sfinansowanie nabycia przez MNI S.A. 100% udziałów spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o. Zmiana koncepcji
finansowania nabycia udziałów podyktowana była potrzebą jak najszybszego sfinalizowania transakcji, którą
Zarząd ocenił jako bardzo pozytywną dla akcjonariuszy MNI S.A. Finalizacja transakcji w miesiącu grudniu
2005 pozwoliła zintensyfikować prace nad połączeniem sieci operatorskich wchodzących w skład MNI i
Pilickiej Telefonii jak równieŜ skoordynować niezbędne inwestycje mające na celu rozwój usług
telekomunikacyjnych w ramach Grupy MNI. Z punktu widzenia Zarządu istotne było równieŜ zmniejszenie
kosztów finansowania transakcji w stosunku do oczekiwań inwestorów na rynku obligacji.
19 grudnia 2005 - Zawarcie przez Spółkę MNI S.A. w dniu 19 grudnia 2005 roku ostatecznej umowy nabycie
udziałów spółki „Pilicka Telefonia” Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, przy ulicy Potkanowskiej 54a.
Przedmiotem nabycia było 226.491 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden)
udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset 00/100) złotych kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej
113.245.500,00 (sto trzynaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy pięćset 00/100) złotych, co
stanowi 100% kapitału zakładowego spółki „Pilicka Telefonia” Sp. z o.o.
Przejście własności udziałów na Spółkę MNI S.A. nastąpiło dnia 20 grudnia 2005 roku.
W wyniku zawartej transakcji MNI S.A. posiada wszystkie głosy na Zgromadzeniu Wspólników spółki Pilicka
Telefonia Spółka z o.o.
4
Rok 2005
Ostateczna cena nabycie udziałów wzrosła w stosunku ceny określonej w umowie wstępnej na kwotę
15.750.000,00 USD o 1.084.606 USD. Było to wynikiem znacznie lepszych wyników finansowych
uzyskanych przez Pilicką Telefonię Sp. z o.o. na dzień transakcji. Przychody ze sprzedaŜy spółki na koniec
miesiąca listopada wyniosły 36.345.690 zł, wartość zysku netto wyniosła 2.971.512 zł, wartość EBITDA
12.424.054, poziom środków pienięŜnych w kasie i na rachunkach bankowych wyniósł 16.325.426 zł,
natomiast poziom zobowiązań kredytowych wyniósł 2.464.050 zł. NadwyŜka bieŜących środków finansowych
nad zobowiązaniami wynosi 13.861.376 zł, co stanowiło zgodnie ze wstępną umową sprzedaŜy zawartą w
dniu 14 listopada 2005 roku podstawę do wzrostu ceny nabycia udziałów o wyŜej wymienioną kwotę.
W wyniku tej transakcji MNI S.A. uzyskała moŜliwość rozszerzenia swojej oferty w pełnym zakresie usług
telekomunikacyjnych kierowanych do abonentów telefonii stacjonarnej w siedmiu strefach numeracyjnych na
obszarach województw: mazowieckiego podlaskiego, świętokrzyskiego i łódzkiego.
Włączenie Pilickiej Telefonii do struktury telekomunikacyjnej Grupy MNI pozwoli w najbliŜszym czasie na
znaczącą obniŜkę kosztów oferowanych produktów telekomunikacyjnych, optymalizację wielu procesów oraz
podniesie konkurencyjność oferty rynkowej.
Połączone sieci telekomunikacyjne obu Operatorów liczą ok. 60 tys. abonentów w siedmiu strefach
numeracyjnych kraju, w tym kilka tysięcy abonentów usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu.
Wydarzenia po zakończeniu okresu
1. Opublikowanie w dniu 10 stycznia 2006 Komunikatu Zarządu MNI SA dotyczącego działalności spółki,
realizowanej strategii i prognoz rozwoju.
2. Podjęcie w dniu 10 stycznia 2006 przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki BIA-NET Sp. z
o.o. z siedzibą w Białymstoku uchwały o rozwiązaniu spółki BIA-NET Sp. z o.o. po przeprowadzeniu jej
likwidacji. Powodem, dla którego podjęto niniejszą decyzję, było stanowisko MNI S.A. jako
większościowego udziałowca Spółki BIA - NET. Strategia współpracy i kooperacji MNI S.A. ze spółką
BIA – NET, od dnia nabycia udziałów w Spółce BIA-NET, zakładała stopniowe przeniesienie aktywności
gospodarczej do MNI S.A. Odbyło się to przez sprzedaŜ posiadanej przez BIA-NET infrastruktury
telekomunikacyjnej do Spółki MNI. Podobny proces został przeprowadzony w odniesieniu do umów z
abonentami i kooperantami BIA – NET-u. Przeprowadzone procesy podyktowane były względami
oszczędnościowymi i koniecznością uniknięcia zjawiska konkurencji pomiędzy MNI S.A. i jej Spółką
zaleŜną, w zakresie oferowania takich samych produktów telekomunikacyjnych na „wspólnym” rynku
podlaskim. W związku z zakończeniem wskazanych wyŜej procesów, dalsze funkcjonowanie BIA – NET
Sp. z o.o. jako samodzielnego podmiotu było, z punktu widzenia interesów MNI S.A. bezcelowe i
spowodowało zajęcie stanowiska o wnioskowaniu likwidacji i rozwiązania Spółki.
3. Rozpoczęcie testów pilotaŜowej instalacji systemu BreezeMax pracującego w technologii WiMax w
oparciu o sprzęt firmy Alvarion. Nowoczesne systemy technologii WiMax pozwolą na rozszerzenie oferty
produktowej kierowanej do dotychczasowych abonentów Pilickiej Telefonii Sp. z o.o. oraz MNI S.A, o
szerokopasmowy dostęp do Internetu i wynikające z tego produkty pochodne takie jak telewizja
internetowa aŜ do rozwiązań telefonii VoIP. Jednocześnie wprowadzane rozwiązania pozwolą na
znaczne rozszerzenie bazy abonentów indywidualnych oraz pozyskanie wielu nowych abonentów
biznesowych.
2. Inwestycje w roku 2005, przewidywane inwestycje
2.1 W maju 2005 roku Spółka MNI S.A. nabyła 1167 udziałów Spółki Bia-net Sp. z o.o. z siedzibą w
Białymstoku o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy za cenę 208.818,75 ( dwieście osiem tysięcy osiemset
osiemnaście 75/100) złotych
2.2 W sierpniu 2005 roku Spółka MNI S.A. nabyła 100 udziałów Spółki Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie (stanowiących 100% kapitału zakładowego) o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy za cenę
16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy 00/100) złotych.
5
Rok 2005
2.3 W grudniu 2005 roku Spółka MNI S.A. nabyła 226.491 udziałów Spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o. z
siedzibą w Radomiu o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy za cenę będącą równowartością w złotych
polskich 16.834.606 (szesnaście milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące sześćset sześć)USD.
Inne waŜniejsze nakłady inwestycyjne 2005 roku to:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Zakup urządzeń do połączenia z operatorami TVK w Białymstoku.
Zakup urządzeń do budowy i rozbudowy kolejnych węzłów ADSL dla świadczenia usługi
szerokopasmowego dostępu do Internetu.
Zakup platformy dostępowej dla świadczenia telekomunikacyjnej usługi preselekcji.
Zakup urządzeń do rozbudowy Call Center w Warszawie i budowy w Szepietowie.
Zakup urządzeń na łącza cyfrowe dla Policji na Podlasiu. Połączenie części lokalizacji w ramach
zorganizowanego przetargu.
Zakup sprzętu do rozbudowy centrali tranzytowej TMK w Warszawie.
Zakup sprzętu, oprogramowania i licencji dla rozbudowy i budowy nowych systemów świadczenia
usług multimedialnych w Warszawie.
Wydatki inwestycyjne Grupy MNI w przyszłych okresach są ściśle uzaleŜnione od ich efektywności i będą
skorelowane z posiadanymi nadwyŜkami środków finansowych. Decyzje o inwestycjach podejmowane będą
na podstawie indywidualnie, dla poszczególnych projektów, skonstruowanych i zweryfikowanych bussines
planów i w oparciu o pozyskane środki na ich realizację.
3. Przewidywany rozwój
Zgodnie z przyjętą strategią Grupa MNI planuje konsekwentny rozwój działalności w oparciu o trzy
podstawowe filary:
- usługi medialne,
- powszechne usługi telekomunikacyjne,
- telefoniczny marketing bezpośredni.
I. Usługi medialne
Usługi medialne realizowane są w formie serwisów interaktywnych skierowane są do widzów TV,
słuchaczy radia, czytelników czasopism i dzienników, uczestników programów lojalnościowych i akcji
marketingowych, uŜytkowników Internetu, subskrybentów specjalizowanych usług interaktywnych
SMS/MMS, adresatów akcji marketingu bezpośredniego, klientów banków, pasaŜerów linii lotniczych i
linii autobusowych, osób starających się o wizy itp.
Są one realizowane poprzez:
• udostępnianie mediom infrastruktury teleinformatycznej,
• dostarczanie „kontentu”, czyli zawartości usług,
• kreację scenariuszy i rozwiązań marketingowych wykorzystujących technologie mobilne i
stacjonarne,
• realizację mikropłatności na rzecz podmiotów medialnych,
• kompleksową ich realizację wraz z zapewnieniem promocji lub elementów ich promocji.
W celu zwiększenia przychodów ze sprzedaŜy usług medialnych Grupa MNI planuje:
• rozwinąć i rozbudować produktową ofertę usługową skierowaną do dotychczasowych i nowych
partnerów,
• przygotować oferty nowych produktów multimedialnych dla segmentu mobilnego,
w szczególności dotyczące dzwonków polifonicznych, gier JAVA oraz plików muzycznych,
• rozszerzyć formułę usług medialnych dla wiodących mediów, w tym TVP, opartych
o znane światowe standardy komercyjne,
6
Rok 2005
• rozwinąć sektor usług własnych, realizowanych w wariancie komercyjnego zakupu mediów w
wymiarze minimum dwukrotnym,
• rozszerzyć ofertę usług dla sektora marketingowego poprzez samodzielną budowę
indywidualnych standardów usług.
II. Telekomunikacja stacjonarna
Współczesna telekomunikacja i sposób komunikowania się ulegają głębokiej i dynamicznej
metamorfozie. Następuje zmiana znaczenia tradycyjnej stacjonarnej telefonii głosowej, przede
wszystkim na skutek wzrostu znaczenia komunikacji pisanej. W kontekście tych zmian i trendów
rynkowych niewątpliwą przyczyną zmiany roli usług tradycyjnej stacjonarnej telefonii głosowej nie jest
konkurencja ze strony telefonii komórkowej, lecz technologiczna rewolucja i demonopolizacja rynku w
perspektywie kilku lat.
Podstawą rozwoju będą działania mające na celu wzrost organiczny Grupy MNI w tym zakresie. a w
szczególności:
o rozwijanie, w oparciu o istniejącą bazę techniczną, usług Internetu szerokopasmowego xDSL
oraz ofert i produktów opartych na nowoczesnych systemach radiowych CDMA i WiMAX,
umoŜliwiających świadczenie usług szerokopasmowego dostępu do Internetu i usług
głosowych,
o rozwijanie obszarów oferty usługowej dla biznesu w dostępnych wielkomiejskich
aglomeracjach,
o wykorzystywanie synergii pomiędzy podmiotami oraz usługami świadczonymi przez spółki
Grupy MNI,
o budowa rozwiązań rynkowych we współpracy z innymi podmiotami telekomunikacyjnymi na
zasadzie wspólnych korzyści, obniŜania kosztów oraz wymiany ofert,
o przejmowanie - na zasadzie róŜnorodnych modeli - innych podmiotów telekomunikacyjnych,
spełniających podstawowe wymogi w zakresie poziomu infrastruktury oraz osiąganej
rentowności.
III. Usługi marketingu bezpośredniego
Grupa MNI konsekwentnie buduje i rozwija segment usług marketingu bezpośredniego, jako jeden z
bardziej przyszłościowych filarów swojej działalności. Usługi marketingu bezpośredniego wykorzystują
róŜnorodne narzędzia i usługi telekomunikacyjne, od podstawowych po bardziej zaawansowane, takie
jak usługi interaktywne i multimedialne. Usługi te obejmują proste rozwiązania, jak równieŜ
zaawansowane akcje telefonicznego telemarketingu, infolinie itp., i polegają na realizacji określonych
zleceń sprzedaŜowych lub informacyjnych przez „agentów” lub automatyczne systemy IVR, do portali
głosowych włącznie.
Z usług marketingu bezpośredniego świadczonych przez Grupę MNI korzystają m.in.:
-
firmy telekomunikacyjne, np. TP, NOM, Netia,
renomowane firmy wydawnicze, np. Verlag Dashofer, Bertelsman,
i Praktyka,
wydawnictwa prasowe, np. AGORA, Media Express,
agencje reklamowe, np. Corporates Profile,
koncerny segmentu FMCG, np. Philippe Morris, Fritto Lay, Bahlsen,
komitety wyborcze partii politycznych.
Bauer,
Wiedza
Z kwartału na kwartał Grupa MNI odnotowuje wysoką dynamikę wzrostu usług marketingu
bezpośredniego, znacznie przewyŜszającą średnią dynamikę ich rozwoju na krajowym rynku.
W roku 2006 planowane jest połoŜenie szczególnego nacisku na rozwój nowego masowego produktu „Voice Mailing”, wykorzystującego zaawansowane platformy IVR.
7
Rok 2005
Rozwój usług dodanych
Zamierzenia MNI S.A. i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej MNI S.A. w zakresie rozwoju
usług dodanych zamykają się w kilku punktach wyznaczających zasadnicze jego kierunki:
-
Rozszerzenie oferty o głosowe usługi dodane dostarczane poprzez Operatorów, abonentom
krajowych sieci stacjonarnych: TP S.A., Netia, Dialog, Energis, etc. w zakresie usług informacyjnych
oraz rozrywkowych:
-
Rozszerzenie oferty w zakresie mobilnych usług multimedialnych oferowanych abonentom sieci
telefonii komórkowej oraz przygotowanie oferty dla sieci UMTS:
-
Rozbudowa promocyjnych platform internetowych i zbudowanie programów partnerskich dla
potencjalnych kooperantów:
-
Rozszerzenie oferty mobilnych usług multimedialnych na rynki zagraniczne.
-
Umocnienie pozycji integratora usług interaktywnych w segmencie usług marketingowych dla rynku
FMCG:
-
Rozszerzenie zdolności operacyjne posiadanych Call Center poprzez budowę zgodnie z potrzebami
rynku wyspecjalizowanych rynkowo modeli obsługi wybranych segmentów klienckich.
Grupa MNI będzie kontynuowała analizę moŜliwości akwizycji i fuzji z podmiotami działającymi we
wszystkich obszarach działalności firmy, których zakup spełnia następujące warunki:
a) podmioty działają na stabilnym rynku, dającym perspektywę wzrostu i gwarancję wysokiej
marŜy,
b) uzupełniają sfery i zakres świadczenia usług oferowanych przez Grupę MNI,
c) generowane przez cel akwizycji wolne środki finansowe przekraczają zapotrzebowanie na
inwestycje niezbędne do realizacji załoŜonych planów inwestycyjnych i pozwalają
wygenerować wolne środki finansowe.
4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Na dzień 31 grudnia 2005 roku majątek Grupy Kapitałowej MNI S.A. wynosi 215 206 tys. zł, w tym wartości
niematerialne i prawne stanowiły 14,75 % , rzeczowe aktywa trwałe 56,56 %, naleŜności długoterminowe
2.98 %, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1,55 %, aktywa obrotowe 24,16 %.
Posiadany majątek został sfinansowany kapitałami własnymi w 41,95 %, rezerwami w 2,23 %,
zobowiązaniami długoterminowymi w 34,01 % i zobowiązaniami krótkoterminowymi w 21,81%.
W 2005r. Grupa Kapitałowa MNI S.A. sporządza sprawozdanie skonsolidowane po raz pierwszy, dlatego nie
posiada danych porównywalnych w stosunku do 2004r.
5.
Istotne czynniki ryzyka i zagroŜenia
Ryzyko zmiany strategii
Przeprowadzona restrukturyzacja stała się podstawą do opracowania załoŜeń strategii, która umoŜliwia
realizację średnio- i długoterminowych celów. ZałoŜenia strategii dla Spółki MNI S.A zostały zaaprobowane
przez jej Radę Nadzorczą w czerwcu 2004 roku i do dnia dzisiejszego są konsekwentnie wdraŜane przez
Zarząd Spółki, a ich efektem są uzyskiwane wyniki finansowe przez MNI S.A. i spółki wchodzące w skład
Grupy MNI.
8
Rok 2005
Wpływ potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji
Jednym z elementów przyjętej strategii MNI S.A. są przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami, które mogą
mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe.
Dotychczas wszelkie tego typu działania wpływały pozytywnie na uzyskiwane wyniki oraz w sposób
znaczący zwiększały wolumen i zakres prowadzonej działalności. Emitent kaŜdorazowo dokonuje oceny
potencjalnych przejęć i akwizycji. Realizacja takich transakcji wymaga dodatkowego zaangaŜowania kadry
zarządzającej i moŜe wiązać się ze znaczącymi kosztami związanymi z oceną potencjalnych kandydatów do
przejęcia, negocjowaniem umów oraz na etapie końcowym z integracja przejmowanych podmiotów. Dla
przeprowadzenia takich transakcji Spółka MNI S.A. moŜe wymagać dodatkowego finansowania.
Ryzyko niewypłacalności
W obecnej sytuacji finansowej naleŜy uznać, iŜ ryzyko niewypłacalności nie występuje.
Ryzyko nie zarejestrowania emisji
W roku 2005 Spółka MNI S.A. nie przeprowadzała nowych emisji akcji.
Ryzyko wynikające z postępu technologicznego
Spółki Grupy Kapitałowej MNI S.A. świadczą usługi w sektorze, który charakteryzuje się dynamicznym
rozwojem stosowanych technologii. Spółki korzystają z najnowszych, dostępnych rozwiązań
technologicznych, ale musi się liczyć, iŜ gwałtowne zmiany w powyŜszym zakresie mogą wpływać na
prowadzoną działalność. Te ryzyka to przede wszystkim ryzyko ponoszenia znacznych nakładów na
dostosowanie istniejącej infrastruktury do nowszych rozwiązań technicznych, zarówno po stronie
oprogramowania, jak i urządzeń, jak teŜ wdraŜania nowych nie stosownych w Spółkach do chwili obecnej
rozwiązań technologicznych.
Ryzyko związane z awarią sprzętu
Spółki Grupy MNI wykorzystują w swej sieci telekomunikacyjnej sprzęt najbardziej renomowanych
producentów. Pomimo tego nie sposób wykluczyć ryzyka polegającego na niespodziewanych awariach
powodujących zatrzymanie pracy systemów telekomunikacyjnych. Powstałe awarie spowodować mogą
czasową niezdolność do świadczenia oferowanych usług. W celu zminimalizowania strat mogących powstać
w wyniku powyŜszych zdarzeń stosowany jest szereg procedur awaryjnych, zapewniając sobie w
kontraktach z dostawcami kluczowych rozwiązań odpowiednie wsparcie techniczne. Ponadto, we własnym
zakresie, posiadają specjalne zestawy części zamiennych, pozwalające w bardzo krótkim czasie przywrócić
zdefektowany sprzęt do normalnej pracy.
Ryzyko konkurencji
Polski rynek telekomunikacyjny, z uwagi na swoją wielkość i potencjał rozwojowy a takŜe występujący
wysoki poziom cen usług, naleŜy do najbardziej atrakcyjnych spośród liberalizowanych rynków europejskich,
z tego powodu istnieje ryzyko związane z nasilającą się działalnością podmiotów prowadzących działalność
konkurencyjną. W porównaniu z innymi krajami Unii Europejskiej w Polsce nadal występuje niska penetracja
telefoniczna oraz brak dostępności pełnej gamy usług telekomunikacyjnych. Stałą tendencję wzrostową
obserwuje się na rynku uŜytkowników Internetu i transmisji danych. Upowszechnienie oraz powolne, ale
występujące tanienie usług telefonii komórkowej w stosunku do telefonii stacjonarnej moŜe stanowić
potencjalne zagroŜenie dla dalszego wzrostu przychodów z działalności prowadzonej przez Grupę MNI, w
zakresie połączeń głosowych realizowanych za pomocą sieci stacjonarnej. Ponadto Zarząd MNI S.A.
przewiduje, Ŝe w związku z liberalizacją przepisów i rozwojem rynku usług internetowych powstawać mogą
nowe podmioty prowadzące działalność o charakterze konkurencyjnym.
9
Rok 2005
Zgodnie z nowym Prawem Telekomunikacyjnym działalność w tym obszarze moŜe prowadzić kaŜdy
przedsiębiorca telekomunikacyjny na podstawie rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych
prowadzonego przez Prezesa UKE. Grupa MNI nie jest w stanie określić, w jakim stopniu nowe podmioty
rynku skorzystają z powyŜszych uprawnień, wykorzystując fakt niŜszych kosztów wejścia na rynek szeroko
rozumianych usług telekomunikacyjnych.
Nie mniej jednak posiadanie rozbudowanej infrastruktury sieciowej w głównych rejonach działania spółek
Grupy Kapitałowej MNI S.A. połączonej na najniŜszym z moŜliwych poziomów /Lpss1/ z infrastrukturą TP SA
powoduje zmniejszenie realnych zagroŜeń związanych z ryzykami konkurencji. Poza tym Grupa MIN
dywersyfikuje swoje przychody poprzez rozszerzenie zakresu świadczonych usług o usługi o wartości
dodanej niewymagające własnej infrastruktury, które w przychodach odgrywają coraz bardziej dominująca
rolę.
Ryzyko wynikające z moŜliwej administracyjnej kontroli cen na rynku powszechnych usług
telekomunikacyjnych
Opłaty za usługi powszechne, ujęte w cennikach usług powszechnych na mocy Prawa telekomunikacyjnego
kontroli Prezesa UKE. Fragment cennika, lub cały cennik, w przypadku objęcia go sprzeciwem prezesa UKE,
nie wchodzi w Ŝycie, aŜ do czasu uwzględnienia jego opinii.
NaleŜy jednak podnieść, iŜ ryzyko związane z tym aspektem funkcjonowania jest w dniu dzisiejszym
marginalne, z uwagi na wieloskładnikowość opłaty ponoszonej przez abonenta.
6. Informacje dodatkowe
6.1. Informacje o podstawowych usługach
Działalność prowadzona przez spółki Grupy MNI oraz osiągnięte wyniki w sposób wyraźny pozycjonują ją
jako podmiot o zdecydowanym charakterze medialnym. Wynika to przede wszystkim z faktu zdecydowanej
przewagi przychodów realizowanych dla szeroko pojętego sektora medialnego.
Grupa MNI świadczy usługi w trzech podstawowych obszarach:
- usługi medialne,
- powszechne usługi telekomunikacyjne,
- telefoniczny marketing bezpośredni.
Usługi medialne realizowane są w formie serwisów interaktywnych wykorzystujących specjalne wyŜsze taryfy
i stanowią dziś podstawowe źródło przychodów. Grupa MNI realizuje usługi medialne m.in. dla telewizji,
zarówno publicznej jak i komercyjnej, ogólnopolskich i lokalnych rozgłośni radiowych, wydawnictw i innych
podmiotów medialnych.
Spółki Grupy MNI oferują zaawansowane usługi telekomunikacyjne obejmująca zarówno usługi telefoniczne
jak i transmisję danych. Powszechne usługi telekomunikacyjne obejmują zarówno usługi telefoniczne
realizowane w trybie komutacji łączy, jak równieŜ usługi w technologii VoIP. Transmisja Danych obejmuje
stały dostęp do Internetu (dla klientów biznesowych i indywidualnych) oraz dzierŜawę łączy
telekomunikacyjnych o róŜnych przepływnościach, zarówno dla klientów indywidualnych jak i operatorów.
Ponadto Grupa MNI oferuje usługi telekomunikacyjne bazujące na korzystaniu z infrastruktury sieciowej
(usługi tranzytu i terminowania głosu)
Usługi marketingu bezpośredniego prowadzone są w oparciu o własne call center wyposaŜone w najnowsze
technologie telefoniczne. Z usług tych korzystają inne firmy telekomunikacyjne, renomowane firmy
wydawnicze, wydawnictwa prasowe, agencje reklamowe, koncerny segmentu FMCG, jak teŜ komitety
wyborcze partii politycznych.
10
Rok 2005
6.2. Informacje o rynkach zbytu
•
Do roku 2004 Spółka MNI S.A. działała wyłącznie na rynku krajowym w zakresie oferowania
podstawowych usług telekomunikacyjnych. W 2004 roku Spółka MNI S.A. podpisała umowy o
współpracy z międzynarodowym operatorami telekomunikacyjnymi celem uzyskania dostępu
bezpośredniego do innych rynków. Dotyczyło to zarówno powszechnych usług telekomunikacyjnych (
umowa z Teleglobe), jak równieŜ usług o wartości dodanej ( umowy dot. rynku czeskiego, słowackiego
oraz austriackiego i niemieckiego). Dzięki tym działaniom Spółka wyszła poza formułę lokalnego
operatora telekomunikacyjnego i wraz z poszerzeniem zakresu działania o usługi dodane, stała się
przedsiębiorstwem telekomunikacyjnych o europejskim rynku zbytu dla swych usług.
•
W 2005roku usługi były świadczone osobom fizycznym i podmiotom gospodarczym zarówno przy
wykorzystaniu własnej infrastruktury jak i innych operatorów w tym zwłaszcza mobilnych.
•
Po zakupie Telefonii Pilickiej Sp. z o.o. Grupa MNI oferuje pełny zakres usług telekomunikacyjnych dla
abonentów telefonii stacjonarnej w siedmiu strefach numeracyjnych na obszarach województw
:mazowieckiego podlaskiego, świętokrzyskiego i łódzkiego.
•
Świadczenie usług na terenie Polski jest związane ze świadczeniem usług przez Telekomunikację
Polską S.A., oraz inne podmioty telekomunikacyjne. Zasady współpracy z TP S.A. są określone
przepisami prawa i nie ma zagroŜenia związanego z poziomem obrotów z jednym z dostawców.
6.3. Informacja o umowach znaczących dla działalności Grupy MNI
19 stycznia 2005 roku – zawarcie przez Spółkę MNI S.A. ze spółką Towarzystwo Inwestycyjne Dedal Sp. z
o.o. porozumienia w sprawie redukcji i terminów spłaty zadłuŜenia.
Zgodnie z porozumieniem w zakresie wierzytelności w kwocie 1.164.109,29 (milion sto sześćdziesiąt cztery
tysiące sto dziewięć 29/100) złotych, stanowiącą nabytą przez Wierzyciela część wierzytelności
przysługującej wobec MNI S.A. Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. Strony postanawiają dokonać jej
umorzenia w zakresie kwoty 814.109,29 (osiemset czternaście tysięcy sto dziewięć 29/100) złotych.
Pozostała część wierzytelności, z niniejszego tego tytułu, w wysokości 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy)
złotych została zapłacona przez MNI S.A. do dnia 30 lipca 2005 roku.
Wierzytelność układowa, spłata której zawieszona była na podstawie wcześniej zawartych porozumień, w
kwocie 446.706,24 (czterysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześć 24/100) złotych, zostanie spłacona
przez MNI S.A. w całości zgodnie z warunkami układu.
Wykonanie postanowień niniejszego Porozumienia zakończyło wszelkie rozliczenia pomiędzy stronami z
tytułu powyŜszej opisanych wierzytelności i tym samym kaŜda ze Stron zrzekła się wobec drugiej
dochodzenia jakichkolwiek roszczeń z powyŜszych tytułów w przyszłości.
31 stycznia 2005 roku - zawarcie przez Spółkę MNI S.A. ze spółkami Inwest Logistics Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie oraz com.Investment Sp. z o.o. porozumienia w sprawie redukcji i terminów spłaty zadłuŜenia,
w wyniku których MNI S.A. zredukowała swoje zobowiązania w stosunku do w/w wierzycieli:
•
Zgodnie z porozumieniem zawartym z Inwest Logistics Sp. z o.o. w zakresie wierzytelności w kwocie
698.465,58 (sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć 58/100) złotych,
stanowiącą nabytą przez Wierzyciela część wierzytelności przysługującej wobec MNI S.A. Bankowi
Polska Kasa Opieki S.A. Strony postanawiły dokonać jej umorzenia w zakresie kwoty 488.465,58
(czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć 58/100) złotych. Pozostała część
wierzytelności, z niniejszego tytułu, w wysokości 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) złotych została
zapłacona przez MNI S.A. do dnia 30 lipca 2005 roku.
11
Rok 2005
Wierzytelność układowa, spłata której zawieszona była na podstawie wcześniej zawartych porozumień,
w kwocie 268.023,74 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia trzy 74/100) złotych zostanie
spłacona przez MNI S.A. w całości zgodnie z warunkami układu.
•
Zgodnie z porozumieniem zawartym z com.Investment Sp. z o.o. w zakresie wierzytelności w kwocie
4.268.400,74 (cztery miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta 74/100)złotych, stanowiącą
nabytą przez Wierzyciela część wierzytelności przysługującej wobec Szeptel Bankowi Polska Kasa
Opieki S.A. Strony postanawiają dokonać jej umorzenia w zakresie kwoty 2.718.400,74 (dwa miliony
siedemset osiemnaście tysięcy czterysta 74/100)złotych. Pozostała część wierzytelności, z niniejszego
tego tytułu, w wysokości 1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych została zapłacona
przez MNI S.A. do dnia 30 lipca 2005 roku.
•
Wierzytelność układowa, spłata której zawieszona była na podstawie wcześniej zawartych porozumień,
w kwocie 365.264,41 (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery 41/100) złotych
zostanie spłacona przez MNI S.A. w całości zgodnie z warunkami układu.
W wyniku zawarcia powyŜszych porozumień łącza wierzytelność w kwocie 6.130.975,61 ( sześć milionów
sto trzydzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych 61/100) złotych, stanowiąca nabytą przez
Wierzycieli część wierzytelności przysługującej wobec MNI S.A. Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. uległa
umorzeniu o kwotę 4.020,975,61 ( cztery miliony dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć
61/100) złotych.
PowyŜsze porozumienia zamknęły proces restrukturyzacji zadłuŜenia Spółki MNI S.A (dawniej
Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel S.A) zaciągniętego w poprzednich latach.
Koncesje, zezwolenia i decyzje organów administracyjnych
•
•
•
•
•
Zakładanie i uŜywanie ogólnopolskiej sieci telefonicznej
Krajowa i międzynarodowa transmisja danych
Zakładanie i uŜywanie sieci telefonicznej międzynarodowej poprzez 100% Spółkę córkę
Świadczenie usług powszechnych w strefie 86 oraz mieście Białymstoku i gminie Warszawa
Usługi I.P.
6.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami
Podmioty zaleŜne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
1. Telefonia Pilicka Sp. .z o.o. z siedzibą w Radomiu- usługi telekomunikacyjne 100% udziałów.
2. Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie- usługi telekomunikacyjne 100% udziałów.
3. Media Personel Service Sp. z o.o .z siedzibą w Warszawie – Spółka pomocnicza; wykonywanie
oprogramowania narzędziowego i wykonawczego do zarządzania kontentem i funkcjonalnością
teleinformatycznych platform usługowych, w zakresie usług Voice/Data/SMS/MMS i zarządzanie
specjalistycznym personelem – 100% udziałów;
4. Szeptel International Sp. z o.o. z siedzibą w Szepietowie - Spółka pomocnicza; zarządzanie zasobami
ludzkimi i logistyką Contact Center w Szepietowie – 100 % udziałów;
5. BIA-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku - Spółka pomocnicza; dzierŜawa infrastruktury
telekomunikacyjnej, 53,9 % udziałów;
6. Ogólnopolska Sieć Szkieletowa OSS S.A. – budowa infrastruktury telekomunikacyjnej, 100 % akcji
Podmioty zaleŜne nie objęte konsolidacją:
1. Szeptel Internet Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – 100% udziałów ( Spółka w likwidacji)
2. e.pl S.A. z siedzibą w Szepietowie – 100% udziałów ( Spółka w likwidacji)
12
Rok 2005
6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W roku 2005 wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi przekraczające równowartość 500 tys. Euro
przedstawiały się następująco:
- przychody netto ze sprzedaŜy usług w ciągu roku obrotowego
- koszty sprzedanych usług
-naleŜności z tytułu dostaw i usług na dzień bilansowy
-zobowiązania na dzień bilansowy
-
5 335,3 164,1 469,2 482,-
-
1 482,1 000,-
w tym:
-z tytułu dostaw i usług
-z tytułu udzielonej poŜyczki od Telefonii Pilickiej Sp. z o.o.
6.6. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŜyczek z uwzględnieniem terminów ich
wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł)
Kredyty
Nazwa podmiotu
Nazwa Banku
Wg umowy
(w tys. zł)
Do spłaty
(w tys. zł)
Termin
spłaty
Oprocentowanie
Zabezpieczenie
MNI S.A.
BRE BANK S.A.
81 000
77 194
20.10.2010
WIBOR 1 M + 1,8
Telefonia Pilicka
Sp. z o.o.
PKO S.A.
3 964
1 964
31.12.2006
WIBOR 3 M + 3
Przewłaszczenie
majątku
Przewłaszczenie
majątku i weksel
Legion Polska
Sp. z o.o.
BRE BANK S.A.
750
750
Kredyt
odnawialny
WIGOR 1 M + 1,2
Legion Polska
Sp. z o.o.
BRE BANK S.A.
750
750
BIA-NET Sp. z
o.o.
BS w
Szepietowie
545
545
Kredyt
obrotowy w
cięŜar
rachunku
WIGOR 1 M + 1,2
31.12.2006
Weksel In blanco
i cesja
wierzytelności z
wystaw. faktur
Weksel In blanco
i cesja
wierzytelności z
wystaw. faktur
Przewłaszczenie
majątku
PoŜyczki
Nazwa jednostki
Wg umowy (w zł)
Telefonia Pilicka
Sp. z o.o.
1 000 000,00
Do spłaty(w zł)
1 000 000,00
Termin spłaty
Oprocentowanie
Zabezpieczenie
30.06.2006
4% w stosunku
rocznym
Przewłaszczenie
majątku
6.7. Informacje o udzielonych poŜyczkach, poręczeniach i gwarancjach
W roku 2005 Spółka i jednostki zaleŜne nie udzielały poręczeń kredytu lub poŜyczki oraz gwarancji - łącznie
jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zaleŜnej przekraczających 10% kapitałów własnych Spółki.
13
Rok 2005
6.8. Prognoza finansowa
W roku 2005 Emitent nie ogłaszał prognoz finansowych dotyczących wyników Spółki, ani Grupy MNI.
6.9. Wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań
W roku 2005 Emitent terminowo regulował zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS, zobowiązania
wynikające z zatwierdzonego postępowania układowego oraz wobec dostawców.
6.10. Posiadane środki a zamierzenia inwestycyjne
Obecnie Grupa Kapitałowa MNI S.A. dokonuje inwestycji korzystając wyłącznie z własnych
wypracowanych środków. Szersze zamierzenia inwestycyjne będą mogły być realizowane, jeśli pozyskane
zostaną środki finansowe, które w krótkim okresie w znacznym stopniu zwiększają przychody ze
sprzedaŜy i wpłyną na poprawę wyniku finansowego.
6.11 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy
Opis czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy został
zamieszczony w punkcie 1.
6.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis
perspektyw rozwoju do końca roku 2006 z uwzględnieniem wypracowanej strategii
rynkowej
W roku 2006 podstawowym celem Grupy MNI będzie dalsze podwyŜszanie efektywności działalności Spółki
w trzech głównych obszarach jej działania:
-
usługi medialne,
telefoniczny marketing bezpośredni.
Najbardziej istotnym, zewnętrznym czynnikiem sprzyjającym rozwojowi Grupy MNI jest postępująca
liberalizacja rynku telekomunikacyjnego oraz związana z nią moŜliwość realizacji w ramach usług NDS
preselekcji dla połączeń lokalnych oraz moŜliwość przejmowania od TP lokalnych pętli i półpętli abonenckich.
Pozwala to na pozyskiwanie w krótkim czasie znaczących ilości nowych abonentów bez konieczności
budowania infrastruktury sieciowej tzn. „ostatniej mili”, oraz bez konieczności ponoszenia ryzyka związanego
z migracją abonentów pomiędzy Operatorami z uwagi na róŜnorodność oferty. Dodatkowo silny wpływ
wywiera szybki postęp technologiczny w zakresie transmisji głosu i danych.
Włączenie Pilickiej Telefonii do struktury telekomunikacyjnej Grupy MNI pozwoli na znaczącą obniŜkę
kosztów oferowanych produktów telekomunikacyjnych, optymalizację wielu procesów oraz podniesie
konkurencyjność oferty rynkowej Operatora.
Do czynników wewnętrznych moŜna zaliczyć poziom zasobów sieciowych oraz sprzętowych firmy, na które
Spółka MNI S.A. poniosła w latach ubiegłych znaczące nakłady. Zasoby te nie są jeszcze wykorzystane w
wystarczającym stopniu, a moŜliwości rozwoju z nich wynikające będą sukcesywnie wykorzystywane w celu
zwiększenia przychodów i zysków Spółki.
Spółka MNI S.A.przewiduje, iŜ uruchomiony na linii białostockiej system teletransmisyjny STM-16 oraz
kontynuowana modernizacja central DGT pozwoli osiągać stabilne przychody ze sprzedaŜy traktów
cyfrowych w kierunku Warszawy oraz usług telekomunikacyjnych w strefie numeracyjnej 22.
WaŜnym czynnikiem było naturalne włączenie do palety oferowanych usług, usług o wartości dodanej, czego
ukoronowaniem było wdroŜenie i włączenie w struktury Spółki MNI S.A. przedsiębiorstwa Spółki Media Net
14
Rok 2005
Interactive Sp. z o.o. zakończone z powodzeniem z końcem 2004 roku oraz nabycie udziałów spółki Legion
Polska Sp. z o.o. - najstarszej na polskim rynku spółki, świadczącej od 10 lat usługi dodane, wywodzącej się
z międzynarodowej grupy Legion International S.A.
Odrębnym czynnikiem wewnętrznym będzie poszerzenie posiadanej i przygotowanie nowej oferty
produktowej, umoŜliwiającej pełne wykorzystanie zasobów infrastruktury telekomunikacyjnej, wyposaŜonego
w najnowsze technologie własnego call center, jak teŜ unikatowych rozwiązań nowoczesnych platform
multimedialnych.
Dodatkowo po przeprowadzeniu analiz, w celu zdynamizowania rozwoju Grupy Kapitałowej MNI S.A.,
Zarząd Spółki MNI S.A. uznał za niezbędne podjęcie kroków mających na celu zmianę struktury grupy
spółek zaleŜnych.
Jest to ściśle związane z planowanym przemieszczeniem sfer aktywności gospodarczej wewnątrz grupy w
celu zapewnienia maksymalnie dynamicznego rozwoju w trzech podstawowych, wzmiankowanych powyŜej,
obszarach świadczonych usług.
W związku z tym Zarząd MNI S.A planuje zbyć udziały lub akcje w Spółkach zaleŜnych, których przychody
oparte są jedynie o usługi jednostki dominującej i nie generują dla grupy zysków. Są to:
1. Media Personel Service Sp. z o.o.
2. Szeptel International Sp. z o.o.
3. Ogólnopolska Sieć Szkieletowa S.A
Dodatkową przesłanką do podjęcia tej decyzji jest stworzenie w jednostce dominującej odpowiednich
procedur kontroli kosztów usług pozyskiwanych przez te Spółki. Rozwiązanie to pozwoli zaangaŜować część
osób w obszary dynamicznego rozwoju Grupy MNI.
Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Zarząd MNI S.A. postanowił, iŜ :
•
w Spółce dominującej MNI S.A. skupiona będzie działalność medialna telekomunikacyjna w ramach
telefonii mobilnej oraz działalność telemarketingowa,
•
Spółka Telefonia Pilicka Sp. z o.o. będzie odpowiedzialna za standardowe usługi telekomunikacyjne
świadczone dla abonentów we wszystkich obszarach numeracyjnych,
•
Legion Polska Sp. z o.o. pozostaje natomiast odpowiedzialna za usługi medialne realizowane
poprzez stacjonarną sieć telekomunikacyjną.
Ponadto :
•
Spółka Media Personel Service nie prowadząca działalności w głównym nurcie aktywności Grupy
MNI spełniła funkcję spółki pomocniczej w okresie budowy systemu kontroli kosztów i nie generuje
zysków w ramach konsolidacji Grupy.
•
Spółka Szeptel International Sp. z o.o. przez okres ponad 1,5 roku koncentrowała swoją działalność
w zakresie obsługi Call Center. W związku z zakończeniem budowy w strukturze organizacyjnej
jednostki dominującej Departamentu Call Center dalsze jej funkcjonowanie byłoby dublowaniem
tego samego obszaru działalności.
•
Spółka Ogólnopolska Sieć Szkieletowa S.A. powołana w roku 2000 do projektu budowy sieci
ogólnopolskiej w chwili obecnej nie prowadzi Ŝadnej działalności, generuje koszty jej utrzymania,
zaś Grupa MNI nie planuje w najbliŜszym czasie budowy rozległej, własnej sieci szkieletowej.
6.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupy
kapitałowej
W latach 2003-2005 dokonały się głębokie zmiany w strukturze własnościowej, organach nadzorczych i
wykonawczych oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą MNI.
15
Rok 2005
Naczelną zasadą w sferze zarządzania stało się jak najefektywniejsze wykorzystanie zgromadzonych juŜ
zasobów poprzez rozwój organiczny oraz akwizycja innych podmiotów, których nabycie daje perspektywę
wzrostu i gwarancję wysokiej marŜy i uzupełnia zakres usług oferowanych przez Grupę MNI.
Trend ten był kontynuowany w 2005 roku.
6.14. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku
obrotowego
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej MNI S.A.
W roku 2005 z dniem 4 listopada 2005 z funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował Krzysztof
Radziszewski.
Skład Rady Nadzorczej:
Imię i nazwisko
Andrzej Piechocki
Tomasz Swadkowski
Barbara Dąbrowska
Piotr Koenig
Stanisław Widera
Funkcja
Przewodniczący
Wiceprzewodniczący
Członek
Członek
Członek
Uwagi
Powołany 14.04.2003
Zmiany w składzie Zarządu MNI S.A.
W rok 2005 z dniem 28 września 2005 roku Rada Nadzorcza powołała Zdzisława Wójcika na stanowisko
członka Zarządu.
Skład Zarządu
Imię i nazwisko
Leszek Kułak
Zdzisław Wójcik
Funkcja
Uwagi
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
6.15. Wynagrodzenie organów nadzorujących i zarządzających Emitenta
W roku 2005 roku wynagrodzenie brutto organów nadzorczych i członków zarządu wyniosło:
•
Rada Nadzorcza - kaŜdy z członków Rady otrzymał wynagrodzenie w wysokości 4 tys. zł
•
Zarząd:
*)
Pan Zdzisław Wójcik
- 42 tys. zł
Pan Mariusz Piotr Pilewski
-*
Pan Leszek Kułak
-*
W ramach zawartej umowy o zarządzanie z firmą Invest Logistics Sp. z o.o. w roku 2005 wypłacono
wynagrodzenie w wysokości 360 tys. zł.
16
Rok 2005
6.16. Kredyty, poŜyczki, zaliczki, poręczenia i gwarancje oraz dla osób nadzorujących i
zarządzających
W 2005 roku Spółka MNI S.A. nie udzielała kredytów i poŜyczek, zaliczek, poręczeń i gwarancji osobom
nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście.
W lutym 2005 roku spółka Legion Polska Sp. z o.o. udzieliła poŜyczki w wysokości 200 tys. zł osobie
wchodzącej w skład Zarządu spółki Telefonia Pilicka Sp. z o.o. Panu Piotrowi Majchrzakowi. W/w naleŜność
została spłacona w dniu 13 stycznia 2006 roku.
6.17. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji i udziałów w jednostkach grupy
kapitałowej Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
(oddzielnie dla kaŜdej osoby)
Zgodnie z posiadanymi przez MNI S.A informacjami stan posiadania akcji MNI S.A. przez osoby
zarządzające lub nadzorujące MNI S.A. na dzień 31.12. 2005 roku był następujący:
Rada Nadzorcza
•
Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Piechocki posiadał bezpośrednio 1.478.812 akcji, oraz
pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki DEDAL Inwestycje Sp. z o.o., 1.834.336 akcji.
•
Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr König posiadał pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki
com.Investment Sp.z o.o.(d.Media-Net Interactive Sp. z o.o)., 9.191.590 akcji.
•
Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji MNI S.A.
Zarząd
•
Prezes Zarządu Pan Mariusz Piotr Pilewski posiadał pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki Inwest
Logistics 604.264 akcje MNI S.A., które stanowiły 2,68 % kapitału zakładowego Spółki
•
Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji MNI S.A
Zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące po
dniu bilansowym
1) W dniu 19 stycznia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Andrzeja Piechockiego,
Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki MNI S.A. o nabyciu 50.000 akcji spółki MNI S.A.
2) W dniu 19 stycznia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Mariusza Pilewskiego,
Prezesa Zarządu MNI S.A., pełniącego równieŜ funkcję Prezesa Zarządu Spółki Inwest Logistics Sp. z
o.o. informujące, Ŝe w dniu 19 stycznia 2006 roku na rachunku papierów wartościowych Spółki Inwest
Logistics Sp. z o.o. zapisanych zostało 60.000 akcji Spółki MNI S.A..
3) W dniu 31 marca 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Andrzeja Piechockiego,
Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki MNI S.A. o zbyciu 400.000 akcji spółki MNI S.A.
4) W dniu 7 kwietnia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Piotra Königa, Członka Rady
Nadzorczej spółki MNI S.A. pełniącego równieŜ funkcję Członka Zarządu Spółki com.Investment.Sp. z
o.o. informujące o zbyciu przez spółkę com.Investment Sp. z o.o. 330.000 akcji spółki MNI S.A.
5) W dniu 7 kwietnia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Mariusza Pilewskiego, Prezesa
Zarządu MNI S.A., pełniącego równieŜ funkcję Prezesa Zarządu Spółki Inwest Logistics Sp. z o.o.
informujące o nabyciu przez Spółkę Inwest Logistics Sp. o.o. 40.000 akcji spółki MNI S.A.
17
Rok 2005
6.18.
Akcjonariusze MNI S.A. posiadający na dzień 31.12.2005 co najmniej 5% kapitału
akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na WZA.
Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień 31.12.2005 znaczne pakiety akcji Spółki były w
posiadaniu następujących podmiotów:
Lp.
6.19
Akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% głosów
1.
com.Investment Sp. z o.o.
9.191.590
40,72
9.191.590
40,72
2.
Andrzej Piechocki wraz z DEDAL
Inwestycje Sp. z o.o.
3.313.144
14,68
3.313.144
14,68
3.
CATHERHAM FINANCIAL
MANAGEMENT Ltd.
1.250.000
5,54
1.250.000
5,53
Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Badanie sprawozdania finansowego MNI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej MNI S.A. zostało przeprowadzone przez spółkę MGI Akcept Audyt Sp. z o.o., wpisaną przez
Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 2835, na mocy umowy zawartej w dniu 18 marca 2005 roku.
Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, naleŜnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdań
finansowych oraz z innych tytułów przedstawia poniŜsze zestawienie:
Tytuł
2005
2004
Badanie jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych (tys.)
28,-
12,5
Przegląd jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych (tys.)
14,-
23,-
Razem
42,-
35,5
Zarząd Spółki MNI S.A.
..............................
Mariusz Pilewski
Prezes Zarządu
.................................
Leszek Kułak
Wiceprezes Zarządu
..............................
Zdzisław Wójcik
Członek Zarządu
18
Informacja dodatkowa i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za rok 2005
INFORMACJA DODATKOWA I OBJAŚNIENIA
DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ MNI S.A. ( „Grupa MNI”)
ZA ROK 2005.
Skonsolidowanie
sprawozdanie
finansowe
za
rok
2005r.
zostało
sporządzone
zgodnie
z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
-
Pozycje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2005 rok zostały ustalone zgodnie
z obowiązującymi standardami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto
określonych na dzień bilansowy, z zachowaniem zasady ostroŜnej wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą
sytuację finansową Grupy. Sprawozdanie sporządzone jest zgodnie z koncepcją kosztu historycznego.
-
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa MNI S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdania
finansowe Grupy Kapitałowej MNI S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości
Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji
Europejskiej.
-
NajwaŜniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową MNI S.A. przedstawione
zostały poniŜej. W roku 2005 MNI S.A. sporządza sprawozdanie skonsolidowane po raz pierwszy,
dlatego danymi porównywalnymi są dane jednostki dominującej – MNI S.A. Z konsolidacji wyłączone
zostały dwie jednostki gospodarcze, wobec których toczy się postępowanie upadłościowe.
-
Sprawozdania jednostkowe zostały sporządzane według Ustawy o Rachunkowości i przekształcone na
MSR / MSSF.
-
Dane w sprawozdaniu skonsolidowanym zostały zaprezentowane w tys. PLN.
-
Podmioty zaleŜne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
I.) Telefonia Pilicka Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu - przedmiot działalności: usługi
telekomunikacyjne 100% udziałów
II.) Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - przedmiot działalności: usługi
telekomunikacyjne 100% udziałów ;
III.) Media Personel Service Sp. z o.o .z siedzibą w Warszawie – przedmiot działalności;
wykonywanie oprogramowania narzędziowego i wykonawczego do zarządzania kontentem i
funkcjonalnością
teleinformatycznych
platform
usługowych,
w
zakresie
usług
Voice/Data/SMS/MMS i zarządzanie specjalistycznym personelem – 100% udziałów;
IV.) BIA-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku - przedmiot działalności: dzierŜawa infrastruktury
telekomunikacyjnej, 53,9 % udziałów;
V.) Ogólnopolska Sieć Szkieletowa OSS S.A. – przedmiot działalności: budowa infrastruktury
telekomunikacyjnej, 100 % akcji;
1
VI.) Szeptel International Sp. z o.o. z siedzibą w Szepietowie – przedmiot działalności: zarządzanie
zasobami ludzkimi i logistyką Contact Center w Szepietowie – 100 % udziałów;.
1)
Zasady konsolidacji
Konsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MNI S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe
jednostki dominującej MNI S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zaleŜnych, sporządzane na dzień
bilansowy 31.12.2005r.
Jednostka dominująca i jednostki zaleŜne mają taki sam rok obrachunkowy.
MNI S.A. nie posiada innych jednostek niŜ jednostki zaleŜne. Grupa prowadzi spójne zasady rachunkowości.
Jednostki zaleŜne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą,
a przestają podlegać konsolidacji od dnia jej ustania.
Kontrola występuje wtedy, gdy jednostka dominująca ma moŜliwość wpływania na politykę finansową i
operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z tej działalności.
W przypadku utraty kontroli nad jednostką zaleŜną, skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględnia wyniki
za tę część roku objętego sprawozdaniem, w którym to okresie MNI S.A. posiadała taką kontrolę.
Wszystkie rozrachunki oraz wyniki na powiązanych transakcjach zostały wyłączone poprzez korekty
konsolidacyjne.
2)
Rzeczowe aktywa trwałe
W zakresie wyceny aktywów rzeczowych Grupa MNI stosuje podejście alternatywne, co oznacza, Ŝe grunty,
budynki i budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu oraz pozostałe środki trwałe prezentowane są w
bilansie wartości kosztu historycznego pomniejszonego o dokonane skumulowane umorzenie oraz odpisy z tytułu
utraty wartości firmy.
Amortyzacja naliczana jest metodą liniową.
Zgodnie z MSR 23 spółka stosuje podejście alternatywne w zakresie ujmowania kosztów finansowania
zewnętrznego.
3)
Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne przedstawiane są w bilansie według ceny nabycie pomniejszonej o
skumulowane umorzenie lub odpis aktualizujący. Wartości niematerialne i prawne, które zgodnie z wytycznymi
zawartymi w MSR/MSSF nie podlegają odpisom umorzeniowym, na kaŜdy dzień bilansowy testowane są na
utratę ich wartości.
2
Wartość firmy z konsolidacji
W wyniku zakupu udziałów w Spółce Legion Polska powstała nadwyŜka wartości udziałów nad odpowiadającą im
częścią aktywów netto:
- cena nabycia
16.669,-
- kapitały własne (dzień objęcia)
Wartość firmy z konsolidacji
447,16.195,-
Zgodnie z wytycznymi MSR/MSFF wartość firmy podlega corocznym testom na utratę wartości. Przeprowadzony
na dzień 31.12.2005r. test nie wykazał potrzeby robienia odpisu aktualizującego.
4)
Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe
Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe ujmowane są według ceny nabycia, co oznacza, Ŝe ich wartość jest
powiększona o koszty bezpośrednio związane z ich nabyciem.
5)
Zapasy
Zapasy wykazywane są według cen nabycia skorygowanej o odpisy aktualizujące.
6)
NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności
NaleŜności z tytułu dostaw i usług na dzień bilansowy wyceniane są w wartości wymaganej zapłaty skorygowanej
o ewentualne odpisy aktualizujące ich wartość.
Grupa MNI stosuje zasadę, Ŝe naleŜności przedawnione 6 miesięcy od terminu wymagalności podlegają w 100 %
odpisom aktualizującym.
7)
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Środki pienięŜne obejmują środki pienięŜne na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe.
Środki pienięŜne w walutach obcych wykazuje się na dzień bilansowy w wartości nominalnej przeliczonej na ZŁ
według kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP i obowiązującego na dzień bilansowy.
8)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wykazywane są w bilansie wartości wymagającej zapłaty.
3
9)
Przychody ze sprzedaŜy
Przychody ze sprzedaŜy ujmuje się w wartości z zapłaty otrzymanej lub naleŜnej, po pomniejszeniu o podatek od
towarów i usług oraz rabaty.
Przychody ze sprzedaŜy ujmuje się wtedy, gdy:
-
kwotę przychodów moŜna wycenić w sposób wiarygodny
-
istnieje prawdopodobieństwo, Ŝe spółka uzyska korzyści ekonomiczne.
-
stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy moŜe być określony w wiarygodny sposób
-
koszty poniesione w związku z transakcjami oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w
wiarygodny sposób.
10)
Ujemna wartość firmy
W 2005 r. jednostka dominująca nabyła udziały
- w cenie nabycia
55.343,-
- wartość nabytych aktywów
79.289,-
Ujemna wartość firmy z konsolidacji
23.946,-
Została ona ujęta w wyniku finansowym netto Grupy Kapitałowej MNI S.A. i stanowi 70,4 % wyniku.
11)
Waluty obce
Transakcje przeprowadzane w walucie innej niŜ w walucie ZŁ księgowane są po kursie waluty obowiązującej na
dzień transakcji.
Zyski i straty wynikające z przeliczenia walut, odnoszone są bezpośrednio na rachunek strat i zysków.
12)
Rachunek przepływów pienięŜnych
Rachunek przepływów pienięŜnych sporządzony jest metodą pośrednią.
- zmiana stanu środków pienięŜnych – bilansowa
17.455,-
- zmiana stanu środków pienięŜnych – wg rachunku przepływów pienięŜnych
RóŜnica:
880,16.575,-
Korekta konsolidacyjna – dotyczy stanu środków pienięŜnych w jednostkach zaleŜnych na dzień objęcia
konsolidacją
16.575,-
4
13)
Podatki
Na obowiązkowe obciąŜenia wyniku składają się bieŜący podatek (CIT) oraz podatek odroczony, BieŜące
obciąŜenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy) danego roku podatkowego
zgodnie z aktualnym prawem podatkowym.
Aktywo / Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od wartości dodatnich / ujemnych
róŜnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową a bilansową aktywów i zobowiązań oraz w odniesieniu do
straty podatkowej z lat poprzednich.
Odroczony podatek ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących w dniu rozliczenia
odroczonego podatku.
Zarząd Spółki MNI S.A.
..............................
Mariusz Pilewski
Prezes Zarządu
.................................
Leszek Kułak
Wiceprezes Zarządu
5
..............................
Zdzisław Wójcik
Członek Zarządu

Raport 2005

Transkrypt

Podobne dokumenty

Raport bie ący nr 23/2007 z dnia 27 kwietnia 2007 roku

Raport bie ący nr 13/2007 z dnia 28 lutego 2007 roku

Raport bie ący nr 14/2007 z dnia 28 lutego 2007 roku

KP 8 2011

Zarząd MNI S

Raport bie ący nr 11/2006 Zarząd MNI S.A. niniejszym informuje, i w

Raport bie ący nr 6/2007 z dnia 16 lutego 2007 roku

KP 05 2010