Raport 29 2007

Rok 2007
Raporty bieżące MNI S.A.
Raport bieżący nr 29/2007 z dnia 22 maja 2007 roku
Temat: Nabycie przez spółkę MNI Premium Sp. z o.o. 100% udziałów w spółce Breakpoint Sp. z o.o.
Zarząd spółki MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako „MNI S.A.”) informuje, że 21 maja 2007
roku MNI Premium Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w 100% zależna od MNI
S.A., nabyła 400 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej
200.000 złotych w Breakpoint Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, co stanowi
100% udziałów tej spółki.
MNI Premium nabyła udziały na podstawie umów zawartych z dotychczasowymi udziałowcami spółki
Breakpoint: spółką Invidia Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze, panem Ludwikiem Żółtowskim oraz ze
spółką MNI S.A..
Na podstawie umów zawartych z udziałowcami spółki Breakpoint, nie powiązanymi z żadną ze spółek grupy
kapitałowej MNI S.A., MNI Premium nabyła 172 udziały za kwotę 3.600.000 złotych (164 udziały od spółki
Invidia Limited za kwotę 3.432.558 złotych oraz 8 udziałów od p. Ludwika Żółtowskiego za kwotę 167.442
złotych). Umowy zostały zawarte pod warunkiem rozwiązującym, uzyskania do 30 czerwca 2007 roku zgody
BRE Banku, wymaganej zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej między BRE Bankiem a MNI S.A.
Płatność za udziały nastąpi w terminie 30 dni od dnia zawarcia umów i zostanie sfinansowana ze środków
własnych spółki. Udziały w spółce Breakpoint zostały zakupione zgodnie z ich wartością rynkową.
Jednocześnie MNI S.A. zbyła, a MNI Premium nabyła, 228 udziałów spółki Breakpoint za kwotę 4.710.640
złotych, stanowiącą równowartość kwoty odzwierciedlającej wartość księgową udziałów Spółki w bilansie MNI
S.A.
Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym, uzyskania do 30 czerwca 2007 roku zgody BRE Banku,
wymaganej zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej między BRE Bankiem a MNI S.A. oraz zgody Rady
Nadzorczej MNI S.A., wymaganej zgodnie ze statutem spółki MNI S.A.. Cena za udziały zostanie pokryta ze
środków własnych MNI Premium.
W wyniku podpisanych umów spółka MNI Premium posiada obecnie 100% kapitału zakładowego spółki
Breakpoint Sp. z o.o. W związku z tym wyniki finansowe spółki Breakpoint od dnia 21 maja 2007 roku podlegać
będą pełnej konsolidacji z wynikami Grupy MNI.
Przeprowadzona transakcja ma związek z realizacją strategii Zarządu MNI S.A. zakładającej, koncentrację
Grupy MNI na rozwoju usług medialnych. Spółka MNI Premium w ramach grupy kapitałowej MNI skupiać będzie
swoją działalność na świadczeniu wyżej wymienionych usług, w tym w szczególności: przygotowywaniu oraz
eksploatacji usług medialnych, dostarczaniu treści multimedialnych oraz integracji szeroko pojętych usług
dodanych dla rynku medialnego, operatorów telekomunikacji mobilnej i stacjonarnej.
Spółka Breakpoint poprzez specjalizację w tworzeniu i sprzedaży zaawansowanych usług i aplikacji dla telefonii
mobilnej (gry i aplikacje w technologii JAVA) znakomicie uzupełni ofertę MNI Premium, zaś będące w jej
dyspozycji umowy handlowe z międzynarodowymi odbiorcami usług mobilnych pozwolą zwiększyć sprzedaż
całej grupy firm skupionych wokół MNI Premium.
Bliskie wdrożenie w życie projektu MVNO wymaga również pełniejszego wykorzystania największych atutów
MNI Premium, w tym również Spółki Breakpoint jako dostawcy i producenta kontentu mobilnego, który będzie
stanowił o sile oferty komórkowej MNI. Przejęcie przez MNI Premium pełnej kontroli nad spółką Breakpoint
pozwoli na silniejszą integrację struktur obu podmiotów, zapewni większą skuteczność operacyjną oraz istotnie
zmniejszy koszty operacyjne.
.Podstawą prawną sporządzenia niniejszego raportu jest art. 56 ust. 1 i art. 60 ust. 2 ustawy z dnia
29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209,
poz. 1744).
Rok 2007
Raporty bieżące MNI S.A.