Pobierz - Miraculum

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
GRUPA KOLASTYNA S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
W I PÓŁROCZU 2007 ROKU
KRAKÓW,
WRZESIEŃ
2007
Spis treści
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ.............. 3
1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA I CHARAKTERYSTYKA SPÓŁEK GRUPY.................. 3
1.2. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE............................. 5
1.3. ZATRUDNIENIE............................................................................................7
2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY.................................................................8
2.1. PORTOFIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W I PÓŁROCZU 2007 ROKU..................... 8
2.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY.............................................................................10
2.3. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE............................................................10
3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY W I PÓŁROCZU 2007 ROKU..... 11
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
ANALIZA FINANSOWA GRUPY.......................................................................11
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI................................................. 13
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE.......................................................................13
UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI........................................ 14
RYZYKO FINANSOWE..................................................................................14
4. PERSPEKTYWY ROZWOJU.........................................................15
4.1. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA........................................................................................................15
4.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY W 2007 ROKU.......................16
4.3. REALIZACJA PROGNOZY..............................................................................17
5. GRUPA KOLASTYNA S.A. NA GIEŁDZIE PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH........................................................................18
5.1. ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE I PÓŁROCZA 2007 I PO DACIE BILANSOWEJ
.......................................................................................................................18
5.2. DANE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH............................................................................22
5.3. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO................................................................22
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ
1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA I CHARAKTERYSTYKA SPÓŁEK GRUPY
Jednostka dominująca – Grupa Kolastyna S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Grupa Kolastyna S.A.
(„Grupa”), której jednostka dominującą jest spółka Grupa Kolastyna S.A. z siedzibą w
Krakowie przy ul. Zabłocie 23, jest produkcja kosmetyków, jak również ich sprzedaż. Do
najbardziej znanych i cenionych marek Grupy należą marki: Kolastyna i Miraculum oraz
marki handlowe: Pani Walewska, Brutal, Chopin. Grupa Kapitałowa Grupa Kolastyna S.A.
działa na rynku sprzedaży detalicznej. Oznacza to, że produkty trafiają do ostatecznych
odbiorców (klientów sklepów detalicznych), a dystrybuowane są zazwyczaj poprzez
pośredników (hurtowników i detalistów).
Spółka działa od 9 sierpnia 2001 r. na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników. Spółka została zarejestrowana w dniu 09.08.2001 r. w Sądzie Rejonowym
dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
0000034099.
Zgodnie z § 3 Statutu Grupa Kolastyna S.A. czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Dnia 6 września 2006 roku, Laboratorium Kolastyna S.A. decyzją Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy zmieniło nazwę na Grupa Kolastyna SA z siedzibą w Krakowie.
Działalność Spółki
W pierwszym półroczu 2007 roku Grupa Kolastyna S.A. uzyskiwała przychody z
następujących tytułów:
- sprzedaż produktów oznaczonych znakiem towarowym „ Kolastyna” oraz
znakiem towarowym „Miraculum”;
- usługi logistyczne i magazynowe;
- sprzedaż surowców i opakowań;
- najem środków transportu, maszyn i urządzeń.
Jednostka zależna – Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A.
Fabryka Kosmetyków Miraculum w Krakowie rozpoczęła działalność 15 lipca 1924 roku.
Na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 14 czerwca 1996 r.
przekształcono „Miraculum” Spółkę z o.o. w spółkę akcyjną. Spółka została
zarejestrowana w dniu 17.12.1996 r. w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia pod
nr H/B 7077. Obecnie FK Miraculum SA zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze
Sądowym pod numerem 0000038703.
Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. prowadziła działalność produkcyjną w zakładzie
głównym w Krakowie przy ul. Zabłocie 23.
W dniu 18 kwietnia 2007 r. spółki Grupa Kolastyna S.A. z siedzibą w Krakowie oraz
Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie podpisały list intencyjny w
sprawie zamiaru połączenia spółek. Intencją Zarządów spółek jest doprowadzenie do
3
połączenia spółek w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez
przeniesienie całego majątku FK Miraculum na Grupę Kolastyna.
Połączenie Spółek ma na celu zmniejszenie kosztów operacyjnych związanych z
funkcjonowaniem spółki zależnej, a także uproszczenie struktury zarządzania wewnątrz
Grupy Kolastyna. Głównym przedmiotem działalności Grupy Kolastyna S.A. (spółka
przejmująca) oraz FK Miraculum S.A. (spółka przejmowana) jest działalność w zakresie
produkcji kosmetyków.
W uzasadnieniu podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i jako długookresowe cele
połączenia strony oznajmiły, że:
•
•
•
•
połączenie spółki dominującej ze swoją spółką zależną przyczyni się do
powstania jednego, silnego podmiotu gospodarczego, którego skala
działalności pozwoli na uzyskanie korzyści w różnych dziedzinach;
przewiduje się obniżenie kosztów działalności Grupy Kolastyna po połączeniu
FK Miraculum z uwagi na redukcję części kosztów ogólnego zarządu
związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych spółek;
redukcję kosztów stanowisk i usług;
zwiększenie możliwości pozyskania kapitału na nowe inwestycje (poprawa
zdolności kredytowej).
W ramach przygotowań do docelowego połączenia nastąpi konsolidacja dotychczasowej
współpracy w zakresie dystrybucji i promocji produktów Grupy Kolastyna i FK Miraculum,
której wyrazem, na etapie poprzedzającym połączenie, będzie zawarcie umowy w
przedmiocie powierzenia dystrybucji i promocji produktów FK Miraculum S.A. Grupie
Kolastyna S.A.
Pozostałe spółki zależne
Według stanu na dzień 30.06.2007 roku Grupa Kolastyna S.A. jest właścicielem 35%
udziałów w kapitale Spółki Polonez –Moskwa Spółka z o.o..
Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. jest w posiadaniu 35% udziałów w kapitale Spółki:
Polonez –Moskwa Spółka z o.o.
Strukturę powiązań pomiędzy jednostkami na dzień 30.06.2007 r. przedstawia poniższy
schemat:
GRUPA KOLASTYNA S.A.
Jednostka dominująca
FABRYKA KOSMETYKÓW
MIRACULUM S.A.
Jednostka zależna
POLONEZ Moskwa
Jednostka zależna nie objęta
skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym grupy
4
W dniu 12 września 2007 roku zgodnie z informacją podaną przez Zarząd spółki
Grupa Kolastyna S.A. Raportem bieżącym numer 62/2007 roku miało miejsce
wystąpienie (zbycie udziałów) ze spółki Polonez Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie przez
Emitenta oraz podmiot zależny Fabrykę Kosmetyków Miraculum S.A.
Transakcja wystąpienia ze spółki (zbycia udziałów) nastąpiła według prawa Federacji
Rosyjskiej. W związku z wystąpieniem przez Grupę Kolastyna S.A. i FK Miraculum S.A. spółka Polonez Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie skorzystała z prawa z przejęcia udziałów
posiadanych przez w/w spółki.
Płatność za zbywane udziały nastąpi w formie przekazania towaru o równowartości
zbywanych udziałów.
W wyniku realizacji transakcji zarówno spółka Grupa Kolastyna S.A. jak i podmiot zależny
FK Miraculum S.A. nie będą posiadały żadnych udziałów w kapitale zakładowym spółki
Polonez Sp. z o.o.
1.2. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
Jednostka dominująca – Grupa Kolastyna S.A.
Akcjonariat
W dniu 12 lutego 2007 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą
nr 105/2007 postanowił wprowadzić z dniem 13 lutego 2007 r. w trybie zwykłym do
obrotu giełdowego na rynku podstawowym 15.000.000 praw do akcji zwykłych na
okaziciela serii E spółki Grupa Kolastyna S.A., o wartości nominalnej 1 zł każda. GPW
rozpoczęła notowania praw do akcji spółki Grupa Kolastyna S.A. w systemie notowań
ciągłych. Dnia 13 kwietnia 2007 roku miało miejsce ostatnie notowanie 15.000.000 praw
do akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki Grupa Kolastyna S.A.
Zarząd Giełdy w dniu 11 kwietnia 2007 roku podjął uchwałę nr 230/2007, postanawiając
o wprowadzeniu z dniem 16 kwietnia 2007 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego
na rynku podstawowym:
•
•
•
•
•
923.000 akcji serii A;
6.295.000 akcji serii B;
16.675.000 akcji serii C;
5.656.000 akcji serii D;
15.000.000 akcji serii E.
Kapitał akcyjny Spółki według stanu na dzień 30.VI.2007 r. wynosi 44.549 tys. zł i
podzielony jest na 44.549.000 akcji zwykłych na okaziciela o nominalnej wartości 1 zł
każda.
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA Emitenta (stan na dzień 30.06.2007r. według
informacji posiadanych przez Emitenta)
Nazwa podmiotu posiadającego
pow. 5% głosów na WZA
Liczba posiadanych
akcji
Stan na dzień
30.06.2007 r.
Udział w
kapitale
akcy jny m (%)
Liczba głosów
Udział głosów na
WZA (%)
Urszula Grzegorzewska
9 238 000
20,74%
9238000
20,7%
Andrzej Grzegorzewski
11 945 000
26,81%
11945000
26,8%
5,40%
2405090
5,4%
Fundusze PKO/CREDIT SUISSE
2 405 090
5
Podmioty nadzorujące oraz władze Spółki Grupa Kolastyna S.A.
Rada Nadzorcza w okresie 01.01.2007 – 30.06.2007 funkcjonowała w składzie:
1. Urszula Grzegorzewska
2. Sylwia Grzegorzewska
3. Anna Kowalska
4. Grzegorz Leszczyński
5. Andrzej Kuźma
6. Jacek Olechowski
Zarząd Spółki w okresie 01.01.2007 – 30.06.2007 działał w składzie:
1. Andrzej Grzegorzewski
2. Tomasz Syller
3. Aleksander Siuda
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Na dzień 30.06.2007 osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą ilość akcji
Grupy Kolastyna S.A. (zgodnie z posiadanymi informacjami):
Dane dotyczące Członków Zarządu:
Imię i nazwisko
Liczba posiadany ch
akcji
Stan na dzień
30.06.2007 r.
Wartość
nominalna w zł
11 945 000
11 945 000
Tomasz Syller
213 000
213 000
Aleksander Siuda
142 000
142 000
Andrzej Grzegorzewski
Na dzień 30.06.2007 r. Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych
spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Kolastyna S.A
Dane dotyczące osób nadzorujących:
Liczba posiadany ch
akcji
Stan na dzień
30.06.2007 r.
Wartość
nominalna w zł
9 238 000
9 238 000
Anna Kowalska
0
0
Sylwia Grzegorzewska
0
0
Grzegorz Leszczyński
0
0
Andrzej Kuźma
0
0
Jacek Olechowski
0
0
Imię i nazwisko
Urszula Grzegorzewska
Ponadto na dzień 30.06.2007 r. pan Andrzej Kuźma posiadał 280 szt. akcji imiennych o
wartości nominalnej 50 zł w Fabryce Kosmetyków Miraculum S.A. - spółce wchodzącej w
skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach
Grupy Kapitałowej Emitenta.
6
W dniu 1 czerwca 2007 roku Pani Urszula Grzegorzewska – Przewodniczący Rady
Nadzorczej spółki Grupa Kolastyna S.A. – sprzedała w transakcjach pakietowych na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 2.000.000 sztuk akcji spółki Grupa
Kolastyna S.A.
W dniu 23 sierpnia 2007 roku Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A. otrzymał
zawiadomienie o zakupie w dniu 20 sierpnia 2007 roku przez wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Kuźmę 20.376 sztuk akcji spółki Grupa Kolastyna S.A.
Jednostka zależna – Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A.
Akcjonariat
Jednostka dominująca (Grupa Kolastyna SA) wg stanu na dzień 30.VI.2007 roku
posiadała 93,77 % udziałów (akcji) w kapitale zakładowym (w liczbie głosów) jednostki
zależnej – FK Miraculum SA.
Kapitał akcyjny FK Miraculum S.A. wg stanu na dzień 30.VI.2007 wynosi 9.873.350 zł
podzielony na 197.467 akcji zwykłych imiennych o nominalnej wartości 50 zł każda.
Nazwa Akcjonariusza
Grupa Kolastyna S.A.
Bank Gospodarstwa Krajowego
Fundusz Majątku Państwowego Ukrainy
Paweł Guziejewski
Andrzej Kuźma
Ilość akcji
185 174
9 873
1 860
280
280
Wartość nominalna
akcji (zł)
9 258
493
93
14
14
700
650
000
000
000
% udziału na
WZA
93,77
5,00
0,95
0,14
0,14
W dniu 29 marca 2007 r. Grupa Kolastyna S.A. dokonała transakcji zakupu pakietu
53.810 szt. akcji Fabryki Kosmetyków "MIRACULUM" S.A. w Krakowie (jednostki zależnej
od Spółki) od dotychczasowego akcjonariusza p. Alexandra Mironowicza Krasnoshchek,
za łączną kwotę 8.302 tys. zł za wszystkie 53.810 sztuk. Nabyte akcje reprezentują
27,25 % udziałów w kapitale zakładowym Fabryki Kosmetyków "MIRACULUM" S.A. w
Krakowie ("FK Miraculum") i uprawniają do wykonywania 27,25% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu Fabryki Kosmetyków "MIRACULUM" S.A. w Krakowie. W wyniku
transakcji zakupu udziałów spółka Grupa Kolastyna S.A. zwiększyła swój udział w FK
Miraculum z dotychczasowych 66,52% do 93,77%, które będą uprawniać do
wykonywania 93,77% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu FK Miraculum.
Transakcja miała na celu uzyskanie jak największych efektów synergii w ramach Grupy
Kolastyna.
1.3. ZATRUDNIENIE
W dniu 30 czerwca 2007 roku w spółce dominującej Grupa Kolastyna S.A było
zatrudnionych (z tytułu umowy o pracę) 184 osób, a liczba osób zatrudnionych w całej
Grupie Kapitałowej emitenta wynosiła na dzień 30 czerwca 2007 roku 398.
7
2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
2.1. PORTOFIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W I PÓŁROCZU 2007 ROKU
W I półroczu 2007 r. Grupa Kolastyna S.A. wprowadziła do sprzedaży na rynek krajowy
pod marką Miraculum i marką Laboratorium Kolastyna 37 nowych lub zmodernizowanych
produktów.
Produkty pod marką Miraculum adresowane są przede wszystkim do kobiet po 35
roku życia, które poszukują preparatów o sprawdzonej jakości, eleganckim opakowaniu i
potwierdzonej skuteczności. Odpowiadając na potrzeby rynku pod koniec marca 2007 r.
Grupa Kolastyna wprowadziła pod marką Miraculum nową linię pielęgnacyjną dla kobiet
dojrzałych, powyżej 55 roku życia.
GENEZA MŁODOŚCI to trzy wyjątkowe preparaty przeznaczone do codziennej pielęgnacji
twarzy. Regularnie stosowane zapewniają regenerację i optymalne nawilżenie skóry,
wygładzenie zmarszczek i nierówności. Lekka konsystencja i specjalnie dobrana
kompozycja zapachowa, delikatnie działają na zmysły, wprowadzając w wyjątkowy,
niepowtarzalny nastrój. Skuteczność tej linii została potwierdzona badaniami
aplikacyjnymi i aparaturowymi. W recepturach wykorzystano modne w tym sezonie
calcium oraz bogaty kompleks olejów roślinnych. Hasło przewodnie linii to radykalna
odbudowa, a produkty wchodzące w skład serii to:
•
•
•
Perfekcyjny krem odnawiająco –naprawczy na dzień SPF 15;
Perfekcyjny krem wzmacniająco –naprawczy na noc;
Perfekcyjne serum rozprostowujące zmarszczki do szyi i dekoltu
Produkty pod marką Laboratorium Kolastyna mają charakter nowoczesny,
kierowane są przede wszystkim do młodych kobiet, które prowadzą aktywny tryb życia.
Prace nad nowymi produktami/liniami w I połowie 2007 r. związane były z aktualnymi
trendami i tendencjami w pielęgnacji ciała.
Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom swoich klientów Grupa Kolastyna wprowadziła na
rynek pod marką Laboratorium Kolastyna nową linię do stylizacji i modelowania ciała –
SLIM BODY. Piękne, szczupłe i jędrne ciało jest marzeniem każdej kobiety.
Specjalistyczna linia do ciała Slim Body została stworzona dla tych wszystkich, którzy
poszukują skutecznych preparatów modelująco -wyszczuplających. Regularne stosowanie
produktów z tej serii wpływa na poprawę jędrności i sprężystości skóry, a także na
zmniejszenie „pomarańczowej skórki” i rozstępów. Linia Slim Body może być używana
przez kobiety w każdym wieku, a w jej skład wchodzą:
•
•
•
•
•
Serum antycellulit wyszczuplająco -ujędrniające;
Krem antycellulit wyszczuplająco -ujędrniające;
Mleczko ujędrniające z efektem stopniowej opalenizny;
Serum ujędrniająco –modelujące do biustu;
Serum wygładzające przeciw rozstępom
Na wiosnę 2007 r. Grupa Kolastyna wprowadziła do sprzedaży zrefreshingowaną linię
balsamów do codziennej pielęgnacji ciała ACTIVE BODY, wzbogaconą o nowy produkt –
Balsam odmładzający z oliwką z oliwek. Seria Active Body od dawna cieszy się ogromną
popularnością konsumentek w różnym wieku, a dokonane zmiany graficzne przedłużą
cykl jej życia na rynku i skłonią nowych klientów do zakupu. Balsamy Active Body zostały
stworzone z myślą o kompleksowej pielęgnacji ciała przez cały rok. Dzięki wyjątkowym
składnikom aktywnym oraz delikatnej konsystencji preparaty niezwykle skutecznie
8
wygładzają, ujędrniają i nawilżają skórę, nie pozostawiając tłustej warstwy. Lekka
konsystencja i przyjemny, delikatny zapach oraz nowoczesne opakowania z efektem
perły gwarantują wyjątkowy komfort używania. W skład linii wchodzą:
•
•
•
•
•
•
Balsam
Balsam
Balsam
Balsam
Balsam
Balsam
odmładzający z oliwką z oliwek;
nawilżający z algami;
odżywczy z olejkiem migdałowym;
regenerujący z ekstraktem z soi;
brązująco -rozświetlający z ekstraktem z kakao;
brązujący ze złotymi drobinkami
Grupa Kolastyna od wielu lat jest niekwestionowanym liderem rynku pielęgnacji
słonecznej (preparaty do opalania, po opalaniu oraz kosmetyki samoopalające), głównie
dzięki emulsjom i olejkom z filtrami, oferowanymi pod marką Laboratorium Kolastyna.
Preparaty słoneczne Kolastyny to kosmetyki dla dzieci i dorosłych, przeznaczone do
stosowania w czasie kąpieli słonecznych, jak również po opalaniu. Produkty aktywnie
chronią przed destrukcyjnym działaniem promieni słonecznych, jak również odpowiednio
nawilżają i odżywiają skórę. Dla osób pragnących uzyskać opaleniznę bez wizyty na
słońcu czy w solarium, przeznaczona jest gama samoopalaczy. Kosmetyki posiadają
udokumentowane badania dermatologiczne, wodoodporności, fototoksyczności i
fotoalergii.
W I półroczu 2007 r. Grupa Kolastyna wprowadziła do sprzedaży zrefreshingowaną serię
produktów słonecznych, wzbogaconą o nowości asortymentowe. Aktualna oferta
produktów słonecznych to:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Wodoodporna emulsja do opalania SPF5;
Wodoodporna emulsja do opalania SPF8;
Wodoodporna emulsja do opalania SPF12;
Wodoodporna emulsja do opalania SPF18;
Emulsja do opalania wyszczuplająca SPF8;
Wodoodporna emulsja do opalania SPF50;
Olejek do opalania w spray’u SPF2;
Olejek do opalania w spray’u SPF5;
Wodoodporna emulsja do opalania w spray’u SPF5;
Wodoodporna emulsja do opalania w spray’u SPF15;
Przyspieszacz opalania;
Turbo przyspieszacz opalania w spray’u;
Łagodzące mleczko po opalaniu w spray’u;
Nawilżający balsam po opalaniu;
Balsam S.O.S. po opalaniu;
Balsam z poświatą przedłużający opaleniznę;
Wodoodporna emulsja do opalania dla dzieci SPF15;
Wodoodporna emulsja do opalania dla dzieci SPF35;
Wodoodporny krem ochronny na słońce dla dzieci SPF30;
Łagodząca galaretka po opalaniu dla dzieci;
Samoopalacz do twarzy i ciała do jasnej karnacji;
Samoopalacz do twarzy i ciała do ciemnej karnacji;
Samoopalacz do twarzy i ciała w spray’u;
9
2.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY
W pierwszym półroczu 2007 roku przychody ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów w Grupie Kapitałowej Emitenta wyniosły 45.813 tys. zł., na które złożyły się
pozycje wyszczególnione w poniższej tabeli:
Grupa asortymentowa
Pielęgnacja
Perfumeria
Opalanie
Usługi niematerialne i materiały
Łącznie
I półrocze 2007
I półrocze 2006
wartość
%
wartość
%
25 711
51,63
24 056
58,63
4 164
13,01
5 682
14,46
15 392
34,19
10 936
26,53
546
1,17
374
0,38
45 813
100
41 048
100
Sprzedaż w I półroczu lat 2007 i 2006 w rozróżnieniu na główne rodzaje asortymentów
przedstawiała się następująco:
Rodzaj asortymentu
Emulsja do ciała
Krem do twarzy
Balsam do ciała
Krem do golenia
Płyn po goleniu
Samoopalacz
Krem do ciała
Perfumy
Woda toaletowa
Dezodorant
Olejek do opalania
Pianka do ciała
Krem do rąk
Peeling
Mleczko
Tonik
Maseczka
Krem do stóp
Inne produkty
Usługi niematerialne i materiały
Łącznie
I POŁR. 2007 II POŁR. 2006
10 362
6 923
7 745
11 031
5 457
3 947
3 413
1 765
2 295
2 088
1 615
1 362
1 610
1 082
1 232
904
1 189
1 797
1 112
1 204
918
1 023
896
23
841
641
792
534
653
911
546
756
534
1 274
348
305
3 717
3 319
538
158
45 813
41 048
2.3. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE
Struktura sprzedaży w odniesieniu do głównych grup asortymentowych w Grupie
Kapitałowej Spółki jest porównywalna w każdym roku. W II i III kwartale dominuje
sprzedaż kosmetyków do opalania, w I i IV największy udział mają wyroby perfumeryjne.
Największe dochody generują wyroby sprzedawane pod markami Kolastyna i Miraculum.
10
3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY W I PÓŁROCZU 2007 ROKU
3.1. ANALIZA FINANSOWA GRUPY
Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny
Sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 roku zostało przygotowane zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej jak również interpretacjami opublikowanymi przez Komitet
ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, które zostały
zatwierdzone przez Unię Europejską.
Prezentowane
sprawozdanie
finansowe
zostało
sporządzone
przy
założeniu
kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kolastyna S.A. w dającej się
przewidzieć przyszłości. W opinii Zarządu Spółki nie istnieją okoliczności wskazujące na
zagrożenie kontynuowania działalności.
Bilans Grupy Kapitałowej Grupa Kolastyna S.A.
BILANS [w ty s. zł]
(sprawozdanie skonsolidowane)
stan na
31.12.2006
koniec
poprzedniego
roku
obrotowego
stan na
30.06.2007
koniec I
półrocza 2007
stan na
30.06.2006
koniec I
półrocza 2006
AKTYWA
I. Akty wa trwałe
39 674
37 742
50 879
1. Wartości niematerialne i prawne
20 340
18 713
18 405
2. Rzeczowe akty wa trwałe
16 959
16 114
31 004
3. Należności długoterminowe
0
486
0
4. Inwestycje długoterminowe
589
589
589
5. Długoterminowe rozliczenia między okresowe
1 786
1 840
881
97 468
78 058
75 075
1. Zapasy
18 911
18 099
20 651
2. Należności krótkoterminowe
65 710
55 161
53 368
0
0
488
2.2. Od pozostałych jednostek
65 710
55 161
52 879
3. Inwestycje krótkoterminowe
11 851
612
197
11 851
612
197
0
0
0
996
4 186
859
137 142
115 800
125 954
I. Kapitał własny
85 968
45 786
45 756
A. Kapitał Własny przy pisany do podmiotu dominującego
84 284
36 758
38 900
44 549
29 549
29 549
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy
0
0
0
3. Akcje (udziały) własne
0
0
0
30 086
0
0
5. Kapitał z aktualizacji wy ceny
0
0
0
6. Pozostałe kapitały rezerwowe
0
0
0
7. Zysk (strata) z lat ubiegły ch
8 229
-185
7 105
8. Zysk (strata) netto
1 419
7 394
2 246
0
0
0
1 684
9 028
6 856
51 175
70 014
80 197
2 073
2 498
3 409
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
468
669
2 974
1.2. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
278
291
271
1 327
1 538
164
10 214
5 953
8 953
II. Akty wa obrotowe
2.1. Od jednostek powiązanych
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia między okresowe
Akty wa, razem
PASYWA
1. Kapitał zakładowy
4. Kapitał zapasowy
9. Odpisy z zy sku netto w ciągu roku obrotowego
B. Kapitały mniejszości
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
1.3. Pozostałe rezerwy
2. Zobowiązania długoterminowe
2.1. Wobec jednostek powiązanych
0
0
0
2.2. Wobec pozostałych jednostek
10 214
5 953
8 953
3. Zobowiązania krótkoterminowe
38 618
61 050
67 431
0
10
0
38 210
60 593
67 431
3.1. Wobec jednostek powiązanych
3.2. Wobec pozostałych jednostek
3.3. Fundusze specjalne
4. Rozliczenia między okresowe
Pasy wa, razem
407
447
0
270
513
405
137 142
115 800
125 954
11
Analiza pionowej struktury bilansu wskazuje na utrzymującą się tendencję poprawy
w porównaniu do lat ubiegłych, tzn. znaczący wzrost udziału kapitałów własnych Grupy
Kapitałowej Grupa Kolastyna S.A..
Porównawczy rachunek wyników Grupy Kapitałowej Grupa Kolastyna SA w I półroczu 2006 i 2007
I półrocze 2007
okres
od 01.01.2007
do 30.06.2007
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT [w ty s. zł]
(sprawozdanie skonsolidowane)
I półrocze 2006
okres
od 01.01.2006
do 30.06.2006
Przy chody ze sprzedaży i zrównane z nimi
45 813
41 048
Koszty własny sprzedaży
22 333
19 072
1 654
5 000
1 778
135
Zysk (strata) na sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) na działalności gospodarczej
284
415
3 147
4 720
249
56
1 863
1 699
1 534
3 078
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
0
0
1 534
3 078
-20
831
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
Zysk (strata) mniejszości
Zysk (strata) netto
0
0
134
0
1 419
2 246
W porównaniu do I półrocza 2006 roku sprzedaż w Grupie Kapitałowej wzrosła o
niespełna 12 % do poziomu 45.813 tys. zł w I półroczu 2007. Wzrost kosztów
działalności operacyjnej ale o silniejszym natężeniu (o ok. 23 % - do poziomu
44.159 tys. zł.) wynika z większego udziału w strukturze sprzedaży Grupy wyrobów
usługowych, a także przede wszystkim ze zwiększenia kosztów sprzedaży.
Grupa kapitałowa emitenta w okresie objętym sprawozdaniem w dalszym ciągu
koncentrowała się na wymianie portfolio produktów oraz na optymalizacji kosztów
operacyjnych.
W I półroczu roku 2007 wynik netto Grupy wyniósł 1.419 tys. zł, w tym zysk mniejszości
stanowił 134 tys. zł. Obniżenie wyniku netto w porównaniu do analogicznego okresu
ubiegłego roku nie było tak duże (o 1/3) jak wyniku na sprzedaży (spadek o 2/3),
głównie za sprawą dodatniego wyniku na pozostałej działalności operacyjnej.
Wskaźniki finansowe w Grupie Kapitałowej Grupa Kolastyna SA w okresie I-VI 2007 oraz
I-IV 2006
jm
I półrocze
2007
I półrocze
2006
Zyskowność sprzedaży
%
3,6
12,2
Rentowność netto
%
3,4
5,5
Wskaźnik bieżącej płynności
wsk
2,5
1,1
Wskaźnik szybkiej płynności
wsk
2,0
0,8
Cykl obrotu należności
dni
262
237
Cykl spłaty zobowiązań
dni
154
300
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
wsk
0,6
1,7
%
1,8
4,9
Wy szczególnienie
Zyskowność netto kapitałów własnych
12
Konsekwencją zmniejszenia zysku netto w okresie I – VI 2007 w porównaniu do okresu
I – VI 2006 jest pogorszenie wskaźników zyskowności.
Polepszyły się natomiast wskaźniki płynności, zadłużenia kapitałów własnych oraz spłaty
zobowiązań.
3.2. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Dane za I półrocze 2007
Transakcje Spółki Grupa Kolastyna z podmiotem zależnym objętym skonsolidowanym
sprawozdaniem tj. Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. – łączna wartość transakcji za
I półrocze 2007 netto wynosiła:
•
•
po stronie sprzedaży Spółki
po stronie zakupów Spółki
241 tys. zł
14.792 tys. zł
Transakcje dokonane zostały na warunkach stosowanych wobec innych odbiorców
i dostawców. Przedmiotem transakcji była sprzedaż wyrobów i usług oraz zakup
materiałów i usług.
Należności i zobowiązania wobec FK Miraculum S.A., wg stanu na 30.06.2007
•
•
Należności
Zobowiązania
6 tys. zł (z tytułu dostaw i usług)
17.632 tys. zł (z tytułu dostaw i usług)
Dane za I półrocze 2006
Transakcje Spółki Grupa Kolastyna z podmiotem zależnym objętym skonsolidowanym
sprawozdaniem tj. Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. – łączna wartość transakcji za
I półrocze 2006 netto wynosiła:
•
•
po stronie sprzedaży Spółki
po stronie zakupów Spółki
2.071 tys. zł
7.972 tys. zł
Transakcje dokonane zostały na warunkach stosowanych wobec innych odbiorców
i dostawców. Przedmiotem transakcji była sprzedaż wyrobów i usług oraz zakup
materiałów i usług.
Należności i zobowiązania wobec FK Miraculum S.A., wg stanu na 30.06.2006
•
•
Należności
Zobowiązania
2.071 tys. zł (z tytułu dostaw i usług)
7.972 tys. zł (z tytułu dostaw i usług)
3.3. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Strukturę zobowiązań finansowych w Grupie Kapitałowej Emitenta w podziale na
zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe prezentuje tabela umieszczona
poniżej:
13
Zobowiązania finansowe (w ty s. zł)
30.06.2007
30.06.2006
Długoterminowe
Kredyty bankowe
8 898
5 580
Emisja dłużnych papierów
0
0
Zakup przedsiębiorstwa od Skarbu
0
0
1 242
1 610
Inne zobowiązania finansowe
Krótkote rminowe
Kredyty bankowe
16 393
26 202
Emisja dłużnych papierów
0
7 009
Zakup przedsiębiorstwa od Skarbu
0
0
1 848
238
Inne zobowiązania finansowe
3.4. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI
W I półroczu 2007 roku Grupa Kolastyna S.A. ani jednostki od niej zależne nie poręczały
kredytu lub pożyczki, a także nie udzielały gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub
jednostce zależnej od tego podmiotu, w których łączna wartość istniejących poręczeń lub
gwarancji stanowiłaby równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych GK S.A.
3.5. RYZYKO FINANSOWE
W okresie sprawozdawczym 1.I.2007 – 30.VI.2007 jednostka dominująca - spółka Grupa
Kolastyna S.A. a także jednostka zależna - spółka FK Miraculum S.A. nie stosowały
instrumentów finansowych w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym.
14
4. PERSPEKTYWY ROZWOJU
4.1. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA DLA GRUPY
KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Grupa
Kolastyna S.A. zaliczamy:
•
ryzyko związane z nasileniem konkurencji
Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród
przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Grupy
Kapitałowej Emitenta stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które
dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej zdobywać klientów
na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i oferowanie
produktów wysokiej jakości po cenach akceptowanych przez polskich konsumentów.
•
ryzyko znacznego obniżenia marż
W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój
udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę
marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Grupę Kapitałową
Emitenta. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Grupę
Kapitałową Emitenta, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Aby
przeciwdziałać temu ryzyku, Grupa Kapitałowa stara się, poprzez wykorzystanie efektu
skali produkcji, a także poprzez stałe umacnianie pozycji konkurencyjnej u dostawców,
stopniowo zwiększać uzyskiwane marże.
•
ryzyko związane
kosmetycznej
z
tendencjami
konsolidacyjnymi
w
branży
W ostatnich latach w branży kosmetycznej uwidoczniły się tendencje konsolidacyjne,
których nasilenia można się spodziewać w ciągu najbliższych lat. Prognozowane
tendencje spowodują jeszcze większe nasilenie się rywalizacji na rynku kosmetycznym
np. poprzez coraz to większe możliwości reklamowe nowo powstałych podmiotów oraz
lepsze warunki dystrybucji i handlu, wynikające ze skali działalności dostawcy.
•
ryzyko związane
kosmetykami;
ze
wzrostem
zainteresowania
zagranicznymi
W przypadku nasilonych działań mających na celu wprowadzenie na polski rynek przez
firmy zagraniczne tańszych produktów od dotychczas oferowanych, polscy producenci
będą zmuszeni do obniżania marż w celu zapewnienia konkurencyjności swoich
produktów. Taka sytuacja może spowodować spadek przychodów i zysków osiąganych
przez Grupę Kapitałową Emitenta.
•
ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym
Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od
producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie
muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na
rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną
kampanię marketingową.
15
Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie
przekracza roku, stad też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały
otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia przez Grupę
Kapitałową Emitenta niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. Również
prowadzone przez Grupę Kapitałową Emitenta zabiegi marketingowe mogą być mało
skuteczne w porównaniu z działaniami marketingowymi konkurencji, co prowadzić może
do utraty klientów przez Grupę Kapitałową Emitenta.
•
ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi
produktami
Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury,
które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich
cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania
i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.
Realizowanie przez Grupę Kapitałową Emitenta niewłaściwej polityki związanej z
badaniami i rozwojem może w przyszłości doprowadzić do sytuacji, w której jej produkty
staną się mniej unikalne w porównaniu z produktami konkurencji.
Jednocześnie Spółka, mając świadomość powyższych
skutecznie konkuruje na rynku wykorzystując:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
źródeł
ryzyka
i
zagrożeń,
silną pozycję na rynku;
rozpoznawalną markę;
ponad 23 lata tradycji Kolastyny i ponad 82 lat Miraculum;
wysoką jakość i niewysoką cenę produktów;
rynkową orientację Firmy;
elastyczność działania;
dbałość o klienta, spotkania z konsumentami podczas akcji promocyjnych;
wzmożone działania „public relation”;
dobre relacje z dystrybutorami produktów;
nowoczesne zaplecze produkcyjne z dużym potencjałem;
nowoczesny magazyn w centralnej części kraju.
4.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY W 2007 ROKU
Założone działania na rok 2007 przewidują dalszą integrację operacyjną spółki Grupa
Kolastyna S.A. ze spółką zależną FK Miraculum S.A.
Grupa spodziewa się uzyskania przychodów z tytułu:
•
•
•
sprzedaży rynkowej produktów oznaczonych marką KOLASTYNA oraz
MIRACULUM;
produkcji wyrobów na rynki - krajowy oraz eksportowy w ramach umów
o świadczenie usług produkcyjnych w FK Miraculum SA;
świadczenia usług w zakresie obsługi informatycznej i logistycznej oraz
dostępu do zintegrowanego systemu informatycznego.
W 2006 roku Grupa Kolastyna rozpoczęła prace związane z budową nowej fabryki
w Niepołomicach koło Krakowa. Jej uruchomienie nastąpi pod koniec 2008 roku.
Nowoczesny obiekt będzie miał powierzchnię ok. 10 tys. m2 i zastąpi dotychczasowy
zakład znajdujący się w centrum Krakowa. Nowy obiekt będzie spełniał najbardziej
rygorystyczne światowe normy technologiczne. Zakup nowych maszyn oraz optymalne
16
wykorzystanie dotychczasowych linii produkcyjnych pozwoli na rozszerzenie oferty Grupy
o kolejne serie kosmetyczne i rozwój posiadanych marek. Dotychczasowi,
wykwalifikowani pracownicy znajdą zatrudnienie w nowej fabryce, przeniesionej
z centrum na obrzeża miasta.
Realizując konsekwentnie strategię rozwoju firmy i inwestując, a w konsekwencji
zwiększając wartość spółki, Grupa Kapitałowa Grupa Kolastyna S.A. podtrzymuje plany
ekspansji na rynki basenu Morza Śródziemnego. Ważnym celem jest także zdobycie 10proc. udziału w rynku kosmetyków pielęgnacyjnych w Polsce w perspektywie 3 lat.
4.3. REALIZACJA PROGNOZY
Nie były publikowane prognozy wyników Grupy Kapitałowej Emitenta na 2007 rok
17
5. GRUPA KOLASTYNA S.A. NA GIEŁDZIE PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
5.1. ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE I PÓŁROCZA 2007 I PO DACIE
BILANSOWEJ
W prezentowanym okresie sprawozdawczym, w dniu 13 lutego 2007, Spółka
zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, poprzez emisję 15 mln
sztuk akcji serii E o jednostkowej cenie nominalnej 1 zł, cena emisyjna uchwałą Zarządu
spółki została określona na kwotę 3,50 zł.
Pierwsze półrocze 2007 roku to okres, w którym spółka mając do dyspozycji dodatkowe
środki finansowe pochodzące z udanej publicznej subskrypcji akcji serii E rozpoczęła
realizację celów zapisanych w prospekcie emisyjnym.
Jednym z głównych zadań do realizacji których przystąpił Zarząd spółki w I półroczu 2007
były działania konsolidacyjne na rynku kosmetycznym. W ramach tych działań w dniu 29
marca 2007 r. Grupa Kolastyna S.A. dokonała transakcji zakupu pakietu 53.810 szt. akcji
Fabryki Kosmetyków MIRACULUM S.A. w Krakowie (jednostki zależnej od Spółki) od
dotychczasowego akcjonariusza za łączną kwotę 8.302 tys.PLN. W wyniku transakcji
zakupu udziałów Spółka Grupa Kolastyna S.A. zwiększyła swój udział w FK Miraculum z
dotychczasowych 66,52% do 93,77%, które uprawniają do wykonywania 93,77% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu FK Miraculum.
Realizując cele emisji akcji związane z zasileniem kapitału obrotowego Spółka w dniu 8
marca 2007 roku rozwiązała umowę o prowadzenie depozytu zawartą w dniu 23 marca
2006 roku ze spółką IDM Dom Maklerski S.A. Skutkiem rozwiązania tej umowy był wykup
obligacji wyemitowanych przez Spółkę na łączną kwotę 7 mln PLN. Wcześniejsza spłata
obligacji pozwoliła na zmniejszenie kosztów finansowych.
Zarząd spółki podtrzymuje zapisane w prospekcie emisyjnym plany ekspansji na rynki
basenu Morza Śródziemnego oraz akwizycji. Wszystkie podjęte działania Zarządu spółki
są związane ze strategicznym celem Emitenta jakim jest uzyskanie w ciągu najbliższych
trzech lat udziału w wartości polskiego rynku kosmetyków pielęgnacyjnych na poziomie
10% oraz wzrost wartości realizowanej sprzedaży kosmetyków perfumeryjnych.
Najważniejsze wydarzenia I półrocza roku 2007 oraz te, które miały miejsce po dacie
bilansowej w Grupie kapitałowej Grupa Kolastyna S.A.:
1) W dniu 31 stycznia 2007 roku Zarząd Spółki GRUPA KOLASTYNA S.A. poinformował,
że podmiot zależny Emitenta - Fabryka Kosmetyków MIRACULUM S.A. - podpisał aneks
do umowy nr 07/155/04/Z/0B oraz nr 07/156/04//Z/VV z BRE Bank S.A. Oddział
Korporacyjny w Krakowie. Aneks dotyczył wprowadzenia zmiany do umów polegających
na wydłużeniu terminu spłaty kredytów na dzień 31.01.2008.
2) W dniu 14 lutego 2007 roku Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości
informację o wstępnej wysokości kosztów emisji akcji serii E, która wyniosła 7.438,8 tys.
zł, z czego:
1. Koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty:
3.850,4 tys.zł;
2. Wynagrodzenie subemitentów :
0,0 tys.zł;
3. Koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów
doradztwa :
505,1 tys.zł;
18
4. Koszty promocji oferty:
3.083,3 tys.zł
Wydatki poniesione na pozyskanie kapitału pomniejszyły kapitał zapasowy Spółki. Średni
koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na 1 akcję serii E wyniósł 0,50 zł.
3) W dniu 15 lutego 2007 roku Zarząd Grupy Kolastyna S.A. poinformował, iż w
wyniku rejestracji przez KDPW praw do akcji nowej serii E spółki Grupa Kolastyna S.A. w
dniu 9 lutego 2007 fundusze PKO/CREDIT SUISSE zarządzane przez PKO Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A. stały się posiadaczami praw do akcji spółki Grupa
Kolastyna w liczbie 2.405.090 szt. z łącznej ilości 44.549.000 szt. akcji i praw do akcji W
związku z tym fundusze te posiadają 5,40 % udziału w kapitale zakładowym spółki,
2.405.090 głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy oraz 5,40% głosów na zgromadzeniu
akcjonariuszy.
4) W dniu 19 lutego 2007 roku Zarząd spółki Grupa Kolastyna otrzymał informację z
BPH TFI S.A. o tym, że w wyniku przydziału praw do akcji Grupa Kolastyna S.A. fundusze
BPH TFI posiadają 3.000.000 praw do akcji; które stanowić mogą 6,73% głosów jakie
powstaną po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy akcji serii E; które stanowić mogą
6,73% w kapitale jaki powstanie po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy akcji serii E.
5) W dniu 20 lutego 2007 roku, Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A. podał do
wiadomości informację o zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenie
kapitału zakładowego do kwoty 44.549 tys. zł, na skutek zarejestrowania emisji akcji
15.000.000 sztuk akcji serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda, przeprowadzonej w
drodze publicznej subskrypcji.
6) Dnia 23 lutego 2007 roku Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A. otrzymał pismo z BPH
TFI S.A. zawiadamiające, że w wyniku transakcji zbycia praw do akcji Spółki - liczba praw
do akcji spółki Grupa Kolastyna S.A. posiadanych przez fundusze BPH TFI S.A. po
zmianie udziału wynosi 1.881.791 praw do akcji; które stanowić mogą 4,22% głosów
jakie powstaną po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy akcji serii E; które stanowić
mogą 4,22% w kapitale jaki powstanie po zarejestrowaniu przez sad rejestrowy akcji
serii E
7) W dniu 9 marca 2007 roku Zarząd Grupy Kolastyna S.A. (dalej "Spółka") po
otrzymaniu informacji w dniu 08 marca 2007 roku – zawiadomił, że rozwiązuje na
zasadzie porozumienia stron umowę o prowadzenie depozytu zawartą w dniu 23 marca
2006 roku ze spółką IDM Dom Maklerski S.A. Podstawą rozwiązania umowy jest wkup
obligacji przez Spółkę na kwotę 7 mln PLN.
8) Dnia 28 marca 2007 roku Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A. podał do publicznej
wiadomości informację , o wyrażeniu zgody przez Fortis Bank Polska S.A. na
udostępnienie kredytów zawartych mocą: Umowy o kredyt odnawialny pomiędzy Fortis
Bank Polska S.A., a spółką Grupa Kolastyna S.A z dnia 31 października 2003 roku (kwota
kredytu: 4,5 mln PLN) oraz Umowy o kredyt odnawialny pomiędzy Fortis Bank Polska
S.A., a Fabryką Kosmetyków „MIRACULUM” S.A – jednostka zależna Spółki- z dnia 03
lutego 2005 roku wraz z późniejszymi zmianami, (kwota kredytu: 3 mln PLN) na kolejny
bieżący okres udostępnienia kredytu do dnia 27 kwietnia 2007 roku.
9) W dniu 30 marca 2007 roku Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A. podał do publicznej
wiadomości informację, że dniu 29 marca 2007 r. spółka Grupa Kolastyna S.A. dokonała
transakcji zakupu pakietu 53.810 szt. akcji Fabryki Kosmetyków „MIRACULUM” S.A. w
Krakowie (jednostki zależnej od Spółki) od dotychczasowego akcjonariusza za łączną
kwotę 8.302.050,00 PLN za wszystkie 53.810 sztuk. W wyniku transakcji zakupu
udziałów spółka Grupa Kolastyna S.A. zwiększyła swój udział w FK Miraculum z
dotychczasowych 66,52% do 93,77%, które będą uprawniać do wykonywania 93,77%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu FK Miraculum.
19
10) W związku z treścią raportu nr 16/2007 z dnia 20 lutego 2007 roku Zarząd spółki
Grupa Kolastyna S.A. podał w dniu 4 kwietnia 2007 roku do publicznej wiadomości
informację o tym, że wysokość kapitałów własnych Spółki, która została przyjęta za
podstawę do oceny istotności umów, których stroną jest Spółka Grupa Kolastyna S.A.,
wynosi na dzień sporządzenia niniejszego raportu 77.806,07 tys. zł. Jako podstawę do
obliczenia kapitałów własnych Spółki, przyjęto następujące kryteria :
- kapitały własne Spółki na dzień 31 grudnia 2006 r. podane w raporcie
kwartalnym za IV kwartał 2006 r.,
- koszty publicznej emisji akcji serii E przekazane do wiadomości w raporcie nr
12/2007,
- podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 44.549 tys. zł w związku z
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego po dojściu do skutku
emisji akcji serii E,
- podwyższenie kapitału zapasowego w związku z pozyskaniem przez Spółkę
środków z publicznej subskrypcji akcji serii E.
11) W dniu 18 kwietnia 2007 roku Zarząd Grupy Kolastyna S.A. poinformował, że
spółki Grupa Kolastyna S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Fabryka Kosmetyków Miraculum
S.A. z siedzibą w Krakowie podpisały list intencyjny w sprawie zamiaru połączenia spółek.
Intencją Zarządów spółek jest doprowadzenie do połączenia spółek w trybie art. 492 §1
pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku FK
Miraculum na Grupę Kolastyna. Strony listu intencyjnego zadeklarowały, że dołożą
wszelkich starań, aby połączenie nastąpiło w możliwie najkrótszym czasie, nie później niż
przed końcem III kwartału 2007 r.
12) W dniu 19 kwietnia 2007 roku Zarząd spółki przekazał do publicznej wiadomości
informację o uruchomieniu dwóch nowych linii produkcyjnych w jednostce zależnej Fabryce Kosmetyków Miraculum S.A. w Krakowie. Zainstalowanie dodatkowego
urządzenia do produkcji półfabrykatu oraz nowej linii do napełniania butelek przyczyni się
do wzrostu mocy produkcyjnych firmy o ponad 12%, a w rezultacie do zwiększenia
ogólnej liczby produkowanych kosmetyków.
13) W dniu 27 kwietnia 2007 roku Spółka podpisała z Fortis Bank Polska S.A. umowę o
kredyt nieodnawialny. Kwota kredytu: do maksymalnej wysokości 10 mln PLN. Okres
kredytowania: do dnia 26 kwietnia 2017 roku. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie
bieżącej działalności.
Ponadto Zarząd Spółki zawiadomił o wyrażeniu zgody przez Fortis Bank Polska S.A. na
udostępnienie kredytów zawartych mocą: Umowy o kredyt odnawialny pomiędzy Fortis
Bank Polska S.A., a spółką Grupa Kolastyna S.A z dnia 31 października 2003 roku (kwota
kredytu: 4,5 mln PLN) oraz Umowy o kredyt odnawialny pomiędzy Fortis Bank Polska
S.A., a Fabryką Kosmetyków „MIRACULUM” S.A – jednostka zależna Spółki- z dnia 03
lutego 2005 roku, (kwota kredytu: 3 mln PLN) na kolejny bieżący okres udostępnienia
kredytu do dnia 27 czerwca 2008 roku.
14) W dniu 30 kwietnia 2007 roku Zarząd Spółki przekazał informację o podpisaniu
umowy dzierżawy rynku z jednostką zależną od Spółki - Fabryką Kosmetyków
"MIRACULUM" S.A. w Krakowie. Przedmiotem umowy jest ustanowienie przez FK
Miraculum na rzecz Spółki, na zasadach wyłączności, prawa dystrybucji produktów FK
Miraculum na rynku krajowym. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Z tytułu
utraty przez FK Miraculum części marży handlowej, Spółka zobowiązana jest do
uiszczania na rzecz FK Miraculum opłaty za dzierżawę rynku. Średniomiesięczna wartość
tej opłaty została ustalona na podstawie historycznych cen sprzedaży produktów FK
Miraculum w wysokości 525.248 tys. zł. W razie odstąpienia przez FK Miraculum od
umowy zastrzega się karę umowną na rzecz spółki Grupa Kolastyna S.A., której
wysokość wynosi trzykrotną wartość miesięcznych opłat dystrybucyjnych.
20
15) W dniu 1 czerwca 2007 roku Urszula Grzegorzewska – Przewodnicząca Rady
Nadzorczej spółki Grupa Kolastyna S.A. – sprzedała w transakcjach pakietowych na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 2.000.000 akcji spółki Grupa Kolastyna
S.A. po cenie 6,00 zł za jedną akcję.
16) 25 czerwca 2007 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy Kolastyna S.A.,
które podjęło uchwały w sprawie:
- zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006,
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 r.,
- udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za 2006 r.,
- w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2006 r.,
- udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za 2006 r.,
- w sprawie określenia sposobu pokrycia straty netto Spółki za 2006 r.,
- w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Grupa Kolastyna S.A. za 2006 r.,
- w sprawie wniosku Zarządu Spółki o połączenie spółek Grupa Kolastyna S.A z
Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie.
17) W dniu 2 lipca 2007 roku emitent poinformował o podpisaniu Listu Intencyjnego z
Adamem Grzymałą -właścicielem 95% akcji w kapitale akcyjnym spółki Unicolor S.A.
Przedmiotem Listu Intencyjnego było ustalenie podstawowych zasad negocjacji
dotyczących możliwego zakupu przez Emitenta akcji spółki Unicolor S.A.
18) 10 lipca 2007 roku Rada Nadzorcza Spółki Grupa Kolastyna S.A., zgodnie ze
swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, postanowiła powierzyć badanie
sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
Kapitałowej Grupa Kolastyna za lata 2007, 2008, 2009 - firmie BDO Numerica Sp. z o.o.
19) W dniu 12 lipca 2007 roku Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A. podjął uchwały na
mocy których, udzielił z dniem 12 lipca 2007 roku: prokury łącznej Pani Jolancie Kubickiej
oraz prokury łącznej Pani Joannie Jeziorowskiej.
20) 24 lipca 2007 roku Zarządy spółek: Grupa Kolastyna S.A. oraz Fabryka
Kosmetyków Miraculum S.A. podpisały i zgłosiły w dniu 25 lipca 2007 r. do Sądu
Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego – „Plan Połączenia spółek Grupa Kolastyna S.A. oraz Fabryka
Kosmetyków Miraculum S.A.” Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1)
Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Fabryki Kosmetyków
Miraculum S.A na Grupę Kolastyna S.A. (łączenie się przez przejęcie). Równocześnie
Zarządy obu łączących się spółek złożyły wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta do
zbadania złożonego Planu Połączenia.
21) W dniu 27 lipca 2007 roku miało miejsce podpisanie umowy w efekcie której
emitent nabył od p. Adama Grzymały oraz p. Bogumiła Orzeszko 300.000 szt. akcji
stanowiących 100% udziałów w spółce Unicolor S.A. z siedzibą w Łomiankach. Płatność
za 100% udziałów w spółce Unicolor S.A. nastąpi w ratach, a ostateczna cena nabycia
będzie uzależniona od wyniku finansowego spółki Unicolor S.A. za 2007 rok i wyniesie od
3.681 tys. zł do 4.680 tys. zł.
22) W dniu 12 września 2007 roku miało miejsce wystąpienie (zbycie udziałów) ze
spółki Polonez Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie przez Emitenta oraz podmiot zależny
Fabrykę Kosmetyków Miraculum S.A.
Transakcja wystąpienia ze spółki (zbycia udziałów) nastąpiła według prawa Federacji
Rosyjskiej. W związku z wystąpieniem przez Grupę Kolastyna S.A. i FK Miraculum S.A. spółka Polonez Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie skorzystała z prawa z przejęcia udziałów
posiadanych przez w/w spółki.
21
Płatność za zbywane udziały nastąpi w formie przekazania towaru o równowartości
zbywanych udziałów.
W wyniku realizacji transakcji zarówno spółka Grupa Kolastyna S.A. jak i podmiot zależny
FK Miraculum S.A. nie będą posiadały żadnych udziałów w kapitale zakładowym spółki
Polonez Sp. z o.o.
23) Dnia 19 września 2007 roku
emitent poinformował o podpisaniu w dniu 18
września 2007 roku Listu Intencyjnego ze spółką SKANSKA S.A. z siedzibą w
Warszawie, w którym zadeklarowano zawarcie umowy na Generalne Wykonawstwo
Fabryki
Kosmetyków
dla
Grupy
Kolastyna
w
Niepołomicach.
Po podpisaniu umowy o generalne wykonawstwo Spółka SKANSKA S.A. jako Generalny
Wykonawca będzie odpowiedzialna za inwestycję polegającą na wybudowaniu Fabryki
Kosmetyków dla Grupy Kolastyna S.A. w Niepołomicach za kwotę 43 mln złotych netto.
24) W dniu 21 września 2007 roku Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A. przekazał do
publicznej wiadomości „Sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie spółek Grupa
Kolastyna S.A. i Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A.” oraz opinię biegłego z badania
Planu połączenia spółek.
25) w dniu 21 września 2007 roku emitent w raporcie bieżącym numer 66/2007
przekazał zawiadomienie o planowanym połączeniu z Fabryką Kosmetyków Miraculum
S.A oraz poinformował o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 20
listopada 2007 roku, przekazując jednocześnie projekt uchwały NWZA w sprawie:
połączenia spółki Grupa Kolastyna S.A. z Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. w
Krakowie oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
5.2. DANE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO
BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
W dniu 10 lipca 2007 roku Zarząd spółki Grupa Kolastyna SA poinformował, że Rada
Nadzorcza Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki,
postanowiła powierzyć badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Grupa Kolastyna za lata 2007, 2008, 2009 firmie BDO Numerica Sp. z o.o.
Firma BDO Numerica Sp. z o.o. ma siedzibę w Warszawie, przy ul. Postępu 12 i jest
wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr
ewidencyjnym 523.
Firma BDO Numerica Sp. z o.o. przeprowadziła badanie jednostkowych sprawozdań
finansowych spółki Grupa Kolastyna SA i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej w latach 2005-2006.
5.3. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO
W dniu 28.06.2007 roku, Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A, w wykonaniu obowiązku
określonego w § 29 Regulaminu Giełdy, przekazał aktualne oświadczenie Zarządu
dotyczące przestrzegania zasad ładu korporacyjnego raportem nr 44/2007.
W wykonaniu obowiązku określonego w § 29 ust. 4 Regulaminu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd GRUPY KOLASTYNA S.A. oświadczył w dniu 25
22
lipca 2007r. (Raport bieżący nr 50/2007), iż w sposób jednorazowy i incydentalny
odstępuje od stosowania zasady nr 44 określonej w dokumencie "Dobre praktyki w
spółkach publicznych 2005", zgodnie z którą rewidentem do spraw szczególnych nie
może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję
biegłego rewidenta w spółce lub podmiotach od niej zależnych. Odstąpienie od
stosowania w/w zasady ma związek z planowanym połączeniem Grupy Kolastyna ze
spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. i związanym z tym skierowaniem wniosku o
powierzenie badania planu połączenia biegłemu rewidentowi świadczącemu usługi w
ramach podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kolastyna.
Powierzenie badania planu połączenia biegłemu rewidentowi świadczącemu usługi w
ramach podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kolastyna
podyktowane jest względami ekonomiki i umożliwi – zdaniem obu łączących się spółek –
na jak najlepsze zbadanie planu połączenia, pozwoli również na przyspieszenie samego
procesu badania planu połączenia przez biegłego rewidenta świadczącego usługi w
ramach podmiotu posiadającego największą wiedzę na temat łączących się spółek.
23
Sprawozdanie niniejsze zawiera 24 stron kolejno ponumerowanych.
Kraków, 28 września 2007 roku
Andrzej Grzegorzewski
Prezes Zarządu
Tomasz Syller
Wiceprezes Zarządu
Aleksander Siuda
Członek Zarządu
24