Ułatwienia dla spółek akcyjnych
Transkrypt
Ułatwienia dla spółek akcyjnych
GP 1 lipca 08 (nr 127) OPINIA Ułatwienia dla spółek akcyjnych Spółka akcyjna będzie mogła w określonych przez ustawę przypadkach nabywać własne akcje o wartości nominalnej nieprzekraczającej w sumie 20 proc. kapitału zakładowego. Będzie teŜ mogła finansować nabycie lub objęcie akcji emitowanych przez spółkę np. poprzez udzielenie poŜyczki lub udzielenie zabezpieczenia. Prezydent podpisał ustawę z 13 czerwca 2008r. nowelizującą kodeks spółek handlowych. Zacznie ona obowiązywać po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia w Dzienniku Ustaw. Nowelizacja wprowadza w szczególności zmiany dotyczące wyceny aportów w spółkach akcyjnych oraz finansowania nabycia akcji własnych przez spółki akcyjne. W przypadku wyceny aportów - zasadnicza zmiana polega na tym, Ŝe zarząd spółki akcyjnej będzie mógł odstąpić od badania aportów przez biegłego rewidenta w określonych w ustawie przypadkach. Będzie to moŜliwe na przykład wtedy, gdy aportem będą zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pienięŜnego, jeśli ich wartość będzie ustalana według średnich cen z rynku regulowanego w okresie sześciu miesięcy sprzed dnia wniesienia wkładu. Odstąpienie od badania będzie teŜ moŜliwe, gdy aport będą stanowiły inne aktywa, jeśli były przedmiotem opinii biegłego w zakresie ich wartości godziwej w okresie sześciu miesięcy sprzed dnia wniesienia wkładu albo jeśli ich wartość godziwa wynika z ostatniego sprawozdania finansowego spółki zbadanego przez biegłego rewidenta. Pojęcie wartości godziwej naleŜy rozumieć zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Pomimo wystąpienia powyŜszych przypadków uzasadniających odstąpienie od badania, zarząd będzie nadal zobowiązany go dokonać, jeśli w międzyczasie wystąpiłyby nadzwyczajne okoliczności wpływające na wycenę aportów albo gdyby wystąpiły nowe okoliczności mogące istotnie wpłynąć na wartość godziwą aportów. Poza tym w przypadku odstąpienia od badania uprawnienie w zakresie Ŝądania dokonania wyceny otrzymają akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału spółki. Kolejna istotna zmiana dotyczy finansowania nabycia lub objęcia akcji emitowanych przez spółkę akcyjną. Obecnie finansowanie nabycia akcji własnych przez spółkę akcyjną jest niedozwolone. Zgodnie z nowelizacją spółka akcyjna będzie mogła finansować bezpośrednio i pośrednio nabycie lub objęcie akcji emitowanych przez tę spółkę w przypadku spełnienia warunków określonych w ustawie, tj. wtedy, gdy finansowanie następuje na warunkach rynkowych, nabycie akcji finansowane przez spółkę następuje w zamian za godziwą cenę, a ponadto po uprzednim utworzeniu dodatkowego kapitału rezerwowego według wymogów określonych w nowelizacji i pod warunkiem podjęcia uchwały walnego zgromadzenia wspólników w sprawie finansowania nabycia akcji własnych (przy wymaganej większości dwóch trzecich głosów). Po spełnieniu powyŜszych warunków finansowanie moŜe być realizowane w szczególności poprzez udzielenie poŜyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty czy np. przez udzielenie zabezpieczenia. Warto wspomnieć o postępującej liberalizacji przepisów: spółka akcyjna będzie mogła nabywać akcje własne o wartości nominalnej nieprzekraczającej w sumie 20 proc. kapitału zakładowego spółki zamiast dozwolonych obecnie 10 proc., w określonych w ustawie przypadkach, np. jeśli takie nabycie pozostaje w granicach upowaŜnienia udzielonego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy i określającego podstawowe graniczne parametry warunków nabycia akcji własnych. NaleŜy takŜe zwrócić uwagę na zmianę przepisów dotyczących roszczeń wierzycieli w przypadku obniŜenia kapitału spółki akcyjnej. W miejsce dotychczasowej ochrony wierzycieli, którzy uzyskiwali zaspokojenie lub zabezpieczenie swoich roszczeń, zgłaszając jedynie sprzeciw w sprawie obniŜenia kapitału spółki, zostaną wprowadzone przepisy uzaleŜniające zaspokojenie roszczeń, zgłaszanych przez wierzycieli od ich wymagalności. W przypadku roszczeń niewymagalnych wierzyciele będą mogli oczekiwać zabezpieczenia tych roszczeń, o ile uprawdopodobnią, Ŝe obniŜenie kapitału zakładowego zagraŜa zaspokojeniu ich roszczeń oraz Ŝe nie otrzymali stosownego zabezpieczenia. PIOTR ANDRZEJCZAK partner w kancelarii Domański Zakrzewski Palinka