Ostrów Mazowiecka, dn. 8 grudnia 2016 r. RAPORT BIEŻĄCY NR

Ostrów Mazowiecka, dn. 8 grudnia 2016 r.
RAPORT BIEŻĄCY NR 43/2016
Temat: informacja poufna – ogłoszenie rozpoczęcia skupu akcji własnych
Zarząd FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej („Spółka”) podaje
do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym realizując uchwałę nr 21/2016 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. z dnia 17 maja 2016 r. w
przedmiocie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabywania przez Spółkę akcji własnych
Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych,
podjął uchwałę precyzującą warunki nabywania akcji własnych. Szczegółowe warunki skupu
akcji własnych znajdują się w załączonej uchwale Zarządu oraz Zaproszeniu do zapisywania
się na sprzedaż akcji FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
Zastarzenie prawne
Zaproszenie do zapisywania się na sprzedaż akcji w ramach skupu akcji własnych FABRYK
MEBLI „FORTE” S.A. nie stanowi wezwania w rozumieniu art. 72 i kolejnych ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (jedn. tekst Dz. U. z 2013
r., poz. 1382 ze zm.) ("Ustawa o Ofercie"). FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. nie zgłaszała
Komisji Nadzoru Finansowego zamiaru przeprowadzenia nabywania akcji własnych w trybie
przewidzianym przez art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie, a sposób przeprowadzenia nabywania
akcji i treść dokumentów sporządzonych w związku z tym nabywaniem, nie podlega
przepisom Ustawy o Ofercie ani rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października
2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki
publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku
tych wezwań (Dz. U. z 2005 r., Nr 207, poz. 1729) ("Rozporządzenie"). Niniejszy dokument
nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r.
(Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) („Kodeks Cywilny”). Niniejszy dokument nie stanowi oferty
zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek
państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów
wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń,
powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej
ani podatkowej.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Uchwała Nr 26/2016
Zarządu FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
z dnia 8 grudnia 2016 roku
W sprawie:
określenia szczegółowych warunków skupu akcji własnych FABRYK MEBLI
„FORTE” S.A.
Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 21/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
FABRYK MEBLI „FORTE” S.A. („Spółka”) z dnia 17 maja 2016 r. w sprawie udzielenia upoważnienia
Zarządowi do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego
przeznaczonego na nabycie akcji własnych („Uchwała”), Zarząd postanawia, co następuje:
§1
Szczegółowe warunki nabywania akcji własnych przez Spółkę („Skup”) następować będą na
następujących zasadach:
1. Spółka skieruje do wszystkich akcjonariuszy zaproszenie do zapisywania się na sprzedaż
akcji Spółki, o treści przedstawionej w załączniku do niniejszej uchwały
(„Zaproszenie”).
2. Łączna liczba akcji objętych Zaproszeniem wynosi 1.200.000 (słownie: jeden milion
dwieście tysięcy) akcji, co stanowi 5,02% kapitału zakładowego Spółki oraz 5,02%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3. Cena nabywanych akcji w Zaproszeniu wyniesie 65,00 zł (sześćdziesiąt pięć złotych) za
jedną akcję.
4. Dzień rozpoczęcia realizacji Skupu ustala się na 8 grudnia 2016 r.
5. W ramach Zaproszenia okres przyjmowania zapisów na akcje będzie trwał od 12 do 15
grudnia 2016r., a nabycie akcji planowane jest na nie później niż 20 grudnia 2016 r.
6. Zaproszenie będzie prowadzone za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. na
podstawie zawartej umowy.
7. Skup realizowany będzie w sposób zapewniający równe traktowanie akcjonariuszy.
§2
Spółka dopuszcza nabywanie w przyszłości, na podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą, w drodze
kolejnych zaproszeń do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki adresowanych do ogółu akcjonariuszy
Spółki. Warunki każdego takiego zaproszenia będą określane odrębną uchwałą Zarządu.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik 1 ZAPROSZENIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI FABRYK MEBLI
„FORTE” S.A.
ZAPROSZENIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
Niniejsze zaproszenie do zapisywania się na sprzedaż akcji w ramach skupu akcji własnych FABRYK MEBLI
„FORTE” S.A. („Zaproszenie”), nie stanowi wezwania w rozumieniu art. 72 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (jedn. tekst Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.) ("Ustawa o Ofercie").
FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. nie zgłaszała Komisji Nadzoru Finansowego zamiaru przeprowadzenia
nabywania akcji własnych w trybie przewidzianym przez art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie, a sposób
przeprowadzenia nabywania akcji i treść dokumentów sporządzonych w związku z tym nabywaniem, nie podlega
przepisom Ustawy o Ofercie ani rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie
wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich
ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r., Nr 207, poz. 1729).
Zaproszenie nie będzie realizowane na podstawie art. 5 ust. 1 do 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę
2003/125/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Zaproszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz. U.
Nr 16, poz. 93 ze zm.) („Kodeks Cywilny”). Zaproszenie nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży
jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub
nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek
zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Zaproszenie nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej.
Zaproszenie do zapisywania się na sprzedaż nie więcej niż 1.200.000 akcji spółki FABRYKI MEBLI „FORTE”
S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej, przy ul. Białej 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000021840, NIP 759-000-50-82, o kapitale zakładowym 23.901.084,00 PLN (opłacony w kwocie
23.901.084 PLN) („Spółka”), uprawniających do wykonywania nie więcej niż 5,02% ogólnej liczby głosów w
Spółce w ramach skupu akcji własnych, jest składne przez Spółkę („Skup”) na podstawie uchwały nr 21/2016
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 maja 2016 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do
nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na
nabycie akcji własnych oraz uchwały Zarządu Spółki nr 26 z dnia 8 grudnia 2016 r. w sprawie określenia
szczegółowych warunków programu skupu akcji własnych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
Podmiotem pośredniczącym w procesie nabywania przez Spółkę akcji własnych będzie Trigon Dom Maklerski
S.A. z siedzibą w Krakowie („Dom Maklerski”). Treść niniejszego Zaproszenia została podana przez Spółkę do
publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki nr 43/2016 z dnia 8 grudnia 2016 r. na stronie
internetowej Spółki pod adresem: www.forte.com.pl oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego pod
adresem: www.trigon.pl. Wszystkie późniejsze aktualizacje treści Zaproszenia będą publikowane w tym samym
trybie, co treść Zaproszenia.
1. Podstawa prawna Zaproszenia:
Niniejsze Zaproszenie realizowane jest na podstawie:
1) uchwały nr 21/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2016 r. w sprawie
udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki oraz utworzenia
kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych („Upoważnienie”), oraz
2) uchwały Zarządu Spółki nr 26 z dnia 8 grudnia 2016 r. w sprawie określenia szczegółowych warunków
skupu akcji własnych FABRYK MEBLI „FORTE” S.A.
1
2.
Oznaczenie akcji objętych Zaproszeniem, ich rodzaju i emitenta.
Przedmiotem Zaproszenia jest nie więcej niż 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00
złoty każda, zdematerializowanych, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, wyemitowanych przez Spółkę, stanowiących łącznie nie więcej niż 5,02% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki („Akcje”).
Niniejsze Zaproszenie zostało sporządzone przez Zarząd Spółki, który działa w wykonaniu Upoważnienia.
Wszystkie akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku
podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są
zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem
PLFORTE00012.
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Zapraszającego.
Firma (nazwa):
FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A. („Zapraszający”, „Spółka” lub „Podmiot
Nabywający”)
Siedziba:
Ostrów Mazowiecka
Adres:
ul. Biała 1
07-300 Ostrów Mazowiecka
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu
pośredniczącego.
Firma (nazwa):
Trigon Dom Maklerski S.A. („Dom Maklerski”)
Siedziba:
Kraków
Adres:
ul. Mogilska 65
31-545 Kraków
Telefon:
801 292 292, +48 12 6 292 292 (z tel. komórkowych),
Faks:
+48 12 629 2 629,
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
5. Cena, po której nabywane będą akcje objęte Zaproszeniem.
Cena, za którą Zapraszający zobowiązuje się nabyć Akcje, wynosi 65,00 złotych za jedną Akcję („Cena
Nabycia”).
6. Termin przeprowadzenia Skupu, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte Zaproszeniem.
Zapraszający zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia nabywania
Akcji na podstawie Zaproszenia zarówno przed, jak i po jego rozpoczęciu, jak również do zmiany wszystkich
niezapadłych terminów.
Data ogłoszenia Zaproszenia:
8 grudnia 2016 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów na 12 grudnia 2016 r.
Akcje:
Data zakończenia przyjmowania zapisów na 15 grudnia 2016 r.
Akcje:
2
Planowana data realizacji transakcji w 20 grudnia 2016 r.
zakresie Akcji:
Planowana data rozliczenia transakcji w 20 grudnia 2016 r.
zakresie Akcji:
7. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Zapraszającego.
Spółka nie posiada podmiotu dominującego.
8. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Zapraszający wraz z podmiotem dominującym
podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w
art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
Na dzień ogłoszenia Zaproszenia, Zapraszający, ani jego podmioty zależne nie posiadają akcji Spółki. Ponadto,
Zapraszający ani jego podmioty zależne nie zawarły porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy
o Ofercie.
9. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Zapraszający zamierza osiągnąć wraz z
pomiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Skupu.
W wyniku Skupu, Zapraszający zamierza nabyć nie więcej niż 5,02% Akcji, czyli nie więcej niż 1.200.000 Akcji,
co odpowiada nie więcej niż 1.200.000 głosom na Walnym Zgromadzeniu, czyli nie więcej niż 5,02% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
10. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte Zaproszeniem.
Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w następujących puntach obsługi klienta („Punkty Obsługi
Klienta”, „POK”) Domu Maklerskiego zgodnie z poniższą listą w dniach 12 - 15 grudnia 2016 r.:
1) Częstochowa, al. N.M.P. 28,
2) Kraków, ul. Mogilska 65,
3) Warszawa, Plac Unii, Budynek B, ul. Puławska 2.
telefon: 801 292 292, +48 12 6 292 292 (z tel. komórkowych), faks: +48 12 629 2 629,
e-mail: [email protected]
W powyższych miejscach zostaną udostępnione wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być
składane zapisy. W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia zapisu, komplet formularzy będzie
dostępny w każdym POK wymienionym w niniejszym punkcie, a także zostanie przesłany do podmiotów
prowadzących rachunki papierów wartościowych – członków GPW.
Zapisy na Akcje będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta w czasie godzin ich pracy, z zastrzeżeniem, że
zapisy na sprzedaż Akcji w pierwszym dniu będą rozpoczęte od godz. 10:00 czasu warszawskiego natomiast w
ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów będą przyjmowane do godz. 16:00 czasu warszawskiego.
Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem
kuriera na zasadach opisanych w pkt 14.
W przypadku zapisów złożonych listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera ważne będą
wyłącznie zapisy na sprzedaż Akcji zgodne z formularzem zapisu przedstawionym przez Dom Maklerski, z
podpisami poświadczonymi zgodnie z procedurą opisaną w pkt 14 oraz otrzymane przez Dom Maklerski nie
później niż do godziny 16:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów sprzedaży.
3
11. Wskazanie, w jakich terminach Zapraszający będzie nabywał w czasie trwania Skupu akcje od osób,
które odpowiedziały na Zaproszenie.
Do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów Zapraszający nie będzie nabywał Akcji od osób, które
odpowiedziały na Zaproszenie. Zapraszający nabędzie Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po
zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej 20 grudnia 2016 r. Rozliczenie transakcji nabycia Akcji
nastąpi tego samego dnia co ich nabycie, tj. najpóźniej 20 grudnia 2016 r.
12. Wskazanie zasad nabywania Akcji
Akcje w ramach Zaproszenia będą nabywane od wszystkich akcjonariuszy na podstawie jednakowych warunków.
Spółka dokona akceptacji prawidłowo złożonych zapisów na sprzedaż Akcji lub przeprowadzi ich proporcjonalną
redukcję, zgodnie z poniższymi zasadami. W przypadku, w którym liczba Akcji wynikająca z prawidłowo
złożonych zapisów na sprzedaż Akcji, będzie równa lub niższa od maksymalnej liczby Akcji, którą zamierza
nabyć Spółka w ramach niniejszego Zaproszenia, Spółka dokona nabycia wszystkich Akcji w liczbie wynikającej z
prawidłowo złożonych zapisów na sprzedaż Akcji. W przypadku, w którym liczba akcji wynikająca z prawidłowo
złożonych zapisów, będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji, które zamierza nabyć Spółka w ramach
niniejszego Zaproszenia, zapisy na sprzedaż Akcji złożone przez akcjonariuszy będą podlegać proporcjonalnej
redukcji. W przypadku gdy po zastosowaniu mechanizmu proporcjonalnej redukcji, opisanego powyżej,
pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą nabywane kolejno począwszy od zapisów na sprzedaż Akcji
obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów na sprzedaż Akcji obejmujących najmniejszą liczbę Akcji, aż do
całkowitego ich wyczerpania. W przypadku zapisów na sprzedaż Akcji opiewających na tę samą liczbę Akcji, o
nabyciu zadecyduje losowanie.
Nabycie przez Spółkę Akcji w liczbie mniejszej niż wynikająca z prawidłowo złożonego zapisu na sprzedaż Akcji
nie może być podstawą do odstąpienia przez akcjonariusza od sprzedaży Akcji na rzecz Spółki czy uchylenia się
od skutków
13. Wskazanie możliwości odstąpienia od Skupu.
Zapraszający może odstąpić od przeprowadzenia Skupu.
14. Inne informacje.
a)
Prawo właściwe
Zaproszenie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Skupu.
Zaproszenie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje Spółki.
Zaproszenie do zapisywania się na sprzedaż Akcji w ramach Skupu nie stanowi wezwania w rozumieniu
przepisów Ustawy o Ofercie. Spółka nie zgłaszała Komisji Nadzoru Finansowego zamiaru
przeprowadzenia Skupu w trybie przewidzianym przez art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie, a sposób
przeprowadzenia Skupu i treść dokumentów sporządzonych w związku z tym nabywaniem, nie podlega
przepisom Ustawy o Ofercie ani Rozporządzenia.
Zaproszenie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Zaproszenie, podlegają prawu
polskiemu. Zaproszenie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia
zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji
lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument
Zaproszenia nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie
od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do
naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.
b) Zabezpieczenie
4
Spółka zapewni wystarczające środki na przeprowadzenie Skupu. Spółka udzieliła Domowi
Maklerskiemu pełnomocnictwa do rachunku, na którym zostaną zgromadzone środki konieczne dla
rozliczenia Skupu.
c) Brak obciążeń
Akcje nabywane przez Zapraszającego nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami
osób trzecich.
d) Opłaty i prowizje
Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat od osób składających zapis na sprzedaż Akcji lub
żądających wydania wyciągu z rejestru. Zwraca się uwagę, że banki lub domy maklerskie, które
prowadzą rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, mogą
pobierać opłaty za dokonywanie czynności w związku z Skupem, zgodnie z taryfą opłat i prowizji danego
banku lub domu maklerskiego.
e) Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów
Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem
sytuacji przewidzianych przepisami prawa.
f)
Procedura odpowiedzi na Zaproszenie
Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie w POK powinna
podjąć następujące działania:
i.
ii.
złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na
którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia rozliczenia transakcji
w ramach Skupu (włącznie), a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na
rzecz Zapraszającego z terminem ważności do dnia dokonania transakcji w ramach Skupu
(włącznie); osoba ta powinna także uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje,
które zamierza sprzedać na rzecz Zapraszającego, z terminem ważności do dnia rozliczenia
transakcji w ramach Skupu (włącznie); oraz
złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Dom Maklerski w POK
lub na stronie internetowej Domu Maklerskiego: www.trigon.pl, w godzinach pracy POK, nie
później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (włącznie) do godziny 16:00 czasu
warszawskiego i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w
podpunkcie (i) powyżej.
Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji listownie za potwierdzeniem odbioru lub za
pośrednictwem kuriera powinna podjąć następujące działania:
i.
ii.
złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek,
na którym zdeponowane są jej Akcje dyspozycję blokady tych Akcji do dnia rozliczenia
transakcji w ramach Skupu (włącznie), a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych
Akcji na rzecz Zapraszającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach
Skupu (włącznie); osoba ta powinna także uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na
Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Zapraszającego, z terminem ważności do dnia
rozliczenia transakcji w ramach Skupu (włącznie);
oraz
wysłać listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera wymienione poniżej
dokumenty, w takim terminie, aby Dom Maklerski otrzymał je najpóźniej w ostatnim dniu
przyjmowania zapisów (włącznie) do godziny 16:00 czasu warszawskiego:
5
- oryginał świadectwa depozytowego; oraz
- wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na
sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego
świadectwo depozytowe poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu albo
poświadczony notarialnie.
Powyższe dokumenty należy wysłać na adres:
Trigon Dom Maklerski S.A.
ul. Mogilska 65
31-545 Kraków
koperta musi być oznaczona: „Sprzedaż akcji - FABRYKI MEBLI „FORTE” S.A.”
W przypadku zapisów składanych listownie za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera, za ważne
uznane zostaną wyłącznie zapisy złożone na formularzu zgodnym ze wzorem przedstawionym przez Dom
Maklerski, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą, otrzymane przez Dom Maklerski nie
później niż do godziny 16:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów sprzedaży.
Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie
umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez
podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisami
poświadczonymi notarialnie.
Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Skupu powinny ustalić czas niezbędny dla
realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które dotrą do Domu Maklerskiego po
upływie wyżej określonego terminu nie zostaną przyjęte. Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za
nieprzyjęcie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów.
Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu
warunków określonych w Zaproszeniu.
W ramach Skupu przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez
Dom Maklerski. Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów formularze dokumentów, o których mowa
powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom
zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom
mającym swoją siedzibę w Polsce, przy czym wszystkie te instytucje będą prowadzić rachunki papierów
wartościowych i będą członkami KDPW. Formularze dokumentów w okresie przyjmowania zapisów będą także
udostępnione w POK, o których mowa w punkcie 10 oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego:
www.trigon.pl.
Klienci Domu Maklerskiego, posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych lub
podobnych rachunkach w Domu Maklerskim, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu
zapisów na sprzedaż Akcji. Akcje takich klientów Domu Maklerskiego zostaną zablokowane na podstawie
dyspozycji blokady zgodnie z procedurą opisaną powyżej.
Przyjęcie zapisu przez Dom Maklerski następuje po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w
imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na
jej rachunku.
W przypadku braku potwierdzenia powyższego, tj. dokonania blokady Akcji na rachunku papierów wartościowych
lub podobnym rachunku lub wystawienia świadectwa depozytowego, zapis nie zostanie przez Dom Maklerski
przyjęty, co oznacza, że Akcje objęte tym zapisem nie będą przedmiotem transakcji w ramach Skupu.
Przedmiotem transakcji w ramach Skupu będą wyłącznie Akcje, objęte zapisami spełniającymi warunki określone
w treści Zaproszenia.
6
15. Zapłata Ceny Nabycia
Zapłata Ceny Nabycia przez Spółkę w ramach niniejszego Zaproszenia, nastąpi za pośrednictwem systemu
rozliczeniowego KDPW, KDPW_CCP, na podstawie płatnych instrukcji rozrachunkowych wystawionych przez
Dom Maklerski (jako prowadzącego rachunek papierów wartościowych Spółki) oraz podmioty prowadzące
rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy. Kwota stanowiąca łączną cenę za Akcje zbywane na rzecz
Spółki przez danego akcjonariusza (tj. kwota obliczona jako iloczyn liczby Akcji zbywanych przez danego
akcjonariusza na rzecz Spółki oraz Ceny Nabycia) zostanie przekazana na rachunek pieniężny lub bankowy
akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje i z którego
nastąpiło przeniesienie Akcji na rzecz Spółki.
16. Charakter prawny Zaproszenia
Zaproszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego. Zaproszenie nie stanowi oferty
zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym
składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem
lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Zaproszenie nie stanowi porady
inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej.
Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z
Zaproszeniem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i
podatkowych. Podmiot odpowiadający na Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe
oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Treść niniejszego Zaproszenia została podana przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu
bieżącego Spółki nr 43/2016 z dnia 8 grudnia 2016 r. na stronie internetowej Spółki pod adresem:
www.forte.com.pl oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego pod adresem: www.trigon.pl. Dodatkowe
informacje dotyczące procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie można uzyskać w
POK, o których mowa w punkcie 10 powyżej.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ZAPRASZAJĄCEGO
_________________________
__________________________
Imię i nazwisko:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
Stanowisko:
PODPIS OSOBY DZIAŁAJĄCEJ W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO
_________________________
__________________________
Imię i nazwisko:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
Stanowisko:
7