Sprawozdanie

Spółka Magellan S.A.
Sprawozdanie finansowe za okres 01.01. – 30.06.2007.
Sprawozdanie
z działalności Magellan S.A. za okres 01.01. - 30.06.2007
Okres od 01.01.2007 do 30.06.2007 dla Magellan S.A. jako lidera w sektorze usług finansowych dla
publicznej służby zdrowia, był kolejnym okresem dynamicznego rozwoju. Spółka w analizowanym
okresie kontynuowała działalność w zakresie finansowania należności, bezpośredniego finansowania
poprzez produkt pożyczka oraz świadczenia usług poręczenia, refinansowania zobowiązań i usług
factoringowych.
Podstawowym celem Spółki było świadczenie wysokiej jakości usług finansowych w sektorze służby
zdrowia i Jednostek Samorządów Terytorialnych. W minionym półroczu Spółka współpracowała z
ponad 270 Zakładami Opieki Zdrowotnej i ponad 120 dostawcami do szpitali.
Sektor, w jakim Spółka prowadzi podstawową działalność jest bezpieczny z punku widzenia ryzyka
związanego z utratą nabytych aktywów finansowych. Publiczne zakłady opieki zdrowotnej w myśl
ustawy o ZOZ-ach z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z dnia 14
października 1991 r.) nie podlegają prawu upadłościowemu, a za zobowiązania w przypadku likwidacji
tych podmiotów odpowiada organ założycielski to znaczy Skarb Państwa lub Jednostki Samorządu
Terytorialnego.
Działalność Spółki w omawianym okresie ukierunkowana była na finansowanie wybranych szpitali w
ramach umowy nowacyjnej stanowiącej integralna część transakcji finansowania należności oraz
bieżące finansowanie szpitali poprzez udzielanie pożyczek o różnych okresach zapadalności.
Najważniejszym wydarzeniem w minionym półroczu była decyzja o podjęciu działań mających na celu
dopuszczenie akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym.
W dniu 26 kwietnia 2007 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Magellan S.A. podjęło
uchwałę nr 2, w której upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności mających na celu
przeprowadzenie oferty publicznej akcji Spółki oraz ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na
rynku regulowanym.
Rada Nadzorcza Magellan S.A. w Uchwale nr 4/4/2007 z dnia 27 kwietnia 2007 wyraziła zgodę na
zawarcie z Kancelarią Prawną GESSEL Beata Gessel - Kalinowska vel Kalisz i Wspólnicy Spółka
Komandytowa umowy o świadczeniu usług prawnych w zakresie nadzoru prawnego nad procesem
wprowadzania Spółki na GPW Spółki oraz przygotowaniu części prawnej prospektu emisyjnego
Spółki.
Na podstawie Uchwały nr 1/5/2007 podjętej na posiedzeniu Rady Nadzorczej Magellan S.A. w dniu 8
maja 2007, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie z Uni Credit CA IB Polska S.A. z siedzibą w
Warszawie umowy, o pełnieniu przez CA IB funkcji oferującego akcje Spółki. Na tym samym
posiedzeniu Rada Nadzorcza w uchwale nr 2/5/2007 wyraziła zgodę na zawarcie z NBS Public
Relation umowy, na podstawie której NBS będzie świadczył usługi związane z przeprowadzeniem
kampanii informacyjno – promocyjnej wspierającej ofertę publiczną akcji Spółki.
Przygotowano prospekt emisyjny, który został złożony w Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 11
maja 2007. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła złożony prospekt na posiedzeniu w dniu 28
sierpnia 2007.
Zapoczątkowany w marcu 2005 roku program emisji obligacji krótkoterminowych cieszył się popytem
wśród inwestorów co pozwoliło efektywnie wykorzystywać kapitały powierzone przez Właścicieli
Spółki. Dodatkowo po dokonaniu szczegółowej analizy w zakresie możliwości finansowania projektów
charakteryzujących się długimi okresami zapadalności Zarząd Spółki wystąpił z propozycją
uruchomienia programu emisji obligacji średnioterminowych (powyżej 1,5 roku). Propozycja spotkała
się z pozytywną opinią Rady Nadzorczej Spółki na otworzenie nowego programu. Dnia 19 stycznia
2007 Spółka zawarła umowę agencyjną i dealerską z BRE Bank S.A. na uruchomienie programu
emisji obligacji średnioterminowych z limitem 70 mln PLN. Podpisanie umowy było poprzedzone
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 1 z dnia 9 stycznia 2007 roku w sprawie
uruchomienia programu. W ramach tego programu BRE Bank S.A. sprawuje pełną funkcję Dealera i
Agenta emisji. W pierwszym półroczu roku 2007 Spółka w ramach uruchomionego programu emisji
obligacji średnioterminowych wyemitowała obligacje o łącznej wartości 39 mln PLN. Emisja nastąpiła
w czterech transzach: 20 mln PLN w styczniu 2007, 9 mln PLN w marcu 2007, 5 mln PLN w maju
2007 oraz kolejne 5 mln PLN w czerwcu 2007. Uruchomienie nowego programu spowodowało
zwiększenie możliwości w zakresie finansowania szpitali jak również przyczyniło się do obniżenia
całkowitego kosztu finansowania poszczególnych projektów.
1
Spółka Magellan S.A.
Sprawozdanie finansowe za okres 01.01. – 30.06.2007.
W okresie 01.01. – 30.06.2007 roku Spółka wyemitowała obligacje o łącznej wartości 69,51 mln i o
różnych terminach zapadalności, a wartość zobowiązań na 30.06.2007 roku wyniosła 61,84 mln PLN.
Spółka w okresie począwszy od 04 stycznia 2005 była stroną postępowania administracyjnego
mającego na celu wyjaśnienie rozbieżności pomiędzy organami skarbowymi a Spółką, w kwestii
kwalifikacji jednej ze świadczonych przez Spółkę usług pośrednictwa finansowego. W dniu 27 lutego
2007 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) wydał wyrok (sygn. Akt I SA/Łd 1240/06 i I SA/Łd
1239/06) po rozpoznaniu na rozprawie z dnia 13 lutego 2007 roku, który uchylał zaskarżone przez
Spółkę decyzje i poprzedzające ją decyzje Dyrektora Izby Skarbowej co do zakresu i sposobu
zastosowania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania świadczonej usług
finansowania należności podatkiem od towarów i usług (VAT). Wyrok Sądu potwierdził jednocześnie,
iż Dyrektor Izby Skarbowej nieprawidłowo zakwalifikował usługi pośrednictwa finansowego
świadczone przez Spółkę jako usługi ściągania długów opodatkowane stawką podstawową. W wyniku
korzystnego wyroku WSA Spółka dokonała ujęcia zapłaconych kwot z tytułu podatku VAT na
należnościach od Urzędu Skarbowego w wysokości 3.185 tys. PLN z tytułu zapłaconego podatku VAT
i odsetek od nieterminowej płatności. Wojewódzki Sąd Administracyjny stwierdził prawomocność
wyroku z dniem 28 kwietnia 2007 roku. Z uwagi na otrzymany prawomocny wyrok uchylający
zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ja decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 13 lutego nie
utworzono z tego tytułu rezerw i odpisów w ciężar wyników Spółki. W dniu 19 lipca 2007 roku Spółka
otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 13 lipca 2007 roku zmieniającą dotychczasową
decyzję i uznającą, że świadczona usługa będąca przedmiotem interpretacji jest zwolniona z podatku
VAT. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka wystąpiła o zwrot należnej kwoty dokonując odpowiednich
korekt dokumentacji podatkowej i księgowej.
Utworzenie podmiotu zależnego
Uchwałą nr 2/01/2007 z dnia 19 marca 2007 roku Rada Nadzorcza Magellan S.A., wyraziła zgodę na
utworzenie na terenie Republiki Czeskiej odpowiednika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w
której 100% udziałów obejmie Magellan S.A. Nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
MedFinance Magellan, s.r.o. Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to Dr Dariusz Zbigniew
Strojewski, Ing Dariusz Błaszczyk. Wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością: 200 000, 00 CZK. Administrator wkładu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
Magellan S.A., z siedzibą w Łodzi, ul. Sienkiewicza 85/87, kod pocztowy 90-057, Polska. 100%
wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Magellan S.A.,
Na podstawie wniosku Spółki w dniu 25 kwietnia 2007 roku Sąd Miejski w Pradze zarejestrował
Spółkę MedFinance Magellan s.r.o.. Tym samym Magellan S.A. objął 100% udziałów w Spółce –
MedFinance Magellan, s.r.o. z siedzibą 160 00 Praha 6, Dejvice, Ńárecká 1451/33, REGON 287 92
387 NIP CZ28792387 zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w
Pradze w Oddziale C Akta 124667.
Na mocy Aktu Założycielskiego MedFinance Magellan s.r.o. z dnia 17 kwietnia 2007 w skład Zarządu
Spółki wchodzą:
1. Dariusz Strojewski – Członek Zarządu
2. Dariusz Błaszczyk – Członek Zarządu
Działalność operacyjna Magellan S.A.
Głównym przedmiotem działalności według Europejskiej Klasyfikacji Działalności była działalność
finansowa (EKD 6521Z).
Pełne śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Magellan S.A. zostało sporządzone zgodnie
z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość
finansowa, a w zakresie nieuregulowanym powyższym standardem zgodnie z wymogami ustawy z
dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku, nr 76, poz. 694 z późniejszymi
zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami
odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku
oficjalnych notowań giełdowych. Śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym
przez Unię Europejską (UE).
Spółka Magellan w pierwszym półroczu 2007 roku podpisała 640 umów finansowania należności,
poręczenia, udzielenia pożyczki, refinansowania zobowiązań i factoringowych oraz restrukturyzacji
2
Spółka Magellan S.A.
Sprawozdanie finansowe za okres 01.01. – 30.06.2007.
należności na łączną kwotę 122 mln PLN. Magellan S.A. nie była uzależniona od jednego partnera
handlowego. W omawianym okresie Spółka zawarła umowy
z ponad 120 kontrahentami
świadczącymi różnego rodzaju dostawy towarów oraz usługi dla szpitali.
Strukturę produktową kontraktacji bilansowej I półrocza 2007 przedstawia poniższy wykres:
Struktura produktowa kontraktacji w I półroczu
2007
Refinansow anie
zobow iazań;
6,40%
Factoring; 3,50%
Gw arancja;
17,20%
;
Restrukturyzacja i
sfinansow anie
w ierzytelności;
2,40%
Finansow anie
nalezności;
26,90%
Pożyczka; 43,60%
Działalność w zakresie pośrednictwa finansowego zgodnie z umową Spółki jest działalnością
podstawową, dlatego w prezentacji rachunku zysków i strat operacje na aktywach finansowych
(operacje związane z finansowaniem należności, udzielaniem pożyczek, tj. przychody z tytułu
dyskonta, prowizje odsetki naliczone) wykazywane są w działalności operacyjnej. Koszty finansowe
związane z finansowaniem posiadanego portfela wierzytelności i pożyczek są ujmowane w
podstawowej działalności operacyjnej i począwszy od 1 stycznia 2007 roku stanowią odrębną pozycję
rachunku zysków i strat. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone
bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione.
W prezentowanym okresie Spółka Magellan zrealizowała przychody w wysokości 14.966.037 PLN,
które wynikały ze zrealizowanego dyskonta w wysokości 8.274.421 PLN, naliczonych odsetek w
wysokości 6.335.164 PLN zasądzonych kosztów sądowych w wysokości 356.452 PLN.
Wielkość przychodów zrealizowanych z poszczególnych produktów prezentuje poniższa tabela:
Okres zakończony
01.01.-30.06.2007
PLN’ 000
Przychody ze świadczenia usług
Przychody z finansowania należności (dyskonto, prowizja)
Przychody z udzielonych pożyczek (prowizja)
Przychody z usługi poręczenia (prowizja)
Przychody z usługi factoringu (prowizja)
Przychody z usługi refinansowania zobowiązań (prowizja)
Przychody sądowe (zwrot wpisów, kosztów sądowych)
Przychody z innych usług
Przychody odsetkowe z finansowania należności, pożyczek, poręczeń,
factoringu i refinansowania zobowiązań
Razem
3 408
2 819
1 158
205
320
356
365
6 336
14 967
3
Spółka Magellan S.A.
Sprawozdanie finansowe za okres 01.01. – 30.06.2007.
Biorąc pod uwagę specyfikę funkcjonowania Spółki poniżej zaprezentowano wielkości
charakteryzujące skalę prowadzonej działalności poprzez zaprezentowanie pozycji: wpływy, prowizje i
zrównane z nimi.
Wartość wpływów prowizji i zrównanych z nimi stanowią:
­ wpływy, kompensaty i potrącenia z tytułu realizacji posiadanego portfela aktywów finansowych (z
wyłączeniem wpływów z pożyczek gdzie przychód ma charakter wyłącznie prowizyjny i
odsetkowy)
­ przychody prowizyjne z poszczególnych produktów
­ przychody odsetkowe z poszczególnych produktów zaliczane do działalności podstawowej.
Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom stanowi wartość zrealizowanych aktywów
finansowych w cenie nabycia.
Koniec okresu
30.06.2007
PLN’ 000
Koniec okresu
30.06.2006
PLN’ 000
Wpływy, prowizje i zrównane z nimi
koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom
86 155
71 188
67 811
56 812
Zrealizowane przychody ze sprzedaży usług
14 967
10 999
W pierwszym półroczu 2007 Spółka odnotowała wzrost obrotów o 18 mln PLN tj. o 27% w stosunku
do pierwszego półrocza roku 2006.
W okresie 01.01. – 30.06.2007 Magellan S.A. wypracowała zysk netto o wartości 6.350.020 PLN.
Wynik netto pierwszego półrocza 2007 roku był o 1.337.139 PLN tj. o 27% wyższy od wyniku
osiągniętego w pierwszym półroczu 2006.
01.01. 30.06.2007
tys. PLN
6 350
14 967
01.01. 30.06.2006
tys. PLN
5 013
10 999
Zmiana (1H
2007 - 1H
2006)
1 337
3 968
Zmiana jako
% wykonania
2006
26,67%
36,08%
122 867
90 767
32 100
35,37%
Wartość portfela aktywów finansowych
144 731
82 781
61 552
74,36%
Wpływy, prowizje i zrównane z nimi
Marża operacyjna
Marża zysku netto (zysk
netto/przychody ze sprzedaży ogółem)
Koszty operacyjne / Przychody ze
sprzedaży
wskaźnik płynności (aktywa
obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe)
wskaźnik zadłużenia
(zobowiązania/aktywa ogółem)
86 155
53,9%
67 811
58,0%
18 344
-4,1 pp.
27,05%
-7,1%
42,4%
45,6%
-3,2 pp.
-7,0%
42,0%
46,1%
- 4,1 pp.
- 8,9%
2,96
2,03
0,93
45,70%
57%
43%
14,0 pp.
32,56%
Kategoria
Zysk netto
Przychody ze sprzedaży łącznie
Kontraktacja bilansowa aktywów
finansowych
Pomimo niewielkiego spadku wskaźników marży w stosunku do pierwszego półrocza 2006 Spółka
utrzymała wysoką efektywność działania – zyskowność netto liczona jako stosunek zrealizowanego
zysku netto do przychodów ze sprzedaży wyniosła 42%,.
Na dzień 30.06.2007 r. aktywa Spółki składały się w 7,01% z aktywów trwałych i 92,99% z aktywów
obrotowych. Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku firmy na koniec czerwca 2007 roku
wynosił 42,91%. Pozostałą część w strukturze pasywów stanowiły zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania 57,09% (w tym kredyty bankowe 10,83%, krótkoterminowe i średnioterminowe papiery
dłużne 39,17%)
4
Spółka Magellan S.A.
Sprawozdanie finansowe za okres 01.01. – 30.06.2007.
Spółka Magellan S.A. w okresie 01.01. – 30.06.2007 wygenerowała (30.512.689) PLN ujemnych
przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej co przy ujemnych przepływach z działalności
inwestycyjnej w kwocie (41.155) PLN i dodatnich przepływach finansowych w kwocie 34.551.146
pozwoliło wygenerować dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 3.997.303 PLN.
Charakterystyczne dla działalności Spółki ujemne przepływy operacyjne i dodatnie przepływy
finansowe. Jest to rezultatem ujęcia wzrostu aktywów stanowiących portfel posiadanych instrumentów
finansowych w działalności operacyjnej, zaś finansowania z tytułu kredytów i emisji obligacji własnych
w przepływach z działalności finansowej. Im większa wartość przyrostu portfela Spółki, tym wyższa
ujemna wartość przepływów z działalności operacyjnej i wyższa dodatnia wartość z przepływów
finansowych.
Inwestycje i nakłady na środki trwałe
W okresie 01.01. – 30.06.2007 wydatki na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych i
prawnych dotyczył zakupów 3 samochodów w ramach wymiany zużytego parku, sprzętu
komputerowego i oprogramowania i wyniosły 299.668 PLN.
Osoby zarządzające i nadzorujące
Skład Zarządu na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego:
Dariusz Strojewski – Prezes Zarządu,
Krzysztof Kawalec – Wiceprezes Zarządu,
Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu.
W pierwszym półroczu 2007 roku nie wystąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:
Dariusz Prończuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Michał Kornatowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Zdzisław Piekarski – Członek Rady Nadzorczej,
Sebastian Król – Członek Rady Nadzorczej,
Tadeusz Duszyński – Członek Rady Nadzorczej.
Bogusław Grabowski – Członek Rady Nadzorczej
W pierwszym półroczu 2007 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Akcjonariusze Spółki
Na dzień 30.06.2007 Polish Enterprise Fund IV L.P posiadał 95,69% kapitału akcyjnego, a kadra
menedżerska 4,31%.
Zatrudnienie
Na dzień 30.06.2007 Spółka Magellan zatrudniała 49 osób z tego 90% osób zatrudnionych w Spółce
posiadało wykształcenie wyższe.
Podwyższenia kapitału zakładowego
Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 kwietnia
2007, w dniu 24 kwietnia miał miejsce split akcji serii A. Po dokonaniu splitu liczba wyemitowanych
akcji wyniosła 5.812.500, a wartość nominalna pojedynczej akcji wyniosła 0,30 PLN.
W dniu 6 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3, zgodnie z
którą podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.743.750,00 PLN o kwotę nie większą niż
78.476,40 PLN w drodze emisji akcji w ilości nie większej niż 261.588 sztuk akcji zwykłych na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 30 groszy każda akcja.
Uchwała została podjęta w związku z przyjętym na podstawie uchwały nr 2 przez Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 6 kwietnia 2007 r. programem motywacyjnym. Akcje serii B zostały
pokryte wkładami pieniężnymi. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6
kwietnia 2007 r. została podjęta pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian w
Statucie Spółki wprowadzonych na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 6 kwietnia 2007 r. i weszła w życie z dniem zarejestrowania wspomnianych zmian. Spółka w
dniu 10 maja 2007 r. zawarł z Osobami Uprawnionymi umowy objęcia akcji serii B oraz w dniu 25
maja 2007 r. złożyła wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 12 czerwca 2007 r. Sąd
5
Spółka Magellan S.A.
Sprawozdanie finansowe za okres 01.01. – 30.06.2007.
Rejestrowy dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 261.588 Akcji
Serii B.
Program motywacyjny
W dniu 20 czerwca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę ustalenia
zasad i przeprowadzenia przez Spółkę Nowego Programu Opcji Menedżerskich. Zgodnie z jej
postanowieniami osobami uprawnionymi do udziału w Programie Opcji realizowanym w ramach emisji
warrantów subskrypcyjnych są Zarząd i Dyrektorzy Magellan Spółka Akcyjna, jak również Zarządy i
Dyrektorzy spółek wchodzących w skład Grupy Magellan S.A.
Liczbę osób uprawnionych określono na 15. Program Opcji realizowany będzie w latach 2007–2011.
Szczegółową listę uprawnionych osób oraz liczbę przysługujących im akcji w każdym z lat Programu
Opcji określi Regulamin Programu Opcji, do uchwalenia którego upoważniona jest Rada Nadzorcza
Spółki.
W związku z realizacją Programu Opcji kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o
kwotę 117.252,00 PLN w drodze emisji 390.840 akcji zwykłych imiennych serii D Spółki o wartości
nominalnej 0.30 PLN każda.
W związku z realizacją Programu Opcji Spółka wyemituje 390 imiennych warrantów subskrypcyjnych
uprawniających do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru. W każdym z kolejnych lat
trwania Programu Opcji, tj. w latach 2007–2011, może zostać przydzielone osobom uprawnionym
maksymalnie do odpowiednio:
1. Rok 2007: 32.570 warrantów subskrypcyjnych,
2. Rok 2008: 97.710 warrantów subskrypcyjnych,
3. Rok 2009: 97.710 warrantów subskrypcyjnych,
4. Rok 2010: 97.710 warrantów subskrypcyjnych,
5. Rok 2011: 65.140 warrantów subskrypcyjnych.
Obrót akcjami objętymi w ramach Programu Opcji będzie możliwy dopiero po upływie 12 miesięcy od
daty ich objęcia. Skutki opisywanego programu motywacyjnego zostaną ujęte w sprawozdaniu
finansowym po raz pierwszy na koniec 2007 roku.
Kierunki rozwoju
Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Spółka jest w trakcie realizacji procedur związanych z
debiutem na GPW – prospekt emisyjny spółki został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru
Finansowego na posiedzeniu w dniu 28 sierpnia 2007 i upubliczniony w dniu 10 września 2007.
Spółka planuje debiut giełdowy (IPO) na początek października. Dodatkowe środki uzyskane z IPO
zostaną przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności co przy połączeniu z większym
wykorzystaniem finansowania średnioterminowego pozwoli uzupełnić ofertę produktową Spółki o
instrumenty finansowe charakteryzujące się długimi okresami zapadalności. Długoterminowe
finansowanie dotyczyć będzie w głównej mierze dostaw specjalistycznego sprzętu medycznego oraz
inwestycji szpitali w środki trwałe. Specyfika prowadzonej działalności powoduje, że przedmiot
podstawowej działalności i wyodrębnione w jego ramach produkty nie stanowią zamkniętego katalogu
możliwych do zrealizowania form generowania przychodów dla Spółki. Wynika to głównie z ciągłego
doskonalenia zakresu i jakości świadczonych usług oraz z faktu występowania wyjątkowo zmiennego
otoczenia ekonomiczno-prawnego, w którym działa Spółka. Spółka w każdym z poprzednich lat
wprowadzała z sukcesem nowy produkt – rok 2005 był rokiem produktu „gwarancja”, rok 2006 był
rokiem produktu „pożyczka” zaś druga połowa roku 2007 po pozyskaniu środków z emisji akcji otwiera
nowe możliwości finansowania długoterminowego zakupu sprzętu medycznego dla wybranych
jednostek.
W kwietniu 2007 powstała spółka MedFinance Magellan s.r.o. zarejestrowana w Pradze, w której
Spółka jest 100% udziałowcem. Za pośrednictwem tej Spółki Magellan S.A. planuje rozpocząć
regularną sprzedaż usług finansowych na rynku czeskim i słowackim.
Podstawowe zagrożenia i ryzyka i zarządzanie nimi
Spółka świadczy usługi finansowe z wykorzystaniem dostępnych źródeł pozyskania środków
pieniężnych w postaci kredytów oraz emisji własnych obligacji. Bieżąco monitoruje się ryzyko
finansowe związane z działalnością Spółki i zarządza nim za pośrednictwem wewnętrznych raportów
poświęconych temu ryzyku, analizujących stopień ekspozycji i poziom ryzyka. Ryzyko, na które
narażona jest Spółka obejmuje ryzyko rynkowe (w tym ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej
oraz ryzyko cenowe), a także ryzyko kredytowe, ryzyko płynności i ryzyko oprocentowania przepływów
pieniężnych.
6
Spółka Magellan S.A.
Sprawozdanie finansowe za okres 01.01. – 30.06.2007.
Lokowanie środków pieniężnych w portfel aktywów Spółki regulują zasady obowiązujące w Spółce,
zatwierdzone przez zarząd, określające sposoby kontrolowania ryzyka kredytowego poszczególnych
transakcji. Przestrzeganie zasad i limitów zaangażowania kontrolują na bieżąco pracownicy działu
ryzyka. Spółka nie wykorzystuje ani nie obraca instrumentami finansowymi – w tym finansowymi
instrumentami pochodnymi – w celach spekulacyjnych.
Ryzyko rynkowe
Ryzyko polega na ewentualnej możliwości utraty rynku, tj. załamania popytu na usługi finansowe
świadczone przez Spółkę. Według oceny Spółki ryzyko takie jest marginalne. W zależności od
bieżącej płynności sektora, Spółka jest przygotowana na działanie zarówno w warunkach niskiej
płynności (specjalizacja w obsłudze finansowania należności) jak i w warunkach wysokiej płynności
(specjalizacjach w finansowaniu bieżącej działalności, należności bieżących i przyszłych oraz
finansowaniu inwestycji).
Ryzyko walutowe
Działalność Spółki wiąże się z ograniczonym ryzykiem finansowym wynikającym ze zmian kursów
walut oraz stóp procentowych. Spółka nie zawiera umów o charakterze finansowych instrumentów
pochodnych dla celów zarządzania ryzykiem kursowym i walutowym. Spółka prowadzi i rozwija
działalność świadcząc w ograniczonym zakresie usługi finansowania należności na rynku czeskim i
słowackim. Działalność prowadzona jest w walucie lokalnej zarówno w zakresie inwestowania
środków, jak i ich pozyskiwania. Poszczególne obszary aktywności zagranicznej posiadają zatem
domknięte pozycje walutowe i nie generują ryzyka walutowego. Jedyną pozycją narażoną na ryzyko
walutowe jest wartość udziałów Spółki w podmiocie zależnym działającym na rynku czeskim.
Ryzyko systemowe
Ryzyko polega na ewentualnej możliwości podjęcia działań politycznych przez władze centralne,
lokalne, organizacje i samorządy środowiska medycznego, które miałyby wpływ na zmianę
funkcjonowania systemu publicznej ochrony zdrowia, a w szczególności zasad funkcjonowania
systemu finansowego w tym sektorze.
Ryzyko stóp procentowych i zarządzanie nim
Ryzyko zmiany stóp procentowych to ryzyko polegające na indeksowaniu oprocentowania aktywów i
pasywów do różnych parametrów bazowych różniących się terminami przeszacowania. Rentowność
aktywów Spółki jest skorelowana z wysokością odsetek ustawowych, zaś część zobowiązań
finansowych jest oprocentowana w zależności od bieżących stóp rynkowych (WIBOR, bony
skarbowe). Spółka ogranicza to ryzyko poprzez prowadzenie aktywnej polityki utrzymania rentowności
aktywów, aby zagwarantować sobie odpowiednią marżę z transakcji wystarczającą na pokrycie ryzyka
zmian kosztów finansowania.
Zarządzanie ryzykiem kredytowym
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty
finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej
wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskuje się stosowne zabezpieczenie jako narzędzie
redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków kontraktowych. Ekspozycja Spółki
na ryzyko kredytowe kontrahentów podlega ciągłemu monitorowaniu w ramach systemu
scoringowego, a zagregowana wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych
kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane w
okresach kwartalnych przez komitet kredytowy.
Zarządzanie ryzykiem płynności
Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wielkość kapitału rezerwowego,
wykorzystując oferty usług bankowych i rezerwowe linie kredytowe, monitorując stale prognozowane i
rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań
finansowych. Spółka na koniec poszczególnych okresów posiada dodatkowe niewykorzystane kredyty
i limity emisji obligacji pozostających w dyspozycji Spółki dla celów dodatkowej redukcji ryzyka
płynności.
W ramach występujących instrumentów finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych celów i metod
zarządzania ryzykiem finansowym należy stwierdzić, że specyfika i zakres prowadzonej działalności
7
Spółka Magellan S.A.
Sprawozdanie finansowe za okres 01.01. – 30.06.2007.
spowodowały, że Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń dla przeprowadzonych i
planowanych transakcji gospodarczych.
Zdarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na działalność Spółki
1. W dniu 6 września 2007 Spółka podpisała umowę kredytową z BRE Bankiem S.A. Na
podstawie tej umowy Spółka uzyskała linię kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym o
wartości 5 mln PLN, na okres 1 roku.
2. 13 lipca 2007 Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi wydał decyzję nr III-3/4407int-92/VAT/07LEO
zmieniającą decyzje Naczelnika Łódzkiego Urzędu Skarbowego z dnia 5 kwietnia 2005 w
sprawie opodatkowania podatkiem VAT usług świadczonych przez Spółkę. Na mocy tej
decyzji usługi świadczone przez Spółkę zostały sklasyfikowane jako „Usługi pośrednictwa
finansowego gdzie indziej nie sklasyfikowane”. W związku z tym w dniu 1 sierpnia 2007
Spółka złożyła korekty deklaracji VAT za okresy 01.05. – 31.12.2004 i 01.01. – 31.12.2005
oraz zwróciła się o zwrot nadpłaconego podatku VAT.
3. Komisja Nadzoru Finansowego na posiedzeniu w dniu 28 sierpnia 2007 jednogłośnie
zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii A i
C oraz z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii
A, B i C oraz praw do akcji serii C. Oferującym jest UniCredit CA IB Polska. Upublicznienie
zatwierdzonego prospektu emisyjnego miało miejsce w dniu 10 września 2007.
4. W dniu 18 września 2007 Zarząd Magellan S.A. w porozumieniu z Oferującym, zgodnie z
harmonogramem publicznej oferty akcji, na podstawie oceny wyników procesu budowy Księgi
Popytu podjął uchwałę nr 1 w sprawie ustalenia Ceny Emisyjnej. Cena Emisyjna Akcji
Oferowanych ustalona została na poziomie 42 PLN (słownie: czterdzieści dwa złote) za jedną
akcję.
5. Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 19 września 2007 zatwierdziła Aneks nr 2 do
Prospektu Emisyjnego. Aneks sporządzono w związku z aktualizacją liczby akcji w ofercie
publicznej oraz ceny emisyjnej. Zgodnie z zapisami Aneksu oferta publiczna obejmuje
1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela, w tym 860.000 istniejących akcji serii A oferowanych
przez Wprowadzającego oraz 440.000 nowo emitowanych akcji serii C o wartości nominalnej
0,30 PLN każda.
Łódź 20 września 2007
Podpisy Członków Zarządu:
Dariusz STROJEWSKI – Prezes Zarządu
Krzysztof KAWALEC – Wiceprezes Zarządu
Grzegorz GRABOWICZ – Członek Zarządu
8