The Prospectus of e-Kancelaria Grupa Prawno

Transkrypt

Prospekt spółki „e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna”
z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Generała Józefa Bema 2, 50-265 Wrocław
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000366992
Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do
obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 16.200.000 akcji serii B, C i D
(„Akcje”) spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. („Spółka”, „Emitent”), w tym 3.000.000 sztuk akcji serii
B, 1.060.000 sztuk akcji serii C oraz 12.140.000 sztuk akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje serii B, C i D Spółki są akcjami zdematerializowanymi, zarejestrowanymi w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz notowanymi w alternatywnym systemie obrotu NewConnect
organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zamiarem Emitenta jest
przeniesienie notowań akcji serii B, C i D z rynku alternatywnego NewConnect na rynek regulowany Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w
nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu
do publicznej wiadomości zajdą istotne zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. W takiej sytuacji informacje o wszelkich
zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na ocenę akcji Spółki, zostaną podane do
publicznej wiadomości w formie aneksu lub aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie Art. 51 Ustawy o Ofercie.
Prospekt ani papiery nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w
jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami
implementującymi w danym państwie członkowskim postanowienia dyrektywy prospektowej lub zgodnie z
przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem
właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z
działalnością Emitenta oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników
ryzyka znajduje się w części II Prospektu „Czynniki ryzyka”.
Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności
Ustawą o Ofercie. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia.
Firma Inwestycyjna:
Dom Maklerski WDM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
przy pl. Powstańców Śląskich 1/201, 53-329 Wrocław
Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 sierpnia 2013 r.
Spis Treści
I CZĘŚĆ – Podsumowanie ............................................................................................ 7
II CZĘŚĆ – Czynniki ryzyka....................................................................................... 21
1.1
Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio z Emitentem i prowadzoną przez niego
działalnością operacyjną ........................................................................................................................... 21
1.2
Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność
gospodarczą .................................................................................................................................................... 26
1.3
Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym.......................................................................... 29
III CZĘŚĆ – Dokument Rejestracyjny .................................................................... 34
1
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W
PROSPEKCIE EMISYJNYM ................................................................................ 34
2
BIEGLI REWIDENCI............................................................................................ 35
2.1
Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie
objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności
do organizacji zawodowych) ................................................................................................................... 35
2.2
Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta ...................... 35
3
WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE ......................................................... 36
3.1
Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta i jego prawnego poprzednika,
Spółki Komandytowej ................................................................................................................................ 36
4
CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................. 37
5
INFORMACJE O EMITENCIE............................................................................. 37
5.1
Historia i rozwój Emitenta .......................................................................................................................... 37
5.2
Inwestycje .......................................................................................................................................................... 40
6
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI..................................................................... 48
6.1
Działalność podstawowa.............................................................................................................................. 48
6.2
Główne rynki ..................................................................................................................................................... 52
6.3
Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje zwarte w pkt 6.1 i 6.2 ............. 61
6.4
Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub
finansowych.................................................................................................................................................... 61
6.5
Założenia wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej ...... 64
7
STRUKTURA ORGANIZACYJNA ...................................................................... 69
7.1
Opis grupy do której należy Emitent....................................................................................................... 69
7.2
Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta ............................................................................ 70
Prospekt spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A.
2|S t r o n a
8
ŚRODKI TRWAŁE ................................................................................................ 70
8.1
Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów
trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń
ustanowionych na tych aktywach ......................................................................................................... 70
8.2
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ
na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych ........................................ 71
9
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ............................... 71
9.1
Sytuacja finansowa ......................................................................................................................................... 72
9.2
Wynik operacyjny ........................................................................................................................................... 75
10 ZASOBY KAPITAŁOWE ..................................................................................... 78
10.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta ................................................................................ 79
10.2 Przepływy środków pieniężnych Emitenta.......................................................................................... 87
10.3 Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta ....................................................... 90
10.4 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów
kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny
wpływ na działalność operacyjną Emitenta...................................................................................... 91
10.5 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania
zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1 części rejestracyjnej Prospektu . 92
10.6 Analiza wskaźnikowa .................................................................................................................................... 92
11 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE ................................................ 94
12 INFORMACJE O TENDENCJACH ...................................................................... 95
12.1 Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz
kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego
do daty Prospektu ........................................................................................................................................ 95
12.2 Informacje na temat tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń,
które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, co najmniej do końca
bieżącego roku obrotowego..................................................................................................................... 95
13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE .............................. 98
13.1 Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje
prognozy lub wyniki szacunkowe ......................................................................................................... 98
14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA ...................................... 104
14.1 Opis członków organów Spółki oraz osób zarządzających wyższego szczebla ................. 104
14.2 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz
wśród osób zarządzających wyższego szczebla ........................................................................... 111
15 WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ................................................. 113
3|S t r o n a
16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I
NADZORUJĄCEGO............................................................................................. 115
16.1 Kadencje członków organów Spółki .................................................................................................... 115
16.2 Świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy ................................................ 116
16.3 Komitet ds. audytu i komitet ds. wynagrodzeń ............................................................................... 116
16.4 Procedury ładu korporacyjnego ............................................................................................................ 117
17 PRACOWNICY .................................................................................................... 122
17.1 Liczba pracowników ................................................................................................................................... 122
17.2 Posiadane przez Zarząd, członków Rady Nadzorczej i członków organów
administracyjnych akcje i opcje na akcje......................................................................................... 124
17.3 Ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników Emitenta w kapitale Emitenta ............. 125
18 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE EMITENTA................................................... 125
19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ....................................... 127
20 INFORMACJE FIANNSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW
EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT. 132
20.1 Historyczne informacje finansowe ....................................................................................................... 132
20.2 Informacje finansowe pro forma............................................................................................................ 133
20.3 Sprawozdania finansowe .......................................................................................................................... 134
20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych .......................................................... 284
20.5 Data najnowszych informacji finansowych ....................................................................................... 290
20.6 Śródroczne i inne informacje finansowe ............................................................................................ 291
20.7 Polityka dywidendy ..................................................................................................................................... 291
20.8 Postępowania sądowe i arbitrażowe ................................................................................................... 292
20.9 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta ........................................... 293
21 INFORMACJE DODATKOWE .......................................................................... 293
21.1 Kapitał akcyjny .............................................................................................................................................. 293
21.2 Umowa spółki i statut................................................................................................................................. 296
22 ISTOTNE UMOWY............................................................................................. 306
23 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I
OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU ...................... 314
23.1 Imię i nazwisko osoby określanej jako ekspert w przypadku zamieszczenia w Prospekcie
oświadczenia lub raportu takiej osoby ............................................................................................ 314
23.2 Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji ......................... 314
4|S t r o n a
24 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU .......................................... 315
25 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ... 315
IV CZĘŚĆ – Dokument Ofertowy ........................................................................... 316
1
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ........................................................................... 316
2
CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................... 316
3
ISTOTNE INFORMACJE ................................................................................... 316
3.1
Oświadczenie zarządu Emitenta o kapitale obrotowym.............................................................. 316
3.2
Kapitalizacja i zadłużenie.......................................................................................................................... 316
3.3
Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę ...................... 318
3.4
Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych................................................ 318
4
INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH
PRZEDMIOTEM UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA
RYNKU REGULOWANYM ................................................................................ 318
4.1
Podstawowe dane dotyczące dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych........ 318
4.2
Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe ................... 318
4.3
Wskazanie rodzaju papierów wartościowych wraz ze wskazaniem czy akcje są
zdematerializowane oraz podmiotu prowadzącego rejestr papierów ............................... 323
4.4
Waluta emitowanych papierów wartościowych ............................................................................. 323
4.5
Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz
procedury wykonania tych praw ........................................................................................................ 323
4.6
Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub
wyemitowane nowe papiery wartościowe w przypadku nowych emisji .......................... 329
4.7
Przewidywana data emisji papierów wartościowych w przypadku nowych emisji........ 330
4.8
Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji ......................................................................... 330
4.9
Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego
wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji ........................................................................................ 338
4.10 Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta ................................................... 339
4.11 Informacje na temat potrącenia u źródła podatków od dochodu ............................................ 339
5
INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY ..................................................... 343
6
DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU NA
RYNKU REGULOWANYM I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU .......... 344
6.1
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o
dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub
innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków ...................................... 344
5|S t r o n a
6.2
Rynki regulowane lub rynki równoważne na których są dopuszczone do obrotu papiery
wartościowe tej samej klasy, co oferowane papiery wartościowe lub dopuszczane do
obrotu ............................................................................................................................................................. 345
6.3
Informacje na temat emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych nieobjętych
Prospektem .................................................................................................................................................. 345
6.4
Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako
pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą
kwotowania ofert kupna i sprzedaży („bid” i „offer”), oraz podstawowych warunków
ich zobowiązania ....................................................................................................................................... 346
6.5
Stabilizacja ...................................................................................................................................................... 346
7
INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ .................................................................................. 346
7.1
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” ............................................................................... 346
8
KOSZTY EMISJI/OFERTY................................................................................ 346
9
ROZWODNIENIE ............................................................................................... 346
10 INFORMACJE DODATKOWE .......................................................................... 346
10.1 Opis zakresu działań doradców związanych z Emisją .................................................................. 347
10.2 Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych
biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport .................. 347
10.3 Dane na temat ekspertów ......................................................................................................................... 347
10.4 Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone
oraz wskazanie źródeł tych informacji............................................................................................. 347
11 ZAŁĄCZNIKI........................................................................................................ 348
11.1 Statut Emitenta.............................................................................................................................................. 348
12 DEFINICJE I SKRÓTY ZASTOSOWANE W PROSPEKCIE ........................ 354
6|S t r o n a
CZĘŚĆ I
Podsumowanie
I CZĘŚĆ – Podsumowanie
Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej „Informacjami”. Informacje te są ponumerowane w sekcjach A-E (A.1E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w
przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie. Ponieważ niektóre
Informacje nie muszą być uwzględnione w przypadku Emitenta lub w przypadku papierów wartościowych
opisywanych w Prospekcie, możliwe są luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy włączenie którejś
z Informacji jest obowiązkowe ze względu na Emitenta lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych
opisywanych w Prospekcie, może się zdarzyć, że nie ma istotnych danych dotyczących takiej Informacji. W takim
przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Informacji, z dopiskiem „nie dotyczy”.
Dział A – Wstęp i ostrzeżenia
A.1
Ostrzeżenie
• Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu Emisyjnego,
• każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora
całości Prospektu Emisyjnego,
• w przypadku wystąpienia do z roszczeniem odnoszącymi się do informacji zawartych w Prospekcie
Emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego,
mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem
postępowania sądowego, oraz
• odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły Podsumowanie, w tym jego
tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub
niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, bądź gdy nie
przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego,
najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery
wartościowe.
Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu
do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez
pośredników finansowych.
A.2
Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać
późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego
udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają
zastosowanie do wykorzystywania Prospektu.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma
obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty.
Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu
plasowaniu przez pośredników finansowych.
Dział B – Emitent i gwarant
B.1
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Prawną (statutową) i handlową nazwą Emitenta, stosownie do §1 Statutu Spółki jest e-Kancelaria Grupa
Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna. Zgodnie z §2 Statutu Spółki Emitent może używać nazwy skróconej eKancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A.
B.2
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją
działalność, a także kraj siedziby emitenta.
7|S t r o n a
CZĘŚĆ I
Podsumowanie
Siedziba:
Forma prawna Emitenta:
Przepisy prawa na podstawie
których działa Emitent:
Kraj siedziby:
B.3
Wrocław (zgodnie z §3 Statutu Spółki)
Spółka Akcyjna
Emitent działa na podstawie i zgodnie z wszelkimi obowiązującymi
przepisami prawa, właściwymi ze względu na prowadzoną działalność
gospodarczą; w szczególności zaś na podstawie Kodeksu spółek handlowych
i regulacji dotyczących rynków finansowych
Polska
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz
rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii
sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na
których emitent prowadzi swoją działalność.
W ramach działalności podstawowej e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. świadczy usługi związane z
kompleksową windykacją należności oraz doradztwem prawnym. Działalność Spółki oparta jest na dwóch
segmentach: windykacji na zlecenie (inkaso) oraz nabywaniu pakietów wierzytelności i ich windykacji na
własny rachunek. Spółka oferuje swoim klientom usługi zarządzania wierzytelnościami począwszy od
prewencji (np. monitorowanie spłaty należności, wywiad gospodarczy, - pieczęć prewencyjna) poprzez
specjalistyczne usługi w kolejnych etapach procesu windykacji (postępowanie polubowne, sądowe i
egzekucyjne) oraz doradztwo prawne. Spółka obsługuje zarówno wierzytelności gospodarcze jak i
konsumenckie. Podstawowym celem Emitenta jest szybkie i skuteczne odzyskiwanie należności oraz obsługa
prawna przedsiębiorców w zakresie szeroko rozumianego prawa gospodarczego. W zakresie podstawowej
działalności Emitent podejmuje intensywne i efektywne działania dozwolone prawem, zmierzające do
odzyskania zaległych zobowiązań finansowych, zachowując przy tym najwyższe standardy bezpieczeństwa
informacji i etyki biznesu. Spółka posiada w swojej ofercie szeroki zakres usług wspomagających utrzymanie i
przywrócenie płynności finansowej obsługiwanych podmiotów. Dzięki elastycznej ofercie Emitent jest
odpowiednim partnerem zarówno dla firm z sektora małych i średnich przedsiębiorstw, jak i dużych firm,
banków i innych instytucji finansowych.
Spółka wykorzystuje nowoczesne technologie informatyczne pozwalające na sprawną i efektywną obsługę
wierzytelności masowych na wszystkich etapach procesu windykacyjnego. Aplikacje wykorzystywane w
działaniach zmierzających do odzyskania należności są dostosowane do potrzeb klienta i procedur
dochodzenia zobowiązań Pozwalają na sprawne zarządzanie procesem na każdym jego etapie i generowanie
raportów wspomagających zarządzanie i kontrolę procesu windykacyjnego. Korzystanie ze specjalistycznego
oprogramowania pozwala Spółce przyjąć do obsługi zlecenia na skalę masową. Zintegrowanie systemów z
obsługą call center umożliwia kontakt z dłużnikiem i sprawną obsługę telefoniczną na każdym etapie procesu
windykacyjnego z zachowaniem zasad ochrony danych osobowych.
Podstawowe segmenty działalności gospodarczej Spółki oraz świadczone przez nią typy usług obejmują:
–
windykacja na zlecenie (inkaso),
–
zakup portfeli wierzytelności,
–
windykacja na etapie polubownym,
–
windykacja sądowa i egzekucyjna,
–
elektroniczne postępowanie upominawcze (EPU),
–
doradztwo prawne (usługi prawne),
–
monitoring płatności,
–
wywiad gospodarczy,
–
sekurytyzacja windykowanych należności.
Charakterystyka rynku wierzytelności w Polsce
Rynek windykacji należności powstaje w wyniku problemów przedsiębiorstw z wyegzekwowaniem od
swoich klientów i kontrahentów należnych danemu przedsiębiorstwu należności. Powyższe powoduje wzrost
posiadanych przez dane przedsiębiorstwo należności, co przy dłuższym okresie braku spłaty należności przez
kontrahentów może spowodować trudności z finansowaniem działalności gospodarczej lub nawet wpłynąć na
utratę płynności finansowej przez przedsiębiorstwo.
W przypadku gdy dana firma po wstępnych próbach odzyskania należności w ramach wstępnej windykacji na
własny rachunek, nie ma możliwości lub doświadczenia w odpowiednim postępowaniu celem jego
wyegzekwowania, najczęściej korzysta w przedmiotowym zakresie z pomocy podmiotów zewnętrznych.
Dalsze postępowanie może być następujące:
–
windykacja danej należności przez firmę zewnętrzną na zlecenie (tzw. inkaso) – w tym przypadku
należność cały czas przysługuje spółce zlecającej windykację. Najczęściej w takich przypadkach
wynagrodzeniem kancelarii windykacyjnej ustalane jest w oparciu o success fee, które jest naliczane
procentowo od wartości należności wyegzekwowanych przez daną firmę z sektora usług
8|S t r o n a
CZĘŚĆ I
Podsumowanie
–
windykacyjnych. W takich przypadkach spółka zlecająca windykację należności nie ponosi żadnego
ryzyka, zyskując w przypadku spłaty nawet części należności,
windykacja pakietów wierzytelności zakupionych na własny rachunek – w tym przypadku należność
sprzedawana jest na rzecz podmiotu zewnętrznego (firmy windykacyjnej) za z góry określoną
kwotę, stanowiącą najczęściej od kilku do kilkudziesięciu procent wartości należności. W tym
przypadku firma otrzymuje stałą kwotę i pozbywa się ryzyka niewypłacalności danego kontrahenta i
niewyegzekwowania całości należnej kwoty.
Rynek wierzytelności w Polsce można podzielić również ze względu na charakter wierzytelności. W tym
przypadku możemy wyróżnić dwa rodzaje rynków:
–
–
B.4a
rynek wierzytelności konsumenckich – obejmuje wierzytelności jakie konsumenci (osoby fizyczne)
mają wobec przedsiębiorstw (sektor B2C), a zatem o zaległości w spłacie wszelkich zobowiązań
wobec sektora finansowego (m.in. banków, firm ubezpieczeniowych), wobec usługodawców (m.in.
firm telekomunikacyjnych, sieci telewizji kablowych), wobec spółdzielni mieszkaniowych, a także
zaległości z tytułu niepłacenia różnego rodzaju kar oraz opłat za przejazd bez ważnego biletu czy
niewłaściwe parkowanie,
rynek wierzytelności gospodarczych – obejmuje nieregulowane zobowiązania przedsiębiorstw wobec
innych przedsiębiorstw (sektor B2B) z tytułu dostarczenia dóbr i usług. Wierzytelności takie, w
odróżnieniu od wierzytelności konsumenckich, nie mają charakteru masowego (tzn. liczba
dłużników pojedynczego wierzyciela jest z reguły niewielka), natomiast średnia wartość jednego
zobowiązania jest znacznie wyższa niż w przypadku wierzytelności konsumenckich.
Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na
emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność.
Specyfika rynku, na którym działa Emitent, powoduje, iż trudno mówić o produkcji i zapasach w działalności
operacyjnej Spółki. Do najważniejszych tendencji mających wpływ na działalność Emitenta należą przede
wszystkim wzrost liczby osób mających przeterminowane zadłużenie (na koniec roku 2012 grupę tę
stanowiło 2,27 mln Polaków) oraz zwiększanie się w kolejnych kwartałach kwoty łącznego zadłużenia (na
koniec 2012 roku wynosiła już ona ponad 38 mld PLN). Podobne tendencje wzrostowe dotyczą sektora B2B i
tak zwanych zatorów płatniczych.
Z danych wywiadowni gospodarczej Soliditet Polska dotyczących zobowiązań wobec kontrahentów, których
firmy nie spłacają na czas, wynika, że na koniec pierwszego półrocza 2012 roku łączna wartość zatorów
płatniczych przekraczała 1,2 mld zł, podczas gdy na koniec 2011 roku było to nieco ponad 800 mln, a w 2009
roku zaledwie 500 mln zł. Największy problem z zatorami mają branże: budowlana (232 mln PLN) i
spożywcza (280 mln PLN). Szacuje się, że w Polsce ok. 70% nie reguluje terminowo swoich faktur. Wierzyciele
tych przedsiębiorstw to obecni i potencjalni klienci e-Kancelarii Grupy Prawno-Finansowej S.A.
Jednocześnie duże rozdrobnienie rynku windykacyjnego i wciąż rosnąca liczba firm konkurencyjnych
powodują, że koszt pozyskania klienta na tym rynku jest coraz wyższy, a marże uzyskiwane na
poszczególnych sprawach muszą być obniżane i dostosowywane do poziomu marż obowiązujących na rynku.
Innym rodzajem kosztów, które mają duże znaczenie dla działalności Emitenta, są koszty finansowe,
szczególnie koszty obsługi papierów dłużnych. Spółka regularnie emituje obligacje, dostosowując ich
oprocentowanie do bieżącej sytuacji na rynku, jednak koszt obsługi papierów dłużnych dotyczy także wypłaty
odsetek dla obligatariuszy posiadających papiery wartościowe wcześniejszych emisji, których
oprocentowanie było określane w innych warunkach rynkowych (wyższe stopy procentowe). Systematyczne
obniżanie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej powoduje coraz większą dysproporcję pomiędzy
oprocentowaniem ustalonym w warunkach poprzednich emisji obligacji a obecnym oprocentowaniem
depozytów.
B.5
Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który
jest częścią grupy
Podmioty zależne Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest podmiotem dominującym wobec e-Kancelaria Ewelina Miśko–
Pawłowska Spółka komandytowa oraz Debt Collection System e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka
Akcyjna Spółka komandytowa, które z uwagi na to, że nie prowadzą działalności gospodarczej są nieistotne z
punktu widzenia skali działalności Spółki.
Emitent w lipcu 2013 r. zawiązał spółkę pod firmą Centralny Rejestr Długów - Giełda Wierzytelności Sp. z o.o. w
9|S t r o n a
CZĘŚĆ I
Podsumowanie
której objął 100% udziałów za łączną kwotę 5 tys. zł. Zasadniczą działalnością nowo utworzonej spółki
zależnej Emitenta będzie szeroko pojęte pośrednictwo w zarządzaniu wierzytelnościami przy użyciu
nowoczesnych środków elektronicznych. Z uwagi na fakt, że spółka ta na dzień zatwierdzenia Prospektu
rozpoczyna prowadzenie działalności gospodarczej, w opinii Zarządu Emitenta spółka Centralny Rejestr
Długów - Giełda Wierzytelności Sp. z o.o. w 2013 r. nie będzie prowadzić działalności gospodarczej istotnej z
punktu widzenia skali działalności Emitenta.
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub
pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa
krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób .
B.6
Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to
zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub
pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub
kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli.
Znaczący akcjonariusze Emitenta
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu, akcjonariuszami Spółki
posiadającymi co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są osoby i podmioty przedstawione
w tabeli poniżej.
Nazwa Akcjonariusza
Liczba
posiadanych
akcji Emitenta
Liczba
posiadanych
głosów na WZ
Emitenta
Udział w KZ
Emitenta
Udział w głosach
na WZ Emitenta
Mariusz Pawłowski
(łącznie), w tym:*
14 726 780
25 226 780
55,16%
67,81%
Mariusz Pawłowski
Methilda Holding Limited
12 026 780
2 700 000
22 026 780
3 200 000
45,04%
10,11%
59,21%
8,60%
Dom Maklerski WDM S.A.
(łącznie), w tym:**
9 543 000
9 543 000
35,74%
25,65%
WDM Capital S.A.
ASTORIA Capital S.A.
9 540 000
3 000
9 540 000
3 000
35,73%
0,01%
25,64%
0,01%
Pozostali
2 430 220
2 430 220
9,10%
6,53%
SUMA
26 700 000
37 200 000
100%
100%
* - Mariusz Pawłowski posiada bezpośrednio 10.000.000 akcji imiennych serii A Spółki (uprzywilejowanych co do prawa głosu
w ten sposób iż na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na WZ Spółki) oraz 2.026.780 akcji zwykłych na okaziciela
Emitenta a także pośrednio przez podmiot zależny Methilda Holding Limited 500.000 akcji imiennych serii A Spółki
(uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób iż na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na WZ Spółki) i 2.200.000
akcji zwykłych na okaziciela Emitenta
** - Dom Maklerski WDM S.A., posiada akcje zwykłe na okaziciela Emitenta w sposób pośredni poprzez spółki zależne WDM
Capital S.A. (9.540.000 akcji) oraz ASTORIA Capital S.A. (3.000 akcji)
Inne prawa głosu znaczących akcjonariuszy Spółki
Emitent oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, znaczący akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych
praw głosu niż wynikające z posiadanych przez nich akcji.
Podmiot dominujący wobec Emitenta
Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Mariusz Pawłowski, który na dzień zatwierdzenia Prospektu
posiada łącznie (w sposób bezpośredni i pośredni) akcje stanowiące ok. 55,16% udziału w KZ Spółki oraz
uprawniające do ok. 67,81% udziału w głosach na WZ Spółki.
10 | S t r o n a
CZĘŚĆ I
B.7
Podsumowanie
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla
każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla
następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres
poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawienia porównywalnych informacji
bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku.
Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie
objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu.
Wybrane dane finansowe z rocznych sprawozdań finansowych
(w tys. zł)
Na dzień
31.12.2012
r.
Na dzień
31.12.2011
r.
Na dzień
31.12.2010
r.
Na dzień
31.12.2009
r.**
Aktywa trwałe
5 428
1 815
1 424
705
Aktywa obrotowe
33 321
23 058
3 025
1 786
Należności krótkoterminowe
2 269
1 537
1 226
1 116
Inwestycje krótkoterminowe
29 482
20 992
1 685
670
Kapitał (fundusz) własny
11 241
5 347
1 171
852
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
27 508
19 526
3 278
1 638
Zobowiązania długoterminowe
16 456
1 800
768
598
Zobowiązania krótkoterminowe
9 882
17 663
2 369
937
Suma bilansowa
(w tys. zł)
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
38 749
24 873
4 449
2 491
Za okres
01.01.201231.12.2012
r.
14 411
Za okres
01.01.201131.12.2011
r.
12 103
Za okres
01.01.201031.12.2010
r.*
6 842
Za okres
01.01.200931.12.2009
r.**
6 010
14 846
11 101
6 151
4 201
Zysk (Strata) ze sprzedaży
-435
1 001
691
1 809
Pozostałe przychody operacyjne
1 448
632
518
79
190
372
473
124
Koszty działalności operacyjnej
Pozostałe koszty operacyjne
823
1 262
736
1 764
Zysk (strata) z działalności gospodarczej
5 023
475
735
1 777
Zysk (strata) brutto
5 023
475
735
1 777
Zysk (strata) netto
4 073
367
616
1 439
1 177
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 434
5 005
592
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej
-13 297
-18 570
-816
-8
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
12 118
14 838
-200
1 051
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
255
1 273
-424
119
Przepływy pieniężne netto razem
* - połączone dane finansowe Emitenta (za okres 01.10-31.12.2010 r.) i jego prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej (za
okres 01.01-30.09.2010)
** - dane dla prawnego poprzednika Emitenta, Spółki Komandytowej
Analiza wyniku operacyjnego Emitenta w latach 2009-2012
Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki są przychody z tytułu windykacji wierzytelności na
zlecenie. W latach 2009-2010 ok. 90% przychodów Spółki i jej prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej,
została uzyskana z tytułu prowizji uzyskanej w ramach windykacji należności na zlecenie. Wartość ta zmalała
do ok. 74% w 2011 r. i ok. 80,67% w 2012 r., jednak nadal stanowi najistotniejsze źródło przychodu Emitenta.
Stosunkowo niski udział przychodów z windykacji wierzytelności własnych w latach 2009-2010 wynikał z
braku środków finansowych na zakup pakietów wierzytelności o znacznej wartości. Istotny wzrost wartości
przychodów z windykacji własnych portfeli wierzytelności nastąpił w 2011 r. i był związany z poniesionymi w
tym roku znaczącymi nakładami na zakup portfeli wierzytelności. W 2012 r. Spółka odnotowała spadek
wartości przychodów uzyskiwanych z windykacji własnych portfeli wierzytelności (z poziomu 3,14 mln zł
odnotowanych w 2011 r. do poziomu 1,34 mln zł odnotowanych w 2012 r.), co było w głównej mierze
spowodowane sprzedażą w marcu 2012 r. na rzecz funduszu UniFund NS FIZ (Spółka posiada 100%
certyfikatów przedmiotowego funduszu) zdecydowanej większości posiadanych przez Emitenta pakietów
wierzytelności. Ponadto z uwagi na fakt, że Emitent świadczy na rzecz przedmiotowego funduszu usługi z
tytułu windykacji na zlecenie (inkaso), w 2012 r. Spółka odnotowała ponowne zwiększenie udziału
przychodów z tytułu windykacji inkaso w ogólnej sumie przychodów. Dodatkowo Spółka w 2012 r.
odnotowała ok. 1,44 mln zł przychodów z tytułu świadczenia pozostałych usług (usług prawnych).
11 | S t r o n a
CZĘŚĆ I
Podsumowanie
W analizowanych okresach najwyższy zysk ze sprzedaży Spółka osiągnęła w 2009 r., kiedy to wyniósł on ok.
1,8 mln zł. W latach 2010 - 2012, pomimo istotnego wzrostu wartości sprzedaży, Spółka osiągnęła wynik ze
sprzedaży w wysokości odpowiednio ok. 0,69 mln zł, ok. 1 mln zł i ok. -0,43 mln zł. Spadek wartości zysku ze
sprzedaży spowodowany jest głównie szybszym wzrostem wartości kosztów działalności operacyjnej niż
wzrost wartości przychodów Spółki. Koszty operacyjne w latach 2009-2012 stanowiły odpowiednio ok. 70%,
ok. 90%, ok. 92% oraz ok. 103% wartości przychodów netto ze sprzedaży.
W latach 2009-2011 wynik osiągany na pozostałej działalności operacyjnej nie spowodował znaczącej zmiany
wyniku na działalności operacyjnej względem zysku ze sprzedaży. W latach 2009-2011 Emitent osiągnął zysk
na działalności operacyjnej w wysokości odpowiednio ok. 1,76 mln zł, ok. 0,74 mln zł oraz ok. 1,26 mln zł. W
2012 r. wynik osiągnięty na pozostałej działalności operacyjnej, który wynikał głównie z aktualizacji wartości
posiadanych portfeli wierzytelności Emitenta, w istoty sposób wpłynął na osiągnięty zysk z działalności
operacyjnej, który wyniósł ok. 0,82 mln zł.
W latach 2009-2010 nie występowały znaczące koszty związane z finansowaniem przedsiębiorstwa za
pomocą kapitału dłużnego. Począwszy od 2011 r., w związku ze znaczącym wzrostem finansowania dłużnego
Spółki, głownie poprzez wyemitowane przez Spółkę w 2011 i 2012 r. obligacje (opisane szczegółowo w pkt
10.1 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu), istotnemu wzrostowi uległy koszty finansowe, które w
latach 2011-2012 wyniosły odpowiednio ok. 0,87 mln zł i ok. 3 mln zł. Na koszty finansowe poniesione w
latach 2011 – 2012 wpływ miały głównie odsetki od zaciągniętych zobowiązań.
W latach 2009-2011 Emitent nie odnotowywał istotnej wartości przychodów finansowych. W 2012 r. Spółka
odnotowała znaczący wzrost wartości przychodów finansowych, które wyniosły ok. 7,2 mln zł. Istotny wzrost
wartości przychodów finansowych był spowodowany głównie aktualizacją wartości posiadanych przez
Spółkę certyfikatów inwestycyjnych funduszu UNIFUND NS FIZ oraz aktualizacją do wartości godziwej
nabytych przez Spółkę pod koniec pierwszego półrocza 2012 r. akcji spółki EX-DEBT S.A.
Zysk netto Spółki i jej prawnego poprzednika Spółki Komandytowej w latach 2009-2011 wyniósł
odpowiednio ok. 1,44 mln zł, ok. 0,62 mln zł oraz ok. 0,37 mln zł. Spadek wartości zysku netto w kolejnych
okresach obrotowych wynikał głównie ze zmniejszenia uzyskiwanej przez Spółkę marży na działalności
operacyjnej, pomimo wzrostu wartości przychodów oraz istotnego wzrostu kosztów finansowych Emitenta
związanych z emisją obligacji i zawarciem umów pożyczek. W 2012 r. Spółka odnotowała istotny wzrost
zysku netto, który wyniósł ok. 4,07 mln zł, pomimo odnotowania w tym okresie straty na sprzedaży w
wysokości ok. -0,43 mln zł. Na wzrost odnotowanego w 2012 r. zysku netto wpływ miała głównie aktualizacja
wartości posiadanych przez Emitenta aktywów (portfeli wierzytelności, certyfikatów UNIFUND NS FIZ oraz
akcji EX-DEBT S.A).
Wybrane dane finansowe Emitenta za okres I i II kwartału 2013 r. (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Kapitał własny
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne
Zobowiązania
krótkoterminowe
Na dzień
30.06.2013 r.
Na dzień
31.03.2013 r.
Na dzień
30.06.2012 r.
Na dzień
31.03.2012 r.
12 437
11 740
0
3 219
3 183
31 373
9 259
0
3 261
2 897
38 732
0
3 217
1 953
22 897
7 008
0
0
1 916
23 405
3 847
1 600
464
1 346
22 078
18 157
3 545
3 961
11 628
8 696
16 816
16 139
Za okres
01.01.201331.03.2013
Za okres
01.04.201330.06.2013
Za okres
01.01.201330.06.2013
Za okres
01.01.201231.03.2012
Za okres
01.04.201230.06.2012
Za okres
01.01.201230.06.2012
Przychody ogółem
w tym przychody
netto ze
sprzedaży
Zysk / strata ze
sprzedaży
Zysk/strata na
działalności
operacyjnej
Zysk/strata na
działalności
gospodarczej
Zysk/strata brutto
5 042
4 831
9 874
6 805
5 243
12 049
2 792
2 488
5 281
3 911
3 224
7 135
-769
-731
-1 500
-135
-705
-840
1 227
-715
511
-107
-674
-781
694
861
1 555
2 220
728
2 949
694
861
1 555
2 220
728
2 949
Zysk/strata netto
563
698
1 259
1 659
430
2 091
Wyszczególnienie
12 | S t r o n a
CZĘŚĆ I
Podsumowanie
Amortyzacja
85
84
169
92
94
187
W I kwartale 2013 r. Spółka osiągnęła przychody netto ze sprzedaży na poziomie ok. 2,8 mln zł oraz stratę
ze sprzedaży w wysokości -769 tys. zł. Wartości te były niższe odpowiednio o 1.119 tys. zł i 634 tys. zł
względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Spółka w I kwartale 2013 r. odnotowała zysk z
działalności operacyjnej, który wyniósł 1.227 tys. zł i był wyższy o ok. 1,3 mln zł względem analogicznego
okresu poprzedniego roku obrotowego. Na osiągniecie zysku z działalności operacyjnej w głównej mierze
(poza zrealizowanymi przychodami ze sprzedaży) wpłynęły odnotowane przychody z pozostałej działalności
operacyjnej związane z aktualizacją wartości posiadanych przez Spółkę portfeli wierzytelności. Ponadto na
wartość odnotowanego w I kwartale 2013 r. zysku netto wpłynęły poniesione koszty finansowe związane
głównie z kosztami wyemitowanych przez Spółkę obligacji. Zysk netto w okresie I kwartału 2013 r. wyniósł
563 tys. zł, względem 1.659 tys. zł zysku netto odnotowanego w I kwartale 2012 r.
W II kwartale 2013 r. Spółka osiągnęła przychody netto ze sprzedaży na poziomie ok. 2,49 mln zł oraz stratę
z działalności operacyjnej w wysokości -715 tys. zł. Wartości te były niższe odpowiednio o 736 tys. zł i 41 tys.
zł względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Spółka w II kwartale 2013 r. odnotowała zysk netto na
poziomie ok. 698 tys. zł, który był wyższy o ok. 268 tys. zł względem analogicznego okresu poprzedniego roku
obrotowego. Na osiągniecie zysku netto w głównej mierze (poza zrealizowanymi przychodami ze sprzedaży)
wpłynęły odnotowane przychody finansowe związane głównie z aktualizacją wartości posiadanych przez
Spółkę certyfikatów inwestycyjnych funduszu UniFund NS FIZ. Ponadto na wartość odnotowanego w II
kwartale 2013 r. zysku netto wpłynęły także poniesione koszty finansowe związane głównie z kosztami
wyemitowanych przez Spółkę obligacji.
Opis znaczących zmian sytuacji finansowej Emitenta
W dniu 1 października 2010 roku dokonano wpisu Emitenta do KRS. Spółka powstała w wyniku
przekształcenia formy prawnej ze Spółki Komandytowej w Spółkę Akcyjną.
Celem zwiększenia wartości kapitału własnego, umożliwiającego Spółce zwiększenie skali działalności przy
jednoczesnym zachowaniu niskiej wartości zadłużenia Emitenta, główny akcjonariusz Spółki, Mariusz
Pawłowski, oraz Emitent zawarli w dniu 25 stycznia 2011 r. umowę inwestycyjną ze spółką EX-DEBT Partners
S.A., na mocy której Spółka pozyskała finansowanie w kwocie ok. 1,5 mln zł w drodze emisji akcji serii B oraz
zobowiązała się do debiutu na rynku alternatywnym NewConnect.
W dniu 28 lutego 2011 r. Spółka zamknęła subskrypcję prywatną akcji serii C. Łącznie objętych zostało
1.060.000 akcji na okaziciela serii C. W wyniku emisji akcji serii C Spółka pozyskała środki na dalszy rozwój
działalności w wysokości ok. 2,48 mln zł.
W 2011 r. Emitent dokonał prywatnych emisji obligacji serii A, B, C, D, E i F. Łączna kwota wyemitowanych
obligacji wyniosła ok. 9,95 mln zł. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na nabycie portfeli
wierzytelności.
W dniu 29 marca 2012 r. Spółka objęła 16 365 000 sztuk imiennych certyfikatów inwestycyjnych serii B
funduszu UniFund NS FIZ po cenie 1,00 zł każdy za łączną kwotę ok. 16,37 mln zł. Objęcie certyfikatów serii
B powiązane było ze sprzedażą w dniu 28 marca 2012 r. na rzecz funduszu UniFund NS FIZ większości
zakupionych przez Emitenta pakietów wierzytelności o łącznej wartości nominalnej blisko 100 mln zł, które
na mocy zawartej przez Emitenta z Forum TFI S.A. umowy będą zarządzane przez Emitenta. Objęcie
certyfikatów serii B nastąpiło w drodze potrącenia wierzytelności.
W dniu 15 maja 2012 r. Emitent zawarł porozumienie na podstawie którego ustalono zakup znaczącego
pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A. Jednocześnie postanowiono o emisji akcji serii D Spółki celem
sfinansowania przedmiotowej transakcji. Przydział akcji serii D miał miejsce w dniu 15 czerwca 2012 r. W
ramach emisji akcji serii D Spółka pozyskała środki w łącznej wysokości ok. 1,82 mln zł. Zakup akcji
stanowiących ok. 49,99% udziału w KZ i głosach na WZ spółki EX-DEBT S.A. miał miejsce w lipcu 2012 r.
W pierwszym półroczu 2012 r. Emitent dokonał emisji i przydziału obligacji serii G, H, I, J i K w ramach
których Spółka pozyskała środki w łącznej wysokości ok. 8 mln zł.
W drugim półroczu 2012 r. Emitent dokonał emisji i przydziału obligacji serii K1, K2, K3, K4 i M w ramach
których pozyskał środki w łącznej wysokości ok. 10,5 mln zł.
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.
B.8
Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że
ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym
samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników.
Nie dotyczy. Ze względu na brak istotnych wydarzeń spełniających kryteria określone w Rozporządzeniu
Komisji nr 809/2004 wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie
informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich
Prospektów Emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, nie ma konieczności prezentacji danych pro forma.
13 | S t r o n a
CZĘŚĆ I
B.9
Podsumowanie
W przypadku prognozowania lub szacowania zysków, należy podać wielkość liczbową.
Prognozy danych finansowych Emitenta
Przychód ogółem
Koszty ogółem
Zysk brutto ogółem
Prognoza finansowa
na rok 2012
19,34 mln zł
14,34 mln zł
5,00 mln zł
Zysk netto ogółem
4,00 mln zł
Zrealizowane wyniki
za rok 2012
23,06 mln zł
18,04 mln zł
5,02 mln zł
4,07 mln zł
Prognoza finansowa
na rok 2013
23,20 mln zł
17,20 mln zł
6,00 mln zł
4,80 mln zł
Źródło: Emitent
B.10
B.11
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do
historycznych informacji finansowych.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, biegli rewidenci nie odmówili wyrażenia opinii o badanych
historycznych informacjach finansowych Spółki za okres 2009-2012 r., jak również nie wydali oni opinii
negatywnej ani do wydanej przez nich opinii nie zawarli oni zastrzeżeń, za wyjątkiem zastrzeżeń
zamieszczonych w opinii z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok, której pełną treść Emitent
zamieścił w pkt 20.4.1 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu.
W uznaniu biegłego rewidenta badającego sprawozdanie Spółki za 2012 rok (i) dokonane przez Spółkę
inwestycje mają charakter długoterminowy i są finansowane przez obligacje i kredyty, których termin
zapadalności jest wcześniejszy niż prognozowane przychody z inwestycji. W związku z tym biegły rewident
stoi na stanowisku, że kontynuacja działalności Spółki jest uzależniona od zdolności do pozyskania kapitału
obcego. Ryzyko braku kontynuacji działalności wynikające z możliwości utraty płynności, wzmacnia fakt, że
wykazany zysk netto jest w znacznej części rezultatem dokonanej przez Spółkę wyceny bilansowej
certyfikatów funduszu inwestycyjnego oraz portfeli wierzytelności, której realizacja odłożona jest na
późniejsze okresy sprawozdawcze (ii) Spółka nie dokonała odpisu aktualizującego należności
przeterminowanych na kwotę 160,0 tys. zł (iii) Spółka wyceniła na dzień bilansowy posiadane akcje EX-DEBT
S.A. na kwotę 3 219,1 tys. zł. W uznaniu biegłego rewidenta wartość ta powinna podlegać odpisowi
aktualizującemu na kwotę 70,5 tys. zł. (iv) w związku z dokonaną w 2012 r. zmianą zasad (polityki)
rachunkowości w zakresie sposobu wyceny portfeli wierzytelności z metody według ceny nabycia na metodę
według wartości godziwej, Spółka nie dokonała przeszacowania według powyższej zasady, portfeli
zakupionych przed rokiem 2012. Pozostawienie zasady wyceny według ceny nabycia, w uznaniu biegłego
rewidenta skutkowałoby koniecznością dokonania odpisu aktualizującego na poziomie 389,0 tys. zł.
W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych
potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie.
Nie dotyczy. Zarząd Emitenta oświadcza, że jego zdaniem, uwzględniając szeroki zakres zmiennych i
czynników ryzyka, Emitent posiada wystarczający kapitał obrotowy na pokrycie bieżących potrzeb na okres
co najmniej 12 miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu.
Dział C – Papiery wartościowe
C.1
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu,
w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
Typ i klasa papierów wartościowych stanowiących przedmiot dopuszczenia do obrotu
Akcje Spółki serii B (w liczbie 3.000.000 sztuk), serii C (w liczbie 1.060.000 sztuk) oraz serii D (w liczbie
12.140.000 sztuk) są akcjami na okaziciela. Akcje serii B, C i D Spółki zostały zdematerializowane i
zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie, ul. Książęca 4 (00-498 Warszawa) pod kodem ISIN PLEKGPF00011.
C.2
Waluta emisji papierów wartościowych.
Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN).
C.3
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni.
Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni
14 | S t r o n a
CZĘŚĆ I
Podsumowanie
Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta składa się z 26.700.000 akcji a
w szczególności:
– 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do
prawa głosu serii A,
– 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
– 1.060.000 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
– 12.140.000 (słownie: dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
Seria akcji
Ilość akcji
Seria A
Seria B
Seria C
Seria D
SUMA
10 500 000
3 000 000
1 060 000
12 140 000
26 700 000
Liczba głosów
na WZ
21 000 000
3 000 000
1 060 000
12 140 000
37 200 000
Udział w kapitale
zakładowym
39,33%
11,24%
3,97%
45,47%
100%
Udział w głosach
na WZ
56,45%
8,06%
2,85%
32,63%
100 %
Źródło: Emitent
Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Emitenta zostały opłacone w całości.
Nie występują akcje wyemitowane, które nie zostały opłacone.
Wartość nominalna akcji lub stwierdzenie, że akcje nie mają wartości nominalnej
Wartość nominalna każdej z akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
C.4
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
Prawa o charakterze majątkowym związane z akcjami Spółki:
–
Prawo do zbycia akcji
–
Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy
–
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo
poboru
–
Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej
–
Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki:
–
Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki
–
Prawo głosu
–
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu Spółki
–
Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki
–
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki oraz do
złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw
–
Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
–
Prawo zgłaszania projektów uchwał
–
Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania
–
Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia Spółki
–
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami
–
Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały dotyczącej
powołania rewidenta ds. szczególnych
–
Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki
–
Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji
–
Prawo do żądania udzielenia informacji o pozostawaniu w stosunku dominacji lub zależności
–
Prawo do wglądu w dokumentację Spółki i uzyskania jej odpisów
–
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia
spółki
–
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego
zgromadzenia sprzecznej z ustawą
–
Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które
wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 k.s.h.)
–
Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
C.5
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych
15 | S t r o n a
CZĘŚĆ I
Podsumowanie
Zgodnie z art. 337 §1 k.s.h. akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów
ograniczających to prawo.
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako akcji spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym
w Ustawie o Obrocie.
Okresy zamknięte
W odniesieniu do członków Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników Emitenta, jego
pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z Emitentem w stosunku zlecenia lub
innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, art. 159 Ustawy o Obrocie, nakłada ograniczenie w
możliwości nabywania lub zbywania na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta praw pochodnych
dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Ograniczenie to ma
charakter terminowy i jest określane mianem okresu zamkniętego, zdefiniowanego w art. 159 Ustawy o
Obrocie.
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako akcji spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym
w Ustawie o Ofercie.
Przekroczenie progów (art. 69 Ustawy o Ofercie)
Na podstawie art. 69 Ustawy o Ofercie każdy podmiot, który osiągnął lub przekroczył następujące progi w
ogólnej liczbie głosów 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% w spółce publicznej jest
obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz Emitenta, nie później niż w
terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub
przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z
nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni
sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.
Powyższy obowiązek dotyczy również sytuacji zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej
liczby głosów o co najmniej:
a) 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku
oficjalnych notowań giełdowych,
b) 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym
rynku regulowanym niż określony w lit. a
oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej
liczby głosów.
Wezwania (art. 72 Ustawy o Ofercie)
Ustawa o Ofercie nakłada również obowiązki ogłoszenia wezwań na nabycie akcji po spełnieniu określonych
przesłanek. Na mocy art. 72 przedmiotowej ustawy nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:
–
10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej
liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%,
–
5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział
w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%
może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych
akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.
C.6
Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery
wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu.
Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW
Na podstawie niniejszego Prospektu, niezwłocznie po jego zatwierdzeniu Emitent będzie ubiegał się o
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym w trybie zwykłym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. następujących papierów wartościowych Spółki:
–
3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:
dziesięć groszy) każda,
–
1.060.000 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
–
12.140.000 (słownie: dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
Akcje Spółki nie są ani nie były przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym lub rynku
równoważnym.
16 | S t r o n a
CZĘŚĆ I
C.7
Podsumowanie
Opis polityki dywidendy.
Zgodnie z art. 395 k.s.h., organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty)
oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o
podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień
dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 k.s.h.)
Zgodnie z §20 pkt 13) Statutu Spółki do kompetencji walnego zgromadzenia należy m.in. określenie dnia,
według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień
dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.
Rekomendacja Zarządu Spółki co do wypłaty dywidendy w przyszłości
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Zarząd Emitenta będzie rekomendował akcjonariuszom Spółki
niewypłacenie dywidendy w ciągu najbliższych 3 lat. Zyski będą reinwestowane w celu zoptymalizowania
dalszego rozwoju Spółki.
Dział D – Ryzyko
D.1
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego
branży.
Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio z Emitentem i prowadzoną przez niego działalnością
operacyjną
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Ryzyko związane z celami strategicznymi
Ryzyko związane z rozwojem produktów i usług
Ryzyko utraty głównych zleceniodawców
Ryzyko utraty płynności przez Emitenta
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Ryzyko związane z karami umownymi
Ryzyko związane z finansowaniem działalności Emitenta kapitałem dłużnym
Ryzyko związane z zawartymi przez Spółkę umowami leasingu
Ryzyko związane z zastrzeżeniami biegłego rewidenta wskazanymi w opinii z badania sprawozdania
finansowego za 2012 rok
Ryzyko niezrealizowania prognoz wyników finansowych Spółki na 2013 r.
Ryzyko związane z systemem informatycznym
Ryzyko błędnej wyceny portfela wierzytelności
Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych
Ryzyko związane z brakiem Komitetu Audytu i brakiem niezależnego członka Rady Nadzorczej
posiadającego jednocześnie kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej
Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Spółki
Ryzyko związane z negatywnym PR wobec Spółki
Ryzyko związane z potencjalnymi roszczeniami dłużników lub klientów Spółki
Ryzyko związane z wadami prawnymi nabywanych wierzytelności
Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność gospodarczą
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
D.3
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Ryzyko związane z konkurencją na rynku windykacji
Ryzyko upadłości podmiotów gospodarczych
Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości przez konsumenta
Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi
Ryzyko utraty zezwolenia KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu
sekurytyzacyjnego
Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w obrocie wierzytelnościami przez ustawodawcę
Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych
Ryzyko związane ze zmianą wysokości stóp procentowych
Ryzyko walutowe
Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Ryzyko związane z możliwością zastosowania przez Prezesa UOKiK stosownych środków nadzoru
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów
17 | S t r o n a
CZĘŚĆ I
Podsumowanie
wartościowych.
–
–
–
–
–
–
–
–
Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje oraz niską płynnością obrotu
Ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów w związku z ubieganiem się
o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta
Ryzyko wstrzymania rozpoczęcia notowań akcji
Ryzyko zawieszenia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym
Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym
Ryzyko niedopełnienia przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa
Ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów dotyczących przeprowadzania akcji
promocyjnej
Dział E – Oferta
E.1
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe
koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Nie dotyczy. Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z emisją papierów wartościowych.
E.2a
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów
pieniężnych.
E.3
Opis warunków oferty.
E.4
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży.
E.5
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu
objętego zakazem sprzedaży.
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży
Nie dotyczy.
Umowy lock-up
Umowy lock-up akcji serii D Spółki należących do Mariusza Pawłowskiego
W ramach zawartego w dniu 15 maja 2012 r. Porozumienia Mariusz Pawłowski zobowiązał się wobec WDM
Capital S.A., iż w okresie 12 miesięcy od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D Spółki nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny
sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do
1.000.000 akcji serii D Emitenta nabytych zgodnie z postanowieniami Porozumienia w żaden sposób, na
rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie pisemnej pod rygorem nieważności na taką czynność
wyrazi WDM Capital S.A. lub obowiązek dokonania takiej czynności będzie wynikał z ustawy.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D miała miejsce w dniu 3
lipca 2012 r. W związku z powyższym powyższa umowa typu lock-up obowiązuje do dnia 3 lipca 2013 r.
Umowy lock-up akcji serii D Spółki należących do WDM Capital S.A.
W ramach zawartego w dniu 15 maja 2012 r. Porozumienia WDM Capital S.A. zobowiązał się wobec Mariusza
Pawłowskiego, iż w okresie 12 miesięcy od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D Spółki nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny
sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do
5.000.000 akcji serii D Emitenta w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie
18 | S t r o n a
CZĘŚĆ I
Podsumowanie
pisemnej pod rygorem nieważności na taką czynność wyrazi Mariusz Pawłowski lub obowiązek dokonania
takiej czynności będzie wynikał z ustawy. Postanowienia zdania poprzedniego nie dotyczą transakcji
sprzedaży przez WDM Capital S.A. akcji Emitenta na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej Domu
Maklerskiego WDM S.A. lub Funduszu Inwestycyjnego, którego Certyfikaty Inwestycyjne posiada spółka
należąca do Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego WDM S.A. pod warunkiem przyjęcia przez te podmioty
ograniczeń wskazanych w zdaniu poprzednim.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D miała miejsce w dniu 3
lipca 2012 r. W związku z powyższym powyższa umowa typu lock-up obowiązuje do dnia 3 lipca 2013 r.
Umowy lock-up akcji należących do Mariusza Pawłowskiego
W dniu 25 kwietnia 2013 roku Mariusz Pawłowski zawarł z WDM Capital S.A. umowy w sprawie czasowego
ograniczenia zbywalności posiadanych przez niego (i) 2 026 780 akcji zwykłych na okaziciela, (ii) 10 000 000
akcji imiennych uprzywilejowanych co prawa głosu Spółki. Zgodnie z zawartymi umowami lock-up Mariusz
Pawłowski zobowiązał się, że w okresie obowiązywania umów nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie ani w inny
sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do całości
bądź części akcji Emitenta objętych przedmiotowymi umowami, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek
osoby, chyba że zgodę w formie pisemnej na taką czynność wyrazi WDM Capital S.A. Ograniczenie zbywania
akcji Spółki nie dotyczy zbywania całości lub części akcji Spółki objętych umowami w drodze transakcji
pozagiełdowych na podstawie umów cywilnoprawnych (pod warunkiem zagwarantowania przez Mariusza
Pawłowskiego, iż wszyscy kolejni nabywcy akcji objętych umowami lock-up w okresie obowiązywania tych
umów, będą dokonywali sprzedaży akcji tylko w drodze transakcji pozagiełdowych na podstawie umów
cywilnoprawnych). Przedmiotowe umowy obowiązują przez okres 10 miesięcy od dnia ich podpisania, chyba
że w okresie obowiązywania umów zostanie wyznaczony pierwszy dzień notowania akcji Emitenta objętych
tymi umowami na rynku regulowanym GPW - w tym przypadku okres obowiązywania umów ulega
przedłużeniu do upływu 6 miesięcy, od pierwszego dnia notowania akcji Emitenta objętych tymi umowami na
rynku regulowanym GPW.
Umowy lock-up akcji należących do EX-DEBT Partners S.A.
W dniu 25 kwietnia 2013 roku EX-DEBT Partners S.A. zawarł z WDM Capital S.A. umowy w sprawie
czasowego ograniczenia zbywalności posiadanych przez niego (i) 2 200 000 akcji zwykłych na okaziciela, (ii)
500 000 akcji imiennych uprzywilejowanych co prawa głosu Spółki. Zgodnie z zawartymi umowami lock-up
EX-DEBT Partners S.A. zobowiązał się, że w okresie obowiązywania umów nie obciąży, nie zastawi, nie
zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich
czynności, co do całości bądź części akcji Emitenta objętych przedmiotowymi umowami, w żaden sposób, na
rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie pisemnej na taką czynność wyrazi WDM Capital
S.A. Ograniczenie zbywania akcji Spółki nie dotyczy zbywania całości lub części akcji Spółki objętych
umowami w drodze transakcji pozagiełdowych na podstawie umów cywilnoprawnych (pod warunkiem
zagwarantowania przez EX-DEBT Partners S.A., iż wszyscy kolejni nabywcy akcji objętych umowami lock-up
w okresie obowiązywania tych umów, będą dokonywali sprzedaży akcji tylko w drodze transakcji
pozagiełdowych na podstawie umów cywilnoprawnych). Przedmiotowe umowy obowiązują przez okres 10
miesięcy od dnia ich podpisania, chyba że w okresie obowiązywania umów zostanie wyznaczony pierwszy
dzień notowania akcji Emitenta objętych tymi umowami na rynku regulowanym GPW - w tym przypadku
okres obowiązywania umów ulega przedłużeniu do upływu 6 miesięcy, od pierwszego dnia notowania akcji
Emitenta objętych tymi umowami na rynku regulowanym GPW.
Umowa lock-up akcji należących do WDM Capital S.A.
W dniu 25 kwietnia 2013 roku WDM Capital S.A. zawarł z Mariuszem Pawłowskim umowę w sprawie
czasowego ograniczenia zbywalności posiadanych przez niego 9 540 000 akcji zwykłych na okaziciela
Spółki. Zgodnie z zawartą umową lock-up WDM Capital S.A. zobowiązał się, że w okresie obowiązywania
umowy nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie
zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do całości bądź części akcji Emitenta objętych przedmiotową
umową, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie pisemnej na taką czynność
wyrazi Mariusz Pawłowski. Ograniczenie zbywania akcji Spółki nie dotyczy zbywania całości lub części akcji
Spółki objętych umową w drodze transakcji pozagiełdowych na podstawie umów cywilnoprawnych (pod
warunkiem zagwarantowania przez WDM Capital S.A., iż wszyscy kolejni nabywcy akcji objętych umową lockup w okresie obowiązywania tej umowy, będą dokonywali sprzedaży akcji tylko w drodze transakcji
pozagiełdowych na podstawie umów cywilnoprawnych).Przedmiotowa umowa obowiązuje przez okres 10
miesięcy od dnia jej podpisania, chyba że w okresie obowiązywania umowy zostanie wyznaczony pierwszy
dzień notowania akcji Emitenta objętych tą umową na rynku regulowanym GPW - w tym przypadku okres
obowiązywania umowy ulega przedłużeniu do upływu 6 miesięcy, od pierwszego dnia notowania akcji
Emitenta objętych tą umową na rynku regulowanym.
19 | S t r o n a
CZĘŚĆ I
Podsumowanie
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.
E.6
W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać
wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na
nową ofertę.
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
20 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
II CZĘŚĆ – Czynniki ryzyka
Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące
działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy
i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które
powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i
zmienność warunków działalności gospodarczej również inne nie ujęte w niniejszym Prospekcie czynniki mogą
wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien być świadomy, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością
Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części
zainwestowanego kapitału.
1.1
RYZYKA WEWNĘTRZNE, ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z EMITENTEM I
PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ
Ryzyko związane z celami strategicznymi
Spółka w swojej strategii rozwoju (przedstawionej szerzej w pkt. 6 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu)
zakłada przede wszystkim zwiększenie udziału w rynku obrotu wierzytelnościami oraz rozszerzenie zakresu usług w
obszarze serwisowania portfeli wierzytelności przeterminowanych. Zamierzonym celem jest objęcie pozycji lidera w
branży windykacyjnej w Polsce. Przyszła sytuacja majątkowa i gospodarcza Spółki, osiągane przez nią zyski oraz
pozycja rynkowa uzależnione są od szeregu elementów znajdujących się poza kontrolą Spółki, w szczególności od
sytuacji rynkowej, otoczenia gospodarczego, siły wyższej, dostępności kapitału, zmian legislacyjnych lub ich wykładni,
działań organów regulacyjnych, decyzji podejmowanych przez Akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu, a
także działań podejmowanych przez głównych konkurentów Emitenta. Nie można wykluczyć działań Spółki, które
okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do jego zmiennych
warunków. Takie decyzje mogą znaleźć odbicie w sytuacji finansowo-majątkowej Emitenta oraz mieć wpływ na
wyniki finansowe Spółki. W związku z powyższym istnieje ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych
celów strategicznych. Przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności w skutecznej
realizacji opracowanej długoterminowej strategii.
W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki makro i mikroekonomiczne mogące mieć
wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki oraz podejmuje niezbędne decyzje i działania w celu dostosowania
strategii do bieżącej sytuacji rynkowej. Emitent prowadzi stałe analizy tendencji rynkowych, monitoruje postępy
inwestycji, dynamicznie reaguje na zmiany koniunktury i umiejętnie korzysta z dostępnych źródeł finansowania.
Ryzyko związane z rozwojem produktów i usług
Rozwój Emitenta oraz podniesienie jego konkurencyjności na rynku windykacyjnym jest ściśle związane ze
specjalizacją i profesjonalizacją oferowanych produktów i usług. Takie podejście wymusza znaczne inwestycje
kapitałowe związane zarówno z opracowaniem jak i wdrożeniem określonych rozwiązań. W związku z powyższym
istnieje ryzyko podjęcia decyzji związanej z rozwojem określonej usługi lub produktu, opartej na błędnych
przesłankach. W efekcie usługa może nie odpowiadać potrzebom zgłaszanym przez rynek, jak również może być
wprowadzona na rynek w niewłaściwym momencie.
Spółka zapobiega powyższemu ryzyku poprzez analizę potrzeb i oczekiwań klientów Spółki oraz analizę rynku
jeszcze przed podjęciem ostatecznej decyzji o podjęciu inwestycji oraz systematyczny monitoring poczynań
konkurencji i poszerzanie listy produktów poprzez współpracę z partnerami w trakcie inwestycji.
Ryzyko utraty głównych zleceniodawców
Do głównej grupy usług Emitenta należy windykacja wierzytelności na zlecenie. Zgodnie z analizą wartości
przychodów uzyskanych w 2012 r. udział żadnego z kontrahentów Spółki w jej przychodach ze sprzedaży nie
przekroczył poziomu 10%. Trzej najwięksi kontrahenci Emitenta (podmioty, które wygenerowały po ok. 8% wartości
przychodów ze sprzedaży Emitenta w 2012 r.) łącznie odpowiadali za ok. 24,35% przychodów ze sprzedaży Spółki w
2012 r. Przychody z windykacji nabytych portfeli wierzytelności stanowiły ok. 9,31% udziału w przychodach ze
sprzedaży Emitenta w 2012 r. Pozostałą część przychodów ze sprzedaży Spółki stanowiły przychody od kilkuset
innych kontrahentów Spółki.
Powyższe rodzi ryzyko, iż w przypadku zakończenia współpracy z największymi kontrahentami Spółki w kolejnych
okresach sprawozdawczych, wartość przychodów Emitenta z tytułu świadczonych usług może ulec zmniejszeniu, co
może mieć wpływ na uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe.
21 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
Emitent minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez dywersyfikację świadczonych usług oraz uniezależnienie się od
kontrahentów poprzez nabywanie i windykację wierzytelności na własny rachunek, a także współpracę z funduszem
sekurytyzacyjnym UniFund NS FIZ, którego 100% wyemitowanych certyfikatów znajduje się w posiadaniu Spółki.
W opinii Zarządu Emitenta w przypadku zakończenia współpracy z największymi kontrahentami Spółki, współpraca z
UniFund NS FIZ oraz znaczący udział w przychodach Spółki pochodzący od niewielkich kontrahentów zminimalizuje
ewentualne ryzyko pogorszenia wyników finansowych Emitenta.
Ryzyko utraty płynności przez Emitenta
Ryzyko utraty płynności finansowej w przypadku Emitenta polega na niemożliwości uregulowania swoich obecnych i
przyszłych zobowiązań finansowych w terminie ich wymagalności, bez poniesienia dodatkowych kosztów. Przychody
Emitenta, zarówno z tytułu windykacji na zlecenie, jak i z windykacji wierzytelności własnych, uzależnione są od
skuteczności działań windykacyjnych na etapie polubownym, sądowym i egzekucyjnym. Istnieje ryzyko, że przepływy
pieniężne z tytułu windykacji będą niższe od zakładanych bądź nastąpi opóźnienie w realizacji tych przepływów, w
związku z czym mogą one nie pokryć się z terminami zobowiązań wobec pierwotnych wierzycieli, kredytodawców
oraz obligatariuszy, co może spowodować ryzyko utraty płynności przez Emitenta.
W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent stosuje wewnętrzny proces monitoringu płatności od klientów
Spółki, który minimalizuje powstawanie opóźnień w spłacie należności. W przypadku powstania zaległości Spółka
uruchamia procedury dochodzenia należności na etapie sądowo-egzekucyjnym. Dla utrzymania płynności finansowej
na portfelach wierzytelności własnych, Emitent prowadzi monitoring realizowanych działań i ich efektywności oraz
dynamicznie dostosowuje procesy windykacyjne w celu uzyskania jak najwyższych przychodów.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Działalność Emitenta prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko
wykwalifikowanej kadry doradców, windykatorów i prawników, a w szczególności Zarządu oraz kierowników
poszczególnych jednostek, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw działających na rynku usług
windykacyjnych.
W przypadku odejścia kluczowych pracowników Spółki, ze względu na konieczność posiadania przez nich
specjalistycznej wiedzy z zakresu prawa i odzyskiwania należności, znalezienie w krótkim okresie czasu osób o
odpowiednich kompetencjach może być trudne. Dodatkowym aspektem jest stosunkowo długi okres szkolenia
doradców i konsultantów do osiągnięcia przez nich właściwego poziomu merytorycznego. W związku z powyższym
istnieje ryzyko związane z trudnością w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów.
Trudność w pozyskaniu nowych pracowników w stosunkowo krótkim okresie czasu może wpłynąć negatywnie na
działalność operacyjną Spółki, w tym na możliwość prowadzenia przez nią odpowiedniej ilości procesów
windykacyjnych i może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.
Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez zapewnienie pracownikom możliwości awansu,
oferowanie motywacyjnego systemu wynagrodzeń oraz możliwości rozwoju zawodowego opartego na systemie
szkoleń wewnętrznych i zewnętrznych.
Ryzyko związane z karami umownymi
Emitent w swojej działalności współpracuje z wieloma podmiotami, z którymi podpisuje szereg umów obejmujących
wykonanie określonych usług a w szczególności umów o obsługę i windykację pakietów wierzytelności. Wśród tych
umów Spółka posiada takie, których niewykonanie może skutkować naliczeniem kar umownych bądź sankcjami
finansowymi za nienależyte wykonanie przewidzianych umową czynności lub niewykonanie ich w terminie.
Zaistnienie takich sytuacji w przyszłości może skutkować zwiększonymi kosztami Emitenta z tytułu konieczności
zapłaty kar umownych.
Zabezpieczeniem przedmiotowego ryzyka jest posiadana przez Spółkę polisa ubezpieczeniowa. Jednocześnie Spółka
dokłada wszelkiej staranności aby świadczone przez nią usługi były na najwyższym poziomie. Ponadto Zarząd Spółki
przy podpisywaniu kontraktów zawierających określone kary umowne dyskontuje dodatkowe, ponoszone przez
Spółkę ryzyko poprzez wzrost oczekiwanej ceny świadczonych przez Emitenta usług.
Ryzyko związane z finansowaniem działalności Emitenta kapitałem dłużnym
Od 2011 r. Spółka emituje obligacje, które zostały opisane szczegółowo w pkt 10.1 części rejestracyjnej Prospektu.
Finansowanie prowadzonej przez Spółkę działalności za pomocą kapitału dłużnego powoduje istotny wpływ na
wartość kosztów finansowych przedsiębiorstwa. Oprocentowanie wyemitowanych przez Spółkę obligacji ze
zmiennym oprocentowaniem, na dzień zatwierdzenia Prospektu kształtuje się w granicach od ok. 8,5% do ok. 11%,
zaś oprocentowanie obligacji ze stałym kuponem wynosi kilkanaście procent. Wartości kuponu od wyemitowanych
obligacji (zarówno ze stałym, jak i zmiennym oprocentowaniem), może w sposób istotny wpłynąć na zwiększenie
22 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
kosztów finansowych Spółki, co w sposób pośredni może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Dodatkowo
istnieje ryzyko wzrostu stóp procentowych w Polsce, co może przełożyć się na zwiększenie wartości kosztów
finansowych Spółki w związku z obsługą wyemitowanych obligacji ze zmiennym oprocentowaniem.
Większość wyemitowanych przez Spółkę obligacji posiada termin wykupu w okresie od jednego roku do dwóch lat od
dnia ich przydziału, co w połączeniu z celem ich emisji, jakim jest nabycie portfeli wierzytelności oraz ich windykacja
na rachunek własny, trwająca często nawet kilka lat, powoduje konieczność rolowania obligacji w kolejnych okresach
sprawozdawczych.
Spółka przewiduje, że intensywne działania na nabytych portfelach wierzytelności pozwolą na sfinansowanie
większej części zobowiązań. W przypadku niewystarczającej ilości środków Spółka planuje zaciągnięcie kredytu lub
ponowne wyemitowanie (rolowanie) obligacji. Niepozyskanie przez Spółkę kapitału obcego w takim przypadku może
spowodować brak możliwości spłaty zaciągniętych zobowiązań i doprowadzić do utraty płynności finansowej
Emitenta.
Ryzyko związane z zawartymi przez Spółkę umowami leasingu
Spółka większość wykorzystywanych środków trwałych finansuje za pomocą kapitału obcego w postaci leasingu.
Przedmiotowe umowy powodują powstanie kosztów finansowych, obciążających wynik finansowy przedsiębiorstwa,
a także zawierają klauzule umożliwiające wierzycielom wyegzekwowanie należnym ich kwot wymagalnych przed
terminem ostatecznej spłaty zadłużenia w przypadku zalegania przez Emitenta z bieżącą spłatą przedmiotowych
wierzytelności. Powyższe powoduje powstanie ryzyka związanego z finansowaniem środków trwałych
przedsiębiorstwa kapitałem obcym. Na dzień zatwierdzenia Prospektu łączna kwota zobowiązań Spółki
pozostających do spłaty z tytułu zawartych umów leasingu wynosi ok. 2 mln zł.
Zarząd Emitenta dokłada wszelkich starań aby zobowiązania z tytułu zaciągniętych umów leasingu były spłacane na
bieżąco, ograniczając tym samym ryzyko wcześniejszej konieczności spłaty zadłużenia z tego tytułu.
Ryzyko związane z zastrzeżeniami biegłego rewidenta wskazanymi w opinii z badania sprawozdania
finansowego za 2012 rok
W punkcie 20.4 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu wskazano opinie biegłego rewidenta z badania
sprawozdań finansowych za ostatnie 4 lata obrotowe. Emitent zaznacza, że biegły rewident badający sprawozdanie
finansowe Spółki za rok obrotowy 2012 roku wydał swoją opinię z zastrzeżeniami o treści:
„1. W trakcie badania stwierdziliśmy, że dokonane przez Spółkę inwestycje mają charakter długoterminowy i są
finansowane przez obligacje i kredyty, których termin zapadalności jest wcześniejszy niż prognozowane przychody z
inwestycji. W związku z tym stoimy na stanowisku, że kontynuacja działalności Spółki jest uzależniona od zdolności
do pozyskania kapitału obcego. Ryzyko braku kontynuacji działalności wynikające z możliwości utraty płynności,
wzmacnia fakt, że wykazany zysk netto jest w znacznej części rezultatem dokonanej przez Spółkę wyceny bilansowej
certyfikatów funduszu inwestycyjnego oraz portfeli wierzytelności, której realizacja odłożona jest na późniejsze
okresy sprawozdawcze,
2. W trakcie badania stwierdziliśmy, że nie dokonano odpisu aktualizującego należności przeterminowanych na
kwotę 160,0 tys. zł,
3. Spółka wyceniła na dzień bilansowy posiadane akcje EX-DEBT S.A. na kwotę 3 219,1 tys. zł. Naszym zdaniem,
wartość ta powinna podlegać odpisowi aktualizującemu na kwotę 70,5 tys. zł.
4. W związku z dokonaną w 2012 r. zmianą zasad (polityki) rachunkowości w zakresie sposobu wyceny portfeli
wierzytelności z metody według ceny nabycia na metodę według wartości godziwej, Spółka nie dokonała
przeszacowania według powyższej zasady, portfeli zakupionych przed rokiem 2012. Pozostawienie zasady wyceny
według ceny nabycia, naszym zdaniem skutkowałoby koniecznością dokonania odpisu aktualizującego na poziomie
389 tys. zł”.
Ryzyko niezrealizowania prognoz wyników finansowych Spółki na 2013 r.
W dniu 24 listopada 2011 r. w ramach raportu bieżącego EBI Emitent opublikował prognozy finansowe na lata 2012 i
2013, które wraz z opinią biegłego rewidenta zostały zamieszczone również w pkt. 13 części rejestracyjnej Prospektu.
W uwagi na fakt, że rok 2012 został już zakończony i objęty historycznymi informacjami finansowymi Emitent
wskazuje, że:
– w 2012 r. Spółka osiągnęła przychody ogółem w wysokości ok. 23,06 mln zł, co stanowi realizację prognozy
w 119,2% (prognoza przychodów w 2012 r. wynosiła 19,34 mln zł),
– w 2012 r. Spółka osiągnęła zysk brutto w wysokości ok. 5,02 mln zł, co stanowi realizację prognozy w
100,4% (prognoza zysku brutto w 2012 r. wynosiła 5,0 mln zł),
– w 2012 r. Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości ok. 4,07 mln zł, co stanowi realizację prognozy w 101,8%
(prognoza zysku netto w 2012 r. wyniosła 4,0 mln zł).
23 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
W związku z powyższym prognozy finansowe Emitenta za rok obrotowy 2012 r. zostały zrealizowane.
Jednakże, w związku z dynamicznymi zmianami zachodzącymi w przedsiębiorstwie Emitenta składających się m.in.
na znaczące pozyskanie finansowania dłużnego przedsiębiorstwa w ramach pożyczek, kredytów oraz emisji obligacji
generujących w skali przedsiębiorstwa istotne koszty finansowe prowadzonej działalności gospodarczej, a także
istotnego zaangażowania Spółki w zakup na dużą skalę portfeli wierzytelności celem ich windykacji na rachunek
własny, ilość wskazanych wyżej czynników oraz ich istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe powoduje
powstanie ryzyka, iż opublikowane w Prospekcie prognozy finansowe na 2013 r. mogą nie zostać przez Spółkę
zrealizowane.
Zarząd Spółki przygotował przedmiotowe prognozy w oparciu o szereg założeń, z dochowaniem należytej
staranności. Nie ma jednak pewności iż wskutek zmiany uwzględnionych w prognozie czynników nie będzie
występowała konieczność zmiany wartości przedmiotowych prognoz. W przypadku wystąpienia czynników
powodujących brak możliwości realizacji prognoz finansowych Spółki, zostaną one przez Zarząd Spółki niezwłocznie
skorygowane.
Ryzyko związane z systemem informatycznym
Emitent wykorzystuje w prowadzonej działalności gospodarczej nowoczesne technologie oraz aplikacje
informatyczne służące do zarządzania, selekcjonowania i archiwizacji danych w formie elektronicznej. Wykorzystanie
zaawansowanych baz danych pozwala usprawnić proces sprzedaży i windykacji, kontakt z klientami Spółki i
dłużnikami oraz przygotowanie pism procesowych, co w dużym stopniu decyduje o konkurencyjności Emitenta. W
związku z powyższym należyta działalność Spółki uzależniona jest od sprawnego funkcjonowania infrastruktury
informatycznej. Błędy w oprogramowaniu, wadliwe działanie infrastruktury informatycznej, nieprofesjonalna
modernizacja systemów komputerowych i inne czynniki wpływające na systemy informatyczne mogą doprowadzić
do całkowitej lub częściowej awarii systemów informatycznych Spółki i w konsekwencji niekorzystnie wpłynąć na
prowadzoną przez nią działalność operacyjną.
Spółka posiada odpowiednie procedury zabezpieczające przed wystąpieniem wyżej opisanych niekorzystnych
sytuacji. Emitent stosuje odpowiednie oprogramowanie antywirusowe chroniące sprzęt przed nieuprawionymi
atakami z zewnątrz, prowadzi stały monitoring działania systemów informatycznych oraz stosuje metody zapisu
informacji na dwóch, niezależnych od siebie serwerach, co w opinii Zarządu Spółki w sposób istotny ogranicza
omawiane ryzyko.
Ryzyko błędnej wyceny portfela wierzytelności
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Emitent nabywa na własny rachunek portfele wierzytelności
masowych w celu ich windykacji. Zwiększenie zakresu działalności Spółki w tym obszarze związane jest m.in. z
możliwością uzyskania istotnie wyższych marż niż w przypadku windykacji należności na zlecenie. Podczas
nabywania portfeli wierzytelności na własny rachunek Spółka ma prawo do uzyskania środków w pełnej wysokości
nabytej wierzytelności powiększonej o odsetki, zasądzone i przyznane koszty, za które płaci określoną kwotę. Zakup
portfeli wierzytelności poprzedzony jest analizą portfela oraz sporządzeniem wyceny portfela wierzytelności z
uwzględnieniem prawdopodobieństwa skutecznego dochodzenia wierzytelności od dłużników. Istnieje ryzyko, że w
wyniku błędnej oceny wartości portfela wierzytelności przepływy pieniężne uzyskiwane z windykacji mogą być
niższe niż zamierzone przez Spółkę, a w szczególności mniejsze niż koszt zakupu danego portfela powiększony o
koszty operacyjne związane z dochodzeniem należności na etapie polubownym, sądowym i egzekucyjnym. W takim
przypadku Spółka może ponieść straty, które mogą w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez nią wyniki
finansowe.
Emitent zabezpiecza się przed wystąpieniem powyższego ryzyka poprzez dokładną analizę portfeli wierzytelności
pozwalającą na ich rzetelną wycenę. Spółka posiada odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz wiedzę w
zakresie dokonywania wyceny. Ponadto Spółka dysponuje systemem informatycznym przystosowanym do obsługi
wierzytelności i gromadzenia danych niezbędnych przy dokonywaniu wycen. W trakcie swej działalności Spółka
zgromadziła obszerną bazę danych, zawierającą dane statystyczne o obsługiwanych wierzytelnościach, pozwalającą
na prognozowanie przepływów pieniężnych w okresie obsługi wierzytelności.
Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych
Emitent wprowadził szczegółowe procedury oraz stosuje środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę
przetwarzanych danych osobowych, a w szczególności zabezpiecza dane przed ich udostępnieniem osobom
nieupoważnionym, przetwarzaniem z naruszeniem Ustawy o Ochronie Danych Osobowych oraz zmianą, utratą,
uszkodzeniem lub zniszczeniem.
Pomimo wprowadzonych zabezpieczeń istnieje potencjalne ryzyko włamań do baz danych, w których
przechowywane są poufne dane osobowe dłużników oraz informacje o prowadzonych procesach windykacyjnych,
24 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
bądź inne naruszenie przepisów Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Zdarzenie takie może wpłynąć negatywnie
na postrzeganie Emitenta, co może się przyczynić do utraty klientów i w konsekwencji pogorszenia wyników
finansowych oraz dodatkowo może narazić Emitenta na odpowiedzialność odszkodowawczą.
Systemy informatyczne wykorzystywane przez Emitenta są chronione zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra
Spraw Wewnętrznych i Administracji w sprawie określenia podstawowych warunków technicznych i organizacyjnych
jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych. Z uwagi na
zabezpieczenie danych osobowych dłużników dane przetwarzane są w serwerach umieszczonych w serwerowniach
posiadających zabezpieczenia związane z ochroną dostępu, zanikiem napięcia, klimatyzacją, monitoringiem przeciw
pożarowym itp. Kopie bezpieczeństwa wykonywane są w oparciu o opracowaną procedurę na urządzeniach
masowych umieszczonych w różnych pomieszczeniach. Odtwarzanie funkcjonalności systemu i danych w przypadku
awarii jest wykonywane w oparciu o opracowaną procedurę. W opinii Zarządu Emitenta powyższe zabezpieczenia w
sposób istotny ograniczają ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych.
Ryzyko związane z brakiem Komitetu Audytu i brakiem niezależnego członka Rady Nadzorczej posiadającego
jednocześnie kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej
Na podstawie art. 86 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w strukturze Emitenta powinien zostać powołany Komitet
Audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 członków, powołanych spośród członków Rady Nadzorczej Spółki.
Ponadto przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności określone w powyższej ustawie oraz
posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Na podstawie art. 86 ust. 3, wobec pięcioosobowego składu Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 30 czerwca 2011 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 13, na mocy której zadania Komitetu Audytu zostały
powierzone kolegialnie Radzie Nadzorczej. W związku z powyższym, do momentu pozostawania Rady Nadzorczej
Spółki w składzie pięcioosobowym, w ramach Emitenta, również po dopuszczeniu jego papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie będzie funkcjonował Komitet
Audytu a jego kompetencje będzie posiadała Rada Nadzorcza Spółki.
W opinii Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu występują dwie osoby spełniające kryterium niezależności
członka Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z przepisami art. 56 ust. 3 pkt 1), 3) i 5) w związku z art. 86 ust. 4 Ustawy o
Biegłych Rewidentach, którymi są Grzegorz Wojtylak i Mariusz Muszyński. Nie posiadają one jednak kwalifikacji w
dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
W związku z powyższym w opinii Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu w składzie Rady Nadzorczej, która
pełni funkcje Komitetu Audytu, nie występuje osoba spełniająca jednocześnie wymóg niezależności oraz kwalifikacji
w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Spółki
Znaczący akcjonariusz Spółki, Mariusz Pawłowski, będący na dzień zatwierdzenia Prospektu podmiotem
dominującym wobec Emitenta, pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Ponadto pomiędzy Mariuszem
Pawłowskim a członkami Rady Nadzorczej Spółki w osobach: Jan Miśko, Alicja Pawłowska i Zdzisław Simon
występują powiązania rodzinne opisane szczegółowo w pkt. 14.1 dokumentu rejestracyjnego niniejszego Prospektu.
W związku z powyższym istnieje domniemanie, iż osoby te mogą działać w porozumieniu, co może powodować
powstanie konfliktu interesów pomiędzy funkcjami jakie pełnią w organach Spółki a ich prywatnymi interesami.
Ryzyko związane z negatywnym PR wobec Spółki
Emitent działa na trudnym rynku zarządzania wierzytelnościami. Powyższe powoduje ryzyko negatywnego PR wobec
Spółki, które może zakłócić prowadzenie biznesu lub spowodować dodatkowe obciążenia finansowe Emitenta. W
kontekście negatywnego PR bardzo istotne są utrata wiarygodności i zaufania do Spółki przez otoczenie zewnętrzne.
Spółka prowadzi działania mające na celu budowanie pozytywnego wizerunku nie tylko swojego, ale także całej
branży. Emitent jest członkiem Polskiego Związku Windykacji oraz posiada szereg certyfikatów potwierdzających
profesjonalne i etyczne podejście do osób zadłużonych. Emitent monitoruje jakość obsługi klientów. Jednocześnie
Emitent prowadzi stały dialog z otoczeniem zewnętrznym, reaguje na sytuację na rynku i realizuje politykę
informacyjną związaną z rynkiem kapitałowym.
Ryzyko związane z potencjalnymi roszczeniami dłużników lub klientów Spółki
Działalność Emitenta wiąże się z czynnikami powodującymi możliwość zaistnienia roszczeń ze strony otoczenia
zewnętrznego o charakterze odszkodowawczym. W sytuacji, w której usługi Spółki, w tym głównie prowadzone przez
nią działania windykacyjne, doprowadziłyby do wyrządzenia szkody ich odbiorcom lub osobom zadłużonym, Emitent
może ponieść z tego tytułu odpowiedzialność i musi liczyć się ze zgłoszeniem roszczeń odszkodowawczych. Możliwe
25 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
jest również podejmowanie negatywnych działań informacyjnych związanych z prowadzonymi postępowaniami
przeciwko Spółce, co może naruszyć jej reputację.
W celu minimalizacji omawianego ryzyka Emitent zawarł stosowną umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności
cywilnej.
Ryzyko związane z wadami prawnymi nabywanych wierzytelności
Z uwagi na fakt nabywania pakietów wierzytelności istnieje możliwość nabycia w pakietach spraw obciążonych
wadami prawnymi utrudniającymi lub uniemożliwiającymi dochodzenie zaspokojenia wierzytelności.
W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent przeprowadza poglądowy audyt nabywanych wierzytelności
oraz wprowadza do umów nabycia wierzytelności klauzule umożliwiające zwrot obciążonych wadami wierzytelności.
1.2
RYZYKA ZEWNĘTRZNE, ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI
DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski
Rozwój Emitenta jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie której zarówno Emitent jak i
jego klienci i dłużnicy prowadzą działalność gospodarczą. Do głównych czynników o charakterze
ogólnogospodarczym, wpływających na działalność tych podmiotów, można zaliczyć: poziom PKB Polski, poziom
średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia
jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych.
Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy
wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć istotny wpływ na skuteczność procesów dochodzenia
należności przez Spółkę.
Powyższe ryzyko w sposób istotny ogranicza fakt, iż wraz z pogorszeniem się koniunktury makroekonomicznej
zwiększeniu w tym okresie ulega ilość przeterminowanych należności oraz ich wartość, co powoduje kompensatę
spadku skuteczności windykacji poprzez zwiększenie wartości i ilości przeterminowanych należności.
Najbardziej efektywnym okresem dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta jest okres tzw. odwilży
gospodarczej, czyli początkowego okresu wychodzenia gospodarki ze spowolnienia czy kryzysu. W tym okresie
Spółka dysponuje zazwyczaj dużą wartością pozyskanych zleceń windykacyjnych oraz własnego portfela
wierzytelności zgromadzonych podczas dekoniunktury, a skuteczność procesu odzyskiwania wierzytelności znacząco
rośnie ze względu na poprawę sytuacji finansowej dłużników.
Ryzyko związane z konkurencją na rynku windykacji
Działalność prowadzona przez Emitenta jest realizowana w wysoko-konkurencyjnym środowisku. Niejednokrotnie
wyłącznie cena, a nie gwarancja jakości i skuteczności usług stanowi podstawę oceny dalszej współpracy. Stosunkowo
niskie bariery wejścia na rynek usług doradczych i windykacyjnych przy jego dużej atrakcyjności powodują, że mogą
się pojawić nowe podmioty konkurencyjne. Od kilku lat na rynku firm zajmujących się obrotem wierzytelnościami
zauważyć można wyodrębnianie się podmiotów o liczącej się pozycji na rynku z jednoczesnym zjawiskiem
wycofywania się podmiotów słabszych.
Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Spółkę na kilku płaszczyznach: zwiększenia trudności w
pozyskiwaniu nowych i utrzymywaniu istniejących klientów oraz rywalizacji pracodawców o najbardziej
wykwalifikowanych pracowników, dysponujących dobrymi relacjami z klientami.
Spółka dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez realizację projektów przez zespoły pracowników, w
ramach których przenoszona jest wiedza i praktyka od bardziej doświadczonych pracowników do osób o krótszym
doświadczeniu w branży. Duży nacisk położono na ciągły rozwój kompetencji pracowników, które decydują o
sukcesie i produktywności realizowanych projektów oraz zwiększeniu konkurencyjności Spółki.
Ryzyko upadłości podmiotów gospodarczych
Działalność Emitenta opiera się w głównej mierze na nabywaniu pakietów wierzytelności ze środków własnych od
wierzycieli pierwotnych, w tym wierzytelności pochodzących z obrotu gospodarczego. W przypadku ogłoszenia
upadłości przez jednego lub kilku podmiotów gospodarczych będących dłużnikami Emitenta, istnieje ryzyko, że
Emitent może mieć trudności z odzyskaniem należności, co negatywnie może wpłynąć na przychody Emitenta, jak
również na jego wyniki finansowe. Przedmiotowe ryzyko odnosi się również do świadczonych przez Emitenta usług
polegających na windykacji należności klientów na zlecenie, gdyż otrzymanie wynagrodzenia przez Spółkę
uzależnione jest od skutecznej windykacji należności i ich wartości.
26 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
Emitent minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez budowę zróżnicowanego i rozdrobnionego portfela dłużników
oraz dokonuje dywersyfikacji posiadanych pakietów wierzytelności poprzez nabywanie wierzytelności osób
fizycznych (B2C). Ponadto, Emitent przez zawarciem umowy nabycia przeprowadza przegląd wierzytelności, a
dyskonto pomiędzy ceną nabycia, a wartością należności uzależnia m.in. od kondycji finansowej dłużników.
Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości przez konsumenta
Z dniem 31 marca 2009 roku weszła w życie nowelizacja prawa upadłościowego i naprawczego umożliwiająca
ogłoszenie przez osoby fizyczne upadłości konsumenckiej. W związku z tym istnieje ryzyko, iż kwota spłaty
wierzytelności osób fizycznych, wobec których Emitent prowadzi działania windykacyjne, wskutek ogłoszenia przez
sąd upadłości konsumenta, będzie niższa lub niemożliwa do wyegzekwowania, co może negatywnie wpłynąć na
osiągane przez Emitenta przychody oraz wyniki finansowe. Przedmiotowe ryzyko odnosi się również do
świadczonych przez Emitenta usług polegających na windykacji należności klientów na zlecenie, gdyż otrzymanie
wynagrodzenia przez Spółkę uzależnione jest od skutecznej windykacji należności i ich wartości.
Ze względu na ilość dłużników, skomplikowaną procedurę formalną skutkującą ogłoszeniem upadłości
konsumenckiej oraz wymagane przepisami prawa upadłościowego i naprawczego przesłanki jakie musi spełnić
konsument, który zamierza ogłosić upadłość, spodziewany odsetek należności nieściągalnych, ze względu na upadłość
dłużnika można uznać za marginalny.
Emitent minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez dywersyfikację nabywanych pakietów wierzytelności
pochodzących również z obrotu gospodarczego (B2B). Ponadto, Emitent przed zawarciem umowy nabycia
przeprowadza przegląd wierzytelności, a dyskonto pomiędzy ceną zakupu a wartością należności uzależnia m.in. od
kondycji finansowej dłużników.
Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi
Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej Emitent jest stroną dużej liczby postępowań sądowych i
egzekucyjnych. Nieuzasadnione opóźnienie w postępowaniu organów sądowych i komorniczych, może przełożyć się
na opóźnienia w spływie należności od wierzycieli i wpłynąć negatywnie na płynność finansową Spółki. W ostatnich
latach obserwuje się skrócenie czasu trwania postępowań, jednak w dalszym ciągu może dochodzić do opóźnień.
Emitent w celu minimalizowania przedmiotowego ryzyka, w sprawach wierzytelności nie budzących wątpliwości
wytacza powództwo za pośrednictwem Elektronicznego Postępowania Upominawczego (EPU), dzięki czemu może
sprawnie i szybko wymieniać dane z e-Sądem, nie łamiąc przy tym zasad bezpieczeństwa. Ponadto duże
doświadczenie pracowników Spółki w postępowaniach procesowych wpływa na usprawnienie przebiegu procesów
administracyjnych i sądowych.
W sytuacji nieuzasadnionej zwłoki ze strony Sądu w rozstrzygnięciu sporu stronie przysługuje ponadto prawo
wniesienia skargi i możliwość uzyskania odszkodowania za nierozpatrzenie przez Sąd sprawy w rozsądnym terminie.
Spółka korzysta także z przewidzianej prawem możliwości wyboru organu egzekucyjnego prowadzącego
postępowanie i kieruje wnioski o wszczęcie egzekucji do komorników sądowych o wysokim poziomie skuteczności, co
w opinii Spółki powinno ograniczyć przewlekłość procedur egzekucyjnych.
Ryzyko utraty zezwolenia KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu
sekurytyzacyjnego
Na podstawie decyzji KNF z dnia 24 listopada 2011 r. w przedmiocie udzielenia zezwolenia na zarządzanie przez
Spółkę sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, Emitent w ramach swej działalności
podstawowej świadczy usługi zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami UniFund NS FIZ. Posiadane przez
Spółkę zezwolenie umożliwia Emitentowi uzyskiwanie przychodu z działalności podstawowej w postaci windykacji
nowego rodzaju wierzytelności dostępnych jedynie dla tego rodzaju podmiotów i daje Spółce istotną przewagę
konkurencyjną.
Istnieje ryzyko, iż w przypadku nienależytego wykonywania przez Emitenta obowiązków wynikających z
otrzymanego zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami, uzyskane przez Spółkę zezwolenie
może zostać przez KNF zawieszone lub cofnięte. W takim przypadku Emitent utraci możliwość uzyskiwania
dodatkowych źródeł przychodu z tytułu windykacji należności przy współpracy z UniFund NS FIZ oraz możliwość
dalszego rozwoju działalności podstawowej z nim powiązanej.
Zarząd Spółki dokłada należytej staranności aby wszystkie procedury związane z zarządzaniem sekurytyzowanymi
wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego były zachowane i prowadzone zgodnie z przepisami prawa, czym
ogranicza omawiane ryzyko utraty przedmiotowego zezwolenia.
27 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w obrocie wierzytelnościami przez ustawodawcę
Działalność Emitenta jest w głównej mierze uzależniona od możliwości nabywania portfeli wierzytelności zbywanych
przez wierzycieli pierwotnych. Ewentualne wprowadzenie przez ustawodawcę ograniczeń w zakresie zbywania
wierzytelności mogłoby istotnie wpłynąć na działalność Emitenta. Obecnie zostały wprowadzone nieliczne przepisy
ograniczające sprzedaż wierzytelności bądź wprowadzające dodatkowe wymogi przy sprzedaży (prawo
telekomunikacyjne, medyczne).
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitentowi nie są znane próby wprowadzenia ograniczeń w obrocie
wierzytelnościami, ani też zamiary ustawodawcy w przedmiocie wprowadzenia takich ograniczeń.
Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych
Jednym ze źródeł przychodów Emitenta są odsetki za zwłokę od niespłaconych przeterminowanych wierzytelności
naliczane według odsetek ustawowych. Znaczący spadek wartości poziomu odsetek ustawowych może w sposób
negatywny wpłynąć na wartość osiąganych przez Spółkę przychodów.
W 2008 roku Rada Ministrów podwyższyła wysokość odsetek ustawowych do 13% z 11,5%. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu Emitentowi nie są znane żadne przesłanki dotyczące zamiarów zmiany wysokości powyższej stawki.
Ponadto, ze względu na funkcję prewencyjną odsetek ustawowych, ich wysokość powinna być ustalana powyżej
wartości dostępnego na rynku kosztu długu. Według opinii Emitenta drastyczna obniżka wysokości odsetek
ustawowych może w nieznacznym stopniu negatywnie wpłynąć na wartość osiąganych przez Emitenta przychodów.
Ryzyko związane ze zmianą wysokości stóp procentowych
Obniżenie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej wpływa bezpośrednio na wysokość maksymalnych
odsetek umownych, które są równe czterokrotności stopy lombardowej. Obniżenie wysokości maksymalnych odsetek
umownych może negatywnie wpłynąć na wartość osiąganych przez Emitenta przychodów. Obecnie ryzyko
znaczącego obniżenia wartości stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej, ze względu na serię obniżek stóp
procentowych na przełomie 2012 i 2013 r., jest w ocenie Emitenta niewielkie.
Dalszy wzrost rynkowych stóp procentowych lub jego stabilizacja na obecnym poziomie jest korzystna dla Emitenta,
gdyż kredyt staje się coraz mniej atrakcyjny dla firm z sektora MSP, jak i dużych przedsiębiorstw oraz instytucji
finansowych, którym Emitent oferuje szeroki wachlarz usług. Wraz ze wzrostem stóp procentowych wzrasta także
atrakcyjność zapewniania sobie płynności poprzez zbywanie zarówno wymagalnych jak i niewymagalnych należności
w stosunku do atrakcyjności finansowania się kredytem.
Z drugiej strony wzrost rynkowych stóp procentowych w Polsce jest niekorzystny dla Emitenta, gdyż może przełożyć
się na zwiększenie wartości ponoszonych kosztów finansowych Spółki w związku z obsługą wyemitowanych obligacji
ze zmiennym oprocentowaniem.
Ryzyko walutowe
Emitent reguluje część swoich zobowiązań w walutach obcych, a w szczególności w euro. W związku z powyższym
występuje ryzyko związane ze zmiennością tej waluty względem waluty polskiej, w której uzyskuje większość swoich
przychodów. Zmiany kursu EUR mogą mieć więc wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Łączna wartość zobowiązań Spółki w 2012 r., która była uzależniona od kursów walut obcych wyniosła kilkaset
tysięcy złotych. Obecnie zobowiązania Emitenta uzależnione od kursów walut obcych wynikają z zawartej przez
Spółkę umowy na wynajem lokalu we Wrocławiu, w którym mieści się obecnie centrala Emitenta.
W związku z faktem, iż większość zobowiązań Spółki jest denominowana w walucie polskiej, w opinii Zarządu
Emitenta wpływ wahań kursów walutowych na wyniki finansowe Spółki jest ograniczona.
Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych
Emitent, podobnie jak wszystkie inne podmioty gospodarcze, jest narażony na nieprecyzyjne zapisy w
uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą spowodować rozbieżności interpretacyjne, w szczególności w
odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz
podatkiem VAT – interpretacja przepisów prawa co do konieczności objęcia usług związanych z obrotem
wierzytelnościami podatkiem VAT jest niejednolita.
W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta obowiązujących przepisów
podatkowych, interpretacja odpowiedniego dla Emitenta Urzędu Skarbowego może różnić się od przyjętej przez
Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Emitenta kary finansowej, która może doprowadzić do
sporu z organami podatkowymi i w razie przegranej koniecznością zapłaty podatku VAT od części usług.
28 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Zmiany w przepisach prawnych, skutkujące w szczególności spowodowaniem ograniczania w prowadzeniu obecnej
działalności gospodarczej lub wprowadzeniem możliwości koncesjonowania działalności Spółki mogą w sposób
istotny wpłynąć na prowadzoną przez Emitenta działalność gospodarczą. Na dzień zatwierdzenia Prospektu
Emitentowi nie są znane żadne przesłanki mogące w sposób bezpośredni wpłynąć na prowadzoną przez Spółkę
działalność gospodarczą.
W przypadku wprowadzenia koncesji na prowadzenie działalności windykacyjnej, można przypuszczać, że
dotychczasowa działalność i doświadczenie Emitenta w tej dziedzinie pozwolą bez problemu uzyskać takie
zezwolenie. Ponadto, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach prawnych, które mogą wpłynąć na
wykonywaną przez niego działalność gospodarczą.
Ryzyko związane z możliwością zastosowania przez Prezesa UOKiK stosownych środków nadzoru
Rynek, na którym funkcjonuje Spółka generuje ryzyko zastosowania przez Prezesa UOKiK różnych środków nadzoru
związanych z działaniami Spółki, w tym w szczególności w stosunku do osób zadłużonych. W przypadku stwierdzenie
przez Prezesa UOKiK naruszania przez Emitenta norm dot. konsumentów lub wystąpienia jakichkolwiek praktyk
naruszających zbiorowe interesy konsumentów, może on nałożyć na Spółkę karę finansową oraz nakazać
zaprzestania przedmiotowych praktyk. Podniesienie przez Prezesa UOKiK zarzutów wobec Emitenta może
spowodować utratę zaufania do Spółki.
W celu minimalizowania ryzyka Spółka monitoruje procesy zachodzące w Spółce, bada ich zgodność z procedurami,
obejmuje szczególnym nadzorem pisma generowane przez Spółkę oraz na bieżąco weryfikuje zawarte w nich zapisy.
1.3
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje oraz niską płynnością obrotu
Inwestor nabywający papiery wartościowe Spółki powinien być świadomy ponoszenia ryzyka związanego z przyszłą
zmianą kursów akcji na rynku wtórnym. Poziom kursu i jego tendencje oraz płynność obrotu akcji notowanych na
GPW zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu. Wielkości te są wypadkową sytuacji finansowej Emitenta,
istotnych zdarzeń mających miejsce w Spółce i jej otoczeniu, jak również wielu innych czynników bezpośrednio
i pośrednio związanych z Emitentem, w tym trudno przewidywalnych zachowań inwestorów.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje serii B, C i D Emitenta są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, na którym wartość dziennego obrotu papierami
wartościowymi Emitenta, wynosiła średnio od kilku do kilkunastu tys. zł. Emitent nie może zagwarantować, iż w
przyszłości, po dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, obrót papierami wartościowymi
Emitenta utrzyma się na wskazanym wyżej poziomie. Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą
przedmiotem aktywnego obrotu po ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym.
Istnieje ryzyko, że obrót akcjami Emitenta będzie się charakteryzował małą płynnością. Nie można więc zapewnić, iż
osoba nabywająca akcje Spółki będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej dla inwestora
cenie.
Ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów w związku z ubieganiem się o dopuszczenie
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów
prawa z związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub
na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:
– nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych,
– zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym,
– opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o
dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17 Ustawy o
Ofercie, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do Komisji lub przekazywanych do
wiadomości publicznej, wynika, że:
29 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
–
–
–
–
Czynniki Ryzyka
oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty,
lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby
interesy inwestorów,
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta,
działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to
naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle
przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta,
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów
istnieje ryzyko uznania tych papierów za nieistniejące lub obarczone wadą prawna mającą istotny wpływ na
ich ocenę.
Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta
Zgodnie z art. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem wyjątków
przewidzianych w tej ustawie.
Na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o
ile:
 został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo
został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów
Ustawy o Ofercie została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie
lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane;
 ich zbywalność nie jest ograniczona;
 w stosunku do ich Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, objęte wnioskiem o dopuszczenie akcje powinny spełniać dodatkowo
następujące warunki:
 iloczyn liczby wszystkich akcji Emitenta i średniego kursu tych akcji na rynku NewConnect z ostatnich 3
miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie wynoszą co najmniej 48.000.000 zł albo
równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 euro;
 w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na
walnym zgromadzeniu Emitenta, znajduje się co najmniej:
• 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz
• 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej
4.000.000 zł albo równowartości w złotych co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według średniego kursu
akcji Spółki na rynku NewConnect z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o
dopuszczenie.
Decyzja Zarządu Giełdy o dopuszczeniu Akcji do obrotu na rynku giełdowym podejmowana jest w oparciu o dokonaną
ocenę spełnienia przez Emitenta kryteriów określonych w §10 Regulaminu GPW dotyczących: oceny sytuacji
finansowej Emitenta i jej prognozy, oceny perspektyw rozwoju Emitenta, oceny doświadczeń członków organów
Emitenta, oceny warunków, na jakich były emitowane instrumenty finansowe Emitenta oraz oceny bezpieczeństwa
obrotu giełdowego i interesów uczestników tego obrotu.
Zgodnie z treścią rozdziału III Regulaminu GPW, do obrotu giełdowego mogą być wprowadzone instrumenty
finansowe dopuszczone do obrotu giełdowego. Wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego odbywa się na wniosek
Emitenta, który powinien być złożony w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od daty uchwały Zarządu GPW o
dopuszczeniu akcji do obrotu na GPW. Niezłożenie wniosku we wskazanym powyżej terminie może prowadzić do
uchylenia przez Zarząd Giełdy uchwały o dopuszczeniu akcji Emitenta do obrotu na GPW. Wprowadzenie
instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może być dokonane w trybie zwykłym lub publicznej sprzedaży.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego w trybie zwykłym następuje na wniosek Emitenta.
Zamiarem Zarządu Emitenta jest dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B, C i D Spółki do obrotu na rynku
regulowanym równoległym w trybie zwykłym.
Zgodnie z powyższym istnienie ryzyko, iż po zatwierdzeniu Prospektu, Spółka może nie spełniać kryteriów
dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym i tym samym akcje Emitenta mogą nie zostać dopuszczone i
wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW.
30 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
Zgodnie z informacjami uzyskanymi od GPW, przepis § 3 ust. 3 Regulaminu GPW umożliwia Zarządowi Giełdy, w
szczególnie uzasadnionych przypadkach, odstąpienie od stosowania wymogów określonych wyłącznie w § 3 ust. 2 pkt
2) Regulaminu (a więc odnoszących się do minimalnego rozproszenia), lecz nie daje możliwości odstąpienia od
wymogu określonego w § 3 ust. 2 pkt 1) Regulaminu, dotyczącego wymaganej minimalnej kapitalizacji.
Ponadto, w przypadku niespełnienia przez spółkę e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. w dniu złożenia
wniosku o dopuszczenie wymogu, o którym mowa w § 3 ust. 2 pkt 1) Regulaminu GPW, akcje Emitenta nie będą
mogły być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez GPW.
Ryzyko wstrzymania rozpoczęcia notowań akcji
Zgodnie z postanowieniami art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy będzie wymagać tego bezpieczeństwo
obrotu na rynku regulowanym lub, gdy zagrożony jest interes inwestorów, GPW, na żądanie zgłoszone przez KNF,
będzie zobowiązana do wstrzymania rozpoczęcia notowania akcji Emitenta na rynku giełdowym (rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW) na okres nie dłuższy niż 10 dni. Emitent nie ma wpływu na powyższe
wnioski KNF oraz podejmowane na ich podstawie decyzje GPW.
Nadto, zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie, jeśli obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi
instrumentami finansowymi dokonywany jest w okolicznościach, które wskazują na możliwość zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia
interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub
instrumentami na okres nie dłuższy niż 1 miesiąc.
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza
z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w wypadku gdy obrót nimi
zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym
rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Żądanie KNF w przedmiocie zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi, jak i wykluczenia z obrotu
instrumentów finansowych powinno wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Następnie Spółka
prowadząca rynek regulowany przekazuje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wstrzymaniu,
zawieszeniu lub wykluczeniu z obrotu określonych papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych.
Należy podkreślić, że powyższe regulacje dotyczące wstrzymania, zawieszenia oraz wykluczenia z obrotu
instrumentów finansowych są identyczne dla wszystkich spółek z rynku regulowanego.
Ryzyko zawieszenia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym
Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami na okres do 3 miesięcy:
 na wniosek Emitenta;
 jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
 jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie.
Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie, jeśli obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi
instrumentami finansowymi dokonywany jest w okolicznościach, które wskazują na możliwość zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia
interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany (zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu
Giełdy) zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z art. 20 ust. 4a Ustawy o Obrocie, GPW, na wniosek Emitenta, może zawiesić obrót papierami wartościowymi
Emitenta, w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji.
Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie, GPW, może podjąć decyzję o zawieszeniu papierów wartościowych
Emitenta, w przypadku gdyby instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod
warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego
funkcjonowania rynku.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w dającej się
przewidzieć przyszłości w odniesieniu do Spółki. Emitent nie może jednak zagwarantować, iż w przyszłości nie
powstanie opisana powyżej sytuacja.
Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wykluczy akcje z obrotu giełdowego:
 jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
 na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie,
 w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
 w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez KNF.
31 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z
obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w wypadku gdy obrót nimi
zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym
rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie, GPW może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych
Emitenta, w przypadku gdyby instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod
warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego
funkcjonowania rynku.
Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć z obrotu giełdowego akcje:
 jeżeli przystały spełniać inne, niż ograniczenie zbywalności, warunki dopuszczenia ich do obrotu
giełdowego;
 jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy prawa obowiązujące na Giełdzie;
 na wniosek Emitenta;
 wskutek upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości
Emitenta z powodu braku środków na pokrycie kosztów postępowania;
 jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
 wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
 jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na akcjach;
 wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
 wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Niezależnie od powyższych postanowień, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót akcjami
Emitenta zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu
na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów GPW, na żądanie KNF, będzie zobowiązana wykluczyć
akcji Emitenta z obrotu giełdowego.
Emitent nie może wykluczyć powstania w przyszłości opisanych wyżej sytuacji. Powyższe zdarzenia mogą
spowodować wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego, co w konsekwencji może spowodować utrudnienie lub
w skrajnym przypadku uniemożliwienie obrotu instrumentami finansowymi Emitenta. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu nie ma podstaw do przypuszczeń, że powyższe zdarzenia mogą wystąpić w odniesieniu do Emitenta.
Opisywane ryzyko jest charakterystyczne dla wszystkich spółek notowanych na GPW.
Ryzyko niedopełnienia przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa
Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie, w sytuacji gdy spółka publiczna nie wykonuje albo nienależycie wykonuje
obowiązki wymagane prawem, w szczególności obowiązki informacyjne wynikające z Ustawy o Ofercie, KNF może
nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł albo wydać decyzję o
wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, albo
zastosować obie z powyższych sankcji łącznie.
W sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełni określonych obowiązków wymienionych w art. 157 i 158 Ustawy o
Obrocie, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł albo
może wydać decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć obie te kary łącznie.
Ponadto zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest
dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku
regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF
Giełda zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie KNF Giełda
wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny
prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje
naruszenie interesów inwestorów.
Kara, którą może nałożyć KNF zgodnie z powyższymi regulacjami, w jednakowym stopniu dotyczy wszystkich
notowanych na GPW spółek.
Ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta przepisów dotyczących przeprowadzania akcji promocyjnej
Zgodnie z art. 53 Ustawy o Ofercie Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję
promocyjną w rozumieniu i w formie wskazanej w art. 2 pkt 9 i art. 34 Rozporządzenia 809. W przypadku
prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać:
– że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;
– że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny;
– miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny.
32 | S t r o n a
CZĘŚĆ II
Czynniki Ryzyka
Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w
Prospekcie Emisyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, których zamieszczenie w
Prospekcie Emisyjnym jest wymagane przepisami ustawy lub Rozporządzenia 809/2004, gdy Prospekt Emisyjny
jeszcze nie został udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co
do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Prowadzenie akcji promocyjnej nie może rozpocząć się przed
złożeniem do Komisji wniosku, o którym mowa w art. 27, art. 28 i art. 30 Ustawy o Ofercie.
W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 2–4 Komisja może:
– nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy
niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub
– zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli:
• emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie
wskazanym w pkt 1 lub
• treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub
– opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji
promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.
33 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Dokument Rejestracyjny
III CZĘŚĆ – Dokument Rejestracyjny
1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W
PROSPEKCIE EMISYJNYM
Oświadczenie Emitenta w sprawie informacji zawartych w Prospekcie
Oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dochowaniu należnej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w
Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Emitent, stosownie do art. 22 ust. 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie, jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w
Prospekcie.
W imieniu Emitenta:
Mariusz Pawłowski
Prezes Zarządu
spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna
……………………………………………
Oświadczenie Domu Maklerskiego jako podmiotu biorącego udział w sporządzeniu informacji zawartych w
Prospekcie
Działając w imieniu spółki Dom Maklerski WDM Spółka Akcyjna, niniejszym oświadczamy, iż zgodnie z naszą
najlepszą wiedzą i przy dochowaniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w
wymienionych niżej punktach Prospektu, za które Dom Maklerski WDM Spółka Akcyjna ponosi odpowiedzialność są
prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym a także nie pominięto w nich niczego co mogłoby wpływać na ich
znaczenie.
Dom Maklerski sporządzał następujące punkty Prospektu:
Dokument Ofertowy – pkt. 5, 6.1, 6.2, 6.4, 6.5, 7, 8 i 9
W imieniu Domu Maklerskiego:
Sławomir Cal-Całko
Prezes Zarządu
spółki Dom Maklerski WDM Spółka Akcyjna
……………………………………………
Wojciech Grzegorczyk
Wiceprezes Zarządu
spółki Dom Maklerski WDM Spółka Akcyjna
……………………………………………
34 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
2 BIEGLI REWIDENCI
2.1
IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW
EMITENTA W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI
FINANSOWYMI (WRAZ Z OPISEM ICH PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI
ZAWODOWYCH)
Opinie z badania historycznych informacji finansowych Emitenta za rok obrotowy 2010 (tj. od dnia 01 października
2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r.), za rok obrotowy 2011 (tj. od dnia 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.)
i za rok obrotowy 2012 (tj. od dnia 01 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r.)oraz historycznych danych
finansowych prawnego poprzednika Emitenta, Spółki Komandytowej, za okresy od 01 stycznia 2009 r. do dnia 31
grudnia 2009 r. oraz od dnia 01 stycznia 2010 r. do dnia 30 września 2010 r. zamieszczonych w pkt. 20.4 dokumentu
rejestracyjnego niniejszego Prospektu wydała spółka Biegły.pl Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z
siedzibą we Wrocławiu (ul. Spiżowa 21a/8a, 53-442 Wrocław), wpisana na listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych pod nr 3771. Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badania w
imieniu Biegly.pl Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. była Teresa Sadowska, Biegły Rewident wpisana na listę
biegłych rewidentów prowadzonych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 9358.
Tabela 1 - Dane biegłych rewidentów dokonujących badania historycznych informacji finansowych Emitenta i jego
prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej
Nazwa firmy:
Siedziba:
Adres:
Nr na liście podmiotów uprawnionych do badania:
Nr telefonu:
Nr telefaksu:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
Imię i nazwisko kluczowego biegłego rewidenta:
Nr na liście biegłych rewidentów:
Biegły.pl Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o.
Wrocław
ul. Spiżowa 21a/8a, 53-442 Wrocław
3771
+48 (71) 333 36 33
+48 (71) 333 36 33
[email protected]
www.biegly.pl
Teresa Sadowska
9358
Źródło: Emitent
2.2
INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO
REWIDENTA
W latach 2009-2010 Emitent i jego poprzednik prawny, Spółka Komandytowa, w zakresie badania sprawozdań
finansowych współpracowali z firmą „Accord’ab” Biegli Rewidenci Spółka z o.o. Kluczowym biegłym rewidentem
przeprowadzającym badania była Teresa Sadowska.
W związku ze zmianą zatrudnienia przez Teresę Sadowską, w kolejnych okresach sprawozdawczych Spółka
korzystała z usług Biegły.pl Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o., z którym od 2012 r. współpracuje Pani Teresa
Sadowska.
Tabela 2 - Dane biegłych rewidentów dokonujących badania historycznych informacji finansowych Emitenta i jego
prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej w latach 2009-2010
Nazwa firmy:
Siedziba:
Adres:
Nr na liście podmiotów uprawnionych do badania:
Nr telefonu:
Nr telefaksu:
Imię i nazwisko kluczowego biegłego rewidenta:
Nr na liście biegłych rewidentów:
„Accord’ab” Biegli Rewidenci Spółka z o.o.
Wrocław
ul. Grabiszyńska 241, 53-234 Wrocław
(budynek biurowy HUTMEN S.A. - II piętro)
262
+48 (71) 34 90 980
+48 (71) 34 90 967
[email protected]
www.accordab.pl
Teresa Sadowska
9358
Źródło: Emitent
35 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
3 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
3.1
3.1.1
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE EMITENTA I JEGO
PRAWNEGO POPRZEDNIKA, SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
Wybrane dane finansowe z rocznych sprawozdań finansowych
Emitent powstał w dniu 1 października 2010 r. wskutek rejestracji przekształcenia formy prawnej Emitenta ze spółki
komandytowej w spółkę akcyjną.
Poniżej zostały zaprezentowane wybrane historyczne informacje finansowe prawnego poprzednika Emitenta, Spółki
Komandytowej, za okresy od 01 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r. oraz od 01 stycznia 2010 do 30 września 2010 r.
a także Emitenta za okresy od 01 października 2010 r. do 31 grudnia 2010 r., od 01 stycznia 2011 r. do 31 grudnia
2011 r. oraz od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., sporządzone zgodnie z krajowymi standardami
rachunkowości.
Tabela 3 - Wybrane dane finansowe Emitenta i jego prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej w latach 2009-2012 (w
tys. zł)
Na dzień
31.12.2012 r.
Na dzień
31.12.2011 r.
Na dzień
31.12.2010 r.
Na dzień
31.12.2009
r.**
Aktywa trwałe
5 428
1 815
1 424
705
Aktywa obrotowe
33 321
23 058
3 025
1 786
2 269
1 537
1 226
1 116
29 482
20 992
1 685
670
11 241
5 347
1 171
852
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
27 508
19 526
3 278
1 638
16 456
1 800
768
598
9 882
17 663
2 369
937
38 749
24 873
4 449
2 491
Za okres
01.01.201231.12.2012 r.
Za okres
01.01.201131.12.2011 r.
14 411
12 103
Za okres
01.01.201031.12.2010
r.*
6 842
Za okres
01.01.200931.12.2009
r.**
6 010
Suma bilansowa
14 846
11 101
6 151
4 201
-435
1 001
691
1 809
1 448
632
518
79
190
372
473
124
823
1 262
736
1 764
5 023
475
735
1 777
5 023
475
735
1 777
Zysk (strata) netto
4 073
367
616
1 439
1 177
1 434
5 005
592
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej
-13 297
-18 570
-816
-8
12 118
14 838
-200
1 051
255
1 273
-424
119
Przepływy pieniężne netto razem
* - połączone dane finansowe Emitenta (za okres 01.10-31.12.2010 r.) i jego prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej (za okres
01.01-30.09.2010)
Źródło: Emitent
36 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
3.1.2
Wybrane śródroczne dane finansowe
Wybrane dane finansowe Emitenta za okres I i II kwartału 2013 r.
W dniu 15 maja 2013 r. Emitent opublikował raport kwartalny za okres I kwartału 2013 r. (raport EBI nr 53/2013), a
w dniu 14 sierpnia 2013 r. raport kwartalny za okres II kwartału 2013 r. (raport EBI nr 80/2013). Wybrane dane
finansowe Emitenta zamieszczone w powyższych raportach zostały przedstawione poniżej.
Tabela 4 - Wybrane pozycje bilansu Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Kapitał własny
Na dzień
30.06.2013 r.
Na dzień
31.03.2013 r.
Na dzień
30.06.2012 r.
Na dzień
31.03.2012 r.
12 437
11 740
9 259
7 008
0
3 217
1 953
22 897
0
0
1 916
23 405
464
1 346
3 545
16 816
3 961
16 139
0
0
3 261
3 219
2 897
3 183
38 732
31 373
Środki pieniężne i inne aktywa
3 847
1 600
pieniężne
22 078
18 157
11 628
8 696
Źródło: Raporty okresowe EBI Spółki za okres I kwartału 2013 r. oraz II kwartału 2013 r.
Tabela 5 - Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Emitenta (w tys. zł)
Za okres
01.01.201331.03.2013
Za okres
01.04.201330.06.2013
Za okres
01.01.201330.06.2013
Za okres
01.01.201231.03.2012
Za okres
01.04.201230.06.2012
Za okres
01.01.201230.06.2012
5 042
4 831
9 874
6 805
5 243
12 049
2 792
2 488
5 281
3 911
3 224
7 135
-769
-731
-1 500
-135
-705
-840
1 227
-715
511
-107
-674
-781
694
861
1 555
2 220
728
2 949
694
861
1 555
2 220
728
2 949
Zysk/strata netto
563
698
1 259
1 659
Amortyzacja
85
84
169
92
430
94
2 091
187
Wyszczególnienie
Przychody ogółem
w tym przychody
netto ze sprzedaży
Zysk / strata ze
sprzedaży
Zysk/strata na
działalności
operacyjnej
Zysk/strata na
działalności
gospodarczej
Zysk/strata brutto
4 CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta, otoczeniem rynkowym w jakim prowadzi działalność,
dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych Emitenta do obrotu na rynku regulowanym GPW zostały
zamieszczone w części II – „Czynniki ryzyka” niniejszego Prospektu.
5 INFORMACJE O EMITENCIE
5.1
HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Prawną (statutową) i handlową nazwą Emitenta, stosownie do §1 Statutu Spółki jest e-Kancelaria Grupa PrawnoFinansowa Spółka Akcyjna. Zgodnie z §2 Statutu Spółki Emitent może używać nazwy skróconej e-Kancelaria Grupa
Prawno-Finansowa S.A.
37 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Prawny poprzednik Emitenta, Spółka Komandytowa, został zarejestrowany dnia 4 marca 2003 r. w Sądzie
Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000151661
pod firmą R. Tadajewski Spółka Komandytowa. W dniu 31 grudnia 2003 r. uległa zmianie nazwa spółki na eKancelaria M. Pawłowski Spółka Komandytowa.
Z dniem 1 października 2010 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS,
dokonał wpisu do rejestru powstałej w wyniku przekształcenia Spółki Akcyjnej pod nazwą e-Kancelaria Grupa
Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna pod numerem KRS 0000366992.
Ponadto Emitent posiada nr REGON 932894510 oraz nr NIP 8982013160.
Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony
Zgodnie z §7 Statutu Spółki czas trwania Spółki nie jest oznaczony.
Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent,
kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli
jest ono inne niż siedziba)
Siedziba:
Wrocław (zgodnie z §3 Statutu Spółki)
Forma prawna Emitenta:
Spółka Akcyjna
Przepisy prawa na podstawie
których działa Emitent:
Emitent działa na podstawie i zgodnie z wszelkimi obowiązującymi przepisami
prawa, właściwymi ze względu na prowadzoną działalność gospodarczą; w
szczególności zaś na podstawie Kodeksu spółek handlowych i regulacji
dotyczących rynków finansowych
Kraj siedziby:
Polska
Adres:
ul. Generała Józefa Bema 2, 50-265 Wrocław
Telefon:
+48 (71) 327 28 00
Faks:
+48 (71) 716 53 72
[email protected]
www.e-kancelaria.com
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
Prawny poprzednik Emitenta powstał jako spółka komandytowa pod firmą R. Tadajewski Spółka Komandytowa na
mocy Umowy Spółki z dnia 20 stycznia 2003 r. Rejestracja spółki nastąpiła w dniu 4 marca 2003 r. w Sądzie
Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000151661.
Celem założycieli Spółki Komandytowej było stworzenie pierwszego w branży obrotu wierzytelnościami podmiotu,
świadczącego kompleksowe usługi dochodzenia należności oraz doradztwa prawnego dla małych i średnich
przedsiębiorstw na skalę ogólnopolską.
W dniu 31 grudnia 2003 r. zmianie uległa nazwa przedsiębiorstwa na e-Kancelaria M. Pawłowski Spółka
Komandytowa.
Zgodnie z zamysłem zbudowania firmy, która będzie działała na terenie całego kraju, pierwszy oddział Emitenta
powstał w Katowicach już w rok po jej rejestracji, tj. w połowie 2004 r.
W roku obrotowym 2005 prawny poprzednik Emitenta, Spółka Komandytowa, wstąpił do szeregów Polskiego
Związku Windykacji i przyjął kanon „Zasad etyki branży windykacyjnej członków PZW”, co oznacza, że działa on w
oparciu o zasady kodeksu honorowego i zgodnie z najwyższymi standardami obsługi. Do dnia zatwierdzenia
Prospektu Spółka pozostaje członkiem Związku.
Jednym z przełomowych momentów w rozwoju działalności prawnego poprzednika Emitenta, Spółki Komandytowej,
był rok 2007 kiedy to rozpoczęto współpracę z S-Collect Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany
Fundusz Sekurytyzacyjny, należącym do czeskiej grupy kapitałowej Reform Capital. Był to również rok w którym
Spółka zakupiła pierwsze portfele wierzytelności.
38 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
W latach 2008-2009, po osiągnięciu stabilnej pozycji rynkowej w sektorze B2B wierzytelności nisko nominałowych,
windykacja wierzytelności na własny rachunek stała się jednym z filarów w strategii rozwoju prawnego poprzednika
Emitenta, Spółki Komandytowej.
W roku 2009 Emitent rozpoczął na szeroką skalę obsługę klientów z sektora B2C, głównie podmiotów z branży
finansowej, telekomunikacyjnej i ubezpieczeniowej. Jednocześnie, celem zachowania najwyższych standardów
obsługi klientów korporacyjnych, ostatecznie wdrożono finalną wersję wewnętrznej polityki bezpieczeństwa,
regulującą między innymi ochronę danych osobowych.
Początek 2010 roku to czas, kiedy suma przyjętych do windykacji oraz zakupionych przez firmę portfeli
wierzytelności przekroczyła 1 mld zł. Rok 2010 to także czas nowych rozwiązań. Wraz z rozpoczęciem działania
e-Sądu (Sąd Rejonowy w Lublinie XVI Wydział Cywilny) Spółka wprowadziła dla swoich Klientów z sektora B2B i B2C
nowy produkt, jakim jest Elektroniczne Postępowanie Upominawcze (EPU). Rozwiązanie to przyspiesza procedurę
uzyskania nakazu zapłaty oraz pozwala na znaczne ograniczenie kosztów postępowania.
W 2010 roku Spółka została uhonorowana przez Wrocławską Izbę Gospodarczą w ramach programu „Biała Lista”
brązowym Certyfikatem Wiarygodności i Rzetelności.
W czerwcu 2010 roku zmieniono siedzibę firmy na nowoczesny i funkcjonalny budynek „Bema Plaza” przy ul.
Generała Józefa Bema 2 we Wrocławiu. Zajmowana powierzchnia biurowa zapewnia bardzo wysoki standard
bezpieczeństwa, pozwalając jednocześnie na obsługę większej ilości portfeli wierzytelności a co za tym idzie
zwiększenie efektywności oraz usprawnienie procesu windykacji.
W dniu 1 października 2010 roku dokonano wpisu Emitenta do KRS. Spółka powstała w wyniku przekształcenia
formy prawnej ze Spółki Komandytowej w Spółkę Akcyjną.
W listopadzie 2010 roku Spółka otrzymała tytuł „Regionalnego Lidera Innowacji i Rozwoju 2010” w kategorii
„Dynamicznie rozwijająca się firma”. W XI Edycji rankingu organizowanego przez Puls Biznesu, Emitent otrzymał
tytuł „Gazeli Biznesu 2010”.
Celem zwiększenia wartości kapitału własnego, umożliwiającego Spółce zwiększenie skali działalności przy
jednoczesnym zachowaniu niskiej wartości zadłużenia Emitenta, główny akcjonariusz Spółki, Mariusz Pawłowski,
oraz Emitent zawarli w dniu 25 stycznia 2011 r. umowę inwestycyjną ze spółką EX-DEBT Partners S.A., na mocy
której Spółka pozyskała finansowanie w kwocie ok. 1,5 mln zł w drodze emisji akcji serii B oraz zobowiązała się do
debiutu na rynku alternatywnym NewConnect.
W dniu 18 lutego 2011 r. Emitent zawarł ze spółką Forum TFI S.A. umowę w przedmiocie utworzenia funduszu
sekurytyzacyjnego.
W dniu 28 lutego 2011 r. Spółka zamknęła subskrypcję prywatną akcji serii C. Łącznie objętych zostało 1.060.000
akcji na okaziciela serii C. W wyniku emisji akcji serii C Spółka pozyskała środki na dalszy rozwój działalności w
wysokości ok. 2,48 mln zł.
W dniu 8 marca 2011 r. Spółka otrzymała prestiżowy tytuł Gazeli Biznesu 2010 w Rankingu Najbardziej
Dynamicznych Małych i Średnich Przedsiębiorstw.
W dniu 6 kwietnia 2011 r. Spółka zadebiutowała na rynku alternatywnym NewConnect.
W dniu 16 czerwca 2011 r. Forum TFI S.A. otrzymało zgodę KNF na utworzenie UniFund Niestandaryzowanego
Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, którego wierzytelnościami, po uzyskaniu stosownej zgody
od Komisji, będzie zarządzał Emitent.
We wrześniu 2011 r. Emitent utworzył oddział w Bielawie. Docelowo placówka ma zatrudniać ok. 200 osób.
W dniu 24 listopada 2011 r. Emitent otrzymał zezwolenie KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami
funduszu sekurytyzacyjnego.
39 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
W 2011 r. Emitent dokonał prywatnych emisji obligacji serii A, B, C, D, E i F. Łączna kwota wyemitowanych obligacji
wyniosła ok. 9,95 mln zł. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na nabycie portfeli wierzytelności.
W dniu 29 marca 2012 r. Spółka objęła 16 365 000 sztuk imiennych certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu
UniFund NS FIZ po cenie 1,00 zł każdy za łączną kwotę ok. 16,37 mln zł. Objęcie certyfikatów serii B powiązane było
ze sprzedażą w dniu 28 marca 2012 r. na rzecz funduszu UniFund NS FIZ większości zakupionych przez Emitenta
pakietów wierzytelności o łącznej wartości nominalnej blisko 100 mln zł, które na mocy zawartej przez Emitenta z
Forum TFI S.A. umowy będą zarządzane przez Emitenta. Objęcie certyfikatów serii B nastąpiło w drodze potrącenia
wierzytelności.
W dniu 15 maja 2012 r. Emitent zawarł porozumienie na podstawie którego ustalono zakup znaczącego pakietu akcji
spółki EX-DEBT S.A. Jednocześnie postanowiono o emisji akcji serii D Spółki celem sfinansowania przedmiotowej
transakcji. Przydział akcji serii D miał miejsce w dniu 15 czerwca 2012 r. W ramach emisji akcji serii D Spółka
pozyskała środki w łącznej wysokości ok. 1,82 mln zł. Zakup akcji stanowiących ok. 49,99% udziału w KZ i głosach na
WZ spółki EX-DEBT S.A. miał miejsce w lipcu 2012 r.
W pierwszym półroczu 2012 r. Emitent dokonał emisji i przydziału obligacji serii G, H, I, J i K w ramach których
Spółka pozyskała środki w łącznej wysokości ok. 8 mln zł.
W drugim półroczu 2012 r. Emitent dokonał emisji i przydziału obligacji serii K1, K2, K3, K4 i M w ramach których
pozyskał środki w łącznej wysokości ok. 10,5 mln zł.
W dniu 28 września 2012 r. miał miejsce pierwszy dzień notowania akcji serii D Emitenta na rynku alternatywnym
NewConnect.
W dniu 5 kwietnia 2013 r. Emitent dokonał sprzedaży znaczącego pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A. (8 722 500 akcji
stanowiących ok. 49,99% udziału w KZ i głosach na WZ tego przedsiębiorstwa).
5.2
INWESTYCJE
Kryteria uznawania inwestycji za główne inwestycje Emitenta
Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta, charakteryzuje się wysoką wartością przychodów ogółem
wynoszących w 2012 r. ok. 23,06 mln zł, przy wartości kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2012 r. na poziomie
ok. 11,2 mln zł.
Zarząd Spółki postanowił ustalić główną wartość przedstawianych w niniejszym punkcie inwestycji na poziomie ok.
0,5 mln zł (czyli ok. 5% wartości kapitałów własnych Spółki według stanu na koniec 2012 r.).
W przypadku kilku inwestycji o podobnych parametrach, których pojedyncze wartości na podstawie wskazanego
wyżej kryterium nie mogą być uznane za główną inwestycję Emitenta (np. zakup kilku samochodów o niskiej wartości
jednostkowej) Emitent przedstawia zbiorczą informację dotyczącą tych inwestycji, jeżeli ich sumaryczna wartość
spełnia kryterium głównej inwestycji. Ponadto Emitent zamieszcza również informacje o wybranych inwestycjach,
których wartość nie przekracza określonego powyżej progu istotności, lecz mają one istotne dla Spółki znaczenie w
zakresie prowadzonej działalności operacyjnej.
5.2.1
Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi
informacjami finansowymi do daty Prospektu
Rodzaj działalności prowadzonej przez Emitenta i wynikające z niej rodzaje inwestycji
Emitent prowadzi działalność usługową związaną z windykacją należności oraz doradztwem prawnym. W związku z
powyższym główna działalność gospodarcza Spółki wiąże się z pracą biurową a także osobistymi kontaktami z
osobami zadłużonymi lub klientami Spółki.
Powyższe powoduje, iż główne rzeczowe inwestycje Spółki stanowi sprzęt biurowy, sprzęt komputerowy i
specjalistyczne oprogramowanie usprawniające proces windykacji, rozbudowana infrastruktura call center oraz
samochody osobowe ułatwiające windykację terenową.
40 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Tabela 6 - Wykaz inwestycji Emitenta i jego prawnego poprzednika w latach 2009-2013 (wartości netto w tys. zł)
Rok 2013
do dnia
2012
2011
2010*
zatwierdzenia
Prospektu
2009**
Wartości niematerialne i prawne
2
439
537
63
0
Rzeczowe aktywa trwałe w tym:
0
497
979
1 157
30
Nakłady na obce środki trwałe
-
5
28
-
-
Samochody
-
479
318
778
0
Sprzęt komputerowy
-
-
546
379
30
Inne
-
13
87
-
-
wartość nabycia portfeli wierzytelności
4 639
3 553****
18 288***
152
889
Liczba zakupionych portfeli wierzytelności
5
14****
15***
24
19 056
37 137****
93 336***
14
35
000
4 641
4 489
19 804
Zakup portfeli wierzytelności, w tym:
Wartość nominalna zakupionych portfeli wierzytelności
Razem inwestycje
1 372
35 298
919
* - połączone dane Emitenta (za okres od 01 października 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.) i Spółki Komandytowej (za okres od 01 stycznia
2010 r. do 30 września 2010 r.)
** - dane dla Spółki Komandytowej
*** - wszystkie zakupione w 2011 r. portfele wierzytelności zostały odsprzedane do UNIFUND NS FIZ
**** - spośród portfeli wierzytelności nabytych w 2012 r. dwa (o łącznej wartości nominalnej 3,09 mln zł) zostały zbyte na rzecz
UNIFUND NS FIZ
Źródło: Emitent
Inwestycje w wartości niematerialne i prawne
Wdrożenie programu do kompleksowego zarządzania wierzytelnościami
Początki tworzenia aplikacji do obsługi wierzytelności sięgają roku obrotowego 2009. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu Spółka zakończyła prace nad dalszą rozbudową niniejszego programu. Program jest stosowany
powszechnie przez pracowników Spółki.
Przewidywane całkowite nakłady Spółki związane z wdrożeniem przedmiotowego systemu w latach 2009-2011 to
ok. 200 tys. zł netto. Powyższa inwestycja, zgodnie z planami Zarządu Emitenta, została sfinansowana ze środków
własnych.
Omawiany program jest aplikacją web'ową do obsługi wierzytelności. Został napisany w technologii PHP i pracuje na
bazie danych PostgresSQL. Program nie wymaga żadnych dodatkowych instalacji na typowym komputerze typu PC,
gdyż aby korzystać z programu potrzebna jest jedynie dowolna przeglądarka internetowa i działające połączenie z
serwerem aplikacji. Aplikacja jest nieskomplikowana w obsłudze i intuicyjna. Do głównych cech aplikacji można
zaliczyć:
– rozliczanie należności w walutach,
– obsługa zleceń na różnych etapach (windykacyjny, sądowy, egzekucyjny),
– generowanie danych do EPU (Elektronicznego Postępowania Egzekucyjnego),
– załączanie dowolnych dokumentów do zlecenia (skany, nakazy sądowe itp.),
– generowanie raportów z przebiegu procesu obsługi,
– dostosowanie instancji aplikacji do charakterystyki obsługiwanej wierzytelności,
– monitorowanie postępu prac nad danym pakietem zleceń,
– system rozliczeń z pracownikami,
– import danych z zewnętrznych źródeł CSV,
– eksport danych o zleceniach do zewnętrznych źródeł
Budowa systemu do kompleksowej obsługi call center
W 2011 r. Emitent zawarł umowę z firmą informatyczną, na mocy której zlecił wykonanie specjalistycznego systemu
informatycznego wraz z montażem powiązanych z nim urządzeń elektronicznych, dostosowanych do potrzeb
pracowników call center Spółki. System umożliwia jednoczesną obsługę kilkudziesięciu stanowisk call center i w
sposób istotny zwiększa efektywność pracy pracowników Spółki. System posiada ponadto możliwość dalszej
rozbudowy o kolejne stanowiska pracy, przez co umożliwia zwiększenie skali działalności przedsiębiorstwa.
41 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zakończenie prac nad systemem oraz jego oddanie do użytku nastąpiło zgodnie z harmonogramem, tj. w czerwcu
2011 r. Całkowity koszt netto z tytułu wykonania przedmiotowej umowy wyniósł ok. 255 tys. zł. Przedmiotowa
inwestycja Emitenta została sfinansowana w ramach zawartej przez Spółkę umowy leasingu.
System przeznaczony jest dla call center realizujących działania windykacyjne (negocjacje telefoniczne), sprzedażowe,
telemarketing i kampanie marketingowe. Program znajduje zastosowanie w centrach obsługi klienta i jest
przystosowany do obsługi ruchu przychodzącego w trybie pełno lub częściowo automatycznym.
Inwestycje w środki transportu
W 2009 r. nie dokonano zakupu samochodów ani żadnych innych znaczących aktywów trwałych.
W 2010 r. zawarto umowy leasingu finansujące zakup 11 samochodów za łączną kwotę netto ok. 778 tys. zł. Okres
spłaty przedmiotowych umów wynosi 5 lat, a waluta finansowania to złoty polski. Zabezpieczeniem spłaty należności
wynikających z umów leasingu są wystawione przez Emitenta weksle.
W 2011 r. Emitent sfinansował za pomocą leasingu zakup kolejnych ośmiu samochodów osobowych. Łączna wartość
netto przedmiotowej inwestycji wynosi ok. 318 tys. zł.
W 2012 r. Emitent sfinansował za pomocą leasingu zakup kolejnych samochodów osobowych za łączną kwotę ok.
479 tys. zł.
Inwestycje w sprzęt komputerowy
W latach 2009 i 2010 łączne koszty z tytułu zakupu sprzętu komputerowego oraz standardowego oprogramowania
wyniosły odpowiednio ok. 30 tys. zł. oraz ok. 379 tys. zł.
W roku obrotowym 2011 Emitent dokonał znaczących inwestycji w sprzęt komputerowy na łączną kwotę ok. 546
tys. zł, co było powiązane m.in. z rozbudową struktur organizacyjnych Emitenta oraz wzrostem zatrudnienia.
Powyższe inwestycje zostały sfinansowane za pomocą leasingu.
Otwarcie nowego oddziału Spółki w Bielawie
Emitent w dniu 19 września 2011 r. utworzył nowy oddział Spółki w Bielawie. Pierwsze rozmowy dotyczące tej
inwestycji zostały przeprowadzone jeszcze w marcu 2011 r. Emitent planuje uzyskanie rentowności oddziału w
terminie do końca 2011 r.
Oddział w Bielawie specjalizuje się w usługach typu call center, stosowanych powszechnie w windykacji należności. Ze
względu na znaczącą ilość dokumentacji posiadanej przez Emitenta w toku windykacji należności, pełni on również
rolę archiwum Spółki. Pracownicy zatrudnieni w tym oddziale są odpowiedzialni za utworzenie pełnej elektronicznej
bazy posiadanej przez Spółkę dokumentacji, która w sposób istotny zwiększy efektywność pracy całego
przedsiębiorstwa.
Spółka przewiduje docelowe zatrudnienie w oddziale bielawskim w liczbie ok. 200 osób, w większości na stanowisku
konsultantów pracujących w ramach call center. Ekspansja e-Kancelarii wynika ze zwiększania udziału w rynku, czego
efektem jest stale rosnące zatrudnienie. Powierzchnia biurowa, podobnie jak w przypadku pozostałych oddziałów
Emitenta, będzie dzierżawiona w oparciu o długoterminową umowę najmu.
Emitent szacuje, iż całkowite nakłady finansowe związane z uruchomieniem omawianego oddziału wyniosły ok. 70
tys. zł, które w całości zostały pokryte ze środków własnych.
Zakup portfeli wierzytelności
Emitent, zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 17 ustawy o rachunkowości, jako inwestycje wykazywał i wykazuje pakiety
wierzytelności, które nabywa w celu osiągnięcia z nich korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości
tych aktywów, uzyskania przychodów w formie odsetek czy innych pożytków (takich jak wpłaty od dłużników)
przewyższających cenę nabycia.
W latach 2009-2012 Emitent i Spółka Komandytowa zainwestowali w portfele wierzytelności odpowiednio ok.
889 tys. zł, ok. 152 tys. zł, ok. 18,29 mln zł oraz ok. 3 553 tys. zł. W 2013 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu
Emitent wydał na zakup portfeli wierzytelności łączną kwotę ok. 4 639 tys. zł.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent zajmował się m.in. windykacją należności na
zlecenie, które ze względu na fakt braku konieczności angażowania znaczącego kapitału nie wymagały dodatkowych
nakładów finansowych. Planowany wzrost zaangażowania przedsiębiorstwa w windykację pakietów należności na
42 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
rachunek własny, wymusił zwiększenie posiadanych kapitałów, które można było przeznaczyć na nabycie a następnie
odzyskiwanie należności na rachunek własny. Konieczność dokapitalizowania Spółki spowodowała zmianę formy
prawnej przedsiębiorstwa ze Spółki Komandytowej na Spółkę Akcyjną, a następnie pozyskanie środków z emisji akcji
serii B i C w pierwszym kwartale 2011 r. Dodatkowym sposobem finansowania inwestycji w portfele wierzytelności
Spółki są regularnie przeprowadzane przez Emitenta emisje obligacji.
Wartość środków przeznaczonych na zakup portfeli wierzytelności, ilość zakupionych pakietów wierzytelności oraz
ich nominalną wartość przedstawiono na poniższych wykresach.
Wykres 1 - Wartość nakładów na pozyskanie portfeli wierzytelności (w tys. zł; lewa oś) i ilość nabytych portfeli
wierzytelności (w szt.; prawa oś)
20000
50
18 288
18000
45
16000
40
14000
35
12000
30
24
10000
25
8000
20
15
14
6000
14
15
4 639
3 553
4000
2000
889
10
5
152
0
5
0
2009
2010
2011*
nakłady na zakup portfeli wierzytelności
2012**
2013***
ilość nabytych portfeli wierzytelności
* - wszystkie zakupione w 2011 r. portfele wierzytelności zostały odsprzedane do UNIFUND NS FIZ
** - spośród portfeli wierzytelności nabytych w 2012 r. dwa (o łącznej wartości nominalnej 3,09 mln zł) zostały zbyte na rzecz UNIFUND
NS FIZ
***-do dnia zatwierdzenia Prospektu
Źródło: Emitent
Wykres 2 - Wartość nominalna pozyskanych w poszczególnych latach obrotowych portfeli wierzytelności (w tys. zł)
100 000
93 336
90 000
80 000
70 000
60 000
50 000
40 000
35 298
37 137
35 000
30 000
19 056
20 000
10 000
0
2009
2010
2011*
2012**
2013***
* - wszystkie zakupione w 2011 r. portfele wierzytelności zostały odsprzedane do UNIFUND NS FIZ
43 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
** - spośród portfeli wierzytelności nabytych w 2012 r. dwa (o łącznej wartości nominalnej 3,09 mln zł) zostały zbyte na rzecz UNIFUND
NS FIZ
***-do dnia zatwierdzenia Prospektu
źródło: Emitent
Zgodnie z powyższymi danymi, nakłady na nabycie portfeli wierzytelności w 2011 r. uległy znaczącemu zwiększeniu
(nawet o kilkaset procent względem lat ubiegłych). Do 2011 r. nabywane pakiety wierzytelności charakteryzowały się
wysoką wartością nominalną i stosunkowo niską ceną, która w większości przypadków nie przekraczała kilku procent
wartości należności. Przychody z powyższych należności charakteryzowały się niską wartością faktycznie
wyegzekwowanych kwot (przychody z tytułu windykacji na rachunek własny w latach 2009-2010 wynosiły średnio
ok. 0,5 mln zł).
Począwszy od 2011 r., dzięki pozyskaniu znaczących środków z emisji akcji i obligacji, Spółka miała możliwość
nabywania i windykacji na rachunek własny droższych pakietów należności (ich cena stanowiła ok. 20% wartości
należności), których przewidywana spłacalność jest dużo wyższa, co wpłynęło m.in. na znaczący wzrost wartości
przychodów Spółki zarówno w 2011 r. jak i 2012 r.
Wykres 3 - Wartość przedmiotu sporu należności posiadanych przez Emitenta w poszczególnych dniach (w tys. zł)
450 000
391 668
400 000
354 518
350 000
300 000
250 000
260 915
225 915
200 000
150 000
100 000
50 000
0
31 grudnia 2009 r.
31 grudnia 2010 r.
31 grudnia 2011 r.
31 grudnia 2012 r.
Źródło: Emitent
Wartość przedmiotu sporu wykazana na powyższym wykresie stanowi sumę należności głównych w portfelach
wierzytelności Emitenta. Powyższe wartości mogą zostać windykowane w wartości wyższej, powiększonej o koszty
postępowania oraz należne odsetki ustawowe.
Porozumienie w sprawie nabycia znaczącego pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A.
W dniu 15 maja 2012 r. Emitent zawarł porozumienie w przedmiocie nabycia istotnego pakietu akcji spółki EX-DEBT
S.A., która zostało sfinansowana z emisji akcji serii D Emitenta. Szczegółowe informacje dotyczące treści zawartego
porozumienia zostały wskazane w pkt 22 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu inwestycja w przedmiocie nabycia akcji spółki EX-DEBT S.A. została realizowana a
zapisy porozumienia obowiązują głównie w zakresie przestrzegania przez story umów lock-up akcji serii D Spółki.
Realizacja inwestycji nabycia znaczącego pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A.
W dniu 15 czerwca 2012 r. Emitent (kupujący) zawarł ze spółką WDM Capital S.A. (sprzedający) umowę sprzedaży
8 722 500 sztuk akcji spółki EX-DEBT S.A. za łączną cenę 1,821 mln zł, w tym:
– 3.597.500 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela spółki EX-DEBT S.A.,
– 2.007.084 sztuk niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki EX-DEBT S.A.,
– 3.117.916 akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii E spółki EX-DEBT S.A.
Zgodnie z zapisami umowy przeniesienie własności akcji spółki EX-DEBT S.A. nastąpi w terminie 7 dni od dnia
zawiadomienia WDM Capital S.A. przez Emitenta o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
emisji akcji serii D. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D miała
44 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
miejsce w dniu 3 lipca 2012 r., a przeniesienie własności akcji spółki EX-DEBT S.A. nastąpiło w pierwszych tygodniach
lipca 2012 r.
Na mocy powyższej umowy Emitent nabył 8 722 500 sztuk akcji spółki EX-DEBT S.A., stanowiących ok. 49,99%
udziału w KZ i głosach na WZ spółki EX-DEBT S.A.
Szczegółowe zapisy zawartej umowy kupna-sprzedaży akcji spółki zostały opisane w pkt 22 części rejestracyjnej
Prospektu.
Wycena akcji spółki EX-DEBT S.A. na potrzeby przeprowadzenia transakcji
Zgodnie z zapisami Postanowienia zawartego w dniu 15 maja 2012 r., akcje serii D spółki EX-DEBT S.A. w ilości
8 725 000 sztuk zostaną sprzedane po cenie nie wyższej niż 4,249 mln zł tj. po średniej cenie za każdą sprzedawaną
akcję równej ok. 0,49 zł. Na zamknięciu sesji w dniu 14 maja 2012 r., tj. dniu poprzedzającym zawarcie niniejszego
porozumienia kurs akcji spółki EX-DEBT S.A. na rynku NewConnect wynosił 0,44 zł i stanowił punkt odniesienia dla
ustalonej ostatecznie wartości sprzedawanego pakietu akcji. Ponieważ, zgodnie z zapisami Porozumienia zawartego
w dniu 15 maja 2012 r., Emitent miał dokonać zakupu pakietu kontrolnego spółki EX-DEBT S.A., do ceny akcji spółki
EX-DEBT S.A. na zamknięciu w dniu 14 maja 2012 r. doliczono premię za kontrolę nad spółką EX-DEBT S.A., która
spowodowała zwiększenie jednostkowej ceny sprzedawanych akcji o ok. 10% do kwoty ok. 0,49 zł.
W związku z zawartym w dniu 11 czerwca 2012 r. aneksem nr 2 do Porozumienia, dokonano zmiany zapisów
dotyczących ilości nabywanych przez Emitenta akcji spółki EX-DEBT S.A. z 8 725 000 sztuk (stanowiących ok.
50,003% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu EX-DEBT S.A.) do 8 722 500 akcji
(stanowiących ok. 49,988% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu EX-DEBT S.A.).
Ostatecznie, w związku z faktem, iż pakiet akcji spółki EX-DEBT S.A. po uwzględnieniu zapisów aneksu nie stanowił
pakietu kontrolnego, do dnia zawarcia umowy kupna-sprzedaży kurs akcji spółki EX-DEBT S.A. spadł do poziomu ok.
0,40 zł oraz jednorazowej sprzedaży znaczącego pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A. w pojedynczej transakcji, strony
ustaliły łączną cenę sprzedaży ze znaczącym dyskontem do ceny rynkowej (ok. 45%) na łączną kwotę 1,821 mln zł, tj.
ok. 0,21 zł za każdą akcję EX-DEBT S.A.
Emisja akcji serii D Emitenta została rozliczona pieniężnie za pomocą przelewu bankowego z rachunku WDM Capital
S.A. na rachunek Emitenta. Nie miały miejsca potrącenia wzajemnych wierzytelności.
Cel ekonomiczny nabycia znaczącego pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A.
W opinii Zarządu Emitenta nabycie znaczącego pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A. wpłynie w sposób pozytywny na
dalszą działalność operacyjną Spółki, m.in. poprzez zacieśnienie współpracy pomiędzy dotychczasowym znaczącym
kontrahentem Emitenta a Spółką (EX-DEBT S.A. wraz z podmiotem zależnym EX-DEBT Partners S.A. udzielały
pożyczek oraz obejmowały kolejne serie obligacji Spółki na łączną kwotę kilku milinów złotych). Nabycie znaczącego
pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A. pozwala również wpłynąć na zapewnienie stałych źródeł finansowania Emitenta
przez EX-DEBT S.A. i EX-DEBT Partners S.A., m.in. poprzez renegocjację udzielonych na rzecz Emitenta pożyczek.
Intensyfikacja współpracy pomiędzy Emitentem a podmiotami z nim stowarzyszonymi EX-DEBT S.A. i EX-DEBT
Partners S.A. w opinii Zarząd Emitenta pozwoli również na wykorzystanie efektu synergii, skutkującej zmniejszeniem
kosztu finansowania Emitenta oraz zapewnienia stałego partnera biznesowego dla spółek EX-DEBT S.A. i EX-DEBT
Partners S.A.
Ponadto firmy EX-DEBT S.A. i EX-DEBT Partners S.A. są podmiotem działającymi na rynku wierzytelności, a nabycie
ich znaczącego pakietu akcji stanowi realizację planów Emitenta związanych ze zwiększaniem udziałów w tymże
rynku również poprzez akwizycję innych podmiotów z branży.
Przedmiot działalności spółki EX-DEBT S.A.
EX-DEBT S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność inwestycyjną w podmioty zajmujące się windykacją i
obrotem wierzytelności zarówno z rynku publicznego jak i niepublicznego. Realizacja inwestycji odbywa się
bezpośrednio (w oparciu o środki własne Spółki), jak i pośrednio poprzez spółkę zależną EX-DEBT Partners S.A.
Głównym przedmiotem działalności EX-DEBT S.A. jest realizacja inwestycji w wyselekcjonowane spółki działające na
rynku wierzytelności, finansowanie ich rozwoju przez dalsze dokapitalizowanie lub odpłatne, okresowe użyczenie
środków finansowych. Realizacja inwestycji odbywa się poprzez transakcje nabycia udziałów lub akcji spółek
niepublicznych i publicznych na rynku kapitałowym w Polsce prowadzących działalność windykacyjną, w segmencie
małych i średnich spółek (MSP).
EX-DEBT S.A. skupia się na wyszukiwaniu i wykorzystywaniu wszelkich nadarzających się okazji inwestycyjnych na
rynku kapitałowym takich jak: obejmowanie akcji przeprowadzonej w ofercie prywatnej (private placement),
obejmowanie emisji akcji w pierwszej ofercie publicznej (IPO - Initial Public Offering) oraz obejmowanie emisji akcji
we wtórnej emisji akcji (SPO) z zachowaniem prawa poboru lub z jego wyłączeniem. Ponadto EX-DEBT S.A. oraz jego
podmiot zależny (EX-DEBT Partners S.A.) obserwują zmieniające się warunki otoczenia i angażują kapitał poprzez
45 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
nabywanie akcji lub udziałów w spółkach wykazujących się ponadprzeciętnym wzrostem, m.in. zarządzanych przez
zmotywowanych właścicieli prywatnych (spółki rodzinne). EX-DEBT S.A. również nie wyklucza udziału w
transakcjach fuzji lub przejęć na rynku publicznym oraz nabywania udziałów lub akcji w spółkach znajdujących się w
trudnej sytuacji finansowej (distressed securities), a także spółek, które są niedowartościowane ze względu na brak
zainteresowania dużych podmiotów inwestycyjnych.
EX-DEBT Partners S.A.
EX-DEBT S.A. posiada na dzień zatwierdzenia Prospektu 1.054.430 akcji spółki EX-DEBT Partners S.A., stanowiących
ok. 73,98% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa. W związku z
powyższym EX-DEBT Partners S.A. jest podmiotem zależnym od EX-DEBT S.A.
EX-DEBT Partners S.A. jest spółką inwestycyjną typu private equity. Posiada pakiety spółek publicznych i
niepublicznych zajmujących się głównie windykacją i obrotem wierzytelnościami. Przedmiotem działalności spółki są
inwestycje w akcje i udziały spółek niepublicznych działających na rynku od co najmniej kilku lat, z ugruntowaną
pozycją rynkową oraz zarządzane przez ambitne i zmotywowane władze.
Wybrane dane finansowe spółki EX-DEBT S.A.
Tabela 7 - Wybrane dane bilansowe spółki EX-DEBT S.A. na koniec 2010 i 2011 r. (w zł)
Wyszczególnienie:
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Dane na dzień
31.12.2011 r.
(dane badane przez
biegłego rewidenta)
Dane na dzień
31.12.2010 r.
(dane badane przez
biegłego rewidenta)
13 139 718,14
0,00
148 767,81
169 603,13
0,00
106 092,97
1 340 634,08
0,00
171 969,15
819 644,03
0,00
161 707,56
Źródło: Emitent
Tabela 8 - Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat spółki EX-DEBT S.A. w latach 2010 i 2011 (w zł)
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży
Zysk (strata) ze sprzedaży
Zysk (strata) netto
Amortyzacja
Dane za okres
01.01.2011 r. – 31.12.2011 r.
Dane za okres
01.01.2010 r. – 31.12.2010 r.
190 707,19
-254 969,62
-326 811,23
-509 205,77
-477 138,77
6 533,36
871 855,08
422 445,65
422 444,58
713 568,73
577 966,73
4 083,35
Źródło: Emitent
Zbycie akcji spółki EX-DEBT S.A.
W dniu 5 kwietnia 2013 r. Emitent dokonał sprzedaży 8 722 500 akcji spółki EX-DEBT S.A. na rzecz Mariusza
Pawłowskiego za kwotę równą 610.575,00 zł.
Utworzenie UniFund Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (UniFund NS FIZ)
W związku z planami Emitenta zakładającymi zwiększenie inwestycji w zakup portfeli wierzytelności Spółka
zdecydowała się na utworzenie Funduszu Sekurytyzacyjnego i zarządzanie przez Emitenta jego wierzytelnościami.
Powyższe związane jest z obecnie obowiązującymi przepisami prawnymi, które w sposób szczególny uprzywilejowują
tego rodzaju fundusze w zakresie sprzedawanych na ich rzecz portfeli wierzytelności oraz brakiem konieczności
uzyskania przez fundusz sekurytyzacyjny zgody dłużnika na przekazanie jego danych osobowych, co w sposób istotny
zwiększa efektywność windykacji należności. W polskim systemie prawnym Banki będące głównymi dostawcami
wierzytelności najchętniej sprzedają wierzytelności funduszom sekurytyzacyjnym, dzięki czemu osiągają korzyści
podatkowe (możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów straty poniesionej na zbyciu wierzytelności na
rzecz funduszu) utworzenie funduszu sekurytyzacyjnego otwiera Emitentowi dostęp do rynku wierzytelności
46 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
bankowych. Dodatkową zaletą inwestycji w ramach funduszu są oszczędności podatkowe albowiem fundusze
sekurytyzacyjne nie są płatnikami podatku dochodowego.
W opinii Zarządu Emitenta współpraca z funduszem sekurytyzacyjnym otwiera przed Spółką nowe możliwości
zarówno finansowania nabywanych wierzytelności jak i windykacji rodzajów należności windykowanych dotychczas
jedynie w formie inkaso.
W dniu 18 lutego 2011 r. Emitent zawarł z Forum TFI S.A. umowę regulującą powstanie funduszu sekurytyzacyjnego
i zarządzanie nabywanymi przez niego należnościami.
W dniu 16 czerwca 2011 r. uzyskano zgodę KNF na utworzenie UniFund Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego
Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, który na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, VII Wydział
Cywilny Rejestrowy z dniem 21 grudnia 2011 został wpisany do księgi rejestrowej w rejestrze funduszy
inwestycyjnych pod pozycją RFi 692. Emisja certyfikatów inwestycyjnych w ramach utworzonego Funduszu pozwoli
pozyskać Emitentowi dodatkowe środki finansowe, które zamierza lokować przede wszystkim w portfele
wierzytelności bankowych.
Emitent w ramach realizacji strategii inwestycyjnej w dniu 24 listopada 2011 r. uzyskał zezwolenie KNF na
zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami.
W dniu 7 marca 2012 r. na podstawie umowy o zarządzanie Emitent stał się jedynym podmiotem zarządzającym
portfelami wierzytelności sekurytyzowanych UniFund Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego, dzięki czemu Spółka nie tylko zwiększa swój udział w rynku wierzytelności ale również
bezpośrednio uzyskuje dochody z zarządzania portfelami wierzytelności.
Nabycie certyfikatów UniFund NS FIZ
W dniu 14 grudnia 2012 r. Spółka objęła 500.000 imiennych certyfikatów inwestycyjnych serii A funduszu UniFund
NS FIZ po cenie 1,00 zł każdy za łączną kwotę 500 tys. zł.
wierzytelności.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent posiada wszystkie certyfikaty wyemitowane przez UniFund NS FIZ.
Objęcie powyższych papierów wartościowych stanowi element realizacji strategii rozwoju Emitenta, który
systematycznie dąży do zwiększania udziału w rynku zarządzania wierzytelnościami poprzez m. in. współpracę z
Forum TFI S.A., który utworzył fundusz UniFund NS FIZ. W ramach współpracy Forum TFI S.A. poprzez fundusz
UniFund NS FIZ będzie nabywał portfele wierzytelności pojawiające się na rynku. W głównej mierze będą to portfele
pochodzące z sektora bankowego. Następnie zakupione wierzytelności będą serwisowane przez Emitenta.
Utworzenie funduszu sekurytyzacyjnego UniFund NS FIZ umożliwia zwiększenie skali działalności Emitenta i może
mieć znaczący wpływ na przychody i wyniki finansowe Spółki w przyszłości.
Szczegółowe informacje w zakresie umów dotyczących utworzenia i funkcjonowania UniFund NS FIZ zostały opisane
w pkt 22 części rejestracyjnej Prospektu.
5.2.2
Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta włącznie z podziałem geograficznym tych
inwestycji oraz sposobami finansowania
Wdrożenie programu Pivotal CRM (Customer Relationship Management)
W październiku 2011 r. Emitent zawarł umowę ze spółką Pivotal Polska sp. z o.o. na wdrożenie aplikacji typu CRM.
Całkowity koszt wdrożenia i serwisowania programu to ok. 1 mln zł netto, który zostanie pokryty w całości ze
środków własnych Emitenta. Powyższe koszty będą ponoszone przez Spółkę sukcesywnie w okresie dwuletniego
serwisowania programu. Program Pivotal CRM został technicznie wdrożony w 2012 r.
W celu poprawy funkcjonalności programu, z punktu widzenia formalno-prawnego program na dzień zatwierdzenia
Prospektu nie został jeszcze odebrany, a jego odbiór planowany jest najpóźniej w III kwartale 2013 r.
Program Pivotal CRM zastąpił używane dotychczas przez Spółkę aplikacje wykorzystywane w procesie windykacji
należności, a także spowodował połączenie wszystkich wykonywanych przez firmę czynności w ramach jednego
47 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
kompleksowego systemu. W opinii Zarządu Emitenta wykorzystanie aplikacji w sposób istotny wpływa na wydajność
przeprowadzanych przez Emitenta procesów windykacyjnych i ma istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki.
Program Pivotal CRM pozwala na pracę na jednej spójnej platformie i w jednej bazie danych dla wszystkich
pracowników Spółki. Na pełny zestaw oprogramowania firmy Pivotal Polska sp. z o.o. składa się platforma aplikacyjna
z potencjałem w zakresie marketingu, sprzedaży, windykacji, serwisu, call center i sprzedażą interaktywną. Program
centralizuje i jednocześnie porządkuje proces zarządzania kontaktami z klientem, zapewniając lepsze rezultaty i
wzrost skuteczności windykacji przedsiębiorstwa, a także ułatwia określanie zadań dla działów wewnętrznych.
Odpowiednie działania i kroki mogą być przypisywane do indywidualnych osób lub grup. Zautomatyzowane w ten
sposób procesy ułatwiają współpracę grupową w ramach poszczególnych departamentów i linii biznesowych,
przyspieszają proces wykorzystywania możliwości biznesowych i znacząco zwiększają skuteczność prowadzonych
działań.
System informatyczny Pivotal CRM pozwala kompleksowo kontrolować informacje o dłużniku takie jak dane
teleadresowe, dane o sytuacji finansowej, informacje o kontach bankowych, oddziałach, informacje o stanie prawnym
i faktycznym zabezpieczeń udzielonych kredytów i poręczeń. Główne korzyści z wdrożenia rozwiązań programu to:
– standaryzacja i automatyzacja procesów windykacji, postępowania sądowego i egzekucyjnego,
– kompleksowość rozwiązania i krótki termin realizacji,
– spójność informacji,
– niezawodność i bezpieczeństwo,
– skalowalność,
– szybkość i łatwość wprowadzania zmian,
– sprawna integracja z innymi systemami.
5.2.3
Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których Zarząd podjął już
wiążące zobowiązania
Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których Zarząd podjął już wiążące
zobowiązania zostały wskazane w pkt 5.2.2 części rejestracyjnej Prospektu.
6 ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI
6.1
6.1.1
DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej
przez Emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych
produktów lub świadczonych usług, za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi
informacjami finansowymi
W ramach działalności podstawowej e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. świadczy usługi związane z
kompleksową windykacją należności oraz doradztwem prawnym. Działalność Spółki oparta jest na dwóch
segmentach: windykacji na zlecenie (inkaso) oraz nabywaniu pakietów wierzytelności i ich windykacji na własny
rachunek. Spółka oferuje swoim klientom usługi zarządzania wierzytelnościami począwszy od prewencji (np.
monitorowanie spłaty należności, wywiad gospodarczy, - pieczęć prewencyjna) poprzez specjalistyczne usługi w
kolejnych etapach procesu windykacji (postępowanie polubowne, sądowe i egzekucyjne) oraz doradztwo prawne.
Spółka obsługuje zarówno wierzytelności gospodarcze jak i konsumenckie. Podstawowym celem Emitenta jest
szybkie i skuteczne odzyskiwanie należności oraz obsługa prawna przedsiębiorców w zakresie szeroko rozumianego
prawa gospodarczego. W zakresie podstawowej działalności Emitent podejmuje intensywne i efektywne działania
dozwolone prawem, zmierzające do odzyskania zaległych zobowiązań finansowych, zachowując przy tym najwyższe
standardy bezpieczeństwa informacji i etyki biznesu. Spółka posiada w swojej ofercie szeroki zakres usług
wspomagających utrzymanie i przywrócenie płynności finansowej obsługiwanych podmiotów. Dzięki elastycznej
ofercie Emitent jest odpowiednim partnerem zarówno dla firm z sektora małych i średnich przedsiębiorstw, jak i
dużych firm, banków i innych instytucji finansowych.
48 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Spółka wykorzystuje nowoczesne technologie informatyczne pozwalające na sprawną i efektywną obsługę
wierzytelności masowych na wszystkich etapach procesu windykacyjnego. Aplikacje wykorzystywane w działaniach
zmierzających do odzyskania należności są dostosowane do potrzeb klienta i procedur dochodzenia zobowiązań
Pozwalają na sprawne zarządzanie procesem na każdym jego etapie i generowanie raportów wspomagających
zarządzanie i kontrolę procesu windykacyjnego. Korzystanie ze specjalistycznego oprogramowania pozwala Spółce
przyjąć do obsługi zlecenia na skalę masową. Zintegrowanie systemów z obsługą call center umożliwia kontakt z
dłużnikiem i sprawną obsługę telefoniczną na każdym etapie procesu windykacyjnego z zachowaniem zasad ochrony
danych osobowych.
Podstawowe segmenty działalności gospodarczej Spółki oraz świadczone przez nią typy usług obejmują:
– windykacja na zlecenie (inkaso),
– zakup portfeli wierzytelności,
– windykacja na etapie polubownym,
– windykacja sądowa i egzekucyjna,
– elektroniczne postępowanie upominawcze (EPU),
– doradztwo prawne (usługi prawne),
– monitoring płatności,
– wywiad gospodarczy,
– sekurytyzacja windykowanych należności.
Windykacja na zlecenie (inkaso)
Główną usługą świadczoną przez Emitenta jest windykacja wierzytelności na zlecenie. W tym celu podejmowane
przez Spółkę działania dopasowane są zarówno do potrzeb klienta jak i do charakteru wierzytelności będącej
przedmiotem windykacji. Sprawny proces obejmujący wszystkie etapy postępowania zmierza do jak najszybszego
odzyskania zaległej należności. Proces windykacji poprzedzony jest analizą statusu prawnego danej sprawy, na
podstawie której podejmowana jest decyzja dotycząca dalszego sposobu windykacji. W ramach windykacji na zlecenie
Spółka oferuje windykację polubowną, która w zależności od decyzji wierzyciela oraz od charakteru wierzytelności
będących przedmiotem windykacji może trwać przez cały okres obsługi danego zlecenia. Jeśli skutkiem postępowania
polubownego nie jest uregulowanie należności, Emitent występuje w imieniu wierzyciela na drogę postępowania
sądowego, a następnie po uzyskaniu prawomocnego tytułu wykonawczego na drogę postępowania egzekucyjnego.
Wierzytelności - nabycie portfeli wierzytelności
Nabycie wierzytelności odbywa się na podstawie umowy cesji wierzytelności. Jej zawarcie poprzedzone jest
przeprowadzeniem badania due diligence pakietu wierzytelności, uzgodnieniem ceny nabycia i formy płatności oraz
wynegocjowaniem pozostałych warunków niezbędnych do realizacji transakcji. Nabyciem mogą być objęte wszystkie
rodzaje wierzytelności. Warunki, na jakich dochodzi do nabycia, zależą od struktury wierzytelności (min. okresu
przedawnienia, wysokości należności), kondycji finansowej dłużników oraz charakteru zobowiązań. Warunki nabycia
wierzytelności są dostosowywane do indywidualnych wymagań klienta i mogą obejmować: nabycie wierzytelności o
różnym stopniu przeterminowania (od umów po wypowiedzeniu, do spraw o znacznym stopniu przeterminowania)
oraz nabycie wierzytelności o różnym statusie prawnym (przed postępowaniem sądowym, z tytułem wykonawczym,
po bezskutecznej egzekucji komorniczej). Portfele wierzytelności nabyte przez Emitenta są następnie przekazane do
windykacji. Przychody z tytułu wyegzekwowanych wierzytelności stanowią przychody Emitenta.
Windykacja na etapie polubownym
Windykacja polubowna jest prowadzona we współpracy z wierzycielem i polega w szczególności na dostosowaniu
działań, doborze narzędzi i ustaleniu okresu obsługi w celu ich dostosowania do wymagań i potrzeb określonego
klienta. Emitent w sposób szybki i efektywny egzekwuje zobowiązania, zachowując przy tym najwyższe standardy
etyczne oraz poszanowanie wzajemnych kontaktów biznesowych.
Postępowanie polubowne polega na kontakcie z dłużnikiem poprzez działania takie jak: kontakty korespondencyjne,
rozmowy telefoniczne oraz spotkania w celu przekonywania go o korzyściach wynikających z terminowego
wywiązywania się z zaległych zobowiązań. Podejmowane działania są dopasowane do charakteru należności oraz
rodzaju dłużnika. Istotnym narzędziem wykorzystywanym do realizacji usług jest windykacja terenowa. Zasięg
terytorialny Spółki pozwala na skuteczne prowadzenie sprawy bez względu na miejsce pobytu klienta czy osoby
zadłużonej. Na etapie windykacji polubownej Spółka umożliwia dłużnikom zawarcie ugody z wierzycielem,
porozumienia, przyjmuje stanowisko doradcy, aby skutecznie rozwiązać problem wszystkich stron. Na tym etapie
49 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
postępowania możliwa jest również restrukturyzacja zadłużenia, proponowanie warunków zapłaty (rozłożenie
zobowiązania na raty, kompensata i inne). W tym celu dział prawny Spółki przygotowuje należyte dokumenty
potrzebne do zawarcia ugody, a Dział Windykacji nadzoruje dokonywanie ustalonych spłat.
Windykacja sądowa i egzekucyjna
Spółka prowadzi kompleksową obsługę windykacyjną na etapie sądowym i egzekucyjnym. Postępowania prowadzone
są w trybie nakazowym, upominawczym lub zwykłym przez prawników specjalizujących się w sprawach
windykacyjnych instytucji finansowych, firm telekomunikacyjnych i innych. Spółka prowadzi także, na zlecenie
klientów będących bankami, czynności zmierzające do uzyskania Bankowego Tytułu Wykonawczego. Spółka dzięki
zespołowi specjalistów zapewnia profesjonalne wykonanie wszelkich czynności związanych z prowadzeniem sprawy.
Po otrzymaniu tytułu wykonawczego zespół egzekucyjny Emitenta zabezpiecza wierzytelność oraz kieruje
postępowanie do określonej kancelarii komorniczej, w celu wszczęcia egzekucji. Spółka nadzoruje czynności
kancelarii komorniczych oraz doradza klientom co do dalszych kroków po zakończeniu czynności egzekucyjnych.
Wynagrodzeniem Spółki jest ustalona dla każdego z usługobiorców prowizja, płatna po skutecznej windykacji.
Elektroniczne postępowanie upominawcze
Spółka, w sprawach które zgodnie z przepisami prawa podlegają rozpoznaniu w tym trybie, wytacza powództwo w
trybie Elektronicznego Postępowania Upominawczego (dalej EPU). Emitent niezwłocznie po uchwaleniu zmian do
Kodeksu Postępowania Cywilnego wprowadzających Elektroniczne Postępowanie Upominawcze, dostosował autorski
system ERI tak aby był on w pełni kompatybilny z systemem e-sądu w Lublinie. Powyższe spowodowało, iż Emitent
stał się jednym z pierwszych usługodawców mogących sprawnie i szybko wymieniać dane z e-sądem, nie łamiąc przy
tym zasad bezpieczeństwa.
EPU nie tylko przyspiesza czas uzyskania nakazu zapłaty i opatrzenia go klauzulą wykonalności umożliwiającą
skierowanie sprawy bezpośrednio do komornika i egzekwowanie przez niego wierzytelności, ale także znacząco
ogranicza koszty postępowania sądowego.
Doradztwo prawne (usługi prawne)
Usługa doradztwa prawnego obejmuje bieżącą pomoc z zakresu prawa gospodarczego, cywilnego, handlowego,
upadłościowego, prawa pracy, prawa wekslowego i dewizowego. Obsługą Klienta zajmują się doświadczeni prawnicy
będący jednocześnie etatowymi pracownikami Spółki, którzy są do dyspozycji klienta w godzinach jej pracy.
Monitoring płatności
Oferta monitoringu służy dyscyplinowania płatników i zapobieganiu powstawania opóźnień w regulowaniu
należności. Przejęcie obowiązków administracyjnych przez Spółkę we wczesnym etapie przyśpiesza proces płatności i
zapewnia większą dyscyplinę płatniczą kontrahentów. Usługa monitoringu obejmuje: kontakt telefoniczny z
kontrahentem przed nadejściem terminu zapłaty, kontakt telefoniczny z kontrahentem po upływie terminu płatności
oraz kontakt listowny z kontrahentem 4-5 dni po upływie terminu zapłaty. Dłużnik zostaje poinformowany o
niedotrzymaniu terminu płatności faktury oraz o konieczności uregulowania zobowiązania. Uzupełnieniem oferty
monitoringu jest pieczęć prewencyjna. Działanie to pozwala na zmniejszenie ilości należności przeterminowanych
przy najmniejszych nakładach finansowych. Pieczęć służy do sygnowania faktur oraz innych dokumentów
księgowych i informuje o konsekwencji podjęcia działań windykacyjnych w przypadku nieuregulowania należności w
terminie.
Wywiad gospodarczy
Usługa wywiadu gospodarczego wychodzi naprzeciw rosnącemu zapotrzebowaniu firm na zmniejszenie ryzyka
związanego z trafnością decyzji przy zawieraniu wszelkich kontaktów handlowych. W tym celu Spółka nawiązała
współpracę z Big InfoMonitor Biurem Informacji Gospodarczej, umożliwiając swoim klientom dostęp do bazy
kontrahentów widniejących w niej jako już zadłużeni.
Dane zawarte w raporcie sporządzonym przez Spółkę pochodzą m.in. z takich źródeł jak: rejestry urzędowe i
ewidencje przedsiębiorstw, publikacje urzędowe, publikacje specjalistyczne, informacje prasowe. Ponadto dzięki
działalności Spółki na terenie całego kraju raport obejmuje także: ustalenie miejsca aktualnej siedziby firmy lub
adresu zamieszkania osoby fizycznej, ustalenie pełnych danych przedsiębiorstwa (forma organizacyjno-prawna, NIP,
REGON, data założenia i rejestracji, dane rejestrowe i numer rejestrowy, przedmiot działalności, informacje ogólne o
firmie, dane historyczne na temat firmy, posiadane zezwolenia, koncesje, kapitał zakładowy, personalia zarządu,
udziałowców), dane o posiadanym majątku stanowiącym podstawę zabezpieczenia ewentualnych roszczeń wraz ze
sprawdzeniem Centralnej Bazy Danych Ksiąg Wieczystych, wywiad środowiskowy (wizyta w miejscu
zamieszkania/wykonywania działalności, fotoinspekcja), informacja o dochodach i źródłach utrzymania, ustalenie
50 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
ruchomych składników majątkowych firmy, informacje o toczących się postępowaniach komorniczych wg
właściwości rewirów, złożenie do zapytania do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych Krajowego Rejestru Sądowego.
Sekurytyzacja windykowanych należności
Emitent prowadzi obsługę prawną portfela wierzytelności sekurytyzowanych, na które składają się czynności na
etapie postępowania sądowego oraz egzekucyjnego oraz czynności wspierające dochodzenie należności, np. czynności
w zakresie zawierania ugód, poszukiwania aktualnego adresu dłużnika etc.
Dzięki wyspecjalizowanej komórce dedykowanej do obsługi procesu sekurytyzacyjnego, jego prawidłowy przebieg
przyczyni się do wymiernych korzyści finansowych dla uczestników tej transakcji. Emitent zapewnia korzystną
współpracę w oparciu o kilkuletnie doświadczenie zdobyte w dotychczas przeprowadzonych procesach
sekurytyzacyjnych.
6.1.2
Oferta produktowa i usługowa Emitenta
Produkty i usługi świadczone przez Emitenta zostały opisane szeroko w pkt. 6.1.1 części rejestracyjnej Prospektu.
Poniżej Spółka opisuje szeroko standardowe sposoby sprzedaży świadczonych przez nią usług.
Struktura organizacyjna sprzedaży usług
W ramach struktury organizacyjnej Emitenta została wydzielona jednostka Działu Sprzedaży, która ma na celu na celu
prowadzenie akcji promocyjnych i marketingowych, w celu zwiększenia ilości klientów Emitenta. W ramach Działu
Sprzedaży funkcjonują następujące piony:
• Call Center Sprzedaż
–
Biuro Obsługi Klienta – zajmujące się bieżącą obsługą klientów B2B oraz cross sellingiem,
–
Zespół Sprzedaży – pozyskiwanie nowych klientów B2B,
–
Pion obsługi kluczowych klientów – pozyskiwanie i obsługa Klientów B2C.
• Odziały – doradcy mobilni – sprzedaż usług Spółki na terenie całego kraju ( spotkania bezpośrednie z
klientami).
• Dział marketingu – organizacja kampanii marketingowych.
Kanały dystrybucji usług Emitenta
Spółka wykorzystuje następujące kanały dystrybucji, w celu promocji swoich usług wśród nowych oraz
dotychczasowych kontrahentów:
– telemarketing – spółka wykorzystuje rozwinięta infrastrukturę call center w celu prowadzenia akcji
promocyjnej,
– spotkania bezpośrednio u klienta na terenie całej Polski,
– cross selling – Spółka w ramach prowadzonej działalności oferuje cały zakres usług prawnych związanych
zarówno z samym procesem windykacyjnych, jak i z ogólną obsługą prawną podmiotów gospodarczych; w
przypadku rozpoczęcia współpracy z nowym podmiotem, Spółka oferuje mu dodatkowe usługi, po
preferencyjnych cenach,
– współpraca z pośrednikami,
– kampanie IVR - umożliwiające interaktywną obsługę osoby dzwoniącej w celach marketingowych. Podczas
wskazanego połączenia interaktywnego osoba dzwoniącą po wysłuchaniu nagranego komunikatu, może
zapoznać się z interesującymi ją szczegółami oferty za pomocą wybierania tonowego,
– kampanie SMS – spółka prowadzi akcje promocyjna za pomocą masowy wysyłanych wiadomości SMS; ten
kanała jest również szeroko wykorzystywany przy działaniach windykacyjnych,
– mass mailing – spółka prowadzi wysyłkę oferty handlowej na szeroką skalę przy wykorzystaniu poczty
tradycyjnej oraz e-mail,
– działania PR – Spółka prowadzi działania z zakresu public relations w celu budowania pozytywnego
wizerunku Emitenta wśród zróżnicowanych grup docelowych (obecni i potencjalni klienci Spółki, osoby
zadłużone, inwestorzy itd.)
– udział w konferencjach – Emitent promuje swoje usługi poprzez udział w konferencjach branżowych
realizując jednocześnie strategie budowania wizerunku Spółki, która dba o edukację społeczną.
51 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w
jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad
tymi projektami
Emitent prowadzi działalność usługową w zakresie windykacji należności zarówno w formie inkaso, jak i na własny
rachunek. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie planuje wprowadzenia nowych produktów i usług
różniących się istotnie od obecnie oferowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
6.1.3
Strategia rozwoju przedsiębiorstwa
Nadrzędny celem przyjętej strategii Eminentna jest zwiększenie udziału w rynku obrotu wierzytelnościami oraz
rozszerzenie zakresu oferowanych usług w zakresie serwisowania portfeli wierzytelności przeterminowanych.
Zamierzonym celem długoterminowym jest objęcie pozycji lidera w branży windykacyjnej.
Długoterminowa strategia rozwoju Emitenta
Strategiczne założenia dalszej rozbudowy struktur windykacyjnych przedsiębiorstwa będą realizowane głównie
poprzez:
– inwestowanie w zakup portfeli wierzytelności, pochodzących zarówno z sektora B2B, jak i B2C,
– utworzenie funduszu sekurytyzacyjnego,
– utworzenie funduszu dedykowanego do obsługi portfeli wierzytelności przeterminowanych,
– wdrożenie systemu informatycznego CMR,
– uruchomienie tzw. cross sellingu usług finansowych i dodatkowych form akwizycji,
– wzrost zatrudnienia w Dziale Sprzedaży i komórkach operacyjnych,
– otwarcie kolejnych oddziałów na terenie Polski, jak również rozwój poza granicami kraju,
– rozbudowa centrum analitycznego wspierającego właściwą parametryzację w procesie prognozowania
wycen portfeli czy też usług,
– udoskonalenie systemu finansowo-księgowego Emitenta o dodatkowe możliwości przekrojowego
raportowania.
Aktualne działania związane z rozwojem działalności windykacyjnej Spółki
W związku z intensywnym rozwojem działalności Spółki oraz wskazanej wyżej strategii rozwoju, Emitent podjął
następujące działania związane ze zwiększeniem efektywności pracy, skali działalności oraz automatyzacji typowych
działań związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą:
– współpraca z Forum TFI S.A. w zakresie utworzenia i zarządzania funduszem sekurytyzacyjnym,
– wdrożenie platformy informatycznej do zarządzania procesem sądowo-egzekucyjnym z wykorzystaniem
elektronicznego postępowania upominawczego,
– uruchomienie systemu call center zintegrowanego z automatyczną dystrybucją połączeń,
– rozbudowa sieci oddziałów na terenie kraju,
– powołanie Działu Obsługi Kluczowych Klientów,
– utworzenie kolejnych stanowisk analitycznych,
– zmiana siedziby Spółki na budynek klasy biurowej A, spełniający wszystkie wymogi Ustawy o Ochronie
Danych Osobowych,
– rozbudowa serwerowni Spółki,
– utworzenie profesjonalnej ścieżki wydruku i pakowania przesyłek listownych w ramach tzw. print house,
– powołanie Komórki Controlingu Finansowego.
6.2
6.2.1
GŁÓWNE RYNKI
Opis głównych rynków na których Emitent prowadzi swoją działalność
Charakterystyka rynku wierzytelności w Polsce
Rynek windykacji należności powstaje w wyniku problemów przedsiębiorstw z wyegzekwowaniem od swoich
klientów i kontrahentów należnych danemu przedsiębiorstwu należności. Powyższe powoduje wzrost posiadanych
52 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
przez dane przedsiębiorstwo należności, co przy dłuższym okresie braku spłaty należności przez kontrahentów może
spowodować trudności z finansowaniem działalności gospodarczej lub nawet wpłynąć na utratę płynności finansowej
przez przedsiębiorstwo.
W przypadku gdy dana firma po wstępnych próbach odzyskania należności w ramach wstępnej windykacji na własny
rachunek, nie ma możliwości lub doświadczenia w odpowiednim postępowaniu celem jego wyegzekwowania,
najczęściej korzysta w przedmiotowym zakresie z pomocy podmiotów zewnętrznych. Dalsze postępowanie może być
następujące:
–
–
windykacja danej należności przez firmę zewnętrzną na zlecenie (tzw. inkaso) – w tym przypadku należność
cały czas przysługuje spółce zlecającej windykację. Najczęściej w takich przypadkach wynagrodzeniem
kancelarii windykacyjnej ustalane jest w oparciu o success fee, które jest naliczane procentowo od wartości
należności wyegzekwowanych przez daną firmę z sektora usług windykacyjnych. W takich przypadkach
spółka zlecająca windykację należności nie ponosi żadnego ryzyka, zyskując w przypadku spłaty nawet
części należności,
windykacja pakietów wierzytelności zakupionych na własny rachunek – w tym przypadku należność
sprzedawana jest na rzecz podmiotu zewnętrznego (firmy windykacyjnej) za z góry określoną kwotę,
stanowiącą najczęściej od kilku do kilkudziesięciu procent wartości należności. W tym przypadku firma
otrzymuje stałą kwotę i pozbywa się ryzyka niewypłacalności danego kontrahenta i niewyegzekwowania
całości należnej kwoty.
Rynek wierzytelności w Polsce można podzielić również ze względu na charakter wierzytelności. W tym przypadku
możemy wyróżnić dwa rodzaje rynków:
–
–
rynek wierzytelności konsumenckich – obejmuje wierzytelności jakie konsumenci (osoby fizyczne) mają
wobec przedsiębiorstw (sektor B2C), a zatem o zaległości w spłacie wszelkich zobowiązań wobec sektora
finansowego (m.in. banków, firm ubezpieczeniowych), wobec usługodawców (m.in. firm
telekomunikacyjnych, sieci telewizji kablowych), wobec spółdzielni mieszkaniowych, a także zaległości z
tytułu niepłacenia różnego rodzaju kar oraz opłat za przejazd bez ważnego biletu czy niewłaściwe
parkowanie,
rynek wierzytelności gospodarczych – obejmuje nieregulowane zobowiązania przedsiębiorstw wobec innych
przedsiębiorstw (sektor B2B) z tytułu dostarczenia dóbr i usług. Wierzytelności takie, w odróżnieniu od
wierzytelności konsumenckich, nie mają charakteru masowego (tzn. liczba dłużników pojedynczego
wierzyciela jest z reguły niewielka), natomiast średnia wartość jednego zobowiązania jest znacznie wyższa
niż w przypadku wierzytelności konsumenckich.
Wielkość rynku windykacyjnego w Polsce
Zgodnie z definicją ustaloną przez IBnGR za wielkość rynku usług windykacyjnych przyjmuje się łączną wartość
spraw przekazanych do windykacji firmom zewnętrznym. Nie ma przy tym znaczenia czy przekazanie wierzytelności
odbyło się w formie zlecenia ściągnięcia należności (inkaso), czy też odsprzedaży zagrożonego zadłużenia.
Najważniejszy jest fakt przekazania długu wyspecjalizowanej firmie windykacyjnej. W związku z powyższym do
wartości rynku usług windykacyjnych, zgodnie z powyższą metodologią, nie zaliczamy windykacji wewnętrznej, czyli
działań mających na celu ściągnięcie niespłaconych terminowo należności, prowadzone samodzielnie przez
wierzycieli pierwotnych. Wielkość rynku usług windykacyjnych przedstawia poniższy wykres.
Wykres 4 - Wielkość rynku usług windykacyjnych w Polsce w latach 2006-2009 (w mld zł)
16
14
12
10
8
6
4
2
0
14,3
12,7
9
8,9
2006
2007
2008
2009
Źródło: IBnGR „Rynek zarządzania wierzytelnościami w Polsce oraz perspektywy jego rozwoju do 2014 roku”, Warszawa, październik
2010
53 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Łącznie wielkość rynku usług windykacyjnych w Polsce w latach 2006-2009 zwiększyła się o blisko 60%. Rosnące
zadłużenie Polaków, wzrost zaufania do firm windykacyjnych oraz większe zainteresowanie sprzedażą pakietów
wierzytelności oraz zlecanie windykacji podmiotom zewnętrznym sprawiają, ze rynek wierzytelności ma bardzo
dobre perspektywy na przyszłość.
Według szacunków IBnGR wynika, że wśród modeli prowadzenia działalności windykacyjnej dominuje windykacja w
systemie inkaso, czyli windykacja na zlecenie. Wartość spraw inkaso wyniosła w 2009 roku ok. 8,9 mld zł, co
stanowiło ok. 62% wartości całego rynku usług windykacyjnych.
Wykres 5 - Struktura i wartość rynku usług windykacyjnych według sposobu pozyskania wierzytelności w 2009 roku
38%
zakup portfeli wierzytelności
inkaso
62%
2010
Segment windykacji pakietów nabytych, czyli zarządzania wierzytelnościami zakupionymi od wierzycieli przez firmy
windykacyjne, był wart w 2009 roku, według szacunków IBnGR, ok. 5,4 mld zł. Jego wartość była zatem niższa niż
rynku windykacji na zlecenie. Łącznie segment windykacji zakupionych pakietów wierzytelności zwiększył się w
latach 2006-2009 o 22%. W tym samym okresie rynek inkaso zwiększył się prawie dwukrotnie.
Wykres 6 - Struktura rynku usług windykacyjnych według sposobu pozyskania wierzytelności w latach 2006-2009
100%
80%
38%
39%
50%
59%
60%
40%
62%
61%
50%
20%
41%
0%
2006
2007
2008
Inkaso
2009
Zakupy
2010
Struktura segmentowa rynku wierzytelności
W strukturze wierzytelności przekazywanych firmom windykacyjnym (sprzedaż pakietów wierzytelności) dominuje
zadłużenie wobec sektora bankowego. Na kredyty i inne zobowiązania wobec banków przypada według szacunków
IBnGR ok. 70% windykowanych należności. W kategoriach nominalnych w 2009 r. banki przekazały sektorowi
windykacyjnemu sprawy o łącznej wartości bliskiej 10 mld zł. Połowę rynku usług windykacyjnych stanowiły sprawy
dotyczące nieterminowo spłacanych kredytów konsumenckich. Nieco mniejszym udziałem oznaczały się kredyty
korporacyjne , stanowiące ok. 15% wszystkich windykowanych wierzytelności oraz kredyty hipoteczne stanowiące
ok. 5% rynku.
54 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Wykres 7 - Struktura segmentowa rynku wierzytelności w Polsce w 2009 r.
5%
14%
kredyty konsumenckie
50%
15%
B2B
kredyty korporacyjne
sektor niebankowy
kredyty hipoteczne
16%
2010
Blisko 30% windykowanych wierzytelności stanowi zadłużenie wobec podmiotów gospodarczych innych niż banki. W
kategoriach pieniężnych, wartość tej części rynku wynosi blisko 4,4 mld zł. Około 14% tej kwoty przypada na tzw.
sektor niebankowy, pod którym należy rozumieć wszystkie podmioty gospodarcze, wobec których gospodarstwa
domowe nie spłacają terminowo swoich zobowiązań. Są to m.in. firmy ubezpieczeniowe, operatorzy telefonii,
telewizje cyfrowe i kablowe, zakłady energetyczne, spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe, a także instytucje
publiczne. Pozostałe 16% przypada na sektor B2B, czyli na wzajemne rozliczenia finansowe między
przedsiębiorstwami. W ramach tego segmentu rynku znajdują się zazwyczaj nieuregulowane terminowo należności
pomiędzy współpracującymi ze sobą podmiotami gospodarczymi (nieopłacone faktury za dobra lub usługi itp.).
Wykres 8 - Struktura segmentowa rynku windykacyjnego inkaso w Polsce w 2009 roku
18%
6%
B2B
57%
kredyty hipoteczne
19%
sektor niebankowy
Źródło: IBnGR, Rynek zarządzania wierzytelnościami w Polsce oraz perspektywy jego rozwoju do 2014 roku, Warszawa, październik
2010.
Według szacunków IBnGR 63% spraw będących przedmiotem windykacji na zlecenie przypada na sprawy
przekazywane przez sektor bankowy. Najważniejszym segmentem w ramach wierzytelności bankowych są
niespłacone terminowo kredyty konsumenckie, na które przypada aż 57% całego sektora windykacji na zlecenie.
Łącznie na sektor windykacji konsumenckiej (B2C) przypada 81% rynku inkaso. Sektor B2B, czyli windykacja
należności od przedsiębiorstw stanowi 18% procent rynku inkaso. Wyższy udział tego sektora w rynku windykacji na
zlecenie niż w rynku ogółem oznacza, że przedsiębiorcy przy ściąganiu należności częściej preferują pośrednictwo
firm windykacyjnych niż całkowitą odsprzedaż wierzytelności.
W strukturze segmentowej wierzytelności przekazywanych firmom zewnętrznym w Polsce dominują wierzytelności
bankowe, które wartościowo według szacunków IBnGR stanowiły w 2009 r. około 70% należności przekazanych do
windykacji, przy czym główną grupę należności stanowiły kredyty konsumenckie (50%), kredyty dla przedsiębiorstw
miały 15% udział w rynku, a kredyty hipoteczne 5%. Niski udział kredytów hipotecznych wynika z faktu, że tego typu
zobowiązania są spłacane przez gospodarstwa domowe w pierwszej kolejności. Spośród należności podmiotów
innych niż bankowe stanowiących 30% wszystkich należności przekazanych do windykacji, należności sektora B2B
stanowiły 16% należności przeterminowanych ogółem przekazanych firmom zewnętrznym do windykacji, a
pozostałych 14% obejmowało pozostałe podmioty gospodarcze, wobec których gospodarstwa domowe nie regulują
55 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
terminowo swoich zobowiązań (m.in. operatorzy sieci telefonicznych i kablowych, spółdzielnie mieszkaniowe,
instytucje publiczne).
Wykres 9 - Struktura segmentowa rynku zakupu wierzytelności w Polsce w 2009 r.
8%
4%
37%
13%
Kredyty korporacyjne
B2B
Sektor niebankowy
Kredyty hipoteczne
38%
2010.
Struktura segmentowa rynku zarządzania wierzytelnościami jest zróżnicowana zarówno w przypadku windykacji na
zlecenie oraz windykacji pakietów nabytych. W przypadku rynku inkaso, kredyty konsumenckie stanowią
wartościowo ok. 57% rynku, natomiast brak jest w strukturze wierzytelności korporacyjnych, które z reguły nie są
poddawane windykacji na zlecenie, a jedynie sprzedawane firmom zewnętrznym. W strukturze segmentowej rynku
zakupu wierzytelności udział kredytów korporacyjnych wynosi 38%, a kredytów konsumenckich 37%.
Według szacunków IBnGR, średnia wartość sprawy przekazanej firmom windykacyjnym wyniosła w 2009 r. około
2.050,00 zł (wzrost o 21% w porównaniu do 2007 r.). Jednocześnie średnia wartość sprawy zleconej do inkasa
wyniosła w 2009 r. 1.850,00 zł (wzrost o 9% w stosunku do 2007 r.), a średnia wartość spraw zakupionych przez
firmy windykacyjne wyniosła 3.800,00 zł (wzrost o 124% w stosunku do 2007 r.). Tak znaczący wzrost średniej
wartości sprawy sprzedanej zewnętrznym firmom windykacyjnym wynika ze wzrostu udziału spraw korporacyjnych
w strukturze wszystkich sprzedanych spraw ogółem. Ponadto, w strukturze segmentowej spraw zakupionych w
2009 r. aż 79% stanowiły sprawy przekazane przez banki (w przypadku inkasa 63%), które z reguły mają wyższą
przeciętną wartość niż sprawy spoza sektora bankowego. W 2009 r. średnia wartość sprawy zakupionej z sektora
bankowego wyniosła 6.100,00 zł (wzrost o 125% w stosunku do 2007 r.), a w przypadku inkasa 2.400,00 zł (spadek
w stosunku do 2007 r. o około 25%). Przeciętna wartość spraw bankowych przekazanych do windykacji w 2009 r.
była wyższa niż wartość spraw z pozostałych sektorów (telefonia, inne instytucje finansowe, media i inne).
Zadłużenie Polaków
Wielkość rynku wierzytelności konsumenckich jest pochodną przede wszystkim zaległych płatności Polaków. Zgodnie
z zaprezentowanymi przez BIG InfoMonitor statystykami na koniec II kwartału 2013 roku przeterminowane
zobowiązania (wyższe niż 200 zł, przeterminowane powyżej 60 dni) posiadało 2,297 mln Polaków, a ich łączna
kwota sięgnęła 39,85 mld PLN. Oznacza to, że ok. 6% Polaków nie reguluje terminowo swoich zobowiązań. Na koniec
czerwca 2013 roku średnie zaległe zobowiązanie osoby, która nie radzi sobie z regulowaniem płatności wyniosło ok.
17 344 zł i było wyższe o ok. 5,46% w stosunku do średniego zaległego zobowiązania na koniec czerwca 2012 r.
56 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Wykres 10 - Liczba osób w Polsce posiadających przeterminowane zobowiązania i łączna liczba tych zobowiązań w okresie
od maja 2011 r. do czerwca 2013 r.
40
35
34,35
32,51
30,89
30
36,08
35,75
39,85
39,28
38,52
37,03
3
25
2,08
2,08
2,10
2,25
2,22
2,19
2,16
2,30
2,26
20
15
2
V 2011
VIII 2011
XI 2011
III 2012
VI 2012
IX 2012
I 2013
III 2013
VI 2013
oś lewa - łączna kwota przeterminowanego zadłużenia (w mld PLN)
os prawa - liczba osób posiadających przeterminowane zobowiązania (w mln)
Źródło: „InfoDług Ogólnopolski raport o zaległym zadłużeniu i klientach podwyższonego ryzyka”, BIG InfoMonitor, lipiec 2013
Przeterminowane należności przedsiębiorstw
Wielkość rynku wierzytelności gospodarczych jest pochodną przede wszystkim przeterminowanych należności
polskich przedsiębiorstw. Zgodnie z Indeksem Należności Przedsiębiorstw („INP”) opublikowanym przez Konferencję
Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce i Krajowy Rejestr Długów, który odzwierciedla stan i opinie przedsiębiorców
dotyczące następujących zagadnień związanych z należnościami: (i) stanu i prognozy problemów z ich
egzekwowaniem, (ii) przeciętnego odsetka przeterminowanych należności w portfelu firmy, (iii) średniego okresu
przeterminowania, (iv)odsetka firm w gospodarce, które na skutek problemów z należnościami nie mogą terminowo
regulować swoich płatności, (vi) przeciętnego odsetka kosztów związanych z nieterminowymi płatnościami ze strony
klientów/kontrahentów, po pięciu kwartałach zdecydowanych spadków indeks ten bardzo nieznacznie wzrósł w
styczniu 2013 r.
Wykres 11 – Wartość Indeksu Należności Przedsiębiorstw (INP) w okresie od stycznia 2009 r. do stycznia 2013 r.
87,5
88
86,8
87
86,2
86
85
84,3
84
83
82
84,6
83,7 83,6
82,4
85,8
86,7
86
84,2
83,1
82,2
82,6
81,6 81,5
81
80
79
78
I
IV
VII
X
I
IV
VII
X
I
IV
VII
X
I
IV
VII
X
I
2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2011 2012 2012 2012 2012 2013
Źródło: „Portfel należności polskich przedsiębiorstw”, projekt badawczy Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce i Krajowego
Rejestru Długów, styczeń 2013 r.
57 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Wartość INP w styczniu 2013 r. wyniosła 82,6 punktu, co oznacza piąty najgorszy wynik w ponad czteroletniej historii
badania. Jest to wynik poniżej tych, które osiągane były w okresie od października 2009 r. do sierpnia 2012 r. Zgodnie
z danymi opublikowanymi przez Konferencję Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce i Krajowy Rejestr Długów
pogorszenie w obszarze portfeli należności przedsiębiorców w silnym stopniu powiązane jest z kondycją polskiej
gospodarki, uwidaczniającą się w słabnącej dynamice wzrostu PKB oraz w słabnącym popycie konsumpcyjnym i
inwestycyjnym. Największy negatywny wpływ na wartość indeksu miało wydłużenie przeciętnego okresu
oczekiwania na należności, a także pogorszenie subiektywnych opinii dotyczących portfela należności ogółem.
Wierzytelności zarządzane przez firmy będące członkami Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce
Tendencje kształtujące się rynku wierzytelności w Polsce przedstawia opublikowany raport za IV kwartał 2012 r.
Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce (KPF) pt. „Wielkość polskiego rynku wierzytelności zarządzanego
przez członków KPF”. Raport ten odnosi się wyłącznie do zadłużenia obsługiwanego przez firmy będące członkami
Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, jednakże ze względu na członkostwo w KPF dużej grupy
największych polskich firm zarządzających wierzytelnościami raport ten pozwala na analizę rynku i rysujących się na
nim tendencji z dużym przybliżeniem.
Zgodnie z opublikowanym raportem łączna wartość wierzytelności znajdujących się w obsłudze badanych firm
zarządzających wierzytelnościami na koniec IV kwartału 2012 r. wyniosła 34,1 mld PLN i była o 24,9% wyższa od
odpowiedniej sumy na koniec II kwartału 2012 oraz o 36,4% wyższa od kwoty na koniec 2011 roku. Od 2010 roku
rynek rósł przeciętnie o 7,1% kw/kw., a co za tym idzie wartości wierzytelności zarządzanych przez firmy będące
członkami KPF na koniec 2012 roku wzrosła w porównaniu do końca 2010 roku prawie dwukrotnie.
Wykres 12 - Łączna wartość wierzytelności obsługiwanych przez członków PKF w latach 2010-2012 (w mld PLN)
40
34,1
35
30
25
20
22,5
16,2
17,3
18,9
19,3
23,6
25
25,2
27,3
29,5
19,5
15
10
5
0
Źródło: Konferencja Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce
Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Konferencję Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce w strukturze
wierzytelności zarządzanych przez firmy będące członkami KPF dominują te, zarządzane na rzecz funduszy
sekurytyzacyjnych – na koniec 2012 roku ich łączny udział wyniósł ok. 66%. Od początku 2010 roku obserwowany
jest też wyraźny wzrost w tym segmencie rynku wierzytelności. W latach 2010 - 2012 łączny udział portfeli
obsługiwanych w imieniu funduszy sekurytyzacyjnych przez firmy będące członkami KPF wzrósł z ok. 44% do ok.
66% udziału. W latach 2010 -2012 obserwowało się systematyczny spadek udziału wierzytelności kupionych i
obsługiwanych w imieniu własnym z poziomu ok. 20% na koniec I kw. 2010 r. do poziomu ok. 13% na koniec 2012 r.
58 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Wykres 13 – Struktura wartościowa obsługiwanych przez członków KPF wierzytelności w latach 2010-2012 (w %)
100%
4%
4%
4%
4%
44%
45%
47%
50%
4%
4%
4%
5%
5%
4%
4%
3%
52%
55%
55%
58%
56%
59%
63%
66%
26%
24%
24%
21%
22%
22%
20%
18%
16%
17%
14%
14%
13%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
33%
32%
30%
28%
20%
10%
20%
19%
18%
18%
18%
17%
17%
0%
Wierzytelności obsługiwane w imieniu:
Inne
Funduszy sekurytyzacyjnych
Banków
Własnym (kupione)
Źródło: Konferencja Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce
Wśród obsługiwanych przez firmy będące członkami KPF wierzytelności zleconych (z wyłączeniem tych
obsługiwanych na rzecz funduszy sekurytyzacyjnych) zdecydowanie dominują wierzytelności obsługiwane na
zlecenie banków. Pozostali zleceniodawcy, tacy jak: operatorzy telekomunikacyjni, dostawcy usług czy towarzystwa
ubezpieczeniowe mieli w latach 2010 - 2012 nieznaczny udział w portfelach zarządzanych przez spółki windykacyjne
będące członkami KPF.
6.2.2
Podział przychodów Emitenta i jego prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej, na rodzaje
działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi
informacjami finansowymi
Podział przychodów Emitenta ze względu na rynki geograficzne
Wszystkie przychody uzyskiwane przez Spółkę i jej poprzednika prawnego, Spółkę Komandytową, w okresie objętym
historycznymi danymi finansowymi (tj. w latach 2009-2012) zostały uzyskane z działalności na terytorium Polski. Ze
względu na fakt, iż Emitent prowadzi działalność usługową, która umożliwia świadczenie usług niezależnie od miejsca
zamieszkania czy rejestracji windykowanego podmiotu, w opinii Spółki podział przychodów Emitenta na obszary
geograficzne jest zbędny i nie ma znaczenia dla rzetelnego przedstawienia struktury przychodów Spółki.
Podział przychodów Spółki ze względu na rodzaje działalności
W poniższej tabeli Spółka prezentuje poddział przychodów Emitenta i jego prawnego poprzednika, Spółki
Komandytowej, w podziale na rodzaje prowadzonej działalności. Przychody z działalności podstawowej Spółki
stanowią głównie przychody z windykacji należności na zlecenie. Ich udział w przychodach ze sprzedaży Spółki
wynosił ok. 89% w 2009 r., ok. 92% w 2010 r., ok. 73% w 2011 r. oraz ok. 81% w 2012 r.
Drugą grupę przychodów ze sprzedaży Emitenta stanowią przychody z windykacji zakupionych portfeli
wierzytelności. W 2009 i 2010 r. udział przychodów Spółki z tego tytułu wynosił odpowiednio ok. 11% oraz ok. 8%.
Ze względu na fakt, iż uzyskiwanie przychodów z tytułu windykacji pakietów wierzytelności na rachunek własny
wymaga znaczących nakładów finansowych związanych z ich zakupem a także okoliczności, iż Spółka i jej prawny
poprzednik, Spółka Komandytowa, w latach 2009-2010 nie dysponowali znaczącymi środkami pieniężnymi na zakup
portfeli wierzytelności, firma nie uzyskiwała w tych latach znaczących przychodów z tytułu windykacji należności na
rachunek własny. Istotny wzrost wartości przychodów z windykacji zakupionych portfeli wierzytelności w 2011 r.
wynikał z dokonanych przez Emitenta znaczących zakupów pakietów wierzytelności, opisanych szczegółowo w pkt
59 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
5.2 części rejestracyjnej Prospektu. W 2012 r. Spółka odnotowała spadek wartości przychodów uzyskiwanych z
windykacji własnych portfeli wierzytelności (z poziomu 3,14 mln zł odnotowanych w 2011 r. do poziomu 1,34 mln zł
odnotowanych w 2012 r.), co było w głównej mierze spowodowane sprzedażą w marcu 2012 r. na rzecz funduszu
UniFund NS FIZ (Spółka posiada 100% certyfikatów przedmiotowego funduszu) zdecydowanej większości
posiadanych przez Emitenta pakietów wierzytelności. Ponadto z uwagi na fakt, że Emitent świadczy na rzecz
przedmiotowego funduszu usługi z tytułu windykacji na zlecenie (inkaso), w 2012 r. Spółka odnotowała ponowne
zwiększenie udziału przychodów z tytułu windykacji inkaso w ogólnej sumie przychodów ze sprzedaży. Dodatkowo
Spółka w 2012 r. odnotowała ok. 1,44 mln zł przychodów z tytułu świadczenia pozostałych usług (usług prawnych).
W latach 2009-2012 Spółka zanotowała pozostałe przychody operacyjne w wysokości odpowiednio ok. 79 tys. zł w
2009, ok. 518 tys. zł w 2010 r., ok. 632 tys. zł w 2011 r. oraz ok. 1 448 tys. zł w 2012 r. Istotny wzrost pozostałych
przychodów operacyjnych w 2012 r. był związany głównie z aktualizacją wartości posiadanych portfeli
wierzytelności.
W latach 2009-2011 Emitent nie odnotowywał znaczących przychodów finansowych z uwagi na fakt, że nie posiadał
w tych latach znaczących aktywów finansowych, których aktualizacja wartości wpływa na przychody lub koszty
finansowe. W 2012 r. Emitent odnotował znaczący wzrost przychodów finansowych, które były związane głównie z
dokonaną aktualizacją wartości posiadanych certyfikatów UniFund NS FIZ oraz akcji spółki Ex-Debt S.A.
Tabela 9 - Struktura głównych pozycji przychodów Emitenta i Spółki Komandytowej (w tys. zł)
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
Przychody z windykacji na zlecenie (inkaso)
Przychody z windykacji zakupionych portfeli
wierzytelności
Przychody z pozostałych usług (usługi prawne)
Przychody z tytułu aktualizacji wartości zakupionych
portfeli wierzytelności
Pozostałe
Przychody finansowe
Aktualizacja wartości posiadanych certyfikatów UniFund
NS FIZ
Aktualizacja wartości posiadanych akcji
Pozostałe
* - połączone dane Emitenta i Spółki Komandytowej
Źródło: Emitent
2012 r.
2011 r.
2010 r.*
2009 r.**
14 411
11 625
12 103
8 795
6 842
6 291
6 010
5 365
1 341
3 137
550
646
1 445
1 448
171
632
518
79
1 181
-
-
-
267
7 201
632
80
518
0
79
1,8
5 378
-
-
-
1 398
425
80
-
1,8
Obsługiwane przez Spółkę w ramach inkaso portfele wierzytelności
Wykres 14 – Pozyskane przez Emitenta i Spółkę Komandytową do windykacji w ramach inkaso portfele wierzytelności w
latach 2009-2012 (w mln zł)
1200
1056
1000
795
800
600
400
200
129
240
0
2009*
2010**
2011
2012
60 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
* - dane dla Spółki Komandytowej
** - połączone dane Emitenta i Spółki Komandytowej
Źródło: Emitent
Powyższy wykres prezentuje zestawienie pozyskanych przez Spółkę w kolejnych okresach sprawozdawczych portfeli
wierzytelności, które były następnie windykowane w ramach usług windykacji inkaso. Od 2009 r. dzięki rozszerzaniu
współpracy o kolejnych istotnych kontrahentów, Emitent sukcesywnie zwiększał wartość pozyskiwanych do obsługi
portfeli wierzytelności. W 2009 r. wartość ta wyniosła ok. 129 mln zł, w 2010 r. wyniosła ok. 240 mln zł, a w 2011 r.
wzrosła aż do ok. 795 mln zł. W 2012 r. Emitent pozyskał celem windykacji inkaso portfele o łącznej wartości
nominalnej równej ok. 1,06 mld zł.
6.3
CZYNNIKI NADZWYCZAJNE, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA INFORMACJE ZWARTE W
PKT 6.1 I 6.2
W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie wystąpiły inne czynniki nadzwyczajne, które miałyby wpływ
na informacje podane w pkt. 6.1 i 6.2.
6.4
UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW, LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH,
HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH
Uzależnienie od patentów
Emitent nie jest uzależniony od patentów.
Uzależnienie od licencji i pozwoleń
Emitent posiada licencje na korzystanie z programów komputerowych związanych z prowadzoną działalnością
windykacyjną. W opinii Zarządu Emitenta Spółka nie jest uzależniona od powyższych licencji.
Uzależnienie od zezwolenia KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami
Emitent zawarł w dniu 18 lutego 2011 r. ze spółką Forum TFI S.A. umowę o współpracy określającą szczegółowo
prawa, obowiązki i zadania stron w przedmiocie utworzenia i zarządzania zamkniętym, niestandaryzowanym
funduszem sekurytyzacyjnym. Szczegółowe zapisy niniejszej umowy zostały przedstawione w pkt. 22 dokumentu
rejestracyjnego niniejszego Prospektu.
W dniu 24 listopada 2011 r. Emitent otrzymał zezwolenie KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami
funduszu sekurytyzacyjnego. Przedmiotowa zgoda umożliwia Spółce rozpoczęcie prowadzenia działalności
gospodarczej w nowym obszarze, powiązanym z długoterminową strategią rozwoju przedsiębiorstwa. Ewentualna
utrata przedmiotowego zezwolenia spowoduje brak możliwości zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami
funduszu sekurytyzacyjnego i dalszy rozwój Spółki w tym obszarze oraz konieczność koncentracji działalności
gospodarczej Emitenta na windykacji na zlecenie oraz na rachunek własny.
W związku z powyższym Emitent jest uzależniony od posiadanego zezwolenia KNF.
Uzależnienie od znaków towarowych
Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie posiada zastrzeżonych znaków towarowych oraz nie występuje
uzależnienie Emitenta od znaków towarowych.
Spółka w dniu 5 sierpnia 2011 r. złożyła do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej podanie o udzielenie
prawa ochronnego na znak towarowy słowno-graficzny e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. (nazwa oraz logo
Emitenta).
Uzależnienie od umów zawartych z odbiorcami usług Spółki (największymi klientami)
Emitent posiada zdywersyfikowaną strukturę odbiorców dla których świadczy usługi windykacji należności na
zlecenie. Głównymi kontrahentami Spółki w przedmiotowym zakresie są duże przedsiębiorstwa (m.in. fundusze
61 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
sekurytyzacyjne, banki, ubezpieczalnie, podmioty z rynku ubezpieczeń, towarzystwa ubezpieczeń). W 2012 r. udział
żadnego z kontrahentów Spółki w jej przychodach ze sprzedaży nie przekroczył poziomu 10%, w związku z czym w
opinii Emitenta nie jest on uzależniony od umów zawartych ze swoimi głównymi klientami.
Uzależnienie od umów zawartych z dostawcami Spółki
Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta jest związana z windykacją należności zarówno na zlecenie jak i
na rachunek własny (przy zakupie portfeli wierzytelności). Ze względu na fakt prowadzenia windykacji, powiązanej
głównie z pracą biurową, umowy zawarte z dostawcami Spółki dotyczą w przeważającej mierze obsługi telefonicznej
(powiązanej z działalnością call center), dostarczenia materiałów biurowych i sprzętu komputerowego.
Powyższe umowy dotyczą dostarczenia usług, materiałów i środków trwałych będących niezwykle powszechnymi na
rynku. W związku z powyższym, w opinii Emitenta nie jest on uzależniony od umów zawartych ze swoimi
dostawcami.
Uzależnienie od umów finansowych
Emitent posiada na dzień zatwierdzenia Prospektu znaczącą ilość zobowiązań finansowych wynikającą z
wyemitowanych obligacji, pożyczek, umów kredytu i leasingu. W związku z powyższym występuje częściowe
uzależnienie sytuacji finansowej Emitenta od jego wierzycieli.
Szczegółowe zapisy istotnych umów finansowych wraz ze wskazaniem stron zostały zawarte w pkt. 22 części
rejestracyjnej Prospektu.
Uzależnienie od umów przemysłowych, procesów produkcyjnych i innych
Emitent prowadzi działalność usługową i nie jest uzależniony od umów przemysłowych.
Emitent, w związku z prowadzeniem działalności usługowej, nie jest uzależniony od nowych procesów
produkcyjnych.
Emitent nie posiada certyfikatów o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki i nie jest uzależniony od ich posiadania.
Emitent nie posiada ani nie jest uzależniony od wzorów i praw autorskich.
Podsumowanie umów zawieranych w normalnym toku działalności Spółki
Emitent prowadzi działalność gospodarczą polegającą w szczególności na windykacji należności (zarówno na
rachunek własny, jak i na zlecenie podmiotów zewnętrznych), działalności doradczej związanej z obsługą prawnofinansową przedsiębiorstw. W związku z powyższym Emitent postrzega następujące rodzaje umów o istotnej dla skali
jego działalności wartości jako zawarte w normalnym toku działalności Spółki:
– umowy cesji portfeli wierzytelności przeznaczonych do dalszej odsprzedaży lub windykacji na własny
rachunek,
– umowy dotyczące windykacji wierzytelności na zlecenie, za które Emitent otrzymuje wynagrodzenie
prowizyjne,
– umowy dotyczące obsługi prawno-finansowej przedsiębiorstw zewnętrznych.
Umowy dotyczące nabycia (cesji) portfeli wierzytelności
W przypadku cesji portfeli wierzytelności Emitent wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki związane z danym
pakietem wierzytelności za z góry określoną kwotę płatną po nabyciu pakietu. Nabyte portfele wierzytelności często
zawierają znaczną wartość np. kilka lub kilkadziesiąt milionów złotych, jednak kwota jaka jest za nie płacona stanowi
od kilku do kilkudziesięciu procent wartości portfela. Związane jest to z faktem, iż jego cena zawiera stosowne
dyskonto za ryzyko związane z brakiem możliwości wyegzekwowania całości wartości należności.
Cena nabycia danego portfela wierzytelności zależy od jego jakości, tj. rodzaju zobowiązań (telekomunikacyjne,
bankowe etc.), terminu ich wymagalności, wartości poszczególnych windykowanych kwot (łatwiej windykować
drobne zobowiązania wielu osób fizycznych niż większe sumy należne od jednego przedsiębiorstwa), informacji o
dłużnikach i ich rodzaju (np. czy są to osoby prawne czy fizyczne) oraz informacji czy przedmiotowy pakiet był już
windykowany.
Zgodnie z planami Zarządu Emitenta, Spółka m.in. poprzez UniFund NS FIZ (fundusz sekurytyzacyjny zarządzany
przez Emitenta, którego 100% wyemitowanych certyfikatów jest w posiadaniu Emitenta) będzie specjalizowała się w
windykowaniu należności na własny rachunek, co spowoduje zwiększenie ilości i wartości zawieranych przez Spółkę
umów tego rodzaju.
62 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Umowy dotyczące windykacji należności na zlecenie
Emitent jest stroną umów zawartych ze swoimi klientami, które dotyczą windykacji przez Emitenta portfeli
wierzytelności należących do klientów Spółki na zlecenie. Na podstawie powyższych umów Emitent dokonuje
czynności mających na celu windykację pakietów należności na rzecz swoich klientów.
Umowy określają zasady standardowego postępowania w takich przypadkach, w tym przygotowanie i skierowanie
wniosków i pism do określonych podmiotów (komornik, sąd gospodarczy etc.) oraz działania mające na celu
wyegzekwowanie należności od dłużników. Od wartości uiszczonych przez dłużników klienta na jego rzecz kwot
naliczane jest wynagrodzenie prowizyjne powiększone o zapłacone przez dłużnika koszty zastępstwa procesowego
na etapie sądowym we wszystkich instancjach oraz w postępowaniu egzekucyjnym.
Standardowa umowa o współpracy dotycząca windykacji należności na zlecenie reguluje również pozostałe kwestie
związane z procesem windykacji, takie jak zasady przekazywania i przechowywania dokumentacji, ochronę danych
osobowych, odpowiedzialność za przeprowadzenie poszczególnych etapów całego procesu, terminy wypowiedzenia
umowy itp. Powyższe postanowienia umów nie odbiegają od standardowo stosowanych przy tego rodzaju
transakcjach.
Poniżej Emitent zamieszcza procentowy udział przychodów uzyskiwanych od największych kontrahentów Spółki w
zakresie świadczenia usług windykacji należności na zlecenie.
Wykres 15 - Udział przychodów uzyskiwanych od największych kontrahentów w przychodach ze sprzedaży Emitenta w
2012 r. (w %)
KONTRAHENT 1
8,36%
KONTRAHENT 2
8,13%
KONTRAHENT 3
7,86%
3,10%
2,62%
62,33%
KONTRAHENT 4
KONTRAHENT 5
2,29%
KONTRAHENT 6
1,79%
KONTRAHENT 7
1,92%
1,60%
KONTRAHENT 8
KONTRAHENT 9
POZOSTALI KONTRAHENCI
źródło: Emitent
Emitent w 2012 r. największe przychody z tytułu windykacji należności na zlecenie uzyskał od trzech kontrahentów,
gdzie każdy z nich odpowiadał za ok. 8% przychodów ze sprzedaży Spółki. Pozostałą część przychodów z tytułu
windykacji należności na zlecenie wygenerowały podmioty, które odpowiadały za mniej niż 5% przychodów Spółki w
2012 r. W opinii Zarządu Emitenta analiza przychodów Spółki pozwala na stwierdzenie, iż Emitent posiada dobrze
zdywersyfikowaną strukturę odbiorców i nie jest on uzależniony od współpracy z którymkolwiek z obecnych
kontrahentów.
Umowy dotyczące obsługi prawno-finansowej przedsiębiorstw zewnętrznych
Emitent świadczy również usługi związane z obsługą prawno-finansową przedsiębiorstw zewnętrznych. Obsługa
korporacyjna spółek, doradztwo prawne i finansowe stanowią działalność marginalną Emitenta i są ustalane
indywidualnie z poszczególnymi podmiotami.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada umów z tytułu świadczenia doradztwa prawno-finansowego,
zawartych z klientami Spółki o istotnej dla skali Emitenta wartości.
Umowy leasingu zawierane przez Spółkę
Spółka do dnia zatwierdzenia Prospektu, jak również w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
(również za okres funkcjonowania przedsiębiorstwa jako Spółki Komandytowej), zawierała znaczącą pod względem
ilości i wartości liczbę umów leasingu, które finansowały zakup większości środków trwałych. Przedmiotowe umowy
63 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
zawierają postanowienia nie odbiegające od typowych stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów. W
szczególności zawierają one szczegółowe informacje dotyczące sposobu finansowania danego środka trwałego,
wartości wykupu czy określonych procedur dotyczących praw i obowiązków obu stron umowy. Umowy były
zawierane z kilkoma przedsiębiorstwami, przez co różnią się względem siebie m.in. formą zabezpieczenia danej
umowy.
Umowy leasingu, których stroną jest Emitent zawierane są w związku z nabyciem przez Emitenta środków transportu
oraz sprzętu IT. Umowy, zawierane również w okresie funkcjonowania przedsiębiorstwa jako Spółki Komandytowej,
na zakup sprzętu zawierane są w przeważającej mierze na okres 24 miesięcy, zaś umowy leasingu pojazdów na okres
60 miesięcy.
Zgodnie z zapisami umów Finansujący oddaje Emitentowi (jako korzystającemu) do używania przedmiot leasingu.
Okres leasingowy rozpoczyna się pierwszego dnia miesiąca następującego po dacie odbioru przedmiotu leasingu. W
każdej z umów zawarta jest klauzula pozwalająca na wykupienie przez Emitenta przedmiotu leasingu za jego wartość
końcową po opłaceniu wszystkich należności określonych umową.
Integralną część umowy stanowią każdorazowo ogólne warunki leasingu obowiązujące u Finansującego. Kwota
leasingu określana jest głównie w złotych polskich, w kilku przypadkach w walucie obcej. Przy leasingu pojazdów
Emitent przejął na siebie uiszczanie opłat z tytułu ubezpieczenia.
W latach 2008-2011 Emitent:
– zawarł 26 umów leasingu na zakup sprzętu, które łącznie opiewają na kwotę netto ok. 1.3 mln zł. Łączna
cena wykupu po okresie leasingu wynosi ok. 35,6 tys. zł, średnia rata leasingu wynosi ok. 1,58 tys. zł,
– zawarł 27 umów leasingu na zakup samochodów, które łącznie opiewają na kwotę netto ok. 1,43 mln zł.
Łączna cena wykupu po okresie leasingu wynosi ok. 75 tys. zł, średnia rata leasingu wynosi ok. 1 tys. zł.
Średnie oprocentowanie umowy leasingu wynosi ok. 7%. Oprocentowanie zawartych przez Spółkę umów leasingu
jest zmienne, zależne od wartości wskaźnika WIBOR lub LIBOR. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń
finansującego wynikających z niezapłaconych rat leasingowych Emitent składa zabezpieczenie w postaci weksla in
blanko, do którego sporządzona jest deklaracja wekslowa określająca szczegółowo zasady wypełnienia weksla. Z
uwagi na fakt, iż weksel, zgodnie z deklaracją wekslową, może zostać wypełniony jedynie w celu dochodzenia
uregulowania należności wynikających z umów leasingu, Zarząd Emitenta wobec regularnego uiszczania rat
leasingowych ocenia, iż na dzień dzisiejszy nie istnieje ryzyko związane z ich podpisaniem i wymagalnością.
Dodatkowo podkreślić należy, że postawienie weksla w stan wymagalności wymaga uprzedniego wezwania do jego
wykupu.
Umowy związane z wynajmem lokali
Emitent zawarł 11 umów związanych z wynajmem wszystkich posiadanych przez Spółkę oddziałów.
Większość powyższych umów (10 umów dotyczących poszczególnych oddziałów Spółki) zobowiązuje Emitenta do
uiszczania stałych opłat z tytułu najmu przedmiotowych lokali. Postanowienia przedmiotowych umów nie odbiegają
od typowych zapisów tego rodzaju umów. W umowach nie zawarto istotnych kar umownych, a opłaty są stałe co do
wartości, nominowane w PLN i uiszczane w okresach miesięcznych.
Istotną umową najmu jest umowa dotycząca centrali Emitenta we Wrocławiu, która została zawarta w 2011 r. na
okres na okres 8 lat. Płatności dokonywane są w walucie EUR. Szczegółowe zapisy przedmiotowej umowy zostały
opisane w pkt 22 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu.
6.5
6.5.1
ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI
KONKURENCYJNEJ
Rynek windykacji w Polsce
Rynek windykacji w Polsce jest rynkiem mocno rozdrobnionym, na którym panuje duża konkurencja. Powyższe jest
wynikiem znaczącej ilości spraw o zróżnicowanej wartości podlegających procesowi windykacji oraz braku
szczególnych wymogów ograniczających wejście na rynek nowych podmiotów, takich, jak np. konieczność
posiadania stosownej licencji czy z góry określonej wartości kapitałów własnych przedsiębiorstwa. Jednak w praktyce
tylko podmioty, które dysponują kapitałem umożliwiającym dokonanie znaczących transakcji lub umiejętnie
pozyskujące źródła finansowania oraz posiadające stosowne zaplecze infrastrukturalne są w stanie skutecznie
powiększać udział w rynku windykacyjnym i funkcjonować na nim przez długi czas zyskując zaufanie partnerów
biznesowych i czerpiąc zyski ze skutecznego działania.
64 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Poziom nasilenia konkurencji jest różny w zależności od rodzaju branży windykacyjnej (inkaso lub windykacja na
własny rachunek), ze względu na ilość podmiotów specjalizujących się w danym rodzaju windykacji, powiązane z tym
ryzyka oraz konieczność posiadania określonej wartości rezerw kapitałowych.
Rynek windykacji na zlecenie (inkaso)
Na rynku wierzytelności na zlecenie występuje wiele podmiotów, które wymuszają powstanie dużej konkurencji.
Wynika to z faktu braku konieczności posiadania licencji ograniczającej dostęp do rynku podmiotom bez większego
doświadczenia w branży i braku konieczności posiadania dużej wartości kapitałów (co jest powiązane z działalnością
usługową przedsiębiorstwa). Powyższe czynniki spowodowały powstanie dużej ilości mniejszych podmiotów
działających w tej branży.
Sprawy o największej wartości, na których nawet stosunkowo mała wartość marży generuje dużą wartość
przychodów, przekazywane są do windykacji przez duże podmioty (głównie banki i korporacje), które zazwyczaj
współpracują na stałe z kilkoma dużymi, konkurującymi ze sobą podmiotami z branży windykacyjnej. Wybór
określonej firmy windykacyjnej dokonywany jest przez te podmioty w oparciu o doświadczenia z wcześniejszej
współpracy, a w szczególności w oparciu o zakres skali działalności (preferowane są duże firmy gwarantujące
windykację dużych portfeli wierzytelności), efektywność windykacji należności, gwarancję ochrony przekazywanych
kancelarii danych osobowych oraz cenę świadczonych usług. Czynniki te preferują wybór dużych podmiotów
windykacyjnych, których skala działalności i wieloletnie doświadczenie pozwala na spełnienie wszystkich
wymienionych warunków.
Rynek windykacji należności na rachunek własny (nabycie portfeli wierzytelności)
Rynek windykacji należności na rachunek własny charakteryzuje się dużo niższą konkurencją od segmentu
windykacji na zlecenie. Wynika to głównie z istotniejszych niż na rynku inkaso barier wejścia, do których można
zaliczyć m.in.: dostępność środków finansowych umożliwiających szybki zakup portfeli wierzytelności, zbudowana
przez przedsiębiorstwo historia spłacalności pakietów przez poszczególnych dłużników umożliwiająca w pierwszej
kolejności poprawną wycenę danego portfela wierzytelności, a następnie szybkie dostosowanie odpowiednich metod
windykacji do danego typu dłużnika i możliwość masowej windykacji dużych portfeli wierzytelności (kwestia
wykorzystania skali działalności).
Standardowa procedura nabycia portfeli wierzytelności odbywa się w drodze przetargu, gdzie głównym kryterium
wyboru podmiotu nabywającego wierzytelność jest cena, a dopiero w dalszej kolejności inne czynniki takie, jak
długoterminowa współpraca czy termin uiszczenia środków za dany pakiet wierzytelności. Ze względu na te warunki,
w sektorze tym funkcjonują gównie duże podmioty posiadające odpowiednie duże środki finansowe umożliwiające
wykorzystanie efektu skali działalności.
Pozycja konkurencyjna Emitenta
Porównań firm windykacyjnych można dokonać na co najmniej kilka sposobów, w tym poprzez liczbę obsługiwanych
podmiotów, skuteczność windykacji, zasięg działalności etc. Najbardziej adekwatnym sposobem porównania pozycji
rynkowej przedsiębiorstw jest wskazanie wartości obsługiwanych przez poszczególne przedsiębiorstwa portfeli
wierzytelności. W tabeli poniżej wskazano dane dotyczące wartości portfeli wierzytelności obsługiwanych przez
poszczególne firmy windykacyjne w 2011 roku.
Wykres 16 – Wartość spraw przyjętych do windykacji w 2011 r. (w mln zł)
7000
6112
6000
5000
4000
1025
796
773
625
403
265
239
11
FAST
FINANCE
1100
1000
COMPLEX
CREDIT
SOLUTIONS
1428
VINDEXUS
1611
2000
DTP
3000
Pragma
Inkaso S.A.
EGB
Investments
e-Kancelaria
Grupa
Prawno-…
Centrum
Finansowe
Banku PS
ULTIMO
KREDYT
INKASO
BEST
Kruk S.A.
0
Źródło: P. Tychmanowicz, „Akcjonariusze windykatorów mają powody do optymizmu”, „GG PARKIET” z 4.02.2012 r.
65 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zgodnie z zestawieniem Emitent w 2011 r. posiadał portfel windykowanych wierzytelności o wartości ok. 796 mln zł.
Podana wartość plasuje go w czołówce przedsiębiorstw obsługujących wierzytelności. W tym czasie Emitent
odnotował również znaczący, ponad trzykrotny wzrost w stosunku do roku 2010 r. Według wykresu, liderem rynku
jest spółka KRUK S.A., która w 2011 r. obsługiwała portfel o łącznej wartości ok. 6,1 mld zł. To również znaczący
wzrost w porównaniu do roku 2010 r.
Na wykresie poniżej wskazano wartości wierzytelności pozyskanych do windykacji w 2012 roku przez poszczególne
firmy windykacyjne. Spółka pozyskała w samym 2012 roku zlecenia o łącznej wartości ponad 1 mld złotych, przez co
istotnie wzmocniła swój udział w rynku, co przy jego dużym rozproszeniu daje jej pozycję wśród najbardziej
znaczących rynkowych graczy.
Wykres 17 – Wartość wierzytelności pozyskanych do windykacji w roku 2012 (w mln PLN)
6000
5000
2957
4000
3000
2000
371
621
1000
1056
0
2548
1252
0
1180
687
75
37
0
900
345
776
wierzytelności zlecone
214
409
320
382,9
0
488
89,9
394
0
234,8
180,8
1,55
33,3
132
9
wierzytelności kupione
Źródło: Emitent, P. Tychmanowicz, „Rynek windykacyjny w Polsce ma się dobrze”, „GG PARKIET” z 18.02.2013 r.
6.5.2
Przewagi konkurencyjne Emitenta
Do głównych przewag konkurencyjnych Emitenta, wyróżniających go względem innych kancelarii windykacyjnych,
należy zaliczyć przede wszystkim:
– jednoczesna działalność w branży inkaso i windykacji na rachunek własny,
– doświadczona kadra zarządzająca,
– wysoko wykwalifikowana kadra pracownicza,
– nowoczesne metody windykacji należności,
– odziały na terenie całego kraju,
– analiza przyczyn niespłacania należności przez dłużników i stosowanie rozwiązań polubownych,
– doświadczenie w wycenie pakietów wierzytelności,
– budowa bazy danych statystycznych dłużników,
– współpraca z inwestorem strategicznym,
– zindywidualizowana strategia rozwoju przedsiębiorstwa,
– koncentracja na windykacji pakietów należności na własny rachunek,
– utworzenie funduszu sekurytyzacyjnego.
66 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Jednoczesna działalność w branży inkaso i windykacji na rachunek własny
Emitent prowadzi zarówno windykację portfeli wierzytelności na zlecenie, jak i na rachunek własny (windykacja
zakupionych portfeli wierzytelności). Powyższe umożliwia Spółce dywersyfikację zarówno przychodów jak i ryzyka
związanego z prowadzoną działalnością windykacyjną.
W przypadku inkaso, Spółka dokonuje windykacji należących do klientów Spółki portfeli należności, od których
uzyskuje procentowe wynagrodzenie w ramach success fee. W tym przypadku Spółka nie ponosi ryzyka związanego z
nieodzyskaniem całości należności. W przypadku zakupu portfeli wierzytelności Emitent przejmuje na siebie ryzyko
nieodzyskania należności, lecz w przypadku uzyskania znaczącej premii w cenie nabywanego pakietu, zwrot na takiej
inwestycji może sięgać nawet kilkuset procent.
Doświadczenie i informacje o klientach pozwalają na lepsze oszacowanie możliwości windykacji nabywanych w
przyszłości portfeli wierzytelności (efekt synergii) i stanowi jedną z istotnych przewag konkurencyjnych Spółki.
Doświadczona kadra zarządzająca
Zarząd Spółki posiada wieloletnie doświadczenie w branży windykacyjnej. Prezes Zarządu, Mariusz Pawłowski, jest
absolwentem wydziału Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 2004 związany z Emitentem, najpierw jako
komplementariusz prawnego poprzednika Emitenta, Spółki Komandytowej, a od 2010 r. jako Prezes Zarządu Spółki.
Doświadczenie zdobywał m.in. jako manager w Kancelarii Prawnej H.T.P. Puniewska sp.k. Pełny opis doświadczenia
członków Zarządu Spółki został wskazany w pkt. 14.1 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu.
W opinii Spółki doświadczona kadra zarządzająca stanowi fundament rozwoju i funkcjonowania przedsiębiorstwa, a
aktualne doświadczenie zawodowe członków Zarządu Spółki stanowi istotną przewagę konkurencyjną Spółki.
Wysoko wykwalifikowana kadra pracownicza
Wysoko wykwalifikowana kadra pracownicza stanowi jeden z istotniejszych czynników sukcesu Spółki. Emitent
zatrudnia specjalistów posiadających wieloletnie doświadczenie w procesie windykacji należności. Według stanu na
koniec 2010 r. ok. 50% pracowników Emitenta posiadało licencjat lub wykształcenie wyższe. Emitent zatrudniał na
koniec 2010 r. 8 radców prawnych i 5 aplikantów radcowskich posiadających bogate doświadczenie w windykacji
należności. Pozostali pracownicy Spółki posiadali wykształcenie średnie lub byli w trakcie realizacji studiów.
Nowoczesne metody windykacji
Emitent stosuje nowoczesne metody windykacji wykorzystujące efekty skali oraz specjalizację poszczególnych
pracowników. Na wyposażeniu Spółki jest m.in. nowoczesne oprogramowanie informatyczne stworzone specjalnie na
potrzeby Emitenta, umożliwiające wykorzystywanie możliwości m.in. Elektronicznego Postępowania Upominawczego
(EPU). Nie bez znaczenia jest również rozbudowana infrastruktura call center, stanowiąca podstawę przy masowej
windykacji należności. Emitent ma ponadto opracowane szczegółowe procedury dotyczące wszystkich etapów
postępowania windykacyjnego, co w przypadku spraw o długim terminie wykonalności (np. sprawy sądowe)
pozawala na szybką analizę aktualnego stanu postępowania i przejęcie całości kompetencji przez nowych
pracowników. Firma posiada ponadto tzw. print house czyli dział specjalizujący się w masowej produkcji
standardowych pism wysyłanych do dłużników.
Odziały Spółki zlokalizowane na terenie całej Polski
Posiadana przez Spółkę liczna sieć oddziałów przedsiębiorstwa usytuowanych w całej Polsce pozwala na szybką
windykację bezpośrednio w miejscu przebywania dłużnika lub właściwego dla niego sądu. Powyższe pozwala na
szybką weryfikację informacji na temat dłużnika oraz w sposób istotny ułatwia windykację terenową.
Analiza przyczyn niespłacania należności przez dłużników i stosowanie rozwiązań polubownych
Wstępna analiza portfela wierzytelności oraz pierwszy kontakt z dłużnikiem pozwala na stwierdzenie czy nie spłaca
on swoich zobowiązań z przyczyn od niego niezależnych (np. trudna sytuacja finansowa, zdarzenia losowe) czy też
intencjonalnie. Stwierdzenie powyższego, przy jednoczesnym uświadomieniu danej osoby lub podmiotu co do
konsekwencji związanych z koniecznością poniesienia kosztów sądowych, często powoduje nawiązanie współpracy
pomiędzy dłużnikiem i Emitentem, niejednokrotnie z wykorzystaniem takich narzędzi, jak ugoda lub rozłożenie
należności na raty. Podpisanie ugody powoduje szybsze uzyskanie windykowanej należności niż długotrwałe
postępowanie sądowe i w sposób istotny wpływa na skuteczność i szybkość odzyskania należności.
Takie postępowanie, stosowane standardowo w trakcie pierwszego kontaktu z dłużnikiem, w sposób istotny zwiększa
skuteczność windykacji i w opinii Emitenta stanowi jedną z istotnych przewag konkurencyjnych Spółki.
67 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Doświadczenie w wycenie pakietów wierzytelności
Przedsiębiorstwo Emitenta istnieje na rynku od 2003 r. W latach 2006-2011 Spółka i jej prawny poprzednik, Spółka
Komandytowa, nabyli ponad 80 portfeli wierzytelności. Budowana przez Spółkę baza dotycząca historii spłaty
wierzytelności przez dłużników, pozwala na rzetelne oszacowanie wartości wierzytelności możliwych do
wyegzekwowania z nabywanych portfeli wierzytelności. Pozwala to na zakupy portfeli wierzytelności po cenach
uwzględniających odpowiednie ryzyko oraz akceptowaną przez Spółkę marżę.
Budowa bazy danych statystycznych dłużników
Bogate doświadczenie Emitenta w windykowaniu zarówno pakietów należności na rachunek własny, jak i w formie
inkasa spowodował powstanie znaczącej bazy danych statystycznych dostarczających informacji o strukturze
zadłużeń oraz informacji czy ich windykacja była skuteczna, w jakim terminie osoby zadłużone spłacały zobowiązania
i po jakich działaniach należność została wyegzekwowana (czy wystarczyło jedno standardowe pismo czy też
konieczna była droga sądowa). Powyższe informacje pozwalają Spółce w przyszłości na analizę nabywanych portfeli
wierzytelności, prognozowanie przewidywanego nakładu pracy pracowników Spółki celem windykacji danego
portfela należności oraz ostateczną kwotę uzyskaną z danego portfela. Pozwala to na oszacowanie wartości
przychodów możliwych do uzyskania z danego pakietu wierzytelności, ustalenie stosownego dyskonta i ostatecznej
ceny do jakiej nabycie pakietu jest opłacalne. W opinii Zarządu Spółki element ten stanowi jedną z istotnych przewag
konkurencyjnych Spółki, wyróżniające ją zwłaszcza względem małych i średnich kancelarii windykacyjnych.
Współpraca z inwestorem strategicznym
Spółka współpracuje z inwestorem strategicznym, spółką EX-DEBT Partners S.A. Firma ta objęła emisję akcji serii B
Emitenta, w ramach której Spółka pozyskała środki w wysokości ok. 1,5 mln zł. W czerwcu 2013 r. EX-DEBT Partners
S.A. zbył wszystkie posiadane akcje Emitenta. Spółka EX-DEBT Partners S.A. jak również podmiot wobec niej
dominujący, firma EX-DEBT S.A. pozostają na dzień zatwierdzenia Prospektu znaczącymi wierzycielami Emitenta. W
czerwcu 2012 r. Emitent przeprowadził emisję akcji serii D, która pozwoliła na objęcie znaczącego pakietu akcji spółki
EX-DEBT S.A. Powyższe w opinii Zarządu Emitenta pozwoliło na zacieśnienie współpracy pomiędzy Emitentem i
spółkami EX-DEBT S.A. oraz EX-DEBT Partners S.A. W kwietniu 2013 r. Emitent zbył 8 722 500 akcji spółki EX-DEBT
S.A. na rzecz Mariusza Pawłowskiego (będącego jednocześnie podmiotem dominującym nad Emitentem).
Ścisła współpraca z firmą EX-DEBT Partners S.A. pozwala na szybkie pozyskanie finansowania na dalszy rozwój
działalności przedsiębiorstwa i opinii Zarządu Emitenta stanowi istotną przewagę konkurencyjną.
Zindywidualizowana strategia rozwoju przedsiębiorstwa
Spółka posiada szczegółowy plan dalszego rozwoju przedsiębiorstwa na kolejne lata obrotowe, który pozwala na
określenie i realizację najważniejszych celów strategicznych. Szczegółowy opis dalszej strategii rozwoju
przedsiębiorstwa został opisany szczegółowo w pkt. 6.1.3 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu.
Koncentracja na windykacji pakietów należności na własny rachunek
Zarząd Emitenta zamierza w dalszym ciągu rozwijać usługi inkaso, lecz jednocześnie zwiększać zakres swojej
działalności w obszarze windykacji pakietów należności na rachunek własny.
Specjalizacja w zakresie windykacji portfeli należności na rachunek własny niesie ze sobą ryzyko związane z wyceną
portfela oraz ewentualnych trudności z odzyskaniem zaległych zobowiązań. Jednocześnie nabywanie portfeli
wierzytelności jest bardziej atrakcyjnym modelem biznesowym daje możliwość uzyskania istotnie wyższych
przychodów niż w przypadku usług inkasa przy takim samym poziomie wykorzystania dostępnych zasobów ludzkich
oraz infrastrukturalnych. W związku z tym, w opinii Zarządu Spółki, koncentracja na windykacji portfeli należności na
zlecenie w dłuższym terminie stanowi jedną z istotnych przewag konkurencyjnych Spółki. Co istotne, Emitent
dysponuje wyspecjalizowanym zapleczem służącym prowadzeniu procesów wyceny portfeli wierzytelności oraz ich
windykacji, jak również posiada doświadczenie i know-how, które znacząco minimalizują ryzyka związane z
nabywaniem portfeli należności i odzyskiwania ich na własny rachunek.
Utworzenie funduszu sekurytyzacyjnego
Emitent zawarł ze spółką Forum TFI S.A. umowę na utworzenie i zarządzanie funduszem sekurytyzacyjnym (umowa
została opisana szczegółowo w pkt 22 dokumentu rejestracyjnego niniejszego Prospektu). Forum TFI S.A. uzyskało w
dniu 16 czerwca 2011 r. zgodę KNF na utworzenie UniFund Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego. W dniu 24 listopada 2011 r. Emitent otrzymał zezwolenie KNF na zarządzanie
sekurytyzowanymi wierzytelnościami.
Uzyskanie zgody na zarządzanie umożliwia Spółce masową windykację i obsługę prawną dużych pakietów należności
nabywanych przez współpracujący z nią fundusz sekurytyzacyjny. Ze względu na fakt braku powszechności na rynku
68 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
polskim funduszy sekurytyzacyjnych współpracujących na stałe z kancelariami windykacyjnymi, współpraca z
funduszem sekurytyzacyjnym jest postrzegana przez Emitenta jako istotna przewaga konkurencyjna.
7 STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1
OPIS GRUPY DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT
Przynależność Emitenta do grupy kapitałowej
Emitent nie należy do żadnej grupy kapitałowej.
Emitent jest podmiotem zależnym od Mariusza Pawłowskiego, który na dzień zatwierdzenia Prospektu posiada
łącznie bezpośrednio i pośrednio 10,5 mln sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu serii A
Emitenta oraz 4 226 780 sztuk akcji na okaziciela Spółki, które stanowią ok. 55,16% udziału w KZ Spółki oraz ok.
67,81% udziału w głosach na WZ Emitenta.
Szczegółowe informacje dotyczące liczby posiadanych przez Mariusza Pawłowskiego akcji Spółki zostały opisane w
pkt 18 części rejestracyjnej Prospektu.
Podmioty zależne Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest podmiotem dominującym wobec spółek e-Kancelaria Ewelina Miśko–
Pawłowska Spółka komandytowa oraz Debt Collection System e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna
Spółka komandytowa, które z uwagi na to, że nie prowadzą działalności gospodarczej są nieistotne z punktu widzenia
skali działalności Spółki.
Emitent w lipcu 2013 r. zawiązał spółkę pod firmą Centralny Rejestr Długów - Giełda Wierzytelności Sp. z o.o. w której
objął 100% udziałów za łączną kwotę 5 tys. zł. Zasadniczą działalnością nowo utworzonej spółki zależnej Emitenta
będzie szeroko pojęte pośrednictwo w zarządzaniu wierzytelnościami przy użyciu nowoczesnych środków
elektronicznych. Z uwagi na fakt, że spółka ta na dzień zatwierdzenia Prospektu rozpoczyna prowadzenie działalności
gospodarczej, w opinii Zarządu Emitenta spółka Centralny Rejestr Długów - Giełda Wierzytelności Sp. z o.o. w 2013 r.
nie będzie prowadzić działalności gospodarczej istotnej z punktu widzenia skali działalności Emitenta.
Oddziały Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Centrala Emitenta mieści się w jego siedzibie przy ul. Generała Józefa Bema 2,
50-265 Wrocław. Spółka posiada 9 oddziałów (miejsc prowadzenia działalności) zlokalizowanych w największych
miastach Polski: Warszawie, Krakowie, Katowicach, Gdańsku, Poznaniu, Łodzi, Szczecinie, Olsztynie i Lublinie. Każdy z
oddziałów Emitenta to działająca niezależnie od innych placówka, w której zatrudnieni są pracownicy mobilni, objęci
programem specjalistycznych szkoleń wewnętrznych.
W połowie 2011 r. utworzony został nowy oddział Spółki w Bielawie, który ma przejąć cześć obowiązków centrali
Emitenta oraz działania związane z archiwizacją dokumentów.
W Bielawie do tej pory zatrudnienie znalazło ok. 50 osób, które wesprą działania wrocławskiej centrali z zakresu
negocjacji z osobami zadłużonymi oraz pozyskiwania klientów. Wraz z rozwojem placówki, Spółka zamierza
powiększać zespół, który docelowo ma składać się z ponad 200 osób. Dynamiczna ekspansja Spółki wynika ze stałego
poszerzania jej udziału w rynku, czego efektem jest zwiększanie zatrudnienia.
69 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Rysunek 1 - Lokalizacja oddziałów Emitenta na terenie Polski
Źródło: Emitent
7.2
WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA
Emitent nie posiada istotnych podmiotów zależnych.
8 ŚRODKI TRWAŁE
8.1
INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH
NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH
AKTYWACH
Wartość i strukturę aktywów trwałych Emitenta przedstawia poniższa tabela. Większość użytkowanych przez
Emitenta środków trwałych została sfinansowana za pomocą leasingu i nie stanowi jego własności.
Tabela 10 – Środki trwałe wykazane w bilansie Emitenta, stan na dzień 30 czerwca 2013 r.
Wartość bilansowa
(w tys. zł)
Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
Inne środki trwałe
27
21
1 276
21
SUMA
1 345
Źródło: Emitent
W opinii Zarządu Spółki, wskazane w niniejszym punkcie informacje są aktualne na dzień zatwierdzenia Prospektu.
Ruchome środki trwałe
Prowadzona przez Emitenta działalność gospodarcza związana z windykacją należności powoduje, iż na większość
ruchomych środków trwałych wykorzystywanych przez Spółkę składają się: środki transportu (związane głównie z
prowadzeniem windykacji terenowej), sprzęt komputerowy (w większości amortyzowany jednorazowo, ze względu
na niską jednostkową wartość) i specjalistyczne oprogramowanie. Ponad 95% użytkowanych przez Spółkę
ruchomych środków trwałych nie stanowi własności Emitenta i jest finansowana za pomocą leasingu.
Emitent planuje zakup kolejnych samochodów osobowych, które zostaną sfinansowane za pomocą leasingu.
70 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Nieruchomości
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie jest właścicielem żadnych nieruchomości.
Planowany zakup nieruchomości
Emitent nie przewiduje zakupu nieruchomości w najbliższej przyszłości.
Nieruchomości użytkowane na podstawie umów najmu
Emitent posiada siedzibę we Wrocławiu przy ul Generała Józefa Bema 2, 50-265 Wrocław. Ponadto Emitent
wynajmuje lokale w największych miastach Polski, stanowiące poszczególne oddziały przedsiębiorstwa. Wszystkie
użytkowane przez Spółkę nieruchomości nie stanowią jej własności. Użytkowanie przedmiotowych nieruchomości
przez Spółkę zostało uregulowane w ramach zawartych umów najmu.
Spółka użytkuje na podstawie umów najmu następujące nieruchomości:
– Centrala we Wrocławiu – lokal przy ul. Generała Józefa Bema (748,32 m2),
– Oddział w Gdańsku – lokal przy ul. Jagiellońskiej (48,80 m2),
– Oddział w Poznaniu – lokal przy ul. Przepiórczej (41 m2),
– Oddział w Krakowie – lokal przy ul. Włoskiej (45,31 m2),
– Oddział w Warszawie – lokal przy ul. Wał Międzyszyński (50,53 m2),
– Oddział w Łodzi – lokal przy ul. Zakładowej (50,50 m2),
– Oddział w Lublinie – lokal przy ul. Budowlanej (33,20 m2),
– Oddział w Katowicach – lokal przy ul. Sobieskiego (34 m2),
– Oddział w Szczecinie – lokal przy ul. Smolańskiej (35 m2),
– Oddział w Olsztynie – lokal przy ul. Kopernika (19 m2),
– Oddział w Bielawie – lokal przy ul. Wolności (140,71 m2).
8.2
OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE
MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH
AKTYWÓW TRWAŁYCH
Emitent nie ponosi opłat związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez
Emitenta rzeczowych aktywów trwałych.
9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
Dane finansowe za lata 2009-2012
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej zamieszczony w niniejszym punkcie został dokonany w oparciu o
historyczne dane finansowe Emitenta za okresy:
– od 01 października 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.,
– od 01 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r.
oraz historyczne informacje finansowe prawnego poprzednika Emitenta, Spółki Komandytowej, za okresy:
– od 01 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r.,
– od 01 stycznia 2010 do 30 września 2010 r.,
przekształconych specjalnie na potrzeby niniejszego Prospektu.
Dane za okresy od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. oraz od dnia 01 stycznia 2010 r. do dnia 30 września
2010 r. pokazują sytuację finansową prawnego poprzednika Emitenta, Spółki Komandytowej, w sytuacji gdyby
prowadziła ona pełną księgowość i sporządzała sprawozdania finansowe właściwe dla spółki akcyjnej. Powyższe
dane finansowe zostały sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości.
Emitent działający w formie prawnej spółki komandytowej w 2009 oraz w 2010 r. do dnia 30 września 2010 r.
stosował uproszczenia w prowadzeniu ksiąg rachunkowych przewidziane dla podmiotów, których sprawozdania
finansowe nie podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Uproszczenia te miały swoje główne skutki finansowe w
zakresie prezentacji umów leasingu oraz podatku dochodowego. Sprawozdania finansowe Emitenta, za okres w
71 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
którym działał w formie prawnej spółki komandytowej zostały przekształcone w taki sposób, jakby podlegał w
pełnym zakresie zasadą ustawy o rachunkowości i nie mógł stosować uproszczeń przewidzianych dla podmiotów nie
spełniających warunków określonych w art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości.
Powyższe miało na celu zapewnienie porównywalności danych finansowych Emitenta przedstawionych w Prospekcie
za okres ostatnich trzech miesięcy 2010 r. i za lata 2011-2012 z danymi finansowymi za okres funkcjonowania
przedsiębiorstwa w formie prawnej spółki komandytowej.
Dane finansowe za okres I i II kwartału 2013 r.
Dane finansowe za okres I kwartału 2013 r. (tj. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 marca 2013 r.) wraz z danymi
porównywalnymi za analogiczny okres 2012 r. pochodzą z raportu okresowego Emitenta za okres I kwartału 2013 r.
(raport EBI nr 53/2013) przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 15 maja 2013 r.
Dane finansowe za okres II kwartału 2013 r. (tj. za okres od 1 kwietnia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r.) oraz za okres I
półrocza 2013 r. (tj. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r.) wraz z danymi porównywalnymi za
analogiczne okresy 2012 r. pochodzą z raportu okresowego Emitenta za okres II kwartału 2013 r. (raport EBI nr
80/2013) przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 14 sierpnia 2013 r.
Powyższe dane finansowe nie były badane przez biegłego rewidenta.
Niniejszy rozdział należy analizować przy jednoczesnym zapoznaniu się z danymi finansowymi opisywanymi w
pkt. 20 dokumentu rejestracyjnego Prospektu oraz innymi informacjami przedstawionymi w innych częściach
Prospektu.
9.1
9.1.1
SYTUACJA FINANSOWA
Analiza głównych pozycji aktywów
Tabela 11 - Struktura głównych pozycji aktywów Emitenta i jego prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej (w tys. zł)
31 grudnia
2012 r.
31 grudnia
2011 r.
31 grudnia
2010 r.
30 września
2010 r.*
31 grudnia
2009 r.*
5 428
496
1 468
0
3 219
1 815
265
1 455
0
0
1 424
62
1 318
0
0
748
38
710
0
0
705
0
705
0
0
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe
III. Należności długoterminowe
IV. Inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
l. Zapasy
II. Należności krótkoterminowe
- od pozostałych jednostek –
inne
III. Inwestycje krótkoterminowe
- w jednostkach powiązanych
- w pozostałych jednostkach
IV. Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
246
96
43
0
0
33 321
470
2 269
23 058
0
1 537
3 025
0
1 226
3 473
0
2 829
1 786
0
1 116
155
320
270
1 749
1 113
29 482
22 425
5 282
20 992
550
18 922
1 685
1 438
537
-
670
-
1 100
529
114
106
0
Aktywa razem
38 749
24 873
4 449
4 221
2 491
Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta i Spółki Komandytowej
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wartość aktywów Spółki wzrosła z ok. 2,5 mln zł na
koniec 2009 r. do ok. 38,7 mln zł na koniec 2012 roku, tj. ponad piętnastokrotnie.
W latach 2009-2011 dominującą pozycję aktywów Spółki stanowiły aktywa obrotowe, których udział w aktywach
ogółem wzrósł z ok. 72% na koniec 2009 roku, do ok. 93% na koniec 2011 roku. Pomimo wzrostu wartości aktywów
trwałych w latach 2009-2011 z kwoty ok. 0,71 mln zł na koniec 2009 roku, do kwoty ok. 1,82 mln zł na koniec 2011
roku, udział aktywów trwałych w aktywach ogółem systematycznie maleje z ok. 28% na koniec 2009 roku do ok. 7%
na koniec 2011 roku. W 2012 r. nastąpił istoty wzrost wartości aktywów trwałych, co wynikało głównie ze wzrostu
wartości inwestycji długoterminowych, które w poprzednich okresach sprawozdanych nie występowały, natomiast
72 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosły ok. 3,2 mln zł. Wzrost wartości inwestycji długoterminowych był wynikiem
nabycia przez Spółkę w 2012 r. znaczącego pakietu akcji firmy EX-DEBT S.A. za łączną kwotę ok. 1,81 mln zł, którego
wartość została następnie zaktualizowana do wartości godziwej.
Najistotniejszymi aktywami Spółki do 2011 r. były zakupione przez nią portfele wierzytelności, które do końca 2011 r.
były wykazywane przez Spółkę w bilansie po koszcie nabycia, zaś począwszy od 2012 r. są wykazywane w bilansie
Spółki według wartości godziwej. Windykacja poszczególnych pakietów powoduje odnotowanie przez Spółkę
przychodów z windykacji na rachunek własnych oraz proporcjonalne zmniejszanie wartości wykazywanych w
bilansie wierzytelności.
Źródłem wzrostu sumy aktywów w latach 2009-2011 był głównie wzrost wartości nabytych pakietów wierzytelności
Spółki. W dniach 31 grudnia 2009 r. i 30 września 2010 r. ujmowane były one w pozycji inwestycji
krótkoterminowych jako „należności od pozostałych jednostek – inne”. Wartość innych należności
krótkoterminowych w dniu 31 grudnia 2009 r. oraz 31 grudnia 2011 r. wyniosły odpowiednio ok. 1,11 mln zł oraz ok.
1,75 mln zł.
W związku ze zmianą polityki rachunkowości Emitenta, w analizowanych dniach 31 grudnia 2010 r. oraz 31 grudnia
2011 r. nabyte przez Emitenta portfele wierzytelności zostały ujęte w pozycji „Inwestycje krótkoterminowe w
pozostałych jednostkach”. W dniu 31 grudnia 2010 r. wyniosły one ok. 1,44 mln zł a w dniu 31 grudnia 2011 r.
wyniosły ok. 18,92 mln zł.
Istotny wzrost wartości nabytych portfeli wierzytelności wynikał ze zwiększenia skali działalności Emitenta w
zakresie zakupu wierzytelności na własny rachunek. W latach 2009-2011 wartość nabytych przez Spółkę portfeli
wierzytelności wzrosła kilkunastokrotnie, z wartości ok. 1,11 mln zł na koniec 2009 roku, do wartości ok. 18,92 mln zł
na koniec 2011 roku.
W 2012 r. nastąpił dalszy wzrost wartości aktywów Spółki do poziomu 38,7 mln zł. Na koniec 2012 r. najistotniejszą
część aktywów Spółki stanowiły posiane przez nią certyfikaty funduszu UNIFUND NS FIZ, których wartość bilansowa
wynosiła 21,9 mln zł (wartość certyfikatów funduszu UNIFUND NS FIZ jest ujmowana w bilansie w pozycji
krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych). Równocześnie w 2012 r. nastąpił znaczący spadek
wartości posiadanych portfeli wierzytelności do poziomu 5,3 mln zł. Powyższe wynikało z faktu objęcia przez Spółkę
w marcu 2012 r. certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu UniFund NS FIZ za łączną kwotę ok. 16,37 mln zł,
których wartość następnie została zaktualizowana do wartości godziwej (szczegóły transakcji zostały opisane w pkt
5.2.1 części rejestracyjnej Prospektu). Objęcie certyfikatów funduszu UniFund NS FIZ powiązane było ze sprzedażą w
marcu 2012 r. na rzecz funduszu UniFund NS FIZ zdecydowanej większości posiadanych przez Emitenta pakietów
wierzytelności (z tego też względu wartość posiadanych przez Spółkę portfeli wierzytelności uległa zmniejszeniu z ok.
18,92 mln zł w dniu 31 grudnia 2011 r. do ok. 5,3 mln zł w dniu 31 grudnia 2012 r.).
Aktywa Spółki po I i II kwartale 2013 r.
Tabela 12 - Struktura głównych pozycji aktywów Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Na dzień
30.06.2013 r.
Na dzień
31.03.2013 r.
0
0
3 261
3 219
2 897
3 183
38 732
31 373
Środki pieniężne i inne
3 847
1 600
aktywa pieniężne
Źródło: Raporty okresowe Spółki za okres I kwartału 2013 r. oraz II kwartału 2013 r.
Na dzień
30.06.2012 r.
Na dzień
31.03.2012 r.
0
3 217
1 953
22 897
0
0
1 916
23 405
464
1 346
Na dzień 31 marca 2013 r. Spółka nie posiadała należności długoterminowych. Należności krótkoterminowe w dniu
31 marca 2013 r. wynosiły ok. 3,18 mln zł, a ich wartość wzrosła o ok. 914 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31
grudnia 2012 r. W I kwartale 2013 r. nastąpił wzrost wartości inwestycji krótkoterminowych Spółki, których wartość
względem 31 grudnia 2012 r. wzrosła o ok. 1,89 mln zł (co było związane m.in. z aktualizacją wartości posiadanych
przez Spółkę portfeli wierzytelności oraz certyfikatów UNIFUND NS FIZ). Wartość środków pieniężnych na koniec I
kwartału 2013 r. zmniejszyła się o ok. 175 tys. zł w porównaniu do stanu według 31 grudnia 2012 r.
Na dzień 30 czerwca 2013 r. Spółka nie posiadała należności długoterminowych. Należności krótkoterminowe w
dniu 30 czerwca 2013 r. wynosiły ok. 2,9 mln zł, a ich wartość zmniejszyła się o ok. 286 tys. zł w porównaniu do stanu
na dzień 31 marca 2013 r. W II kwartale 2013 r. nastąpił wzrost wartości inwestycji krótkoterminowych Spółki,
których wartość względem 31 marca 2013 r. wzrosła o ok. 7,4 mln zł (co było związane m.in. z nabyciem w tym
okresie przez Spółkę portfeli wierzytelności). Wartość środków pieniężnych na koniec II kwartału 2013 r. zwiększyła
się o ok. 2,2 mln zł w porównaniu do stanu według 31 marca 2013 r.
73 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
9.1.2
Analiza głównych pozycji przychodów
Tabela 13 - Struktura głównych pozycji przychodów Emitenta i jego poprzednika prawnego, Spółki Komandytowej w latach
2009-2011 (w tys. zł)
2012 r.
2011 r.
2010 r.*
2009 r.**
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
Przychody z windykacji na zlecenie (inkaso)
Przychody z windykacji zakupionych portfeli wierzytelności
Przychody z pozostałych usług
11 625
1 341
1 445
8 966
3 137
-
6 291
550
-
5 365
646
-
Suma przychodów z działalności podstawowej
14 411
12 103
6 842
6 010
Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki są przychody z tytułu windykacji wierzytelności na zlecenie. W
latach 2009-2010 ok. 90% przychodów Spółki i jej prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej, została uzyskana z
tytułu prowizji uzyskanej w ramach windykacji należności na zlecenie. Wartość ta zmalała do ok. 74% w 2011 r. i ok.
80,67% w 2012 r., jednak nadal stanowi najistotniejsze źródło przychodu Emitenta.
Stosunkowo niski udział przychodów z windykacji wierzytelności własnych w latach 2009-2010 wynikał z braku
środków finansowych na zakup pakietów wierzytelności o znacznej wartości. Istotny wzrost wartości przychodów z
windykacji własnych portfeli wierzytelności nastąpił w 2011 r. i był związany z poniesionymi w tym roku znaczącymi
nakładami na zakup portfeli wierzytelności. W 2012 r. Spółka odnotowała spadek wartości przychodów
uzyskiwanych z windykacji własnych portfeli wierzytelności (z poziomu 3,14 mln zł odnotowanych w 2011 r. do
poziomu 1,34 mln zł odnotowanych w 2012 r.), co było w głównej mierze spowodowane sprzedażą w marcu 2012 r.
na rzecz funduszu UniFund NS FIZ (Spółka posiada 100% certyfikatów przedmiotowego funduszu) zdecydowanej
większości posiadanych przez Emitenta pakietów wierzytelności. Ponadto z uwagi na fakt, że Emitent świadczy na
rzecz przedmiotowego funduszu usługi z tytułu windykacji na zlecenie (inkaso), w 2012 r. Spółka odnotowała
ponowne zwiększenie udziału przychodów z tytułu windykacji inkaso w ogólnej sumie przychodów. Dodatkowo
Spółka w 2012 r. odnotowała ok. 1,44 mln zł przychodów z tytułu świadczenia pozostałych usług (usług prawnych).
Przychody z windykacji pakietów zleconych (inkaso)
Przychody z windykacji pakietów zleconych stanowią prowizje należne za windykowane wierzytelności. Prowizje
określone są jako procent wpłat od dłużników uzyskanych w wyniku działań windykacyjnych. W okresach
miesięcznych Spółka przedstawia kontrahentowi, którego wierzytelności podlegały windykacji faktury naliczające
prowizję za wyegzekwowane należności. Należne Spółce prowizje są więc księgowane zgodnie z zasadą memoriału i
określają należne Spółce za ten okres wynagrodzenie.
W zależności od wynegocjowanych warunków współpracy, Spółka sama ponosi koszty procesowe i otrzymuje je w
ramach zwrotu od podmiotu zlecającego lub pobiera z góry zaliczki na koszty sądowe jeszcze przed rozpoczęciem
procesu windykacji.
Przychody z windykacji zakupionych portfeli wierzytelności
Spółka nabywa na własny rachunek pakiety wierzytelności, w skład których wchodzą przeterminowane należności od
konsumentów lub podmiotów gospodarczych. Zakup pakietu należności odbywa się na podstawie zawartej umowy
cesji wierzytelności pomiędzy dotychczasowym wierzycielem (cedentem) a nabywcą (cesjonariuszem, będącym
Spółką). Łączna wartość nabytych portfeli wierzytelności w okresach obrotowych 2009 oraz 2010 zaliczana jest do
inwestycji krótkoterminowych jako „należności od pozostałych jednostek – inne”, natomiast w związku ze zmianą
polityki rachunkowości w 2011 r. oraz w danych porównywalnych za okres 2010 r. w pozycji „inwestycje
krótkoterminowe w pozostałych jednostkach” w wartości godziwej, księgowanej w wartości ceny nabycia.
Proporcjonalnie do wartości wyegzekwowanych z danego pakietu wierzytelności środków, zmniejszana jest jego
wartość bilansowa. Spłacone przez wierzycieli środki stanowią przychody przedsiębiorstwa.
Na przychody z windykacji zakupionych portfeli wierzytelności składają się otrzymane odsetki oraz spłata należności
głównej od dłużników. Ponadto zwrot kosztów sądowych zasądzonych przez sąd na rzecz Emitenta stanowi
przychody z windykacji zakupionych portfeli wierzytelności.
74 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
9.1.3
Analiza głównych pozycji kosztów
Tabela 14 - Struktura głównych pozycji kosztów Emitenta i Spółki Komandytowej w latach 2009-2012 (w tys. zł)
2012 r.
2011 r.
2010 r.*
2009 r.**
14 846
394
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
615
Usługi obce
5 224
Podatki i opłaty, w tym:
2 315
– podatek akcyzowy
0
Wynagrodzenia
5 068
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
843
Pozostałe koszty rodzajowe
387
11 101
270
636
3 345
1 248
0
4 106
668
828
6 151
139
416
2 386
10
0
2 257
352
591
4 201
125
354
1 159
236
0
2 007
262
60
W analizowanym okresie spółka odnotowała istotny wzrost wartości kosztów operacyjnych z ok. 4,2 mln zł w 2009 r.
do ok. 14,8 mln zł w 2012 r.
Wzrost kosztów operacyjnych wynikał z systematycznego rozwoju przedsiębiorstwa, wzrostu skali działalności w
zakresie windykacji wierzytelności na zlecenie oraz windykacji wierzytelności własnych. W analizowanym okresie
firma odnotowała spadek efektywności prowadzonej działalności, wyrażony w stosunku kosztów operacyjnych do
przychodów ze sprzedaży. Stosunek ten wzrastał z ok. 69% w 2009 poprzez ok. 89% w 2010 roku, ok. 92% w 2011 r.
do ok. 103% w 2012 r.
Główną kategorią kosztów są koszty związane z wynagrodzeniami (tj. koszty wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami
społecznymi i innymi świadczenia), wynikające ze znaczącej liczby zatrudnionych osób. Udział wskazanych kosztów
w kosztach działalności operacyjnej wynosił ok. 48% w 2009 roku, ok. 37% w 2010 roku, 37% w 2011 r. oraz ok.
34,14% w 2012 r.
Drugim pod względem wielkości kosztem są usługi obce, w których znajdują się m.in. koszty wynajmu pomieszczeń
biurowych i rachunki telefoniczne (ze względu na dużą liczbę stanowisk call center stanowiących istotną wartość). W
2012 r. nastąpił istotny wzrost wartości kosztów usług obcych (o ok. 56% względem 2011 r.) co było związane
głównie z rozpoczęciem przez Spółkę w 2012 r. współpracy z podmiotem świadczącym usługi związane z windykacją
wierzytelności, doradztwem prawnym, monitoringiem płatności i wywiadem gospodarczym. Udział usług obcych w
kosztach z działalności operacyjnej wynosił w latach 2009-2012 odpowiednio ok. 28%, ok. 39%, ok. 37% oraz ok.
35,19%.
Większość środków trwałych przedsiębiorstwa zostało sfinansowanych za pomocą leasingu operacyjnego co jest
pośrednio powiązane z wartością amortyzacji, która w latach 2009-2012 wynosiła odpowiednio ok. 125 tys. zł, ok.
139 tys. zł, ok. 270 tys. zł oraz ok. 394 tys. zł.
9.2
9.2.1
WYNIK OPERACYJNY
Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub
nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem
stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik
Tabela 15 - Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat Emitenta i jego prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej w
latach 2009-2012 (w tys. zł)
2012 r.
2011 r.
2010 r.*
2009 r.**
14 411
12 103
6 842
6 010
14 846
11 101
6 151
4 201
-435
1 001
691
1 809
1 448
632
518
79
190
372
473
124
75 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
823
1 262
736
1 764
* - połączone dane finansowe Emitenta i Spółki Komandytowej
Wynik na działalności operacyjnej w latach 2009-2012
W analizowanych okresach najwyższy zysk ze sprzedaży Spółka osiągnęła w 2009 r., kiedy to wyniósł on ok. 1,8 mln
zł. W latach 2010 - 2012, pomimo istotnego wzrostu wartości sprzedaży, Spółka osiągnęła wynik ze sprzedaży w
wysokości odpowiednio ok. 0,69 mln zł, ok. 1 mln zł i ok. -0,43 mln zł. Spadek wartości zysku ze sprzedaży
spowodowany jest głównie szybszym wzrostem wartości kosztów działalności operacyjnej niż wzrost wartości
przychodów Spółki. Koszty operacyjne w latach 2009-2012 stanowiły odpowiednio ok. 70%, ok. 90%, ok. 92% oraz
ok. 103% wartości przychodów netto ze sprzedaży.
W latach 2009-2011 wynik osiągany na pozostałej działalności operacyjnej nie spowodował znaczącej zmiany wyniku
na działalności operacyjnej względem zysku ze sprzedaży. W latach 2009-2011 Emitent osiągnął zysk na działalności
operacyjnej w wysokości odpowiednio ok. 1,76 mln zł, ok. 0,74 mln zł oraz ok. 1,26 mln zł. W 2012 r. wynik
osiągnięty na pozostałej działalności operacyjnej, który wynikał głównie z aktualizacji wartości posiadanych portfeli
wierzytelności Emitenta, w istoty sposób wpłynął na osiągnięty zysk z działalności operacyjnej, który wyniósł ok. 0,82
mln zł.
Tabela 16 - Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat Emitenta i jego prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej w
latach 2009-2012 (w tys. zł)
2012 r.
823
Przychody finansowe
7 201
Koszty finansowe
3 000
5 023
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
0
5 023
Podatek dochodowy
950
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
0
Zysk (strata) netto
4 073
* - połączone dane finansowe Emitenta i Spółki Komandytowej
2011 r.
2010 r.*
2009 r.**
1 262
80
867
475
0
475
108
0
367
736
0
1
735
0
735
-119
0
616
1 764
2
-11
1 777
0
1 777
326
13
1 439
Zmiana formy prawnej przedsiębiorstwa i jej konsekwencje
W dniu 01 października 2010 r. dokonano rejestracji przekształcenia Spółki Komandytowej w Emitenta. Tym samym
do dnia 30 września 2010 r., ze względu na prowadzenie przez Emitenta działalności gospodarczej w formie spółki
osobowej, firma nie uiszczała podatku dochodowego, do czego zobowiązani byli bezpośrednio komandytariusze
Spółki Komandytowej. Celem zachowania porównywalności danych Emitenta i Spółki Komandytowej, w
sprawozdaniach prawnego poprzednika Emitenta dokonano przeliczeń zysku netto w sposób właściwy dla spółki
akcyjnej. Ze względu na odmienny sposób naliczania podatku dochodowego w przypadku spółek komandytowych i
akcyjnych wskazane powyżej wartości netto zysku netto i podatku dochodowego są wartościami jedynie
teoretycznymi.
Zysk z działalności gospodarczej
W latach 2009-2010 nie występowały znaczące koszty związane z finansowaniem przedsiębiorstwa za pomocą
kapitału dłużnego. Począwszy od 2011 r., w związku ze znaczącym wzrostem finansowania dłużnego Spółki, głownie
poprzez wyemitowane przez Spółkę w 2011 i 2012 r. obligacje (opisane szczegółowo w pkt 10.1 części rejestracyjnej
niniejszego Prospektu), istotnemu wzrostowi uległy koszty finansowe, które w latach 2011-2012 wyniosły
odpowiednio ok. 0,87 mln zł i ok. 3 mln zł. Na koszty finansowe poniesione w latach 2011 – 2012 wpływ miały
głównie odsetki od zaciągniętych zobowiązań.
W latach 2009-2011 Emitent nie odnotowywał istotnej wartości przychodów finansowych. W 2012 r. Spółka
odnotowała znaczący wzrost wartości przychodów finansowych, które wyniosły ok. 7,2 mln zł. Istotny wzrost
wartości przychodów finansowych był spowodowany głównie aktualizacją wartości posiadanych przez Spółkę
76 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
certyfikatów inwestycyjnych funduszu UNIFUND NS FIZ oraz aktualizacją do wartości godziwej nabytych przez
Spółkę pod koniec pierwszego półrocza 2012 r. akcji spółki EX-DEBT S.A.
Wynik z działalności gospodarczej w latach 2009 – 2010 wyniósł odpowiednio ok. 1,78 mln zł oraz 0,73 mln zł i z
uwagi na fakt odnotowania nieznacznych przychodów i kosztów finansowych był zbliżony do wartości osiągniętego w
tym okresie zysku z działalności operacyjnej. Wynik z działalności gospodarczej w 2011 r. wyniósł ok. 0,47 mln zł i był
niższy od osiągniętego w tym okresie zysku z działalności operacyjnej o ok. 0,87 mln zł głównie za sprawą
poniesionych w tym okresie kosztów finansowych. Zdecydowany wzrost zysku z działalności gospodarczej Spółka
odnotowała w 2012 r., pomimo zdecydowanego wzrostu poniesionych w tym okresie kosztów finansowych, co było
związane głównie z istotnym wzrostem wartości przychodów finansowych.
Zysk netto
Zysk netto Spółki i jej prawnego poprzednika Spółki Komandytowej w latach 2009-2011 wyniósł odpowiednio ok.
1,44 mln zł, ok. 0,62 mln zł oraz ok. 0,37 mln zł. Spadek wartości zysku netto w kolejnych okresach obrotowych
wynikał głównie ze zmniejszenia uzyskiwanej przez Spółkę marży na działalności operacyjnej, pomimo wzrostu
wartości przychodów oraz istotnego wzrostu kosztów finansowych Emitenta związanych z emisją obligacji i
zawarciem umów pożyczek. W 2012 r. Spółka odnotowała istotny wzrost zysku netto, który wyniósł ok. 4,07 mln zł,
pomimo odnotowania w tym okresie straty na sprzedaży w wysokości ok. -0,43 mln zł. Na wzrost odnotowanego w
2012 r. zysku netto wpływ miała głównie aktualizacja wartości posiadanych przez Emitenta aktywów (portfeli
wierzytelności, certyfikatów UNIFUND NS FIZ oraz akcji EX-DEBT S.A).
Wynik na działalności operacyjnej Emitenta w I i II kwartale 2013 r.
Za okres
01.01.201331.03.2013
Za okres
01.04.201330.06.2013
Za okres
01.01.201330.06.2013
Za okres
01.01.201231.03.2012
Za okres
01.04.201230.06.2012
Za okres
01.01.201230.06.2012
2 792
2 488
5 281
3 911
3 224
7 135
Przychody netto
ze sprzedaży i
zrównane z nimi
Zysk / strata na
sprzedaży
Zysk/strata na
działalności
operacyjnej
Amortyzacja
EBITDA
Zysk/strata na
działalności
gospodarczej
-769
-731
-1 500
-135
-705
-840
1 227
-715
511
-107
-674
-781
85
1 312
84
-631
169
680
92
-15
94
-580
187
-594
694
861
1 555
2 220
728
2 949
Zysk/strata brutto
694
861
1 555
2 220
728
2 949
Zysk/strata netto
563
698
1 259
1 659
430
2 091
Źródło: Raporty okresowe Spółki za okres I kwartału 2013 r. oraz za okres II kwartału 2013 r.
W I kwartale 2013 r. Spółka osiągnęła przychody netto ze sprzedaży na poziomie ok. 2,8 mln zł oraz stratę ze
sprzedaży w wysokości -769 tys. zł. Wartości te były niższe odpowiednio o 1.119 tys. zł i 634 tys. zł względem
analogicznego okresu roku poprzedniego. Spółka w I kwartale 2013 r. odnotowała zysk z działalności operacyjnej,
który wyniósł 1.227 tys. zł i był wyższy o ok. 1,3 mln zł względem analogicznego okresu poprzedniego roku
obrotowego. Na osiągniecie zysku z działalności operacyjnej w głównej mierze (poza zrealizowanymi przychodami ze
sprzedaży) wpłynęły odnotowane przychody z pozostałej działalności operacyjnej związane z aktualizacją wartości
posiadanych przez Spółkę portfeli wierzytelności. Ponadto na wartość odnotowanego w I kwartale 2013 r. zysku
netto wpłynęły poniesione koszty finansowe związane głównie z kosztami wyemitowanych przez Spółkę obligacji.
Zysk netto w okresie I kwartału 2013 r. wyniósł 563 tys. zł, względem 1.659 tys. zł zysku netto odnotowanego w I
kwartale 2012 r.
W II kwartale 2013 r. Spółka osiągnęła przychody netto ze sprzedaży na poziomie ok. 2,49 mln zł oraz stratę z
działalności operacyjnej w wysokości -715 tys. zł. Wartości te były niższe odpowiednio o 736 tys. zł i 41 tys. zł
względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Spółka w II kwartale 2013 r. odnotowała zysk netto na poziomie
ok. 698 tys. zł, który był wyższy o ok. 268 tys. zł względem analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego. Na
osiągniecie zysku netto w głównej mierze (poza zrealizowanymi przychodami ze sprzedaży) wpłynęły odnotowane
przychody finansowe związane głównie z aktualizacją wartości posiadanych przez Spółkę certyfikatów
77 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
inwestycyjnych funduszu UniFund NS FIZ. Ponadto na wartość odnotowanego w II kwartale 2013 r. zysku netto
wpłynęły także poniesione koszty finansowe związane głównie z kosztami wyemitowanych przez Spółkę obligacji.
9.2.2
Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta w
sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany
W latach 2009-2012 Spółka oraz jej poprzednik prawny, Spółka Komandytowa osiągnęli odpowiednio następującą
wartość przychodów: ok. 6,01 mln zł, ok. 6,8 mln zł, ok. 12,1 mln zł oraz ok. 14,4 mln zł. Analizując przedstawione
informacje finansowe, przychody netto ze sprzedaży osiągane przez Emitenta rosły w każdym prezentowanym w
Prospekcie okresie i były wyższe od osiągniętych w roku poprzednim.
Zaprezentowany wzrost przychodów netto ze sprzedaży jest bezpośrednim wynikiem wzrostu skali działalności
Emitenta, poprzez zwiększenie ilości spraw będących w obsłudze Emitenta, zarówno w ramach windykacji
wierzytelności własnych, jak i inkaso.
9.2.3
Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które
miały lub mogłyby mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta
Na działalność operacyjną Emitenta mogą mieć wpływ zmiany zachodzące w gospodarce krajowej, które dotyczą
ogółu podmiotów gospodarczych działających na rynku krajowym. Wśród czynników, które mogą mieć istotny wpływ
na działalność operacyjną Emitenta, znajduje się koniunktura gospodarcza kraju w szczególności inflacja, tempo
wzrostu PKB oraz elementy polityki rządowej, w szczególności w zakresie regulacji prawnych.
Pozostałe czynniki to m.in.: zmiany w zakresie regulacji podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz
regulacje dotyczące działalności związanej z windykacją (przepisy regulujące postępowania sądowe i egzekucyjne
oraz wysokość odsetek maksymalnych i ustawowych).
Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego otoczeniem zostały opisane szczegółowo w części II „Czynniki Ryzyka”
niniejszego Prospektu. Najnowsze tendencje i elementy niepewne związane z prowadzoną przez Emitenta
działalnością gospodarczą zostały wskazane w pkt 12.2 części rejestracyjnej Prospektu.
10 ZASOBY KAPITAŁOWE
Dane finansowe za lata 2009-2012
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej zamieszczony w niniejszym punkcie został dokonany w oparciu o
historyczne dane finansowe Emitenta za okresy:
– od 01 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r.,
oraz historyczne informacje finansowe prawnego poprzednika Emitenta, Spółki Komandytowej, za okresy:
– od 01 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r.,
– od 01 stycznia 2010 do 30 września 2010 r.,
przekształconych specjalnie na potrzeby niniejszego Prospektu.
Dane za okresy od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. oraz od dnia 01 stycznia 2010 r. do dnia 30 września
2010 r. pokazują sytuację finansową prawnego poprzednika Emitenta, Spółki Komandytowej, w sytuacji gdyby
prowadziła ona pełną księgowość i sporządzała sprawozdania finansowe właściwe dla spółki akcyjnej. Powyższe
dane finansowe zostały sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości.
Emitent działający w formie prawnej spółki komandytowej w 2009 oraz w 2010 r. do dnia 30 września 2010 r.
stosował uproszczenia w prowadzeniu ksiąg rachunkowych przewidziane dla podmiotów, których sprawozdania
finansowe nie podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Uproszczenia te miały swoje główne skutki finansowe w
zakresie prezentacji umów leasingu oraz podatku dochodowego. Sprawozdania finansowe Emitenta, za okres w
którym działał w formie prawnej spółki komandytowej zostały przekształcone w taki sposób, jakby podlegał w
78 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
pełnym zakresie zasadą ustawy o rachunkowości i nie mógł stosować uproszczeń przewidzianych dla podmiotów nie
spełniających warunków określonych w art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości.
za okres ostatnich trzech miesięcy 2010 r. i za lata 2011 - 2012 z danymi finansowymi za okres funkcjonowania
Dane finansowe za okres I i II kwartału 2013 r.
Dane finansowe za okres I kwartału 2013 r. (tj. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 marca 2013 r.) wraz z danymi
porównywalnymi za analogiczny okres 2012 r. pochodzą z raportu okresowego Emitenta za okres I kwartału 2013 r.
(raport EBI nr 53/2013) przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 15 maja 2013 r.
Dane finansowe za okres II kwartału 2013 r. (tj. za okres od 1 kwietnia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r.) oraz za okres I
półrocza 2013 r. (tj. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r.) wraz z danymi porównywalnymi za
analogiczne okresy 2012 r. pochodzą z raportu okresowego Emitenta za okres II kwartału 2013 r. (raport EBI nr
80/2013) przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 14 sierpnia 2013 r.
Powyższe dane finansowe nie były badane przez biegłego rewidenta.
Niniejszy rozdział należy analizować przy jednoczesnym zapoznaniu się z danymi finansowymi opisywanymi w
pkt. 20 dokumentu rejestracyjnego Prospektu oraz innymi informacjami przedstawionymi w innych częściach
Prospektu.
10.1 INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA
Tabela 17 - Struktura pasywów Emitenta i jego poprzednika prawnego, Spółki Komandytowej w latach 2009-2012 (w tys.
zł)
31 grudnia
2012 r.
31 grudnia
2011 r.
31 grudnia
2010 r.
30 września
2010 r.*
31 grudnia
2009 r.*
A. Kapitał (fundusz) własny
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I. Rezerwy na zobowiązania
II. Zobowiązania długoterminowe
III. Zobowiązania krótkoterminowe
Wobec pozostałych jednostek
- kredyty i pożyczki
- z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
- inne zobowiązania finansowe
- z tytułu dostaw i usług o okresie
wymagalności do 12 miesięcy
- inne
IV. Rozliczenia międzyokresowe
11 241
27 508
1 117
16 456
9 882
9 882
1 668
5 347
19 526
0
1 800
17 663
15 989
-
1 171
3 278
0
768
2 369
2 361
-
1 325
2 896
16
553
2 269
2 269
-
852
1 638
6
598
937
937
-
6 081
9 215
-
-
-
Pasywa razem
Wyszczególnienie
303
364
261
-
-
1007
1 011
1 713
1 955
348
823
53
4 654
64
41
142
8
57
197
97
38 749
24 873
4 449
4 221
2 491
Kapitał własny
Kapitały własne przedsiębiorstwa ulegały zwiększeniu z każdym kolejnym rokiem obrotowym. Na koniec 2009 r.
wynosiły one ok. 0,85 mln zł, co stanowiło ok. 34% wartości sumy bilansowej. W kolejnych latach obrotowych
wartość ta uległa znaczącemu zwiększeniu do ok. 1,17 mln zł, stanowiących ok. 26,32% wartości sumy bilansowej w
2010 r., do ok. 5,35 mln zł, stanowiących ok. 21% sumy bilansowej w 2011 r. oraz do ok. 11,24 mln zł, stanowiących
ok. 29,01% wartości sumy bilansowej w 2012 r.
Istotny wzrost wartości kapitałów własnych Emitenta w okresie 2011 r. wynika z przeprowadzonej przez Spółkę
emisji akcji serii B i C, w wyniku której wartość kapitałów własnych Spółki wzrosła o ok. 4 mln zł. Dalszy istotny
wzrost kapitałów własnych Spółki odnotowany w 2012 r. wynika głównie z odnotowanego w tym okresie zysku netto
w wysokości ok. 4,073 mln zł, a także z przeprowadzonej emisji akcji serii D, z której Spółka pozyskała dodatkowe
środki w wysokości ok. 1,82 mln zł.
79 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zobowiązania
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Emitenta rosną sukcesywnie w każdym kolejnym dniu bilansowym
analizowanego okresu z poziomu ok. 1,64 mln zł w dniu 31 grudnia 2009 r. do ok. 27,51 mln zł w dniu 31 grudnia
2012 r.
W ramach zobowiązań długoterminowych Emitenta w latach 2009-2010 zaksięgowane zostały głównie
zobowiązania z tytułu leasingu o okresie wymagalności dłuższym niż jeden rok. Wymagalność wszystkich zobowiązań
długoterminowych w okresie historycznym nie przekraczały trzech lat. Wartość zobowiązań długoterminowych
kształtowała się w latach 2009-2010 w granicach od ok. 0,55 mln zł do ok. 0,77 mln zł. Wzrost wartości zobowiązań
długoterminowych w 2011 r. wynikał głównie ze zwiększenia przedmiotowej pozycji o ok. 1mln zł wynikających z
emisji przez Spółkę w 2011 r. dwuletnich obligacji serii F.
W 2012 r. nastąpił znaczący wzrost zobowiązań długoterminowych, których wartość na dzień 31 grudnia 2012 r.
wyniosła ok. 16,46 mln zł. Wzrost zobowiązań długoterminowych wynikał głównie z emitowania przez Spółkę
począwszy od czerwca 2012 r. obligacji z terminem wykupu dłuższym niż jeden rok (szczegółowe informacje o
emitowanych przez Spółkę obligacjach zamieszczono poniżej w pkt 10.1 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu)
oraz wykazania przez Spółkę zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek na łączną kwotę ok. 1,94 mln zł.
Do 2011 r. większość zobowiązań Spółki stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, których wartość w kolejnych
okresach sprawozdawczych systematycznie rosła z ok. 0,93 mln zł w 2009 r. do ok. 17,67 mln zł w 2011 r. Największy
wzrost odnotowano w okresie 2011 r. z poziomu ok. 2,37 mln zł na dzień 31 grudnia 2010 r. do ok. 17,66 mln zł w
dniu 31 grudnia 2011 r., co było spowodowane emisjami jednorocznych obligacji przez Spółkę (wykazujących na
dzień 31 grudnia 2011 r. zobowiązania w wysokości ok. 9,22 mln zł) oraz zaciągniętymi pożyczkami.
W ramach zobowiązań krótkoterminowych w latach 2009-2010 występowały przede wszystkim zobowiązania z
tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności mniejszym niż 12 miesięcy. W 2009 r. zobowiązania te stanowiły ok.
37% wartości zobowiązań krótkoterminowych. W 2010 r. wartość ta wynosiła ok. 72%.
Znaczący wzrost wartości innych zobowiązań krótkoterminowych wobec pozostałych jednostek z kwoty ok. 41 tys. zł
w dniu 31 grudnia 2010 r. do ok. 4,65 mln zł w dniu 31 grudnia 2011 r. jest wynikiem wzrostu zobowiązań Spółki z
tytułu nabycia portfeli wierzytelności celem ich windykacji na rachunek własny (łączne inwestycje w 2011 r.
osiągnęły kwotę kilkunastu milionów złotych). W latach obrotowych 2009-2010 zakupy pakietów wierzytelności były
niewielkie. Podczas zakupu części portfeli wierzytelności w 2011 r. Spółka wynegocjowała zakup z odroczonym
terminem płatności, który spowodował powstanie wysokiego salda z tego tytułu na dzień 31 grudnia 2011 roku.
Na koniec 2012 Spółka odnotowała istotne zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych z kwoty ok. 17,7 mln zł w
dniu 31 grudnia 2011 r. do ok. 9,9 mln zł w dniu 31 grudnia 2012 r., co było spowodowane uregulowaniem przez
Emitenta zobowiązań z tytułu nabytych w 2011 r. części portfeli wierzytelności z odroczonym terminem płatności
oraz wykupem wyemitowanych w 2011 r. obligacji jednorocznych (począwszy od czerwca 2012 r. Spółka emitowała
głównie obligacje z terminem wykupu dłuższym niż jeden rok, szczegółowe informacje w tym zakresie zostały
zamieszczone poniżej w pkt 10.1 części rejestracyjnej Prospektu).
Struktura pasywów Emitenta po I i II kwartale 2013 r.
Tabela 18 - Struktura pasywów Emitenta po I i II kwartale 2013 (w tys. zł)
Wyszczególnienie
30 czerwca 2013 r.
31 marca 2013 r.
Kapitał własny
12 437
11 740
22 078
18 157
Zobowiązania
11 628
8 696
krótkoterminowe
30 czerwca 2012 r.
31 marca2012 r.
9 259
3 545
7 008
3 961
16 816
16 139
Na dzień 31 marca 2013 r. Spółka posiadała kapitał własny na poziomie ok. 11,74 mln zł, co stanowi jego
zwiększenie o ok. 0,5 mln zł względem stanu na koniec grudnia 2012 r., kiedy to kapitał własny Spółki wynosił ok.
11,24 mln zł (wzrost wartości kapitału własnego Emitenta wynikał z odnotowanego w okresie I kwartału 2013 r.
zysku netto).
W I kwartale 2013 r. dalszemu wzrostowi uległa wartość zobowiązań długoterminowych (z ok. 16,4 mln zł w dniu 31
grudnia 2012 r. do ok. 18,2 mln zł w dniu 31 marca 2013 r.) wynikająca głównie z przeprowadzonej w tym okresie
emisji dwuletnich obligacji serii L. Spółka na dzień 31 marca 2013 r. wykazała ok. 8,7 mln zł zobowiązań
krótkoterminowych, względem ok. 9,9 mln zł zobowiązań krótkoterminowych na koniec grudnia 2012 r.
80 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Na dzień 30 czerwca 2013 r. Spółka posiadała kapitał własny na poziomie ok. 12,44 mln zł, co stanowi jego
zwiększenie o ok. 0,7 mln zł względem stanu na koniec marca 2013 r., kiedy to kapitał własny Spółki wynosił ok.
11,74 mln zł (wzrost wartości kapitału własnego Emitenta wynikał z odnotowanego w okresie II kwartału 2013 r.
zysku netto).
W II kwartale 2013 r. dalszemu wzrostowi uległa wartość zobowiązań długoterminowych (z ok. 18,2 mln zł w dniu 31
marca 2013 r. do ok. 22,08 mln zł w dniu 30 czerwca 2013 r.) wynikająca głównie z przeprowadzonej w tym okresie
emisji obligacji serii L1, L2, O i O1. Spółka na dzień 30 czerwca 2013 r. posiadała ok. 11,63 mln zł zobowiązań
krótkoterminowych.
Przeprowadzone przez Spółkę emisje obligacji
Emitent przeprowadził wskazane poniżej emisje obligacji.
Obligacje serii A
Niezabezpieczone obligacje na okaziciela serii A Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 2/2011
Zarządu Spółki powziętej w dniu 17 marca 2011 r. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji nie więcej
niż 200 sztuk obligacji serii A Spółki o wartości nominalnej 10.000,00 zł każda. Cena emisyjna obligacji jest równa
wartości nominalnej. Obligacje nie posiadają formy dokumentu. Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w dniu 16
kwietnia 2012 r. Oprocentowanie obligacji serii A jest stałe i wynosi 13% w skali roku. Odsetki od obligacji wypłacane
są w okresach kwartalnych. Dni wypłaty odsetek przypadają na następujące terminy: 5 lipca 2011 r., 5 października
2011 r. i 4 stycznia 2012 r. Termin wypłaty odsetek za ostatni okres odsetkowy pokrywa się z dniem wykupu obligacji
serii A, tj. w dniu 16 kwietnia 2012 r. Spółka posiada prawo wcześniejszego wykupu obligacji serii A.
Subskrypcją zostało objętych 200 szt. obligacji serii A. Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej.
Subskrypcja odbyła się w okresie od 21 marca 2011 r. do 14 kwietnia 2011 r. W ramach przeprowadzonej subskrypcji
przydzielono 200 obligacji serii A. Łączne środki pozyskane przez Spółkę w wyniku emisji obligacji serii A wyniosły
2,0 mln zł. Na obligacje złożyło zapis łącznie 21 podmiotów, w tym 20 osób fizycznych oraz 1 osoba prawna.
Redukcja nie wystąpiła. Przydział nastąpił w dniu 15 kwietnia 2011 r. na mocy uchwały nr 3/2011 Zarządu Spółki z
dnia 15 kwietnia 2011 r.
Wykup obligacji serii A nastąpił w dniu 16 kwietnia 2012 r.
Obligacje serii B
Niezabezpieczone obligacje na okaziciela serii B Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 4/2011
Zarządu Spółki powziętej w dniu 15 kwietnia 2011 r. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji nie
więcej niż 200 sztuk obligacji serii B Spółki o wartości nominalnej 10.000,00 zł każda. Cena emisyjna obligacji jest
równa wartości nominalnej. Obligacje nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie obligacji serii B jest stałe i
wynosi 13% w skali roku. Odsetki od obligacji wypłacane są w okresach kwartalnych. Dni wypłaty odsetek przypadają
na następujące terminy: 5 października 2011 r., 4 stycznia 2012 r., 4 kwietnia 2012 r. Termin wypłaty odsetek za
ostatni okres odsetkowy pokrywa się z dniem wykupu obligacji serii B, tj. w dniu 11 maja 2012 r. Spółka posiada
prawo wcześniejszego wykupu obligacji serii B.
Subskrypcją zostało objętych 200 szt. obligacji serii B. Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej.
Subskrypcja odbyła się w okresie od 18 kwietnia 2011 r. do 11 maja 2011 r. W ramach przeprowadzonej subskrypcji
przydzielono 200 obligacji serii B. Łączne środki pozyskane przez Spółkę w wyniku emisji obligacji serii B wyniosły
2,0 mln zł. Na obligacje złożyło zapis łącznie 10 podmiotów, w tym 2 osoby fizyczne oraz 8 osób prawnych. Redukcja
nie wystąpiła. Przydział nastąpił w dniu 11 maja 2011 r. na mocy uchwały nr 6/2011 Zarządu Spółki z dnia 11 maja
2011 r.
Wykup obligacji serii B nastąpił w dniu 11 maja 2012 r.
Obligacje serii C
Niezabezpieczone obligacje na okaziciela serii C Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5/2011
Zarządu Spółki powziętej w dniu 5 maja 2011 r. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji nie więcej
niż 200 sztuk obligacji serii C Spółki o wartości nominalnej 10.000,00 zł każda. Cena emisyjna obligacji jest równa
wartości nominalnej. Obligacje nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie obligacji serii C jest stałe i wynosi
13% w skali roku. Odsetki od obligacji wypłacane są w okresach kwartalnych. Dni wypłaty odsetek przypadają na
następujące terminy: 5 października 2011 r., 4 stycznia 2012 r., 4 kwietnia 2012 r. Termin wypłaty odsetek za ostatni
okres odsetkowy pokrywa się z dniem wykupu obligacji serii C, tj. w dniu 31 maja 2012 r. Spółka posiada prawo
wcześniejszego wykupu obligacji serii C.
Subskrypcją zostało objętych 200 szt. obligacji serii C. Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej.
Subskrypcja odbyła się w okresie od 5 maja 2011 r. do 30 maja 2011 r. W ramach przeprowadzonej subskrypcji
81 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
przydzielono 200 obligacji serii C. Łączne środki pozyskane przez Spółkę w wyniku emisji obligacji serii C wyniosły
2,0 mln zł. Na obligacje złożyło zapis łącznie 28 podmiotów, w tym 26 osób fizycznych oraz 2 osoby prawne.
Redukcja nie wystąpiła. Przydział nastąpił w dniu 31 maja 2011 r. na mocy uchwały nr 7/2011 Zarządu Spółki z dnia
31 maja 2011 r.
Wykup obligacji serii C nastąpił w dniu 31 maja 2012 r.
Obligacje serii D
Niezabezpieczone obligacje na okaziciela serii D Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 8/2011
Zarządu Spółki powziętej w dniu 1 czerwca 2011 r. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji nie
więcej niż 200 sztuk obligacji serii D Spółki o wartości nominalnej 10.000,00 zł każda. Cena emisyjna obligacji jest
równa wartości nominalnej. Obligacje nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie obligacji serii D jest stałe i
na następujące terminy: 5 października 2011 r., 4 stycznia 2012 r., 4 kwietnia 2012 r. Termin wypłaty odsetek za
ostatni okres odsetkowy pokrywa się z dniem wykupu obligacji serii D, tj. w dniu 13 lipca 2012 r. Spółka posiada
prawo wcześniejszego wykupu obligacji serii D.
Subskrypcją zostało objętych 200 szt. obligacji serii D. Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej.
Subskrypcja odbyła się w okresie od 1 czerwca 2011 r. do 12 lipca 2011 r. W ramach przeprowadzonej subskrypcji
przydzielono 200 obligacji serii D. Łączne środki pozyskane przez Spółkę w wyniku emisji obligacji serii D wyniosły
1,0 mln zł. Na obligacje złożyło zapis łącznie 20 podmiotów, w tym 19 osób fizycznych oraz 1 osoba prawna.
Redukcja nie wystąpiła. Przydział nastąpił w dniu 13 lipca 2011 r. na mocy uchwały nr 9/2011 Zarządu Spółki z dnia
13 lipca 2011 r.
Wykup obligacji serii D nastąpił w dniu 13 lipca 2012 r.
Obligacje serii E
Niezabezpieczone obligacje na okaziciela serii E Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 10/2011
Zarządu Spółki powziętej w dniu 20 października 2011 r. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji nie
więcej niż 10.000 sztuk obligacji serii E Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda. Cena emisyjna obligacji jest
równa wartości nominalnej. Obligacje nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie obligacji serii E jest stałe i
na następujące terminy: 9 luty 2012 r., 5 maja 2012 r., 9 sierpnia 2012 r. oraz 8 listopada 2012 r. Termin wykupu
obligacji serii E przypada na dzień 10 listopada 2012 r. Spółka posiada prawo wcześniejszego wykupu obligacji serii E.
Obligacje serii E zostały zaoferowane w ramach oferty publicznej, która zgodnie z zamierzeniem Zarządu Spółki,
spełniała przesłanki, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2) Ustawy o Ofercie, tj. kierowanej wyłącznie do inwestorów,
z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co
najmniej 50 tys. EURO w dniu ustalenia tej ceny. Powyższe umożliwiło Spółce uproszczenie procedury oferowania
papierów wartościowych ze względu na brak konieczności sporządzenia prospektu i memorandum informacyjnego.
Subskrypcją zostało objętych 200 szt. obligacji serii E. Subskrypcja odbyła się w okresie od 24 października 2011 r. do
8 listopada 2011 r. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.950 obligacji serii E. Łączne środki
pozyskane przez Spółkę w wyniku emisji obligacji serii E wyniosły 1,95 mln zł. Na obligacje złożyło zapis 7 osób
fizycznych. Redukcja nie wystąpiła. Przydział nastąpił w dniu 10 listopada 2011 r. na mocy uchwały nr 11/2011
Zarządu Spółki z dnia 10 listopada 2011 r.
W dniu 21 lutego 2012 r. rozpoczęto notowanie na rynku alternatywnym Catalyst 1.950 obligacji na okaziciela serii E
Spółki.
Wykup obligacji serii E nastąpił w dniu 12 listopada 2012 r.
Obligacje serii F
Niezabezpieczone, dwuletnie obligacje na okaziciela serii F Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr
12/2011 Zarządu Spółki powziętej w dniu 25 listopada 2011 r. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o
emisji nie więcej niż 10.000 sztuk obligacji serii F Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda. Cena emisyjna
obligacji jest równa wartości nominalnej. Obligacje nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie obligacji serii F
jest stałe i wynosi 15% w skali roku. Odsetki od obligacji wypłacane są w okresach półrocznych.
Obligacje serii F zostały zaoferowane w ramach oferty publicznej, która zgodnie z zamierzeniem Zarządu Spółki,
spełniała przesłanki, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2) Ustawy o Ofercie, tj. kierowanej wyłącznie do inwestorów,
z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co
najmniej 50 tys. EURO w dniu ustalenia tej ceny. Powyższe umożliwiło Spółce uproszczenie procedury oferowania
papierów wartościowych ze względu na brak konieczności sporządzenia prospektu i memorandum informacyjnego.
82 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Subskrypcją zostało objętych 1.000 szt. obligacji serii F. Subskrypcja odbyła się w okresie od 28 listopada 2011 r. do
20 grudnia 2011 r. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.000 obligacji serii F. Łączne środki
pozyskane przez Spółkę w wyniku emisji obligacji serii F wyniosły 1 mln zł. Na obligacje złożyło zapis 4 inwestorów
indywidualnych. Redukcja nie wystąpiła. Przydział nastąpił w dniu 22 grudnia 2011 r. na mocy uchwały nr 13/2011
Zarządu Spółki z dnia 22 grudnia 2011 r.
W dniu 28 marca 2012 r. rozpoczęto notowanie na rynku alternatywnym Catalyst 1.000 obligacji na okaziciela serii F
Spółki.
Obligacje serii G
W dniu 26 marca 2012 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 2/2012 w sprawie emisji obligacji serii G. Na podstawie
powyższej uchwały postanowiono o emisji nie więcej niż 3.000 sztuk niezabezpieczonych, jednorocznych obligacji
serii F Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda. Cena emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej.
Obligacje zostaną zaoferowane w ramach oferty prywatnej. Emisja dojdzie do skutku w przypadku objęcia 250 sztuk
obligacji serii G. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Oprocentowanie obligacji serii G jest stałe i wynosi
13% w skali roku. Odsetki od obligacji wypłacane będą w okresach kwartalnych.
Subskrypcja i przydział obligacji zostały przeprowadzone w okresie od 29 marca 2012 r. do 13 kwietnia 2012 r. W
ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 3.000 sztuk obligacji serii G Spółki. Łączne środki pozyskane
przez Spółkę w wyniku emisji obligacji serii G wyniosły 3 mln zł. Na obligacje złożyło zapis 17 inwestorów. Redukcja
wyniosła ok. 23,33%. Przydział nastąpił w dniu 16 kwietnia 2012 r.
W dniu 12 września 2012 r. rozpoczęto notowanie na rynku alternatywnym Catalyst 3 000 obligacji na okaziciela serii
G Spółki.
W październiku 2012 roku Spółka wykupiła przed terminem zapadalności i umorzyła 1.863 obligacji tej serii G.
Wykup pozostałych 1.137 obligacji serii G nastąpił w dniu 16 kwietnia 2013 roku.
Obligacje serii H
Niezabezpieczone, roczne obligacje na okaziciela serii H Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr
4/2012 Zarządu Spółki powziętej w dniu 17 kwietnia 2012 r. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o
emisji nie więcej niż 650 sztuk obligacji serii H Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda. Cena emisyjna
obligacji jest równa wartości nominalnej. Oprocentowanie obligacji serii H jest stałe i wynosi 13% w skali roku.
Emisja obligacji serii H jest powiązana z nadsubskrypcją w ramach zapisów na obligacje Emitenta serii G. Oferty
objęcia obligacji serii H zostały skierowane w ramach oferty prywatnej do podmiotów, którym z powodu redukcji
zapisów w ramach przydziału obligacji serii G nieprzydzielono wszystkich obligacji Spółki na które złożyli oni zapisy.
Przydział obligacji serii H nastąpił na mocy uchwały nr 7/2012 Zarządu Spółki w dniu 23 kwietnia 2012 r. W ramach
przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 627 obligacji serii H. Łączna wartość środków pozyskanych przez
Emitenta z emisji obligacji serii H wyniosła 627 tys. zł. Redukcja nie wystąpiła.
Zamiarem Zarządu Spółki nie jest wprowadzenie obligacji serii H do obrotu na rynku alternatywnym Catalyst.
W październiku 2012 roku Spółka wykupiła przed terminem zapadalności i umorzyła 377 obligacji tej serii H. Wykup
pozostałych 250 obligacji serii H nastąpił w dniu 23 kwietnia 2013 roku.
Obligacje serii I
W dniu 17 kwietnia 2012 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 5/2012 w sprawie emisji obligacji serii I. Na
podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji nie więcej niż 2.500 sztuk niezabezpieczonych, jednorocznych
obligacji serii I Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda.
Cena emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej. Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej.
Obligacje nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie obligacji serii I jest stałe i wynosi 13% w skali roku.
Subskrypcja miała miejsce w dniach od 19 kwietnia 2012 r. do 10 maja 2012 r. Przydział nastąpił w dniu 11 maja
2012 r., w wyniku którego objętych zostało 1 600 sztuk obligacji serii I. Zapis złożyło 8 inwestorów. Redukcja nie
wystąpiła. Łączna wartość środków pozyskanych przez Spółkę z emisji obligacji serii I wyniosła 1,6 mln zł.
I Spółki. Wykup 1.060 obligacji serii I nastąpił w dniu 13 maja 2013 roku (wcześniej Spółka wykupiła przed terminem
zapadalności i umorzyła 540 obligacji serii I).
Obligacje serii J
W dniu 15 maja 2012 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 9/2012 w sprawie emisji obligacji serii J. Na podstawie
powyższej uchwały postanowiono o emisji nie więcej niż 2.000 sztuk jednorocznych, niezabezpieczonych obligacji na
okaziciela serii J Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda.
83 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Subskrypcja miała miejsce w dniach od 16 maja 2012 r. do 30 maja 2012 r. Przydział nastąpił w dniu 31 maja 2012 r.,
w wyniku którego przydzielono 1 000 sztuk obligacji serii J. Zapis złożyło 8 inwestorów. Redukcja nie wystąpiła.
Obligacje nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie obligacji serii J jest stałe i wynosi 13% w skali roku.
Łączna wartość środków pozyskanych przez Spółkę z emisji obligacji serii J wyniosła 1,0 mln zł.
J Spółki.
W październiku 2012 roku Spółka wykupiła przed terminem zapadalności i umorzyła 690 obligacji serii J. W dniu 22
kwietnia 2013 roku Spółka zawarła umowę przedterminowego wykupu 50 sztuk obligacji serii J. Wykup pozostałych
260 obligacji serii J nastąpił w dniu 31 maja 2013 roku.
Obligacje serii K
W dniu 15 maja 2012 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 10/2012 w sprawie emisji obligacji serii K. Na podstawie
powyższej uchwały postanowiono o emisji nie więcej niż 2.000 sztuk jednorocznych, niezabezpieczonych obligacji na
okaziciela serii K Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda.
Subskrypcja miała miejsce w dniach od 16 maja 2012 r. do 29 maja 2012 r. Przydział nastąpił w dniu 30 maja 2012 r.,
w wyniku którego przydzielono 1 820 sztuk obligacji serii K. Zapis złożyło 9 inwestorów. Redukcja nie wystąpiła.
Obligacje nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie obligacji serii K jest stałe i wynosi 13% w skali roku.
Łączna wartość środków pozyskanych przez Spółkę z emisji obligacji serii K wyniosła 1,82 mln zł.
W dniu 14 grudnia 2012 r. rozpoczęto notowanie na rynku alternatywnym Catalyst 1 820 obligacji na okaziciela serii
K Spółki.
W dniach 24 kwietnia 2013 roku oraz 25 kwietnia 2013 roku Spółka zawarła umowy przedterminowego wykupu
łącznie 350 sztuk obligacji serii K. Wykup pozostałych 1470 obligacji serii K nastąpił w dniu 31 maja 2013 roku.
Obligacje serii K1
W dniu 11 czerwca 2012 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 13/2012 w sprawie emisji osiemnastomiesięcznych
niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii K1. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji nie
więcej niż 1 000 sztuk obligacji serii K1. Wartość nominalna obligacji serii K3 wynosi 1 000 zł i jest równa cenie
emisyjnej. Termin wykupu obligacji serii K1 przypada na dzień 11 stycznia 2014 r.
Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej. Subskrypcja miała miejsce w dniach od 11 czerwca 2012 r.
do 10 lipca 2012 r. Przydział nastąpił w dniu 11 lipca 2012 r., w wyniku którego przydzielono 1 000 sztuk obligacji
serii K2. Zapis złożyło 14 inwestorów. Redukcja nie wystąpiła. Łączna wartość środków pozyskanych przez Spółkę z
emisji obligacji serii K1 wyniosła 1 mln zł.
W dniu 7 stycznia 2013 r. rozpoczęto notowanie na rynku alternatywnym Catalyst 1 000 obligacji na okaziciela serii
K1 Spółki.
Obligacje serii K2
W dniu 11 czerwca 2012 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 14/2012 w sprawie emisji dwuletnich
emisyjnej. Termin wykupu obligacji serii K2 przypada na dzień 11 lipca 2014 r.
serii K2. Zapis złożył 1 inwestor. Redukcja nie wystąpiła. Łączna wartość środków pozyskanych przez Spółkę z emisji
obligacji serii K2 wyniosła 1 mln zł.
Zarząd Emitenta zamierza zarejestrować obligacje serii K2 w KDPW oraz ubiegać się o ich wprowadzenie do
alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst.
Obligacje serii K3
W dniu 11 czerwca 2012 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 15/2012 w sprawie emisji trzyletnich
emisyjnej. Termin wykupu obligacji serii K3 przypada na dzień 11 lipca 2015 r.
84 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
serii K3. Zapis złożyło 23 inwestorów. Redukcja nie wystąpiła. Łączna wartość środków pozyskanych przez Spółkę z
emisji obligacji serii K3 wyniosła 1,682 mln zł.
K3 Spółki.
Obligacje serii K4
W dniu 16 lipca 2012 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 19/2012 w sprawie emisji osiemnastomiesięcznych
więcej niż 200 sztuk obligacji serii K4. Wartość nominalna obligacji serii K4 wynosi 1 000 zł i jest równa cenie
emisyjnej. Termin wykupu obligacji serii K4 przypada na dzień 20 stycznia 2014 r.
Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej. Subskrypcja obligacji serii K4 miała miejsce w dniach od
17 lipca 2012 r. do 19 lipca 2012 r. Przydział nastąpił w dniu 20 lipca 2012 r., w wyniku którego przydzielono 167
sztuk obligacji serii K4. Zapis złożyło 5 inwestorów. Redukcja nie wystąpiła. Łączna wartość środków pozyskanych
przez Spółkę z emisji obligacji serii K4 wyniosła 0,167 mln zł.
Zarząd Emitenta nie zamierza zarejestrować obligacji serii K4 w KDPW ani ubiegać się o ich wprowadzenie do
alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst.
Obligacje serii M
W dniu 3 października 2012 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 21/2012 w sprawie emisji dwuletnich
zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii M. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji nie więcej
niż 10.000 sztuk obligacji serii M. Wartość nominalna obligacji serii M wynosi 1 000 zł i jest równa cenie emisyjnej.
Termin wykupu obligacji serii M przypada na dzień 29 października 2014 r.
Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej. Subskrypcja obligacji serii M miała miejsce w dniach od 8
października 2012 r. do 26 października 2012 r. Przydział nastąpił w dniu 29 października 2012 r., w wyniku którego
przydzielono 6 500 sztuk obligacji serii M. Zapis złożyło 66 inwestorów. Redukcja nie wystąpiła. Łączna wartość
środków pozyskanych przez Spółkę z emisji obligacji serii M wyniosła 6,5 mln zł.
W dniu 7 grudnia 2012 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we
Wrocławiu o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na należących do Emitenta 6 500 000 certyfikatach
inwestycyjnych UniFund NS FIZ. Zastaw ustanowiony został jako zabezpieczenie dwuletnich zabezpieczonych
obligacji na okaziciela serii M Spółki.
M Spółki.
W dniu 29 marca 2013 roku Emitent zawarł umowę przedterminowego wykupu 1 000 sztuk obligacji serii M. W dniu
10 lipca 2013 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę stwierdzającą umorzenie kolejnych 528 obligacji serii M w
związku z ich przedterminowym wykupem.
Obligacje serii N
W dniu 7 listopada 2012 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 23/2012 w sprawie emisji dwuletnich
zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii N. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji nie więcej
niż 3.500 sztuk obligacji na okaziciela serii N. Wartość nominalna obligacji serii N wynosi 1 000 zł i jest równa cenie
emisyjnej. Wykup obligacji serii N nastąpi w dniu przypadającym dwa lata po dacie przydziału obligacji serii N.
Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej. Subskrypcja obligacji serii N miała miejsce w dniach od 19
listopada 2012 r. do 12 grudnia 2012 r. Przydział nastąpił w dniu 17 grudnia 2012 r., w wyniku którego przydzielono
3 370 sztuk obligacji serii N. Zapis złożyło 56 inwestorów. Redukcja nie wystąpiła. Łączna wartość środków
pozyskanych przez Spółkę z emisji obligacji serii N wyniosła 3,37 mln zł.
W dniu 14 stycznia 2013 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we
Wrocławiu o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na należących do Emitenta 3 370 000 certyfikatach
inwestycyjnych UniFund NS FIZ. Zastaw ustanowiony został jako zabezpieczenie dwuletnich zabezpieczonych
obligacji na okaziciela serii N Spółki.
W dniu 15 lutego 2013 r. rozpoczęto notowanie na rynku alternatywnym Catalyst 3 370 obligacji na okaziciela serii N
Spółki.
Obligacje serii L
W dniu 28 stycznia 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 1/2013 w sprawie emisji dwuletnich
niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii L. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji nie więcej
85 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
niż 3.000 sztuk obligacji na okaziciela serii L. Wartość nominalna obligacji serii L wynosi 1 000 zł i jest równa cenie
emisyjnej. Wykup obligacji serii L nastąpi w dniu przypadającym dwa lata po dacie przydziału obligacji serii L.
W dniu 20 lutego 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, zgodnie z którą uległa zmianie wielkość emisji obligacji
serii L. Maksymalna łączna wartość emisji planowana pierwotnie na kwotę do 3 mln zł została podniesiona do kwoty
4,3 mln zł.
Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej. Subskrypcja obligacji serii L miała miejsce w dniach od
5 lutego 2013 r. do 21 lutego 2013 r. Przydział nastąpił w dniu 26 lutego 2013 r. Zapis złożyło 73 inwestorów na
łączną liczbę 4 334 obligacji. Zgodnie z propozycją nabycia obligacji serii L, Zarząd przydzielił obligatariuszom
papiery wartościowe w sposób uznaniowy w liczbie mniejszej niż złożone zapisy, w ten sposób, aby łączna liczba
przydzielonych obligacji serii L wyniosła 4 300 sztuk. Obligacje serii L przydzielono 73 inwestorom. Łączna wartość
środków pozyskanych przez Spółkę z emisji obligacji serii L wyniosła 4,3 mln zł.
W dniu 7 maja 2013 r. rozpoczęto notowanie na rynku alternatywnym Catalyst 4 300 obligacji na okaziciela serii L
Spółki.
Obligacje serii L1
W dniu 22 marca 2013 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 4/2013 w sprawie ramowych warunków emisji obligacji
serii L1. Szczegółowe warunki emisji obligacji serii L1 zostały ustalone w dniu 28 marca 2013 roku na mocy uchwały
nr 5/2013 Zarządu Spółki w sprawie emisji obligacji serii L1, po przeprowadzeniu wstępnego book-buildingu. Na
podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji do 40.000 sztuk dwuipółletnich niezabezpieczonych obligacji
na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 100,00 PLN (słownie: sto złotych) każda. Celem emisji
jest pozyskanie środków na rozwój Spółki, w szczególności na zakup portfeli wierzytelności.
W dniu 4 kwietnia 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, zgodnie z którą zmianie uległa wielkość emisji obligacji
serii L1. Maksymalna łączna wartość emisji planowana pierwotnie na kwotę 4,0 mln PLN została podniesiona do
kwoty 5,0 mln PLN poprzez emisję nie więcej niż 50.000 sztuk obligacji serii L1.
Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej. Subskrypcja obligacji serii L1 miała miejsce w dniach od
4 kwietnia 2013 r. do 25 kwietnia 2013 r. Przydział nastąpił w dniu 6 maja 2013 r. Zapisy złożyło 48 inwestorów na
łączną liczbę 35.880 obligacji. Obligacje serii L1 przydzielono 48 inwestorom. Łączna wartość środków pozyskanych
przez Spółkę z emisji obligacji serii L1 wyniosła ok. 3,59 mln zł.
W dniu 2 sierpnia 2013 r. rozpoczęto notowanie na rynku alternatywnym Catalyst 35.880 obligacji na okaziciela serii
L1 Spółki.
Obligacje serii L2
W dniu 15 kwietnia 2013 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 8/2013 w sprawie emisji dwuletnich
niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii L2. Na podstawie powyższej uchwały postanowiono o emisji do
25 000 sztuk dwuletnich niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii L2 o wartości nominalnej i cenie emisyjnej
100,00 PLN (słownie: sto złotych) każda. Celem emisji jest pozyskanie środków na rozwój Spółki, w szczególności na
zakup portfeli wierzytelności.
Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej. Subskrypcja obligacji serii L2 miała miejsce w dniach od
12 kwietnia 2013 r. do 25 kwietnia 2013 r. Przydział obligacji nastąpił w dniu 6 maja 2013 r. Zapisy złożyło 6
inwestorów. Łącznie przydzielono 17.500 obligacji serii L2. Łączna wartość środków pozyskanych przez Spółkę z
emisji obligacji serii L2 wyniosła ok. 1,75 mln zł.
W dniu 2 sierpnia 2013 r. rozpoczęto notowanie na rynku alternatywnym Catalyst 17 500 obligacji na okaziciela serii
L2 Spółki.
Obligacje serii O
W dniu 17 czerwca 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji trzyletnich niezabezpieczonych
obligacji na okaziciela serii O. Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej. Subskrypcja obligacji serii O
miała miejsce w dniach od 17 do 26 czerwca 2013 r. Przydział obligacji nastąpił w dniu 27 czerwca 2013 r. Łącznie
przydzielono 25 000 obligacji serii O o wartości nominalnej 100 zł każda. Łączna wartość środków pozyskanych przez
Spółkę z emisji obligacji serii O wyniosła ok. 2,5 mln zł.
Obligacje serii O1
W dniu 17 czerwca 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji dwuletnich niezabezpieczonych
obligacji na okaziciela serii O1. Obligacje zostały zaoferowane w ramach oferty prywatnej. Subskrypcja obligacji serii
O1 miała miejsce w dniach od 17 do 21 czerwca 2013 r. Przydział obligacji nastąpił w dniu 21 czerwca 2013 r. Łącznie
przydzielono 1710 obligacji serii O o wartości nominalnej 1000 zł każda. Łączna wartość środków pozyskanych przez
Spółkę z emisji obligacji serii O1 wyniosła ok. 1,71 mln zł.
86 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Umorzenie obligacji serii G, H, I, J i K3
W dniu 29 października 2012 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 24/2012 w sprawie stwierdzenia umorzenia
obligacji. Zgodnie z treścią uchwały, w dniu 29 października 2012 r. wskutek wykupu przez Emitenta obligacji Spółki,
wskazane niżej papiery wartościowe uległy umorzeniu:
– 1 863 sztuki obligacji serii G,
– 377 sztuk obligacji serii H,
– 490 sztuk obligacji serii I,
– 690 sztuk obligacji serii J,
– 220 sztuk obligacji serii K3.
10.2 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA
10.2.1
Przepływy pieniężne
W poniższej tabeli zaprezentowano wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Emitenta i jego poprzednika
prawnego (Spółki Komandytowej).
Tabela 19 – Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł)
2012
2011
2010*
2009**
4 073
-2 639
1 434
367
4 638
5 005
616
-24
592
1 439
-262
1 177
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
I. Wpływy
II. Wydatki
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
14 732
28 029
-13 297
1 630
-18 570
-18 570
123
-939
-816
0
-8
-8
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
I. Wpływy
II. Wydatki
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
28 657
16 539
12 118
15 383
-545
14 838
263
-463
-200
-239
-812
-1 051
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A+B+C)
255
1 273
-424
F. Środki pieniężne na początek okresu
1 520
247
670
F. Środki pieniężne na koniec okresu (D+F)
1 775
1 520
247
* - połączone dane Emitenta (za okres 01.10-31.12.2010 r.) i Spółki Komandytowej (za okres 01.01-30.09.2010 r.)
119
552
670
Rok obrotowy 2009
Poniżej wskazano główne zdarzenia gospodarcze mające wpływ na przepływy finansowe Spółki w roku obrotowym
2009:
Działalność operacyjna
– Osiągnięcie zysku netto przez Spółkę
– Wydatki na zakupy portfeli wierzytelności
– Naliczenie odpisów amortyzacyjnych
Działalność inwestycyjna
– Wydatki na nowe środki transportu (w leasingu)
Działalność finansowa
– Wydatki na spłatę leasingu
– Wydatki na dywidendy wypłacone na rzecz udziałowców
1 439 tys. zł
- 924 tys. zł
124 tys. zł
-8 tys. zł
- 203 tys. zł
-795 tys. zł
W 2009 r. Spółka osiągnęła znaczący wynik finansowy netto na poziomie ok. 1,44 mln zł. Osiągnięty wynik finansowy
był kluczowy dla wykazywanych przez Spółkę przepływów. Znacząca część zysku została przeznaczona na zakup
87 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
portfeli wierzytelności (ok. 924 tys. zł). Spółka osiągnęła przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2009
r. w wysokości ok. 1,18 mln zł.
W 2009 r. Spółka nie prowadziła istotnych inwestycji w środki trwałe.
W 2009 r. w zakresie działalności finansowej, główny wpływ na ponoszone przez Spółkę wydatki miały dywidendy
wypłacone na rzecz udziałowców na łączną kwotę ok. 795 tys. zł oraz wydatki na spłaty rat kapitałowych
wynikających z zaciągniętych zobowiązań leasingowych (ok. 203 tys. zł). W 2009 r. przedsiębiorstwo odnotowało
wpływy na poziomie ok. -239 tys. zł, które wynikały głównie z kredytów i pożyczek (ok. -36 tys. zł) i innych wpływów
finansowych (ok. -203 tys. zł). Ujemne saldo wpływów wynikało z faktu prowadzenia przez firmę działalności
gospodarczej w formie spółki komandytowej i innego sposobu księgowania niektórych zdarzeń gospodarczych.
Wartości wykazywane w tej pozycji były wskazywane per saldo rozrachunków z leasingodawcami, stąd w okresie,
gdy suma spłat kapitałów umów leasingowych przewyższała wielkość zaciągniętych nowych zobowiązań,
wskazywane jest ujemne saldo wpływów.
Rok obrotowy 2010
2010:
– Wydatki na zakupy portfeli wierzytelności
– Naliczenie odpisów amortyzacyjnych
– Zbycie rzeczowych aktywów trwałych
– Wydatki na nowe środki transportu (w leasingu)
– Wpłata na podwyższenie kapitału Spółki Komandytowej
– Zwiększenie zobowiązań z tytułu umów leasingu
– Wydatki na dywidendy wypłacone na rzecz udziałowców
616 tys. zł
- 152 tys. zł
140 tys. zł
123 tys. zł
-778 tys. zł
100 tys. zł
163 tys. zł
-409 tys. zł
W 2010 r. wynik finansowy netto wyniósł ok. 616 tys. zł. Osiągnięty wynik finansowy był kluczowy dla
wykazywanych przez Spółkę przepływów z działalności operacyjnej. Wydatki na nabycie portfeli wierzytelności w
tym okresie wyniosły ok. 152 tys. zł.
W 2010 r. Spółka dokonała istotnych inwestycji w środki transportu na łączną kwotę ok. 778 tys. zł.
W 2010 r. w zakresie działalności finansowej, główny wpływ na ponoszone przez Spółkę wydatki miały dywidendy
wypłacone na rzecz udziałowców (ok. 409 tys. zł wypłacone w okresie funkcjonowania Emitenta w formie prawnej
Spółki Komandytowej), wpływy wynikające z wpłat udziałowców na podwyższenie kapitału Spółki (ok. 100 tys. zł)
oraz zwiększenie finansowania ze strony leasingodawców na łączną kwotę ok. 163 tys. zł.
Rok obrotowy 2011
2011:
367 tys. zł
– Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
4 991 tys. zł
– Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
-504 tys. zł
– Wydatki na nabycie WNiP oraz rzeczowych aktywów trwałych
-600 tys. zł
– Wydatki na nabycie aktywów finansowych (w jednostkach powiązanych) -550 tys. zł
– Wydatki na nabycie aktywów finansowych (w pozostałych jednostkach) -17 420 tys. zł
– Wpływy netto z emisji akcji serii B i C
3 723 tys. zł
– Wpływy z kredytów i pożyczek
1 630 tys. zł
– Wpływy z emisji obligacji
9 950 tys. zł
– Wydatki na płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu
-277 tys. zł
88 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
–
Wydatki na spłatę odsetek
-268 tys. zł
Istotny wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych w 2011 r. w kwocie blisko 5 mln zł wynika głównie z rozliczeń
Spółki związanych z zakupem portfeli wierzytelności, na które Emitent uzyskał odroczony termin płatności. Powyższe
w połączeniu z wynikiem netto osiągniętym przez Spółkę w wysokości 367 tys. zł spowodowały wykazanie
przepływów pieniężnych netto Spółki z działalności operacyjnej na poziomie ok. 5 mln zł.
Inwestycje Spółki związane z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
(opisanych szeroko w pkt 5.2 części rejestracyjnej Prospektu) spowodowały wydatki w łącznej kwocie ok. 0,6 mln zł.
Wydatki na nabycie aktywów finansowych w łącznej kwocie blisko 18 mln zł są powiązane z inwestycjami Emitenta w
nabycie portfeli wierzytelności Spółki celem ich windykacji na rachunek własny (szczegółowy opis inwestycji pkt 5.2
części rejestracyjnej Prospektu). Powyższe w połączeniu z wpływami Spółki w 2011 r. w wysokości ok. 1,63 mln zł
spowodowało wykazanie przez Spółkę przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej w wysokości ok.
-18,57 mln zł.
Emisja akcji serii B i C w 2011 r. spowodowała odnotowanie przez Spółkę wpływów w łącznej wysokości ok. 3,7 mln
zł. Pożyczki udzielone Emitentowi przez firmę EX-DEBT Partners S.A. spowodowały w 2011 r. wykazanie przez
Emitenta wpływów w wysokości ok. 1,63 mln zł. Emisje obligacji Spółki w 2011 r. pozwoliły jej na osiągnięcie
wypływów w łącznej wysokości ok. 9,95 mln zł. Wydatki poniesione przez Spółkę w 2011 r. związane były głównie ze
spłatą zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (ok. 277 tys. zł) oraz spłaty odsetek od zaciągniętych
zobowiązań (ok. 268 tys. zł). Łącznie w 2011 r. Emitent wykazał przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
na poziomie ok. 14,84 mln zł.
Rok obrotowy 2012
2012:
– Zmiana stanu rezerw
– Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
(z wyjątkiem pożyczek i kredytów)
– Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
– Wpływy z aktywów finansowych
– Wydatki na nabycie WNiP oraz rzeczowych aktywów trwałych
– Wydatki na aktywa finansowych
– Wpływy netto z emisji akcji serii D
– Wpływy z kredytów i pożyczek
– Wpływy z emisji obligacji
– Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek
– Wydatki związane z wykupem obligacji
– Wydatki na płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu
– Wydatki na spłatę odsetek
4 073 tys. zł
1 117 tys. zł
-4 030 tys. zł
-732 tys. zł
14 515 tys. zł
-855 tys. zł
-27 174 tys. zł
1 821 tys. zł
5 000 tys. zł
21 836 tys. zł
- 1 390 tys. zł
-12 660 tys. zł
-480 tys. zł
-2 009 tys. zł
Istotny spadek stanu zobowiązań krótkoterminowych w 2012 r. w kwocie ok. 4 mln zł wynika głównie z rozliczeń
Spółki związanych z zakupem portfeli wierzytelności w 2011r., na które Emitent uzyskał odroczony termin płatności.
Powyższe, wraz z innymi korektami, w połączeniu z wynikiem netto osiągniętym przez Spółkę w wysokości 4 073 mln
zł spowodowały wykazanie przepływów pieniężnych netto Spółki z działalności operacyjnej na poziomie ok. 1,43 mln
zł.
Wydatki na nabycie aktywów finansowych w łącznej kwocie blisko ok. 27,17 mln zł są powiązane z inwestycjami
Emitenta w nabycie portfeli wierzytelności Spółki celem ich windykacji na rachunek własny, objęciem certyfikatów
funduszu UniFund NS FIZ oraz nabyciem akcji spółki EX-DEBT S.A. (szczegółowy opis inwestycji pkt 5.2 części
rejestracyjnej Prospektu). Wpływy z aktywów finansowych w kwocie ok. 14,5 mln zł są w głównej mierze związane ze
zbyciem w 2012 r. większości posiadanych przez Emitenta pakietów wierzytelności na rzecz funduszu UniFund NS
FIZ. Powyższe spowodowało wykazanie przez Spółkę przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej w
wysokości ok. -13,30 mln zł.
89 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Emisja akcji serii D w 2012 r. spowodowała odnotowanie przez Spółkę wpływów w łącznej wysokości ok. 1,82 mln zł.
W 2012 r. Emitent zawarł umowę kredytu z Raiffeisen Bank Polska S.A., dzięki czemu pozyskał finansowanie w
wysokości 5 mln zł. Ponadto emitent w 2012 r. uzyskał 21,84 mln zł wpływów z emisji obligacji. wysokości ok. 1,63
mln zł. Emisje obligacji Spółki w 2012 r. pozwoliły jej na osiągnięcie ok. 21,84 mln zł łącznych wypływów z tego
tytułu. Poniesione przez Spółkę w ramach działalności finansowej wydatki w 2012 r. związane były głównie ze spłatą
zobowiązań - wykupem obligacji (ok. 12,66 mln zł) oraz spłatą odsetek od zaciągniętych zobowiązań (ok. 2,01 mln zł).
Łącznie w 2012 r. Emitent wykazał przepływy pieniężne netto z działalności finansowej na poziomie ok. 12,18 mln zł.
10.3 POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA
Tabela 20 - Struktura finansowania Emitenta i jego prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej w latach 2009-2012 (w
tys. zł)
31 grudnia
2012 r.
Kapitał (fundusz) podstawowy
Kapitał (fundusz) zapasowy
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
Rozliczenia międzyokresowe
11 241
2 670
4 498
4 073
16 456
9 882
53
31 grudnia
2011 r.
5 347
1 456
3 524
367
1 800
17 663
64
Pasywa razem
38 749
24 873
31 grudnia
2010 r.
1 171
1 050
207
-86
768
2 369
142
30 września
2010 r.*
1 325
110
17
836
772
553
2 269
57
31 grudnia
2009 r.*
852
10
17
182
1 439
598
937
97
4 449
4 221
2 491
Struktura finansowania Emitenta w latach 2009-2012
W latach 2009-2010 przedsiębiorstwo finansowało działalność gospodarczą w oparciu o kapitały własne, pochodzące
z wpłat wspólników oraz zysków zatrzymanych, kredytu kupieckiego oraz zawartych umów leasingu (zwłaszcza w
przypadku zakupu środków trwałych).
W latach 2009-2010 kapitały własne przedsiębiorstwa stanowiły odpowiednio ok. 34,20% oraz ok. 26,32% wartości
sumy bilansowej. Oznacza to, iż w znaczącej części Spółka finansowała się za pomocą kredytu kupieckiego oraz
zawartymi umowami leasingu środków trwałych. Zobowiązania z tytułu zawartych umów leasingu w latach 20092010 stanowiły większość zobowiązań długoterminowych wykazywanych w bilansie przedsiębiorstwa. Zobowiązania
stanowiły w latach 2009-2010 ok. 24% oraz ok. 17,26% wartości sumy bilansowej Spółki. Ostatnią istotną pozycją
pasywów Spółki są zobowiązania długoterminowe, które w latach 2009-2010 stanowiły odpowiednio ok. 37,62%
oraz ok. 53,25% wartości sumy bilansowej Emitenta.
W 2011 r. sposób finansowania Emitenta uległ znaczącym zmianom. Spółka przeprowadziła emisję akcji serii B i C, z
której pozyskała blisko 4 mln zł na dalszy rozwój działalności. Emitent rozpoczął również emisję obligacji, z których
pozyskał w 2011 r. ok. 10 mln zł. Ze względu na krótki okres wykupu, który w większości serii obligacji wynosi jeden
rok, większość zobowiązań z tego tytułu została ujęta w zobowiązaniach krótkoterminowych Emitenta. Emisja
obligacji dwuletnich serii F spowodowała pozyskanie przez Emitenta kwoty ok. 1 mln zł, która spowodowała wzrost
zobowiązań długoterminowych w 2011 r. Emitent finansuje się również pożyczkami, których łączna kwota na dzień
31 grudnia 2011 r. nie przekracza 2 mln zł.
W 2012 r. nastąpił wzrost udziału finansowania działalności Spółki kapitałem własnym, co było związane ze
wzrostem wartości kapitałów własnych Emitenta wynikającym głównie z odnotowanego w tym okresie zysku netto w
wysokości ok. 4,073 mln zł, a także z przeprowadzonej emisji akcji serii D, z której Spółka pozyskała dodatkowe
środki w wysokości ok. 1,82 mln zł. W 2012 r. nastąpił znaczący wzrost zobowiązań długoterminowych, których
wartość na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosła ok. 16,46 mln zł. Wzrost zobowiązań długoterminowych wynikał
głównie z emitowania przez Spółkę począwszy od czerwca 2012 r. obligacji z terminem wykupu dłuższym niż jeden
rok, co stanowi jeden z elementów realizowanej przez Zarząd Emitenta polityki, mającej na celu wydłużenie terminu
wykupu obligacji Spółki umożliwiającej brak konieczności częstego rolowania obligacji oraz zapewnienie
długoterminowego finansowania działalności Spółki (szczegółowe informacje o emitowanych przez Spółkę
obligacjach zamieszczono w pkt 10.1 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu). Na koniec 2012 Spółka odnotowała
istotne zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych z kwoty ok. 17,7 mln zł w dniu 31 grudnia 2011 r. do ok. 9,9 mln
90 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
zł w dniu 31 grudnia 2012 r., co było spowodowane uregulowaniem przez Emitenta zobowiązań z tytułu nabytych w
2011 r. części portfeli wierzytelności z odroczonym terminem płatności oraz wykupem wyemitowanych w 2011 r.
obligacji jednorocznych (począwszy od czerwca 2012 r. Spółka emitowała głównie obligacje z terminem wykupu
dłuższym niż jeden rok).
Struktura finansowania Emitenta w I i II kwartale 2013 r.
Tabela 21 - Struktura pasywów Emitenta w I i II kwartale 2013 r. (w tys. zł)
Wyszczególnienie
30 czerwca 2013 r.
31 marca 2013 r.
Kapitał własny
11 740
12 437
18 157
22 078
Zobowiązania
8 696
11 628
krótkoterminowe
30 czerwca 2012 r.
31 marca 2012 r.
9 259
3 545
7 008
3 961
16 816
16 139
Na dzień 31 marca 2013 r. Spółka posiadała kapitał własny na poziomie ok. 11,74 mln zł, co stanowi jego
zwiększenie o ok. 0,5 mln zł względem stanu na koniec grudnia 2012 r., kiedy to kapitał własny Spółki wynosił ok.
11,24 mln zł (wzrost wartości kapitału własnego Emitenta wynikał z odnotowanego w okresie I kwartału 2013 r.
zysku netto).
W I kwartale 2013 r. dalszemu wzrostowi uległa wartość zobowiązań długoterminowych (z ok. 16,4 mln zł w dniu 31
grudnia 2012 r. do ok. 18,2 mln zł w dniu 31 marca 2013 r.) wynikająca głównie z przeprowadzonej w tym okresie
emisji dwuletnich obligacji serii L. Spółka na dzień 31 marca 2013 r. wykazała ok. 8,7 mln zł zobowiązań
krótkoterminowych, względem ok. 9,9 mln zł zobowiązań krótkoterminowych na koniec grudnia 2012 r.
Na dzień 30 czerwca 2013 r. Spółka posiadała kapitał własny na poziomie ok. 12,44 mln zł, co stanowi jego
zwiększenie o ok. 0,7 mln zł względem stanu na koniec marca 2013 r., kiedy to kapitał własny Spółki wynosił ok.
11,74 mln zł (wzrost wartości kapitału własnego Emitenta wynikał z odnotowanego w okresie II kwartału 2013 r.
zysku netto).
W II kwartale 2013 r. dalszemu wzrostowi uległa wartość zobowiązań długoterminowych (z ok. 18,2 mln zł w dniu 31
marca 2013 r. do ok. 22,08 mln zł w dniu 30 czerwca 2013 r.) wynikająca głównie z przeprowadzonej w tym okresie
emisji obligacji serii L1, L2, O i O1. Spółka na dzień 30 czerwca 2013 r. posiadała ok. 11,63 mln zł zobowiązań
krótkoterminowych.
Szczegółowe informacje dotyczące struktury finansowania Emitenta i przeprowadzonymi emisjami obligacji Spółki
zostały opisane w pkt 10.1 części rejestracyjnej Prospektu.
Potrzeby kredytowe Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu potrzeby kredytowe Emitenta wynikają głównie z faktu finansowania działalności
inwestycyjnej Spółki kapitałem obcym (pozyskanym głównie w formie emisji obligacji), którego termin zapadalności
jest wcześniejszy niż przewidywane przychody z inwestycji (tj. wykup certyfikatów UniFund NS FIZ oraz przychody z
tytułu windykacji nabytych portfeli wierzytelności), co powoduje konieczność rolowania przez Spółkę emisji obligacji
w kolejnych okresach sprawozdawczych.
Szczegółowe informacje dotyczące zadłużenia Spółki zostały opisane w pkt. 10.1 dokumentu rejestracyjnego
Prospektu.
10.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W
WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB MOGŁYBY
MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
OPERACYJNĄ EMITENTA
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, nie występują ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych
Spółki, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta.
91 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
10.5 INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY
POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W
POZYCJACH 5.2.3 I 8.1 CZĘŚCI REJESTRACYJNEJ PROSPEKTU
Źródła finansowania zakupu nieruchomości
Emitent nie planuje w najbliższym czasie zakupu nieruchomości.
Źródła finansowania zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych
Zakupy środków trwałych (np. samochody, sprzęt komputerowy) i wartości niematerialnych i prawnych (np. zakup
lub utworzenie nowych specjalistycznych programów komputerowych), ze względu na fakt dostępu Emitenta do
niskooprocentowanego kapitału dłużnego, będzie finansowany za pomocą leasingu.
Źródła finansowania inwestycji Emitenta
Koszty związane z utworzeniem nowego oddziału w Bielawie (ze względu na stosunkowo niski poziom kosztów) są
finansowane ze środków własnych.
Koszty związane z zakupem pakietów wierzytelności są finansowane ze środków własnych i emisji dłużnych
papierów wartościowych (emisje obligacji).
10.6 ANALIZA WSKAŹNIKOWA
10.6.1
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI
Tabela 22 - Wskaźniki rentowności Emitenta i jego prawnego poprzednika, Spółki Komandytowej w latach 2009-2012
2012 r.
2011 r.
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego
powiększonego o amortyzację (EBITDA)
5,28%
12,03%
[(zysk na działalności operacyjnej +
amortyzacja)/przychody ogółem]
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego
(EBIT)
3,57%
9,91%
[zysk na działalności operacyjnej/przychody ogółem]
Rentowność brutto
21,78%
3,73%
[zysk przed opodatkowaniem/przychody ogółem]
Rentowność netto
17,66%
2,88%
[zysk netto/przychody ogółem]
Rentowność aktywów (ROA)
10,51%
1,48%
[zysk netto/aktywa ogółem]
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
36,23%
6,86%
[zysk netto/kapitał własny ogółem]
* - przeliczone na podstawie danych finansowych Spółki Komandytowej
** - przeliczone na podstawie połączonych danych finansowych Emitenta (za okres
okres 01.01-30.09.2010 r.)
X-XII
2010 r.
I-IX
2010
r.*
2010 r.**
2009 r.*
-9,71%
19,26%
11,90%
31,02%
-11,84%
17,44%
10,00%
28,97%
-11,50%
17,31%
9,99%
29,19%
-8,33%
14,06%
8,37%
23,63%
-3,50%
18,29%
14,60%
57,77%
-13,30%
58,26%
52,61%
168,80%
01.10-31.12.2010 r.) i Spółki Komandytowej (za
W powyższej tabeli dokonano przeliczenia podstawowych wskaźników rentowności, jakie w okresach historycznych
osiągnął Emitent i jego poprzednik prawny, Spółka Komandytowa. Jedynym okresem, w którym wartość wskaźników
rentowności była ujemna jest okres czwartego kwartału 2010 r., czyli okres po przekształceniu Spółki Komandytowej
w Emitenta. W tym czasie Spółka odnotowała stratę netto, czego konsekwencją jest ujemna wartość wszystkich
wskaźników rentowności w IV kwartale 2010 r.
Rentowność EBIT i EBITDA we wszystkich rocznych okresach sprawozdawczych jest dodatnia, co wskazuje iż we
wszystkich latach firma była rentowna. Wartości tych wskaźników w latach 2009-2011, ze względu na niską wartość
amortyzacji są podobne i wynoszą ok. 30% w 2009 r., ok. 10% w 2010 r. oraz ok. 10% w 2011 r. W 2012 r. Spółka
92 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
odnotowała zmniejszenie się wskaźników rentowności EBIT i EBITDA do poziomu odpowiednio 3,57% i 5,28%, co
było związane m.in. ze wzrostem wartości ponoszonych kosztów działalności operacyjnej oraz zmianą sposobu
windykacji nabytych portfeli wierzytelności (w 2012 r. Spółka zbyła na rzecz funduszu UniFund NS FIZ, którego 100%
certyfikatów znajduje się w posiadaniu Emitenta, większość posiadanych pakietów wierzytelności, co spowodowało
zmniejszenie przychodów Emitenta z tytułu windykacji własnych portfeli wierzytelności, a wzrost wartości godziwej
posiadanych certyfikatów UniFund NS FIZ odnoszony jest na przychody finansowe Emitenta).
Kolejnymi wskaźnikami mierzącym efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej są rentowność
brutto i netto. Wskaźniki te porównują stosunek uzyskanych przez Spółkę zysków netto i brutto w odniesieniu do
uzyskanych przychodów. Ze względu na fakt innej formy opodatkowania Emitenta i Spółki Komandytowej wynikające
z formy prawnej tych spółek (odpowiednio spółka kapitałowa i osobowa), dokonano porównania efektywności w
oparciu o wskaźnik rentowności brutto.
Efektywność przedsiębiorstwa w kolejnych latach obrotowych była następująca: ok. 29,19% w 2009 r., ok. 9,99% w
2010 r. oraz ok. 3,73% w 2011 r. Zgodnie z powyższym wartość rentowności brutto w okresach latach 2009-2011
spadała, co było związane głównie z wysokimi kosztami finansowania przedsiębiorstwa za pomocą kapitału dłużnego.
W 2012 r. Spółka uzyskała istotny wzrost wartości wskaźników rentowności brutto i netto, co było związane głównie
z uzyskanie przychodów finansowych z tytułu aktualizacji wartości posiadanych certyfikatów UniFund NS FIZ.
Ze względu na znaczącą wartość aktualizacji wartości inwestycji w 2012 r. wynikającą z objętych przez Emitenta
certyfikatów inwestycyjnych UNIFUND NS FIZ oraz nabytego przez Spółkę pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A., Emitent
osiągnął w 2012 r. istotną wartość zysku brutto w wysokości ok. 5,02 mln zł oraz zysku netto w wysokości ok. 4,07
mln zł. Powyższe wpłynęło w sposób istotny na wysokie wartość wskaźników rentowności Emitenta.
Ostatnimi analizowanymi wskaźnikami są wskaźniki ROE (return on equity, czyli stopa zwrotu z kapitału własnego) i
ROA (return on assets, czyli stopa zwrotu z aktywów). Wskaźnik ROE pozwala na określenia ile zysku w danym
okresie osiągnęło przedsiębiorstwo w przeliczeniu na posiadane przez nią kapitały własne. W przypadku Emitenta
wartość powyższa w poszczególnych latach obrotowych wyniosła odpowiednio: 168,80% w 2009 r., 52,61% w 2010
r., 6,86% w 2011 r. oraz 36,23% w 2012 r. Niezwykle wysoka wartość tego wskaźnika w 2009 r. wynikała z faktu
posiadania przez Spółkę w tym okresie niewielkiej wartości kapitałów własnych i znaczącego finansowania
zakupionych środków trwałych za pomocą leasingu.
10.6.2
PŁYNNOŚĆ FINANSOWA I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Tabela 23 - Płynność i wskaźniki zadłużenia Emitenta i jego poprzednika prawnego
31 grudnia
2012 r.
Płynność bieżąca
(aktywa obrotowe/zobowiązania
3,37
krótkoterminowe)
Płynność natychmiastowa
(środki pieniężne i inne aktywa
17,96%
pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe)
Kapitał obrotowy netto
(aktywa obrotowe – zobowiązania
23 439
krótkoterminowe)(w tys. zł)
Wskaźnik zadłużenia ogólnego
(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
70,99%
ogółem/aktywa ogółem)
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
2,45
(zobowiązania ogółem/kapitał własny ogółem)
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kap.
własnym
0,48
(aktywa trwałe/kapitał własny)
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
42,47%
(zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem)
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
25,50%
(zobowiązania krótkoterminowe/pasywa ogółem)
* - przeliczone na podstawie danych finansowych Spółki Komandytowej
Źródło: Sprawozdania Finansowe Emitenta i Spółki Komandytowej
31 grudnia
2011 r.
31 grudnia
2010 r.
30 września
2010 r.*
31 grudnia
2009 r.*
1,31
1,28
1,53
1,91
8,61%
10,43%
23,68%
71,51%
5 395
656
1 203
849
78,50%
73,68%
68,61%
65,78%
3,65
2,80
2,19
1,92
0,34
1,22
0,56
0,83
7,24%
17,25%
13,10%
24,00%
71,01%
53,24%
53,77%
37,64%
93 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Płynność
Wskaźnik płynności bieżącej powinien być wyższy niż 1, co oznacza pełne pokrycie bieżących zobowiązań płynnymi
składnikami majątku Spółki. Wartość wskaźnika wyższa niż 2 może wskazywać na nadpłynność przedsiębiorstwa i
możliwość reinwestowania płynnych składników majątku Spółki na korzystniejszych warunkach w postaci aktywów
długoterminowych. Płynność bieżąca przedsiębiorstwa we wszystkich analizowanych przypadkach utrzymuje się w
granicach od ok. 1,3 do ok. 3,4.
Płynność natychmiastowa wskazuje na pokrycie zobowiązań wymagalnych w krótkim okresie czasu (zobowiązania
krótkoterminowe) za pomocą środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych. Wskaźnik ten wskazuje czy na
analizowany dzień przedsiębiorstwo byłoby w stanie uregulować natychmiast zobowiązania o krótkim terminie
wymagalności. Wskaźnik ten w przypadku Emitenta i Spółki Komandytowej utrzymuje się w przedziale od ok. 9% do
72%. W 2009 była to wartość wysoka, stanowiąca ok. 72%. W 2010 r. i 2011 r. wartość tego wskaźnika sukcesywnie
spadała do poziomu ok. 24% w dniu 30 września 2010 r., ok. 10% w dniu 31 grudnia 2010 r. oraz ok. 9% w dniu 31
grudnia 2011 r. Na dzień 31 grudnia 2012 r. wartość wskaźnika natychmiastowej płynności wyniosła ok. 18%. Niska
wartość tego wskaźnika nie oznacza problemów przedsiębiorstwa z terminową regulacją zobowiązań, lecz wykazuje
jedynie z utrzymywania przez Emitenta niskiego stanu środków pieniężnych.
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego kształtuje się na poziomie od ok. 66% do ok. 80%. Oznacza to, iż we wszystkich
analizowanych okresach zadłużenie przedsiębiorstwa było znaczące. Zadłużenie Spółki w latach 2009-2010 wynikało
gównie z zawartych przez przedsiębiorstwo umów leasingu, a w latach 2011 -2012 z emisji obligacji.
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych jest pochodną wskaźnika zadłużenia ogólnego. W tym przypadku
wskazuje się stosunek zobowiązań ogółem do wartości kapitału własnego. Wartość wskaźnika wyższa niż 1 wskazuje,
iż wartość zobowiązań przekracza wartość kapitału własnego. Jeżeli wskaźnik jest niższy niż 1, przedsiębiorstwo w
większej części finansuje swoją działalność za pomocą kapitału własnego niż za pomocą długu. W przypadku
Emitenta, wartość tego wskaźnika kształtuje się na poziomie od 2 do 3,7. W związku z powyższym również ten
wskaźnik wskazuje na dużą wartość zadłużenia przedsiębiorstwa.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wykazuje jaka część aktywów trwałych
przedsiębiorstwa finansowana jest za pomocą środków własnych firmy. Wartość tego wskaźnika wyższa niż 1
oznacza, iż finansowanie tych środków następuje ze źródeł zewnętrznych. W przypadku Spółki wartość tego
wskaźnika zmienia się w granicach od ok. 0,3 do 1,2.
Wskaźniki zadłużenia krótkoterminowego i długoterminowego wskazują na wartość udziału danej formy
finansowania dłużnego w strukturze pasywów. Wartość zadłużenia długoterminowego w poszczególnych okresach
kształtowała się w przedziale od ok. 7% (w dniu 31 grudnia 2011 r.) do ok. 43% (w dniu 31 grudnia 2012 r.).
Zadłużenie długoterminowe w latach 2009-2010 wynikało głównie z zawartych umów leasingu. W 2011 r. wynikało
dodatkowo z przeprowadzonej przez Spółkę emisji dwuletnich obligacji. Istotny wzrost zobowiązań
długoterminowych w 2012 r. wynikał głównie z emitowania przez Spółkę począwszy od czerwca 2012 r. obligacji z
terminem wykupu dłuższym niż jeden rok.
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego w latach 2008-2011 kształtował się na poziomie od ok. 38% do ok. 71% i
wykazywał systematyczny wzrost. W 2012 r. nastąpiło znaczące obniżenie się wartości tego wskaźnika, z uwagi na
ograniczenie przez Emitenta wartości zobowiązań krótkoterminowych.
11 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
Działalność badawczo-rozwojowa
Emitent nie prowadzi szczególnego rodzaju działalności badawczo-rozwojowej i nie sponsoruje takiej działalności
realizowanej w ramach działalności innych podmiotów. Prowadzony jest bieżący monitoring rynku wierzytelności, na
którym działa Spółka celem dostosowania działalności gospodarczej Emitenta do zmieniających się warunków
rynkowych.
Patenty i licencje
Emitenta nie posiada własnych patentów i licencji, związanych z działalnością badawczo-rozwojową.
Emitent wykorzystuje typowe licencje na najpowszechniejsze programy i systemy komputerowe a także licencje na
programy stworzone specjalnie do celów windykacji przez Emitenta. Dostępność do tych licencji jest powszechna i w
opinii Zarządu Emitenta nie występuje uzależnienie Spółki od ich wykorzystania.
94 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Informacje dotyczące licencji wykorzystywanych przez Emitenta zostały określone w pkt. 6.4 dokumentu
rejestracyjnego niniejszego Prospektu.
12 INFORMACJE O TENDENCJACH
12.1 NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI,
SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD
DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY PROSPEKTU
Specyfika rynku, na którym działa Emitent, powoduje, iż trudno mówić o produkcji i zapasach w działalności
operacyjnej Spółki. Do najważniejszych tendencji mających wpływ na działalność Emitenta należą przede wszystkim
wzrost liczby osób mających przeterminowane zadłużenie (na koniec roku 2012 grupę tę stanowiło 2,27 mln
Polaków) oraz zwiększanie się w kolejnych kwartałach kwoty łącznego zadłużenia (na koniec 2012 roku wynosiła już
ona ponad 38 mld PLN). Podobne tendencje wzrostowe dotyczą sektora B2B i tak zwanych zatorów płatniczych.
Z danych wywiadowni gospodarczej Soliditet Polska dotyczących zobowiązań wobec kontrahentów, których firmy nie
spłacają na czas, wynika, że na koniec pierwszego półrocza 2012 roku łączna wartość zatorów płatniczych
przekraczała 1,2 mld zł, podczas gdy na koniec 2011 roku było to nieco ponad 800 mln, a w 2009 roku zaledwie 500
mln zł. Największy problem z zatorami mają branże: budowlana (232 mln PLN) i spożywcza (280 mln PLN). Szacuje
się, że w Polsce ok. 70% nie reguluje terminowo swoich faktur. Wierzyciele tych przedsiębiorstw to obecni i
potencjalni klienci e-Kancelarii Grupy Prawno-Finansowej S.A..
Jednocześnie duże rozdrobnienie rynku windykacyjnego i wciąż rosnąca liczba firm konkurencyjnych powodują, że
koszt pozyskania klienta na tym rynku jest coraz wyższy, a marże uzyskiwane na poszczególnych sprawach muszą być
obniżane i dostosowywane do poziomu marż obowiązujących na rynku.
Innym rodzajem kosztów, które mają duże znaczenie dla działalności Emitenta, są koszty finansowe, szczególnie
koszty obsługi papierów dłużnych. Spółka regularnie emituje obligacje, dostosowując ich oprocentowanie do bieżącej
sytuacji na rynku, jednak koszt obsługi papierów dłużnych dotyczy także wypłaty odsetek dla obligatariuszy
posiadających papiery wartościowe wcześniejszych emisji, których oprocentowanie było określane w innych
warunkach rynkowych (wyższe stopy procentowe). Systematyczne obniżanie stóp procentowych przez Radę Polityki
Pieniężnej powoduje coraz większą dysproporcję pomiędzy oprocentowaniem ustalonym w warunkach poprzednich
emisji obligacji a obecnym oprocentowaniem depozytów.
12.2 INFORMACJE NA TEMAT TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ,
ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA
PERSPEKTYWY EMITENTA, CO NAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU
OBROTOWEGO
Na dzień publikacji Prospektu Emisyjnego nie są Emitentowi znane żadne tendencje, niepewne elementy, żądania,
zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na
perspektywy emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego, a które nie zostały opisane w części
dotyczących ryzyk występujących w działalności i otoczeniu Emitenta.
Czynniki niepewne oraz ryzyka związane z prowadzoną przez Emitenta działalnością gospodarczą zostały opisane
szczegółowo w części II - „Czynniki ryzyka” niniejszego Prospektu. Poniżej Emitent prezentuje tendencje i elementy
niepewne, które w opinii Spółki mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta w najbliższym okresie
sprawozdawczym.
95 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
12.2.1
Czynniki wewnętrzne mogące mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta
W opinii Zarządu Emitenta wymienione poniżej czynniki, powiązane ściśle ze strategią rozwoju Spółki (opisaną
szeroko w pkt 6.1.3 dokumentu rejestracyjnego niniejszego Prospektu), mogą mieć istotny, znaczący wpływ na
perspektywy działalności Emitenta. Do podstawowych czynników wewnętrznych należy dalszy dynamiczny rozwój
przedsiębiorstwa, który uzależniony jest m.in. od następujących elementów:
– rozszerzanie oferty produktów i usług świadczonych przez Emitenta,
– zwiększenie liczby oddziałów Spółki (w tym ekspansja zagraniczna),
– utworzenie grupy kapitałowej zajmującej się kompleksową obsługą wierzytelności.
Rozszerzanie oferty produktów i usług świadczonych przez Emitenta
Rozwój Emitenta oraz podniesienie jego konkurencyjności na rynku windykacyjnym jest ściśle związane ze
specjalizacją i profesjonalizacją oferowanych produktów i usług.. W opisywanym okresie Spółka na podstawie
przeprowadzanych badań rynkowych starała się rozszerzać ofertę produktów i usług, co pozwala zwiększenie liczby
klientów.
Zwiększenie liczby oddziałów Spółki (w tym ekspansja zagraniczna)
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Zarząd Emitenta planuje zwiększanie liczby oddziałów. Szczegółowe informacje
dotyczące najnowszego oddziału Spółki utworzonego w Bielawie znajdują się w opisie inwestycji w pkt. 5.2 części
rejestracyjnej Prospektu. Zarząd Emitenta rozważa również ekspansję zagraniczną, związaną z otwarciem kolejnych
oddziałów Emitenta poza granicami kraju.
W przypadku braku ekspansji Spółki objawiającej się m.in. poprzez niezakładanie nowych oddziałów, powiązany z
powyższym brak wzrostu zatrudnienia, możliwe jest zmniejszenie tempa wzrostu przedsiębiorstwa, co w sposób
bezpośredni może przełożyć się na wyniki finansowe Spółki.
Utworzenie grupy kapitałowej Emitenta
Zarząd planuje utworzenie grupy kapitałowej, w ramach której będą funkcjonowały fundusze sekurytyzacyjne
(Emitent będzie zarządzał ich wierzytelnościami) a także inne spółki wspierające prowadzoną przez Emitenta
działalność gospodarczą (np. kancelaria prawna, spółki celowe).
Wstępne ustalenia dotyczące utworzenia grupy kapitałowej Emitenta przypadają na 2013 rok. Ostateczne utworzenie
spółek zależnych, których przychody będą generowały istotne w skali działalności przedsiębiorstwa wartości będą
uzależnione od sytuacji rynkowej.
Utworzenie grupy kapitałowej wpłynie korzystnie na dywersyfikację ryzyka związanego z prowadzoną przez
Emitenta działalnością operacyjną. W sposób pośredni wpłynie korzystnie na wyniki finansowe Spółki.
12.2.2
Czynniki zewnętrzne mogące mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta
W opinii Zarządu Emitenta wymienione poniżej czynniki zewnętrzne, są powiązane z działalnością gospodarczą
Spółki i mogą mieć istotny, znaczący wpływ na perspektywy rozwoju jej działalności. Dalszy dynamiczny rozwój
przedsiębiorstwa, który uzależniony jest m.in. od następujących elementów:
– sytuacja makroekonomiczna w Polsce,
– konkurencja na rynku windykacji,
– perspektywy rozwoju rynku windykacji,
– dostępność zewnętrznych źródeł finansowania,
– regulacje prawne.
Sytuacja makroekonomiczna w Polsce
Sytuacja makroekonomiczna w Polsce ma pośredni wpływ na działalność Spółki. Polepszająca się sytuacja gospodarki
jako całości, w tym wzrost wartości wynagrodzeń, polepszające się wyniki finansowe przedsiębiorstw mogą
powodować zmniejszenie liczby podmiotów nieregulujących terminowo swoich należności, co może powodować
spadek zapotrzebowana na usługi windykacyjne świadczone przez Emitenta.
Pogarszająca się sytuacja makroekonomiczna może powodować problemy przedsiębiorstw ze spłatą swoich
zobowiązań, co może spowodować wzrost zainteresowania wierzycieli usługami świadczonymi przez Emitenta.
Najlepszym okresem, w którym Spółka odnotowuje najwyższą skuteczność ściągalności należności jest okres
początkowego wychodzenia gospodarki ze spowolnienia gospodarczego lub recesji, kiedy to posiada ona znaczącą
96 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
ilość zleceń, a polepszająca się sytuacja finansowa przedsiębiorstw sprzyja regulowaniu przez nie zaległych
zobowiązań.
Konkurencja na rynku windykacji
Rynek windykacji jest rozdrobniony. Poza niekwestionowanym liderem rynku, Kruk S.A., występuje na nim kilka
podmiotów, których udział w rynku nie przekracza kilkunastu procent oraz liczne małe podmioty. Tak duże
rozdrobnienie oraz fakt braku istotnych barier wejścia na rynek powoduje występowanie silnej konkurencji, która
obniża wartość marż i utrudnia pozyskiwanie nowych kontrahentów. Dalsze nasilenie konkurencji w branży może
mieć istotny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.
Perspektywy rozwoju rynku windykacji
Statystyki po kolejnych kwartałach pokazują, że rynek wierzytelności w Polsce rośnie. Należności Polaków na koniec
2012 roku wynosiły już ponad 38 mln, natomiast liczba Polaków posiadających przeterminowane należności
(niespłacane przez okres dłuższy niż 60 dni) wyniosła już 2,27 mln. Zgodnie z prognozami IBnGR tendencja ta będzie
się utrzymywać, co oznacza, że rynek windykacji w kolejnych latach obrotowych będzie odnotowywał stabilny wzrost.
Zmniejszenie wartości ryku windykacyjnego może spowodować zmniejszenie wartości uzyskiwanych przez Spółkę
przychodów i pogorszyć jej perspektywy rozwoju oraz oczekiwane wyniki finansowe.
W przypadku zwiększenia wartości rynku (zwiększenie ilości windykowanych należności, które są sprzedawane na
zewnątrz przedsiębiorstw lub windykowane przez podmioty zewnętrzne) powinno sprzyjać dalszemu rozwojowi
Spółki.
Dostępność zewnętrznych źródeł finansowania
Prowadzona przez Emitenta działalność gospodarcza, a w szczególności windykacja pakietów wierzytelności na
rachunek własny wymaga znaczących nakładów finansowych. Ewentualny brak dostępu Spółki do zewnętrznych
źródeł finansowania w postaci kredytów, emisji obligacji, pożyczek etc. może spowodować brak możliwości
nabywania znaczących pakietów wierzytelności co w sposób bezpośredni może wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe Spółki.
Regulacje prawne
W zależności od aktualnie obowiązujących regulacji dotyczących windykacji należności a w szczególności zasad i
możliwości przekazywania i wykorzystania danych osobowych oraz możliwości sprzedaży należności do firm
zewnętrznych, ze względu na planowaną specjalizację Spółki w zakresie windykacji należności na rachunek własny,
zmiany w przepisach prawnych w powyższym zakresie mogą w sposób istotny wpłynąć na sytuację finansową Spółki.
Wszelkie zaostrzenia obecnie obowiązujących przepisów mogą wpłynąć na zwiększenie poziomu kosztów Spółki a to
w konsekwencji może wpłynąć poziom uzyskiwanych przez Emitenta wyników finansowych.
97 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
Prognozy finansowe Emitenta na lata 2012 i 2013
W dniu 16 listopada 2011 r. Spółka opublikowała raport bieżący EBI nr 57/2011, w ramach którego zobowiązała się
do sporządzenia prognoz finansowych na lata 2012 i 2013, które zostaną zbadane przez biegłego rewidenta.
Publikacja powyższych prognoz nastąpiła w ramach raportu bieżącego EBI nr 59/2011 z dnia 24 listopada 2011 r.,
skorygowanego w tym samym dniu raportem bieżącym EBI nr 60/2011.
Zgodnie z powyższymi raportami Spółka podała do publicznej wiadomości, że w 2012 roku osiągnie przychody
ogółem (łącznie przychody z windykacji na zlecenie i z tytułu cesji wierzytelności) w wysokości 19,34 mln zł oraz
zysk brutto na poziomie 5 mln zł, zaś w 2013 roku przychód spółki osiągnie 23,20 mln zł a zysk brutto 6 mln zł.
Podsumowanie realizacji prognoz finansowych za 2012 r. Spółka przedstawia poniżej. W uznaniu Zarządu Emitenta
powyżej wskazane prognozy finansowe na 2013 r. są aktualne na dzień zatwierdzenia Prospektu.
Realizacja prognoz finansowych Spółki za rok obrotowy 2012
W pkt 20.3 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu Emitent przedstawił sprawozdanie finansowe za 2012 rok
zgodnie z którym:
– w 2012 r. Spółka osiągnęła przychody ogółem w wysokości ok. 23,06 mln zł, co stanowi realizację prognozy w
119,2% (prognoza przychodów w 2012 r. wynosiła 19,34 mln zł),
– w 2012 r. Spółka osiągnęła zysk brutto w wysokości ok. 5,02 mln zł, co stanowi realizację prognozy w 100%
(prognoza zysku brutto w 2012 r. wynosiła 5,0 mln zł),
– w 2012 r. Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości ok. 4,07 mln zł, co stanowi realizację prognozy w 101,8%
(prognoza zysku netto w 2012 r. wyniosła 4,0 mln zł).
W związku z powyższym prognozy finansowe Emitenta za rok obrotowy 2012 r. zostały zrealizowane.
Osiągnięcie przychodów o 18,8% przekraczających prognozę było wynikiem bardzo dynamicznego rozwoju Spółki, a
także intensywnych działań operacyjnych w obrębie procesów windykacyjnych oraz pozyskiwania nowych portfeli
wierzytelności do windykacji.
13.1 OŚWIADCZENIE WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH
EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY LUB WYNIKI SZACUNKOWE
Prognozy finansowe Spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A.
na lata 2012 – 2013
Główne założenia przedstawionych prognoz finansowych wynikają bezpośrednio ze strategicznych celów Spółki
dotyczących wzrostu udziału e-Kancelarii Grupy Prawno-Finansowej S.A. w rynku wierzytelności oraz rozwoju skali
jej działalności, jak również tendencji mających miejsce na rynku zarządzania wierzytelnościami.
Tabela 24 - Prognozy finansowe Spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A.
Przychód ogółem
Koszty ogółem
Zysk brutto ogółem
Zysk netto ogółem
Prognoza finansowa
na rok 2012
19,34 mln zł
14,34 mln zł
5,00 mln zł
4,00 mln zł
Zrealizowane wyniki
za rok 2012
23,06 mln zł
18,04 mln zł
5,02 mln zł
4,07 mln zł
Prognoza finansowa
na rok 2013
23,20 mln zł
17,20 mln zł
6,00 mln zł
4,80 mln zł
Źródło: Emitent
ROK 2012
Czynniki makroekonomiczne:
Wśród czynników determinujących rozwój sektora wierzytelności w Polsce wyróżnić należy:
– Koniunktura na rynku zakupu wierzytelności
98 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
–
–
–
Zmiany w sytuacji prawnej, podatkowej i politycznej
Sytuacja gospodarcza
Outsourcing usług windykacyjnych
Tabela 25 - Prognoza podstawowych wskaźników makroekonomicznych w latach 2011-2014
Kategoria
2011
2012
2013
2014
PKB w ujęciu realnym, dynamika
104
104
103,7
103,9
PKB w cenach bieżących, mld PLN
1 517,4
1 619,10
1 719,90
1 830,10
102,8
102,5
102,5
Średnioroczny wzrost cen towarów i usług
konsumpcyjnych, %
103,5
(102,3*)
Przeciętne zatrudnienie w gospodarce narodowej,
dynamika
102,2
101,3
100,7
100,5
Stopa bezrobocia rejestrowanego na koniec roku, %
10,9
10
9,3
8,5
Stopa bezrobocia według BAEL (15 lat i więcej)
Realny wzrost przeciętnego wynagrodzenia w
gospodarce narodowej, dynamika
9,3
8,8
8,5
8,3
102,6
102,9
103,2
103,6
* - wg ustawy budżetowej na 2011 r.
Źródło: UCHWAŁA Nr 36 RADY MINISTRÓW z dnia 5 kwietnia 2011 r. w sprawie aktualizacji Wieloletniego Planu Finansowego Państwa
na lata 2011-2014 (M.P. z dnia 15 kwietnia 2011 r.)
Koniunktura na rynku zakupu wierzytelności: prognozy e-Kancelarii Grupy Prawno-Finansowej S.A. na 2013
rok zostały opracowane w oparciu o dane dotyczące stale rosnącego rynku wierzytelności w Polsce
Branża windykacyjna od kilku lat notuje roczne wzrosty wartości rynku. Raport przygotowany przez Instytut Badań
nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) „Rynek zarządzania wierzytelnościami w Polsce oraz perspektywy jego rozwoju
do 2014 roku” (Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, „Rynek zarządzania wierzytelnościami w Polsce oraz
perspektywy jego rozwoju do 2014 roku”, październik 2010 r.) wyraźnie wskazuje na stały rozwój branży w latach
poprzednich i prognozuje znaczący wzrost w kolejnych okresach. Podczas gdy rynek inkasa wzrośnie z 8,9 mld PLN w
2009 r. do 12,2 mld PLN w 2014 r. (o 37%), segment zakupów wierzytelności na własny rachunek wykaże w tym
okresie wzrost o 96% z 4,8 mld PLN w 2009 r. do 9,4 mld PLN w 2014 r. Prognozowana przez IBnGR wartość
polskiego rynku usług windykacyjnych wzrośnie nawet do 22,2 mld zł w 2014 roku.
Rozwój rynku windykacji w Polsce w kolejnych latach warunkowany będzie poprzez różne czynniki:
– wzrost zadłużenia gospodarstw domowych
– skłonność przedsiębiorców do outsourcingu windykacyjnego
– dynamiczny wzrost rynku zakupu wierzytelności.
– etyczne aspekty funkcjonowania przedsiębiorstw windykacyjnych
Szacuje się, że do 2014 roku będzie systematycznie wzrastać wartość udzielanych kredytów przez krajowe banki, co z
kolei będzie stanowiło pochodną wzrostu gospodarczego. Natomiast kształtowanie się skłonności do windykacji na
zlecenie będzie miało istotne znaczenie dla zakresu rynku wierzytelności w kolejnych latach. Według prognoz IBnGR,
relatywnie niski poziom nasycenia rynku usługami windykacyjnymi przyczyni się do wzrostu skłonności do
outsourcingu wśród instytucji finansowych. Dotyczyć to będzie zarówno usług windykacji na zlecenie (inkaso), jak
i sprzedaży portfeli wierzytelności. To w rezultacie doprowadzi do wzrostu rynku zarządzania wierzytelnościami.
Dzięki rosnącemu zaufaniu do firm windykacyjnych, przedsiębiorcy przekazują do windykacji sprawy o coraz niższym
stopniu przeterminowania wierzytelności, co przekłada się na wzrost koniunktury.
Czynniki mikroekonomiczne:
– Przekształcenie w spółkę akcyjną
– Inwestycja środków pozyskanych z emisji obligacji
– Przygotowanie zaplecza operacyjnego dla planowanych inwestycji w zakup nowych portfeli wierzytelności.
– modyfikacje i udoskonalenia w infrastrukturze teleinformatycznej oraz optymalizacja procesów
zachodzących w Spółce
– Wyniki serwisowania nowo nabytych portfeli wierzytelności widoczne w wynikach Spółki w drugiej połowie
2011 r. (zwiększenie wartości posiadanych portfeli wierzytelności w cenie nabycia z 151 tys. zł w 2010 roku
do prawie 18,3 mln zł w 2011 roku i wartość nominalna nabytych portfeli wierzytelności jest znacząco
wyższa: przyrost na poziomie ok. 35 mln zł w 2010 r. i ok. 94 mln zł w III kwartałach 2011 roku)
99 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Serwisowanie nowo nabytych portfeli wierzytelności oznacza obsługę zakupionych portfeli wierzytelności w ramach
procesu windykacyjnego. Efekty tego procesu, rozumiane jako odzysk z zakupionych wierzytelności, mają
bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Emitenta, czy również na przedstawione przez Spółkę prognozy finansowe.
Każdy nabywany portfel przechodzi tzw. badanie due dilligence, jest analizowany pod kątem rentowności inwestycji w
przyszłych okresach. Taka weryfikacja stanowi istotny czynnik prognozowanych wyników finansowych.
W związku powyższymi zmianami zachodzącymi w obrębie funkcjonowania Spółki, prognozy finansowe zostały
oparte na wynikach osiąganych przez podmiot po rozpoczęciu prac na nowo nabytych portfelach.
Tabela 26 - Przychody Spółki ogółem*
miesiąc
2010
2011
styczeń
457 139,73
665 472,18
luty
456 734,44
680 769,62
marzec
610 077,02
773 825,89
kwiecień
552 737,85
645 647,32
maj
513 768,54
1 014 169,59
czerwiec
576 811,08
844 408,45
lipiec
559 263,78
1 174 272,45
sierpień
532 368,45
1 157 062,81
wrzesień
791 575,52
1 366 861,32
październik
682 991,97
1 264 796,56
* W przychodach ogółem zaprezentowano łącznie przychody z windykacji na zlecenie, jak i z tytułu cesji wierzytelności, które w
poprzednich okresach sprawozdawczych były prezentowane w przychodach finansowych
Źródło: Emitent
Objaśnienia
Niniejsze prognozy zostały sporządzone przy założeniu, że posiadane przez Spółkę portfele wierzytelności nie utracą
wartości w latach 2012-2013. Zdaniem Spółki naliczanie odsetek, opłat sądowych zwiększa wartość przedmiotu
sporu w tak istotnym zakresie, że równoważy on wpływ czynnika czasu na wartość nabytych portfeli wierzytelności.
Posiadanie tytułów egzekucyjnych przerywa lub wydłuża okres przedawnienia znacząco poza horyzont objęty
prognozą.
Zdaniem Zarządu Spółki w chwili obecnej nie występują istotne ryzyka nałożenia na Spółkę kar wynikających z
zapisów umowy inwestycyjnej z EX-DEBT PARTNERS S.A. W związku z powyższą oceną zdaniem Zarządu nie ma
konieczności obciążania prognozowanych wyników rezerwą dotyczącą kary umownej w kwocie 500,00 tys. zł.
Analiza wpływu założeń do Prognoz finansowych na prognozowane wyniki finansowe Emitenta w 2012 i 2013 r.
Prognozy zostały sporządzone o oparciu o dotychczasową historię obsługi pakietów wierzytelności. Analizie poddano
jakość posiadanych pakietów pod kątem prawdopodobieństwa i stopnia ściągalności. W ocenie Zarządu kluczowym
parametrem w analizie wrażliwości jest planowany poziom przychodów. Sporządzając prognozy finansowe Zarząd
kierował się w tym zakresie profesjonalną oceną i wieloletnim doświadczeniem w branży windykacyjnej.
Drugim wrażliwym elementem pozostają koszty finansowania. Koszty te mogą się zmieniać przy nowych zakupach
portfeli. W takim przypadku wzrosną również przychody spółki. Z przeprowadzonej analizy wrażliwości wynika, że
Spółka osiągnęłaby zerowy wynik finansowy przy spadku przychodów o 25% lub wzroście kosztów o 35%. Przy
spadku przychodów o 10% wynik finansowy Spółki zmniejszy się o 1,55 mln zł. Natomiast przy 10% wzroście
kosztów spadnie o 1,15 mln zł.
Koszty odsetek z tytułu emisji obligacji w ujęciu miesięcznym przedstawia poniższa tabela. Odsetki płatne są
kwartalnie z dołu. Biorąc pod uwagę terminy wykupu poszczególnych emisji obligacji, koszty finansowania
zewnętrznego stopniowo maleją. Zarząd podjął działania zmierzające do zmniejszenia kosztu pozyskania kapitału
zewnętrznego. W kolejnych latach Spółka przewiduje łatwiejszy dostęp do kapitału a tym samym niższy koszt
środków na finansowanie dalszych inwestycji i działalności Spółki.
100 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Tabela 27 - Koszty z tytułu spłaty obligacji
Miesiąc
Obligacje
serii A
Obligacje
serii B
Obligacje
serii C
Obligacje
serii D
Obligacje
serii E
Obligacje
serii F
Razem
2011 kwi
11 397,26 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
11 397,26 zł
2011 maj
22 082,19 zł
14 958,90 zł
712,33 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
37 753,42 zł
2011 cze
21 369,86 zł
21 369,86 zł
21 369,86 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
64 109,59 zł
2011 lip
22 082,19 zł
22 082,19 zł
22 082,19 zł
6 767,12 zł
0,00 zł
0,00 zł
73 013,70 zł
2011 sie
22 082,19 zł
22 082,19 zł
22 082,19 zł
11 041,10 zł
0,00 zł
0,00 zł
77 287,67 zł
2011 wrz
21 369,86 zł
21 369,86 zł
21 369,86 zł
10 684,93 zł
0,00 zł
0,00 zł
74 794,52 zł
2011 paź
22 082,19 zł
22 082,19 zł
22 082,19 zł
11 041,10 zł
0,00 zł
0,00 zł
77 287,67 zł
2011 lis
21 369,86 zł
21 369,86 zł
21 369,86 zł
10 684,93 zł
14 545,08 zł
0,00 zł
89 339,60 zł
2011 gru
22 082,19 zł
22 082,19 zł
22 082,19 zł
11 041,10 zł
21 471,31 zł
4 098,36 zł
102 857,34 zł
2012 sty
22 082,19 zł
22 082,19 zł
22 082,19 zł
11 041,10 zł
21 471,31 zł
12 704,92 zł
111 463,90 zł
2012 lut
20 657,53 zł
20 657,53 zł
20 657,53 zł
10 328,77 zł
20 086,07 zł
11 885,25 zł
104 272,68 zł
2012 mar
22 082,19 zł
22 082,19 zł
22 082,19 zł
11 041,10 zł
21 471,31 zł
12 704,92 zł
111 463,90 zł
2012 kwi
0,00 zł
21 369,86 zł
21 369,86 zł
10 684,93 zł
20 778,69 zł
12 295,08 zł
86 498,43 zł
2012 maj
0,00 zł
7 835,62 zł
22 082,19 zł
11 041,10 zł
21 471,31 zł
12 704,92 zł
75 135,13 zł
2012 cze
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
10 684,93 zł
20 778,69 zł
12 295,08 zł
43 758,70 zł
2012 lip
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
4 630,14 zł
21 471,31 zł
12 704,92 zł
38 806,37 zł
2012 sie
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
21 471,31 zł
12 704,92 zł
34 176,23 zł
2012 wrz
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
20 778,69 zł
12 295,08 zł
33 073,77 zł
2012 paź
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
21 471,31 zł
12 704,92 zł
34 176,23 zł
2012 lis
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
6 233,61 zł
12 295,08 zł
18 528,69 zł
2012 gru
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
12 704,92 zł
12 704,92 zł
2013 sty
12 739,73 zł
12 739,73 zł
2013 lut
11 506,85 zł
11 506,85 zł
2013 mar
12 739,73 zł
12 739,73 zł
2013 kwi
12 328,77 zł
12 328,77 zł
2013 maj
12 739,73 zł
12 739,73 zł
2013 cze
12 328,77 zł
12 328,77 zł
2013 lip
12 739,73 zł
12 739,73 zł
2013 sie
12 739,73 zł
12 739,73 zł
2013 wrz
12 328,77 zł
12 328,77 zł
2013 paź
12 739,73 zł
12 739,73 zł
2013 lis
12 328,77 zł
12 328,77 zł
2013 gru
8 630,14 zł
8 630,14 zł
299 988,77 zł
1 457 790,14 zł
Razem
250 739,73 zł
261 424,66 zł
261 424,66 zł
130 712,33 zł
253 500,00 zł
Źródło: Emitent
101 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Raport biegłych rewidentów dotyczący prognoz finansowych Spółki
102 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
103 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA
14.1 OPIS CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO
SZCZEBLA
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza.
W opinii Emitenta poza członkami Zarządu nie występują inne osoby zarządzające wyższego szczebla, które mają
znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością.
CZŁONKOWIE ZARZĄDU EMITENTA
Tabela 28 - Skład Zarządu Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu
Imię i nazwisko
Stanowisko
Mariusz Pawłowski
Prezes Zarządu
Źródło: Emitent
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, w odniesieniu do poszczególnych Członków Zarządu Emitenta w okresie
ostatnich pięciu lat przed dniem zatwierdzenia Prospektu:
– żaden z podmiotów, w których sprawowali funkcje członków organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych lub funkcje zarządzające wyższego szczebla bądź byli wspólnikiem, nie był przedmiotem
upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji,
– żaden z nich nie został publicznie oskarżony ani nie zostały na niego nałożone sankcje przez organy
ustawowe lub regulacyjne (w tym uznane korporacje zawodowe),
– żaden z nich nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta,
– żaden z nich nie był skazany za oszustwa.
Mariusz Pawłowski – Prezes Zarządu Emitenta
Adres miejsca pracy
Miejscem pracy Mariusza Pawłowskiego w ramach Emitenta jest siedziba Spółki przy pl. Generała Józefa Bema 2, 50265 Wrocław.
Wiedza i doświadczenie
Ukończył Wydziału Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego w 2005 r. Od 1 stycznia 2004 r. komplementariusz Spółki
Komandytowej (prawny poprzednik Emitenta). Wcześniej m.in.: manager w Kancelarii Prawnej H.T.P. we Wrocławiu.
Obecnie, na mocy powołania – Prezes Zarządu Emitenta. Od 2005 r. a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą „UniFinance Mariusz Pawłowski”.
Powiązania rodzinne
Pomiędzy Mariuszem Pawłowskim a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej występują następujące
powiązania rodzinne:
– Jan Miśko – Przewodniczący Rady Nadzorczej – teść,
– Alicja Pawłowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej – matka,
– Zdzisław Simon – Członek Rady Nadzorczej – wujek od strony małżonki.
Podstawowa działalność wykonywana poza Emitentem, jeżeli posiada ona istotne znaczenie dla Emitenta
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Mariusz Pawłowski nie wykonuje poza Emitentem działalności gospodarczej
posiadającej istotne znaczenie dla Spółki.
104 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Spółki, w których Prezes Zarządu Emitenta pełnił funkcję w organach administracyjnych, zarządczych lub
nadzorczych (za ostatnie 5 lat)
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, Mariusz Pawłowski pełnił w okresie ostatnich 5 lat następujące funkcje w
organach administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych spółek prawa handlowego:
– Emitent – Prezes Zarządu od 2010 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Spółka Komandytowa (prawny poprzednik Emitenta) – komplementariusz w latach 2003-2010,
– Uni Call Service sp. z o.o. – prezes zarządu w 2012 r., nie pełni funkcji na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– EX-DEBT S.A. – prezes zarządu w latach 2012-2013, nie pełni funkcji na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Leonidas Capital S.A. – członek rady nadzorczej od 2013 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– EX-DEBT Partners S.A. – prezes zarządu od 2012 r. a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– UniTax Service sp. z o.o. – prezes zarządu od 2013 r. a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– UniKasa sp. z o.o. – prezes zarządu od 2013 r. a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Wiarygodna Firma sp. z o.o. – członek rady nadzorczej od 2013 r. a także na dzień zatwierdzenia Prospektu.
Spółki kapitałowe i osobowe, w których Prezes Zarządu posiada lub posiadał udziały (w ciągu ostatnich 5 lat)
Mariusz Pawłowski w okresie ostatnich pięciu lat posiadał lub posiada na dzień zatwierdzenia Prospektu udziały w
następujących przedsiębiorstwach:
– Spółka Komandytowa (prawny poprzednik Emitenta) – komandytariusz w latach 2003-2010,
– Debt Collection System „e-Kancelaria M. Pawłowski sp. k.” sp. k. – wspólnik od 2010 r., a także na dzień
zatwierdzenia Prospektu,
– e-Kancelaria Ewelina Miśko-Pawłowska sp. k. – wspólnik w latach 2010-2011,
– Uni Call Service sp. z o.o. – wspólnik od 2012 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– EX-DEBT Partners S.A. – akcjonariusz od 2012 r. (posiada akcje w sposób pośredni przez spółkę zależną EXDEBT S.A.),
– UniTax Service sp. z o.o. – wspólnik od 2013 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– UniKasa sp. z o.o. – wspólnik od 2013 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Wiarygodna Firma sp. z o.o. – wspólnik od 2013 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Methilda Holdings Limited – udziałowiec, pozostaje nim także na dzień zatwierdzenia Prospektu.
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu, Mariusz Pawłowski nie jest ani nie był w
okresie ostatnich 5 lat wspólnikiem, komandytariuszem ani akcjonariuszem w innych niepublicznych podmiotach
prawa handlowego.
Zaangażowanie o poziomie ponad 5% głosów na WZ przedsiębiorstwa w spółkach publicznych
Mariusz Pawłowski w okresie ostatnich 5 lat posiadał akcje następujących spółek publicznych w liczbie
przekraczającej 5% udziału w głosach na WZ tych przedsiębiorstw:
– Emitent – jest akcjonariuszem na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– EX-DEBT S.A. – jest akcjonariuszem na dzień zatwierdzenia Prospektu.
Szczegółowe informacje dotyczące zaangażowania Mariusza Pawłowskiego w wyżej wymienione przedsiębiorstwa
zostały opisane w pkt 18 części rejestracyjnej Prospektu.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Mariusz Pawłowski nie posiadał w okresie ostatnich 5 lat ani nie posiada na
dzień zatwierdzenia Prospektu żadnych innych udziałów ani akcji w spółkach publicznych, które stanowiłyby udział
na walnym zgromadzeniu przedsiębiorstwa większy niż 5% głosów.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Mariusz Pawłowski w okresie ostatnich 5 lat posiadał oraz posiada na dzień
zatwierdzenia Prospektu akcje spółek publicznych.
105 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
RADA NADZORCZA
Tabela 29 - Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu
Imię i nazwisko
Stanowisko
Jan Miśko
Alicja Pawłowska
Zdzisław Simon
Mariusz Muszyński
Grzegorz Wojtylak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Źródło: Emitent
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, w odniesieniu do poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Emitenta w
okresie ostatnich pięciu lat przed dniem zatwierdzenia Prospektu:
– żaden z podmiotów, w których sprawowali funkcje członków organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych lub funkcje zarządzające wyższego szczebla bądź byli wspólnikiem, nie był przedmiotem
upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji,
– żaden z nich nie został publicznie oskarżony ani nie zostały na niego nałożone sankcje przez organy
ustawowe lub regulacyjne (w tym uznane korporacje zawodowe),
– żaden z nich nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta,
– żaden z nich nie był skazany za oszustwa.
Jan Miśko - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adres miejsca pracy
Miejscem wykonywania powierzonej funkcji Jana Miśko w ramach Emitenta jest siedziba Spółki przy pl. Generała
Józefa Bema 2, 50-265 Wrocław.
Absolwent Uniwersytetu Zielonogórskiego, Wydziału Humanistycznego [politologia] w 2004 r. W roku 2005 złożony
egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Od 5 grudnia 2005 r. do chwili
obecnej - Kanclerz Państwowej Wyższej Szkoły Zawodowej w Głogowie. Wcześniej m.in.: Prokurent PHU JAMBROS
sp. j. w Ruszowicach, Prezes Zarządu PHPU KOBA Sp. z o.o. w Głogowie, Likwidator PHPU KOBA sp. z o.o. w Głogowie,
Członek Zarządu Powiatu Głogowskiego, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej GPK SITA sp. z o.o. w Głogowie.
Pomiędzy Janem Miśko a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania
rodzinne:
– Mariusz Pawłowski – Prezes Zarządu – zięć,
– Zdzisław Simon – Członek Rady Nadzorczej – szwagier,
– Alicja Pawłowska – Przewodniczący Rady Nadzorczej – matka zięcia (Prezesa Zarządu).
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Jan Miśko nie wykonuje poza Emitentem działalności gospodarczej posiadającej
istotne znaczenie dla Spółki.
Spółki w których członek Rady Nadzorczej Emitenta pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządczych
lub nadzorczych (za ostatnie 5 lat)
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, Jan Miśko pełnił w okresie ostatnich 5 lat następujące funkcje w organach
administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych spółek prawa handlowego:
– Emitent – członek Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Głogowskie Przedsiębiorstwo Komunalne – Sita Głogów sp. z o.o. – członek rady nadzorczej w latach 20032007,
– EX-DEBT S.A. – członek rady nadzorczej od 2012 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– EX-DEBT Partners S.A. – członek rady nadzorczej od 2012 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
106 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
–
–
–
UniTax Service sp. z o.o. – członek rady nadzorczej od 2013 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
UniKasa sp. z o.o. – członek rady nadzorczej od 2013 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
Wiarygodna Firma sp. z o.o. – członek rady nadzorczej od 2013 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu.
Spółki kapitałowe i osobowe, w których Członek Rady Nadzorczej posiada lub posiadał udziały (w ciągu
ostatnich 5 lat)
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu Jan Misko nie jest ani nie był w okresie
ostatnich 5 lat wspólnikiem, komandytariuszem ani akcjonariuszem w żadnych niepublicznych spółkach prawa
handlowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Jan Misko nie posiadał w okresie ostatnich 5 lat ani nie posiada na dzień
zatwierdzenia Prospektu udziałów ani akcji w spółkach publicznych, które stanowiłyby udział na walnym
zgromadzeniu przedsiębiorstwa większy niż 5% głosów.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Jan Miśko w okresie ostatnich 5 lat nie posiadał oraz nie posiada na dzień
zatwierdzenia Prospektu akcji spółek publicznych.
Alicja Pawłowska - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adres miejsca pracy
Miejscem wykonywania powierzonej funkcji Alicji Pawłowskiej w ramach Emitenta jest siedziba Spółki przy pl.
Generała Józefa Bema 2, 50-265 Wrocław.
Absolwentka Wyższej Szkoły Pedagogicznej w Zielonej Górze, Wydziału Matematyki, Fizyki i Techniki. Ukończyła
Podyplomowe Studia na Wydziale Elektrycznym Politechniki Wrocławskiej. Od ponad 20 lat pracuje w Technikum
Elektronicznym, gdzie wykłada przedmioty zawodowe. Od roku 2007 do chwili obecnej współpracuje z Centrum
Kształcenia Ustawicznego oraz prowadzi od 5 lat SEP-owskie szkolenia w Ośrodku Szkolenia Kursowego Mada w
Głogowie.
Pomiędzy Alicją Pawłowską a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej występują następujące
– Mariusz Pawłowski –Prezes Zarządu – syn.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Alicja Pawłowska nie wykonuje poza Emitentem działalności gospodarczej
Spółki w których członek Rady Nadzorczej Emitenta pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządczych
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, Alicja Pawłowska pełniła w okresie ostatnich 5 lat następujące funkcje w
– EX-DEBT S.A. – członek rady nadzorczej od 2012 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu.
ostatnich 5 lat)
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu Alicja Pawłowska nie jest ani nie była w
okresie ostatnich 5 lat wspólnikiem, komandytariuszem ani akcjonariuszem w żadnych niepublicznych spółkach
prawa handlowego.
107 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Alicja Pawłowska nie posiadała w okresie ostatnich 5 lat ani nie posiada na dzień
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Alicja Pawłowska w okresie ostatnich 5 lat nie posiadała ani nie posiada na dzień
Zdzisław Simon - Członek Rady Nadzorczej
Adres miejsca pracy
Miejscem wykonywania powierzonej funkcji Zdzisława Simon w ramach Emitenta jest siedziba Spółki przy pl.
Absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach, Wydziału Elektrycznego w 1984 r. Od roku 1999 do chwili obecnej jest
właścicielem Ekologicznej Pralni Chemicznej Ocean w Będzinie. Wcześniej min. sztygar urządzeń elektrycznych
dołowych w KWK "Julian" Piekary Śląskie.
Pomiędzy Zdzisławem Simon a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej występują następujące
– Mariusz Pawłowski – Prezes Zarządu – mąż bratanicy żony,
– Jan Miśko – Przewodniczący Rady Nadzorczej – szwagier.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Zdzisław Simon nie wykonuje poza Emitentem działalności gospodarczej
Spółki, w których Członek Rady Nadzorczej Emitenta pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządczych
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, Zdzisław Simon pełnił w okresie ostatnich 5 lat następujące funkcje w organach
administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych spółek prawa handlowego:
– EX-DEBT S.A. – członek rady nadzorczej od 2012 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– EX-DEBT Partners S.A. – członek rady nadzorczej od 2012 r., a także na dzień zatwierdzenia Prospektu.
ostatnich 5 lat)
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu Zdzisław Simon nie jest ani nie był w okresie
ostatnich 5 lat wspólnikiem, komandytariuszem ani akcjonariuszem w żadnych niepublicznych spółkach prawa
handlowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Zdzisław Simon nie posiadał w okresie ostatnich 5 lat ani nie posiada na dzień
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Zdzisław Simon w okresie ostatnich 5 lat nie posiadał ani nie posiada na dzień
Mariusz Muszyński - Członek Rady Nadzorczej
Adres miejsca pracy
Miejscem wykonywania powierzonej funkcji Mariuszowi Muszyńskiemu w ramach Emitenta jest siedziba Spółki przy
pl. Generała Józefa Bema 2, 50-265 Wrocław.
108 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Absolwent Wydziału Finansów i Zarządzania Wyższej Szkoły Bankowej we Wrocławiu oraz Wydziału Zarządzania i
Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Doświadczenie zawodowe zaczął zdobywać w 2000 r. w jednej z
czołowych firm brokerskich w Polsce jako główny specjalista oraz Dyrektor Biura Ubezpieczeń Majątkowych.
Założyciel oraz główny akcjonariusz WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A., gdzie od roku 2006 do 2010 pełnił funkcję
Prezesa Zarządu. Mariusz Muszyński był w latach 2006 - 2007 członkiem Rady Nadzorczej Domu Maklerskiego. W
latach 2010 – 2012 zarządzał funduszem private euity oraz pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej WDB
Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. W październiku 2012 roku został powołany do zarządu WDB Brokerzy
Ubezpieczeniowi S.A. W trakcie swojej kariery zawodowej zrealizował kilkanaście projektów inwestycyjnych,
pozyskując finansowanie rzędu kilkudziesięciu milionów złotych. Posiada zdany egzamin brokerski oraz Certyfikat
Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu nr 13.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, pomiędzy Mariuszem Muszyńskim a innymi członkami Rady Nadzorczej i
członkami Zarządu nie występują powiązania rodzinne.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Mariusz Muszyński nie wykonuje poza Emitentem działalności gospodarczej
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, Mariusz Muszyński pełnił w okresie ostatnich 5 lat następujące funkcje w
– Leonidas Capital S.A. – członek zarządu od 2012 r., pozostaje nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. - przewodniczący rady nadzorczej w latach 2010-2012, nie pozostaje
nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. – wiceprezes zarządu od 2012 r., pozostaje nim na dzień zatwierdzenia
Prospektu,
– Wrocławski Dom Brokerski Sp. z o.o. – prezes zarządu w latach 2007-2010 (w 2010 r. spółka ta
przekształciła się w spółkę WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A.)
– WDM Capital S.A. – członek zarządu w latach 2011-2012, nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia
Prospektu,
– Astoria Capital S.A. (KRS 0000354357) – członek rady nadzorczej w 2010 r., prezes zarządu w latach 20102012, nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Astoria Capital S.A. (dawniej: BIO-MED Investors S.A., KRS 0000351150) - członek rady nadzorczej w
2010 r., nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Black Pearl Capital S.A. - członek rady nadzorczej w latach 2010-2012, nie pozostaje nim na dzień
– BIO-MED I S.A. – prezes zarządu w latach 2010-2012, nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Healthcare Solutions S.A. (KRS 0000374353) – prezes zarządu w latach 2010-2011, nie pozostaje nim na
dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Ex-Debt Partners S.A. - prezes zarządu w latach 2010-2011, nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia
Prospektu,
– Polska Sieć Biznesu Sp. z o.o. (KRS 0000329732) - prezes zarządu w latach 2010-2011, nie pozostaje nim na
dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Eurocent S.A. – członek rady nadzorczej w 2012 r., nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Krajowe Biuro Brokerskie S.A. – członek rady nadzorczej od 2012 r., pozostaje nim na dzień zatwierdzenia
Prospektu,
ostatnich 5 lat)
Mariusz Muszyński w okresie ostatnich pięciu lat posiadał lub posiada na dzień zatwierdzenia Prospektu udziały w
– Netins Sp. z o.o. – wspólnik od 2008 r., pozostaje nim również na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Polska Sieć Biznesu Sp. z o.o. – wspólnik, nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
109 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Wrocławki Dom Brokerski – wspólnik w latach 2007-2010 (w 2010 r. spółka ta przekształciła się w spółkę
WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A.)
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu, Mariusz Muszyński nie jest ani nie był w
prawa handlowego.
–
Mariusz Muszyński w okresie ostatnich pięciu lat posiadał lub posiada na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje
uprawniające do wykonywania ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu w następujących spółkach publicznych:
– WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. – akcjonariusz od 2010 r., pozostaje nim również na dzień
zatwierdzenia Prospektu.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Mariusz Muszyński nie posiadał w okresie ostatnich 5 lat ani nie posiada na
dzień zatwierdzenia Prospektu akcji w innych spółkach publicznych, które stanowiłyby udział na walnym
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Mariusz Muszyński w okresie ostatnich 5 lat posiadał oraz posiada na dzień
Grzegorz Wojtylak - Członek Rady Nadzorczej
Adres miejsca pracy
Miejscem wykonywania powierzonej funkcji Grzegorza Wojtylaka w ramach Emitenta jest siedziba Spółki przy pl.
Grzegorz Wojtylak jest radcą prawnym. W latach 2000-2005 pracował na stanowisku specjalisty ds. prawnych, a
począwszy od 2005 r. wykonywał zawód radcy prawnego w kancelariach prawnych, przedsiębiorstwach usługowych
i produkcyjnych. Od 2007 r. związany jest z Grupą Kapitałową Domu Maklerskiego WDM S.A. W okresie od lipca 2008
r. do czerwca 2010 r. zasiadał w Radzie Nadzorczej spółki Dom Maklerski WDM S.A., a w okresie od lipca 2010 r. do
czerwca 2012 r. pełnił funkcję prezesa zarządu spółki WDM Autoryzowany Doradca sp. z o.o. Od 2012 r. jest
wspólnikiem i partnerem w spółce Kancelaria Radców Prawnych Łuć & Wojtylak sp. p. Grzegorz Wojtylak jest
członkiem rad nadzorczych przedsiębiorstw publicznych i niepublicznych.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, pomiędzy Grzegorzem Wojtylakiem a innymi członkami Rady Nadzorczej i
członkami Zarządu nie występują powiązania rodzinne.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Grzegorz Wojtylak nie wykonuje poza Emitentem działalności gospodarczej
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, Grzegorz Wojtylak pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządczych
lub nadzorczych w okresie ostatnich pięciu lat w następujących spółkach prawa handlowego:
– Emitent – członek rady nadzorczej od 2013 r., pozostaje nim również na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– WDM Autoryzowany Doradca sp. z o.o. – prezes zarządu w latach 2010-2012, nie pozostaje nim na dzień
– BIO-MED I S.A. – członek rady nadzorczej w latach 2008-2012 (do dnia połączenia przedsiębiorstwa z BIOMED Investors S.A.), nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– ASTORIA Capital S.A. – członek rady nadzorczej w latach 2010-2012 (do dnia połączenia przedsiębiorstwa z
BIO-MED Investors S.A.), nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– ASTORIA Capital S.A. (dawniej: BIO-MED Investors S.A.) - członek rady nadzorczej od 2010 r., pozostaje nim
również na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Black Pearl Capital S.A. – członek rady nadzorczej w latach 2009-2012, nie pozostaje nim na dzień
110 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Debt Solutions S.A. – członek rady nadzorczej w latach 2010-2012 (do dnia połączenia przedsiębiorstwa z
Centrum Finansowe Spółek Kapitałowych sp. z o.o.), nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– Dent-a-Medical S.A. – członek rady nadzorczej w latach 2009-2010, nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia
Prospektu,
– Dom Maklerski WDM S.A. – członek rady nadzorczej w latach 2008-2010 oraz w 2012 r., nie pozostaje nim
na dzień zatwierdzenia Prospektu,EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.) – członek rady
nadzorczej w 2011 r., nie pozostaje nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
– EX-DEBT Partners S.A. – członek rady nadzorczej w latach 2011-2012, nie pozostaje nim na dzień
– Grupa Emmerson S.A. (dawniej: Emmerson Capital S.A.) – członek rady nadzorczej w latach 2010-2011, nie
pozostaje nim na dzień zatwierdzenia Prospektu,
Kancelaria Radców Prawnych Łuć & Wojtylak sp. p. – partner od 2012 r., pozostaje nim również na dzień
–
ostatnich 5 lat)
Grzegorz Wojtylak w okresie ostatnich pięciu lat posiadał lub posiada na dzień zatwierdzenia Prospektu udziały w
– Kancelaria Radców Prawnych Łuć & Wojtylak sp. p. – wspólnik od 2012 r., pozostaje nim również na dzień
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu, Grzegorz Wojtylak nie jest ani nie był w
prawa handlowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Grzegorz Wojtylak nie posiadał w okresie ostatnich 5 lat ani nie posiada na dzień
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Grzegorz Wojtylak w okresie ostatnich 5 lat posiadał oraz posiada na dzień
14.2 KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami
prywatnymi członków Zarządu, Rady Nadzorczej i innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego
szczebla
W opinii Zarządu Emitenta potencjalny konflikt interesów członków organów Spółki może wynikać z faktu bliskich
powiązań rodzinnych występujących pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, opisanymi szczegółowo
w pkt 14.1 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu.
Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na
podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby na stanowiskach
kierowniczych wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami,
klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby opisane w pkt 14.1 zostały wybrane na członków
organów administracyjnych, Zarządu lub członków Rady Nadzorczej.
111 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach
kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów
wartościowych Emitenta
W ramach zawartego w dniu 15 maja 2012 r. Porozumienia Mariusz Pawłowski zobowiązał się wobec WDM Capital
S.A., iż w okresie 12 miesięcy od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta
w drodze emisji akcji serii D Spółki nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie własności,
jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do 1.000.000 akcji serii D Emitenta nabytych
zgodnie z postanowieniami Porozumienia w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie
pisemnej pod rygorem nieważności na taką czynność wyrazi WDM Capital S.A. lub obowiązek dokonania takiej
czynności będzie wynikał z ustawy.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D miała miejsce w dniu 3 lipca
2012 r. W związku z powyższym powyższa umowa typu lock-up obowiązuje do dnia 3 lipca 2013 r.
Umowy lock-up akcji należących do Mariusza Pawłowskiego
W dniu 25 kwietnia 2013 roku Mariusz Pawłowski zawarł z WDM Capital S.A. umowy w sprawie czasowego
ograniczenia zbywalności posiadanych przez niego (i) 2 026 780 akcji zwykłych na okaziciela, (ii) 10 000 000 akcji
imiennych uprzywilejowanych co prawa głosu Spółki. Zgodnie z zawartymi umowami lock-up Mariusz Pawłowski
zobowiązał się, że w okresie obowiązywania umów nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie ani w inny sposób nie
przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do całości bądź części akcji
Emitenta objętych przedmiotowymi umowami, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w
formie pisemnej na taką czynność wyrazi WDM Capital S.A. Ograniczenie zbywania akcji Spółki nie dotyczy zbywania
całości lub części akcji Spółki objętych umowami w drodze transakcji pozagiełdowych na podstawie umów
cywilnoprawnych (pod warunkiem zagwarantowania przez Mariusza Pawłowskiego, iż wszyscy kolejni nabywcy akcji
objętych umowami lock-up w okresie obowiązywania tych umów, będą dokonywali sprzedaży akcji tylko w drodze
transakcji pozagiełdowych na podstawie umów cywilnoprawnych). Przedmiotowe umowy obowiązują przez okres 10
miesięcy od dnia ich podpisania, chyba że w okresie obowiązywania umów zostanie wyznaczony pierwszy dzień
notowania akcji Emitenta objętych tymi umowami na rynku regulowanym GPW - w tym przypadku okres
obowiązywania umów ulega przedłużeniu do upływu 6 miesięcy, od pierwszego dnia notowania akcji Emitenta
objętych tymi umowami na rynku regulowanym GPW.
Umowy lock-up
Na Datę Prospektu, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, poza powyżej wskazanymi umowami lock-up zawartymi
przez Prezesa Zarządu Spółki – Mariusza Pawłowskiego akcjonariusze Spółki zawarli następujące umowy typu lockup:
W ramach zawartego w dniu 15 maja 2012 r. Porozumienia (szczegółowe informacje dotyczące Porozumienia
zawartego przez Spółkę wraz z jej głównym akcjonariuszem Mariuszem Pawłowskim z firmą WDM Capital S.A. oraz z
firmą EX-DEBT Partners S.A. zostały wskazane w pkt 22 części rejestracyjnej Prospektu) WDM Capital S.A.
zobowiązał się wobec Mariusza Pawłowskiego, iż w okresie 12 miesięcy od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D Spółki nie obciąży, nie zastawi, nie
zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co
do 5.000.000 akcji serii D Emitenta w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie pisemnej
pod rygorem nieważności na taką czynność wyrazi Mariusz Pawłowski lub obowiązek dokonania takiej czynności
będzie wynikał z ustawy. Postanowienia zdania poprzedniego nie dotyczą transakcji sprzedaży przez WDM Capital
S.A. akcji Emitenta na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego WDM S.A. lub Funduszu
Inwestycyjnego, którego Certyfikaty Inwestycyjne posiada spółka należąca do Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego
WDM S.A. pod warunkiem przyjęcia przez te podmioty ograniczeń wskazanych w zdaniu poprzednim.
Umowy lock-up akcji należących do EX-DEBT Partners S.A.
W dniu 25 kwietnia 2013 roku EX-DEBT Partners S.A. zawarł z WDM Capital S.A. umowy w sprawie czasowego
ograniczenia zbywalności posiadanych przez niego (i) 2 200 000 akcji zwykłych na okaziciela, (ii) 500 000 akcji
imiennych uprzywilejowanych co prawa głosu Spółki. Zgodnie z zawartymi umowami lock-up EX-DEBT Partners S.A.
112 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
zobowiązał się, że w okresie obowiązywania umów nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie ani w inny sposób nie
przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do całości bądź części akcji
Emitenta objętych przedmiotowymi umowami, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w
formie pisemnej na taką czynność wyrazi WDM Capital S.A. Ograniczenie zbywania akcji Spółki nie dotyczy zbywania
całości lub części akcji Spółki objętych umowami w drodze transakcji pozagiełdowych na podstawie umów
cywilnoprawnych (pod warunkiem zagwarantowania przez EX-DEBT Partners S.A., iż wszyscy kolejni nabywcy akcji
objętych umowami lock-up w okresie obowiązywania tych umów, będą dokonywali sprzedaży akcji tylko w drodze
transakcji pozagiełdowych na podstawie umów cywilnoprawnych). Przedmiotowe umowy obowiązują przez okres 10
miesięcy od dnia ich podpisania, chyba że w okresie obowiązywania umów zostanie wyznaczony pierwszy dzień
notowania akcji Emitenta objętych tymi umowami na rynku regulowanym GPW - w tym przypadku okres
obowiązywania umów ulega przedłużeniu do upływu 6 miesięcy, od pierwszego dnia notowania akcji Emitenta
objętych tymi umowami na rynku regulowanym GPW.
Umowa lock-up akcji należących do WDM Capital S.A.
W dniu 25 kwietnia 2013 roku WDM Capital S.A. zawarł z Mariuszem Pawłowskim umowę w sprawie czasowego
ograniczenia zbywalności posiadanych przez niego 9 540 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Zgodnie z zawartą
umową lock-up WDM Capital S.A. zobowiązał się, że w okresie obowiązywania umowy nie obciąży, nie zastawi, nie
zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co
do całości bądź części akcji Emitenta objętych przedmiotową umową, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby,
chyba że zgodę w formie pisemnej na taką czynność wyrazi Mariusz Pawłowski. Ograniczenie zbywania akcji Spółki
nie dotyczy zbywania całości lub części akcji Spółki objętych umową w drodze transakcji pozagiełdowych na
podstawie umów cywilnoprawnych (pod warunkiem zagwarantowania przez WDM Capital S.A., iż wszyscy kolejni
nabywcy akcji objętych umową lock-up w okresie obowiązywania tej umowy, będą dokonywali sprzedaży akcji tylko
w drodze transakcji pozagiełdowych na podstawie umów cywilnoprawnych).Przedmiotowa umowa obowiązuje przez
okres 10 miesięcy od dnia jej podpisania, chyba że w okresie obowiązywania umowy zostanie wyznaczony pierwszy
dzień notowania akcji Emitenta objętych tą umową na rynku regulowanym GPW - w tym przypadku okres
obowiązywania umowy ulega przedłużeniu do upływu 6 miesięcy, od pierwszego dnia notowania akcji Emitenta
objętych tą umową na rynku regulowanym.
15 WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA
Wartość wynagrodzeń i nagród osób wchodzących w skład organów zarządzających Emitenta
Zgodnie z § 26 ust. 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza może zawrzeć z Prezesem Zarządu umowę o pracę na stanowisku
dyrektora generalnego. Rada Nadzorcza podpisuje umowy z członkami Zarządu Spółki i reprezentuje spółkę w
stosunkach z Zarządem.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, a także w okresie 2012 r. Rada Nadzorcza nie zawarła z Prezesem Zarządu umowy
o pracę. Ponadto w okresie 2012 r. jak również do dnia zatwierdzenia Prospektu Prezes Zarządu nie posiadał zawartej
z Emitentem umowy o pracę. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Prezes Zarządu Spółki nie posiada zawartej z
Emitentem umowy o pracę.
W 2012 r. Prezes Zarządu Spółki pobierał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na podstawie
uchwały nr 2 NWZ Spółki z dnia 21 stycznia 2011 r.
Poniższa tabela przedstawia sumę wynagrodzeń otrzymaną przez poszczególnych członków Zarządu w ostatnim
pełnym roku obrotowym przed zatwierdzeniem Prospektu.
Tabela 30 - Wynagrodzenia i inne świadczenia wypłacone i należne członkom Zarządu Emitenta za 2012 r. – kwoty brutto
[zł]
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie i inne
świadczenia
w 2012 r. [zł]
Mariusz Pawłowski – Prezes Zarządu
487 555,14
- usługi związane z wyszukiwaniem i uzyskiwaniem dokumentów rejestrowych na
rzecz Emitenta przez „UniFinance Pawłowski Mariusz”
89 009,00
- najem przez Emitenta nieruchomości należących do Mariusza Pawłowskiego
118 246,14
113 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
- wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, zgodnie z uchwałą nr 2
NWZ Spółki z dnia 21 stycznia 2011 r.
280 300,00
31 539,66
Bartosz Lewandowski – Wiceprezes Zarządu*
31 539,66
- wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy o współpracy
519 094,80
SUMA
* - członek zarządu Emitenta o kresie od 1 stycznia 2012 r. do 15 lutego 2012 r.
Źródło: Emitent
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, członkowie Zarządu Spółki nie otrzymali żadnych innych dodatkowych
świadczeń ze strony Emitenta ani jego spółek zależnych na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie
opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Zarządu za 2012 r. zostały wypłacone w całości.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, członkom Zarządu nie przysługują od Spółki ani od podmiotów od niej
zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.
Wartość wynagrodzeń i nagród osób wchodzących w skład organów nadzorczych Emitenta
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki zostały przedstawione w poniższej tabeli.
Tabela 31 - Wynagrodzenia i inne świadczenia wypłacone i należne członkom Rady Nadzorczej Emitenta za 2012 r. – kwoty
brutto [zł]
Imię i nazwisko
(najem przez Emitenta nieruchomości należących do Jana Miśko)
Alicja Pawłowska - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Kostera - Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Bubela - Członek Rady Nadzorczej
SUMA
Wynagrodzenie i inne
świadczenia
w 2012 r. [zł]
63 870,82
63 870,82
Źródło: Emitent
Statut Spółki nie zawiera zapisów regulujących kwestię wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki. Walne zgromadzenie
Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie podejmowało uchwał w sprawie ustalenia
wysokości wynagrodzeń Rady Nadzorczej Emitenta. Powyższe powoduje, iż członkowie Rady Nadzorczej Emitenta w
okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie uzyskiwali wynagrodzeń z tytułu pełnionych w Radzie
Nadzorczej funkcji.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, poza wskazanymi wyżej wartościami, członkowie Rady Nadzorczej nie
otrzymali żadnych innych dodatkowych świadczeń ani ze strony Emitenta, ani jego spółek zależnych na podstawie
planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Rady
Nadzorczej za 2012 r. zostały wypłacone w całości. Ponadto członkom Rady Nadzorczej nie przysługują od Spółki ani
od podmiotów zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.
Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe,
emerytalne lub podobne świadczenia
Poza świadczeniami wynikającymi z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych odprowadzanych do
Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), Emitent nie przekazuje żadnych kwot na poczet świadczeń emerytalnych,
rentowych lub podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych oraz innych osób zarządzających wyższego szczebla.
Emitent i jego podmioty zależne nie wydzielają i nie gromadzą środków na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne
podobne świadczenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
114 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I
NADZORUJĄCEGO
16.1 KADENCJE CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI
16.1.1
Zarząd Spółki
Tabela 32 – Skład i terminy kadencji członków Zarządu Spółki
Imię i nazwisko
Stanowisko
Kadencja
Mariusz Pawłowski
Prezes Zarządu
01 października 2010 r. – 01 października 2015 r.
Źródło: Emitent
Mariusz Pawłowski – Prezes Zarządu
Mariusz Pawłowski został powołany na Prezesa Zarządu Spółki w dniu 16 sierpnia 2010 r. na mocy uchwały nr 1
zebrania wspólników Spółki Komandytowej w sprawie przekształcenia Spółki Komandytowej w Emitenta. Mariusz
Pawłowski pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta od dnia rejestracji w KRS przekształcenia prawnego poprzednika
Spółki, Spółki Komandytowej, w Emitenta tj. od dnia 01 października 2010 r. Kadencja Mariusza Pawłowskiego
kończy się z dniem 01 października 2015 r.
Obecny mandat Prezesa Zarządu Spółki wygasa z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w 2015
roku.
16.1.2
Rada Nadzorcza
Tabela 33 – Skład i terminy kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki
Imię i nazwisko
Stanowisko
Kadencja
Jan Miśko
Alicja Pawłowska
Zdzisław Simon
Mariusz Muszyński
Grzegorz Wojtylak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
20 maja 2013 r. – 01 października 2015 r.
2 marca 2013 r. – 01 października 2015 r.
Źródło: Emitent
Jan Miśko – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Miśko został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w dniu 16 sierpnia 2010 r. na mocy uchwały nr 1 zebrania
wspólników Spółki Komandytowej w sprawie przekształcenia Spółki Komandytowej w Emitenta. Jan Miśko pełni
funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta od dnia rejestracji w KRS przekształcenia prawnego
poprzednika Spółki, Spółki Komandytowej, w Emitenta tj. od dnia 01 października 2010 r. Kadencja Jana Miśko
kończy się z dniem 01 października 2015 r.
Obecny mandat Jana Miśko wygasa z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w 2015 roku.
Alicja Pawłowska – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Alicja Pawłowska została powołana w skład Rady Nadzorczej Spółki w dniu 16 sierpnia 2010 r. na mocy uchwały nr 1
zebrania wspólników Spółki Komandytowej w sprawie przekształcenia Spółki Komandytowej w Emitenta. Alicja
Pawłowska pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta od dnia rejestracji w KRS przekształcenia
prawnego poprzednika Spółki, Spółki Komandytowej, w Emitenta tj. od dnia 01 października 2010 r. Kadencja Alicji
Pawłowskiej kończy się z dniem 01 października 2015 r.
Obecny mandat Alicji Pawłowskiej wygasa z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w 2015 roku.
Zdzisław Simon – Członek Rady Nadzorczej
Zdzisław Simon został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w dniu 16 sierpnia 2010 r. na mocy uchwały nr 1
zebrania wspólników Spółki Komandytowej w sprawie przekształcenia Spółki Komandytowej w Emitenta. Zdzisław
Simon pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta od dnia rejestracji w KRS przekształcenia
115 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
prawnego poprzednika Spółki, Spółki Komandytowej, w Emitenta tj. od dnia 01 października 2010 r. Kadencja
Zdzisława Simon kończy się z dniem 01 października 2015 r.
Obecny mandat Zdzisława Simon wygasa z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w 2015 roku.
Mariusz Muszyński – Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Muszyński został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w dniu 20 maja 2013 r. na mocy uchwały nr 9
NWZ Emitenta. W związku z powyższym jego kadencja rozpoczęła się w dniu 20 maja 2013 r., a zakończy się w dniu
01 października 2015 r.
Obecny mandat Mariusza Muszyńskiego wygasa z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w 2015 roku.
Grzegorz Wojtylak – Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wojtylak został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w dniu 2 marca 2013 r. przez spółkę WDM
Capital S.A. na mocy ówczesnego § 22 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki (uprawniającego akcjonariusza WDM Capital S.A. do
powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej Spółki). W związku z powyższym jego kadencja
rozpoczęła się w dniu 2 marca 2013 r., a zakończy się w dniu 01 października 2015 r.
Obecny mandat Grzegorza Wojtylaka wygasa z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w 2015 roku.
16.2 ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Spółka nie zawarła umów określających świadczenia dla członków organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają podpisanej z
Emitentem umowy o pracę.
16.3 KOMITET DS. AUDYTU I KOMITET DS. WYNAGRODZEŃ
Komisja do spraw audytu
Zadania Komitetu Audytu, na podstawie art. 86 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz uchwały nr 13 WZ Spółki z
dnia 30 czerwca 2011 r. w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej pełnienia funkcji Komitetu Audytu, zostały
powierzone Radzie Nadzorczej. W związku z powyższym Komitet Audytu nie został powołany i nie planuje się jego
utworzenia w najbliższej przyszłości.
Członek niezależny Komitetu Audytu, posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości
W opinii Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu występują dwie osoby spełniające kryterium niezależności
członka Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z przepisami art. 56 ust. 3 pkt 1), 3) i 5) w związku z art. 86 ust. 4 Ustawy o
Biegłych Rewidentach, którymi są Grzegorz Wojtylak i Mariusz Muszyński. Nie posiadają one jednak kwalifikacji w
dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
W związku z powyższym w opinii Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu w składzie Rady Nadzorczej, która
pełni funkcje Komitetu Audytu, nie występuje osoba spełniająca jednocześnie wymóg niezależności oraz kwalifikacji
w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Komisja do spraw wynagrodzeń
W ramach Rady Nadzorczej można powołać Komisję do spraw wynagrodzeń, odpowiedzialną w szczególności za
ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu oraz wprowadzanie planów motywacyjnych uprawniających do objęcia
akcji Emitenta. Komisja do spraw wynagrodzeń składa się z co najmniej dwóch członków, w tym Przewodniczącego,
powoływanych przez Radę Nadzorczą. W ocenie Emitenta, ze względu na nieliczny skład Rady Nadzorczej oraz
funkcjonującą obecnie w Spółce politykę wynagradzania nie ma potrzeby powoływania Komisji do spraw
wynagrodzeń.
W związku z powyższym na dzień zatwierdzenia Prospektu nie została powołana Komisja do spraw wynagrodzeń.
116 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
16.4 PROCEDURY ŁADU KORPORACYJNEGO
Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect
Na dzień zatwierdzenia Prospektu instrumenty finansowe Spółki są przedmiotem obrotu na rynku NewConnect
organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu.
Zgodnie z regulaminami obowiązującymi na tym rynku Emitent zobowiązany jest do stosowania procedur ładu
korporacyjnego obowiązujących na tym rynku. Ostatnie oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad zawartych w
Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. „Dobre praktyki spółek
notowanych na NewConnect”, zmienionych Uchwałą Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. zostało opublikowane przez Emitenta w dniu 27 kwietnia 2011 r. w raporcie
bieżącym EBI nr 17/2011. Pełna treść niniejszego raportu dostępna jest na stronie internetowej rynku NewConnect
(www.newconnect.pl).
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
Zgodnie z częścią III pkt. 6 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” stanowiących załącznik do Uchwały nr
19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r., przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Emitenta
powinno spełniać kryterium niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Emitentem.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu w składzie Rady Nadzorczej nie występują osoby spełniające przedmiotowe
kryterium niezależności.
Procedury Ładu Korporacyjnego na rynku regulowanym GPW
Zarząd Spółki oświadcza, że zobowiązuje się do przestrzegania zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW"
(Załącznik do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r.), zgodnie z poniższym zestawieniem
– od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu.
L
P
Zasada
I.
1
2
3
4
5
Stosowanie
zasady
Wyjaśnienie
Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
Spółka powinna prowadzi przejrzystą i efektywną politykę
informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod,
jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych
narzędzi komunikacji zapewniających szybkość,
bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji.
Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka
powinna w szczególności:
- prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie
prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji
inwestorskich, dostępnym pod adresem:
http://naszmodel.gpw.pl/;
- zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i
analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne
metody komunikacji internetowej.
(uchylony)
Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego
zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub
nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery
wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem
obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w
ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń
korporacyjnych, związanych z
nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych
samych terminach we wszystkich krajach, w których są one
notowane.
Spółka powinna posiada politykę wynagrodzeń oraz zasady jej
ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności
określa formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków
organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu
polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i
zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie
TAK
TAK
TAK
NIE
Spółka nie posiada polityki
wynagrodzeń oraz zasad jej
ustalania odnośnie członków
Rady Nadzorczej i Zarządu.
Spółka rozważa możliwość
stworzenia takiej polityki i
117 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie
wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów
spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione
o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).
6
7
8
9
10
11
12
Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i
doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość
czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady
nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby
rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach
dotyczących spółki.
Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w
swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością
opinii i sądów, a w szczególności:
- nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby
rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i
sądów,
- wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w
przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w
sprzeczności z interesem spółki.
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w
stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i
umów zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub
podmiotami z nimi powiązanymi.
GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom,
by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w
wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w
przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i
innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności
gospodarczej.
Jeżeli spółka wspiera różne formy ekspresji artystycznej i
kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie
edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym
zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii
rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i
jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w
sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią
działalności w tym zakresie.
Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą jakość ładu
informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie
komunikatu zamieszczonego na swojej stronie internetowej,
stanowiska – chyba że spółka uzna inne działania za bardziej
właściwe – w sytuacji, gdy dotyczące spółki:
- publicznie przekazane informacje są od początku
nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe lub takimi stały się
później;
- publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku
późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych
przesłankach o obiektywnym charakterze.
Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych
publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub
przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek
opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub
opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie
niekorzystne.
Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość
wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika
zgromadzenia prawa głosu w toku walnego zgromadzenia,
poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy
zasad w przyszłości. Rada
Nadzorcza Emitenta nie
otrzymuje wynagrodzenia z
tytułu pełnionej funkcji.
Wynagrodzenia pozostałych
organów zarządzających jest
ustanawiane indywidualnie w
oparciu o sytuację rynkową,
indywidualne negocjacje i
„wartością rynkową”
pracownika.
TAK
TAK
TAK
TAK
NIE
Emitent nie prowadzi
działalności w wyżej
wymienionym zakresie.
TAK
NIE
Spółka rozważa stworzenie
możliwości głosowania oraz
uczestniczenia w obradach
walnego zgromadzenia w
118 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
czasie rzeczywistym za
pośrednictwem narzędzi
komunikacji elektronicznej
akcjonariuszom
przebywającym w miejscu
innym niż miejsce obrad.
II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
1
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza
na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:
1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności
statut i regulaminy organów spółki,
2) życiorysy zawodowe członków organów spółki,
2a) corocznie w czwartym kwartale – informacje o udziale
kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i radzie nadzorczej
spółki w okresie ostatnich dwóch lat
3) raporty bieżące i okresowe
4) (uchylony)
5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje
walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia
kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z
życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym
zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym
rozeznaniem,
6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z
uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną
przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz
systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania
ryzykiem istotnym dla spółki,
7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem
obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia,
wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,
TAK
8) informację na temat powodów odwołania zgromadzenia,
zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem,
TAK
9) informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i
powodach zarządzenia przerwy,
9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie
audio lub wideo,
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
NIE
Spółka przygotuje stosowny
formularz w części poświęconej
relacjom inwestorskim w
serwisie internetowym.
Jednocześnie odpowiedzi na
pytania otrzymane drogą
elektroniczną przed Walnym
Zgromadzeniem zostaną
udzielone w trakcie Walnego
Zgromadzenia i
protokołowane.
W ocenie Spółki dotychczassowy sposób informowania
akcjonariuszy o przebiegu
walnego zgromadzenia, tj.
podawanie do publicznej
wiadomości treści podjętych
uchwał oraz informacji o
sprzeciwach zgłoszonych do
protokołu, jak również o
odstąpieniu od rozpatrywania
któregokolwiek z punktów
planowanego porządku obrad,
zapewnia transparentność
działalności Spółki oraz chroni
prawa wszystkich akcjonariuszy. Niemniej w przypadku
pojawienia się ze strony
akcjonariuszy zainteresowania
zapisem przebiegu obrad
walnego zgromadzenia, w
119 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
formie audio lub wideo, Zarząd
rozważy podjęcie działań w
kierunku stworzenia regulacji
co do stosowania tej zasady.
2
3
4
5
6
7
10) informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak
wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących
nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z
uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych
operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie
umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji
inwestycyjnych,
11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka
rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady
nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami
reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu spółki,
12) w przypadku wprowadzenia w spółce programu
motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych
instrumentach - informację na temat prognozowanych
kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego
wprowadzeniem,
13) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,
zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym,
a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy
- o ile został opublikowany,
14) informację o treści obowiązującej w spółce reguły
dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły.
Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej
również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie
wskazanym w części II. pkt. 1.
TAK
Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z
podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o
aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie
podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach
rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej
przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada
większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby
niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu
powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów
wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z
późn. zm.).
O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego
powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd
oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od
głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt
interesów.
(uchylony)
Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego
zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
walnego zgromadzenia.
Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby
umożliwiać udział w obradach jak największej liczbie
akcjonariuszy.
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
Spółka prowadzi wersję
anglojęzyczną serwisu , która
stanowi odwzorowanie wersji
polskojęzycznej, jednak z
zastrzeżeniem prawa do
nietłumaczenia niektórych
dokumentów (np. uchwały WZ)
lub jedynie w części (np.
raporty okresowe - części
zawierające dane finansowe)
TAK
TAK
TAK
120 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
8
W przypadku otrzymania przez zarząd spółki informacji o
zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 - 4
Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki niezwłocznie
dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z
organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia.
Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania
walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego
przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek
handlowych.
TAK
III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada
nadzorcza powinna:
1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z
uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i
systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,
2) (uchylony)
3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem
uchwał walnego zgromadzenia.
Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki
informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem
dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy
obowiązek dotyczy powiązać natury ekonomicznej, rodzinnej
lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady
nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę
Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach
walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
walnego zgromadzenia.
O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego
powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować
radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w
dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów.
Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia
funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na
możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania
przez nią uchwał.
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno
spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów
pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie
kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien
być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z
dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej
spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od
postanowień pkt. b) wyżej wymienionego Załącznika osoba
będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub
podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą
kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku.
Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające
przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu
niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z
akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
(uchylony)
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w
radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do
Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r.
dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).
Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem
powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II
pkt. 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
NIE
Wybór członków Rady
Nadzorczej uzależniony jest od
decyzji akcjonariuszy Spółki
podczas obrad WZ Emitenta.
Zarząd Spółki będzie
rekomendował walnemu
zgromadzeniu Spółki wybór do
składu Rady Nadzorczej osób
spełniających kryterium
niezależności.
TAK
TAK
121 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność
na walnych zgromadzeniach.
Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać
uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i
wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny
obowiązywać najwcześniej od następnego walnego
zgromadzenia.
(uchylony)
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z
prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo
mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego
upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w
terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewnić
zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy
decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a
datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające
z tych zdarzeń korporacyjnych.
Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty
dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający
pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku
nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu
pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego
uzasadnienia.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy
warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których
ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do
dywidendy.
(uchylony)
Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości
nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości
nominalnej akcji na poziomie, który mógłby
skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych
akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla
prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na
giełdzie.
Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału
w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach
której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad
walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż
miejsce obrad.
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
TAK
NIE
Spółka rozważa stworzenie
możliwości głosowania oraz
uczestniczenia w obradach
walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym za
pośrednictwem narzędzi
komunikacji elektronicznej
akcjonariuszom
przebywającym w miejscu
innym niż miejsce obrad.
17 PRACOWNICY
17.1 LICZBA PRACOWNIKÓW
Poniżej zaprezentowano liczbę pracowników prawnego poprzednika Emitenta, Spółki Komandytowej, na dzień 31
grudnia 2009 r. oraz liczbę pracowników Emitenta w dniach: 31 grudnia 2010 r., 31 grudnia 2011 r., 31 grudnia
2012 r. oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu.
Pracownicy i inne osoby współpracujące z Emitentem w podziale na formę współpracy
Liczba pracowników Emitenta i osób posiadających zawarte ze Spółką umowy cywilno-prawne sukcesywnie wzrasta.
Wynika to ze zwiększającej się skali działalności Spółki powodującej konieczność angażowania coraz większej liczby
122 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
osób. Większość pracujących na rzecz Emitenta osób (ok. 60%) pracuje na rzecz Spółki na podstawie zawartej umowy
cywilnoprawnej (umowy zlecenia i o dzieło). Co trzecia osoba jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę.
Jedynie kilka osób zatrudnionych jest na podstawie umowy o współpracy (nie więcej niż kilka procent ogólnej liczby
zatrudnionych w poszczególnych okresach).
Tabela 34 - Liczba pracowników Emitenta i Spółki Komandytowej ogółem oraz podział pracowników ze względu na sposób
zatrudnienia
Na dzień
31 grudnia
zatwierdzenia
2012 r.
Prospektu
Wyszczególnienie
Zatrudnienie na podstawie umowy o
pracę
Zatrudnienie na podstawie umowy
cywilnoprawnej (zlecenia i dzieło)
Zatrudnienie na podstawie umowy o
współpracy
Współpracownicy (outsourcing)
Zatrudnienie razem
31 grudnia
2011 r.
31 grudnia
2010 r.
31 grudnia
2009 r.*
97
93
77
56
36
116
121
131
93
71
12
11
12
9
7
0
0
0
0
0
225
225
220
158
114
Źródło: Emitent
Ze względu na fakt, iż umowy cywilno-prawne nie są formą zatrudnienia, Emitent prezentuje poniżej dane z
pominięciem osób pracujących na rzecz Emitenta na podstawie zawartej tego rodzaju umowy.
Podział pracowników ze względu na rodzaj wykształcenia
Emitent prowadzi działalność usługową związaną z windykacją należności zarówno na zlecenie jak i na własny
rachunek. Powyższy typ działalności gospodarczej powoduje głównie występowanie pracy biurowej, do której
zatrudniani są głównie pracownicy z wyższym wykształceniem (większość pracowników posiada wykształcenie
wyższe lub jest w trakcie studiów). Prawniczy charakter pracy, wymagający dogłębnej znajomości przepisów przez
pracowników Spółki wymusza zatrudnienie prawników specjalizujących się w różnych dziedzinach prawa i radców
prawnych z doświadczeniem zawodowym.
Tabela 35 - Podział pracowników Emitenta i jego poprzednika prawnego, Spółki Komandytowej ze względu na rodzaj
wykształcenia
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
31 grudnia
2012 r.
31 grudnia
2011 r.
31 grudnia
2010 r.
31 grudnia
2009 r.*
Średnie lub w trakcie studiów
27
32
23
28
22
Licencjat
8
8
7
5
2
Wyższe, w tym:
Wykształcenie
62
53
47
23
12
- Aplikanci Radcowscy
9
8
7
5
2
- Radcowie Prawni
12
12
11
8
7
97
93
77
56
36
Zatrudnienie razem
Źródło: Emitent
Struktura geograficzna zatrudnienia w oddziałach Emitenta
Większość pracowników Spółki jest zatrudniona w siedzibie Emitenta we Wrocławiu. W latach 2009-2011 w centrali
Emitenta pracowało ok. 70% wszystkich pracowników Spółki. W poszczególnych oddziałach firmy zatrudnionych
zatrudnione są zespoły składające się z windykatorów terenowych i mobilnych Doradców Klientów Spółki.
Tabela 36 – Geograficzny podział pracowników Emitenta i Spółki Komandytowej
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
31 grudnia
2012 r.
31 grudnia
2011 r.
31 grudnia
2010 r.
31 grudnia
2009 r.*
123 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Centrala Wrocław
Oddział Gdańsk
Oddział Katowice
Oddział Kraków
Oddział Olsztyn
Oddział Lublin
Oddział Łódź
Oddział Poznań
Oddział Szczecin
Oddział Warszawa
Oddział Bielawa
SUMA
71
1
3
1
1
2
8
3
3
2
2
93
71
1
2
1
1
2
3
3
3
2
4
93
54
1
2
2
1
2
3
3
3
2
4
77
41
1
1
2
1
2
2
2
3
1
56
22
1
1
2
2
2
1
2
2
1
36
Źródło: Emitent
Struktura zatrudnienia w podziale na zajmowane stanowiska
Struktura zatrudnienia Emitenta i Spółki Komandytowej w podziale na zajmowane stanowiska ulegała znaczącym
zmianom. Największe zatrudnienie w latach 2009-2011 odnotowano w Dziale Obsługi Prawno Sądowo-Egzekucyjnej
oraz w Dziale Sprzedaży i Marketingu. W ostatnich latach istotnie wzrasta zatrudnienie w Dziale Windykacji.
Tabela 37 – Struktura zatrudnienia pracowników Emitenta i Spółki Komandytowej w podziale na zajmowane stanowiska
Dział Obsługi Prawno SądowoEgzekucyjnej
Dział Windykacji
Dział Sprzedaży i Marketingu
Dział Obsługi Administracyjnej
Dział Obsługi Personalnej
Dział Obsługi IT
SUMA
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
31
grudnia
2012 r.
31
grudnia
2011 r.
31 grudnia
2010 r.
31 grudnia
2009 r.*
40
36
20
18
11
24
25
5
2
1
97
24
25
5
2
1
93
24
25
5
2
1
77
15
20
3
0
0
56
9
15
1
0
0
36
Źródło: Emitent
17.2 POSIADANE PRZEZ ZARZĄD, CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH AKCJE I OPCJE NA AKCJE
Opcje na akcje Emitenta
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz członkowie organów
administracyjnych Spółki nie posiadają opcji na akcje Emitenta.
Akcje posiadane przez członków Zarządu Spółki
Mariusz Pawłowski (Prezes Zarządu) posiada bezpośrednio na dzień zatwierdzenia Prospektu 10.000.000 akcji
imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A Spółki i 2.026.780 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta oraz
pośrednio przez spółkę zależną Methilda Holdings Limited 500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu
serii A Emitenta oraz 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.
Szczegółowe informacje dotyczące posiadanych przez Mariusza Pawłowskiego akcji Spółki zostały wskazane w pkt 18
części rejestracyjnej Prospektu.
Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej Spółki
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta członkowie Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia Prospektu nie
posiadają akcji Emitenta.
124 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
17.3 USTALENIA DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW EMITENTA W
KAPITALE EMITENTA
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta brak jest jakichkolwiek ustaleń, dotyczących uczestnictwa pracowników w
kapitale Emitenta.
18 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE EMITENTA
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu, akcjonariuszami Spółki posiadającymi
conajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są osoby i podmioty przedstawione w tabeli poniżej.
Tabela 38 - Znaczący akcjonariusze Emitenta, posiadający ponad 5% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki
Nazwa Akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji Emitenta
Liczba
posiadanych
głosów na WZ
Emitenta
Udział w KZ
Emitenta
Udział w głosach
na WZ Emitenta
Mariusz Pawłowski
(łącznie), w tym:*
14 726 780
25 226 780
55,16%
67,81%
Mariusz Pawłowski
Methilda Holding Limited
12 026 780
2 700 000
22 026 780
3 200 000
45,04%
10,11%
59,21%
8,60%
Dom Maklerski WDM S.A. (łącznie),
w tym:**
9 543 000
9 543 000
35,74%
25,65%
WDM Capital S.A.
9 540 000
3 000
9 540 000
3 000
35,73%
0,01%
25,64%
0,01%
Pozostali
2 430 220
2 430 220
9,10%
6,53%
SUMA
26 700 000
37 200 000
100%
100%
* - Mariusz Pawłowski posiada bezpośrednio 10.000.000 akcji imiennych serii A Spółki (uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten
sposób iż na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na WZ Spółki) oraz 2.026.780 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta a także
pośrednio przez podmiot zależny Methilda Holding Limited 500.000 akcji imiennych serii A Spółki (uprzywilejowanych co do prawa
głosu w ten sposób iż na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na WZ Spółki) i 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta
** - Dom Maklerski WDM S.A., posiada akcje zwykłe na okaziciela Emitenta w sposób pośredni poprzez spółki zależne WDM Capital S.A.
(9.540.000 akcji) oraz ASTORIA Capital S.A. (3.000 akcji)
Źródło: Emitent
Mariusz Pawłowski
Mariusz Pawłowski posiada łącznie (bezpośrednio oraz pośrednio) 14 726 780 akcji Spółki, uprawniających do
oddania 25 226 780 głosów na WZ Spółki, które stanowią ok. 55,16% udziału w KZ Spółki oraz stanowią ok.
67,81% udziału w głosach na WZ Spółki. W związku z powyższym jest on podmiotem dominującym wobec Emitenta.
Mariusz Pawłowski posiada bezpośrednio:
– 10 000 000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu serii A Spółki,
– 2 026 780 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki.
Mariusz Pawłowski posiada bezpośrednio ok. 45,04% udziału w KZ oraz
ok. 59,21% udziału w głosach na WZ Emitenta.
Methilda Holding Limited (podmiot zależny od Mariusza Pawłowskiego) posiada bezpośrednio:
– 500 000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu serii A Spółki,
– 2 200 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.
Methilda Holding Limited posiada bezpośrednio ok. 10,11% udziału w KZ oraz ok. 8,6% udziału w głosach na WZ
Spółki.
125 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Dom Maklerski WDM S.A. posiada pośrednio łącznie 9 543 000 akcji na okaziciela Spółki, uprawniających do oddania
9 543 000 głosów na WZ Spółki, stanowiących ok. 35,74% udziału w KZ Spółki i ok. 25,65% udziału w głosach na
WZ Emitenta.
Bezpośrednio Dom Maklerski WDM S.A. nie posiada akcji Spółki. Pośrednio, przez spółkę zależną WDM Capital S.A.,
Dom Maklerski WDM S.A. posiada 9 540 000 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta. Pośrednio, przez spółkę zależną
ASTORIA Capital S.A., Dom Maklerski WDM S.A. posiada 3 000 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta.
Schemat akcji posiadanych przez Dom Maklerski WDM S.A. i podmioty od niego zależne
posiada bezpośrednio 100%
udziału w głosach na zgromadzeniu
wspólników spółki
WDM Autoryzowany Doradca sp. z o.o.
WDM Autoryzowany
Doradca Sp. z o.o.
(podmiot zależny od spółki Dom
Maklerski WDM S.A.)
WDM Autoryzowany Doradca sp. z o.o.
posiada bezpośrednio ok. 4,72%
udziału w głosach na WZ
WDM Capital S.A.
WDM Capital S.A. posiada bezpośrednio
ok. 50,23% udziału w głosach na WZ
spółki Astoria Capital S.A.
Dom Maklerski WDM S.A. posiada bezpośrednio ok.
95,28% udziału w głosach na WZ spółki WDM
Capital S.A.
WDM Capital S.A.
(podmiot zależny od spółki Dom
Maklerski WDM S.A.)
(dawniej BIO-MED Investors S.A.;
podmiot zależny od spółki
Dom Maklerski WDM S.A.)
WDM Capital S.A. posiada bezpośrednio
9 540 000 sztuk akcji na okaziciela
Emitenta
ASTORIA
Capital
S.A.
posiada
bezpośrednio 3 000 akcji na okaziciela
Emitenta
Źródło: Emitent
W zakresie znanym Emitentowi nie ma żadnych innych osób, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały
w kapitale Emitenta lub prawa głosu, podlegające zgłoszeniu na mocy przepisów prawa krajowego.
Inne prawa głosu znaczących akcjonariuszy Spółki
Emitent oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, znaczący akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw
głosu niż wynikające z posiadanych przez nich akcji.
Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Mariusz Pawłowski, który na dzień zatwierdzenia Prospektu posiada
akcje stanowiące ok. 55,16% udziału w KZ Spółki oraz uprawniające do ok. 67,81% głosów na WZ Spółki.
Istniejące mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli nad Emitentem
Mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli w publicznych spółkach akcyjnych przewidziane są w ogólnie
obowiązujących przepisach prawa, a w szczególności w KSH i Ustawie o Ofercie. Do najważniejszych mechanizmów
zapobiegającym nadużywaniu kontroli nad Emitentem należy zaliczyć:
– prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia Emitenta stojących w sprzeczności z ogólno
obowiązującymi przepisami prawa, statutem Spółki, dobrymi obyczajami, godzących w interes Spółki lub
mających na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422 i 425 KSH),
126 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
prawo akcjonariusza do żądania wyboru członków rady nadzorczej Spółki oddzielnymi grupami (art. 385
KSH),
– prawo akcjonariusza do żądania udzielenia przez zarząd informacji dotyczących Spółki (art. 428 KSH),
– prawo akcjonariusza do żądania zbadania przez biegłego rewidenta określonego zagadnienia związanego z
utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (art. 84-86 Ustawy o Ofercie),
– odpowiedzialność cywilnoprawna i karna członków organów Emitenta za działanie na szkodę Spółki (art.
483 i 585 KSH).
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta nie występują inne ustalenia, regulacje wewnętrzne Emitenta ani
mechanizmy, które zapobiegają nadużywaniu kontroli przez podmiot dominujący wobec Emitenta.
–
Ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta nie istnieją ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie
spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.
19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Poniżej opisano istotne w ocenie Zarządu Spółki transakcje zawarte pomiędzy Emitentem a podmiotami z nim
powiązanymi (w rozumieniu definicji zawartej w MSR 24), zawarte w okresie objętym historycznymi danymi
finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu. Dokonując na potrzeby Prospektu wyboru transakcji z
podmiotami powiązanymi, nie było możliwe przyjęcie jednego, obiektywnego kryterium istotności zawartych
transakcji m.in. w związku z ich bardzo zróżnicowanym charakterem oraz zmianą wartości istotnej w poszczególnych
okresach sprawozdawczych, ze względu na wzrost skali działalności przedsiębiorstwa.
W związku z powyższym Zarząd Spółki zamieszcza poniżej informacje o zawartych przez Spółkę z podmiotami z nią
powiązanymi transakcjach, które w ocenie Zarządu Spółki miały lub mają istotne znaczenie dla działalności Spółki ze
względu na ich wartość, rodzaj lub charakter zobowiązań stron transakcji.
W niniejszym punkcie zamieszczono również informacje o wybranych pozostałych transakcjach, które pomimo braku
istotności w kontekście działalności Spółki mogą mieć znaczenie dla inwestorów w ocenie charakteru powiązań
pomiędzy Spółką a podmiotami z nią powiązanymi. W opinii Zarządu Emitenta wszystkie transakcje zawarte z
podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Udział transakcji z podmiotami powiązanymi w przychodach Emitenta
Transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie 2009 r. (dane poprzednika prawnego Emitenta, Spółki
Komandytowej) za okres od 01 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r.) stanowiły ok. 2% udziału w przychodach
Spółki Komandytowej.
Transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdania finansowego Emitenta za okres roku obrotowego
2010 (dane od 01 października 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.), stanowiły ok. 5% udziału w przychodach Spółki.
Transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie całego 2010 r. (połączone dane Emitenta za okres od 01
października 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. i jego poprzednika prawnego, Spółki Komandytowej za okres od 01
stycznia 2010 r. do dnia 30 września 2010 r.) stanowiły ok. 5% udziału w przychodach Emitenta i Spółki
Komandytowej.
Transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie całego 2011 r. stanowiły ok. 44% wartości przychodów Emitenta.
Transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie roku obrotowego 2012 r. stanowiły ok. 189% wartości
przychodów Emitenta.
Znaczące procentowe wartości udziałów w przychodach ze sprzedaży Emitenta (w szczególności w roku obrotowym
2011 i 2012) wynikają z faktu, iż jako transakcję z podmiotem powiązanym Emitent postrzega zarówno
wynagrodzenia członków organów Spółki jak również wartość objętych przez znaczących akcjonariuszy Spółki akcji
Emitenta oraz wartość udzielonych na rzecz Emitenta pożyczek czy objętych obligacji, które to transakcje nie są
ujmowane w przychodach Spółki.
127 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Charakter i zakres wszystkich istotnych dla Emitenta transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami
powiązanymi
Transakcje zawarte ze spółką EX-DEBT Partners S.A.
Umowa inwestycyjna ze spółką EX-DEBT Partners S.A.
W dniu 25 stycznia 2011 r. Emitent zawarł z EX-DEBT Partners S.A. umowę inwestycyjną ustalającą dalsze warunki
współpracy w zakresie inwestycji w papiery wartościowe Spółki, planowany debiut Emitenta na rynku NewConnect
oraz dokapitalizowanie przedsiębiorstwa w postaci emisji akcji. Szczegóły przedmiotowej umowy zostały opisane
szczegółowo w pkt 22 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu.
Objęcie akcji serii B Spółki przez EX-DEBT Partners S.A.
W dniu 27 stycznia 2011 r. Emitent zawarł ze spółką EX-DEBT Partners S.A. umowę objęcia 3.000.000 akcji serii B
Spółki, wyemitowanych na mocy uchwały nr 4A nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 26 stycznia
2011 r. po cenie emisyjnej równej 0,50 zł za każdą obejmowaną akcję. Łączna wartość transakcji wyniosła 1,5 mln zł.
Kwota zastała rozliczona niezwłocznie po zawarciu niniejszej umowy.
Umowa pożyczki zawartej z EX-DEBT Partners S.A.
W dniu 29 czerwca 2011 r. Emitent (pożyczkobiorca) zawarł ze spółką EX-DEBT Partners S.A. (pożyczkodawca)
umowę pożyczki 1,85 mln zł. Szczegółowe zapisy niniejszej umowy, wraz z jej aneksami zostały opisane w pkt 22
części rejestracyjnej niniejszego Prospektu.
Na mocy aneksu nr 1 do niniejszej umowy zawartego w dniu 12 lipca 2011 r. zadłużenie Emitenta z tytułu zawartej
pożyczki zmalało do poziomu 1,63 mln zł, tj. o 220 tys. zł. Na mocy niniejszego aneksu, spłacona w powyższej wartości
kwota została przeznaczona na objęcie 22 niezabezpieczonych obligacji serii D Spółki o wartości nominalnej 10.000 zł
każda.
Na mocy aneksu nr 2 do niniejszej umowy zawartego w dniu 25 października 2011 r. przedłużono termin spłaty
udzielonej Emitentowi pożyczki do dnia 31 marca 2011 r. Na mocy niniejszego aneksu, Emitent zobowiązał się
również do spłaty należnych EX-DEBT Partners S.A. do dnia 31 października 2011 r. odsetek w łącznej wysokości
89.854,26 zł w terminie do 7 listopada 2011 r.
Pożyczka została spłacona a umowa wykonana.
Objęcie obligacji Emitenta przez EX-DEBT Partners S.A.
W dniu 5 kwietnia 2011 r. EX-DEBT Partners S.A. dokonał zapisu na 50 obligacji serii A Spółki w łącznej wysokości
500 tys. zł. W dniu 15 kwietnia 2011 r. dokonano przydziału obligacji serii A Spółki. W dniu 16 kwietnia 2012 r.
Emitent dokonał wykupu obligacji serii A.
W dniu 26 kwietnia 2011 r. EX-DEBT Partners S.A. dokonał zapisu na 50 obligacji serii B Spółki w łącznej wysokości
500 tys. zł. W dniu 11 maja 2011 r. dokonano przydziału obligacji serii B Spółki. Termin wykupu obligacji serii B
przypada w okresie jednego roku od dnia ich przydziału.
W dniu 12 lipca 2011 r. EX-DEBT Partners S.A. dokonał zapisu na 22 obligacje serii D Spółki w łącznej wysokości
220 tys. zł. W dniu 13 lipca 2011 r. dokonano przydziału obligacji serii D Spółki. Termin wykupu obligacji serii D
przypada w okresie jednego roku od dnia ich przydziału.
EX-DEBT Partners S.A. dokonał zapisu na obligacje serii G Spółki, które w dniu 16 kwietnia 2012 r. w liczbie 123
sztuk zostały mu przydzielone. Łączna wartość transakcji z tego tytułu wyniosła 123 tys. zł.
EX-DEBT Partners S.A. dokonał zapisu na obligacje serii H Spółki, które w dniu 24 kwietnia 2012 r. w liczbie 377
EX-DEBT Partners S.A. dokonał zapisu na obligacje serii I Spółki, które w dniu 11 maja 2012 r. w liczbie 500 sztuk
zostały mu przydzielone. Łączna wartość transakcji z tego tytułu wyniosła 500 tys. zł.
EX-DEBT Partners S.A. dokonał zapisu na obligacje serii J Spółki, które w dniu 01 czerwca 2012 r. w liczbie 620
EX-DEBT Partners S.A. dokonał zapisu na obligacje serii K3 Spółki, które w dniu 11 lipca 2012 r. w liczbie 220 sztuk
zostały mu przydzielone. Łączna wartość transakcji z tego tytułu wyniosła 220 tys. zł.
EX-DEBT Partners S.A. dokonał zapisu na obligacje serii M Spółki, które w dniu 29 października 2012 r. w liczbie
1 820 sztuk zostały mu przydzielone. Łączna wartość transakcji z tego tytułu wyniosła 1,82 mln zł.
EX-DEBT Partners S.A. dokonał zapisu na obligacje serii L1 Spółki, które w dniu 6 maja 2013 r. w liczbie 10 000
sztuk zostały mu przydzielone. Łączna wartość transakcji z tego tytułu wyniosła 1,00 mln zł.
128 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Na dzień zatwierdzenia Prospektu łączna wartość zobowiązań Emitenta wobec EX-DEBT Partners S.A. wynosi ok.
3,64 mln zł.
Wartość transakcji wynikających ze sprzedaży przez Emitenta usług do EX-DEBT Partners S.A. wyniosła w 2013 r. (do
dnia zatwierdzenia Prospektu) ok. 402 tys. zł.
Transakcje zawarte ze spółką EX-DEBT S.A. (podmiot dominujący wobec EX-DEBT Partners S.A.)
W dniu 16 kwietnia 2012 r. Emitent dokonał przydziału obligacji serii G, które w liczbie 1 740 sztuk zostały
przydzielone spółce EX-DEBT S.A. Łączna wartość transakcji z tego tytułu wyniosła 1,74 mln zł.
W dniu 01 czerwca 2012 r. Emitent dokonał przydziału obligacji serii J, które w liczbie 80 sztuk zostały przydzielone
spółce EX-DEBT S.A. Łączna wartość transakcji z tego tytułu wyniosła 80 tys. zł.
W dniu 29 października 2012 r. Emitent dokonał przydziału obligacji serii M, które w liczbie 1 820 sztuk zostały
przydzielone spółce EX-DEBT S.A. Łączna wartość transakcji z tego tytułu wyniosła 1,82 mln zł.
Wartość transakcji wynikających z podnajmu przez EX-DEBT S.A. lokalu użytkowanego przez Emitenta wyniosła w
skali 2012 r. ok. 1 tys. zł, a w 2013 r. ok. 366 zł.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada zobowiązań wobec spółki EX-DEBT S.A.
Transakcje zawarte z Mariuszem Pawłowskim (Prezes Zarządu Spółki)
Tabela 39 – Zestawienie transakcji brutto zawartych z Mariuszem Pawłowskim w latach 2009-2013 (w zł)
Wartość transakcji Emitenta z
Mariuszem Pawłowskim w
poszczególnych okresach
obrotowych
- wynagrodzenie z tytułu usług
pozyskiwania dokumentów
rejestrowych przez „Unifinance
Mariusz Pawłowski” na rzecz
Emitenta
- wynagrodzenie za najem przez
Emitenta nieruchomości
należących do Mariusza
Pawłowskiego
- wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
zgodnie z uchwałą nr 2 NWZ
Spółki z dnia 21 stycznia 2011 r.
2013 r.
do dnia
zatwierdzenia
Prospektu
2012
2011
X-XII
2010
(Emitent)
I-IX 2010
(Spółka
Komandytowa)
2009
(Spółka
Komandytowa)
-
89 009,00
148 557,50
45 136,00
108 721,00
6 326
114 242,68
118 246,14
115 078,47
28 411,00
85 232,00
104 172,75
-
280 300,00
219 240,00
0,00
-
-
SUMA
114 242,68
487 555,14
482 875,97
73 547,00
193 953,00
Stan zobowiązań Emitenta
wobec Mariusza Pawłowskiego
na koniec poszczególnych
okresów obrotowych
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
31 grudnia
2012 r.
31 grudnia
2011 r.
31
grudnia
2010 r.
(Emitent)
30 września
2010 r.
(Spółka
Komandytowa)
31 grudnia
2009 r.
(Spółka
Komandytowa)
15 169,32
9 349,19
9 140,00
0,00
0,00
0,00
-
-
-
-
-
15 169,32
9 349,19
9 140,00
0,00
0,00
- wynagrodzenie za najem
nieruchomości M. Pawłowski
- z tytułu emisji dłużnych
papierów wartościowych
SUMA
-
0,00
Źródło: Emitent
129 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Transakcje zawarte z UNI CALL SERVICE Sp. z o.o. (podmiot zależny od Mariusza Pawłowskiego)
Tabela 40 – Zestawienie transakcji brutto zawartych z UNI CALL SERVICE sp. z o.o. w latach 2012 i 2013 (w zł)
Wartość transakcji Emitenta z UNI CALL SERVICE sp. z o.o.
w poszczególnych okresach obrotowych
- sprzedaż usług do UNI CALL SERVICE sp. z o.o. przez Emitenta
(usługi pocztowe, telekomunikacyjne )
- zakup usług od UNI CALL SERVICE sp. z o.o. przez Emitenta
(windykacja wierzytelności, doradztwo prawne, monitoring płatności, wywiad
gospodarczy)
- pożyczka udzielona UNI CALL SERVICE sp. z o.o. przez Emitenta
2013 r. do dnia
zatwierdzenia
Prospektu
2012 r.
5 407,89
337 286,40 zł
1 964 306,99
1 681 508,76 zł
-
560 000,00 zł
SUMA 1 969 714,88 zł 2 578 795,16 zł
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
31 grudnia
2012 r.
- zaliczki na poczet dostaw towarów i usług od UNI CALL SERVICE sp. z o.o.
przez Emitenta
468 699,19 zł
608 480,78 zł
- sprzedaż usług do UNI CALL SERVICE sp. z o.o. przez Emitenta
340 484,81 zł
337 286,40 zł
- pożyczka udzielona UNI CALL SERVICE sp. z o.o. wraz z należnymi odsetkami
566 373,86 zł
562 124,62 zł
Stan należności Emitenta wobec UNI CALL SERVICE sp. z o.o.
SUMA 1 375 557,86 zł
Stan zobowiązań Emitenta wobec UNI CALL SERVICE sp. z o.o.
- zakup usług od UNI CALL SERVICE sp. z o.o. przez Emitenta
1 507 891,80 zł
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
31 grudnia
2012 r.
-
337 286,40
Źródło: Emitent
Transakcje zawarte z Wiarygodna Firma sp. z o.o. (podmiot zależny od Mariusza Pawłowskiego)
Tabela 41 – Zestawienie transakcji brutto zawartych z Wiarygodna Firma sp. z o.o. w 2013 r. (w zł)
Wartość transakcji Emitenta z Wiarygodna Firma sp. z o.o.
2013 r. do dnia
zatwierdzenia
Prospektu
- zakup usług od Wiarygodna Firma sp. z o.o.
84 305,43
- objęcie obligacji serii M Emitenta przez Wiarygodna Firma sp. z o.o.
66 000,00
- sprzedaż usług do Wiarygodna Firma sp. z o.o.
402 087,00
Stan zobowiązań Emitenta wobec Wiarygodna Firma sp. z o.o.
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
66 000,00
- z tytułu zakupu usług od Wiarygodna Firma sp. z o.o.
2 204,16
130 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
Stan należności Emitenta wobec Wiarygodna Firma sp. z o.o.
- z tytułu sprzedaży usług do Wiarygodna Firma sp. z o.o.
5 607,47
Źródło: Emitent
Transakcje zawarte z Methilda Holdings Limited (podmiot zależny od Mariusza Pawłowskiego)
W dniu 27 czerwca 2013 r. Emitent dokonał przydziału obligacji serii O, które w liczbie 5 349 sztuk zostały
przydzielone spółce Methilda Holdings Limited. Łączna wartość transakcji z tego tytułu wyniosła ok. 535 tys. zł.
Transakcje zawarte z członkami Rady Nadzorczej Spółki
Tabela 42 – Wartość istotnych transakcji zawartych z członkami Rady Nadzorczej Emitenta w latach 2010-2013 – kwoty
brutto [zł]
Imię i nazwisko
(najem przez Emitenta nieruchomości
należących do Jana Miśko)
Alicja Pawłowska - Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
Robert Kostera - Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Bubela - Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wojtylak – Członek Rady Nadzorczej
Izabela Fryszkowska – Członek Rady
Nadzorczej
SUMA
2013 r. do
dnia
zatwierdzenia
Prospektu
2012 r.
2011 r.
2010 r.
-
63 870,82
65 373,08
-
-
-
-
-
-
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Nie dotyczy
-
-
Nie dotyczy
Nie dotyczy
0
63 870,82
65 373,08
0,00
Źródło: Emitent
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie występują zobowiązania ani należności związane z transakcjami zawartymi z
członkami Rady Nadzorczej Emitenta.
Statut Spółki nie zawiera zapisów regulujących kwestię wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki. Walne zgromadzenie
Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie podejmowało uchwał w sprawie ustalenia
wysokości wynagrodzeń Rady Nadzorczej Emitenta. Powyższe powoduje, iż członkowie Rady Nadzorczej Emitenta w
okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu nie uzyskiwali
wynagrodzeń z tytułu pełnionych w Radzie Nadzorczej funkcji.
Transakcje zawarte z UniFund Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (UniFund
NS FIZ)
W dniu 14 grudnia 2011 r. Spółka objęła 500.000 imiennych certyfikatów inwestycyjnych serii A funduszu UniFund
NS FIZ po cenie 1,00 zł każdy za łączną kwotę 500 tys. zł.
wierzytelności.
W opinii Zarządu Spółki nie wystąpiły w okresie objętym historycznymi informacjami zawartymi w Prospekcie oraz
do dnia Prospektu inne istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi niż wskazane powyżej.
131 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
20 INFORMACJE FIANNSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW
EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT
20.1 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Sposób prezentacji sprawozdań finansowych w Prospekcie
Emitent powstał w wyniku przekształcenia formy prawnej ze spółki komandytowej w spółkę akcyjną. Rejestracja
przekształcenia nastąpiła w dniu 01 października 2010 r.
Ostatnie roczne informacje finansowe Emitenta, zbadane przez biegłego rewidenta pochodzą z jednostkowego
sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.
Emitent prezentuje również zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01
stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. oraz za okres od 01 października 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. (pierwsze
sprawozdanie finansowe Emitenta za okres funkcjonowania w formie prawnej spółki akcyjnej).
Pozostałe historyczne dane finansowe tj. dane za okresy: od 01 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. oraz od 01
stycznia 2010 r. do dnia 30 września 2010 r., za okres funkcjonowania Emitenta w formie prawnej spółki
komandytowej, celem zapewnienia ich porównywalności z danymi finansowymi Emitenta, zostały sporządzone na
podstawie sprawozdań finansowych Spółki Komandytowej w sposób właściwy dla spółki akcyjnej.
Emitent działający w formie prawnej spółki komandytowej w roku 2009 oraz do dnia 30 września 2010 r. stosował
uproszczenia w prowadzeniu ksiąg rachunkowych przewidziane dla podmiotów, których sprawozdania finansowe nie
podlegają badaniu przez biegłego rewidenta.
Uproszczenia te miały swoje główne skutki finansowe w zakresie prezentacji umów leasingu oraz podatku
dochodowego. Sprawozdania finansowe Emitenta, za okres w którym działał w formie prawnej spółki komandytowej
zostały przekształcone w taki sposób, jakby podlegał w pełnym zakresie zasadą ustawy o rachunkowości i nie mógł
stosować uproszczeń przewidzianych dla podmiotów nie spełniających warunków określonych w art. 64 ust. 1
ustawy o rachunkowości.
za okres ostatnich trzech miesięcy 2010 r. oraz za lata 2011-2012 z danymi finansowymi za okres funkcjonowania
Historyczne informacje finansowe za lata 2009-2012 zostały sporządzone w sposób zapewniający ich
porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych
okresach, zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z
uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego
rocznego sprawozdania finansowego.
Powyższe dane finansowe zostały sporządzone zgodnie z wymogami Załącznika I pozycja 20 Rozporządzenia Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i
Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji
takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE. L 2004 Nr 149/1) oraz w oparciu
o Rekomendacje Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej
implementacji Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 o prospekcie (dokument CESR/05-054b z lutego 2005 roku).
Wszystkie kwoty przedstawione w sprawozdaniach finansowych i innych informacjach finansowych w niniejszym
dokumencie rejestracyjnym są wykazywane w złotych, o ile nie zaznaczono inaczej.
Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia historycznych informacji finansowych
Źródłem informacji stanowiących podstawę sporządzenia prezentowanych historycznych informacji finansowych
były sporządzone przez Zarząd i uprzednio zbadane przez biegłego rewidenta statutowe jednostkowe sprawozdania
finansowe prawnego poprzednika Emitenta, Spółki Komandytowej, za okresy:
– od 01 stycznia 2010 r. do 30 września 2010 r.
oraz sprawozdania finansowe Emitenta za okresy:
132 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
20.2 INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA
Ze względu na brak istotnych wydarzeń spełniających kryteria określone w Rozporządzeniu Komisji nr 809/2004
wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w
prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich Prospektów Emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam, nie ma konieczności prezentacji danych pro forma.
133 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
20.3 SPRAWOZDANIA FINANSOWE
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
SPÓŁKI E-KANCELARIA GRUPA PRAWNO-FINANSOWA S.A.
ZA ROK OBROTOWY 2012
(dane Emitenta za okres od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. oraz dane
porównywalne Spółki za okres od 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.)
SPORZĄDZONE ZGODNIE Z
KRAJOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI
134 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
I..Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
Nazwa (firma) spółki :
Siedziba:
Telefon:
Fax:
Przedmiot działalności:
PKD 2007:
Forma prawna:
Rejestr sądowy:
Numer:
Kapitał zakładowy:
NIP:
REGON:
e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A.
ul. Gen. Józefa Bema 2, 50-265 Wrocław
+48 71 327 28 00
+48 71 796 91 95
[email protected]
www.e-kancelaria.com
kompleksowa obsługa w zakresie odzyskiwania należności, zarządzanie
wierzytelnościami, doradztwo prawne,
6910Z
spółka akcyjna
Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
0000366992
2.670.000,00 zł (w całości opłacony)
898-20-13-160
932894510
1. Czas działania jednostki określony w akcie założycielskim:
Zgodnie z umową czas trwania działalności spółki jest nieograniczony
2. Okres objęty sprawozdaniem finansowym:
Sprawozdanie finansowe sporządzono za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r.. Okresem porównawczym jest okres od
01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.
3.
Wskazanie czy sprawozdanie zawiera dane łączne, jeżeli w skład jednostki wchodzą wewnętrzne jednostki
organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie finansowe:
W skład spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie finansowe.
4. Założenie kontynuacji działalności:
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowaniu działalności gospodarczej ,gdyż Spółce nie są
znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności.
5. Wskazanie, czy w okresie za który sporządzono sprawozdanie nastąpiło połączenie spółek:
Sprawozdanie finansowe nie zawiera skutków rozliczenia połączenia spółek
6.
Omówienie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów (także
amortyzacji), pomiaru wyniku oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie w jakim ustawa
pozostawię jednostce prawo wyboru oraz przedstawienia przyczyn i skutków ich ewentualnych zmian w stosunku
do roku poprzedzającego:
Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego:
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego sa zgodne z ustawą z 29 września 1994 roku o
rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz 694, z późniejszymi zmianami), zwaną dalej Ustawą, która określa między
innymi zasady rachunkowości dla jednostek mających siedzibę lub sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w sprawie wyceny, zakresu ujawniania i sposobu
prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2001 nr 149, poz 1674, z późniejszymi zmianami)
Zasady wyceny aktywów i pasywów:
Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie koszty, z
zachowaniem zasady ostrożności.
135 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
1. Środki pieniężne
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej:

wpływ walut na dewizowy rachunek walutowy wycenia się według kursów kupna walut, stosowanych na ten
dzieo przez bank prowadzący rachunek dewizowy,

rozchód walut wycenia się według kursów sprzedaży walut, stosowanych na ten dzieo przez bank prowadzący
rachunek dewizowy,

na dzieo bilansowy środki pieniężne wycenia się według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzieo,

ustalone na koniec dnia różnice kursowe wpływają na wynik finansowy, a mianowicie:
- dodatnie – jako przychody finansowe z operacji finansowych,
- ujemne – jako koszty finansowe z operacji finansowych
Inwentaryzacja środków pieniężnych w kasie jest przeprowadzana w formie spisu z natury.
Inwentaryzacja środków pieniężnych na rachunkach bankowych jest przeprowadzana poprzez potwierdzenie sald z bankiem
Inwentaryzacja innych środków pieniężnych oraz innych aktywów pieniężnych jest przeprowadzana poprzez porównywanie
danych ewidencyjnych z dokumentami.
2.
Należności i zobowiązania

należności i zobowiązania ( w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według
wartości podlegają zapłacie,
należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu
ustalonego przez NBP dla danej waluty obcej według kursu z dnia powstania,
dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstałe w wyniku różnicy pomiędzy kursem waluty na dzieo zapłaty, a
kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty
operacji finansowych,
nierozliczone na dzieo bilansowy należności lub zobowiązania w walucie obcej wycenia się po obowiązującym na
dany dzieo średnim kursie ustalonym dla obcej waluty przez NBP,
wartośd należności aktualizuje się uwzględniając stopieo prawdopodobieostwa ich zapłaty poprzez dokonanie
odpisu aktualizującego, który spółka tworzy na:
- należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości do wysokości należności nie objętych
gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi w
postępowaniu upadłościowym,
- należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie
wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego w wysokości 100 % należności,
- należności kwestionowane przez dłużników (sporne) oraz należności skierowane do postępowania sadowego w
wysokości 100 % należności
- należności, z których zapłatą dłużnik zwleka, a zapłata nie jest prawdopodobna w wysokości 100 % należności.




Inwentaryzacja należności i zobowiązao następuje w drodze pisemnego potwierdzenia sald z kontrahentami.
3. Aktywa oraz zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu
Papiery wartościowe notowane na GPW oraz na alternatywnym rynku NEW CONNECT są wyceniane według wartości
godziwej.
Za wartośd godziwą papierów wartościowych notowanych na GPW uznaje się ceny rynkowe tj. kurs zamknięcia GPW
ostatniego dnia sesji danego okresu sprawozdawczego.
Sprzedaż papierów wartościowych następuje według zasady FIFO tzn. „pierwsze przyszło, pierwsze wyszło”. Wynik na
sprzedaży jest sumą sprzedaży pomniejszoną o koszt własny sprzedaży ustalany z zachowaniem powyższej zasady i
zaprezentowany w rachunku zysków i strat w przychodach lub kosztach z działalności podstawowej.
136 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Krótkoterminowe dłużne papiery wartościowe przeznaczone do obrotu wycenia się według ceny nabycia skorygowanej o
naliczone odsetki, dyskonta, premie jednak nie wyżej niż cena sprzedaży netto; jeżeli tak określona wartośd jest wyższa od
ceny sprzedaży netto, różnice zalicza się do kosztów finansowych.
Nabyte udziały, akcje oraz inne aktywa finansowe przeznaczone do obrotu są wyceniane do wartości godziwej. Skutki zmian
wartości inwestycji krótkoterminowych, z wyłączeniem pozycji zabezpieczonych i instrumentów zabezpieczających,
wpływają w pełnej wysokości odpowiednio na koszty finansowe.
Inwentaryzacja aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu jest przeprowadzona w formie potwierdzenia sald.
4.
Aktywa i zobowiązania finansowe utrzymywane do terminu zapadalności, pożyczki udzielone i należności własne.
Aktywa oraz zobowiązania finansowe utrzymywane do terminu zapadalności, pożyczki udzielone i należności własne
wycenia się według metody zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Skutek wyceny
odnosi się w przychody lub koszty finansowe.
Inwentaryzacja aktywów oraz zobowiązao finansowych utrzymywanych do terminu zapadalności jest przeprowadzana w
formie potwierdzenia sald.
5.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, z wyłączeniem pozycji zabezpieczonych, wycenia się według wartości godziwej, a
skutki zmiany wartości godziwej odnosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.
Przy wycenie rozchodu instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży stosuje się metodę FIFO tzn. „pierwsze
przyszło, pierwsze wyszło”. Wynik na sprzedaży jest sumą sprzedaży pomniejszoną o koszt własny sprzedaży ustalany z
zachowaniem powyższej zasady.
Inwentaryzacja aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży jest przeprowadzana w formie potwierdzenia sald.
6.
Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o
dotychczasowe odpisy umorzeniowe. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej.
Mając na uwadze zasadę istotności wynikająca z art. 4. ust 4 UoR potwierdzoną postanowieniem ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych art. 16d dla wartości niematerialnych i prawnych o wartości do 3.500,00 zł ustala się
odpisy amortyzacyjne jednorazowo w miesiącu oddania iż do użytkowania.
Inwentaryzacja wartości niematerialnych i prawnych jest przeprowadzana w formie porównania danych ewidencyjnych z
dokumentacją.
7.
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o
dotychczasowe odpisy umorzeniowe. Spółka prowadzi ewidencję środków trwałych, do których zalicza się składniki mienia,
przy czym dla środków trwałych o wartości do 3.500,00 zł ustala się odpisy amortyzacyjne jednorazowo w miesiącu oddania
ich do użytkowania, zgodnie z art 32 ust 6 UoR.
Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Jednostka stosuje odrębne stawki dla
amortyzacji bilansowej i podatkowej.
Odpisy amortyzacyjne dokonywane są zgodnie z planem amortyzacji sporządzonym odrębnie dla amortyzacji bilansowej i
podatkowej.
137 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Odsetki, prowizja od kredytów oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie zwiększają wartośd nabycia
tych składników majątku.
Inwentaryzacja rzeczowych aktywów trwałych jest przeprowadzana w formie spisu z natury.
8.
Inwestycje krótkoterminowe w certyfikaty funduszy inwestycyjnych
Inwestycje krótkoterminowe w certyfikaty funduszy inwestycyjnych wycenia się według wartości godziwej publikowanej
przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych na dzieo wyceny, a skutki zmiany wartości godziwej odnosi się na aktualizację
wartości inwestycji w rachunku zysków i strat.
Przy wycenie rozchodu certyfikatów funduszy inwestycjnych stosuje się metodę FIFO tzn. „pierwsze przyszło, pierwsze
wyszło”. Wynik na sprzedaży jest sumą sprzedaży pomniejszoną o koszt własny sprzedaży ustalany z zachowaniem
powyższej zasady.
Inwentaryzacja aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży jest przeprowadzana w formie potwierdzenia sald.
9.
Inwestycje krótkoterminowe w portfele wierzytelności
Inwestycje krótkoterminowe w portfele wierzytelności nabyte od 01 stycznia 2012 roku wyceniane są według wartości
godziwej na dzieo wyceny sporządzanej na koniec każdego kwartału okresu sprawozdawczego. Skutki wyceny odnosi się na
Inne przychody operacyjne w rachunku zysków i strat.
Dla inwestycji krótkoterminowe w portfele wierzytelności nabytych przed 01 stycznia 2012 roku wycena jest sporządzana
według cen nabycia, zamortyzowanej zgodnie z algorytmem :
wpływ*cena zakupu wierzytelności/ wartośd przedmiotu sporu.
Inwentaryzacja inwestycji krótkoterminowych w portfele wierzytelności jest przeprowadzana w formie porównania danych
ewidencyjnych z dokumentacją.
10. Rozliczenia międzyokresowe
Rozliczenia międzyokresowe czynne ustala się w wysokości kosztów przypadających na następne okresy sprawozdawcze.
Jeżeli wartośd otrzymanych składników majątku jest niższa niż zobowiązania na nie w tym również z tytułu uzyskanych
kredytów i pożyczek to różnica stanowi czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów . Odpisuje się je w koszty w równych
ratach w ciągu okresu, na jakie zaciągnięto. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim: opłacone z góry
prenumeraty, składki na ubezpieczenia majątkowe, czynsze, podatek VAT naliczony do rozliczenia w następnych okresach
oraz koszty emisji nowych akcji.
Rozliczenia międzyokresowe bierne ustala się w wysokości przypadającej na bieżący okres sprawozdawczy:

ściśle oznaczonych świadczeo wykonywanych na rzecz spółki, lecz jeszcze nie stanowiących zobowiązania,

prawdopodobnych kosztów, których kwota bądź data powstania zobowiązania z ich tytułu nie jest jeszcze
oznaczona
Przewidywane, lecz jeszcze nie poniesione, wydatki objęte biernymi rozliczeniami międzyokresowymi zmniejszają bieżąco
koszty, nie później niż do kooca roku obrachunkowego następnego po roku ich ustalenia.
Na składniki aktywów, co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzied przyszłości nie będą przynosid
korzyści ekonomicznych. Spółka będzie dokonywała odpisu z tytułu utraty ich wartości.
W związku z przejściowymi różnicami miedzy wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich
wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka ustala aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego.
138 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia
od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie
podstawy obliczenia podatkowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia.
Wysokośd aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku
dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego.
Inwentaryzacja rozliczeo międzyokresowych jest przeprowadzona w formie porównania danych ewidencyjnych z
dokumentacją
11. Kapitała własne
Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.
Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału.
Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki, ponadto do kapitału zapasowego zalicza się
również nadwyżkę powstałą w wyniku sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej po potrąceniu kosztów emisji.
Inwentaryzacja kapitałów własnych jest przeprowadzana w formie porównania danych ewidencyjnych z dokumentacją.
12. Rezerwy
Rezerwy – zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 21 ustawy to – zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne.
Jednostka tworzy rezerwy zgodnie z obowiązkiem prawnym lub zwyczajowo oczekiwanym obowiązkiem handlowy, to jest
wtedy, gdy występuje na tyle duże prawdopodobieostwo, że zajdzie koniecznośd wywiązania się jednostki z ciążącego na
niej obowiązku, a koszty lub straty wymagające poniesienia dla wywiązania się z tego obowiązku są na tyle znaczące, że ich
nieuwzględnienie w wyniku finansowym tego okresu, w którym obowiązek powstał, spowodowałyby istotne zniekształcenie
obrazu sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego jednostki.
Inwentaryzacja rezerw przeprowadzana jest w formie porównania danych ewidencyjnych z dokumentacją.
13. Przychody ze sprzedaży
Przychody z tytułu świadczeo usług jest kwota należna z tytułu od odbiorcy, pomniejszona o podatek od towarów i usług
oraz rabaty.
Przychodem ze sprzedaży papierów wartościowych jest wynik na sprzedaży (suma sprzedaży pomniejszona o koszt
sprzedaży). W przypadku inwestycji, gdzie koszt sprzedaży jest wyższy niż osiągnięty z tego tytułu przychody, strata z
inwestycji jest prezentowana jest w kosztach działalności podstawowej.
14. Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody i operacyjne są to przychody i koszty niezwiązane bezpośrednio z działalnością spółki.
15. Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty
operacji finansowych.
16. Zyski i straty nadzwyczajne
Przez zyski straty nadzwyczajne rozumie się zyski i straty powstające na skutek zdarzeo trudnych do przewidzenia, poza
działalnością operacyjną Spółki i niezwiązane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia.
17. Podatek dochodowy
139 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego naliczane są zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych.
Podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany w oparciu o zysk brutto ustalony w oparciu o zysk brutto ustalony na
podstawie ustawy o rachunkowości, skorygowany o przychody nie stanowiących przychodów podlegających
opodatkowaniu oraz koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
18. Wynik finansowy
Na wynik finansowy składają się: wynik na działalności podstawowej, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na
działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych, obowiązkowe obciążenia wyniku
Wrocław 29-03-2013 r.
Zarząd
Sporządził w imieniu UNITAX SERVICE Sp. z o.o.:
Artur Drożyoski
140 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
II..Bilans
Wyszczególnienie
NOTA
A. Aktywa trwałe
1
31.12.2012 r.
31.12.2011 r.
5 428 333,59
1 815 191,29
495 591,01
264 784,26
105 991,52
161 060,76
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
2. Wartość firmy
3. Inne wartości niematerialne i prawne
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
389 599,49
103 723,50
1 467 780,25
1 454 750,03
1 467 780,25
1 448 189,03
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
29 023,15
27 410,59
c) urządzenia techniczne i maszyny
26 797,91
41 211,95
1 387 564,02
1 351 308,11
24 395,17
28 258,38
2
1. Środki trwałe
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
d) środki transportu
e) inne środki trwałe
2. Środki trwałe w budowie
6 561,00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
3
0,00
4
3 219 100,00
0,00
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
1. Nieruchomości
2. Wartości niematerialne i prawne
3. Długoterminowe aktywa finansowe
3 219 100,00
a ) w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
3 219 100,00
5
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
245 862,33
95 657,00
245 862,33
95 657,00
33 320 772,63
23 058 195,26
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
6
469 949,79
7
2 268 712,82
1 536 894,38
2 268 712,82
1 536 894,38
1 847 094,23
1 027 861,53
1. Materiały
2. Półprodukty i produkty w toku
3. Produkty gotowe
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy
469 949,79
1. Należności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
141 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
- do 12 miesięcy
1 847 094,23
1 027 861,53
- powyżej 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
64 108,81
47 433,99
c) inne
155 035,96
320 178,48
d) dochodzone na drodze sądowej
202 473,82
141 420,38
29 482 137,27
20 991 910,02
29 482 137,27
20 991 910,02
22 424 853,30
550 000,00
21 862 728,68
550 000,00
8
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
562 124,62
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach
5 282 111,03
18 921 681,44
5 282 111,03
18 921 681,44
1 775 172,94
1 520 228,58
1 636 779,80
1 519 245,91
138 393,14
982,67
1 099 972,75
529 390,86
38 749 106,22
24 873 386,55
31.12.2012 r.
31.12.2011 r.
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
9
SUMA AKTYWÓW
Wyszczególnienie
NOTA
I. Kapitał (fundusz) podstawowy
11 241 461,37
5 347 194,29
10
2 670 000,00
1 456 000,00
11
4 498 194,29
3 523 777,81
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
0,00
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
0,00
VIII. Zysk (strata) netto
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-)
12
1. Rezerwa odroczony podatek dochodowy
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
a) długoterminowa
13
4 073 267,08
367 416,48
27 507 644,85
19 526 192,26
1 117 292,92
0,00
1 100 292,92
0,00
0,00
0,00
b) krótkoterminowa
3. Pozostałe rezerwy
17 000,00
0,00
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
17 000,00
142 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
14
16 455 604,24
1 799 831,13
16 455 604,24
1 799 831,13
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
1 942 000,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
13 499 000,00
1 004 098,36
1 014 604,24
795 732,77
9 881 867,23
17 662 637,93
0,00
1 673 883,46
d) inne
15
1. Wobec jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
0,00
- do 12 miesięcy
b) inne
1 673 883,46
2. Wobec pozostałych jednostek
9 881 867,23
a) kredyty i pożyczki
1 668 000,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
6 081 313,29
c) inne zobowiązania finansowe
15 988 754,47
9 215 386,24
302 509,56
364 176,00
1 007 101,19
1 011 014,40
1 007 101,19
1 011 014,40
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
405 210,17
363 982,28
h) z tytułu wynagrodzeń
222 448,58
380 205,54
i) inne
195 284,44
4 653 990,01
52 880,46
63 723,20
52 880,46
63 723,20
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) zobowiązania wekslowe
3. Fundusze specjalne
16
1. Ujemna wartość firmy
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
SUMA PASYWÓW
0,00
52 880,46
63 723,20
38 749 106,22
24 873 386,55
Wrocław 29-03-2013 rok
Zarząd e-Kancelarii GPF S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………
Sprawozdanie sporządził w imieniu UNITAX SERVICE SP. Z O. Artur Drożyński………………………………………………………....
143 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
III..Rachunek zysków i strat
WYSZCZEGÓLNIENIE
od 01.01.2012 r.
od 01.01.2011 r.
do 31.12.2012 r.
od 31.12.2011 r.
14 410 743,72
12 102 730,68
14 410 743,72
12 102 730,68
14 845 824,02
11 101 270,00
I. Amortyzacja
393 897,63
269 930,00
II. Zużycie materiałów i energii
614 979,42
636 228,00
III. Usługi obce
5 223 678,04
3 344 787,00
IV. Podatki i opłaty, w tym
2 314 559,01
1 247 759,00
5 068 004,74
4 105 946,00
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
843 273,39
668 190,00
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
387 431,79
828 430,00
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w
tym:
NOTA
17
- od jednostek powiązanych
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów
II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie (+),
zmniejszenie ( - )
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
jednostki
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
B. Koszty działalności operacyjnej
18
- podatek akcyzowy
V. Wynagrodzenia
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
0,00
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)
-435 080,30
1 001 460,68
D. Pozostałe przychody operacyjne
1 448 084,12
632 423,96
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0,00
II. Dotacje
0,00
III. Inne przychody operacyjne
19
E. Pozostałe koszty operacyjne
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III. Inne koszty operacyjne
632 423,96
190 133,21
372 218,51
45 979,06
17 292,04
0,00
20
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
G. Przychody finansowe
1 448 084,12
21
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
144 154,15
354 926,47
822 870,61
1 261 666,13
7 200 530,74
80 217,60
0,00
II. Odsetki, w tym:
45 383,59
80 217,60
III. Zysk ze zbycia inwestycji
381 918,31
IV. Aktualizacja wartości inwestycji
6 773 228,84
V. Inne
H. Koszty finansowe
I. Odsetki, w tym:
0,00
22
3 000 046,68
866 920,92
2 239 735,30
866 920,92
- dla jednostek powiązanych
133 737,72
II. Strata ze zbycia inwestycji
0,00
III. Aktualizacja wartości inwestycji
0,00
IV. Inne
I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)
J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.)
760 311,38
5 023 354,67
474 962,81
0,00
0,00
144 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
I. Zyski nadzwyczajne
II. Straty nadzwyczajne
K. Zysk (strata) brutto (I±J)
L. Podatek dochodowy
23
5 023 354,67
474 962,81
950 087,59
107 546,00
4 073 267,08
367 416,81
M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty)
N. Zysk (strata) netto (K-L-M)
Zarząd e-Kancelarii GPF S.A. …………………………………………………………………………………………………………………
Sprawozdanie sporządził w imieniu UNITAX SERVICE SP. Z O. Artur Drożyński…………………………………...
145 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
IV..Zestawienie zmian w kapitale
Wyszczególnienie
I.
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
-
Zmiany przyjętych zasad (polityki ) rachunkowości
-
korekty błędów podstawowych
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO),
I.a.
po korektach
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek
1.
okresu
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego
a) zwiększenie (z tytułu)
- emisji akcji
od 01.01.2012 r.
od 01.01.2011
do 31.12.2012 r.
do 31.12.2011
1 456 000
1 170 918,81
1 456 000
1 170 918,81
1 456 000,00
1 050 000,00
1 214 000,00
406 000,00
1 214 000,00
406 000,00
1 214 000,00
b) zmniejszenie (z tytułu)
umorzenia udziałów (akcji)
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
2 670 000,00
1 456 000,00
3 523 777,81
206 757,13
974 416,48
3 317 020,68
974 416,48
3 402 859,00
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej
607 000,00
3 402 859,00
z podziału zysku (ustawowo)
367 416,48
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na
początek okresu
2.
2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy
2.2.
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na
koniec okresu
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu
a)
zwiększenie
b)
zmniejszenie
3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu
4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
- z podziału zysku (ponad wymaganą
ustawowo minimalną wartość)
85 838,32
- pokrycia straty
Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec
4.2.
okresu
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na
5.
początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji
5.1.
wyceny
85 838,32
4 498 194,29
3 523 777,81
zbycia środków trwałych
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na
5.2.
koniec okresu
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
6.
początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
146 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
koniec okresu
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek
7.
okresu
6.2.
7.1
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
7.2
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po
korektach
podziału zysku z lat ubiegłych
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
-
7.5.
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po
korektach
85 838,32
85 838,32
przeniesienia straty z lat ubiegłych do
pokrycia
85 838,32
- pokrycia z kapitału zapasowego
85 838,32
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
8. Wynik netto
II.
a)
zysk netto
b)
strata netto
c)
odpisy z zysku
Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu
III.
proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)
4 073 267,08
367 416,48
4 073 267
367 416,48
11 241 461,37
5 347 194,29
11 241 461,37
5 347 194,19
Zarząd e-Kancelarii GPF S.A. …………………………………………………………………………………………………………………
Sprawozdanie sporządził w imieniu UNITAX SERVICE SP. Z O. Artur Drożyński…………………………………...
147 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
V..Rachunek przepływów pieniężnych
Wyszczególnienie
od 01.01.2012 r.
od 01.01.2011 r.
do 31.12.2012 r.
do 31.12.2011 r.
4 073 267,08
367 416,81
-2 639 342,53
4 637 667,43
393 897,63
269 930,00
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.
Zysk (strata) netto
II.
Korekty razem
III.
1.
Amortyzacja
2.
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3.
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
2 194 351,71
188 000,00
4.
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
-381 918,31
54 000,00
5.
Zmiana stanu rezerw
6.
Zmiana stanu zapasów
-469 949,79
7.
Zmiana stanu należności
-731 818,44
-310 682,18
8.
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów
-4 029 568,29
4 991 915,79
9.
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
-731 629,96
-502 854,18
10.
Inne korekty (aktywa z tyt. OPD, wycena certyfikatów,
wycena portfela)
1 117 292,92
-52 642,00
1 433 924,55
5 005 084,24
14 731 730,94
1 630 000,00
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.
Wpływy
1.
2.
3.
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
Z aktywów finansowych, w tym:
a)
w jednostkach powiązanych
b)
w pozostałych jednostkach
- zbycie aktywów finansowych
217 083,09
14 514 647,85
1 630 000,00
1 630 000,00
14 514 647,85
831 818,47
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
4.
II.
2.
3.
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
Na aktywa finansowe, w tym:
18 570 000,00
854 817,69
600 000,00
27 173 853,46
17 970 000,00
550 000,00
w jednostkach powiązanych
1 630 000,00
b)
w pozostałych jednostkach
3 219 100,00
- udzielone pożyczki długoterminowe
III.
28 028 671,15
a)
- nabycie aktywów finansowych
4.
13 639 570,41
Inne wpływy inwestycyjne
Wydatki
1.
43 258,97
21 764 753,46
17 420 000,00
560 000,00
Inne wydatki inwestycyjne
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-13 296 940,21
-16 940 000,00
28 657 000,00
13 753 000,00
1 821 000,00
3 723 000,00
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.
Wpływy
1.
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
148 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
II.
III.
2.
Kredyty i pożyczki
3.
Emisja dłużnych papierów wartościowych
4.
Inne wpływy finansowe
Wydatki
1.
Nabycie udziałów (akcji) własnych
2.
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3.
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu
podziału zysku
4.
Spłaty kredytów i pożyczek
5.
Wykup dłużnych papierów wartościowych
6.
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7.
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego
8.
Odsetki
9.
Inne wydatki finansowe
21 836 000,00
9 950 000,00
80 000,00
16 539 039,98
545 000,00
1 390 000,00
12 660 000,00
480 112,40
277 000,00
2 008 927,58
268 000,00
12 117 960,02
13 208 000,00
D. Przepływy pieniężne netto razem
254 944,36
1 273 084,24
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym
254 944,36
1 273 084,24
1 520 228,58
247 144,34
1 775 172,94
1 520 228,58
138 393,14
95 735,05
F.
5 000 000,00
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym
-
o ograniczonej możliwości dysponowania
Zarząd e-Kancelarii GPF S.A.
Sprawozdanie sporządził w imieniu UNITAX SERVICE SP. Z O. Artur Drożyński
149 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
VI..Dodatkowe informacje i wyjaśnienia
Nota 1. Wartości niematerialne i prawne
NOTA 1.1 Wartości niematerialne i prawne
a) koszty zakooczonych prac rozwojowych
b) Wartośd firmy
c) nabyte koncesje, patenty licencje i podobne
wartości niematerialne i prawne, w tym:
- oprogramowanie komputerowe
d) inne wartości niematerialne
e) zaliczki na wartości niematerialne
Wartości niematerialne i prawne razem
NOTA 1.2 Zmiany w wartościach niematerialnych i
prawnych (wg grup rodzajowych)
a) wartośd brutto wartości niematerialnych i
prawnych na początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu)
c) zmniejszenia (z tytułu)
d) wartośd brutto wartości niematerialnych i
prawnych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
koniec okresu
h) odpisy z tytułu trwałej wartości na początek
okresu
- zwiększenia
- zmniejszenia
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec
okresu
NOTA 1.3 Wartości niematerialne i prawne (struktura
własnościowa)
a) własne
b) używane na podstawie umowy najmu,
dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w
tym:
Wartości niematerialne i prawne, razem
31.12.2012
495 591,01
105 991,52
389 599,49
495 591,01
31.12.2012
31.12.2011
264 784,26
0,00
0,00
0,00
161 060,76
103 723,50
264 784,26
31.12.2011
281 731,90
358 009,06
31 054,00
62 497,00
424 151,45
204 916,55
608 686,96
281 731,90
16 947,64
96 148,31
0,00
16 947,64
113 095,95
16 947,64
31.12.2012
495 591,01
31.12.2011
264 784,26
495 591,01
264 784,26
31.12.2012
1 467 780,25
31.12.2011
1 448 189,03
Nota 2. Rzeczowe aktywa trwałe
NOTA 2.1 Rzeczowe aktywa trwałe
a) środki trwałe, w tym:
- grunty (w tym prawo użytkowania
150 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
wieczystego gruntu)
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i
wodnej
- urządzenia techniczne i maszyny
- środki transportu
- inne środki trwałe
b) środki trwałe w budowie
c) zaliczki na środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe, razem
1 467 780,25
27 410,59
41 211,95
1 351 308,11
28 258,38
0,00
6 561,00
1 454 750,03
NOTA 2.2 Zmiany środków trwałych (wg grup
rodzajowych)
31.12.2012
31.12.2011
1 981 825,40
496 808,63
453 051,19
1 652 681,90
444 677,41
115 533,91
2 025 582,84
1 981 825,40
533 636,37
297 749,32
273 583,10
334 292,56
261 052,02
61 708,21
557 802,59
533 636,37
1 467 780,25
1 448 189,03
31.12.2012
150 483,68
31.12.2011
141 948,92
1 875 099,16
2 025 582,84
1 839 876,48
1 981 825,40
31.06.2012
31.12.2011
a) wartośd brutto środków trwałych na początek
okresu
d) wartośd brutto środków trwałych na koniec
okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
umorzenie środków trwałych lub zlikwidowanych
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
koniec okresu
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na
początek okresu
- zwiększenia
- zmniejszenia
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec
okresu
j) wartośd netto środków trwałych na koniec
okresu
NOTA 2.3 Środki trwałe bilansowe (struktura
własnościowa)
a) własne
b) używane na podstawie umowy najmu,
tym:
Środki trwałe bilansowe, razem
NOTA 2.4 Środki trwałe wykazywane pozabilansowo:
- używane na podstawie umowy najmu,
tym:
29 023,15
26 797,91
1 387 564,02
24 395,17
0,00
0,00
151 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem
Nota 3. Należności długoterminowe
Brak zdarzeń w okresie sprawozdawczym
Nota 4. Inwestycje długoterminowe
NOTA 4.1 Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach zależnych
- dłużne papiery wartościowe
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
(wg rodzaju)
b) w jednostkach współzależnych
(wg rodzaju)
c) w jednostkach stowarzyszonych
(wg rodzaju)
d) w znaczącym inwestorze
(wg rodzaju)
e) w jednostce dominującej
(wg rodzaju)
31.12.2012
31.12.2011
152 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
f) pozostałych jednostkach
(wg rodzaju)
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
NOTA 4.2 Zmiana stanu długoterminowych aktywów
finansowych (wg grup rodzajowych)
a) stan na początek okresu
d) stan na koniec okresu
NOTA 4.3 Papiery wartościowe, udziały i inne
długoterminowe aktywa finansowe (struktura
walutowa)
a) w walucie polskiej
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu
na zł)
Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe
aktywa finansowe, razem
3 219 100,00
3 219 100,00
3 219 100,00
31.12.2012
31.12.2011
0,00
3 219 100,00
3 219 100,00
31.12.2012
31.12.2011
3 219 100,00
3 219 100,00
Nota 5. Długoterminowe rozliczenie
NOTA 5.1 Zmiana stanu aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na początek okresu, w tym:
a) odniesionych na wynik finansowy
b) odniesionych na kapitał własny
c) odniesionych na wartośd firmy lub ujemną
wartośd firmy
2. Zwiększenia
a) odniesione na wynik finansowy okresu w
związku z ujemnymi różnicami przejściowymi różnice kursowych
b) odniesione na wynik finansowy okresu w
związku ze stratą podatkową (z tytułu)
c) odniesione na kapitał własny w związku z
ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
d) odniesione na kapitał własny w związku ze
stratą podatkową (z tytułu)
31.12.2012
31.12.2011
95 657,00
95 657,00
43 015,00
0,00
150 205,33
52 642,00
150 205,33
52 642,00
153 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
e) odniesione na wartośd firmy lub ujemną
wartośd firmy w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
3. Zmniejszenia
związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z
tytułu)
b) odniesione na wynik finansowy okresu w
związku ze stratą podatkową (z tytułu)
c) odniesione na kapitał własny w związku z
ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
d) odniesione na kapitał własny w związku ze
stratą podatkową (z tytułu)
e) odniesione na wartośd firmy lub ujemną
wartośd firmy w związku z ujemnymi różnicami
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:
a) odniesionych na wynik finansowy
b) odniesionych na kapitał własny
c) odniesionych na wartośd firmy lub ujemną
wartośd firmy
NOTA 5.2 Inne rozliczenia międzyokresowe
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w
tym
opłacone z góry czynsze
opłacone z góry ubezpieczenia majątkowe
rozliczane w czasie licencje
inne koszty rozliczane w czasie
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
245 862,33
245 862,33
31.12.2012
0,00
95 657,00
95 657,00
31.12.2011
0,00
Nota 6. Zapasy
NOTA 6 Zapasy
a) materiały
b) półprodukty i produkty w toku
c) produkty gotowe
d) towary
e) zaliczki na dostawy
Zapasy, razem
31.12.2012
31.12.2011
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
469 949,79
0,00
469 949,79
0,00
154 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Nota 7. Należności krótkoterminowe
NOTA 7.1 Należności krótkoterminowe
a) od jednostek powiązanych
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy,
- powyżej 12 miesięcy,
- inne
- dochodzone na drodze sądowej
b) należności od pozostałych jednostek
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy,
- powyżej 12 miesięcy,
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeo
społecznych i zdrowotnych oraz innych
świadczeo
- inne
- dochodzone na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe netto, razem
c) odpisy aktualizujące wartośd należności
Należności krótkoterminowe brutto, razem
NOTA 7.2 Zmiana stanu odpisów aktualizujących
wartośd należności krótkoterminowych
Stan na początek okresu
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
Stan odpisów aktualizujących należności
krótkoterminowych na koniec okresu
NOTA 7.3 Należności krótkoterminowe brutto
(struktura walutowa)
na zł)
Należności krótkoterminowe, razem
31.12.2012
31.12.2011
2 268 712,82
1 847 094,23
1 847 094,23
1 536 894,38
1 027 861,53
1 027 861,53
64 108,81
155 035,96
202 473,82
2 268 712,82
35 549,80
2 304 262,62
47 433,99
320 178,48
141 420,38
1 536 894,38
35 549,80
1 572 444,18
31.12.2012
35 549,80
31.12.2011
35 549,80
35 549,80
35 549,80
31.12.2012
2 304 262,62
31.12.2011
1 027 861,53
0,00
2 304 262,62
0,00
1 027 861,53
31.12.2012
31.12.2011
Nota 8. Inwestycje krótkoterminowe
NOTA 8.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach zależnych
- należności z tytułu dywidend i innych
udziałów w zyskach
155 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
(wg rodzaju)
b) w jednostkach współzależnych
c) w jednostkach stowarzyszonych
d) w znaczącym inwestorze
e) w jednostce dominującej
- inne papiery wartościowe - certyfikaty
UNIFUND NS FIZ – 16.415.649 szt.
- udzielone pożyczki *
f) w pozostałych jednostkach
0,00
0,00
22 424 853,30
550 000,00
21 862 728,68
562 124,62
550 000,00
5 282 111,03
18 921 681,44
156 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe zakupione portfele wierzytelności
g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
5 282 111,03
1 775 172,94
1 636 779,80
138 393,14
18 921 681,44
1 520 228,58
1 519 245,91
982,67
29 482 137,27
20 991 910,02
* pożyczka została udzielona spółce UNICALL SERVICE SP. Z O.O. głównemu dystrybutorowi usług
windykacyjnych e-Kancelarii GPF S.A. na zasadach nie odbiegających od zasad rynkowych. Spółka
UNICALL SERVICE Sp. z o.o. jest zależna od M. Pawłowskiego.
krótkoterminowe aktywa finansowe (struktura
walutowa)
31.12.2012
29 482 137,27
na zł)
Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe
aktywa finansowe, razem
29 482 137,27
krótkoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalności)
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na
giełdach (wartośd bilansowa)
a) akcje (wartośd bilansowa)
- wartośd godziwa
- wartośd rynkowa
- wartośd według cen nabycia
b) obligacje (wartośd bilansowa)
- wartośd godziwa
- wartośd rynkowa
c) inne - wg grup rodzajowych (wartośd
biznesowa)(wartośd bilansowa)
- wartośd godziwa
- wartośd rynkowa
B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na
rynkach pozagiełdowych (wartośd bilansowa)
- wartośd godziwa
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2011
157 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
- wartośd rynkowa
- wartośd godziwa
- wartośd rynkowa
- wartośd godziwa
- wartośd rynkowa
C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na
rynkach regulowanych (wartośd bilansowa)
- wartośd godziwa
- wartośd rynkowa
- wartośd godziwa
- wartośd rynkowa
c) inne papiery wartościowe certyfikaty UNIFUND
NS FIZ
- wartośd godziwa
- wartośd rynkowa
d) inne krótkoterminowe aktywa finansowe portfele wierzytelności
- wartośd godziwa
- wartośd rynkowa
D. Z ograniczoną zbywalnością (wartośd bilansowa)
- wartośd godziwa
- wartośd rynkowa
- wartośd godziwa
- wartośd rynkowa
- wartośd godziwa
21 862 728,68
21 862 728,68
21 862 728,68
16 485 099,84
5 282 111,03
3 047 787,60
2 234 323,43
158 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
- wartośd rynkowa
Wartośd według ceny nabycia, razem
Wartośd na początek okresu, razem
Korekty aktualizujące wartośd (za okres), razem
Wartośd bilansowa, razem
NOTA 8.4 Udzielone pożyczki krótkoterminowe
na zł)
Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem
NOTA 8.5 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
na zł)
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
20 586 498,20
0,00
6 558 341,51
27 144 839,71
31.12.2012
562 124,62
31.12.2011
0,00
562 124,62
0,00
31.12.2012
1 775 172,94
31.12.2011
1 520 228,58
1 775 172,94
1 520 228,58
Nota 9. Krótkoterminowe rozliczenie międzyokresowe
NOTA 9 Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w
tym
koszty emisji obligacji i prowizja przygotowawcza
od kredytu
b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe,
przychody zafakturowane w roku następnym
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
31.12.2012
20 915,19
132 180,32
31.12.2011
0,00
65 092,22
464 298,64
371 877,24
575 000,00
1 099 972,75
529 390,86
Nota 10. Kapitał (fundusz) podstawowy
NOTA 10 Kapitał zakładowy
-wartośd nominalna 1 akcji
- ilośd akcji, w tym w podziale na serie
- akcje serii A - akcje uprzywilejowane co do prawa głosu,
na każdą akcje serii A przypadają dwa głosy na Walnym
zgromadzeniu
31.12.2012
31.12.2011
0,10
26 700 000
0,10
14 560 000
10 500 000
10 500 000
159 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
- akcje serii B
- akcje serii C
- akcje serii D
Wysokośd kapitału zakładowego
3 000 000
1 060 000
12 140 000
2 670 000,00
3 000 000
1 060 000
1 456 000,00
Nota 11. Kapitał (fundusz) zapasowy
NOTA 11 Kapitał zapasowy
a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
b) utworzony ustawowo
c) utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad
wymaganą ustawowo (minimalną) wartośd
d) z dopłat akcjonariuszy/wspólników
e) z podziału zysku
Kapitał zapasowy, razem
31.12.2012
31.12.2011
3 970 145,00
3 363 145,00
528 049,29
4 498 194,29
160 632,80
3 523 777,80
Nota 12. Zysk netto
Zarząd Spółki e-Kancelaria GPF S.A. będzie rekomendował Radzie Nadzorczej i Walnemu
Zgromadzeniu akcjonariuszy pozostawienie w spółce całego zysk netto w kwocie 4.073.267,08
zł z przeznaczeniem na kapitał zapasowy spółki.
Nota 13. Rezerwa na zobowiązania
NOTA 13.1 Zmiana stanu rezerwy z tytułu
odroczonego podatku dochodowego
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na początek okresu, w tym:
a) odniesionej na wynik finansowy
b) odniesionej na kapitał własny
c) odniesionej na wartośd firmy lub ujemną
wartośd firmy
2. Zwiększenia
a) odniesione na wynik finansowy okresu z
tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)
z tytułu różnicy pomiędzy podatkową a
bilansową wartością umów leasingu
b) odniesione na kapitał własny w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)
c) odniesione na wartośd firmy lub ujemną
wartośd firmy w związku z dodatnimi różnicami
3. Zmniejszenia
31.12.2012
31.12.2011
0,00
0,00
864 297,00
0,00
864 297,00
0,00
0,00
160 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z
tytułu)
z tytułu różnicy pomiędzy podatkową a bilansową
wartością umów leasingu
b) odniesione na kapitał własny w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)
c) odniesione na wartośd firmy lub ujemną
wartośd firmy w związku z dodatnimi różnicami
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego na koniec okresu, razem
a) odniesionej na wynik finansowy
b) odniesionej na kapitał własny
c) odniesionej na wartośd firmy lub ujemną
wartośd firmy
NOTA 13.2 Zmiana stanu długoterminowej rezerwy
na świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów)
c) wykorzystanie (z tytułu)
d) rozwiązanie (z tytułu)
e) stan na koniec okresu
NOTA 13.3 Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy
na świadczenia emerytalne i podobne (wg tytułów)
NOTA 13.4 Zmiana stanu pozostałych rezerw
długoterminowych (wg tytułów)
NOTA 13.5 Zmiana stanu pozostałych rezerw
krótkoterminowych (wg tytułów)
1 100 292,92
0,00
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2011
17 000,00 zł
161 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
17 000,00 zł
Nota 14. Zobowiązania długoterminowe
NOTA 14.1 Zobowiązania długoterminowe
a) wobec jednostek zależnych
wartościowych
- inne zobowiązania finansowe, w tym
- umowy leasingu finansowego
- inne (wg rodzaju)
b) wobec jednostek współzależnych
wartościowych
- inne (wg rodzaju)
c) wobec jednostek stowarzyszonych
wartościowych
- inne (wg rodzaju)
d) wobec znaczącego inwestora
wartościowych
- inne (wg rodzaju)
e) wobec jednostki dominującej
wartościowych
- inne (wg rodzaju)
f) wobec pozostałych jednostek
31.12.2012
16 455 604,24
1 942 000,00
31.12.2011
1 799 831,13
162 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
wartościowych
- inne (wg rodzaju)
Zobowiązania długoterminowe, razem
NOTA 14.2 Zobowiązania długoterminowe, o
pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
a) powyżej 1 roku do 3 lat
b) powyżej 3 do 5 lat
c) powyżej 5 lat
NOTA 14.3 Zobowiązania długoterminowe (struktura
walutowa)
na zł)
w frankach szwajcarskich
13 499 000,00
1 004 098,36
1 014 604,24
795 732,77
16 455 604,24
1 799 831,13
31.12.2012
16 455 604,24
31.12.2011
1 799 831,13
16 455 604,24
1 799 831,13
31.06.2012
16 455 604,24
31.12.2011
1 549 828,93
0,00
250 002,20
250 002,20
1 799 831,13
16 455 604,24
Nota 15. Zobowiązania krótkoterminowe
NOTA 15.1 Zobowiązania krótkoterminowe
a) wobec jednostek zależnych
- kredyty i pożyczki, w tym
- długoterminowe w okresie spłaty
wartościowych
- z tytułu dywidend
- z tytułu dostaw i usług, o okresie
wymagalności
- do 12 miesięcy
- zaliczki otrzymane na dostawy
- zobowiązania wekslowe
- inne (wg rodzaju)
31.12.2012
31.12.2011
b) wobec jednostek współzależnych
wartościowych
163 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
wymagalności
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
c) wobec jednostek stowarzyszonych
wartościowych
wymagalności
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
d) wobec znaczącego inwestora
wartościowych
wymagalności
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
e) wobec jednostki dominującej
wartościowych
164 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
wymagalności
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
f) wobec pozostałych jednostek
- długoterminowe w okresie spłaty do 1 roku
wartościowych
wymagalności
- do 12 miesięcy
- inne (wg rodzaju)
9 254 208,48
1 668 000,00
10 590 576,64
6 081 313,29
9 215 386,24
302 509,56
364 176,00
1 007 101,19
1 007 101,19
1 011 014,40
1 011 014,40
195 284,44
g) fundusze specjalne (wg tytułów)
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
NOTA 15.2 Zobowiązania krótkoterminowe (struktura
walutowa)
na zł)
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
NOTA 15.3 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i
ubezpieczeo społecznych
Podatek dochodowy od osób prawnych
Podatek dochodowy od osób fizycznych
Ubezpieczenia społeczne
Podatek od towarów i usług VAT
inne
Pozostałe
Razem zobowiązania publiczno-prawne
9 254 208,48
10 590 576,64
31.12.2012
9 254 208,48
31.12.2011
10 590 576,64
31.12.2012
31.12.2011
118 612,00
138 938,78
147 659,39
79 623,00
176 530,29
104 765,00
3 064,00
405 210,17 zł
363 982,29 zł
165 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Nota 16. Rozliczenia międzyokresowe
NOTA 16 Inne rozliczenia międzyokresowe
a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
- długoterminowe (wg tytułów)
- krótkoterminowe (wg tytułów)
koszty audytu
VAT niepodlegający odliczeniu na
leasingowanych samochodach osobowych
koszty zafakturowane w roku następnym
dotyczące roku bieżącego
b) rozliczenia międzyokresowe przychodów
- długoterminowe (wg tytułów)
- krótkoterminowe (wg tytułów)
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
31.12.2012
52 880,46
31.12.2011
63 723,20
52 880,46
63 723,20
0,00
52 880,46
0,00
63 723,20
0,00
52 880,46
63 723,20
Nota 17. Przychody netto ze sprzedaży produktów
NOTA 17.1 Przychody netto ze sprzedaży produktów
(struktura rzeczowa - rodzaje działalności)
- w tym: od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
przychody z windykacji na zlecenie
przychody z usług prawnych
przychody portfeli zakupionych na własny
rachunek
NOTA 17.2 Przychody netto ze sprzedaży produktów
(struktura terytorialna)
a) kraj
b) eksport
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
- w tym od jednostek powiązanych
31.12.2012
31.12.2011
14 410 743,72
12 102 730,68
11 624 806,17
1 444 762,49
8 794 967,56
170 508,85
1 341 175,06
3 137 254,27
31.12.2012
14 410 743,72
31.12.2011
12 102 730,68
14 410 743,72
12 102 730,68
Nota 18. Koszty według rodzaju
NOTA 18 Koszty według
rodzaju
a) amortyzacja
b) zużycie materiałów i
energii
31.12.2012
Struktura
393 897,63
2,7%
614 979,42
4,1%
31.12.2011 Struktura Dynamika
269 930,00
2,4%
45,9%
636 228,00
5,7%
166 | S t r o n a
-3,3%
CZĘŚĆ III
c) usługi obce
d) podatki i opłaty
w tym podatek akcyzowy
e) wynagrodzenia
f) ubezpieczenia społeczne i
inne świadczenia
g) pozostałe koszty
rodzajowe
Koszty według rodzaju,
razem
5 223 678,04
2 314 559,01
3 344 787,00
1 247 759,00
5 068 004,74
35,2%
15,6%
0,0%
34,1%
843 273,39
387 431,79
14 845 824,02
56,2%
85,5%
4 105 946,00
30,1%
11,2%
0,0%
37,0%
5,7%
668 190,00
6,0%
26,2%
2,6%
828 430,00
7,5%
-53,2%
100,0% 11 101 270,00
100,0%
33,7%
23,4%
Nota 19. Pozostałe przychody operacyjne
NOTA 19 Inne przychody operacyjne
a) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
b) pozostałe, w tym
- wycena portfela wierzytelności
- zwrot opłat sądowych
Inne przychody operacyjne, razem
31.06.2012
0,00
1 448 084,12
1 180 713,06
267 371,06
1 448 084,12
31.12.2011
0,00
632 423,96
31.12.2012
144 154,15
144 154,15
31.12.2011
5 265,70
349 660,77
349 660,77
144 154,15
354 926,47
632 423,96
Nota 20. Pozostałe koszty operacyjne
NOTA 20 Inne koszty operacyjne
a) utworzone rezerwy (z tytułu)
b) pozostałe, w tym
spisanie sald należności
Inne koszty operacyjne, razem
Nota 21. Przychody finansowe
NOTA 21.1 Przychody finansowe z tytułu dywidend i
a) od jednostek powiązanych, w tym:
- od jednostek zależnych
- od jednostek współzależnych
- od jednostek stowarzyszonych
- od znaczącego inwestora
- od jednostki dominującej
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2011
b) od pozostałych jednostek
Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w
zyskach, razem
NOTA 21.2 Przychody finansowe z tytułu odsetek
167 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
a) z tytułu udzielonych pożyczek
- od jednostek powiązanych, w tym
- od pozostałych jednostek
2 124,62
b) pozostałe odsetki
- od jednostek powiązanych, w tym
- od pozostałych jednostek
43 258,97
80 217,60
43 258,97
80 217,60
45 383,59
80 217,60
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
NOTA 21.3 Inne przychody finansowe
a) dodatnie różnice kursowe
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
c) pozostałe, w tym
Inne przychody finansowe, razem
2 124,62
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2012
378 415,74
31.12.2011
133 737,72
Nota 22. Koszty finansowe
NOTA 22.1 Koszty finansowe z tytułu odsetek
a) od kredytów i pożyczek
- dla jednostek powiązanych, w tym
- dla jednostek zależnych
- dla jednostek współzależnych
- dla jednostek stowarzyszonych
- dla znaczącego inwestora
- dla jednostki dominującej
- dla pozostałych jednostek
b) pozostałe odsetki
- dla jednostek powiązanych, w tym
- dla jednostek zależnych
- dla jednostek współzależnych
- dla jednostek stowarzyszonych
- dla znaczącego inwestora
133 737,72
378 415,74
1 861 319,56
733 183,20
168 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
- dla jednostki dominującej
- dla pozostałych jednostek
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
NOTA 22.2 Inne koszty finansowe
a) ujemne różnice kursowe, w tym
- zrealizowane
- niezrealizowane
b) utworzone rezerwy (z tytułu)
c) pozostałe
Inne koszty finansowe, razem
1 861 319,56
2 239 735,30
31.12.2012
733 183,20
866 920,92
31.12.2011
760 311,38
760 311,38
Nota 23. Podatek dochodowy
Nota 23. Podatek dochodowy
Przychody netto ze sprzedaży
Przychody finansowe
PRZYCHODY RAZEM
przychody trwale nie będące przychodami podatkowymi
przychody przejściowo nie będące przychodami podatkowymi
przychody tylko dla celów podatkowych
01/01/201231/12/2012
14 410 743,72
1 448 084,12
7 200 530,74
23 059 358,58
8 071 703,90
621 411,38
PRZYCHODY PODATKOWE
15 609 066,06
Koszty z działalności operacyjnej
Koszty finansowe
KOSZTY RAZEM
14 845 824,02
190 133,12
3 000 046,68
18 036 003,82
koszty trwale nie będące kosztami podatkowymi
koszty przejściowo nie będące kosztami podatkowymi
187 180,18
325 851,71
koszty tylko dla celów podatkowych
947 263,09
KOSZTY PODATKOWE
ZYSK BRUTTO
DOCHÓD/STRATA PODATKOWA
18 470 235,02
5 023 354,76
-2 861 168,96
169 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Pozostałe wyjaśnienia
1. E-Kancelaria na podstawie umowy najmu wynajmuje lokal biurowy podstawie najmu lokal
biurowy przy ul. Generała Józefa Bema 2 we Wrocławiu
2. Brak zobowiązao warunkowych.
3. Brak istotnych transakcji zawartych przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze
stronami powiązanymi.
4. Spółka wynajmuję od członka organ zarządzającego i od członka organu nadzorującego pięd
lokali biurowych , warunki na jakich zawarto umowy nie odstają od warunków panujących na
rynku wynajmu w tych lokalizacjach, z tego tytułu E-Kancelaria zapłaciła łącznie w roku 2012
– 182.116,96 zł brutto (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto szesnaście złotych 96/100)
Spółka udzieliła pożyczki spółce UNICALL SERVICE SP. Z O.O. głównemu dystrybutorowi usług
windykacyjnych e-Kancelarii GPF S.A. na zasadach nie odbiegających od zasad rynkowych.
Spółka UNICALL SERVICE Sp. z o.o. jest zależna od M. Pawłowskiego. Obrót ze spółką UNI
CALL Service Sp. z o.o. w roku wyniósł 2 327 tys. zł
5. E-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa na dzieo 31/12/2012 roku zatrudnia 92 pracowników
na podstawie umowy o pracę, w tym:
- 62 kobiet
- 30 mężczyzn
6. W roku 2012 wypłacono wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących spółek
handlowych
a. Zarząd – 308.017,00 zł
b. Rada Nadzorcza – 0,00 zł
7. W roku 2012 nie udzielono pożyczek lub świadczeo o podobnym charakterze osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorczych i administrujących spółek
handlowych.
8. Wynagrodzenie biegłego rewidenta za zbadanie sprawozdania finansowego spółki za okres
sprawozdawczy od 01.01.2012 r do 31.12.2012 r. ustalono w wysokości 17.000,00 zł netto
plus podatek od towarów i usług.
Wrocław 29-03-2013 r.
Zarząd E-Kancelaria GPF S.A.
Sprawozdanie sporządził w imieniu UNITAX SERVICE SP. Z O.O.
Artur Drożyoski
170 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
(dane Emitenta za okres od 01 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. oraz dane
porównywalne Spółki za okres od 01 października 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r.)
171 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Sprawozdanie finansowe za okres obrotowy
od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku
1. Informacje o Spółce
a. Spółka e-Kancelaria Grupa Prawno- Finansowa Spółka Akcyjna powstała na drodze przekształcenia e-Kancelaria
M. Pawłowska Spółka Komandytowa. W dniu 16 sierpnia 2010 r. wspólnicy prawidłowo wezwani na zebranie
wspólników podjęli uchwały w formie aktu notarialnego (Repertorium A 9008/2010) o przekształceniu „ eKancelaria M. Pawłowski Spółka Komandytowa” w spółkę pod firmą e-Kancelaria Grupa Prawno - Finansowa
Spółka Akcyjna i uchwaleniu statutu Spółki.
b. Siedziba Spółki mieści się w Wrocławiu przy ul. Gen. J. Bema 2.
c. W dniu 1 października 2010 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocław-Fabrycznej we Wrocławiu, VI
Wydział Gospodarczy, Spółka została wpisana do KRS pod numerem 0000366992. W momencie dokonania wpisu
z rejestru została wykreślona spółka komandytowa.
d. Podstawowy przedmiot działalności Spółki:
PKD 69,20,Z - działalność prawnicza
e. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
W roku 2011 Zarząd Spółki działał w składzie:
Od dnia 1 października 2010 r. funkcję Prezesa Zarządu Spółki sprawuje Pan Mariusz Pawłowski.
Z dniem 21 stycznia 2011 r. na Członka Zarządu Spółki został powołany Pan Bartosz Lewandowski. W dniu 15
lutego 2012 r. złożył on rezygnację ze sprawowanej funkcji.
Rada Nadzorcza Spółki na dzień 31 grudnia 2011 działała w składzie:
–
Simon Zdzisław,
–
Miśko Jan,
–
Pawłowska Alicja,
–
Kostera Robert, od dnia 27.01.2011
–
Bubela Grzegorz, od dnia 27.01.2011
Przekształcenie danych finansowych Spółki za okres do 30 września 2010 r.
Do dnia 30 września 2010 r. Emitent prowadził działalność w formie prawnej spółki komandytowej. Sprawozdania
finansowe Emitenta za okresy do dnia 30 września 2010 r. celem zachowania porównywalności ze sprawozdaniami
finansowymi Spółki w późniejszych okresach zostały przekształcone w sposób właściwy dla formy prawnej spółki
akcyjnej. Ze względu na powyższe część informacji prezentowanych w niniejszym sprawozdaniu ma charakter jedynie
ilustracyjny. Wskazanie różnic będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad rachunkowości lub korekt błędów
zostało zamieszczone w nocie objaśniającej nr 23.
2. Zasady przyjęte przy sporządzeniu sprawozdania finansowego
a. Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2011 do 31.12.2010 i zostało sporządzone przy
założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz, że Spółka nie
zamierza, ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu.
b. Zgodnie z wiedzą Zarządu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez
Spółkę.
c. Niniejsze sprawozdanie
jest sporządzone w związku z opracowywanym prospektem emisyjnym
i zostało przekształcone w taki sposób, by zapewnić porównywalność do sprawozdania sporządzonego dla spółki
akcyjnej za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r..
d. Rachunek przepływów pieniężnych jest sporządzony metodą pośrednią.
172 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
e. W skład Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania
finansowe.
f. Czas działania Spółki nie jest ograniczony. Biegłemu Rewidentowi nie są znane okoliczności, które wskazałaby na
istnienie poważnych zagrożeń dla kontynuacji działalności.
3. Zastosowane zasady i metody rachunkowości
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego są zgodne z ustawą z 29 września
1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami), zwaną dalej Ustawą, która
określa między innymi zasady rachunkowości dla jednostek mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
a. wartości niematerialne i prawne, środki trwałe
Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub
kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy
zastosowaniu metody liniowej.
Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o wartości początkowej nie przekraczającej 3500 zł obciążają
koszty działalności jednorazowo w miesiącu oddania ich do użytkowania.
Na składniki aktywów co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie przynosić będą
korzyści ekonomicznych dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości.
b. Inwestycje długoterminowe
Inwestycje długoterminowe wycenione są w cenie nabycia pomniejszone o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
c. Inne inwestycje krótkoterminowe
Inne należności stanowią łączną wartość nominalną nabytych wierzytelności. Zakup pakietu należności odbywa się na
podstawie zawartej umowy kupna - sprzedaży wierzytelności pomiędzy dotychczasowym wierzycielem Cedentem a
nabywcą Cesjonariuszem (e-Kancelaria). W momencie spłaty wierzytelności przez dłużnika na rachunek bankowy
kwota nominalnej wartości wierzytelności ulega zmniejszeniu.
Niezrealizowana nadwyżka wartości nominalnej zakupionych w pakiecie wierzytelności nad ceną ich nabycia jest
sytuacji uznania wierzytelności za nieściągalne jest rozliczona w korespondencji z kontem przychodów przyszłych
okresów.
d. Należności i zobowiązania
Należności i zobowiązania (w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według wartości
podlegającej zapłacie. Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według
średniego kursu ustalonego przez NBP dla danej waluty obcej chyba, że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym
jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności
wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty na ten dzień, a kursem waluty w dniu powstania należności lub
zobowiązania, odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych.
Nie rozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się odpowiednio według
średniego kursu ustalonego przez NBP dla danej waluty obcej i obowiązującego na ten dzień. Wycena aktywów
wyrażonych w walucie obcej na dzień bilansowy nie może przy tym być wyższa, a pasywów niższa od ich wartości
przeliczonej na walutę polską według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień.
Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu
aktualizującego.
173 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
e. Środki pieniężne
Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Wpływ walut
na dewizowy rachunek bankowy wycenia się wg kursów kupna walut, stosowanych na ten dzień przez bank
prowadzący rachunek dewizowy, zaś rozchód walut wycenia się wg kursu sprzedaży banku stosowanego na dzień ich
rozchodu. Na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się według średniego kursu ustalonego przez NBP dla danej
waluty obcej i obowiązującego na ten dzień. Ustalone na koniec roku obrotowego różnice kursowe wpływają na wynik
finansowy, a mianowicie dodatnie – jako przychody z operacji finansowych, ujemne – jako koszty operacji
finansowych.
f. Kapitały
Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w akcie założycielskim Spółki i wpisanej w rejestrze
sądowym.
Zadeklarowane lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału.
Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. Ponadto do kapitału zapasowego
zaliczono również nadwyżkę powstałą w wyniku sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej,
po potrąceniu kosztów emisji.
g. Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy tworzy się na zobowiązania w przypadku gdy kwota lub termin zapłaty są niepewne, ich powstanie jest
pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa oraz wynikają one z przeszłych zdarzeń i ich wiarygodny szacunek
jest możliwy.
h. Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Spółka w długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych przychodów wykazuje nadwyżkę wartości nominalnej
nabytych na podstawie umowy cesji wierzytelności nad zobowiązaniami wobec ich zbywcy.
Spółka wykazuje w biernych rozliczeniach międzyokresowych wartość podatku VAT niepodlegającącego odliczeniu
od leasingowanych samochodów.
i. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów
i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy
rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do
odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują
w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej
do odliczenia.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego,
wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które
spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek
podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. Zgodnie z ustawą o podatku
dochodowym od osób prawnych obowiązuje 19% stawka opodatkowania.
j. Wynik finansowy
Na wynik finansowy składa się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik
na działalności finansowej, obowiązkowe obciążenie wyniku oraz wynik na operacjach nadzwyczajnych. Spółka
stosuje metodę porównawczą pomiaru wyniku finansowego.
174 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z normalną
działalnością, wpływające na wynik finansowy.
Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe
są to poniesione koszty operacji finansowych. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w
budowie zwiększają wartość nabycia tych składników aktywów. Ujemne różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań
i kredytów inwestycyjnych po oddaniu środków trwałych do użytkowania obciążają koszty operacji finansowych.
Wynik na operacjach nadzwyczajnych stanowi różnicę między zrealizowanymi zyskami nadzwyczajnymi
a poniesionymi stratami nadzwyczajnymi.
WYBRANE DANE FINANSOWE
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank
Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz
sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną
średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, ustalane przez
Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR
wyniosły w okresach objętych historycznymi danymi finansowymi:
Rok obrotowy
Średni kurs w okresie
2011
2010
4,1198
3,9946
Kurs na ostatni dzień
okresu
4,4168
3,9603
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
Spółka nie posiadana istotnych pozycji bilansowych nominowanych w EURO.
2011
(PLN)
IV kw. 2010
(Spółka
Akcyjna)
(PLN)
2011
(EUR)
IV kw. 2010
(Spółka
Akcyjna)
(EUR)
271 345,26
1 448 189,03
0,00
62 497,00
1 318 389,35
0,00
1 226 213,20
1 685 310,34
113 696,26
61 434,81
327 881,96
0,00
21 657,53
0,00
347 965,58
4 752 741,81
119 858,46
15 780,88
332 901,38
0,00
10 861,55
0,00
309 626,34
425 551,18
28 709,00
95 657,00
0,00
43 015,00
0,00
1 536 894
20 991 910,02
529 390,86
5 347 194,62
0,00
1 799 831,13
17 662 638,24
63 723,20
1 170 918,81
0,00
767 694,13
2 368 722,14
141 786,07
1 210 649,03
0,00
407 496,63
3 998 967,18
14 427,46
295 664,17
0,00
193 847,47
598 116,84
35 801,85
12 102 730,68
1 791 284,59
2 937 698,60
448 426,52
Aktywa
Wartości nie materialne i prawne
środki trwałe
inwestycje długoterminowe
długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
zapasy
należności krótkotermnowe
inwestycje krótkoterminowe
krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Pasywa
kapitały
rezerwy
zobowiązania długoterminowe
zobowiązania krótkoterminowe
rozliczenia międzyokresowe
RZIS
Przychody operacyjne
175 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
koszty operacyjne
wynik na sprzedaży
11 101 270,00
1 001 460,68
2 056 581,90
(265 297,31)
2 694 613,82
243 084,78
514 840,51
(66 413,99)
pozostałe koszty operacyjne
pozostałe przychody operacyjne
wynik na działalności operacyjnej
632 423,96
372 218,51
1 261 666,13
79 770,47
35 940,52
(221 467,36)
153 508,41
90 348,68
306 244,51
19 969,58
8 997,28
(55 441,69)
przychody finansowe
koszty finansowe
wynik z działalności gospodarczej
80 217,60
866 920,92
474 962,81
375,80
(5 899,78)
(215 191,78)
19 471,24
210 427,91
115 287,83
94,08
(1 476,94)
(53 870,67)
wynik zdarzeń nadzwyczajnych
zysk/ strata brutto
474 962,81
(215 191,78)
115 287,83
(53 870,67)
podatek dochodowy
pozostałe zwiększenia i zmniejszenia wyniku
107 546,00
0,00
0,00
(59 419,31)
26 104,67
0,00
0,00
(14 874,91)
wynik netto
367 416,81
(155 772,47)
89 183,17
(38 995,76)
Wskazanie i objaśnienia różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych
zasad (polityki) rachunkowości a sprawozdaniem finansowym, które zostały sporządzone zgodnie z
MSR/MSSF
Przepisy ustawy o rachunkowości pozwalają na użytkowanie przez firmę środków trwałych w pełni
zamortyzowanych, o wartości netto zerowej. MSR pozwalają natomiast na wycenę takich środków trwałych wg.
Wartości godziwej i ujawnienie ich w sprawozdaniu finansowym. Może to wpłynąć na wzrost wartości aktywów
trwałych i korektę amortyzacji.
Utrata wartości aktywów
Spółka zgodnie z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości – zasadą ostrożnej wyceny – może szacować utratę
wartości aktywów. Odpisy ustalane są poprzez porównanie wartości bilansowej składnika aktywów do jego ceny
sprzedaży.
Zastosowanie zasad i procedur określonych przez MSR 36 („Utrata wartości aktywów”) i ustalenie odpisów z tytułu
trwałej utraty wartości poprzez porównanie wartości bilansowej składnika aktywów do jego wartości odzyskiwanej
(przez wartość odzyskiwaną rozumie się niższe z dwóch: wartości użytkowej i wartości godziwej pomniejszonej o
koszty sprzedaży) może mieć wpływ na wysokość dokonanych odpisów aktualizujących, a tym samym na wartość i
ustalenie wyniku finansowego.
Zgodnie z MSR 36 odwrócenie odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów może nastąpić tylko wtedy, gdy od
czasu ujęcia ostatniego odpisu nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości
odzyskiwanej, natomiast w przypadku stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości odwrócenie odpisu jest
wymagane w przypadku ustania przyczyny, dla której go utworzono.
Zgodnie z MSR początkowe ujęcie składników aktywów lub zobowiązań następuje wg wartości godziwej. Zarówno
należności ( MSR 39 § 46) jak i zobowiązania ( MSR 39 § 46) wycenia się wg zamortyzowanego kosztu z
zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej
Jeżeli wystąpiłaby strata z tytułu utraty wartości składników wycenionych w zamortyzowanym koszcie, to kwota
odpisu stanowi różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych
strumieni pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu pierwotnej stopy procentowej. Zastosowanie powyższej
metody zgodnej z MSR może spowodować zmianę wyceny należności i zobowiązań wykazywanych przez Spółkę.
Klasyfikacja aktywów finansowych
Kryteria zaliczania do kategorii aktywów finansowych stanowiących pożyczki i wierzytelności są inaczej zdefinowane
według MSR 39, a inaczej według polskich przepisów. Zgodnie z MSR 39 składniki aktywów finansowych
stanowiących pożyczki i wierzytelności są aktywami finansowymi, niebędącymi instrumentami pochodnymi, z
ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku, inne niż:
176 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
–
–
aktywa finansowe , które kwalifikują się jako przeznaczone do obrotu i te, które przy początkowym ujęciu
zostały wyznaczone przez jednostkę jako wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy,
aktywa finansowe wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży.
Podatek odroczony
Zastosowanie MSR nie wpływa na wysokość zobowiązań podatkowych ustalonych zgodnie z polskimi przepisami
podatkowymi, w związku z tym korekty związane z wprowadzeniem MSR spowodują konieczność ich uwzględnienia
w rachunku podatku odroczonego.
Różnice w zakresie ujawnień
MSSF 1 („Zastosowanie międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej po raz pierwszy”) obliguje do
ujawnienia uzgodnienia kapitału własnego i wyniku finansowego wykazanych zgodnie z wcześniej stosowanymi
zasadami (polityką) rachunkowości, a ustalanymi zgodnie z MSSF. Zastosowanie MSR do prezentowanego
sprawozdania finansowego wymagałoby również dokonania przekształceń sprawozdań za okresy porównawcze wg.
zasady przyjętej na bieżący dzień bilansowy.
MSR 14 („Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności”) wymaga ujawnienia co najmniej:
– Przychodów, wyniku, ogólnej wartości bilansowej aktywów i pasywów każdego segmentu,
– Ogólne kwoty kosztów poniesionych w danym okresie w celu nabycia aktywów segmentu, co do których
istnieje oczekiwanie, że będą wykorzystywane przez więcej niż jeden okres,
– Ogólne kwoty kosztów uwzględnionych w wyniku segmentu z tytułu odpisów amortyzujących od aktywów
segmentu w danym okresie,
MSR 1 („Prezentacja sprawozdań finansowych”) – rozszerzenie prezentacji sprawozdań finansowych o elementy nie
wymagane w Ustawie o rachunkowości, tj. sprawozdanie z całkowitych dochodów, obejmującego rachunek zysków i
strat oraz inne składniki całkowitego dochodu.
MSSF 7 („Instrumenty finansowe – ujawnione informacje”) – sprawozdawczość zgodna z MSR wymaga w zakresie
instrumentów finansowych dużo szerszych ujawnień w stosunku do krajowych przepisów w tym zakresie.
MSR 24 („Ujawnienia informacji o podmiotach powiązanych”) – prezentowane przez Jednostkę sprawozdanie
finansowe zgodnie z polskimi przepisami o rachunkowości zawężają definicję podmiotu powiązanego do jednostek
powiązanych w rozumieniu podmiotów prawnych (tj. grupy podmiotów obejmujących jednostkę dominującą lub
znaczącego inwestora, jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone). Natomiast MSR 24 rozszerza definicję
podmiotu powiązanego między innymi o właścicieli i ich rodziny, kluczowych członków kierownictwa i nadzoru.
Wymogi dotyczące zakresu ujawnionych informacji określone w poszczególnych MSR są szersze niż wymogi
określone w przepisach Ustawy o Rachunkowości. Przejście na MSR spowoduje tym samym konieczność rozszerzenia
zakresu ujawnień.
Pomimo dołożenia należytej staranności, nie jest możliwe określenie w sposób wiarygodny różnic w wartościach
ujawnionych danych dotyczących co najmniej kapitałów własnych (aktywów netto) i wyniku finansowego netto
pomiędzy informacjami zawartymi w prezentowanym sprawozdaniu finansowym, a sprawozdaniu finansowym, które
zostałoby sporządzone zgodnie z MSSF.
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Sprawozdanie zweryfikował
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
Wrocław, dnia 26 czerwiec 2012 roku
177 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
BILANS
31 grudnia 2011
zł
31 grudnia 2010
zł
Aktywa
A. Aktywa trwałe
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Wartość firmy
Inne wartości niematerialne i prawne
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
1 815 191,29
264 784,26
0,00
0,00
161 060,76
103 723,50
1 423 901,35
62 497,00
0,00
0,00
0,00
62 497,00
Środki trwałe
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
inne środki trwałe
Środki trwałe w budowie
1 454 750,03
1 448 189,03
0,00
27 410,59
41 211,95
1 351 308,11
28 258,38
6 561,00
1 318 389,35
1 318 389,35
0,00
0,00
13 201,92
1 305 187,43
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
95 657,00
95 657,00
0,00
0,00
0,00
43 015,00
43 015,00
0,00
23 058 144,06
0,00
3 025 219,80
0,00
1 536 843,18
2 664 379,20
1 536 843,18
1 027 861,53
1 027 861,53
0,00
0,00
47 382,79
320 178,48
141 420,38
2 664 379,20
0,00
922 179,12
0,00
0,00
34 671,61
1 707 528,47
0,00
20 991 910,33
550 000,00
550 000,00
20 441 910,33
18 921 681,75
1 520 228,58
1 519 245,91
982,67
247 144,34
0,00
0,00
0,00
0,00
247 144,34
246 476,34
668,00
529 390,55
113 696,26
24 873 335,35
4 449 121,15
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Inne rozliczenia międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe
l. Zapasy
Należności od jednostek powiązanych
Należności od pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty
do 12 miesięcy
powyżej 12 miesięcy
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych
i zdrowotnych oraz innych świadczeń
inne
dochodzone na drodze sądowej
Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych
inne papiery wartościowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
inne środki pieniężne
Aktywa razem
178 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
31 grudnia 2011
zł
31 grudnia 2010
zł
5 347 194,29
1 456 000,00
0,00
0,00
3 523 777,81
0,00
0,00
0,00
367 416,48
0,00
0,00
19 526 141,06
1 170 918,81
1 050 000,00
0,00
0,00
206 757,13
0,00
0,00
69 934,15
(155 772,47)
0,00
0,00
3 278 202,34
0,00
0,00
1 799 831,13
0,00
1 799 831,13
0,00
1 004 098,36
795 732,77
0,00
767 694,13
0,00
767 694,13
0,00
0,00
767 694,13
0,00
17 662 586,73
1 673 883,46
0,00
0,00
1 673 883,46
15 988 703,27
9 215 386,24
364 176,00
1 010 963,37
1 010 963,37
0,00
0,00
0,00
363 982,28
380 205,54
4 653 989,84
0,00
2 368 722,14
7 914,00
0,00
7 914,00
0,00
2 360 808,14
0,00
260 878,72
1 713 362,39
1 713 362,39
0,00
0,00
0,00
196 577,43
149 423,26
40 566,34
0,00
63 723,20
0,00
0,00
63 723,20
141 786,07
0,00
0,00
141 786,07
24 873 335,35
4 449 121,15
Pasywa
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
Zysk (strata) netto
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wlk ujemna)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Wobec jednostek powiązanych
kredyty i pożyczki
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
inne zobowiązania finansowe
inne
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności
do 12 miesięcy
inne
Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
do 12 miesięcy
zaliczki otrzymane na dostawy
zobowiązania wekslowe
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
z tytułu wynagrodzeń
inne
Fundusze specjalne
Ujemna wartość firmy
Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
Inne rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe
Pasywa razem
Prezes Zarządu
Mariusz Pawłowski
Członek Zarządu
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Wrocław, dnia 26 czerwca 2012 roku
Teresa Sadowska
179 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r.
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
– od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Zmiana stanu produktów
(zwiększenie – wartość dodatnia, zmniejszenie – wartość ujemna)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
B. Koszty działalności operacyjnej
Amortyzacja
Usługi obce
Wynagrodzenia
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
3 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 201111 31 grudnia 2010
zł
zł
12 102 730,68
1 791 284,59
0,00
0,00
12 102 730,68
1 791 284,59
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 105 946,00
668 190,00
828 430,00
0,00
2 056 581,90
39 768,80
52 000,20
884 067,75
2 245,00
0,00
686 226,80
114 100,77
278 172,58
0,00
4 093 713,43
100 206,69
363 735,58
1 500 027,58
7 891,58
0,00
1 571 154,35
237 597,90
313 099,74
0,00
1 001 460,68
(265 297,31)
956 516,70
D. Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Dotacje
Inne przychody operacyjne
632 423,96
0,00
0,00
632 423,96
79 770,47
8 055,91
0,00
71 714,56
438 017,35
0,00
0,00
438 017,35
E. Pozostałe koszty operacyjne
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Inne koszty operacyjne
372 218,51
17 292,04
354 926,47
35 940,52
0,00
9 257,00
26 683,52
437 443,22
0,00
0,00
437 443,22
1 261 666,13
(221 467,36)
957 090,83
80 217,60
0,00
0,00
80 217,60
0,00
0,00
0,00
0,00
375,80
0,00
0,00
375,80
0,00
0,00
0,00
0,00
50,12
0,00
0,00
50,12
0,00
0,00
0,00
0,00
H. Koszty finansowe
Odsetki, w tym:
– dla jednostek powiązanych
Strata ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
866 920,92
866 920,92
133 737,72
0,00
0,00
0,00
(5 899,78)
1 345,19
0,00
0,00
0,00
(7 244,97)
7 008,24
11 306,89
0,00
0,00
0,00
(4 298,65)
l. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G–H)
474 962,81
(215 191,78)
950 132,71
0,00
0,00
0,00
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A–B)
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D–E)
G. Przychody finansowe
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
Odsetki, w tym:
Zysk ze zbycia inwestycji
Inne
J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.l.–J.II.)
11 101 270,00
269 930,00
636 228,00
3 344 787,00
1 247 759,00
9 miesięcy do
30 września 2010
zł
5 050 230,13
0,00
5 050 230,13
0,00
0,00
0,00
0,00
180 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
K. Zysk (strata) brutto (I±J)
L. Podatek dochodowy
474 962,81
0,00
107 546,00
(215 191,78)
0,00
0,00
950 132,71
0,00
168 351,97
0,00
0,00
0,00
(59 419,31)
0,00
10 019,24
367 416,81
(155 772,47)
771 761,51
M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty)
N. Zysk (strata) netto (K–L–M)
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
181 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
12 miesięcy do
31 grudnia 2011
3 miesięcy do
9 miesięcy do
31 grudnia 2010 30 września 2010
l. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
– korekty błędów podstawowych
l.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po
korektach
1 170 918,81
1 324 797,53
852 425,67
1 170 918,81
1 324 797,53
852 425,67
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego
zwiększenie (z tytułu)
– wydania udziałów (emisji akcji)
Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
1 050 000,00
110 000,00
10 000,00
406 000,00
1 456 000,00
940 000,00
1 050 000,00
100 000,00
110 000,00
206 757,13
16 693,21
16 693,21
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
zwiększenie
zmniejszenie
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu
Udziały (akcje) własne na początek okresu
zwiększenie
zmniejszenie
Udziały (akcje) własne na koniec okresu
Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
– emisji akcji powyżej wartości nominalnej
- z podziału zysku
zmniejszenie (z tytułu)
– pokrycia straty
Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
3 402 853,00
190 063,92
85 838,32
3 523 771,81
206 757,13
16 693,21
426 342,82
835 515,85
426 342,82
835 515,85
356 408,66
356 408,66
69 934,15
409 173,03
409 173,03
426 342,82
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
zwiększenie
zmniejszenie
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek
okresu
zwiększenie
zmniejszenie
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
– podziału zysku z lat ubiegłych
– podziału zysku z lat ubiegłych na kapitał podstawowy
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
182 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
85 838,32
0,00
Zysk (strata) z lat biegłych na koniec okresu
Wynik netto
zysk netto
strata netto
odpisy z zysku
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
367 416,81
367 416,81
(155 772,47)
(155 772,47)
771 761,51
771 761,51
5 347 194,29
1 170 918,81
1 324 797,53
5 347 194,29
1 170 918,81
1 324 797,53
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu
proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
183 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia)
12 miesięcy do
3 miesięcy do
9 miesięcy do
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
30 września 2010
l. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
Amortyzacja
367 416,81
-155 772,47
771 761,51
-14 411 304,23
324 112,33
-400 217,19
269 930,00
39 768,80
100 206,69
7 085,32
188 846,08
54 000,00
1 345,19
11 306,89
0,00
-59 419,31
10 019,24
-17 794 145,73
164 648,13
-1 713 368,93
3 427 106,58
99 365,38
1 372 762,31
-504 399,16
77 178,39
-145 762,10
-52 642,00
1 225,75
-42 466,61
-14 043 887,42
168 339,86
371 544,32
1 630 000,00
98 433,32
24 644,81
98 433,32
24 644,81
1 150 577,94
771 216,57
167 996,12
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
600 577,94
746 416,57
130 299,12
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
550 000,00
24 800,00
37 697,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I–
II)
479 422,06
-672 783,25
-143 351,31
15 383 217,60
214 821,26
7 112,73
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
l. Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
II. Wydatki
1 630 000,00
l. Wpływy
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów
100 000,00
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
3 723 000,00
Kredyty i pożyczki
1 630 000,00
9 950 000,00
0,00
-40 804,01
80 217,60
214 821,26
-52 083,26
545 000,00
1 345,19
420 479,92
0,00
409 173,03
Odsetki
268 000,00
1 345,19
11 306,89
277 000,00
213 476,07
-413 367,19
II. Wydatki
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l–ll)
14 838 217,60
184 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III±B.III±C.III)
1 273 752,24
-290 967,32
-185 174,18
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
1 273 084,24
-290 967,32
-185 174,18
246 476,34
537 443,67
670 367,86
1 520 228,58
246 476,34
485 193,67
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym:
– o ograniczonej możliwości dysponowania
96 351,35
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
185 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
1.
Wartości niematerialne i prawne – zmiana stanu w okresie obrotowym.
Koszty
Wartość
Koncesje
Inne
Zaliczki
zakończonych
firmy
patenty
wartości
na wartości
prac
licencje niematerialne niematerialnych
rozwojowych
zł
Razem
zł
zł
Wartość brutto na początek okresu
Zwiększenia
i prawne
i prawnych
zł
zł
zł
0
62 497,00
62 497,00
178 008,40
252 704,05 430 712,45
Przeniesienia
0,00
Zmniejszenia
204 916,55 204 916,55
Wartość brutto na koniec okresu
0,00
0,00
0,00
178 008,40
110 284,50 288 292,90
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
0,00
Amortyzacja za okres
16947,64
16 947,64
Umorzenie wartości sprzedanych i zlikwidowanych
0,00
Przeniesienia
0,00
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
0,00
0,00
0,00
16 947,64
0,00
16 947,64
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartosci na początek okresu
0,00
Zwiększenie
0,00
Zmniejszenie
0,00
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Wartość netto na początek okresu
0
0
0
0
62 497,00
62 497,00
Wartość netto na koniec okresu
0
0
0
161 060,76
62 497,00
271
345,26
186 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
1.1.
Wartość firmy
nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne prawa
Razem wartości niematerialne i prawne
31 grudnia 2011
zł
271 345,26
0,00
0,00
0,00
161 060,76
110 284,50
271 345,26
31 grudnia 2010
zł
62 497,00
0,00
0,00
0,00
0,00
62 497,00
62 497,00
2.0 Wartość firmy
Spółka nie posiadała w okresie sprawozdawczym istotnych jednostek podporządkowanych, zależnych,
współzależnych i stowarzyszonych w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
187 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
1.
Środki trwałe – zmiana stanu w okresie obrotowym
Grunty
Budynki,
lokale
Urządzenia
Środki
Inne
Środki
Zaliczki
na
środki
trwałe
w
budowie
(w tym prawo
i obiekty
techniczne
transportu
środki
trwałe
użytkowania
inżynierii
i maszyny
w leasingu
trwałe
w budowie
wieczystego
lądowej i
wodnej
zł
zł
zł
zł
12 578,53
1 637 473,70
10 700,00
1 660 752,23
66 600,10
317 936,69
23 678,24
436 607,07
Razem
gruntu)
zł
zł
Zwiększenia
28 392,04
zł
Przeniesienia
0,00
Zmniejszenia
zł
115 533,91
28 392,04
0,00
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie)
115 533,91
79 178,63
1 839 876,48
34 378,24
0,00
0,00
1 981 825,39
8 070,33
332 286,28
2 006,28
342 362,89
29 896,35
217 990,31
4 113,58
252 981,69
na początek okresu
Amoryzacja za okres
981,45
Umorzenie środków trwałych sprzedanych i zlikwidowanych
61 708,21
61 708,21
Przeniesienia
Skumulowana amortyzacja
(umorzenie)
0,00
981,45
0,00
37 966,68
488 568,38
6 119,86
0,00
0,00
533 636,37
na koniec okresu
Odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości
0,00
na początek okresu
188 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zwiększenia
0,00
Zmniejszenia
0,00
Odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 508,20
1 305 187,42
8 693,72
0,00
0,00
1 318 389,34
41 211,95
1 351 308,10
28 258,38
0,00
0,00
1 448 189,02
na koniec okresu
27 410,59
0,00
189 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
1. Środki trwałe – struktura własnościowa
31 grudnia 2011
zł
Własne
1 839 876,48
Używane na podstawnie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu,
141 948,72
Środki trwałe własne
1 981 825,39
Środki trwałe bilansowe razem
1.1 – Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe
środki transportu
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Razem rzeczowe aktywa trwałe
31 grudnia 2011
zł
1 448 189,03
1 448 189,03
31 grudnia 2010
zł
1 318 389,35
1 318 389,35
0,00
0,00
13 201,92
1 305 187,43
0,00
0,00
0,00
1 318 389,35
27 410,59
41 211,95
1 351 308,11
28 258,38
0,00
0,00
1 448 189,03
2.0 – Zapasy
Spółka nie posiadała zapasów.
2.0.1 – Krótkoterminowe aktywa finansowe
Spółka nie posiadała istotnych jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.
Spółka nie posiadała udziałów w akcjach i papierach wartościowych.
Spółka nie udzielała pożyczek krótkoterminowych.
2. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
2.1 Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Stan aktywów na początek okresu
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
zł
zł
43 015,00
0,00
0,00
0,00
0
0
52 642,00
18 532,87
w tym:
- odniesionych na wynik finansowy z tytułu:
Zwiększenia
- powstania różnic przejściowych z tytułu:
-różnica wynikająca z niezrealizowanych różnic kursowych
- zmiany stawek podatkowych z tytułu:
- nieujętej różnicy przejściowej poprzedniego okresu z tytułu:
190 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
'- powstania straty podatkowej
24 482,13
- nieujętej w poprzednich okresach straty podatkowej z tytułu:
52 642,00
43 015,00
0
0
95 657,00
43 015,00
Zmniejszenia
Stan aktywów na koniec okresu
Rezerwy i Aktywa z tytułu odroczonego podatku wynikające z różnic przejściowych z tytułu realizowanych umów
leasingowych są wykazywane per saldo z niezrealizowanymi różnicami kursowymi powstałymi na powyższych
umowach.
2.2 Inne czynne rozliczenia międzyokresowe
31 grudnia
2011
31 grudnia
2010
zł
zł
36 773,87
50 817,87
65 092,29
37 801,68
9 376,15
14 120,96
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
rozliczane w czasie koszty emisji obligacji
410 290,00
7 858,24
10 955,75
529 390,55
113 696,26
3. Należności krótkoterminowe
3.1 Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek
31 grudnia 2011
31 grudzień 2010
zł
zł
19 949 543,00
922 179,12
Należności bieżące:
Rozrachunki z odbiorcami
saldo konta WN
saldo konta MA
Per saldo konta
1 205 491,33
19 949 543,00
-283 312,21
Spółka od 2010 r. wdrożyła nowy system informatyczny umożliwiający sprawną kontrolę rozrachunków
z przeszło 10 tysiącami kontrahentów. Wdrożenie powyższego systemu pozwoli w przyszłości rozliczyć nierozliczone
salda rozrachunków.
Począwszy od 1 stycznia 2010 r. Spółka rozpoczęła prezentacje rozrachunków z odbiorcami w szyku rozwartym.
Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących należności w okresach sprawozdawczych.
3.1.1 – Należności sporne i przeterminowane
Brak należności przeterminowanych w rozumieniu realizowanej polityki firmy.
191 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
3.2 Środki pieniężne
31 grudnia 2011
zł
zł
2 089,08
1 293,97
1 517 156,03
245 850,37
Środki pieniężne w kasie
Środki pieniężne na rachunkach bankowych
31 grudnia 2010
Inne środki pieniężne
Inne aktywa pieniężne
Środki pieniężne razem
982,67
1 520 227,78
247 144,34
4.0 Należności długoterminowe
Spółka nie posiadała należności długoterminowych.
4. Kapitał podstawowy
12 miesięcy do
3 miesięcy do
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
zł
zł
1 050 000,00
110 000,00
406 000,00
940 000,00
1 456 000,00
1 050 000,00
12 miesięcy do
9 miesięcy do
31 grudnia 2011
30 września 2010
Stan na początek roku obrotowego
Zwiększenia z tytułu:
Zmniejszenia z tytułu:
Stan na koniec roku obrotowego
Na dzień bilansowy wspólnikami spółki posiadającymi powyżej 5 % głosów byli:
zł
Mariusz Pawłowski
71%
EX - DEBT PARTNERS S.A
19%
99%
Julia Miśko
POZOSTALI
1%
11%
100%
100%
Spółka nie posiadała w okresie sprawozdawczym akcji własnych.
4a – Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy
a) ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej
c) utworzony zgodnie ze statutem/umową ponad wymagane
ustawowo min.
d) z dopłat akcjonariuszy/ wspólników
c) innego rodzaju
kapital zapasowy razem
31 grudnia 2011
zł
3 363 145,00
31 grudnia 2010
zł
160 632,80
160 632,80
206 757,13
206 757,13
192 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
4b – Kapitał z aktualizacji wyceny
Spółka nie posiadała w okresie sprawozdawczym kapitału z aktualizacji wyceny.
4c – Kapitały rezerwowe
Spółka nie posiadała w okresie sprawozdawczym kapitałów rezerwowych.
4d – Kapitały mniejszości
Spółka nie wykazywała kapitałów mniejszości.
4e – Ujemna wartość firmy
Spółka nie wykazywała ujemnej wartości firmy.
5.0. – Wartość firmy, inwestycje długoterminowe
Spółka nie wykazywała istotnych długoterminowych inwestycji oraz wartości firmy.
5. Wynik finansowy
5.1 Wynik finansowy - podział zysku
Podział zysku
Pokrycie straty lat ubiegłych
Wypłata dywidendy
Zwiększenie kapitału zapasowego
Zasilenie funduszy specjalnych
Zysk niepodzielony
Zysk netto
12 miesięcy do
31 grudnia 2011
zł
3 miesięcy do
31 grudnia 2010
zł
367 416,81
367 416,81
-155 772,47
-155 772,47
12 miesięcy do
3 miesięcy do
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
zł
zł
0,00
16 404,31
16 404,31
16 404,31
6. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku
Stan rezerwy na początek okresu
w tym:
Zwiększenia
- odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic
przejściowych z tytułu:
z tytułu różnic pomiędzy podatkową a bilansową wartością umów leasingu
Zmniejszenia
193 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Stan rezerwy na koniec okresu
0
0
umowach.
6a – do aktywów
Spółka nie wykazywała istotnej wartości aktywów które utraciły wartość.
7. Zobowiązania długoterminowe według pozycji bilansu o pozostałym od dnia bilansowego, przewidywanym
umową, okresie spłaty
zobowiązania z tytułu umów leasingu
do 1 roku
powyżej 1 roku do 3 lat
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
Razem zobowiązania wobec pozostałych jednostek
Razem zobowiązania długoterminowe
31 grudnia 2010
zł
31 grudnia 2010
zł
844 624,19
767 694,13
844 624,19
844 624,19
767 694,13
767 694,13
844 624,19
767 694,13
8. Zobowiązania krótkoterminowe
8.1 Zobowiązania wobec pozostałych jednostek
30 grudnia 2011
31 grudnia 2010
zł
zł
Rozrachunki z dostawcami
saldo konta WN
36 265,23
saldo konta MA
4 653 989,84
424 655,29
Per saldo konta
4 653 989,84
-388 390,06
8.1.1 – Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek
Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.
Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych.
Spółka nie posiadała zabezpieczeń na majątku z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych.
8.2 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych
30 grudnia 2011
31 grudnia 2010
zł
zł
9 153,99
79 623,00
46 226,00
194 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
170 530,29
76 564,43
104 675,00
73 787,00
363 982,28
196 577,43
8.3 Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki
Rodzaj zobowiązania
Rodzaj
31grudnia 2011
31 grudnia 2010
zł
zł
wysokość
wysokość
zobowiązania
zobowiązania
1 046 278,03
1 028 572,85
zabezpieczenia
umowy leasingowe
zabezpieczenie na przedmiocie leasingu
9.1 Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
31 grudnia 2011
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów:
31 grudnia 2010
zł
zł
63 723,20
21 000,00
koszty audytu
120 786,07
VAT niepodlegający odliczeniu na leasingowanych samochodach osobowych
koszty zafakturowane w roku następnym
dotyczące roku bieżącego
63 723,20
141 786,07
zł
zł
Spółka nie wykazywała istotnych pozycji zobowiązań warunkowych od i wobec jednostek powiązanych.
10. Sprzedaż rzeczowa i terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
12 miesięcy do
3 miesięcy do
9 miesięcy do
31 grudnia 2011
31 grudnia
2010
30 września 2010
zł
zł
zł
12 102 730,68
1 790 778,19
5 050 230,13
12 102 730,68
1 790 778,19
5 050 230,13
Sprzedaż krajowa:
Wyroby (wg grup wyrobów)
Usługi
Inne usługi w zakresie obrotu wierzytelnościami
Towary (wg grup towarowych)
Materiały
11. Przychody i Koszty finansowe
195 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Jako inne koszty finansowe spółka w 2009 roku wykazuje odwrócenie się niezrealizowanych różnic kursowych
z poprzedniego roku obrotowego, które w 2008 r. zostały wykazane jako koszty finansowe na kwotę 7 244,97 zł.
11a – Koszty według rodzaju
Spółka nie prowadzi rachunku strat i zysków w wersji kalkulacyjnej. Gromadzony zakres informacji w systemie
księgowym nie dokonuje rozpoznania kosztów na koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu.
11b - Zyski i straty nadzwyczajne
Pozycja nie wystąpiła.
11c - Zysk ze sprzedaży udziałów jednostek podporządkowanych
12.1 Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku
finansowego brutto
12 miesięcy do
31 grudnia 2012
zł
wynik brutto
474 962,81
przychody niepodatkowe
55 174,77
koszty niepodatkowe
271 482,92
wynagrodzenia i ZUS
126 423,39
koszty doliczone statystycznie
-209 020,00
podstawa CIT
719 023,89
13. Działalność zaniechana
W spółce nie wystąpiła zaniechana działalność w okresie sprawozdawczym.
14. Znaczące zdarzenia z lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego
Zdarzenia takie nie miały miejsca.
15. Dokonane w roku obrotowym zmiany zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny oraz zmiany
sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, jeżeli wywierają one istotny wpływ na sytuację
majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki, ich przyczyny i spowodowana zmianami kwota wyniku
finansowego oraz kapitału własnego
Nie wystąpiły.
16. Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za rok
poprzedzający ze sprawozdaniem za rok obrotowy
Nie wystąpiły. Niniejsze sprawozdanie zostało sprowadzone do porywnywalności poprzez zastoswoanie zasad
rachunkowości jakie byłyby zastosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki Akcyjnej.
17. Transakcje ze spółkami powiązanymi kapitałowo, które nie są objęte skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym
196 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Wartość transakcji Emitenta z Mariuszem Pawłowskim
2011
- wynagrodzenie z tytułu usług pozyskiwania dokumentów rejestrowych przez
„Unifinance Mariusz Pawłowski” na rzecz Emitenta
148 557,50
- wynagrodzenie za najem przez Emitenta nieruchomości należących do Mariusza
Pawłowskiego
115 078,47
- wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, zgodnie z uchwałą nr 2 NWZ
Spółki z dnia 21 stycznia 2011 r.
219 240,00
SUMA
Wartość transakcji Emitenta z Jana Miśko
446 390,00
2011
- wynagrodzenie za najem przez Emitenta nieruchomości należących do Jana Miśko
74 865,86
18. Dane jednostek, w których Spółka posiada co najmniej 20% udziałów lub akcji
Nie wystąpiły.
19. Dane o jednostkach wyłączonych lub zwolnionych z konsolidacji
Nie wystąpiły.
20. Zatrudnienie
12miesięcy do
3 miesięcy do
31 grudnia 2011
31 grudnia 2010
przeciętna
przeciętna
liczba zatrudn.
liczba zatrudn.
Pracownicy na stanowiskach robotniczych i pokrewnych
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
92
54
92
54
Uczniowie
Osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych
Ogółem
21. Niepewność co do kontynuacji działalności
Nie występują zagrożenia dla kontynuacji działalności, ani jej zaniechania w istotnym zakresie.
22. Inne informacje
Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.
197 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
23. Zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad rachunkowości lub
korekt błędów podstawowych
IV kw. 2010
(Spółka Akcyjna)
I-III kw. 2010 r.
(Spółka
Komandytowa)
z tytułu wprowadzenia umów leasingu operacyjnego do ksiąg
środki trwałe
zysk (strata) z lat ubiegłych
zysk (strata) netto
zobowiązania z tytułu leasingu
rozliczenia międzyokresowe (bierne)
korekta amortyzacji
korekta kosztów usług obcych
inne korekty kosztów w RZIS
0,00
86 338,48
(86 338,46)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
696 289,48
33 605,65
52 732,83
552 872,87
57 078,14
97 714,20
(143 361,72)
(7 085,32)
(16 404,31)
(13 203,11)
29 607,42
(6 385,07)
(10 019,24)
16 404,31
z tytułu korekty podatku odroczonego
Zysk (strata) netto
korekty z tytułu prezentacji opodatkowania Spółki
zysk (strata) netto
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
(168 351,97)
168 351,97
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
198 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
(dane dla Emitenta za okres od 01 października 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. oraz dane
porównywalne dla prawnego poprzednika Emitenta, spółki e-Kancelaria M. Pawłowski
sp.k., za okres od 01 stycznia 2010 r. do dnia 30 września 2010 r.)
199 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 października do 31 grudnia 2010 roku
1.
Informacje o Spółce
a)
Spółka e-Kancelaria Grupa Prawno- Finansowa Spółka Akcyjna powstała na drodze przekształcenia eKancelaria M. Pawłowski Spółka Komandytowa. W dniu 16 sierpnia 2010 r. wspólnicy prawidłowo wezwani
na zebranie wspólników podjęli uchwały w formie aktu notarialnego (Repertorium A 9008/2010) o
przekształceniu e-Kancelaria M. Pawłowski Spółka Komandytowa w spółkę pod firmą e-Kancelaria Grupa
Prawno - Finansowa Spółka Akcyjna i uchwaleniu statutu Spółki.
b)
Siedziba Spółki mieści się w Wrocławiu przy ul. Gen. J. Bema 2.
c)
W dniu 1 października 2010 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocław-Fabrycznej we Wrocławiu,
VI Wydział Gospodarczy, Spółka została wpisana do KRS pod numerem 0000366992. W momencie
dokonania wpisu z rejestru została wykreślona Spółka Komandytowa.
d)
Podstawowy przedmiot działalności Spółki: PKD 69,20,Z - działalność prawnicza
e)
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
Od dnia 1 października 2010 r. funkcje Prezesa Zarządu Spółki akcyjnej sprawuje Pan Mariusz Pawłowski.
Rada Nadzorcza Spółki na dzień 31 grudnia 2010 działała w składzie:
–
Simon Zdzisław,
–
Miśko Jan,
–
Pawłowska Alicja,
2.
Zasady przyjęte przy sporządzeniu sprawozdania finansowego
a)
Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.10.2010 do 31.12.2010 i zostało sporządzone przy
b)
Zgodnie z wiedzą Zarządu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności
przez Spółkę.
c)
Niniejsze sprawozdanie jest sporządzone w związku z opracowywanym prospektem emisyjnym i zostało
przekształcone w taki sposób, by zapewnić porównywalność do sprawozdania sporządzonego dla spółki
akcyjnej za okres od 1 października 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
d)
Rachunek przepływów pieniężnych jest sporządzony metodą pośrednią
e)
W skład Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania
finansowe
200 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
f)
Czas działania Spółki nie jest ograniczony. Biegłemu Rewidentowi nie są znane okoliczności, które
wskazałaby na istnienie poważnych zagrożeń dla kontynuacji działalności
3.
Zastosowane zasady i metody rachunkowości
a.
wartości niematerialne i prawne, środki trwałe
b.
c.
Inne inwestycje krótkoterminowe
okresów.
d.
aktualizującego.
e.
Środki pieniężne
201 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
finansowych.
f.
Kapitały
sądowym.
Zadeklarowane lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitał
zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. Ponadto do kapitału zapasowego zaliczono
również nadwyżkę powstałą w wyniku sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, po potrąceniu kosztów
emisji.
g.
Rezerwy na zobowiązania
jest możliwy.
h.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
nabytych na podstawie umowy cesji wierzytelności nad zobowiązaniami wobec ich zbywcy. Spółka wykazuje w
biernych rozliczeniach międzyokresowych wartość podatku VAT niepodlegającego odliczeniu od leasingowanych
samochodów.
i.
Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów
a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i
ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości
zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia.
j.
Wynik finansowy
Na wynik finansowy składa się: wynik realizowany przez sprzedaż, wynik na pozostałej działalności operacyjnej,
wynik
202 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione
koszty operacji finansowych. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie
zwiększają wartość nabycia tych składników aktywów. Ujemne różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań i
kredytów inwestycyjnych po oddaniu środków trwałych do użytkowania obciążają koszty operacji finansowych.
Wynik na operacjach nadzwyczajnych stanowi różnicę między zrealizowanymi zyskami nadzwyczajnymi a
poniesionymi stratami nadzwyczajnymi.
Rok obrotowy
Średni kurs w okresie*
IV kw. 2010
I-III kw. 2010
3,9946
3,9558
okresu
3,9603
3,9870
Aktywa
IV kw. 2010
(Spółka
Akcyjna)
(PLN)
I-III kw. 2010 IV kw. 2010 I-III kw. 2010
(Spółka
(Spółka
(Spółka
Komandytowa)
Akcyjna)
Komandytowa)
(PLN)
(EUR)
(EUR)
środki trwałe
zapasy
62 497,00
1 318 389,35
0,00
43 015,00
0,00
1 226 213,20
1 685 310,34
113 696,26
37 697,00
710 174,89
0,00
0,00
0,00
1 427 374,33
1 939 096,67
106 166,72
15 780,88
332 901,38
0,00
10 861,55
0,00
309 626,34
425 551,18
28 709,00
9 454,98
178 122,62
0,00
0,00
0,00
358 007,11
486 354,82
26 628,22
1 170 918,81
0,00
767 694,13
2 368 722,14
141 786,07
1 324 797,53
16 404,31
552 872,87
2 269 356,76
57 078,14
295 664,17
0,00
193 847,47
598 116,84
35 801,85
332 279,29
4 114,45
138 668,89
569 189,05
14 316,06
1 791 284,59
2 056 581,90
(265 297,31)
5 050 230,13
4 093 713,43
956 516,70
448 426,52
514 840,51
(66 413,99)
1 276 664,68
1 034 863,60
241 801,08
Pasywa
kapitały
rezerwy
RZIS
koszty operacyjne
wynik na sprzedaży
203 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
79 770,47
35 940,52
(221 467,36)
438 017,35
437 443,22
957 090,83
19 969,58
8 997,28
(55 441,69)
0,00
110 727,88
110 582,74
241 946,21
przychody finansowe
koszty finansowe
375,80
(5 899,78)
(215 191,78)
50,12
7 008,24
950 132,71
94,08
(1 476,94)
(53 870,67)
12,67
1 771,64
240 187,25
zysk/ strata brutto
(215 191,78)
950 132,71
(53 870,67)
240 187,25
podatek dochodowy
0,00
(59 419,31)
168 351,97
10 019,24
0,00
(14 874,91)
42 558,26
2 532,80
wynik netto
(155 772,47)
771 761,51
(38 995,76)
195 096,19
MSR/MSSF
sprzedaży.
– aktywa finansowe , które kwalifikują się jako przeznaczone do obrotu i te, które przy początkowym ujęciu
– aktywa finansowe wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży.
204 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Podatek odroczony
zakresu ujawnień.
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Sprawozdanie zweryfikował Biegły Rewident
Teresa Sadowska
Wrocław, dnia 15 sierpnia 2011 roku
205 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
BILANS
31 grudnia 2010
zł
30 września 2010
zł
Aktywa
A. Aktywa trwałe
Wartość firmy
1 423 901,35
62 497,00
0,00
0,00
0,00
62 497,00
747 871,89
37 697,00
0,00
0,00
0,00
37 697,00
Środki trwałe
środki transportu
1 318 389,35
1 318 389,35
0,00
0,00
13 201,92
1 305 187,43
710 174,89
710 174,89
0,00
0,00
0,00
700 812,41
0,00
0,00
0,00
0,00
43 015,00
43 015,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
B. Aktywa obrotowe
l. Zapasy
3 025 219,80
0,00
3 472 637,72
0,00
do 12 miesięcy
Inne
2 664 379,20
2 829 027,33
2 664 379,20
0,00
922 179,12
0,00
0,00
34 671,61
1 707 528,47
0,00
2 829 027,33
0,00
1 066 034,96
0,00
0,00
13 619,92
1 749 372,45
0,00
247 144,34
247 144,34
246 476,34
668,00
537 443,67
537 443,67
485 193,67
52 250,00
113 696,26
106 166,72
4 449 121,15
4 220 509,61
Aktywa razem
206 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
31 grudnia 2010
zł
30 września 2010
zł
1 170 918,81
1 050 000,00
0,00
0,00
206 757,13
0,00
0,00
69 934,15
(155 772,47)
0,00
0,00
3 278 202,34
0,00
1 324 797,53
110 000,00
0,00
0,00
16 693,21
0,00
0,00
835 515,85
771 761,51
(409 173,03)
0,00
2 895 712,08
16 404,31
16 404,31
767 694,13
0,00
767 694,13
0,00
0,00
767 694,13
0,00
552 872,87
0,00
552 872,87
0,00
0,00
552 872,87
0,00
2 368 722,14
7 914,00
0,00
7 914,00
2 360 808,14
260 878,72
0,00
1 713 362,39
0,00
0,00
0,00
196 577,43
149 423,26
40 566,34
0,00
2 269 356,76
0,00
0,00
0,00
2 269 356,76
0,00
0,00
1 954 725,14
0,00
0,00
0,00
171 641,09
134 649,69
8 340,84
0,00
141 786,07
0,00
0,00
141 786,07
57 078,14
0,00
57 078,14
0,00
4 449 121,15
4 220 509,61
Pasywa
Zysk (strata) netto
kredyty i pożyczki
Inne
do 12 miesięcy
do 12 miesięcy
Inne
Fundusze specjalne
Pasywa razem
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Sprawozdanie zweryfikował Biegły Rewident
Teresa Sadowska
207 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
za okres obrotowy od 1 października do 31 grudnia 2010 r.
3 miesiące do
31 grudnia
2010
zł
9 miesięcy do
30 września
2010
zł
1 791 284,59
5 050 230,13
1 791 284,59
5 050 230,13
1 668 106,99
3 406 675,32
1 668 106,99
3 406 675,32
123 177,60
1 643 554,81
388 474,91
687 038,11
(265 297,31)
956 516,70
G. Pozostałe przychody operacyjne
Dotacje
79 770,47
8 055,91
0,00
71 714,56
438 017,35
0,00
0,00
438 017,35
H. Pozostałe koszty operacyjne
35 940,52
0,00
9 257,00
26 683,52
437 443,22
0,00
0,00
437 443,22
(221 467,36)
957 090,83
375,80
0,00
0,00
375,80
0,00
0,00
0,00
0,00
50,12
0,00
0,00
50,12
0,00
0,00
0,00
0,00
(5 899,78)
1 345,19
0,00
0,00
0,00
(7 244,97)
7 008,24
11 306,89
0,00
0,00
0,00
(4 298,65)
(215 191,78)
950 132,71
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów, w tym:
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
– jednostkom powiązanym
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A–B)
D. Koszty sprzedaży
E. Koszty ogólnego zarządu
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C–D–E)
l. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G–H)
J. Przychody finansowe
Odsetki, w tym:
Inne
K. Koszty finansowe
Odsetki, w tym:
Inne
L. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J–K)
M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
208 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
N. Zysk (strata) brutto (L±M)
(215 191,78)
950 132,71
0,00
168 351,97
(59 419,31)
10 019,24
(155 772,47)
771 761,51
O. Podatek dochodowy
P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
R. Zysk (strata) netto (N–O–P)
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
209 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
l.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach
3 miesięcy do
31 grudnia
2010
9 miesięcy do
30 września
2010
1 324 797,53
852 425,67
1 324 797,53
852 425,67
110 000,00
10 000,00
940 000,00
1 050 000,00
100 000,00
110 000,00
16 693,21
16 693,21
Zwiększenie
Zmniejszenie
Zwiększenie
Zmniejszenie
– emisji akcji powyżej wartości nominalnej
- z podziału zysku
– pokrycia straty
190 063,92
206 757,13
16 693,21
426 342,82
835 515,85
426 342,82
835 515,85
356 408,66
356 408,66
69 934,15
409 173,03
409 173,03
426 342,82
Zwiększenie
Zmniejszenie
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu
Zwiększenie
Zmniejszenie
210 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Wynik netto
zysk netto
strata netto
odpisy z zysku
(155 772,47)
(155 772,47)
771 761,51
771 761,51
1 170 918,81
1 324 797,53
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego
1 170 918,81
1 324 797,53
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
211 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
II. Korekty razem
Amortyzacja
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów
Inne korekty
l. Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
II. Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I–II)
l. Wpływy
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
Kredyty i pożyczki
II. Wydatki
Odsetki
3 miesięcy do
31 grudnia
2010
9 miesięcy do
30 września
2010
(155 772,47)
324 112,33
39 768,80
1 345,19
771 761,51
(400 217,19)
100 206,69
7 085,32
11 306,89
(59 419,31)
10 019,24
164 648,13
(1 713 368,93)
99 365,38
1 372 762,31
77 178,39
1 225,75
168 339,86
(145 762,10)
(42 466,61)
371 544,32
98 433,32
24 644,81
98 433,32
24 644,81
771 216,57
167 996,12
746 416,57
130 299,12
24 800,00
(672 783,25)
37 697,00
(143 351,31)
214 821,26
7 112,73
100 000,00
0,00
(40 804,01)
214 821,26
(1 345,19)
(52 083,26)
(420 479,92)
0,00
(1 345,19)
(409 173,03)
(11 306,89)
213 476,07
(413 367,19)
212 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
(290 967,32)
(185 174,18)
(290 967,32)
(185 174,18)
537 443,67
670 367,86
246 476,34
485 193,67
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
213 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
1.
Wartości niematerialne i prawne – zmiana stanu w okresie obrotowym.
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
zł
Wartość
firmy
Koncesje
patenty
licencje
zł
Inne
wartości
niematerialne
i prawne
zł
Zaliczki
na wartości
niematerialnych
i prawnych
zł
37 697,00
24 800,00
zł
0,00
0,00
0,00
0,00
62 497,00
Zwiększenia
Przeniesienia
Zmniejszenia
Razem
zł
37 697,00
24 800,00
0,00
0,00
62 497,00
Przeniesienia
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Zwiększenie
Zmniejszenie
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
37 697,00
37 697,00
0,00
0,00
0,00
0,00
62 497,00
62 497,00
214 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
1.1.
Wartość firmy
31 grudnia 2010
zł
62 497,00
0,00
0,00
0,00
0,00
62 497,00
62 497,00
30 września 2010
zł
37 697,00
0,00
0,00
0,00
0,00
37 697,00
37 697,00
2.0 Wartość firmy
215 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
2.
Zwiększenia
Przeniesienia
Zmniejszenia
Skumulowana amortyzacja (umorzenie)
na początek okresu
Amoryzacja za okres
Umorzenie środków trwałych sprzedanych i
zlikwidowanych
Przeniesienia
na koniec okresu
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
na początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
na koniec okresu
Grunty
(w tym prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu)
zł
Budynki, lokale
i obiekty
inżynierii
lądowej i wodnej
Urządzenia
techniczne
i maszyny
Środki
transportu
w leasingu
Inne
środki
trwałe
Środki
trwałe
w budowie
Zaliczki na
środki trwałe
w budowie
Razem
zł
zł
zł
1 070 836,90
741 908,37
zł
7 700,00
zł
10 700,00
4 508,20
zł
0,00
0,00
175 271,57
1 637 473,70
7 700,00
0,00
15 208,20
0,00
zł
1 089 236,90
746 416,57
0,00
182 971,57
1 652 681,90
374 547,42
38 971,71
3 177,07
128,33
1 337,52
668,76
81 232,85
3 305,40
332 286,28
0,00
0,00
0,00
379 062,01
39 768,80
84 538,25
0,00
2 006,28
0,00
334 292,56
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
696 289,48
0,00
4 522,93
0,00
9 362,48
0,00
0,00
0,00
710 174,89
0,00
0,00
0,00
1 305 187,43
0,00
13 201,92
0,00
1 318 389,34
216 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
3.
Środki trwałe – struktura własnościowa
31 grudnia 2010
zł
Własne
1 637 473,70
15 208,20
1 652 681,90
Środki trwałe
środki transportu
31 grudnia 2010
zł
1 318 389,35
1 318 389,35
0,00
0,00
13 201,92
1 305 187,43
0,00
0,00
0,00
1 318 389,35
30 września 2010
zł
710 174,89
710 174,89
0,00
0,00
0,00
700 812,41
9 362,48
0,00
0,00
710 174,89
4.0 – Należności długoterminowe
4.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
w tym:
Zwiększenia
- powstania różnic przejściowych z tytułu:
-różnica wynikająca z niezrealizowanych różnic kursowych
- zmiany stawek podatkowych z tytułu:
- nieujętej różnicy przejściowej poprzedniego okresu z tytułu:
'- powstania straty podatkowej
- nieujętej w poprzednich okresach straty podatkowej z tytułu:
31 grudnia
2010
zł
0,00
30 września
2010
zł
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
18 532,87
0,00
24 482,13
43 015,00
0,00
Zmniejszenia
0,00
0,00
43 015,00
0,00
217 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
umowach.
4.2 Inne czynne rozliczenia międzyokresowe
31 grudnia
2010
zł
30 września
2010
zł
50 817,87
37 801,68
14 120,96
10 955,75
113 696,26
50 199,57
30 943,72
15 654,89
9 368,54
106 166,72
4a. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
zł
zł
inne rozliczenia rozliczane w czasie
Razem
50 817,87
37 801,68
25 076,71
50 199,57
30 943,72
25 023,43
113 696,26
106 166,72
0
0
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe
4b – Zapasy
4c – Krótkoterminowe aktywa finansowe
5.
30 września
2010
zł
31 grudnia
2009
zł
saldo konta WN
saldo konta MA
922 179,12
1 205 491,33
1 002 402,08
1 376 626,89
Per saldo konta
(283 312,21)
(374 224,81)
218 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Spółka od 2010 r. wdrożyła nowy system informatyczny umożliwiający sprawną kontrolę rozrachunków z przeszło
10 tysiącami kontrahentów. Wdrożenie powyższego systemu pozwoli w przyszłości rozliczyć nierozliczone salda
rozrachunków.
31 grudnia
2010
zł
1 293,97
245 850,37
30 września
2010
zł
2 699,59
534 744,08
247 144,34
537 443,67
6a – do aktywów
6.
Kapitał podstawowy
3 miesięcy do
9 miesięcy do
zł
zł
110 000,00
940 000,00
10 000,00
100 000,00
1 050 000,00
110 000,00
9 miesięcy do
9 miesięcy do
30 września 2010 30 września 2010
Mariusz Pawłowski
99%
99%
1%
1%
100%
100%
Julia Miśko
6a. Wartość nominalna jednej akcji, seria/emisja, rodzaj akcji, rodzaj uprzywilejowania akcji liczba
akcji, wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
Kapitał podstawowy
31 grudnia 2010
30 września 2010
219 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
zł
110 000,00
940 000,00
zł
10 000,00
100 000,00
1 050 000,00
110 000,00
31 grudnia 2010
Udział w kapitale
100%
1%
30 września 2010
udział w kapitale
99%
1%
100%
100%
Stan na dzień
31 grudnia 2010
Stan na dzień
30 września 2010
10 500 000
0,10
1 050 000,00
0
0,00
21 000 000
0
objęcia udziałów lub akcji
Udziałowcy/akcjonariusze posiadający więcej niż 5% głosów:
Mariusz Pawłowski
Julia Miśko
Seria Akcji A
ilość akcji wydana
wartość nominalna w zł
kapitał nominalny serii akcji w zł
uprzywilejowanie akcji w zakresie prawa głosu 2 głosy na 1 akcje
od dnia 26 stycznia 2011 r.
liczba głosów przypadających na serie A (na podstawie aktu
notarialnego z dnia 26 stycznia 2011 r.)
6b – Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy
ustawowo min.
c) innego rodzaju
31 grudnia 2010
zł
30 września 2010
zł
206 757,13
206 757,13
16 693,21
16 693,21
6c – Kapitał z aktualizacji wyceny
6d – Kapitały rezerwowe
6e – Kapitały mniejszości
6f – Ujemna wartość firmy
7.
Wynik finansowy
220 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Podział zysku
3 miesięcy do
31 grudnia
2010
zł
Wypłata dywidendy
Zysk niepodzielony
Zysk netto
Dane objaśniające sposób obliczenia zysku (straty) na jedną akcję zwykłą
Zysk netto w danym okresie obrotowym
9 miesięcy do
30 września
2010
zł
(409 173,03)
190 063,92
(155 772,47)
172 524,56
(155 772,47)
771 761,51
3 miesiące do
9 miesięcy do
zł
zł
(155 772,47)
771 761,51
10 500 000
10 500 000*
0
0*
0
0*
10 500 000
10 500 000*
(0,01)
0,07
Akcje uprawniające do udziału w zyskach
Seria A
liczba akcji uprawnionych do udziału w zyskach na dany dzień
Seria B
Seria C
Łączna liczba akcji uprawnionych do dywidendy na dany dzień
bilansowy
Zysk (strata) na jedną akcję za okres sprawozdawczy
* - wartość hipotetyczna, liczba akcji Emitenta w przypadku gdyby prowadził on działalność gospodarczą w formie prawnej spółki
akcyjnej
8.
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku
w tym:
31 grudnia
2010
30 września
2010
zł
16 404,31
zł
6 385,07
0,00
Zwiększenia
10 019,24
221 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
10 019,24
Zmniejszenia
16 404,31
0,00
16 404,31
umowach.
8.0 -
9.
Zobowiązania długoterminowe według pozycji bilansu o pozostałym od dnia bilansowego,
przewidywanym umową, okresie spłaty
31 grudnia
2010
zł
30 września
2010
zł
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
Razem zobowiązania wobec jednostek powiązanych
0
-
0
-
0
0
kredyty i pożyczki
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
0
-
0
-
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
0
-
0
-
767 694,13
767 694,13
-
552 872,87
552 872,87
-
0
-
0
-
767 694,13
552 872,87
767 694,13
552 872,87
-
-
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
inne
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
Razem zobowiązania długoterminowe, do 1 roku, wykazane w zobowiązaniach
-
222 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
krótkoterminowych
W podziale na waluty
w złotych polski
we frankach szwajcarskich
522 453,66
245 240,47
767 694,13
razem
242 070,37
310 802,50
552 872,87
10.1
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek
31 grudnia
2010
30 września
2010
zł
zł
saldo konta WN
36 265,23
63 632,88
saldo konta MA
424 655,29
486 284,30
Per saldo konta
(388 390,06)
(422 651,42)
10.2
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych
31 grudnia
2010
30 września
2010
zł
zł
46 226,00
76 564,43
32 469,00
71 014,09
73 787,00
68 158,00
196 577,43
171 641,09
31 grudnia
2010
zł
30 września
2010
zł
wysokość
zobowiązania
wysokość
zobowiązania
1 028 572,85
552 872,87
10.3
Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki
umowy leasingowe
Rodzaj
Zabezpieczenia
223 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
11.1
31 grudnia
2010
30 września
2010
zł
zł
21 000,00
120 786,07
koszty audytu
57 078,14
0,00
koszty zafakturowane w roku następnym dotyczące roku bieżącego
141 786,07
57 078,14
Sprzedaż krajowa:
9 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2010
30 września 2010
zł
zł
1 790 778,19
5 050 230,13
Usługi
Materiały
z poprzedniego roku obrotowego, które w 2008 r. zostały wykazane jako koszty finansowe na kwotę 7 244,97 zł.
14.1
Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym
od wyniku finansowego brutto
224 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zysk/Strata brutto
Przychody nie stanowiące przychodów podatkowych
3 miesięcy do
31 grudnia
2010
zł
(128 853,32)
9 miesięcy do
30 września
2010
zł
897 399,88
0,00
Przychody lat ubiegłych stanowiące przychody podatkowe roku bieżącego
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów
w tym:
ZUS i wynagrodzenia członków rodziny właściciela
Składki ZUS nie opłacone w roku podatkowym
inne koszty
Koszty lat ubiegłych stanowiące koszty uzyskania przychodów w roku
bieżącym
w tym:
Składki ZUS poprzedniego okresu opłacone w roku bieżącym
koszty podatkowe stanowiące koszty uzyskania nie ujęte w księgach
Inne
w tym:
Dochód do opodatkowania
Odliczenia od dochodu
Odliczenia razem
Podstawa opodatkowania
Podatek dochodowy (19%)
Pozostałe obowiązkowe obciążenia
korekty wynikające z sprowadzenia wyniku do porównywalności dla potrzeb
prospektu
Zysk/strata netto
15 013,53
15 013,53
26 350,25
26 350,25
(128 853,32)
886 063,16
0,00
(128 853,32)
(43 015,00)
(16 404,31)
0,00
886 063,16
168 352,00
10 019,24
(86 338,46)
64 069,59
(155 772,47)
771 761,51
17. Dokonane w roku obrotowym zmiany zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny oraz
zmiany sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, jeżeli wywierają one istotny wpływ na
sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki, ich przyczyny i spowodowana zmianami
kwota wyniku finansowego oraz kapitału własnego.
Nie wystąpiły
poprzedzający ze sprawozdaniem za rok obrotowy.
Nie wystąpiły. Niniejsze sprawozdanie zostało sprowadzone do porywnywalności poprzez zastoswoanie zasad
225 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
19. Transakcje ze spółkami powiązanymi kapitałowo, które nie są objęte skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym
Nazwa spółki
Opis
3 miesięcy do
9 miesięcy do
najem nieruchomości należących do osób
powiązanych na siedziby oddziałów spółki
Mariusz Pawłowski
93 149,36
105 024,21
Julia Miśko
66 583,46
70 016,29
Nie wystąpiły.
20A. Koszty według rodzaju
3 miesiące do
9 miesięcy do
31 grudnia 2010
zł
30 września 2010
zł
Amortyzacja
39 768,80
100 206,69
52 000,20
363 735,58
884 067,75
1 500 027,58
2 245,00
7 891,58
Usługi obce
0,00
0,00
Wynagrodzenia
686 226,80
1 571 154,35
114 100,77
237 597,90
278 172,58
313 099,74
0,00
0,00
2 056 581,90
4 093 713,43
2 056 581,90
4 093 713,43
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki
Koszt własny produkcji sprzedanej
Nie wystąpiły
22. Zatrudnienie
Uczniowie
3 miesięcy do
31 grudnia
2010
przeciętna
liczba zatrudn.
9 miesięcy do
30 września
2010
przeciętna
liczba zatrudn.
54
53
226 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Ogółem
54
53
23. Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone lub należne osobom wchodzącym, w
skład organów zarządzających i nadzorujących
W Spółce komandytowej wynagrodzeniem wspólników jest udział w zyskach Spółki. Odpisy z zysku Spółki zostawały
pomniejszone dla celów porównawczych o podatek dochodowy jaki został by pobrany od Spółki akcyjnej.
9 miesięcy do
30 września
2010
12 miesięcy do
31 grudnia
2009
zł
zł
(409 173,03)
Odpis z zysku należny wspólnikom
podatek dochodowy powiększający odpis z zysku
Łączny podział zysku w roku obrotowym
(168 351,97)
0,00
(577 525,00)
25. Inne informacje
IV kw. 2010
(Spółka Akcyjna)
I-III kw. 2010 r.
(Spółka
Komandytowa)
środki trwałe
zysk (strata) netto
korekta amortyzacji
0,00
86 338,48
(86 338,46)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
696 289,48
33 605,65
52 732,83
552 872,87
57 078,14
97 714,20
(143 361,72)
(7 085,32)
(16 404,31)
(13 203,11)
29 607,42
(6 385,07)
(10 019,24)
16 404,31
Zysk (strata) netto
zysk (strata) netto
(168 351,97)
168 351,97
227 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
228 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
PRAWNEGO POPRZEDNIKA EMITENTA
SPÓŁKI E-KANCELARIA M. PAWŁOWSKI SP.K.
(dane za okres od 01 stycznia 2010 r. do 30 września 2010 r.
z danymi porównywalnymi za okres od 01 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r.)
229 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
od 1 stycznia do 30 września 2010 roku
skorygowane do porównywalności
ze sprawozdaniem finansowym sporządzanym
dla e - Kancelaria Grupa Prawno – Finansowa S.A. na dzień 31 grudnia 2010 r.
1.
a.
Spółka e-Kancelaria Grupa Prawno- Finansowa Spółka Akcyjna powstała na drodze przekształcenia eKancelaria M. Pawłowski Spółka Komandytowa. W dniu 16 sierpnia 2010 r. wspólnicy prawidłowo wezwani
na zebranie wspólników podjęli uchwały w formie aktu notarialnego (Repertorium A 9008/2010) o
przekształceniu „ e-Kancelaria M. Pawłowski Spółka Komandytowa” w spółkę pod firmą e-Kancelaria Grupa
Prawno - Finansowa Spółka Akcyjna i uchwaleniu statutu Spółki.
b.
c.
dokonania wpisu z rejestru została wykreślona spółka komandytowa.
d.
e.
Skład organów Spółki
Do dnia 30 września 2010 r. funkcję komplementariusza w Spółce komandytowej sprawował Pan Mariusz
Pawłowski.
2.
a.
b.
przez Spółkę.
c.
Niniejsze sprawozdanie jest sporządzone w związku z opracowywanym prospektem emisyjnym
i zostało przekształcone w taki sposób, by zapewnić porównywalność do sprawozdania sporządzonego dla
spółki akcyjnej za okres od 1 października 2010 r. do 31 grudnia 2010 r..
d.
Rachunek przepływów pieniężnych jest sporządzony metodą pośrednią.
e.
finansowe.
230 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
f.
wskazałaby na istnienie poważnych zagrożeń dla kontynuacji działalności.
3.
a.
b.
c.
okresów.
d.
aktualizującego.
e.
Środki pieniężne
231 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
finansowych.
f.
Kapitały
sądowym.
g.
jest możliwy.
h.
Spółka wykazuje w biernych rozliczeniach międzyokresowych wartość podatku VAT niepodlegającego odliczeniu od
leasingowanych samochodów.
i.
do odliczenia.
j.
Wynik finansowy
232 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są
to poniesione koszty operacji finansowych. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w
Rok obrotowy
Średni kurs w okresie*
I-III kw. 2010
2009
3,9558
4,3273
okresu
3,9870
4,1082
Aktywa
I-III kw. 2010
2009 r.
I-III kw. 2010
2009 r.
(Spółka
(Spółka
(Spółka
(Spółka
Komandytowa) Komandytowa) Komandytowa) Komandytowa)
(PLN)
(PLN)
(EUR)
(EUR)
środki trwałe
zapasy
37 697,00
710 174,89
0,00
0,00
0,00
1 427 374,33
1 939 096,67
106 166,72
2 212,92
1 783 813,34
0,00
9 454,98
178 122,62
0,00
0,00
0,00
358 007,11
486 354,82
26 628,22
0,00
171 541,62
0,00
0,00
0,00
538,66
434 208,01
0,00
1 324 797,53
16 404,31
552 872,87
2 269 356,76
57 078,14
852 425,67
6 385,07
597 870,81
937 398,46
96 673,52
332 279,29
4 114,45
138 668,89
569 189,05
14 316,06
207 493,71
1 554,23
145 531,09
228 177,42
23 531,84
5 050 230,13
6 010 416,91
1 276 664,68
1 388 953,14
0,00
704 727,27
0,00
0,00
0,00
Pasywa
kapitały
rezerwy
RZIS
233 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
4 093 713,43
956 516,70
4 201 208,13
1 809 208,78
1 034 863,60
241 801,08
970 861,31
418 091,83
438 017,35
437 443,22
957 090,83
79 468,15
124 317,14
1 764 359,79
110 727,88
110 582,74
241 946,21
18 364,37
28 728,57
407 727,63
przychody finansowe
koszty finansowe
50,12
7 008,24
950 132,71
1 811,86
(11 262,20)
1 777 433,85
12,67
1 771,64
240 187,25
418,70
(2 602,59)
410 748,93
zysk/ strata brutto
950 132,71
1 777 433,85
240 187,25
410 748,93
podatek dochodowy
168 351,97
10 019,24
325 763,92
12 791,27
42 558,26
2 532,80
75 281,10
2 955,95
wynik netto
771 761,51
1 438 878,66
195 096,19
332 511,88
koszty operacyjne
wynik na sprzedaży
MSR/MSSF
sprzedaży.
234 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
–
–
aktywa finansowe , które kwalifikują się jako przeznaczone do obrotu i te, które przy początkowym ujęciu
aktywa finansowe wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży.
Podatek odroczony
zakresu ujawnień.
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
235 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
BILANS
30 września 2010
zł
31 grudnia 2009
zł
Aktywa
A. Aktywa trwałe
747 871,89
37 697,00
37 697,00
704 727,27
0,00
0,00
Środki trwałe
środki transportu
710 174,89
710 174,89
700 812,41
9 362,48
704 727,27
704 727,27
704 727,27
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
B. Aktywa obrotowe
l. Zapasy
3 472 637,72
0,00
1 786 026,26
0,00
do 12 miesięcy
inne
2 829 027,33
0,00
2 829 027,33
0,00
1 066 034,96
0,00
0,00
13 619,92
1 749 372,45
0,00
1 115 658,40
0,00
1 115 658,40
0,00
0,00
0,00
0,00
2 212,92
1 113 445,48
0,00
537 443,67
537 443,67
485 193,67
52 250,00
670 367,86
670 367,86
670 367,86
0,00
106 166,72
0,00
4 220 509,61
0,00
0,00
2 490 753,53
Aktywa razem
236 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Pasywa
Zysk (strata) netto
30 września 2010
zł
0,00
1 324 797,53
110 000,00
0,00
0,00
16 693,21
0,00
0,00
835 515,85
771 761,51
(409 173,03)
31 grudnia 2009
zł
0,00
852 425,67
10 000,00
0,00
0,00
16 693,21
0,00
0,00
182 138,63
1 438 878,66
(795 284,83)
2 895 712,08
16 404,31
16 404,31
1 638 327,86
6 385,07
6 385,07
552 872,87
0,00
552 872,87
0,00
0,00
552 872,87
0,00
597 870,81
0,00
597 870,81
0,00
0,00
597 870,81
0,00
2 269 356,76
0,00
2 269 356,76
0,00
0,00
0,00
0,00
1 954 725,14
0,00
0,00
0,00
171 641,09
134 649,69
8 340,84
0,00
937 398,46
0,00
937 398,46
40 804,01
0,00
0,00
0,00
348 236,54
0,00
0,00
0,00
227 588,19
123 550,88
197 218,84
0,00
57 078,14
0,00
57 078,14
0,00
96 673,52
0,00
67 572,92
29 100,60
4 220 509,61
2 490 753,53
kredyty i pożyczki
inne
kredyty i pożyczki
do 12 miesięcy
inne
Fundusze specjalne
Pasywa razem
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
237 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Za rok obrotowy od 1 stycznia do 30 września 2010 r.
9 miesięcy do
12 miesięcy do
30 września 2010
zł
31 grudnia 2009
zł
5 050 230,13
6 010 416,91
5 050 230,13
6 010 416,91
3 406 675,32
4 201 208,13
3 406 675,32
4 201 208,13
1 643 554,81
1 809 208,78
687 038,11
956 516,70
1 809 208,78
Dotacje
438 017,35
0,00
0,00
438 017,35
79 468,15
0,00
0,00
79 468,15
437 443,22
0,00
0,00
437 443,22
124 317,14
0,00
0,00
124 317,14
957 090,83
1 764 359,79
50,12
0,00
0,00
50,12
0,00
0,00
0,00
0,00
1 811,86
0,00
0,00
1 811,86
0,00
0,00
0,00
0,00
7 008,24
11 306,89
0,00
0,00
0,00
(4 298,65)
(11 262,20)
16 906,05
0,00
0,00
0,00
(28 168,25)
950 132,71
1 777 433,85
0,00
0,00
0,00
0,00
Odsetki, w tym:
Inne
K. Koszty finansowe
Odsetki, w tym:
Inne
Zyski nadzwyczajne
238 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
0,00
0,00
950 132,71
1 777 433,85
168 351,97
325 763,92
10 019,24
12 791,27
771 761,51
1 438 878,66
Straty nadzwyczajne
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
239 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
za okres obrotowy od 1 stycznia do 30 września 2010
9 miesięcy do
30 września
2010
12 miesięcy do
31 grudnia
2009
852 425,67
208 831,86
852 425,67
208 831,86
10 000,00
10 000,00
100 000,00
110 000,00
10 000,00
16 693,21
16 693,21
16 693,21
16 693,21
835 515,85
182 138,63
835 515,85
182 138,63
409 173,03
409 173,03
426 342,82
182 138,63
182 138,63
0,00
zwiększenie
zmniejszenie
zwiększenie
zmniejszenie
zwiększenie
zmniejszenie
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
240 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Wynik netto
zysk netto
strata netto
odpisy z zysku
771 761,51
771 761,51
1 438 878,66
1 438 878,66
1 324 797,53
(613 146,20)
852 425,67
1 324 797,53
852 425,67
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
241 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
za okres obrotowy od 1 stycznia do 30 września 2010
II. Korekty razem
Amortyzacja
Zmiana stanu rezerw
kredytów
Inne korekty
l. Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
II. Wydatki
trwałych
l. Wpływy
Kredyty i pożyczki
II. Wydatki
Odsetki
9 miesięcy do
30 września
2010
12 miesięcy do
31 grudnia
2009
771 761,51
(400 217,19)
100 206,69
7 085,32
11 306,89
1 438 878,66
(261 572,24)
124 533,38
28 168,25
16 906,05
10 019,24
12 791,27
(1 713 368,93)
(495 420,84)
1 372 762,31
93 509,01
(145 762,10)
(42 466,61)
371 544,32
(42 059,36)
1 177 306,42
24 644,81
0,00
24 644,81
167 996,12
7 700,00
130 299,12
7 700,00
37 697,00
(143 351,31)
(7 700,00)
7 112,73
100 000,00
(238 830,26)
(40 804,01)
(36 082,97)
(52 083,26)
(420 479,92)
(202 747,29)
(812 190,88)
(409 173,03)
(11 306,89)
(795 284,83)
(16 906,05)
(413 367,19)
(1 051 021,14)
(185 174,18)
118 585,28
(185 174,18)
118 585,28
670 367,86
551 782,59
485 193,67
670 367,86
242 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
243 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
1.
Wartości niematerialne i prawne – zmiana stanu w okresie obrotowym
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
zł
Wartość
firmy
Koncesje
patenty
licencje
zł
zł
Inne
wartości
niematerialne
i prawne
zł
Zwiększenia
Przeniesienia
Zmniejszenia
0,00
0,00
0,00
0,00
Zaliczki
na wartości
niematerialnych
i prawnych
zł
Razem
37 697,00
zł
0,00
37 697,00
0,00
0,00
37 697,00
37 697,00
Przeniesienia
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Zwiększenie
Zmniejszenie
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
37 697,00
37 697,00
0,00
0,00
244 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
1.1.
Wartość firmy
30 września 2010
zł
37 697,00
0,00
0,00
0,00
0,00
37 697,00
37 697,00
31 grudnia 2009
zł
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2.0 Wartość firmy
245 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
2.
Grunty
(w tym prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu)
zł
Zwiększenia
Przeniesienia
Zmniejszenia
na początek okresu
Amoryzacja za okres
zlikwidowanych
Przeniesienia
na koniec okresu
na początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
na koniec okresu
0,00
Budynki, lokale
i obiekty
inżynierii
lądowej i wodnej
Urządzenia
techniczne
i maszyny
Środki
transportu
w leasingu
Inne
środki
trwałe
Środki
trwałe
w budowie
Zaliczki na
środki trwałe
w budowie
Razem
zł
zł
zł
980 090,24
119 599,12
zł
7 700,00
zł
zł
zł
987 790,24
130 299,12
0,00
28 852,46
1 089 236,90
0,00
10 700,00
28 852,46
1 070 836,90
7 700,00
281 040,87
97 714,20
2 022,10
1 154,97
10 700,00
0,00
283 062,97
100 206,69
1 337,52
4 207,65
0,00
0,00
4 207,65
0,00
374 547,42
3 177,07
1 337,52
0,00
379 062,01
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
699 049,37
5 677,90
0,00
0,00
704 727,27
246 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
3.
30 września 2010
zł
Własne
1 070 836,90
7 700,00
1 089 236,90
Środki trwałe
środki transportu
30 września 2010
zł
710 174,89
710 174,89
0,00
0,00
0,00
700 812,41
9 362,48
0,00
0,00
710 174,89
31 grudnia 2009
zł
704 727,27
704 727,27
0,00
0,00
0,00
704 727,27
0,00
0,00
0,00
704 727,27
4.
w tym:
- odniesionych na kapitał własny z tytułu:
- odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy z tytułu:
30 września
2010
zł
0,00
31 grudnia
2009
zł
6 406,20
0,00
6 406,20
0,00
6 406,20
0,00
0,00
0,00
0,00
6 406,20
6 406,20
0,00
Zwiększenia
Zmniejszenia
- odwrócenia się różnic przejściowych z tytułu:
-różnicy wynikającej między podatkową a bilansową prezentacją leasingu
247 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
umowach.
30 września 2010
zł
31 grudnia 2009
zł
50 199,57
30 943,72
25 023,43
-
106 166,72
0
0
0
Razem
4b – Zapasy
5.
30 września
2010
zł
31 grudnia
2009
zł
1 002 402,08
1 376 626,89
937 767,99
1 121 855,34
(374 224,81)
(184 087,35)
saldo konta WN
saldo konta MA
Per saldo konta
30 września
2010
zł
31 grudnia
2009
zł
248 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
2 699,59
534 744,08
670 367,86
537 443,67
670 367,86
6a – do aktywów
6.
Kapitał podstawowy
9 miesięcy do 12 miesięcy do
30 września 2010 31 grudnia 2009
zł
zł
10 000,00
100 000,00
10 000,00
110 000,00
10 000,00
Mariusz Pawłowski
Julia Miśko
99%
99%
1%
1%
100%
100%
Kapitał zapasowy
ustawowo min.
c) innego rodzaju
30 września 2010
zł
31 grudnia 2009
zł
16 693,21
16 693,21
16 693,21
16 693,21
249 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
7.
Wynik finansowy
Podział zysku
9 miesięcy do
30 września
2010
zł
Wypłata dywidendy
Zysk niepodzielony
Zysk netto
12 miesięcy do
31 grudnia 2009
zł
(409 173,03)
190 063,92
(795 284,83)
172 524,56
643 593,83
771 761,51
1 438 878,66
9 miesięcy do
12 miesięcy do
zł
zł
771 761,51
1 438 878,66
10 500 000*
10 500 000*
0*
0*
0*
0*
10 500 000*
10 500 000*
0,07
0,14
Seria A
Seria B
Seria C
bilansowy
akcyjnej
8.
w tym:
30 września
2010
31 grudnia
2009
zł
6 385,07
0,00
zł
0,00
0,00
250 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zwiększenia
10 019,24
10 019,24
6 385,07
6 385,07
16 404,31
6 385,07
Zmniejszenia
umowach.
9.
30 września 2010
zł
31 grudnia 2009
zł
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
0
-
0
-
0
0
kredyty i pożyczki
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
0
-
0
-
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
0
-
0
-
552 872,87
552 872,87
-
597 870,81
0
-
0
-
552 872,87
597 870,81
552 872,87
597 870,81
-
-
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
inne
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
krótkoterminowych
597 870,81
251 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
w złotych polski
242 070,37
310 802,50
552 872,87
597 870,81
30 września
2010
31 grudnia
2009
zł
zł
saldo konta WN
63 632,88
89 679,50
saldo konta MA
486 284,30
247 028,32
Per saldo konta
(422 651,42)
(157 348,82)
razem
200 588,41
397 282,40
10.1 Zobowiązania wobec pozostałych jednostek
10.2
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych
zł
zł
32 469,00
114 672,00
71 014,09
68 158,00
99 286,43
13 629,76
171 641,09
227 588,19
10.3
Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki
umowy leasingowe
Rodzaj
zabezpieczenia
30 września
2010 31 grudnia 2009
zł
zł
wysokość
zobowiązania
wysokość
zobowiązania
552 872,87
597 870,81
11.1 Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
252 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
30 września
2010
31 grudnia
2009
zł
zł
57 078,14
67 572,92
0,00
29 100,60
57 078,14
96 673,52
koszty audytu
30 września
31 grudnia
2010
2009
Sprzedaż krajowa:
zł
zł
5 050 230,13
6 010 416,91
Usługi
Materiały
z poprzedniego roku obrotowego, które w 2008 r. zostały wykazane jako koszty finansowe na kwotę (4 298,65) zł.
Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego
brutto
Zysk/Strata brutto
9 miesięcy do
30 września
2010
zł
897 399,88
0,00
12 miesięcy do
31 grudnia
2009
zł
1 712 005,13
0,00
253 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
w tym:
inne koszty
bieżącym
w tym:
Inne
w tym:
Odliczenia razem
prospektu
Zysk/strata netto
15 013,53
63987,17
15 013,53
26 989,30
26 350,25
10 647,62
26 350,25
61 445,36
26 350,25
14 467,05
46 978,31
886 063,16
1 714 546,94
0,00
886 063,16
168 352,00
10 019,24
0,00
1 714 546,94
325 763,92
12 791,27
64 069,59
62 886,91
771 761,51
1 438 878,66
17. Dokonane w roku obrotowym zmiany zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny oraz
zmiany sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, jeżeli wywierają one istotny wpływ na
sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki, ich przyczyny i spowodowana zmianami
kwota wyniku finansowego oraz kapitału własnego.
Nie wystąpiły
Nie wystąpiły. Niniejsze sprawozdanie zostało sprowadzone do porównywalności poprzez zastosowanie zasad
19. Transakcje ze spółkami powiązanymi kapitałowo, które nie są objęte skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym
Nazwa spółki
Opis
9 miesięcy do
12 miesięcy do
Mariusz Pawłowski
105 024,21
254 | S t r o n a
0,00
CZĘŚĆ III
Julia Miśko
70 016,29
0,00
Nie wystąpiły.
9 miesięcy do
12 miesięcy do
30 września 2010
zł
31 grudnia 2009
zł
100 206,69
124 533,38
Amortyzacja
Usługi obce
363 735,58
353 502,00
1 500 027,58
1 158 713,49
7 891,58
236 113,45
0,00
0,00
1 571 154,35
2 006 617,95
237 597,90
262 160,95
313 099,74
59 566,91
0,00
0,00
4 093 713,43
4 201 208,13
4 093 713,43
4 201 208,13
Wynagrodzenia
Nie wystąpiły
22. Zatrudnienie
30 września
31 grudnia 2009
2010
przeciętna
przeciętna
liczba zatrudn. liczba zatrudn.
Uczniowie
Ogółem
53
42
53
42
23. Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone lub należne osobom wchodzącym, w
skład organów zarządzających i nadzorujących
9 miesięcy do
12 miesięcy do
255 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
30 września
2010
zł
31 grudnia
2009
zł
(409 173,03)
(168 351,97)
(795 284,83)
(325 763,92)
(577 525,00)
(1 121 048,75)
25. Inne informacje
I-III kw. 2010 r.
(Spółka
Komandytowa)
2009 r.
(Spółka
Komandytowa)
środki trwałe
zysk (strata) netto
korekta amortyzacji
696 289,48
33 605,65
52 732,83
552 872,87
57 078,14
97 714,20
(143 361,72)
(7 085,32)
699 049,37
(33 716,83)
67 322,48
597 870,81
67 572,92
67 584,95
(161 665,51)
(28 168,25)
Zysk (strata) netto
(6 385,07)
(10 019,24)
16 404,31
6 406,20
(12 791,27)
6 385,07
zysk (strata) netto
(168 351,97)
168 351,97
(325 763,92)
325 763,92
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
256 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Teresa Sadowska
257 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
PRAWNEGO POPRZEDNIKA EMITENTA
SPÓŁKI E-KANCELARIA M. PAWŁOWSKI SP.K.
(dane za okres od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r.
z danymi porównywalnymi za okres od 01 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2008 r.)
258 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku
skorygowane do porównywalności
ze sprawozdaniem finansowym sporządzanym
dla e - Kancelaria Grupa Prawno – Finansowa S.A. na dzień 31 grudnia 2010 r.
1.
a)
Spółka e-Kancelaria Grupa Prawno- Finansowa Spółka Akcyjna powstała na drodze przekształcenia
e-Kancelaria M. Pawłowska Spółka Komandytowa. W dniu 16 sierpnia 2010 r. wspólnicy prawidłowo
wezwani na zebranie wspólników podjęli uchwały w formie aktu notarialnego (Repertorium A 9008/2010)
o przekształceniu „ e-Kancelaria M. Pawłowski Spółka Komandytowa” w spółkę pod firmą e-Kancelaria
Grupa Prawno - Finansowa Spółka Akcyjna i uchwaleniu statutu Spółki.
b)
c)
dokonania wpisu z rejestru została wykreślona spółka komandytowa.
d)
e)
Skład organów Spółki
Na dzień 31 grudnia 2009 funkcje komplementariusza w Spółce komandytowej sprawował Pan Mariusz
Pawłowski.
2.
a)
b)
przez Spółkę.
c)
Niniejsze sprawozdanie jest sporządzone w związku z opracowywanym prospektem emisyjnym i zostało
przekształcone w taki sposób, by zapewnić porównywalność do sprawozdania sporządzonego dla spółki
akcyjnej za okres od 1 października 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
d)
Rachunek przepływów pieniężnych jest sporządzony metodą pośrednią.
e)
finansowe.
f)
wskazałaby na istnienie poważnych zagrożeń dla kontynuacji działalności.
259 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
3.
a.
b.
c.
okresów.
d.
aktualizującego.
Spółka księguję wpłaty dokonywane przez dłużników na poczet wierzytelności zleconych do windykacji przez
wierzycieli w poczet salda WN konta rozrachunków z odbiorcami. W wyniku przyjętej metody księgowania wpłat
260 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
dłużników, kontro rozrachunki z odbiorcami wykazuje wysokie saldo WN. Spółka prezentuje w niniejszym
sprawozdaniu saldo powyższego konta per saldo.
e.
Środki pieniężne
finansowych.
f.
Kapitały
sądowym.
g.
jest możliwy.
h.
Spółka wykazuje w biernych rozliczeniach międzyokresowych wartość podatku VAT niepodlegającącego odliczeniu
od leasingowanych samochodów.
i.
do odliczenia.
j.
Wynik finansowy
261 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są
to poniesione koszty operacji finansowych. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w
MSR/MSSF
sprzedaży.
– aktywa finansowe , które kwalifikują się jako przeznaczone do obrotu i te, które przy początkowym ujęciu
– aktywa finansowe wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży.
262 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Podatek odroczony
zakresu ujawnień.
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
263 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
BILANS
31 grudnia 2009
zł
31 grudnia 2008
zł
Aktywa
A. Aktywa trwałe
704 727,27
0,00
827 966,85
0,00
Środki trwałe
środki transportu
704 727,27
704 727,27
0,00
0,00
0,00
704 727,27
0,00
0,00
0,00
821 560,65
821 560,65
0,00
0,00
0,00
821 560,65
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
6 406,20
6 406,20
0,00
1 786 026,26
0,00
1 115 658,40
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 115 658,40
0,00
0,00
0,00
0,00
2 212,92
1 113 445,48
0,00
1 172 020,15
0,00
620 237,56
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
620 237,56
0,00
109 231,84
0,00
0,00
3 728,65
507 277,07
0,00
670 367,86
670 367,86
670 367,86
0,00
551 782,59
551 782,59
551 782,59
0,00
2 490 753,53
1 999 987,00
B. Aktywa obrotowe
do 12 miesięcy
inne
do 12 miesięcy
inne
Aktywa razem
264 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
31 grudnia 2009
zł
0,00
852 425,67
10 000,00
0,00
0,00
16 693,21
0,00
0,00
182 138,63
1 438 878,66
(795 284,83)
31 grudnia 2008
zł
0,00
208 831,85
10 000,00
0,00
0,00
16 693,21
0,00
0,00
418 296,62
817 364,29
(1 053 522,27)
1 638 327,86
6 385,07
6 385,07
1 791 155,15
0,00
0,00
kredyty i pożyczki
inne
597 870,81
0,00
597 870,81
0,00
0,00
597 870,81
0,00
772 449,85
0,00
772 449,85
0,00
0,00
772 449,85
0,00
do 12 miesięcy
inne
kredyty i pożyczki
do 12 miesięcy
inne
Fundusze specjalne
937 398,46
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
937 398,46
40 804,01
0,00
0,00
0,00
348 236,54
0,00
0,00
0,00
227 588,19
123 550,88
197 218,84
0,00
879 972,42
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
879 972,42
76 886,98
0,00
0,00
0,00
89 679,50
0,00
0,00
0,00
98 638,92
0,00
614 767,02
0,00
96 673,52
0,00
67 572,92
29 100,60
138 732,88
0,00
82 827,63
55 905,25
2 490 753,53
1 999 987,00
Pasywa
Zysk (strata) netto
Pasywa razem
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
265 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
266 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009
12 miesięcy do
31 grudnia
2009
zł
31 grudnia 2008
6 010 416,91
4 393 563,77
6 010 416,91
4 393 563,77
4 201 208,13
3 164 168,88
4 201 208,13
3 164 168,88
1 809 208,78
1 229 394,89
1 809 208,78
1 229 394,89
Dotacje
79 468,15
0,00
0,00
79 468,15
25 835,29
0,00
0,00
25 835,29
124 317,14
0,00
0,00
124 317,14
47 663,73
0,00
0,00
47 663,73
1 764 359,79
1 207 566,45
1 811,86
0,00
0,00
1 811,86
0,00
0,00
0,00
0,00
4 871,14
0,00
0,00
4 871,14
0,00
0,00
0,00
0,00
(11 262,20)
16 906,05
0,00
0,00
0,00
(28 168,25)
198 483,74
10 317,53
0,00
0,00
0,00
188 166,21
1 777 433,85
1 013 953,85
0,00
0,00
0,00
0,00
12 miesięcy do
zł
Odsetki, w tym:
Inne
K. Koszty finansowe
Odsetki, w tym:
Inne
Zyski nadzwyczajne
267 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
0,00
0,00
1 777 433,85
1 013 953,85
325 763,92
211 486,73
12 791,27
(14 897,17)
1 438 878,66
817 364,29
Straty nadzwyczajne
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
268 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
12 miesięcy do
31 grudnia
2009
zł
208 831,86
12 miesięcy do
31 grudnia
2008
zł
444 989,84
208 831,86
444 989,84
10 000,00
10 000,00
10 000,00
10 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
16 693,21
16 693,21
0,00
0,00
16 693,21
0,00
0,00
16 693,21
Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
182 138,63
418 296,62
0,00
0,00
182 138,63
418 296,62
0,00
0,00
182 138,63
182 138,63
0,00
418 296,62
418 296,62
0,00
zwiększenie
zmniejszenie
zwiększenie
zmniejszenie
0,00
269 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
– przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 438 878,66
1 438 878,66
817 364,29
817 364,29
(613 146,20)
852 425,67
(635 225,63)
208 831,86
852 425,67
208 831,86
Wynik netto
zysk netto
strata netto
odpisy z zysku
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
270 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
12 miesięcy do
31 grudnia
2009
zł
12 miesięcy do
31 grudnia
2008
zł
1 438 878,66
(261 572,24)
124 533,38
28 168,25
16 906,05
817 364,29
208 858,50
86 156,57
(134 615,21)
10 317,53
12 791,27
(14 897,17)
(495 420,84)
(191 764,78)
93 509,01
371 906,75
(42 059,36)
81 754,81
1 177 306,42
1 026 222,79
0,00
7 700,00
0,00
507 060,65
7 700,00
507 060,65
(7 700,00)
(507 060,65)
(238 830,26)
666 966,78
(36 082,97)
76 886,98
(202 747,29)
(812 190,88)
590 079,80
(1 063 839,80)
(795 284,83)
(16 906,05)
(1 053 522,27)
(10 317,53)
(1 051 021,14)
(396 873,02)
118 585,28
122 289,12
118 585,28
122 289,11
551 782,59
429 493,48
670 367,86
551 782,59
II. Korekty razem
Amortyzacja
Zmiana stanu rezerw
kredytów
Inne korekty
l. Wpływy
II. Wydatki
trwałych
l. Wpływy
Kredyty i pożyczki
II. Wydatki
Odsetki
271 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
272 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
1.
Wartości niematerialne i prawne – zmiana stanu w okresie obrotowym - Spółka nie wykazywała Wartości niematerialnych i prawnych.
2.0 Wartość firmy
Spółka nie posiadała w okresie sprawozdawczym istotnych jednostek podporządkowanych, zależnych, współzależnych i stowarzyszonych w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
2.
Grunty
(w tym prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu)
zł
Zwiększenia
Przeniesienia
Zmniejszenia
0,00
na początek okresu
Amoryzacja za okres
zlikwidowanych
Przeniesienia
na koniec okresu
na początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
na koniec okresu
Budynki, lokale
i obiekty
inżynierii
lądowej i wodnej
Urządzenia
techniczne
i maszyny
Środki
transportu
w leasingu
Inne
środki
trwałe
Środki
trwałe
w budowie
Zaliczki na
środki trwałe
w budowie
Razem
zł
zł
8 070,33
zł
980 090,24
zł
zł
zł
0,00
0,00
zł
988 160,57
7 700,00
0,00
0,00
995 860,57
7 700,00
0,00
8 070,33
980 090,24
8 070,33
158 529,59
122 511,28
7 700,00
166 599,92
124 533,38
2 022,10
0,00
0,00
0,00
0,00
8 070,33
281 040,87
2 022,10
0,00
0,00
291 133,30
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
821 560,65
0,00
0,00
0,00
821 560,65
273 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
3.
31 grudnia 2009
zł
Własne
821 560,65
w tym:
821 560,65
3.1 - Rzeczowe aktywa trwałe
31 grudnia 2009
zł
704 727,27
704 727,27
0,00
0,00
0,00
704 727,27
0,00
0,00
0,00
704 727,27
Środki trwałe
środki transportu
4.
Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31 grudnia 2009
zł
6 406,20
0,00
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odwrócenie się różnic kursowych wynikających ze zmiany kursu walut
6 406,20
6 406,20
0,00
Razem
30 września 2010
zł
31 grudnia 2009
zł
50 199,57
30 943,72
25 023,43
-
106 166,72
0
274 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
0
0
4b – Zapasy
5.
5.1. Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek
31 grudnia
2009
zł
31 grudnia
2008
zł
saldo konta WN
saldo konta MA
937 767,99
1 121 855,34
2 134 366,19
2 025 134,35
Per saldo konta
(184 087,35)
109 231,84
Spółka księguję wpłaty dokonywane przez dłużników na poczet wierzytelności zleconych do windykacji przez
wierzycieli w poczet salda WN konta rozrachunków z odbiorcami. W wyniku przyjętej metody księgowania wpłat
dłużników, kontro rozrachunki z odbiorcami wykazuje wysokie saldo WN. Spółka prezentuje w niniejszym
sprawozdaniu saldo powyższego konta per saldo.
5.2. Środki pieniężne
31 grudnia
2009
zł
31 grudnia
2008
zł
670 367,86
551 782,59
670 367,86
551 782,59
275 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
6a – do aktywów
6.
Kapitał podstawowy
zł
10 000,00
zł
10 000,00
10 000,00
10 000,00
Mariusz Pawłowski
Julia Miśko
99%
99%
1%
1%
100%
100%
Kapitał zapasowy
ustawowo min.
c) innego rodzaju
31 grudnia 2009
zł
16 693,21
16 693,21
7.
Wynik finansowy
7.1. Wynik finansowy - podział zysku
276 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Podział zysku
Wypłata dywidendy
Zysk niepodzielony
Zysk netto
12 miesięcy do
31 grudnia 2009
zł
12 miesięcy do
31 grudnia 2008
zł
(795 284,83)
(1 053 522,27)
643 593,83
(236 157,98)
1 438 878,66
817 364,29
12 miesięcy do
12 miesięcy do
zł
zł
1 438 878,66
817 364,29
10 500 000*
10 500 000*
0*
0*
0*
0*
10 500 000*
10 500 000*
0,14
0,08
Seria A
Seria B
Seria C
bilansowy
akcyjnej
8.
w tym:
31 grudnia 2009
31 grudnia 2008
zł
0,00
0,00
zł
8 490,97
8 490,97
0,00
6 385,07
6 385,07
0,00
0,00
Zwiększenia
Zmniejszenia
8 490,97
8 490,97
277 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
6 385,07
0,00
umowach.
9.
31 grudnia 2009
zł
31 grudnia 2008
zł
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
0
-
0
-
0
0
kredyty i pożyczki
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
0
-
0
-
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
0
-
0
-
597 870,81
772 449,85
597 870,81
772 449,85
0
-
0
-
597 870,81
772 449,85
597 870,81
772 449,85
-
-
200 588,41
397 282,40
287 072,66
485 377,19
597 870,81
772 449,85
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
inne
do 1 roku
powyżej 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
krótkoterminowych
w złotych polski
razem
278 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
10.1. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek
31 grudnia 2009
31 grudnia 2008
zł
zł
saldo konta WN
89 679,50
33 977,60
saldo konta MA
247 028,32
123 657,10
(157 348,82)
(89 679,50)
Per saldo konta
10.2. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych
zł
zł
114 672,00
99 286,43
13 641,00
32 534,30
13 629,76
52 463,62
227 588,19
98 638,92
31 grudnia
2009
zł
31 grudnia
2008
zł
wysokość
zobowiązania
wysokość
zobowiązania
597 870,81
772 449,85
10.3. Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki
umowy leasingowe
Rodzaj
zabezpieczenia
11.1. Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
31 grudnia
2009
31 grudnia
2008
zł
zł
koszty audytu
279 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
67 572,92
82 827,63
29 100,60
55 905,25
96 673,52
138 732,88
31 grudnia
31 grudnia
2009
2008
Sprzedaż krajowa:
zł
zł
6 010 416,91
4 393 563,77
Usługi
Materiały
z poprzedniego roku obrotowego, które w 2008 r. zostały wykazane jako koszty finansowe na kwotę (28 168,25) zł.
14.1. Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od
wyniku finansowego brutto
31 grudnia
31 grudnia
2009
2008
zł
zł
Zysk/Strata brutto
1 712 005,13
1 092 360,02
0,00
0,00
w tym:
inne koszty
63987,17
2 945,30
30 980,20
26 989,30
26 350,25
10 647,62
10 698,38
14 467,05
5 814,77
280 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
bieżącym
w tym:
Inne
w tym:
Odliczenia razem
prospektu
Zysk/strata netto
61 445,36
13 197,45
14 467,05
46 978,31
10 380,95
2 816,50
1 714 546,94
1 113 088,07
0,00
1 714 546,94
325 763,92
12 791,27
0,00
1 113 088,07
211 486,73
(14 897,17)
62 886,91
(99 134,22)
1 438 878,66
817 364,29
17. Dokonane w roku obrotowym zmiany zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny oraz zmiany
sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, jeżeli wywierają one istotny wpływ na sytuację
majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki, ich przyczyny i spowodowana zmianami kwota wyniku
finansowego oraz kapitału własnego.
Nie wystąpiły
Nie wystąpiły. Niniejsze sprawozdanie zostało sprowadzone do porównywalności poprzez zastosowanie zasad
19. Transakcje ze spółkami powiązanymi kapitałowo, które nie są objęte skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym
Opis
Nazwa spółki
12 miesięcy do
12 miesięcy do
Mariusz Pawłowski
105 024,21
Julia Miśko
70 016,29
281 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Nie wystąpiły.
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2009
zł
31 grudnia 2008
zł
Amortyzacja
124 533,38
86 156,57
353 502,00
275 961,43
1 158 713,49
1 101 976,05
236 113,45
223 726,17
Usługi obce
Wynagrodzenia
0,00
223 726,17
2 006 617,95
1 247 819,89
262 160,95
160 595,67
59 566,91
67 933,10
0,00
0,00
4 201 208,13
3 164 168,88
4 201 208,13
3 164 168,88
Nie wystąpiły
22. Zatrudnienie
przeciętna
przeciętna
liczba zatrudn. liczba zatrudn.
Uczniowie
Ogółem
42
35
42
1
36
23. Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone lub należne osobom wchodzącym, w skład
organów zarządzających i nadzorujących
12 miesięcy do
31 grudnia
2009
zł
12 miesięcy do
31 grudnia
2008
zł
(795 284,83)
(325 763,92)
(1 053 522,27)
(211 486,73)
282 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
(1 121 048,75)
(1 265 009,00)
25. Inne informacje
2009 r.
(Spółka
Komandytowa)
środki trwałe
zysk (strata) netto
korekta amortyzacji
699 049,37
(33 716,83)
67 322,48
597 870,81
67 572,92
67 584,95
(161 665,51)
(28 168,25)
Zysk (strata) netto
6 406,20
(12 791,27)
6 385,07
zysk (strata) netto
(325 763,92)
325 763,92
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Mariusz Pawłowski
Bartosz Lewandowski
Biegły Rewident
Teresa Sadowska
283 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
20.4 BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
20.4.1
Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego
rewidenta
Oświadczenie Zarządu Spółki stwierdzające dokonanie badania historycznych danych finansowych Emitenta
przez biegłych rewidentów
Zarząd Spółki oświadcza, iż historyczne informacje finansowe Emitenta i jego poprzednika prawnego, Spółki
Komandytowej za okres 2009-2012 r. zostały zbadane przez biegłego rewidenta.
Omowa wydania opinii, opinia negatywna lub zastrzeżenia zawarte w opinii biegłego rewidenta
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, biegli rewidenci nie odmówili wyrażenia opinii o badanych
historycznych informacjach finansowych Spółki za okres 2009-2012 r., jak również nie wydali oni opinii negatywnej
ani do wydanej przez nich opinii nie zawarli oni zastrzeżeń za wyjątkiem zastrzeżeń zamieszczonych opinii z badania
sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok, której pełną treść Emitent zamieścił poniżej.
Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie opinii biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania sprawozdania
finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 r.
Zarząd spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. ("Spółka", "Emitent") poniżej przekazuje swoje stanowisko
odnośnie zastrzeżeń biegłego rewidenta zamieszczonych w opinii z przeprowadzonego badania sprawozdania
finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 r..
Przede wszystkim Zarząd Spółki chciałby podkreślić, że zgodnie z opinią biegłego rewidenta „zbadane sprawozdanie
finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na
dzień 31 grudnia 2012, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia
2012,
b) zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na
podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami
umowy/statuty jednostki."
Spółka absolutnie nie podziela obaw audytora dotyczących finansowania długoterminowych inwestycji
krótkoterminowymi zobowiązaniami. Podstawowa rozbieżność pomiędzy opinią biegłego rewidenta, a oceną Spółki
polega na odmiennym zdefiniowaniu okresu, jakiemu podlegają inwestycje w portfele wierzytelności. Spółka
identyfikuje swoje inwestycje jako krótkoterminowe, ponieważ nawet w przypadku procesów odzyskiwania
wierzytelności, które trwają dłużej niż jeden rok, najwyższa skuteczność, a tym samym najwyższy zwrot z inwestycji,
zostaje uzyskany w pierwszym okresie od zakupu portfela wierzytelności.
Spółka mając świadomość, że istnieje ryzyko związane z dłuższym niż jednoroczny okresem odzyskiwania
wierzytelności, a także dążąc do adekwatności okresów, których dotyczą inwestycje i zobowiązania, podejmuje
działania zmierzające do zmiany struktury swojego zadłużenia, przesuwając ciężar z zobowiązań krótkoterminowych
(do jednego roku) na długoterminowe. Tendencja ta znalazła odzwierciedlenie już w sprawozdaniu finansowym za
rok 2012 - poprzez obniżenie o 3,1 mln zł zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji o terminie zapadalności do
jednego roku. Większość obligacji, co do których Spółka posiada obecnie zobowiązania, jest papierami o co najmniej
dwuletnim okresie zapadalności, a w kolejnych okresach Spółka zakłada dalsze wydłużanie okresów zapadalności
obligacji - do trzech bądź nawet czterech lat.
Wymienione w dalszych punktach opinii biegłego rewidenta odpisy aktualizujące na kwotę ok. 600 tys. PLN dotyczą
trzech składowych:
• Wynoszącej 160 tys. PLN kwoty należności przeterminowanych, na które Spółka nie dokonała odpisów
aktualizujących ze względu na fakt, iż nie przewiduje możliwości nieodzyskania powyższych należności, a jedynie na
takie należności Emitent miałby obowiązek dokonywania odpisów. E-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. jako
spółka windykacyjna specjalizuje się w odzyskiwaniu przeterminowanych należności, a tym samym posiada
narzędzia do analizy i oceny prawdopodobieństwa odzyskania bądź nieodzyskania należności. Przed dokonaniem
ewentualnych odpisów Spółka przeprowadziła analizę posiadanych w bilansie należności przeterminowanych w celu
wyselekcjonowania tych należności, na które dokonanie odpisów byłoby konieczne. Należności na kwotę 160 tys. PLN
opisane w opinii biegłego są jedynie niezapłaconymi w terminie należnościami od podmiotów niebędących w stanie
284 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
upadłości lub w inny sposób budzących wątpliwości co do możliwości odzyskania należnych od tych podmiotów
kwot. Biegły rewident, audytując sprawozdanie finansowe Emitenta za 2012 r. jedynie na podstawie dokumentacji
Spółki, nie posiadał stosownych narzędzi do oceny należności pod kątem prawdopodobieństwa ich ściągalności. Tym
samym wszystkie przeterminowane należności zostały ocenione przez biegłego rewidenta jako należności o tym
samym stopniu ryzyka, co do czego Spółka nie podziela opinii biegłego rewidenta. W opinii Zarządu Spółki, uwaga
więc w kwestii przeterminowanych należności jest nieuzasadniona.
• Różnicy 70,5 tys. PLN, która wynika z zastosowania przez Spółkę i przez podmiot badający dwóch różnych
metodologii wyceny posiadanych akcji. Zarząd Spółki chciałby podkreślić jednak fakt, że zauważone przez biegłego
różnice nie zostały ocenione jako na tyle istotne, aby mogły być powodem do podważenia przeprowadzonej przez
Spółkę wyceny. Biegły jedynie zwrócił uwagę na zaistniałą różnicę w otrzymanych na podstawie wycen wartościach.
• Kwoty 389,0 tys. PLN, która w opinii biegłego stanowi konsekwencję nieprzeszacowania portfeli wierzytelności w
związku ze zmianą przyjętych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości w zakresie sposobu wyceny portfeli
wierzytelności. Spółka zmieniła zasady rachunkowości w zakresie sposobu wyceny portfeli wierzytelności z metody
według ceny nabycia na metodę według wartości godziwej z początkiem roku 2012, dostosowując się do zasad
ogólnie obowiązujących na rynku wierzytelności. Większość przedsiębiorstw branży windykacyjnej, w tym wszystkie
największe spółki branży, już od pewnego czasu posługują się właśnie metodą wyceny wg wartości godziwej. Także
analitycy zajmujący się branżą windykacyjną zwracali Spółce uwagę, że z powodu innej niż stosowana powszechnie
metody wyceny portfeli wierzytelności, dane finansowe e-Kancelarii Grupy Prawno-Finansowej S.A. w tym zakresie są
nieporównywalne z danymi finansowymi innych spółek działających na rynku, a stosowana do końca 2011 roku
wycena wg ceny nabycia jest metodą przestarzałą. Stąd została podjęta decyzja o zmianie
z dniem 1 stycznia 2012 roku zasad wyceny portfeli. Występująca w wycenie różnica była konsekwencją tej decyzji,
nie wpływa jednak na poprawność dokonanych wycen portfeli.
285 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2012 r.
286 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
287 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Opinia biegłego rewidenta
288 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
289 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
20.4.2
Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych
rewidentów
W pkt 13.2 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu, zamieszczono Raport niezależnego biegłego rewidenta o
prognozie wyników finansowych Spółki sporządzonych na lata 2012-2013.
Poza sprawozdaniami finansowymi za okres 2009-2012 r. zamieszczonymi w pkt 20.3 części rejestracyjnej
niniejszego Prospektu, pozostałe informacje zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym Prospektu nie były badane
przez biegłego rewidenta.
20.5 DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
Najnowsze informacje finansowe zamieszczone w Prospekcie pochodzą z rocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki, sporządzonego za okres od 01 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.
Powyższe dane zostały zbadane przez biegłego rewidenta.
290 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
20.6 ŚRÓDROCZNE I INNE INFORMACJE FINANSOWE
20.6.1
Śródroczne dane finansowe opublikowane przez Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest spółką publiczną, której papiery wartościowe notowane są w
alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW. Regulacje rynku NewConnect
obligują Spółkę do przekazywania w ramach raportów okresowych co najmniej wybranych, określonych szczegółowo
danych finansowych Spółki.
Po dacie swoich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta (tj. rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego za 2012 r.) Emitent opublikował w dniu 15 maja 2013 r. raport okresowy za I kwartał
2013 r. (raport EBI nr 53/2013) oraz opublikował w dniu 14 sierpnia 2013 r. raport okresowy za II kwartał 2013 r.
(raport EBI nr 80/2013). Wybrane dane finansowe Emitenta zamieszczone w przedmiotowych raportach zostały
przedstawione poniżej.
Tabela 43 - Wybrane pozycje bilansu Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
Na dzień
30.06.2013 r.
Na dzień
31.03.2013 r.
Na dzień
30.06.2012 r.
Na dzień
31.03.2012 r.
12 437
11 740
9 259
7 008
0
3 217
1 953
22 897
464
3 545
16 816
0
0
1 916
23 405
1 346
3 961
16 139
Kapitał własny
0
0
3 261
3 219
2 897
3 183
38 732
31 373
3 847
1 600
22 078
18 157
11 628
8 696
Tabela 44 - Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Emitenta (w tys. zł)
Za okres
01.01.201331.03.2013
Za okres
01.04.201330.06.2013
Za okres
01.01.201330.06.2013
Za okres
01.01.201231.03.2012
Za okres
01.04.201230.06.2012
Za okres
01.01.201230.06.2012
5 042
4 831
9 874
6 805
5 243
12 049
2 792
2 488
5 281
3 911
3 224
7 135
-769
-731
-1 500
-135
-705
-840
1 227
-715
511
-107
-674
-781
694
861
1 555
2 220
728
2 949
694
861
1 555
2 220
728
2 949
Zysk/strata netto
563
698
1 259
1 659
430
2 091
Amortyzacja
85
84
169
92
94
187
Wyszczególnienie
Przychody ogółem
w tym przychody
netto ze sprzedaży
Zysk / strata ze
sprzedaży
Zysk/strata na
działalności
operacyjnej
Zysk/strata na
działalności
gospodarczej
Zysk/strata brutto
Źródło: Raport y okresowe EBI Spółki za okres I kwartału 2013 r. oraz II kwartału 2013 r.
20.7 POLITYKA DYWIDENDY
Zgodnie z art. 395 k.s.h., organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o
wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok
obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty
dywidendy (art. 348 § 3 k.s.h.)
Zgodnie z §20 pkt 13) Statutu Spółki do kompetencji walnego zgromadzenia należy m.in. określenie dnia, według
którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz
termin wypłaty dywidendy.
291 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Rekomendacja Zarządu Spółki co do wypłaty dywidendy w przyszłości
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Zarząd Emitenta będzie rekomendował akcjonariuszom Spółki niewypłacenie
dywidendy w ciągu najbliższych 3 lat. Zyski będą reinwestowane w celu zoptymalizowania dalszego rozwoju Spółki.
20.7.1
Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami
finansowymi
Wypłacone przez Emitenta dywidendy
Emitent powstał w dniu 01 października 2010 r. W pierwszym roku obrotowym, tj. za okres od 01 października 2010
r. do dnia 31 grudnia 2010 r. Emitent odnotował stratę w wysokości 85.838,32 zł i nie wypłacał dywidendy.
Zwyczajne walne zgromadzenie Emitenta w dniu 30 czerwca 2011 r. podjęło uchwałę nr 6 w sprawie pokrycia straty
Spółki. Na mocy przedmiotowej uchwały strata Emitenta pokryta będzie za środków zgromadzonych na kapitale
zapasowym Spółki.
W roku obrotowym 2011 Emitent odnotował zysk netto w wysokości 367 416,48 zł. W dniu 28 czerwca 2012 r.
zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie przekazania zysku Emitenta za rok obrotowy
2011 na kapitał zapasowy.
W roku obrotowym 2012 Emitent odnotował zysk netto w wysokości 4 073 267,08 zł. W dniu 26 czerwca 2012 r.
zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie przekazania zysku Emitenta za rok obrotowy
2012 na kapitał zapasowy.
Odpisy z zysku netto Spółki Komandytowej
Do dnia 1 października 2010 r. działalność gospodarcza Emitenta była prowadzona w formie spółki komandytowej. W
okresie 2009 oraz 2010 r. (do dnia 30 września 2010 r.) komandytariusze Spółki Komandytowej dokonywali odpisów
z zysku netto na łączną kwotę 795.284,83 zł w 2009 r. oraz 409.173,03 zł w okresie od 01 stycznia 2010 r. do dnia
30 września 2010 r.
Hipotetyczne wyliczenie wypłaconego zysku przypadającego na jedną akcję
Poniżej zaprezentowano hipotetyczną wartość zysku jaki zostałby wypłacony przez Spółkę, w przypadku gdyby w
latach 2009-2010 prowadziła ona działalność gospodarczą w formie prawnej spółki akcyjnej.
Tabela 45 – Hipotetyczna wartość wypłaconego zysku na jedną akcję Emitenta
Suma przeznaczona do wypłaty w formie dywidendy za dany rok
obrotowy
Ilość akcji [szt]
Hipotetyczna wartość wypłaconej dywidendy na 1 akcję*
2010
2009
409.173,03 zł
795.284,83 zł
10.500.000
10.500.000
0,04 zł*
0,08 zł*
Źródło: Emitent
* - w związku z faktem, iż do dnia 30 września 2010 r. Emitent funkcjonował w formie prawnej spółki komandytowej, przyjęto założenie
na potrzeby obliczeń, iż we wszystkich okresach sprawozdawczych Spółka posiadała identyczną liczbę akcji taką jak w dniu 31 grudnia
2010 r., czyli 10.500.000 sztuk
20.8 POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE
Kryterium istotności
Jako kryterium istotności opisanych niżej postępowań Emitent przyjął wartość ok. 500 tys. zł.
Postępowania prowadzone przez Emitenta w ramach działalności podstawowej
Emitent prowadzi działalność gospodarczą związaną z windykacją należności na zlecenie oraz windykacją nabytych
pakietów należności. Powyższe powoduje, iż Emitent w ramach normalnie prowadzonej działalności gospodarczej
często staje się stroną inicjującą postępowania sądowe.
Przedmiotowe postępowania związane są z przymusowym egzekwowaniem należności przez Emitenta na zlecenie
podmiotów zewnętrznych lub na rachunek własny (w przypadku zakupu pakietów należności). Postępowania sądowe
prowadzone przez Emitenta stanowią zatem w jego przypadku wartości istotne, związane z prowadzoną przez niego
292 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
podstawową działalnością gospodarczą. Podkreślić należy, iż przedmiotowe postępowania nie toczą się jednak
przeciwko Emitentowi, co w sposób istotny ogranicza ryzyko ich negatywnego wpływu na sytuację finansową Spółki.
Postępowania prowadzone wobec Emitenta
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu nie występują żadne postępowania
przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12
miesięcy, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność
Emitenta i są toczone przeciwko Spółce.
Z zastrzeżeniem wyżej wskazanych informacji, Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające stwierdzić, aby
w dającej się przewidzieć przyszłości mogły zostać wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub
arbitrażowe o istotnym znaczeniu dla Emitenta.
20.9 ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA
Skala postrzegania zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta za istotną
Emitent postrzega zmianę w jego sytuacji finansowej lub handlowej za znaczącą, w przypadku gdy jej wartość jest
większa lub równa 500 tys. zł.
W okresie od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe
miały miejsce następujące znaczące zmiany w sytuacji finansowej i pozycji handlowej Emitenta:
Emisje obligacji
W okresie od 1 stycznia 2013 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent przeprowadził emisje obligacji, w ramach
których Spółka pozyskała środki w łącznej wysokości kilkunastu milionów złotych. Szczegółowe informacje dotyczące
przeprowadzanych przez Spółkę emisji obligacji zostały zawarte w pkt 10.1 części rejestracyjnej Prospektu.
Zbycie pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A.
21 INFORMACJE DODATKOWE
21.1 KAPITAŁ AKCYJNY
21.1.1
Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego
Liczba akcji w kapitale autoryzowanym (docelowym)
Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada akcji w kapitale
autoryzowanym (docelowym).
Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podwyższania kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału
docelowego.
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni
Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r., oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta składa
się z 26.700.000 akcji a w szczególności:
– 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa
głosu serii A,
– 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
– 1.060.000 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
– 12.140.000 (słownie: dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
293 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Tabela 46 - Liczba akcji Emitenta w podziale na serie, stan na dzień zatwierdzenia Prospektu
Seria akcji
Ilość akcji
Seria A
Seria B
Seria C
Seria D
SUMA
10 500 000
3 000 000
1 060 000
12 140 000
26 700 000
Liczba głosów na
WZ
21 000 000
3 000 000
1 060 000
12 140 000
37 200 000
Udział w kapitale
zakładowym
39,33%
11,24%
3,97%
45,47%
100%
Udział w głosach
na WZ
56,45%
8,06%
2,85%
32,63%
100 %
Źródło: Emitent
Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Emitenta zostały opłacone w całości.
Nie występują akcje wyemitowane, które nie zostały opłacone.
Wartość nominalna akcji lub stwierdzenie, że akcje nie mają wartości nominalnej
Wartość nominalna każdej z akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
Wskazanie liczby akcji w obrocie na początek i na koniec roku
Na dzień 01 stycznia 2011 r. oraz we wcześniejszych terminach żadne papiery wartościowe Emitenta nie były
przedmiotem obrotu w zorganizowanym systemie obrotu.
Na dzień 31 grudnia 2011 r. akcje serii B i C Emitenta (w liczbie 4 060 000 sztuk) były przedmiotem obrotu w
alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.
W dniu 28 września 2012 r. nastąpiła rejestracja akcji serii D Spółki w KDPW oraz rozpoczęcie obrotu na rynku
NewConnect akcji serii D Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje serii B, C i D Emitenta (w liczbie 16 200 000
sztuk) są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Żadne papiery wartościowe Emitenta nie były dotychczas notowane na rynku regulowanym.
Opłacenie akcji w formie innej niż gotówka (w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
Emitenta)
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie miała miejsce sytuacja, w której ponad 10% kapitału
zakładowego Emitenta zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka.
21.1.2
Akcje, które nie reprezentują kapitału
Emitent nie wyemitował żadnych akcji, które nie reprezentują kapitału zakładowego Emitenta.
21.1.3
Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w
imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta
Emitent nie posiada żadnych akcji wyemitowanych przez Emitenta.
Żaden z akcjonariuszy Emitenta nie posiada, w imieniu Emitenta, akcji wyemitowanych przez Emitenta.
Podmioty zależne Emitenta nie posiadają akcji wyemitowanych przez Emitenta.
21.1.4
Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów
wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana,
wymiana lub subskrypcja
Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub
papierów wartościowych z warrantami.
Ponadto, Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa ani
warrantów subskrypcyjnych.
294 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
21.1.5
Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału
autoryzowanego (docelowego), ale nie wyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia
kapitału, a także o ich warunkach
Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wykorzystaniem kapitału
docelowego ani nie zawiera zobowiązań akcjonariuszy do podwyższenia kapitału zakładowego.
Prawa nabycia i zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego Spółki
Nie istnieją prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego.
Zobowiązania do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta nie występują zobowiązania do podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta.
21.1.6
Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, kapitał zakładowy Emitenta nie jest przedmiotem opcji.
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że kapitał ten stanie się
w przyszłości przedmiotem opcji.
21.1.7
Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego)
Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu Emitenta, kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.670.000,00 zł (dwa miliony sześćset
siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
– 10.500.000 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości
nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda,
– 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych
– 1.060.000 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej
0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda,
– 12.140.000 (dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda.
Zgodnie z §11 ust. 2 Statutu Emitenta akcje imienne serii A Spółki uprzywilejowane są co do prawa głosu w ten
sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na WZ Spółki.
Akcje serii A
Emitent oraz 10.500.000 akcji imiennych serii A powstało w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w
Emitenta na mocy uchwały nr 1 zebrania wspólników Spółki Komandytowej z dnia 16 sierpnia 2010 r. (akt notarialny
Rep. A Nr 9008/2010) Rejestracja przekształcenia nastąpiła w dniu 1 października 2010 r.
W dniu 26 stycznia 2011 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 3 w sprawie zmian
statutu Spółki, na mocy której zmieniono zapisy §11 ust. 2 Statutu poprzez dodanie uprzywilejowania akcji serii A w
ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki (akt notarialny Rep. A Nr
1379/2011). Rejestracja przedmiotowej zmiany Statutu nastąpiła w dniu 21 lutego 2011 r.
Akcje serii B
Akcje na okaziciela serii B Spółki powstały na mocy uchwały nr 4A nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Emitenta
z dnia 26 stycznia 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B w drodze
subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu
Spółki. Cena emisyjna akcji serii B została ustalona w §1 pkt 5) powyższej uchwały i wyniosła 0,50 zł za każdą akcję.
Akcje serii B w liczbie 3.000.000 sztuk zostały zarejestrowane w KRS w dniu 21 lutego 2011 r.
Akcje serii C
Akcje na okaziciela serii C Spółki powstały na mocy uchwały nr 4B nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Emitenta z
dnia 26 stycznia 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze
295 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Spółki. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na mocy §1 pkt. 6) przedmiotowej uchwały i wyniosła 2,34 zł.
Dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości objętego kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C nastąpiło w
dniu 1 marca 2011 r. Akcje serii C w liczbie 1.060.000 sztuk zostały zarejestrowane w KRS w dniu 13 kwietnia 2011 r.
Akcje serii D
Akcje na okaziciela serii D Spółki powstały na mocy uchwały nr 8 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Emitenta z
dnia 15 czerwca 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze
Spółki. Cena emisyjna akcji serii D została ustalona na mocy § 1 ust. 6 przedmiotowej uchwały i wyniosła 0,15 zł.
Akcje serii D w liczbie 12.140.000 sztuk zostały zarejestrowane w KRS w dniu 3 lipca 2012 r.
21.2 UMOWA SPÓŁKI I STATUT
Pełna treść aktualnego Statutu Spółki została przedstawiona w pkt. 11.1 części ofertowej niniejszego Prospektu.
21.2.1
Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w
którym są określone
Zgodnie z §10 Statutu Spółki, przedmiotem działalności Emitenta jest:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
21.2.2
21.2.2.1
62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i Komputerowych,
63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
64.91.Z Leasing finansowy,
64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej, niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi,
66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
69.10.Z Działalność prawnicza,
69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
80.30.Z Działalność detektywistyczna,
82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center),
82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe.
Podsumowanie wszystkich postanowień umowy Spółki, statutu lub regulaminów Emitenta
odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
ZARZĄD
Postanowienia Statutu dotyczące Zarządu Spółki
Postanowienia Statutu Spółki dotyczące funkcjonowania Zarządu Spółki zostały zawarte w § 26-28 Statutu.
Zgodnie z §26 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków powoływanych na wspólną kadencję
pięciu lat przez Radę Nadzorczą.
Zgodnie z § 26 ust. 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza może zawrzeć z Prezesem Zarządu umowę o pracę na stanowisku
dyrektora generalnego. Rada Nadzorcza podpisuje umowy z członkami Zarządu Spółki i reprezentuje Spółkę w
stosunkach z Zarządem.
296 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zgodnie z § 26 ust. 4 Statutu Spółki mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
Zgodnie z §27 Statutu Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą albo Statutem Spółki do kompetencji
Walnego zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Regulamin Zarządu określi
szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu
przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, w tym m.in. kosztów
podróży, delegacji.
Zgodnie z §28 Statutu, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes
Zarządu samodzielnie a także Prezes Zarządu łącznie z Członkiem Zarządu lub Prezes Zarządu łącznie z Prokurentem.
Podsumowanie najważniejszych postanowień Regulaminu Zarządu Spółki
Regulamin Zarządu został uchwalony przez Zarząd Spółki w dniu 30 listopada 2010 r. oraz zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą w dniu 28 grudnia 2011 r.
Zgodnie z §3 Regulaminu Zarządu, Zarząd jest organem kolegialnym i składa sie z jednego do pięciu członków, w tym
Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala w drodze uchwały walne zgromadzenie Spółki. Walne
zgromadzenie może dokonać w czasie trwania kadencji zmiany liczby członków Zarządu. Skład osobowy Zarządu oraz
sposób powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określa Statut Spółki.
Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub o zarządzanie. Walne
zgromadzenie Spółki spośród członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa, z którym przedstawiciel
powołany uchwałą walnego zgromadzenia zawiera umowę o pracę na stanowisku dyrektora generalnego. Umowy z
pozostałymi członkami Zarządu Spółki zawiera Rada Nadzorcza, która reprezentuje Spółkę w stosunkach z Zarządem.
Członkowie Zarządu mogą być równocześnie zatrudnieni na stanowiskach dyrektorów pionów w przedsiębiorstwie
Spółki.
Zgodnie z §5 Regulaminu Zarządu, w przypadku gdy w skład Zarządu Spółki wchodzi więcej niż jedna osoba Zarząd
jest organem kolegialnym, wykonującym swe uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał. Posiedzenie Zarządu
zwołuje Prezes Zarządu albo zastępujący go Członek Zarządu, z własnej inicjatywy, albo na pisemne żądanie choćby
jednego Członka Zarządu lub Przewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach
uzależnionych od bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w
siedzibie Spółki. Z ważnego powodu zwołujący dane posiedzenie może zarządzić jego odbycie w innym miejscu na
terenie kraju. Dla ważności posiedzeń Zarządu konieczne jest przesłanie na adres e-mailowy każdego z członków
Zarządu informacji o terminie posiedzenia Zarządu najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień posiedzenia Zarządu.
Dopuszcza się inne sposoby powiadamiania członków Zarządu o zwoływanych posiedzeniach Zarządu z tym
zastrzeżeniem, że musi to być sposób, który będzie pozwalał na uzyskanie potwierdzenia otrzymania przez danego
członka Zarządu zawiadomienia o planowanym terminie posiedzenia. Do zawiadomienia winny być dołączone
dokumenty i materiały merytoryczne na podstawie, których maja być rozpatrywane sprawy wymienione w porządku
posiedzenia.
Posiedzenie może sie ważnie odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli:
– jego termin i porządek zostały ustalone na poprzednim posiedzeniu, z tym jednak zastrzeżeniem, że o
posiedzeniu zawiadamia sie nieobecnych na poprzednim posiedzeniu członków Zarządu,
– jeżeli stawili sie na nie wszyscy członkowie Zarządu i żaden z nich nie sprzeciwił sie odbyciu posiedzenia,
proponowanemu porządkowi posiedzenia oraz głosowaniu nad uchwałami.
Zgodnie z §7 Regulaminu Zarządu, w posiedzeniu Zarządu uczestniczą członkowie Zarządu i Sekretarz. Członkowie
Rady Nadzorczej mają prawo wzięcia udziału w każdym posiedzeniu z głosem doradczym. Inne osoby biorą udział w
posiedzeniu jedynie, jeżeli zostały na nie zaproszone przez Prezesa lub Członka Zarządu, aktualnie go zastępującego.
Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu zarówno poprzez swoje osobiste stawiennictwo, jak i w
sytuacjach szczególnych, za pośrednictwem środków łączności. Posiedzenie, w którym za pośrednictwem środków
łączności ma uczestniczyć więcej niż jeden Członek Zarządu, może sie odbyć jedynie w trybie określonym w § 11
Regulaminu Zarządu Spółki.
297 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zgodnie z §8 Regulaminu Zarządu, do udziału w posiedzeniu Zarządu zaprasza się osoby, których zawodowa opinia
lub posiadane informacje mogą się okazać przydatne dla prawidłowego rozpoznania sprawy objętej porządkiem
posiedzenia lub rozstrzygnięcia problemu, który w trakcie posiedzenia może nasuwać wątpliwości. Osoby te zaprasza
na posiedzenie Prezes albo członek Zarządu aktualnie go zastępujący, z własnej inicjatywy, lub na żądanie choćby
jednego członka Zarządu, zgłoszone w terminie i trybie określonym w § 6 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki.
Zgodnie z §11 Regulaminu Zarządu Spółki, Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem Zarządu w drodze:
– głosowania pisemnego – w takim przypadku każdy z członków Zarządu oddaje głos na piśmie i przekazuje
Prezesowi Zarządu lub osobie zastępującej Prezesa Zarządu,
– głosowania pisemnego – w trybie obiegowym – przez każdego z członków Zarządu poprzez złożenie podpisu
pod treścią uchwały i przekazania jej Prezesowi Zarządu lub osobie zastępującej Prezesa Zarządu,
– głosowania przy użyciu środków telekomunikacyjnych w postaci faksu lub internetu.
Zgodnie z §13 Regulaminu Zarządu, uchwały Zarządu wymagają w szczególności:
– zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, które powinno sie odbyć, nie później niż w ciągu 6
miesięcy po zakończeniu roku obrotowego,
– zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki:
• z własnej inicjatywy,
• na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego,
– przedstawianie walnemu zgromadzeniu rocznego sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy wraz z wnioskiem dotyczącym podziału zysku lub pokrycia straty,
– przedstawianie walnemu zgromadzeniu wniosków wraz z opinią Rady Nadzorczej w następujących
sprawach:
• zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• zmiany Statutu Spółki,
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
• połączenia, przekształcenia, podziału Spółki,
• rozwiązania lub likwidacji Spółki,
• emisji obligacji,
• umarzania akcji spółki,
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim
ograniczonego prawa rzeczowego;
– nabycia lub zbycia nieruchomości związanych z prowadzeniem działalności podstawowej Spółki,
– podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu,
– ustalenie struktury organizacyjnej Spółki, regulaminu pracy pracowników Spółki oraz regulaminów
związanych z zakładowym systemem wynagradzania, nagradzania i premiowania tych pracowników,
– tworzenie i likwidacja działów, wydziałów, zakładów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych
Spółki,
– przyjęcie rocznych oraz wieloletnich strategii, planów i programów działania, w tym również zmiany
kierunków działalności przedsiębiorstwa Spółki,
– wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie do korzystania środków trwałych, z wyjątkiem przypadków
zastrzeżonych do kompetencji walnego zgromadzenia Spółki,
– dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
– podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych,
– wszelkie inne sprawy wykraczające poza zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego
Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem
prawami majątkowymi o wartości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł jednorazowo z wyłączeniem z
wyłączeniem realizacji bieżących transakcji handlowych.
Uchwały Zarządu Spółki wymagają ponadto inne sprawy wniesione przez Członków Zarządu.
Zgodnie z §14 Regulaminu Zarządu, każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia bez uprzedniej
uchwały Zarządu spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki i pozostają w granicach
kompetencji przyznanych danemu członkowi Zarządu. Sprawa wymaga jednak kolegialnego rozstrzygnięcia w formie
uchwały Zarządu, jeżeli jej prowadzeniu przez jednego członka Zarządu sprzeciwia się choćby jeden członek Zarządu.
Prezes Zarządu koordynuje prace Zarządu. Jeżeli stanowisko członka Zarządu pozostanie nieobjęte, Prezes wykonuje
zadania i obowiązki przypisane do danej funkcji lub deleguje je na innego członka Zarządu.
298 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zgodnie z §16 Regulaminu Zarządu, Zarząd składa sprawozdania ze swojej działalności na żądanie Rady Nadzorczej
oraz corocznie walnemu zgromadzeniu.
Zgodnie z §17 Regulaminu Zarządu, członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność solidarną wobec Spółki, w
szczególności za:
– nienależyte prowadzenie dokumentacji finansowo-księgowej,
– szkodę wyrządzoną brakiem staranności sumiennego kupca przy wykonywaniu swoich obowiązków,
– szkodę wyrządzoną przez zachowanie sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub
postanowieniami Statutu, uchwał walnego zgromadzenia Spółki i Rady Nadzorczej oraz wszelkich
obowiązujących w przedsiębiorstwie Spółki aktów wewnętrznych.
Każdy z członków Zarządu w zakresie powierzonych mu indywidualnie kompetencji ponosi odpowiedzialność za
wykonywanie powierzonych mu obowiązków. Ich niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie może być w każdej
chwili przyczyną odwołania ze składu Zarządu Spółki oraz podstawą rozwiązania stosunku pracy, o ile taki stosunek
został zawarty miedzy Spółką i danym członkiem Zarządu.
21.2.2.2
RADA NADZORCZA
Postanowienia Statutu dotyczące Rady Nadzorczej Spółki
Postanowienia Statutu Spółki dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej zostały zawarte w § 22-25 Statutu.
Zgodnie z § 22 ust. 1 Statutu, Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków wybieranych na okres wspólnej
kadencji przez Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z §22 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne
Zgromadzenie.
Zgodnie z §22 ust. 3-5 Statutu, kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Mandaty członków Rady Nadzorczej
wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ustępujący członkowie Rady
Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują zwrot kosztów poniesionych w
związku z pełnieniem swoich obowiązków.
Zgodnie z §23 ust. 1-3 Statutu Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na kwartał lub w miarę potrzeby częściej. Na wniosek Zarządu
posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku
Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu.
Zgodnie z §24 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków
Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równiej ilości, głos decydujący należy do Przewodniczącego.
Zgodnie z §24 ust. 2 Statutu, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i
obecność co najmniej ½ członków Rady Nadzorczej.
Zgodnie z §24 ust. 3 Statutu, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Zgodnie z §24 ust. 4 Statutu, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady również w
trybie pisemnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest
ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Zgodnie z §24 ust. 5 Statutu, podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 22 ust. 3 i 4 Statutu Spółki nie dotyczy
powołania członków Zarządu oraz ich odwołania i zawieszenia w czynnościach.
Zgodnie z §24 ust. 6 Statutu w przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie Rady
Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie
pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w
miejsce dokooptowanego.
Zgodnie z §25 Statutu Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania
Rady Nadzorczej należy w szczególności:
299 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
–
–
–
–
–
–
–
badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i
rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
pisemnego sprawozdania z wyników badań,
opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowę tę
podpisuje Przewodniczący Rady lub upoważniony przez Radę Wiceprzewodniczący względnie inny członek
Rady Nadzorczej,
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
zatwierdzanie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki,
ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym
określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie aktywów, zaciągnięcie zobowiązania bilansowego lub
pozabilansowego lub ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia aktywów, w drodze jednej lub więcej
czynności z jednym podmiotem, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, o wartości przekraczającej
5.000.000,00 (pięć milionów) złotych lub równowartość tej kwoty w innych walutach.
Podsumowanie najważniejszych postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
Aktualna treść Regulaminu Rady Nadzorczej została uchwalona przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w
dniu 27 marca 2012 r. w ramach uchwały nr 11 (akt notarialny Rep. A Nr 3368/2012).
Zgodnie z § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wskutek śmierci albo na skutek
złożenia rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
Poza obowiązkami Rady Nadzorczej wymienionymi w §25 Statutu Spółki, regulamin Rady Nadzorczej przewiduje
następujące kompetencje tego organu:
– delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może
działać,
– zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
– ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
Zgodnie z §7 Regulaminu Rady Nadzorczej, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym
miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem
spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz
ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może zapraszać na
posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem
omawianych spraw. Decyzje o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca
posiedzeniu.
Zgodnie z §8 Regulaminy Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej zwoływane jest przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza zwoływana jest w
miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek
Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności
Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli
Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie,
podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Zgodnie z §10 Regulaminu Rady Nadzorczej dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie
wszystkich członków i obecność co najmniej ½ członków Rady Nadzorczej. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli
zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka rady Nadzorczej numer faxu lub za
pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać informacje: o terminie, miejscu i porządku
obrad. Otrzymanie zaproszenia powinno być potwierdzone przez Członka Rady Nadzorczej poprzez pisemną
adnotację na zaproszeniu, pisemnie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.
300 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, na podstawie stosownego pełnomocnictwa. Oddanie głosu na piśmie
nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym (tryb obiegowy) lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telefon, telefaks, poczta elektroniczna,
wideokonferencja). Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały i akceptację wyraziła bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej.
Przy podejmowaniu uchwał w trybie obiegowym członkowie Rady Nadzorczej oddają swoje głosy poprzez złożenie w
odpowiednim miejscu podpisów na jednym egzemplarzu proponowanej uchwały (egzemplarz obiegowy), bądź każdy
z członków Rady Nadzorczej składa podpis na przygotowanym dla niego odrębnym egzemplarzu proponowanej
uchwały (kurenda).
W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sie na odległość
członkowie Rady Nadzorczej oddaja swoje głosy odpowiednio w formie słownej lub w formie tekstowej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej przedstawia do wiadomości członkom Rady Nadzorczej, na najbliższym
posiedzeniu Rady Nadzorczej, wykaz uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w trybie obiegowym bądź przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania go
w czynnościach.
W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych
członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem
uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Zgodnie z §11 Regulaminu Rady Nadzorczej uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów
oddanych. W przypadku równej ilości głosów "za" i " przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie
tajne zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej również na wniosek chociażby jednego z członków Rady Nadzorczej.
Zgodnie z §13 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak
delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza
reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego
nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub
grupę do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z
pełnionej funkcji. Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź
doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań działające jako kolegialne organy doradcze i
opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub
komitetu uchwalony przez Radę Nadzorcza.
Zgodnie z §14 Regulaminu Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej otrzymują zwrot kosztów poniesionych w
związku z pełnieniem swoich obowiązków. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego
wykonywania nadzoru oraz członkowie Rady Nadzorczej czasowo delegowani do wykonywania czynności Zarządu
otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie Spółki.
Zgodnie z §16 Regulaminu Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub
nabyciu przez Członka Rady Nadzorczej oraz osoby blisko z nimi związane akcji Spółki, lub też Spółki wobec niej
dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi Spółkami, jeżeli obowiązek opublikowania informacji o
zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów prawa w tym w szczególności art. 160 i n. ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji
w sposób publiczny i zgodny z w/w przepisami prawa.
21.2.3
Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji
Akcje serii A
Akcje imienne serii A Emitenta na mocy § 11 ust. 2 Statutu są uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na
każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
301 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu akcje imienne Emitenta przenoszone są bez ograniczeń.
Akcje serii B, C i D
Akcje serii B, C i D są akcjami na okaziciela. Stosownie do § 13 ust. 3 Statutu akcje na okaziciela Spółki nie podlegają
zamianie na akcje imienne.
Szczegółowy opis praw, przywilejów i ograniczeń, związanych z akcjami Spółki wynikają bezpośrednio z
obowiązujących przepisów prawa i statutu Spółki. Szczegółowe prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki zawarte są w
pkt 4.5 Części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu.
21.2.4
Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają
bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa
Działania niezbędne do zmiany praw posiadaczy akcji
Zgodnie z art. 334 § 1 k.s.h., akcje mogą być akcjami imiennymi albo na okaziciela. Akcje imienne mogą być
zamieniane na akcje na okaziciela i odwrotnie.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych Spółka może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także
przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w
którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych,
powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy
lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie może dotyczyć
spółki publicznej, chyba że akcje o tym rodzaju uprzywilejowania istniały w spółce przed uzyskaniem przez nią
statusu spółki publicznej. W spółce publicznej nie ma możliwości emisji nowych akcji uprzywilejowanych co do głosu.
Ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji na akcje na okaziciela
lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa.
Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie
więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji
nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z
pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych).
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto
akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym
roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu
kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych
świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia sie warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu
szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w
pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu
akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub
prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od Spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od
dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych
akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień
wynikających z akcji uprzywilejowanych.
Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie
indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, muszą zostać odzwierciedlone w Statucie Spółki
i w związku z tym wymagana jest zmiana Statutu w takim zakresie. Zgodnie z art. 430 § 1 k.s.h. zmiana Statutu
wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała zmieniająca Statut powinna zawierać
wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste
uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie
dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio
osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym
uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom (zgodnie z art. 354 k.s.h.), wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których
dotyczy (art. 415 k.s.h.).
302 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Regulacje dotyczące zmiany praw posiadaczy akcji wynikające za Statutu Spółki
Zgodnie z §13 ust. 2 Statutu Spółki akcje imienne przenoszone są bez ograniczeń. Statut Emitenta nie ustanawia
żadnych zasad dotyczących zmiany praw posiadaczy akcji Spółki, które miałyby bardziej znaczący zakres niż jest to
wymagane przepisami prawa.
21.2.5
Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń
akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami
uczestnictwa w nich
Zwoływanie walnych zgromadzeń zgodnie z k.s.h.
W związku z faktem, iż Emitent na podstawie ogólnie obowiązujących przepisów prawa posiada status spółki
publicznej, Spółkę obowiązują zasady zwoływania walnych zgromadzeń przewidziane w art. 4021-4023 Kodeksu
spółek handlowych.
Na podstawie wskazanych powyżej zapisów walne zgromadzenie zwoływane jest poprzez ogłoszenie dokonywane na
stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych.
Ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed
terminem walnego zgromadzenia i powinno zawierać co najmniej następujące elementy:
1) datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa
głosu, w szczególności informacje o:
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego
zgromadzenia,
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
c)
prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach
stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną,
3) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
4) informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami
spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać
pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub,
jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego
zgromadzenia.
Ponadto oprócz ogłoszenia Spółka zobowiązana jest zamieścić na własnej stronie internetowej od dnia zwołania
walnego zgromadzenia następujące informacje:
1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,
3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,
4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady nadzorczej
Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną,
jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
303 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Zgodnie z zapisami k.s.h, w przypadku braku możliwości udostępnienia na stronie internetowej formularzy do
głosowania, Emitent jest zobligowany do wskazania na swojej stronie internetowej sposób i miejsce uzyskania
formularzy. Jednocześnie, jeżeli akcjonariusz zgłosi takowe żądania Spółka jest zobowiązana do wysyłania
akcjonariuszowi formularza nieodpłatnie pocztą.
W przypadku formularzy, o których mowa w pkt 5) powyżej powinny one zawierać proponowaną treść uchwał
walnego zgromadzenia i umożliwiać:
1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo
głosu przez pełnomocnika,
2) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 k.s.h. tj. czy głos oddany będzie „za”, „przeciw”, czy
„wstrzymujący się”,
3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą
głosować ma pełnomocnik.
Zwoływanie zwyczajnych walnych zgromadzeń
W przypadku zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, powinno się ono odbyć w terminie do 6 miesięcy po
zakończeniu danego roku obrotowego. Upoważnionym organem do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia jest
Zarząd Spółki. Jednakże w przypadku niezwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia przez Zarząd w
przewidzianym terminie, uprawnienia do zwołania obrad przysługuje Radzie Nadzorczej. Statut Spółki umożliwia
zwołanie walnego zgromadzenia przez inne osoby przewidziane w Kodeksie spółek handlowych.
Zwoływanie nadzwyczajnych walnych zgromadzeń
Prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje organom Spółki, gdy uznają to za wskazane,
jak również akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Emitenta i
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Takie żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki
na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi
Spółki nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza wówczas
przewodniczącego tego zgromadzenia.
Zapisy Statutu dotyczące zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta
Zgodnie z §17 ust. 3 Statutu, walne zgromadzenia Spółki odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki zwoływane jest przez Zarząd (§17 ust. 2 Statutu Spółki).
Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy,
akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu liczby głosów w Spółce z
własnej inicjatywy Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego, zgodnie
ze szczegółowymi postanowieniami k.s.h. (§17 ust. 4 Statutu Spółki).
Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu Spółki
Zgodnie z przepisami k.s.h., prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu – tzw. record date).
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu (record date) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone
zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub
oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów
akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu (art. 4063 k.s.h.).
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo
głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4062 k.s.h.).
304 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu Spółki (record date), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
liczbę akcji,
rodzaj i kod akcji,
firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
wartość nominalną akcji,
imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
cel wystawienia zaświadczenia,
datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana
część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie akcji
złożonych w Spółce (w przypadku akcji w formie dokumentu) oraz wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Wykaz uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki
jest sporządzany na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego
zgromadzenia przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o
Obrocie. Podstawą sporządzenia wykazów przez te podmioty są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu Spółki. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. udostępnia Spółce wykaz
uprawnionych ze zdematerializowanych akcji Spółki do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie później niż na
tydzień przed datą walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może wziąć udział i głosować na walnym zgromadzeniu Spółki osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Spółka nie może ograniczać prawa akcjonariusza do ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby
pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co
innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z
treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z
akcji każdego akcjonariusza. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki i wykonywania
prawa głosu wymaga formy pisemnej bądź może być udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w
formie elektronicznej powinno być przesłane na adres e-mail Spółki wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości
akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu.
Postanowienia Statutu Emitenta oraz Regulaminu WZ Spółki w kwestii uczestniczenia w WZ Spółki
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosu drogą korespondencyjną.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
21.2.6
Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby
spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem
Podsumowanie ograniczeń mogących spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli
nad Emitentem
Ani Statut ani jakikolwiek regulamin Emitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie,
odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem w sposób inny niż przewidziany w Kodeksie Spółek
Handlowych i innych ogólnie obowiązujących aktach prawnych.
305 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
21.2.7
Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących
progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu
posiadania akcji przez akcjonariusza
Ani Statut Emitenta, ani obowiązujące w jego przedsiębiorstwie regulaminy nie zawierają regulacji dotyczącej
progowej wielkości posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez
akcjonariusza.
21.2.8
Opis warunków nałożonych zapisami umowy spółki i statutu, jej regulaminami, którym podlegają
zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego
prawa
Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego odbywa się zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek
handlowych. Statut Emitenta ani inne wewnętrzne regulaminy Spółki nie są bardziej rygorystyczne, w sprawie
warunków dotyczących zmian kapitału zakładowego, niż wymogi obowiązujących przepisów prawa.
22 ISTOTNE UMOWY
Kryteria uznawania umów za istotne
Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta, charakteryzuje się wysoką wartością przychodów ogółem
wynoszących w 2012 r. ok. 23,06 mln zł, przy wartości kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2012 r. na poziomie
ok. 11,2 mln zł.
Zarząd Spółki postanowił ustalić wartość istotną przedstawianych w niniejszym punkcie umów na poziomie
minimalnym ok. 0,5 mln zł (czyli ok. 5% wartości kapitałów własnych Spółki według stanu na koniec 2012 r.).
Podsumowanie wszystkich istotnych umów, innych niż zawierane w normalnym toku działalności Emitenta
Umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy Emitentem, Mariuszem Pawłowskim i spółką EX-DEBT Partners S.A.
W dniu 25 stycznia 2011 r. Emitent i Mariusz Pawłowski zawarli umowę inwestycyjną ze spółką EX-DEBT Partners
S.A. Przedmiotowa umowa umożliwiła Emitentowi szybkie pozyskanie finansowania dłużnego w postaci pożyczki
konwertowanej na akcje serii B Spółki. Na mocy przedmiotowej umowy Spółka pozyskała środki w wysokości
ok. 1,5 mln zł z przeznaczeniem na zakup portfeli wierzytelności celem ich windykacji na własny rachunek.
Powyższa kwota stanowiła zaliczkę na objęcie akcji serii B Emitenta.
Umowa zawierała szereg postanowień związanych z przeprowadzeniem procesu upublicznienia Emitenta, począwszy
od podjęcia stosowych uchwał przez WZ Spółki, poprzez przeprowadzenie procesu oferty prywatnej akcji serii B i C,
dematerializacji akcji serii B i C Spółki aż do wprowadzenia do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect
przedmiotowych papierów wartościowych Spółki.
Umowa została zawarta na okres 24 miesięcy od daty wprowadzenia papierów wartościowych Spółki do obrotu na
rynku NewConnect, czyli w okresie do dnia 29 kwietnia 2013 r.
W dniu 31 lipca 2012 r. przedmiotowa umowa została rozwiązana za porozumieniem stron.
Kary umowne wynikające z umowy inwestycyjnej
Zapisy umowy inwestycyjnej z dnia 25 stycznia 2011 r. zawierały postanowienia, na mocy których Emitent mógł
ponieść kary umowne w wysokości ok. 500 tys. zł w przypadku nieosiągnięcia przez Spółkę w 2011 r. wyniku
finansowego netto na poziomie co najmniej 2,5 mln zł. W związku z faktem, iż w 2011 r. zysk netto Emitenta wyniósł
ok. 367 tys. zł, przedmiotowa kara umowna mogła zostać nałożona na Spółkę przez akcjonariusza EX-DEBT Partners
S.A.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta EX-DEBT Partners S.A. nie naliczył ani nie egzekwował zapłaty przez
Emitenta przedmiotowej kary umownej. Rozwiązanie przedmiotowej umowy za porozumieniem stron spowodowało
brak konieczności wypłaty kary umownej przez Emitenta.
Lock-up akcji Spółki należących do Mariusza Pawłowskiego
W ramach zawartej w dniu 25 stycznia 2011 r. umowy inwestycyjnej Mariusz Pawłowski zobowiązał się wobec EXDEBT Partners S.A. iż w okresie 24 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań akcji Spółki nie obciąży nie zastawi, nie
306 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności co
do całości lub części posiadanych przez siebie akcji w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w
formie pisemnej pod rygorem nieważności na taką czynność wyrazi EX-DEBT Partners S.A.
Rozpoczęcie notowań akcji serii B i C zostało ustalone na dzień 29 kwietnia 2011 r. na mocy uchwały nr 535/2011
Zarządu GPW z dnia 26 kwietnia 2011 r. Umowa lock-up wszystkich posiadanych przez Mariusza Pawłowskiego akcji
Spółki obowiązuje więc do dnia 29 kwietnia 2013 r. (o ile w terminie wcześniejszym spółka EX-DEBT Partners S.A. nie
wyrazi zgody na ich wcześniejsze zbycie).
Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron spowodowało dezaktualizację powyższych postanowień.
Lock-up akcji serii B Spółki należących do EX-DEBT Partners S.A.
W ramach zawartej w dniu 25 stycznia 2011 r. umowy inwestycyjnej, spółka EX-DEBT Partners S.A. zobowiązała się
wobec Emitenta i Mariusza Pawłowskiego, iż w terminie 24 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań akcji Spółki w
alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect nie zbędzie posiadanych akcji Spółki. Powyższe zobowiązanie
wygasa w przypadku naruszenia przez Emitenta lub Mariusza Pawłowskiego postanowień umowy inwestycyjnej.
Rozpoczęcie notowań akcji serii B i C zostało ustalone na dzień 29 kwietnia 2011 r. na mocy uchwały nr 535/2011
Zarządu GPW z dnia 26 kwietnia 2011 r. Umowa lock-up wszystkich posiadanych przez EX-DEBT Partners S.A. akcji
Spółki obowiązuje więc do dnia 29 kwietnia 2013 r. (o ile w terminie wcześniejszym Mariusz Pawłowski lub Spółka
nie wyrazi zgody na ich wcześniejsze zbycie).
Zakaz konkurencji Mariusza Pawłowskiego
W ramach zawartej w dniu 25 stycznia 2011 r. umowy inwestycyjnej, Mariusz Pawłowski zobowiązał się wobec
EX-DEBT Partners S.A., że tak długo, jak pozostawać będzie akcjonariuszem Spółki lub członkiem jej organów oraz w
ciągu dwóch lat od dnia, w którym zaprzestał być akcjonariuszem Spółki lub członkiem jej organów, którekolwiek z
tych zdarzeń nastąpi później, nie podejmie osobiście ani przez podmiot z nim powiązany bezpośrednio lub pośrednio
jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej w stosunku do statutowej lub faktycznie wykonywanej działalności Spółki i
firmy EX-DEBT Partners S.A.
Umowa objęcia akcji serii B Emitenta
W dniu 27 stycznia 2011 r. Emitent zawarł ze spółką EX-DEBT Partners S.A. umowę objęcia 3 000 000 akcji zwykłych
na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z zapisami umowy akcje serii B zostały objęte
za łączną kwotę równą 1,5 mln zł tj. po cenie emisyjnej równej 0,50 zł za każdą obejmowaną akcję serii B.
Transakcja została rozliczona a umowa wykonana.
Umowa pożyczki zawarta pomiędzy Emitentem i spółką Dom Maklerski WDM S.A.
W dniu 25 stycznia 2011 r. Emitent (Pożyczkobiorca) zawarł ze spółką Dom Maklerski WDM S.A. (pożyczkodawca)
umowę pożyczki w wysokości 500 tys. zł. Kwota powyższa została oprocentowana w wysokości 5% w skali roku.
Termin spłaty pożyczki został określony w terminie 3 dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego Pożyczkobiorcy w wyniku rejestracji akcji serii C (co nastąpiło w dniu 13 kwietnia 2011 r.), nie później
jednak niż w terminie do dnia 30 kwietnia 2011 r.
Pożyczka została spłacona, a umowa wykonana.
Umowa zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Forum TFI S.A. na utworzenie funduszu sekurytyzacyjnego
W dniu 18 lutego 2011 r. Emitent zawarł z Forum TFI S.A. umowę, na mocy której obie strony zobowiązały się do
współpracy związanej z utworzeniem nowego funduszu sekurytyzacyjnego.
Na mocy przedmiotowej umowy Forum TFI S.A. zobowiązał się do wystąpienia do KNF o udzielenie zezwolenia na
utworzenie przez Forum TFI S.A. nowego funduszu sekurytyzacyjnego. Po uzyskaniu powyższego zezwolenia oraz
uzyskaniu przez Spółkę od KNF zezwolenia na zarządzanie zgodnego z postanowieniami art. 192 Ustawy o
Funduszach Inwestycyjnych (zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami), Forum TFI S.A. zleci Emitentowi
zarządzanie przedmiotowymi wierzytelnościami funduszu.
Za zarządzanie funduszem przez Emitenta ustalono stałą miesięczną płatność przez Spółkę na rzecz Forum TFI S.A. W
pierwszych dwunastu miesiącach wynagrodzenie Forum TFI S.A. ma być nie mniejsze niż 12 tys. zł miesięcznie,
natomiast w trzynastym i dalszych miesiącach wynagrodzenie to wzrasta do kwoty nie mniejszej niż 21 tys. zł.
307 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Miesięczne płatności z tytułu przedmiotowej umowy spełniają kryteria umowy istotnej w rozumieniu Rozporządzenia
MF w sprawie informacji bieżących i okresowych.
Zgodnie z zapisami umowy, po otrzymaniu przez Forum TFI S.A. zezwolenia na utworzenie funduszu
sekurytyzacyjnego, skieruje do Spółki lub podmiotu przez niego wskazanego propozycję objęcia certyfikatów
inwestycyjnych pierwszej emisji utworzonego funduszu. Cena emisyjna wyniesie 1 zł, a wartość emisji wyniesie 500
tys. zł. Opłaty manipulacyjne z tytułu objęcia pierwszej emisji certyfikatów wyniosą 50 tys. zł. Termin złożenia przez
Forum TFI S.A. propozycji nabycia pierwszej serii certyfikatów został ustalony w terminie dwóch miesięcy od daty
otrzymania przez Forum TFI S.A. zezwolenia na utworzenie funduszu sekurytyzacyjnego.
W przypadku niewykonania przez Forum TFI S.A. postanowień niniejszej umowy, Spółce przysługuje kara umowna w
wysokości 50 tys. zł.
W dniu 18 sierpnia 2011 r. Emitent i Forum TFI S.A. zawarły porozumienie na podstawie którego termin złożenia
Emitentowi przez Forum TFI S.A. propozycji nabycia certyfikatów pierwszej serii został przedłużony do dnia 18
listopada 2011 r.
W dniu 18 listopada 2011 r. Emitent i Forum TFI S.A. zawarły porozumienie na podstawie którego termin złożenia
Emitentowi przez Forum TFI S.A. propozycji nabycia certyfikatów pierwszej serii został przedłużony do dnia 2
grudnia 2011 r.
Realizacja umowy
W dniu 16 czerwca 2011 roku Forum TFI S.A otrzymało zgodę KNF na utworzenie UniFund Niestandaryzowanego
Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego. Po uzyskaniu powyższej informacji Emitent złożył do KNF
stosowny wniosek o udzielenie przez Komisję zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami.
Emitent uzyskał zezwolenie KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami w dniu 24 listopada 2011 r.
W dniu 14 grudnia 2011 r. Emitent objął 500.000 sztuk imiennych certyfikatów serii A funduszu UniFund NS FIZ po
cenie 1 zł za każdy objęty certyfikat za łączną kwotę 500 tys. zł.
W dniu 21 grudnia 2011 r., na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy,
UNIFUN Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty został wpisany do księgi rejestrowej
w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod pozycją RFi 692.
wierzytelności.
Wpływ umowy na działalność operacyjną Spółki
Przedmiotowa umowa pozwoli Spółce na pośrednie nabywanie za pomocą funduszu sekurytyzacyjnego
wierzytelności bankowych, które ze względu na obecne uregulowania prawne nie są dostępne dla innych podmiotów.
Powyższy fakt stanowi w opinii Emitenta kryterium uznania przedmiotowej umowy za istotną dla dalszego rozwoju
przedsiębiorstwa.
Umowa na zarządzanie portfelem inwestycyjnym UniFund NS FIZ
W dniu 7 marca 2012 r. Emitent zawarł z Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zlecenia
zarządzania całością portfela inwestycyjnego UniFund Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności.
Na mocy niniejszej umowy, w związku z otrzymaną przez Emitenta, wydaną w dniu 24 listopada 2011 r. decyzją KNF
o udzieleniu Emitentowi zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu
sekurytyzacyjnego, FORUM TFI zleciło Emitentowi odpłatne zarządzanie całością portfela inwestycyjnego UniFund NS
FIZ obejmującego sekurytyzowane wierzytelności nabywane przez UniFund NS FIZ do tego portfela. Zapisy umowy
regulują prawa i obowiązki stron związane z zarządzaniem i windykacją portfeli należności UniFund NS FIZ przez
Emitenta. W szczególności do obowiązków Emitenta należy m.in.:
– aktywne poszukiwanie wierzytelności, które mogą zostać nabyte przez UniFund NS FIZ,
– przeprowadzanie analizy przed inwestycyjnej nabywanych do portfela wierzytelności,
– reprezentowanie UniFund NS FIZ w procesie inwestycyjnym, składanie ofert i negocjowanie warunków
zakupu i sprzedaży wierzytelności,
– odbiór dokumentacji dotyczącej wierzytelności nabywanych do portfela przez UniFund NS FIZ,
308 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
obsługa wierzytelności wchodzących w skład portfela wierzytelności UniFund NS FIZ,
prowadzenie i koordynacja działań windykacyjnych (przesądowych, sądowych i egzekucyjnych),
przechowywanie i archiwizacja dokumentacji dotyczącej wierzytelności wchodzących w skład portfela
wierzytelności funduszu UniFund NS FIZ,
– zawieranie ugody z dłużnikami, których wierzytelności wchodzą w skład portfela wierzytelności UniFund NS
FIZ.
Spółce przysługuje wynagrodzenie prowizyjne za zarządzanie, które zostanie ustalone w odrębnych postanowieniach.
Zawarcie niniejszej umowy jest kontynuacją współpracy Emitenta i FORUM TFI w zakresie utworzenia i
funkcjonowania funduszu UniFund NS FIZ.
Umowa zawiera kary umowne w przypadku niewywiązywania się przez Emitenta z postanowień mowy, działalności
sprzecznej z obowiązującymi przepisami prawa oraz w przypadku nałożenia na FORUM TFI kar przez organy
państwowe wynikające z niezgodnych z przepisami prawa działań lub zaniedbań w ramach realizowanych na rzecz
funduszu UniFund NS FIZ usług przez Emitenta.
Emitent postrzega niniejszą umowę za istotną, ze względu na fakt, iż współpraca Emitenta z funduszem UniFund NS
FIZ oraz windykacja nabytych przez niniejszy fundusz wierzytelności jest jednym z kluczowych elementów dalszej
strategii rozwoju Spółki.
–
–
–
Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta ze spółką Bank Zachodni WBK S.A.
W dniu 6 maja 2011 r. Emitent zawarł ze spółką Bank Zachodni WBK S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym na
łączną kwotę 500 tys. zł. Oprocentowanie kredytu jest oparte o wskaźnik WIBOR. Walutą kredytu jest PLN. W
przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej Spółki, wynikającej w szczególności ze zwiększenia zadłużenia
przedsiębiorstwa, lub niedostarczenia bankowi wymaganych umową dokumentów, Bank posiada możliwość
podwyższenia marży kredytu.
W ramach powyższej umowy Spółka złożyła deklarację weksla in blanco oraz poddała się egzekucji. W przypadku
niespłacania przez Spółkę swoich zobowiązań z tytułu wykonywania powyższej umowy, bank może wystawić
bankowy tytułu egzekucyjny do kwoty aktualnej wartości zadłużenia Spółki wobec banku, lecz nie więcej niż 1 mln zł.
W lutym 2012 r. Emitent zamknął przedmiotowy rachunek bieżący.
Umowa najmu lokalu we Wrocławiu ze spółką Deka Immobilien Investment GMBH
W dniu 31 maja 2011 r. Emitent (Najemca) zawarł ze spółką Deka Immobilien Investment GMBH (Wynajmujący)
umowę najmu lokalu przy ul. Generała Józefa Bema 2, w którym znajduje się obecnie centrala Spółki. Umowa
obejmuje wynajem lokalu o łącznej powierzchni wynajmowanej 748,32 m2 i 7 miejsc parkingowych znajdujących się
w budynku.
Umowa została zawarta na okres 96 miesięcy. Opłata za wynajem lokalu wynosi 15 EUR netto miesięcznie za każdy
najmowany metr kwadratowy powierzchni powiększony o obowiązującą wartość podatku VAT. Koszt najmu za każde
miejsce parkingowe został ustalony w równowartości 75 EUR netto powiększonej o obowiązującą wartość podatku
VAT za każdy miesiąc najmu. Powyższe kwoty będą w każdym kolejnym roku eksploatacji najmowanych pomieszczeń
powiększane o wartość obowiązującej dla waluty euro inflacji. Płatności będą uiszczane w okresach miesięcznych.
Najemca zobowiązany jest do regulowania opłat eksploatacyjnych wynajmowanego lokalu.
Umowa pożyczki zawarta ze spółką EX-DEBT Partners S.A.
W dniu 29 czerwca 2011 r. Emitent (Pożyczkobiorca) zawarł ze spółką EX-DEBT Partners S.A. (Pożyczkodawca)
umowę pożyczki na łączną kwotę 1,85 mln zł. Kwota powyższa została oprocentowana w wysokości 16% w skali
roku. Termin spłaty pożyczki został ustalony na 31 października 2011 r. Emitent w ramach niniejszej umowy
pożyczki wystawił weksel in blanco, wraz z deklaracją wekslową, który Pożyczkodawca może wypełnić na kwotę
zobowiązania Spółki.
Na mocy aneksu nr 1 do niniejszej umowy zawartego w dniu 12 lipca 2011 r. zadłużenie Emitenta z tytułu zawartej
pożyczki zmalało do poziomu 1,63 mln zł, tj. o 220 tys. zł. Na mocy niniejszego aneksu, spłacona w powyższej
wartości kwota została przeznaczona na objęcie 22 niezabezpieczonych obligacji serii D Spółki o wartości nominalnej
10.000 zł każda.
Na mocy aneksu nr 2 do niniejszej umowy zawartego w dniu 25 października 2011 r. przedłużono termin spłaty
udzielonej Emitentowi pożyczki w kwocie 1 630 000,00 wraz z należnymi odsetkami w wysokości 16% w skali roku
do dnia 31 marca 2012 r. Na mocy niniejszego aneksu, Emitent zobowiązał się również do spłaty należnych EX-DEBT
309 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Partners S.A. do dnia 31 października 2011 r. odsetek w łącznej wysokości 89.854,26 zł w terminie do 7 listopada
2011 r.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu opisywana pożyczka została rozliczona, a umowa wykonana.
Umowa na wdrożenie systemu informatycznego CRM (Customer Relationship Management)
W dniu 10 października 2011 r. Emitent zawarł umowę ze spółką Pivotal Polska sp. z o.o. na wdrożenie systemu
informatycznego CRM. Zgodnie ze wstępnymi ustaleniami wdrożenie przedmiotowego programu powinno nastąpić w
terminie do końca sierpnia 2012 r. Całkowity szacowany koszt wdrożenia i serwisowania przedmiotowego programu
to ok. 1 mln zł netto, który zostanie pokryty w całości ze środków własnych Emitenta. Powyższe koszty będą
ponoszone przez Spółkę sukcesywnie w okresie dwuletniego serwisowania programu.
W celu poprawy funkcjonalności programu, z punktu widzenia formalno-prawnego program na dzień zatwierdzenia
Prospektu nie został jeszcze odebrany, a jego odbiór planowany jest najpóźniej w II kwartale 2013 r.
Szczegółowe informacje dotyczące przedmiotowej inwestycji zostały opisane w pkt. 5.2.2 dokumentu rejestracyjnego
niniejszego Prospektu.
Umowa kredytu z Raiffeisen Bank Polska S.A.– 5 mln zł
W dniu 4 stycznia 2012 r. Emitent (kredytobiorca) zawarł z Raiffeisen Bank Polska S.A. („Bank”; kredytodawca)
umowę kredytu. Na podstawie niniejszej umowy Emitent otrzymał limit kredytowy do wysokości 5 mln zł. Walutą
kredytu jest PLN. Celem kredytu jest finansowanie lub refinansowanie zakupu pakietów wierzytelności („Pakiety”).
Udział własny Emitenta w finansowaniu powyższych celów kredytu wynosić będzie co najmniej 576 tys. zł. Dniem
ostatecznej spłaty kredytu jest dzień 27 lutego 2015 r. Spłaty rat kapitałowych nastąpią w okresach miesięcznych.
Okresy odsetkowe są jednomiesięczne. Oprocentowanie kredytu jest oparte o wartość wskaźnika WIBOR 1M
powiększonego o marżę Banku („Marża”). Nie występuje prowizja od wcześniejszej spłaty kredytu.
Obowiązki kredytobiorcy, wzrost wartości Marży Banku, wypowiedzenie Umowy
Istotne obowiązki Emitenta z tytułu realizacji niniejszej umowy są następujące:
1. Emitent zobowiązany jest w całym okresie kredytowania m.in. do utrzymania wskaźników określonych
umownie.
2. Emitent zobowiązał się do przeprowadzania wszelkich wpływów z windykacji finansowanego lub
refinansowanego Pakietu wierzytelności Spółki przez rachunki bankowe Banku.
3. Dokonywania przelewu środków z rachunku Spółki w banku BZWBK S.A. pochodzących z windykacji
finansowanych lub refinansowanych Pakietów wierzytelności na rachunek cesyjny w Banku.
4. Przeprowadzenia przez rachunek cesyjny miesięcznie określonych umownie przepływów. Począwszy od
kwietnia 2012 r.
5. Emitent zobowiązał się do informowania Banku o zamiarze zaciągnięcia nowych kredytów lub zobowiązań o
charakterze kredytowym i emisji obligacji a także do nie zwiększania kwot już zaciągniętych kredytów i
zobowiązań o charakterze kredytowym.
6. Spółka zobowiązała się do przekazywania do Banku w cyklach kwartalnych sprawozdań finansowych oraz
określonych umową dodatkowych informacji.
7. W przypadku niedostarczenia do Banku oświadczenia wystawionego przez spółkę EX-DEBT Partners S.A. o
zrzeczeniu się kary umownej wynikającej z zawartej umowy inwestycyjnej lub aneksu do umowy
inwestycyjnej anulującego zapis o roszczeniu, Marża Banku ulegnie podwyższeniu. Umowa przewiduje także
ograniczenia związane z poziomem akcjonariatu.
8. Wypłata dywidendy przez Spółkę nastąpi pod warunkiem osiągnięcia i utrzymania wartości wskaźnika
kapitalizacji Spółki na poziomie określonym umownie.
Zabezpieczenia umowy kredytu
Zabezpieczeniem umowy kredytu są pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Spółki w Banku
oraz cesja należności z finansowanych lub refinansowanych Pakietów wierzytelności z zastrzeżeniem postanowień
pkt 2 i 3 wymienionych powyżej.
Realizacja Umowy
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent spełnia warunki przewidziane w umowie kredytu zawartego pomiędzy
Spółką, a Raiffeisen Bank Polska S.A. Na dzień sporządzenia Prospektu do spłaty z tytułu ww. umowy pozostało ok. 3,3
mln zł.
310 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Umowa kredytu z Raiffeisen Bank Polska S.A. – 0,5 mln zł
W dniu 4 stycznia 2012 r. Emitent (kredytobiorca) zawarł z Raiffeisen Bank Polska S.A. („Bank”; kredytodawca)
umowę kredytu (kredyt rewolwingowy). Na podstawie niniejszej umowy Emitent otrzymał limit kredytowy do
wysokości 500 tys. zł. Walutą kredytu jest PLN. Celem kredytu jest finansowanie bieżącej działalności Spółki. Spłaty
odsetek następują w terminach miesięcznych na koniec każdego miesiąca
Ostatnim dniem okresu wykorzystania kredytu jak i dniem ostatecznej spłaty kredytu jest dzień 9 stycznia 2013 r.
Oprocentowanie kredytu jest oparte o wartość wskaźnika WIBOR 1M powiększonego o marżę Banku („Marża”). Nie
występuje prowizja od wcześniejszej spłaty kredytu. Umowa przewiduje możliwość udzielenia gwarancji bankowej
do wysokości kredytu.
Obowiązki kredytobiorcy, wzrost wartości Marży Banku, wypowiedzenie Umowy
Istotne obowiązki Emitenta z tytułu realizacji niniejszej umowy są następujące:
1. Emitent zobowiązany jest w całym okresie kredytowania m.in. do utrzymania wskaźników określonych
umową,
2. Przeprowadzenia przez rachunek cesyjny miesięcznie określonych umownie przepływów,
3. Spółka zobowiązała się do dostarczenia w terminie do końca 31 stycznia 2012 r. zaświadczenia z Banku BZ
WBK S.A. o całkowitej spłacie kredytu udzielonego w kwocie 0,5 mln zł, zamknięciu umowy oraz zwolnieniu
prawnych zabezpieczeń powyższego kredytu (warunek ten został spełniony w dniu 18 stycznia 2012 r.).
W przypadku niewykonania przez Spółkę któregokolwiek z wyżej wymienionych obowiązków Bankowi przysługuje
prawo wypowiedzenia umowy kredytu.
Zabezpieczenia umowy kredytu
Zabezpieczeniem umowy kredytu są pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Spółki w Banku
oraz cesja należności z finansowanych lub refinansowanych Pakietów wierzytelności
Zawarcie aneksu nr 1 do Umowy Kredytu z Raiffeisen Bank Polska S.A.
W dniu 16 listopada 2012 r. Emitent zawarł z Bankiem aneks nr 1 do przedmiotowej umowy, który zwiększył
wartość limitu kredytowego Emitenta do kwoty 1 mln zł oraz przedłużył termin ostatecznej spłaty kredytu do dnia
28 marca 2014 r.
Aneks wprowadził również dodatkowe obowiązki Emitenta, w tym utrzymywanie przepływów pieniężnych od
kontrahentów Emitenta na rachunku bankowym Spółki w określonej wysokości oraz cesja praw z wierzytelności
należących do Spółki w określonej w umowie wartości. W przypadku niewykonania przez Emitenta ww. warunków
Bank ma prawo do podwyższenia Marży Banku lub w skrajnym przypadku wypowiedzenia ww. umowy.
Emitent oświadczył również o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo Bankowe do łącznej kwoty
aktualnego zadłużenia Emitenta w Banku, jednak nie wyższej niż 1,5 mln zł w zakresie wszelkich należności
wynikających z transakcji zrealizowanych na podstawie ww. umowy lub w związku z nią.
Realizacja Umowy
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent spełnia warunki przewidziane w umowie kredytu zawartego pomiędzy
Spółką, a Raiffeisen Bank Polska S.A.
Umowa o przelew wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A.
W dniu 27 grudnia 2011 r. Emitent zawarł z Raiffeisen Bank Polska S.A. („Bank”) umowę przelewu wierzytelności.
Umowa jest powiązana z umowami kredytu. Celem zabezpieczenia wierzytelności Banku Emitent przeniósł na rzecz
Banku wierzytelności pieniężne i związane z nimi roszczenia. Po całkowitym zaspokojeniu wierzytelności Banku
wynikających z zawartych z Emitentem umów oraz po upływie okresu, w którym mogą powstać wierzytelności
Banku, Bank zobowiązał się przenieść cedowane wierzytelności z powrotem na Emitenta, chyba że nastąpiło
zaspokojenie wierzytelności Banku ze środków uzyskanych ze spłaty cedowanych wierzytelności.
Bank oświadczył, iż będzie korzystał z nabytych w ramach umowy wierzytelności wyłącznie w celu zabezpieczenia
wierzytelności wynikających z umów kredytu. Ponadto Bank zlecił Emitentowi świadczenie pomocy prawnej mającej
na celu wyegzekwowanie scedowanych wierzytelności.
311 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Umowa ramowa z Domem Maklerskim WDM S.A. na oferowanie obligacji Spółki
W dniu 26 stycznia 2011 r. Emitent zawarł ze spółką Dom Maklerski WDM S.A. ramową umowę na oferowanie
obligacji Spółki. Umowa określa zasady współpracy stron w zakresie przeprowadzenia oferty prywatnej obligacji
Spółki oraz wykonywania na rzecz Emitenta funkcji oferującego papiery wartościowe Spółki, w tym m.in. doradztwo,
opracowywanie harmonogramów oferty, ustalanie cen emisyjnych obligacji, rekomendowanie przydziału obligacji,
przeprowadzanie ofert prywatnych oraz podejmowanie wraz z Emitentem działań mających na celu zapoznanie
inwestorów ze Spółką i emitowanymi papierami wartościowymi. Za wykonanie czynności objętych umową Emitent
ponosi koszty prowizyjne z tytułu wykonywania niniejszej umowy w wysokości ustalonej w umowie procentowej
wartości pozyskanych przez Spółkę w drodze emisji obligacji środków.
W dniu 1 października 2011 r. Emitent zawarł ze spółką Dom Maklerski WDM S.A. aneks nr 1 do przedmiotowej
umowy, którego zapisy rozszerzały zakres umowy o oferowanie obligacji Spółki w drodze ofert publicznych.
W dniu 17 lutego 2012 r. Emitent zawarł ze spółką Dom Maklerski WDM S.A. aneks nr 2 do przedmiotowej umowy,
którego zapisy dookreśliły procedury postępowania w ramach współpracy w przedmiocie oferowania obligacji
Spółki.
Emitent postrzega przedmiotową umowę za istotną ze względu na fakt, iż całkowite wynagrodzenie Domu
Maklerskiego WDM S.A. z tytułu jej wykonywania spełnia kryterium istotności przyjęte przez Emitenta w niniejszym
punkcie Prospektu.
Porozumienie w sprawie nabycia istotnych pakietów akcji spółki EX-DEBT S.A.
W dniu 15 maja 2012 r. Spółka zawarła wraz z głównym akcjonariuszem Emitenta, Panem Mariuszem Pawłowskim
porozumienie z firmą WDM Capital S.A. i firmą EX-DEBT Partners S.A. (dalej: „Porozumienie”).
Zgodnie z treścią zawartego porozumienia Emitent oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zwołać
nadzwyczajne walne zgromadzenie Emitenta, które odbędzie się nie później niż do dnia 15 czerwca 2012 r., a na
którym zostanie podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1,214 mln zł w
drodze emisji 12,14 mln sztuk akcji na okaziciela. Emitent oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zaoferować
WDM Capital S.A. w drodze oferty prywatnej objęcie wszystkich emitowanych akcji.
Równocześnie, w tym samym terminie WDM Capital S.A. zobowiązał się zawrzeć umowę sprzedaży 8.725.000 akcji
spółki EX-DEBT S.A. na rzecz Emitenta za łączną cenę nie wyższą niż 4,249 mln zł, z zastrzeżeniem, iż umowa ta
ulegnie rozwiązaniu w przypadku odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji
12.140.000 akcji na okaziciela.
Zawarte porozumienie zobowiązuje także Emitenta i pana Mariusza Pawłowskiego do podjęcia uchwał mających na
celu zmianę treści statutu Spółki, w szczególności w zakresie przyznania WDM Capital S.A. uprawnień osobistych
takich samych jakie posiada obecnie EX-DEBT Partners S.A., z jednoczesnym wykreśleniem uprawnień posiadanych
przez EX-DEBT Partners S.A., a także przyznanie dodatkowych uprawnień osobistych panu Mariuszowi
Pawłowskiemu w statucie Emitenta.
Umowa zawiera ponadto standardowe porozumienia dotyczące przejęcia przez Emitenta pakietów kontrolnych w
spółce firmy EX-DEBT S.A. oraz podmiotu od niego zależnego, firmy EX-DEBT Partners S.A, w tym zobowiązania do
działania z należytą starannością, współpracy w zakresie wypełniania postanowień porozumienia, doprowadzenia do
wymiany członków organów przejmowanych podmiotów, zabezpieczenia interesów WDM Capital S.A. mającego objąć
akcje nowej emisji Spółki oraz innych typowych zapisów tego rodzaju umów.
Transakcje sprzedaży akcji serii D Spółki
W ramach Porozumienia Mariusz Pawłowski i Emitent zobowiązali się do zaoferowania objęcia wszystkich akcji serii
D Spółki wyemitowanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta firmie WDM Capital S.A.
Ponadto WDM Capital S.A. zobowiązał się do odsprzedania 2 000 000 akcji Emitenta Mariuszowi Pawłowskiemu w
terminie 7 dni od dnia zawiadomienia WDM Capital S.A. o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w
drodze emisji akcji serii D Spółki, z zastrzeżeniem, że przeniesienie własności akcji nastąpi z chwilą zaksięgowania
akcji sprzedawanych na rachunku maklerskim Mariusza Pawłowskiego.
Prawo pierwokupu akcji Emitenta przez Mariusza Pawłowskiego
W przypadku gdy WDM Capital S.A. będzie miał zamiar sprzedaży akcji Emitenta stanowiących więcej niż 1% w
kapitale zakładowym Spółki po rejestracji akcji serii D Emitenta (na dzień zatwierdzenia Prospektu jest to ponad
267 000 akcji Spółki) w okresie jednego miesiąca kalendarzowego, Mariusz Pawłowski będzie miał prawo
pierwokupu co do całości lub części sprzedawanych akcji Spółki. WDM Capital S.A. zobowiązany jest do informowania
312 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Mariusza Pawłowskiego o zamiarze sprzedaży akcji Spółki w danym miesiącu kalendarzowym, jeżeli ich ilość
przekroczyłaby ilość stanowiącą 1% kapitału zakładowego Spółki.
Prawo pierwokupu akcji Spółki należących do WDM Capital S.A. przez Mariusz Pawłowskiego nie obowiązuje w
przypadku sprzedaży akcji Emitenta przez WDM Capital S.A. na rzecz funduszu inwestycyjnego, którego właścicielem
będzie WDM Capital S.A. lub na rzecz spółek należących do grupy kapitałowej Domu Maklerskiego WDM S.A., z
zastrzeżeniem przyjęcia przez te przedsiębiorstwa analogicznych do wyżej wymienionych ograniczeń wynikających z
prawa pierwokupu akcji Spółki przez Mariusza Pawłowskiego.
Zgodnie z zapisami Porozumienia, w razie sprzedaży przez WDM Capital S.A. w okresie miesiąca kalendarzowego w
wyniku kilku transakcji liczby akcji przekraczającą 1% kapitału zakładowego Spółki, WDM Capital S.A. będzie
zobowiązany do zaoferowania Mariuszowi Pawłowskiemu sprzedaży takiej samej liczby akcji Emitenta za taką samą
cenę.
Emitent zobowiązał się doprowadzić do tego, iż posiadane przez EX-DEBT Partners S.A. akcje Spółki nie będą
zbywane w transakcjach obejmujących mniej niż 1 000 000 sztuk akcji Emitenta po cenie niższej niż rynkowa, z
wyłączeniem transakcji na rzecz banków, spółek należących do grup kapitałowych banków, funduszy inwestycyjnych
oraz otwartych funduszy emerytalnych.
W ramach zawartego w dniu 15 maja 2012 r. Porozumienia WDM Capital S.A. zobowiązał się wobec Mariusza
Pawłowskiego, iż w okresie 12 miesięcy od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta w drodze emisji akcji serii D Spółki nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie
własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do 5.000.000 akcji serii D Emitenta w
żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie pisemnej pod rygorem nieważności na taką
czynność wyrazi Mariusz Pawłowski lub obowiązek dokonania takiej czynności będzie wynikał z ustawy.
Postanowienia zdania poprzedniego nie dotyczą transakcji sprzedaży przez WDM Capital S.A. akcji Emitenta na rzecz
spółek należących do Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego WDM S.A. lub Funduszu Inwestycyjnego, którego
Certyfikaty Inwestycyjne posiada spółka należąca do Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego WDM S.A. pod
warunkiem przyjęcia przez te podmioty ograniczeń wskazanych w zdaniu poprzednim.
W ramach zawartego w dniu 15 maja 2012 r. Porozumienia Mariusz Pawłowski zobowiązał się wobec WDM Capital
S.A., iż w okresie 12 miesięcy od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta
w drodze emisji akcji serii D Spółki nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie własności,
jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do 1.000.000 akcji serii D Emitenta nabytych
zgodnie z postanowieniami Porozumienia w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie
pisemnej pod rygorem nieważności na taką czynność wyrazi WDM Capital S.A. lub obowiązek dokonania takiej
czynności będzie wynikał z ustawy.
Aneksy zawarte do treści Porozumienia z dnia 15 maja 2012 r.
W dniu 01 czerwca 2012 r. Emitent i Mariusz Pawłowski wraz z WDM Capital S.A. i spółką EX-DEBT Partners S.A.
zawarli aneks nr 1 do zawartego w dniu 15 maja 2012 r. porozumienia (dalej: „Porozumienie”). Na mocy powyższego
aneksu ustalono, iż brak realizacji zapisów umowy, który wynikałby z winy firmy doradczej mającej za zadanie
przeprowadzenie procesu wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect akcji serii D Spółki nie będzie postrzegany
za winę Emitenta lub Mariusza Pawłowskiego, a tym samym nie może być podstawą do naliczenia kary umownej.
W dniu 11 czerwca 2012 r. Emitent i Mariusz Pawłowski wraz z WDM Capital S.A. i spółką EX-DEBT Partners S.A.
zawarli aneks nr 2 do zawartego w dniu 15 maja 2012 r. Porozumienia. Zapisy niniejszego aneksu dookreślają zapisy
zawartego Porozumienia w zakresie:
– zmian w statucie Spółki, w szczególności poprzez dodatnie uprawnień osobistych Mariuszowi
Pawłowskiemu i WDM Capital S.A.,
– niepodejmowania przez WZ Spółki uchwał w przedmiocie zmiany statutu Emitenta poprzez wykreślenie
przyznanych w § 19 ust. 3 i § 22 ust. 1 lit. a) uprawnień osobistych spółki EX-DEBT Partners S.A.,
– zmniejszenia liczby sprzedawanych przez WDM Capital S.A. na rzecz Emitenta akcji spółki EX-DEBT S.A. z
liczby 8.725.000 sztuk do 8.722.500 sztuk,
– warunków, które zostaną zawarte w umowie sprzedaży 8.722.500 sztuk akcji spółki EX-DEBT S.A.,
313 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
–
warunków przekazania przez zarządy spółek EX-DEBT S.A. i EX-DEBT Partners S.A. dokumentacji księgowej,
kadrowo-płacowej oraz dokumentów rejestrowych na rzecz nowego zarządu.
W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron postanowień niniejszego Porozumienia, każdej z nich
przysługuje prawo nałożenia na drugą stronę sankcji finansowych w maksymalnej wysokości wynoszącej 4 mln zł.
Emitent postrzega porozumienie za istotne ze względu na emisję znaczącego pakietu akcji Emitenta, a także fakt, iż
kwoty jej dotyczące przewyższają wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Umowa kupna-sprzedaży 8 722 500 sztuk akcji spółki EX-DEBT S.A.
W dniu 15 czerwca 2012 r. Emitent (kupujący) zawarł ze spółką WDM Capital S.A. (sprzedający) umowę sprzedaży
8 722 500 sztuk akcji spółki EX-DEBT S.A., w tym:
– 3 117 916 sztuk akcji imiennych nieprzywilejowanych serii E,
– 2 007 084 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D,
– 3 595 000 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela.
za łączną cenę 1,821 mln zł. Akcje spółki EX-DEBT S.A. Cena sprzedaży została uiszczona przez Emitenta na rachunek
bankowy WDM Capital S.A.
Zgodnie z zapisami niniejszej umowy, przeniesienie własności sprzedawanych akcji nastąpi w terminie 7 dni od dnia
zawiadomienia WDM Capital S.A. przez Emitenta o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
emisji akcji serii D powstałych na mocy uchwały nr 8 z dnia 15 czerwca 2012 r. NWZ Spółki.
Umowa weszła w życie w dniu jej podpisania pod warunkiem rozwiązującym odmowy rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D powstałych na mocy uchwały nr 8 z dnia 15 czerwca
2012 r. NWZ Spółki.
Rejestracja akcji serii D Spółki nastąpiła w dniu 3 lipca 2012 r. Przeniesienie własności akcji spółki EX-DEBT S.A. na
Emitenta nastąpiło w pierwszych tygodniach lipca 2012 r. Umowa została wykonana.
Umowa objęcia akcji serii D Emitenta
W dniu 15 czerwca 2012 r. Emitent zawarł ze spółką WDM Capital S.A. umowę objęcia 12 140 000 akcji zwykłych na
okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z zapisami umowy akcje serii D zostały objęte za
łączną kwotę równą 1,821 mln zł tj. po cenie emisyjnej równej 0,15 zł za każdą obejmowaną akcję serii D.
Cena sprzedaży została uiszczona przez WDM Capital S.A. na rachunek bankowy Emitenta.
Umowa kupna-sprzedaży akcji spółki EX-DEBT S.A.
W dniu 5 kwietnia 2013 r. Emitent zawarł z Mariuszem Pawłowskim umowę sprzedaży 8 722 500 akcji spółki EXDEBT S.A. na rzecz Mariusza Pawłowskiego za kwotę równą 610.575,00 zł.
W opinii Zarządu Emitenta, Spółka nie zawarła w okresie ostatnich dwóch lat przed dniem zatwierdzenia Prospektu
innych niż wskazane powyżej istotnych umów niezawartych w ramach normalnego toku działalności Emitenta.
23 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I
OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU
23.1 IMIĘ I NAZWISKO OSOBY OKREŚLANEJ JAKO EKSPERT W PRZYPADKU
ZAMIESZCZENIA W PROSPEKCIE OŚWIADCZENIA LUB RAPORTU TAKIEJ OSOBY
Niniejszy Prospekt nie zawiera oświadczeń ani raportów osób określanych jako ekspert.
23.2 INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH I WSKAZANIE ŹRÓDEŁ TYCH
INFORMACJI
314 | S t r o n a
CZĘŚĆ III
Informacje od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. W stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim
może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które
sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
Informacje wykorzystane w treści Prospektu zostały zaczerpnięte z następujących źródeł:
– Główny Urząd Statystyczny (GUS) – www.stat.gov.pl,
– Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) – www.knf.gov.pl,
– BIG InfoMonitor S.A. - www.big.pl,
– Konferencja Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce - www.kpf.pl,
– Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) – ww.ibngr.pl,
– Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) – www.gpw.pl,
– Alternatywny system obrotu NewConnect (NC) – www.newconnect.pl.
24 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Emitent oświadcza, że w okresie ważności niniejszego Prospektu osoby zainteresowane będą mogły się zapoznać z
następującymi dokumentami (oryginałami bądź ich kopiami):
– Statut Emitenta, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Walnego Zgromadzenia,
– historyczne informacje finansowe Emitenta, za każde z dwóch lat obrotowych poprzedzających publikację
Prospektu.
Dokumenty te będą udostępnione osobom zainteresowanym w siedzibie Emitenta we Wrocławiu, przy ul. Generała
Józefa Bema 2, 50-265 Wrocław.
25 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH
Kryterium istotności
Udziały w przedsiębiorstwach posiadane przez Emitenta ujmowane są w niniejszym punkcie, jeżeli wartość księgowa
tego udziału kapitałowego stanowi co najmniej 10% kapitału i rezerw Emitenta lub udział kapitałowy generuje co
najmniej 10% zysków lub straty netto Emitenta.
Informacja o istotnych udziałach w innych przedsiębiorstwach
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka nie posiada istotnych
udziałów w innych przedsiębiorstwach.
315 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
IV CZĘŚĆ – Dokument Ofertowy
1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE
Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia znajdują się w pkt 1
Części III – „Dokument Rejestracyjny” niniejszego Prospektu.
2 CZYNNIKI RYZYKA
Wyraźne opisanie czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, dla
potrzeb oceny ryzyka rynkowego powiązanego z tymi papierami wartościowymi zostało przedstawione w Części II –
„Czynniki ryzyka” niniejszego Prospektu.
3 ISTOTNE INFORMACJE
3.1
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA O KAPITALE OBROTOWYM
Zarząd Emitenta oświadcza, że jego zdaniem, uwzględniając szeroki zakres zmiennych i czynników ryzyka, Emitent
posiada wystarczający kapitał obrotowy na pokrycie bieżących potrzeb na okres co najmniej 12 miesięcy od daty
zatwierdzenia niniejszego Prospektu.
Kapitał obrotowy rozumiany jest jako zdolność Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych
płynnych zasobów w celu terminowego spłacania zobowiązań. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka nie zna
żadnych możliwych zagrożeń, które mogłyby wystąpić w związku z pozyskiwaniem kapitału obrotowego w
przyszłości.
3.2
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE
Tabela 47 - Kapitały i zadłużenie Emitenta na dzień 31 maja 2013 r. (w tys. zł)*
Wyszczególnienie
Zadłużenie krótkoterminowe:
Wartość (w tys. zł)
(niebadane)
11 098
- gwarantowane
-
- zabezpieczone
-
- niegwarantowane/niezabezpieczone
11 098
Zadłużenie długoterminowe
22 217
- gwarantowane
-
- zabezpieczone
8 870**
- niegwarantowane/niezabezpieczone
13 347
Kapitał własny
11 738
- wyniki finansowe z 2011 r.
- kapitał zakładowy
2 670
- rezerwa obowiązkowa
-
- inne rezerwy
-
* - dane niebadane przez biegłego rewidenta
** - kwotę 8,87 mln zł stanowią wyemitowane dwuletnie obligacje serii M i N Spółki, których zabezpieczeniem są posiadane przez Spółkę
certyfikaty UniFund NS FIZ. W dniu 7 grudnia 2012 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we
Wrocławiu o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na należących do Emitenta certyfikatów inwestycyjnych UniFund NS
316 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
FIZ. Zastaw ustanowiony został jako zabezpieczenie wyemitowanych 29 października 2012 roku dwuletnich zabezpieczonych obligacji
na okaziciela serii M Spółki o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 6,5 mln zł.
Źródło: Emitent
Tabela 48 - Wartość zadłużenia netto Emitenta w krótkiej i średniej perspektywie czasowej. Stan na dzień 31 maja 2013 r.
(w tys. zł)*
Wyszczególnienie
A. Środki pieniężne
Wartość (w tys. zł)
(niebadane)
3 777
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych
-
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
-
D. Płynność (A+B+C)
E. Bieżące należności finansowe
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
3 777
0
-
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
1 668
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
7 179
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
8 847
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
5 070
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
1 247
L. Wyemitowane obligacje
20 970
M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki
-
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
22 217
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N)
27 287
* - dane niebadane przez biegłego rewidenta
Źródło: Emitent
ZADŁUŻENIE POŚREDNIE I WARUNKOWE
Zobowiązania wynikające z poręczeń i weksli zawartych w ramach umów leasingowych – ok. 2 mln zł
Emitent większość użytkowanych środków trwałych finansuje za pomocą leasingu. Najważniejsze postanowienia
przedmiotowych umów zostały zawarte w pkt. 6.4 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu. Przedmiotowe umowy
posiadają klauzule zobowiązujące Emitenta do uiszczenia całości leasingowanych kwot, w przypadku braku spłaty
przez Spółkę należnych danemu leasingodawcy płatności. Część umów zawiera również weksle in blanco, które mogą
stać się wymagalne w wysokości pozostałej do spłaty wartości leasingowanego środka trwałego w przypadku zwłoki
przez Spółkę w spłacie przedmiotowych zobowiązań.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu całkowita kwota będących w leasingu, pozostałych do spłaty aktywów Spółki
wynosi ok. 2 mln zł.
Kary umowne z umowy na zarządzanie portfelem inwestycyjnym UniFund NS FIZ
W dniu 7 marca 2012 r. Emitent zawarł z Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zlecenia
zarządzania całością portfela inwestycyjnego UniFund Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności.
Umowa zawiera kary umowne w przypadku niewywiązywania się przez Emitenta z postanowień mowy, działalności
sprzecznej z obowiązującymi przepisami prawa oraz w przypadku nałożenia na FORUM TFI kar przez organy
państwowe wynikające z niezgodnych z przepisami prawa działań lub zaniedbań w ramach realizowanych na rzecz
funduszu UniFund NS FIZ usług przez Emitenta.
Szczegółowe zapisy umowy zostały wskazane w pkt. 22 części rejestracyjnej Prospektu.
Kary umowne wynikające z zawartego przez Spółkę porozumienia – do 4 mln zł
W dniu 15 maja 2012 r. Emitent wraz ze znaczącym akcjonariuszem Spółki, Mariuszem Pawłowskim, zawarł
porozumienie z firmą WDM Capital S.A. oraz EX-DEBT Partners S.A. zawierające m.in. postanowienia dotyczące
nabycia przez Spółkę kontrolnego pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A. Porozumienie zawiera szereg warunków
powiązanych z niniejszą transakcją. W przypadku niedotrzymania przez Spółkę któregokolwiek z warunków lub
317 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
terminów realizacji niniejszego postanowienia, Spółka może zostać obciążona karą umowną w łącznej kwocie nie
przekraczającej 4 mln zł.
Szczegółowe informacje dotyczące zawartego porozumienia zostały wskazane w pkt 22 części rejestracyjnej
niniejszego Prospektu.
Poza wskazanymi powyższej sytuacjami, w opinii Zarządu Emitenta, nie występują inne istotne zadłużenia pośrednie i
warunkowe, które w dającej się przewidzieć przyszłości mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Spółki.
3.3
INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB
OFERTĘ
Sporządzenie Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów wartościowych.
Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się przez Emitenta o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu
na rynku regulowanym GPW papierów wartościowych Spółki.
3.4
PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
4 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH
PRZEDMIOTEM UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA
RYNKU REGULOWANYM
4.1
PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Notowanie akcji Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu
Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje serii B, C i D Spółki, są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW. Przedmiotowe papiery wartościowe są
zdematerializowane i zarejestrowane przez KDPW pod kodem ISIN: PLEKGPF00011.
Na podstawie niniejszego Prospektu, niezwłocznie po jego zatwierdzeniu Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i
wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym w trybie zwykłym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. następujących papierów wartościowych Spółki:
– 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć
groszy) każda,
– 1.060.000 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej
0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
– 12.140.000 (słownie: dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
4.2
PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY
WARTOŚCIOWE
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji,
zgodnie z art. 430-432 k.s.h., jest walne zgromadzenie Emitenta. Jednocześnie do kompetencji walnego zgromadzenia
Spółki należy podjęcie uchwały o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.
318 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
Akcje serii A
Emitent powstał na mocy uchwały nr 1 zgromadzenia wspólników Spółki Komandytowej z dnia 16 sierpnia 2010 r. w
sprawie przekształcenia formy prawnej przedsiębiorstwa ze spółki komandytowej w spółkę akcyjną (akt notarialny
Rep. A Nr 9008/2010). Dotychczasowi komandytariusze prawnego poprzednika Emitenta, Spółki Komandytowej, w
zamian za wkłady wniesione do spółki komandytowej objęli 10.500.000 akcji serii A Emitenta o wartości nominalnej
0,10 zł każda. Rejestracja Emitenta w KRS, skutkująca powstaniem akcji serii A nastąpiła w dniu 1 października 2011
r.
Uprzywilejowanie akcji serii A co do dwóch głosów na WZ Spółki powstało na mocy uchwały nr 3 NWZ Spółki z dnia
26 stycznia 2011 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki (akt notarialny Rep. A 1379/2011). Rejestracja
przedmiotowego uprzywilejowania w KRS nastąpiła w dniu 21 luty 2011 r.
Akcje serii B
W dniu 26 stycznia 2011 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 4A w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej z
wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki (akt notarialny Rep.
A Nr 1379/2011). Na mocy powyższej uchwały objętych zostało 3.000.000 akcji na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii B powstały w dniu ich rejestracji w KRS, które nastąpiło w dniu 21 luty 2011 r.
UCHWAŁA nr 4A
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
Spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2011r
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji
prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt.1, art. 432 § 1, art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 20
pkt. 8 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
§1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) tj. z kwoty 1.050.000,00
zł (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 1.350.000,00 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy
złotych),
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w pkt 1), zostanie dokonane poprzez emisję
3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)
każda (zwanych dalej "akcjami serii B"),
Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za
rok obrotowy 2011 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2011 r.,
Akcje serii B pokryte zostaną wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki,
Akcje serii B zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej za cenę emisyjną wynoszącą 0,50 zł
(pięćdziesiąt groszy) za akcję,
Akcje serii B nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29
lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje serii B mogą zostać złożone do depozytu
prowadzonego przez firmę inwestycyjną, o ile zajdzie taka potrzeba,
Umowa objęcia akcji serii B zostanie zawarta przez Spółkę w trybie art. 431 § 2 pkt.1 ksh w terminie do dnia 30
maja 2011 r.
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz
przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji serii B, w tym w
szczególności do:
a) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
319 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
b)
c)
d)
Dokument Ofertowy
określenia terminów subskrypcji,
wyboru Inwestorów do których skierowana zostanie oferta nabycia akcji serii B,
zawarcia umów o objęcie akcji serii B,
§3
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii B w oparciu o opinię
Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii B przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu.
§4
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B zmienia się § 11 ust. 1 Statutu Spółki,
który przyjmuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.350.000,00 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
a) 10500000 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej
0,10 zł (słownie: dziesięć groszy ) każda,
b) 3000000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda”.
§5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu określone w § 4 Uchwały wchodzą w życie z dniem
ich zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Akcje serii C
W dniu 26 stycznia 2011 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 4B w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z
A Nr 1379/2011). Na mocy powyższej uchwały wyemitowano 1.060.000 sztuk akcji serii C Spółki o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. Dookreślenie wysokości kapitału zakładowego nastąpiło na mocy oświadczenia Zarządu
Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 1 marca 2011 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2797/2011).
Rejestracja w KRS akcji serii C nastąpiła w dniu 13 kwietnia 2011 r.
UCHWAŁA nr 4B
z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2011r
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji
Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt.1, art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 431 § 7 w związku z art. 310
§ 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 8 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki e-Kancelaria
Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
§1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) tj. z
kwoty 1.350.000,00 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 1.500.000,00 zł
(jeden milion pięćset tysięcy złotych),
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w pkt 1), zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej
niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii C"),
Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok
obrotowy 2011 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2011 r.,
Akcje serii C pokryte zostaną wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki,
Akcje serii C zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom,
Akcje serii C zostaną zaoferowane inwestorom w ramach oferty niepublicznej prywatnej to jest poprzez
skierowanie oferty objęcia akcji serii C do Inwestorów w liczbie nie większej niż 99 adresatów. Cena emisyjna jednej
320 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
7)
8)
Dokument Ofertowy
Akcji serii C wynosić będzie 2,34 zł. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji
zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje serii C mogą zostać
złożone do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, o ile zajdzie taka potrzeba,
Umowy objęcia akcji serii C zostaną zawarte przez Spółkę z Inwestorami w trybie art. 431 §2 pkt.1 ksh w terminie
do dnia 30 czerwca 2011.r.
Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w pkt 1) uchwały, w wysokości
odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek
handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału
zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek
handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.
§2
przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji serii C, w tym w szczególności
do:
e) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
f) określenia terminów subskrypcji,
g) wyboru Inwestorów do których skierowana zostanie oferta nabycia akcji serii C,
h) zawarcia umów o objęcie akcji serii C,
i) dokonania przydziału akcji serii C,
j) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
§3
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C w oparciu o opinię
Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii C przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu.
§4
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C zmienia się § 11 ust. 1 Statutu Spółki,
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na:
a) 10500000 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej
0,10 zł (słownie: dziesięć groszy ) każda,
b) 3000000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
c) nie więcej niż 1500000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej
0,10 zł każda.”
§5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu wynikających z Uchwały nr
4A Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we
Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2011r.
Akcje serii D
W dniu 15 czerwca 2012 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 8 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej z
A Nr 6073/2012). Na mocy powyższej uchwały wyemitowano 12.140.000 sztuk akcji serii D Spółki o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. Rejestracja w KRS akcji serii D nastąpiła w dniu 3 lipca 2012 r.
UCHWAŁA nr 8
z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 stycznia 2012 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji
321 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt.1, art. 432 § 1, art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 20
pkt 8 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z
siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.214.000,00 zł (jeden milion dwieście czternaście tysięcy złotych)
tj. z kwoty 1.456.000,00 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) do kwoty 2.670.000,00 zł (dwa
miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych).
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w pkt 1), zostanie dokonane poprzez emisję
12.140.000 (dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii D").
Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok
obrotowy 2011 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2011 r.
Akcje serii D pokryte zostaną wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki. Dopuszcza się opłacenie akcji serii D w drodze umownego potrącenia wierzytelności
dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Akcje serii D zostaną zaoferowane inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej.
Akcje serii D zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej za cenę emisyjną wynoszącą 0,15 zł (zero
złotych i piętnaście groszy) za jedną akcję,
Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca
2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje serii D mogą zostać złożone do depozytu prowadzonego
przez firmę inwestycyjną, o ile zajdzie taka potrzeba.
Umowy objęcia akcji serii D zostaną zawarte przez Spółkę w trybie art. 431 §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych w
terminie do dnia 15 listopada 2012 r.
§ 2. Upoważnienie Zarządu
przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji serii D, w tym w
szczególności do:
a) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
b) określenia terminów subskrypcji,
c) wyboru Inwestorów do których skierowana zostanie oferta nabycia akcji serii D,
d) zawarcia umów o objęcie akcji serii D,
§ 3. Wyłączenie Prawa Poboru
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D w oparciu o opinię
Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu.
Opinia Zarządu e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A.
uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii D
Zarząd e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) w związku ze
zwołaniem na dzień 15 czerwca 2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki rekomenduje Walnemu
Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 12.140.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł, z wyłączeniem w całości prawa poboru
dotychczasowych Akcjonariuszy Zarząd proponuje cenę emisyjną akcji na kwotę 0,15 zł (zero złotych i piętnaście groszy).
Planowana emisja stanowi realizację przez Zarząd Spółki postanowień Porozumienia, które Spółka zawarła ze spółką
WDM Capital S.A. oraz spółką EX – DEBT Partners S.A., w związku z zamiarem nabycia od WDM Capital S.A. znaczącego
pakietu akcji spółki EX-DEBT S.A. i tym samym przejęcia kontroli nad EX-DEBT S.A.
W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D następuje w
interesie Spółki i jest w pełni uzasadnione ponieważ umożliwi nabycie Emitentowi większościowego pakietu akcji w
spółce EX-BEBT S.A. Zamierzona transakcja stanowi realizację planów Emitenta związanych z rozszerzeniem
działalności polegającej na kompleksowym świadczeniu usług na rynku wierzytelności. Nabycie większościowego pakietu
322 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
akcji spółki EX-DEBT S.A., notowanej w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, umożliwi rozwijanie działalności
Emitenta w oparciu o środki finansowe pochodzące z rynku kapitałowego.
§ 4. Zmiana Statutu
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D zmienia się § 11 ust. 1 Statutu Spółki,
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.670.000,00 zł (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
a) 10 500 000 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej
0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda,
b) 3 000 000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć
groszy) każda,
c) 1 060 000 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł
(zero złotych dziesięć groszy) każda,
d) 12 140 000 (dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda.”
§ 5. Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
4.3
WSKAZANIE RODZAJU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ ZE WSKAZANIEM
CZY AKCJE SĄ ZDEMATERIALIZOWANE ORAZ PODMIOTU PROWADZĄCEGO
REJESTR PAPIERÓW
Akcje serii A Spółki są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do dwóch głosów na WZ Spółki.
Akcje Spółki serii B (w liczbie 3.000.000 sztuk), serii C (w liczbie 1.060.000 sztuk) oraz serii D (w liczbie 12.140.000
sztuk) są akcjami na okaziciela. Akcje serii B, C i D Spółki zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie
prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4 (00-498
Warszawa) pod kodem ISIN PLEKGPF00011.
4.4
WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN).
4.5
OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z
AKCJAMI ORAZ PROCEDURY WYKONANIA TYCH PRAW
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach KSH, w Statucie oraz innych przepisach
prawa. Poniższy opis praw stanowi jedynie ogólny opis praw, obowiązków i ograniczeń związanych z akcjami
Emitenta oraz procedur związanych z wykonaniem tych praw. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji w
tym przedmiocie należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa
prawnego.
4.5.1
Prawa o charakterze majątkowym związane z akcjami Spółki
Z akcjami Spółki związane są następujące prawa o charakterze majątkowym:
323 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
Prawo do zbycia akcji
Zgodnie z art. 337 §1 k.s.h. akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to
prawo.
Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406 4 k.s.h.)
Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy
Akcjonariusze Emitenta, na mocy art. 347 § 1 i 2 k.s.h. mają prawo do udziału w zysku spółki wykazanym w jej
sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne
zgromadzenie spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są
całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
Akcje serii A, B, C i D Emitenta są równe w prawach do dywidendy.
Dokładna data, w której powstaje prawo do dywidendy
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy,
który zgodnie z art. 348 § 3 k.s.h. może zostać wyznaczony przez zwyczajne walne zgromadzenie na dzień powzięcia
uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
Ustalając dzień dywidendy walne zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Zwyczajne walne zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 k.s.h.). Dywidendę wypłaca
się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia spółki. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia
nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 k.s.h.).
Zgodnie z art. 395 § 2 ust. 2 k.s.h. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty),
oraz o wypłacie dywidendy, jest zwyczajne walne zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 395 § 1 k.s.h.). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego
uprzywilejowania akcji w zakresie prawa do dywidendy, co oznacza, że na każdą akcję przypada dywidenda takiej
samej wysokości. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są
zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział I
Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy
Statut Spółki przewiduje możliwość wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.
Zgodnie z §32 ust. 3 Statutu Emitenta, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może
wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk.
Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Termin, w którym wygasa prawo do dywidendy oraz wskazanie osoby, na rzecz której działa takie wygaśnięcie prawa
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę
dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego
zgromadzenia i jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu na
zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego.
Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami
Obowiązujące przepisy nie przewidują szczególnych ograniczeń i procedur związanych z dywidendami w przypadku
posiadaczy akcji będących nierezydentami, z wyłączeniem konieczności udokumentowania miejsca siedziby
podatnika dla celów podatkowych poprzez przedstawienie podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia
zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację
podatkową. Certyfikat rezydencji ma za zadanie wykazać czy dany podmiot objęty jest zakresem zawartych przez
Rzeczypospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, tzn. uprawniony jest do skorzystania z
niższych, preferencyjnych stawek opodatkowania lub ewentualnie do zwolnienia z podatku.
Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat
Zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za
ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych
z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę te należy
pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być
przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
324 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
Obowiązujące w Polsce prawo nie wprowadza innych regulacji dotyczących stopy dywidendy lub sposobu jej
wyliczenia, częstotliwości oraz kumulatywnego lub niekumulatywnego charakteru.
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne od wskazanego powyżej prawa do udziału w zyskach Emitenta, w
szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania
imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub
świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru
Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art. 433 § 1 k.s.h. W przypadku nowej emisji akcjonariusze
Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo
poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje
Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami 433 § 2 k.s.h., po
spełnieniu określonych kryteriów walne zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa
poboru akcji Spółki w całości lub części.
Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku
obrad walnego zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga
większości 4/5 głosów (art. 433 § 2 k.s.h.). Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała
stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy
prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art. 433 § 3 k.s.h.).
Powyższe potwierdza również §13 ust. 5 Statutu, który stanowi, iż „Spółka może podwyższyć kapitał w drodze emisji
nowych akcji imiennych lub na okaziciela. Dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji
wyemitowanych na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki proporcjonalnie do posiadanych przez siebie
udziałów, chyba że uchwała o emisji stanowi inaczej”.
Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej
W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej
wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, zgodnie z art. 468 § 1 k.s.h.
W myśl art. 474 § 1 k.s.h., po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, może nastąpić podział pomiędzy
akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 k.s.h., dzieli się pomiędzy
akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki.
Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość
posiadanych przez niego akcji.
Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie.
Postanowienia w sprawie umorzenia
Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu Spółki każdy akcjonariusz (umorzenie
dobrowolne). Po zawarciu – pod warunkiem zawieszającym polegającym na tym, że prawomocny stanie się wpis do
rejestru przedsiębiorców dotyczący obniżenia kapitału zakładowego odpowiadającego umarzanym akcjom – umowy
nabycia akcji przeznaczonych do umorzenia, Zarząd obowiązany jest zaproponować w porządku obrad najbliższego
walnego zgromadzenia Spółki podjęcie uchwały o umorzeniu akcji, stosownie do zawartych umów warunkowych.
Uchwała walnego zgromadzenia powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz wysokość i warunki
zapłaty wynagrodzenia za akcje, które podlegają umorzeniu. Wypłata wynagrodzenia dla akcjonariusza z tytułu
nabycia akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia nie może zostać dokonana przez Spółkę przed uprawomocnieniem
się wpisu do rejestru przedsiębiorców dotyczącego obniżenia kapitału zakładowego odpowiadającego umarzanym
akcjom. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
Kwestia umorzenia akcji Emitenta została uregulowana w §14 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami Statutu, akcje
Spółki mogą zostać umorzone na mocy uchwały walnego zgromadzenia Spółki. Akcje Spółki mogą zostać umorzone za
zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga obniżenia
kapitału zakładowego. Uchwała walnego zgromadzenia powinna określać w szczególności podstawę prawną
umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych i termin jego wypłaty.
Spółka może nabywać akcje własne w celu umorzenia oraz w innych celach określonych w przepisach.
Postanowienia w sprawie zamiany
Zgodnie z art. 334 § 2 k.s.h. zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na
żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.
325 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
Zgodnie z zapisami § 13 ust. 1 Statutu Spółki, zamiany akcji imiennych na okaziciela dokonuje Zarząd Spółki na
pisemny wniosek poszczególnych akcjonariuszy. Zgodnie z zapisami §13 ust. 3 Statutu akcje Spółki na okaziciela nie
podlegają zamianie na akcje imienne.
Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach
Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela.
Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w przedmiotowym zakresie.
4.5.2
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki
Na podstawie art. 412 § 1 k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z art. 4061 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki z akcji zdematerializowanych
przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad
walnego zgromadzenia (tzw. record date – dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz zgłosiły
żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
(record date) uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4063 § 2 k.s.h.).
Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza.
Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego
wykazu uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji
uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej.
Na podstawie art. 4063 1 k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast
akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie
inwestycyjnej.
W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym
przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do
księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia.
Prawo głosu
Z każdą akcją Emitenta wprowadzaną do alternatywnego systemu obrotu związane jest prawo do wykonywania
jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Akcje serii A Spółki posiadają uprzywilejowanie, na mocy którego każda akcja serii A Emitenta uprawnia do oddania
dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 412 1 § 2 k.s.h. w spółce publicznej głos może być oddany przez
pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci
elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 4121 § 2 k.s.h.).
Zgodnie z art. 4113 k.s.h. akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak
również, jeżeli uregulowania wewnętrzne spółki (w ramach regulaminu walnego zgromadzenia) przewidują taką
możliwość to akcjonariusz spółki może oddać głos drogą korespondencyjną. Ponadto statut spółki może dopuszczać
możliwość udziału akcjonariusza w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
(art. 4065 § 1 k.s.h.).
W obecnym brzmieniu Statutu Spółki, nie jest przewidziana powyższa możliwość.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu Spółki
Zgodnie z art. 410 § 1 k.s.h., niezwłocznie po wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia należy sporządzić
listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta,
które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez
przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad walnego zgromadzenia.
326 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
Zgodnie z art. 410 § 2 k.s.h. na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego
reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu
komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki
Zgodnie z art. 399 § 3 k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50%
ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia.
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku
o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw
Zgodnie z art. 400 k.s.h. akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw.
Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie
dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane,
sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z
tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii.
Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
Na podstawie art. 401 § 1 k.s.h akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie może
być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed
wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad.
Prawo zgłaszania projektów uchwał
Na mocy art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego
zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 k.s.h.)
Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania
Zgodnie z art. 420 § 2 każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu ma prawo
zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał.
Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia
Spółki
Zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h. każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach
objętych porządkiem obrad najbliższego walnego zgromadzenia Spółki. Wniosek w tej sprawie należy złożyć do
Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed walnym
zgromadzeniem.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na podstawie art. 385 §§ 3-6 k.s.h. wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na
najbliższym walnym zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
Akcjonariusze reprezentujący na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji
reprezentowanych na walnym zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną
grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków
Rady Nadzorczej (art. 385 § 5 k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę
akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym
uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady
Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 k.s.h.).
327 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń
(art. 385 § 9 k.s.h.).
Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania
rewidenta ds. szczególnych
Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania
przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z
utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego
zgromadzenia Emitenta.
W przypadku gdy walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku
wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych
uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia
uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych
Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki
Stosownie do art. 428 § 1 k.s.h. akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania walnego zgromadzenia żądanie
udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest
uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do
udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 k.s.h. Zarząd powinien
w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art. 428 § 5 k.s.h. w przypadku
zgłoszenia w trakcie trwania walnego zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd
informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza walnym
zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż
w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.
W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji
dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na
pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej lub spółce lub spółdzielni zależnej,
w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd
Spółki odmawia udzielenia informacji (art. 428 § 6 k.s.h.).
Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu
rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek
handlowych (art. 429 § 1 k.s.h.) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu
akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 k.s.h. (art. 429 § 2 k.s.h.).
Prawo do żądania udzielenia informacji o pozostawaniu w stosunku dominacji lub zależności
Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 k.s.h. akcjonariuszowi Emitenta przysługuje prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca
akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w
rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) k.s.h. wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem
Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również
ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym
także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Prawo do wglądu w dokumentację Spółki i uzyskania jej odpisów
Akcjonariuszom spółki przysługuje szereg praw związanych z prawem wglądu i możliwością otrzymania odpisów
dokumentacji Emitenta. Najważniejsze z nich to:
– prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 § 7 k.s.h.);
– prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego
wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 § 4 k.s.h.);
– prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu
wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy
akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art.
407 k.s.h. § 1 i 11);
328 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
–
–
Dokument Ofertowy
prawo do przeglądania księgi protokołów walnego zgromadzenia oraz prawo do otrzymania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 k.s.h.);
prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta
(art. 505, 540 i 561 k.s.h.).
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki
W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub
ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 k.s.h., akcjonariusz może wytoczyć przeciwko
Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez walne zgromadzenia Spółki. Prawo do wytoczenia powództwa
o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
– zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
– akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale walnego zgromadzenia, a po jej powzięciu żądał
zaprotokołowania sprzeciwu,
– akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
– akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania
walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Zgodnie z art. 424 § 2 k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia
należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak
niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego
zgromadzenia sprzecznej z ustawą
Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia Spółki, mogą
również na mocy art. 425 § 1 k.s.h. wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały
walnego zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Zgodnie z art. 425 § 3 k.s.h. powództwo takie powinno być
wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały walnego zgromadzenia, nie później jednak niż w
terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.
Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły
szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 k.s.h.)
W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy
akcjonariusz lub osoba której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o
naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w
takiej sytuacji na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta
zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu
szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
Zgodnie z art. 328 § 6 k.s.h. akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta
przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
Spółki.
Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie
dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które
nie zostały zdematerializowane.
4.6
UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB
ZOSTANĄ UTWORZONE LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE W
PRZYPADKU NOWYCH EMISJI
329 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
4.7
Dokument Ofertowy
PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W PRZYPADKU
NOWYCH EMISJI
4.8
4.8.1
OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI
Ograniczenia wynikające ze Statutu
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta.
4.8.2
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako akcji spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie
o Obrocie.
Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych
Na podstawie art. 7 Ustawy o Obrocie, prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą
zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego
rachunku. Przeniesienie praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych następuje z chwilą dokonania
odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku, gdy ustalenie prawa do pożytków ze
zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w depozycie papierów wartościowych
powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku
zbywcy, pożytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych. W
przypadku, gdy nabycie zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego
powodującego z mocy ustawy przeniesienie tych papierów, zapis na rachunku papierów wartościowych nabywcy jest
dokonywany na jego żądanie.
Ponadto na mocy art. 19 Ustawy o Obrocie, papiery wartościowe objęte zatwierdzonym Prospektem Emisyjnym mogą
być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, jeżeli ustawa nie
stanowi inaczej. Jednocześnie obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy
inwestycyjnej.
Okresy zamknięte
W odniesieniu do członków Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników Emitenta, jego
pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym
stosunku prawnym o podobnym charakterze, art. 159 Ustawy o Obrocie, nakłada ograniczenie w możliwości
nabywania lub zbywania na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta praw pochodnych dotyczących akcji
Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Ograniczenie to ma charakter terminowy i jest
określane mianem okresu zamkniętego, zdefiniowanego w art. 159 Ustawy o Obrocie. Przez okres zamknięty rozumie
się:
– okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub
instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 ww. ustawy, do przekazania
tej informacji do publicznej wiadomości,
– w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do
danych finansowych, na podstawie, których został sporządzony raport,
– w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza, a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie
posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie, których został sporządzony raport,
– w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej
330 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie
posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Ponadto osoby wskazane powyżej nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby
prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na
rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych
instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących
powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub
osoby trzeciej.
Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania, pod warunkiem, że czynności zastrzeżone będą dokonywane:
– przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, wskazana powyżej, zleciła zarządzanie
portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej
rachunek decyzje inwestycyjne, albo
– w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących
akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną
przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo
– w wyniku złożenia przez osobę, wskazaną powyżej, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo
– w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo
– w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, albo
– w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów
emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem
biegu danego okresu zamkniętego.
Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej albo prokurenci lub inne osoby w strukturze organizacyjnej Emitenta
funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio
tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój
i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej obowiązane są do przekazywania Komisji Nadzoru
Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, na własny rachunek,
transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych
instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Przez osoby blisko związane z osobami obowiązanymi rozumie się:
– małżonka lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu;
– dzieci pozostające na utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub
kurateli;
– innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co
najmniej roku z osobą obowiązaną;
– podmioty:
• w których osoba obowiązana bądź blisko związana wymieniona powyżej wchodzi w skład organów
zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i
posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie
podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności
gospodarczej, lub
• które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę obowiązaną bądź blisko związaną
wymienioną powyżej,
• z działalności których obowiązana bądź blisko związana wymieniona powyżej czerpią zyski,
• których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby obowiązanej bądź
osoby blisko związanej wymienione powyżej.
Odpowiedzialność związana z niewykonaniem obowiązków wynikających z Ustawy o Obrocie
W przypadku naruszenia przez odpowiednie osoby wyżej wskazanych przepisów Ustawy o Obrocie Komisja Nadzoru
Finansowego może nałożyć sankcje administracyjne w postaci:
– kary pieniężnej do wysokości 200.000 zł, w przypadku naruszenia zakazu nabywania lub zbywania akcji
podczas okresu zamkniętego,
331 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
–
4.8.3
Dokument Ofertowy
karę pieniężną do wysokości 100.000 zł, w przypadku niewywiązania się z obowiązku informacyjnego
dotyczącego dokonania transakcji przez osoby obowiązane.
Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ofercie
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako akcji spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie
o Ofercie.
Przekroczenie progów (art. 69 Ustawy o Ofercie)
Na podstawie art. 69 Ustawy o Ofercie każdy podmiot, który osiągnął lub przekroczył następujące progi w ogólnej
liczbie głosów 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% w spółce publicznej jest obowiązany
niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz Emitenta, nie później niż w terminie 4 dni
roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej
staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w
transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.
Powyższy obowiązek dotyczy również sytuacji zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby
głosów o co najmniej:
c) 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych
notowań giełdowych,
d) 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku
regulowanym niż określony w lit. a
oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby
głosów.
Powyższy obowiązek, nie dotyczy sytuacji, w której w wyniku rozliczenia w depozycie papierów wartościowych kilku
transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce
publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z
którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg
ogólnej liczby głosów w związku z:
– zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
– nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub
obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej,
– pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Obowiązek określony w art. 69 Ustawy o Ofercie publicznej powstaje również w przypadku, gdy prawa głosu są
związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot
na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania
tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu na rzecz, którego ustanowiono
zabezpieczenie.
Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF jest określony w art. 69 ust. 4 oraz art. 69a
ust. 2 Ustawy o Ofercie.
Wezwania (art. 72 Ustawy o Ofercie)
Ustawa o Ofercie nakłada również obowiązki ogłoszenia wezwań na nabycie akcji po spełnieniu określonych
przesłanek. Na mocy art. 72 przedmiotowej ustawy nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie
udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:
– 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie
głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%,
– 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej
liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%
może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w
liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.
Ponadto:
332 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, wyłącznie w wyniku
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów,
– przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, wyłącznie w wyniku
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.
Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie
pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, w przypadku połączenia lub podziału
spółki, a także w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej i w okresie 3
lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.
Warunki przeprowadzenia wezwania określają przepisy art. 73 – 74 oraz art. 76 – 77 Ustawy o Ofercie oraz przepisy
wykonawcze do przedmiotowych artykułów.
–
Stosownie do art. 89 Ustawy o Ofercie - akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji nabytych z
naruszeniem wskazanych powyżej obowiązków. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, nie
jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem
przepisów innych ustaw.
Odpowiedzialność związana z niewykonaniem obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie
Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie, na każdego, kto:
– nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie,
– nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego
zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
– przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74
Ustawy o Ofercie,
– nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie,
– nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku
zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie,
– nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74
ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie,
– nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przy-padku, o którym mowa w art. 90a
ust. 1 Ustawy o Ofercie,
– wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w określonym w nim terminie nie wprowadza
niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
– nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy o
Ofercie,
– w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, proponuje cenę niższą niż
określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie,
– bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a
Ustawy o Ofercie,
– nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art.
91 ust. 6 Ustawy o Ofercie,
– dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie,
– nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie,
– wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie udostępnia dokumentów
rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
– nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy o Ofercie,
– dopuszcza się czynów określonych powyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. Kara ta może zostać nałożona
odrębnie za każdy z czynów wyszczególnionych powyżej. Ponadto kara może też być nałożona odrębnie na każdy z
podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
333 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
4.8.4
Dokument Ofertowy
Rozporządzenie Rady WE w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru
koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli:
– łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym,
poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR lub
– łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji
w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EUR (art. 13).
Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących
w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy
bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Obrót, o którym mowa wyżej, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy,
nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Wartość EURO, o której mowa w
przepisach ustawy, podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy
Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji lub
nałożenia kary.
Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru:
– połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
– przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek
inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego
lub więcej przedsiębiorców;
– utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
– nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa),
jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EURO.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14):
– jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2, nie
przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie równowartości 10.000.000 EURO,
– polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich
odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub
cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż
ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
– instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
– wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego
majątku lub tych akcji albo udziałów.
Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta
udowodni, że odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed
upływem roku od dnia ich nabycia.
– polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia
wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem
prawa do ich sprzedaży,
– następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć
kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy
przejmowanego,
– przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę,
wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy oraz przedsiębiorca
nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno
być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96 ust. 1).
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana,
przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania
334 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
koncentracji (art. 97 ust. 1). Nie stanowi naruszenia obowiązku, o którym mowa powyżej, realizacja publicznej oferty
kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi Urzędu w trybie art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu
utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u
przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.
Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie
zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.
Wydając zgodę Prezes UOKiK może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji
nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:
– zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
– wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie
określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub
nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców,
– udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.
Prezes UOKiK określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców
obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia
zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, na wniosek przedsiębiorcy, przedłużyć, w drodze
postanowienia, wyżej wskazany termin, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku
której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku.
Odpowiedzialność związana z niewykonaniem obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Zgodnie z art. 106 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorcę, w
drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 % przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym
poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie:
– dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie nie wyłączonym na podstawie art. 7 i art. 8,
lub naruszenia zakazu określonego w art. 9,
– dopuścił się naruszenia art. 81 lub art. 82 Traktatu WE,
– dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu,
– dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art. 24.
Prezes Urzędu może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej
równowartość do 50.000.000 EURO, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie:
– we wniosku, o którym mowa w art. 23, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2, podał
nieprawdziwe dane,
– nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3 lub art. 50,
bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji,
– nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 62, z zastrzeżeniem
art. 65 ust. 2.
W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorców,
obliczając wysokość jego przychodu, o którym mowa wyżej, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych
przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie
osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę
pieniężną w wysokości do dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia.
Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej
równowartość do 10.000 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12
ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 2, art. 21 ust. 2 i ust. 4 i art. 26, art. 28 ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i ust. 3, postanowień
wydanych na podstawie art. 66 ust. 1 lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających
konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji; karę pieniężną nakłada się,
licząc od daty wskazanej w decyzji.
335 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu
zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia,
jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie:
– nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107,
– nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13,
– nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez
Prezesa Urzędu na podstawie art. 50.
Prezes Urzędu może uchylić decyzje, o których mowa w art. 18, 19 ust. 1 i w art. 20 ust. 2, jeżeli zostały one oparte na
nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji lub jeżeli
przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3. Jeżeli w przypadkach, o których mowa
wyżej, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób,
Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać
w szczególności:
– podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji,
– zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy,
– zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie
spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.
Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Przepis ten stosuje się
odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania
decyzji o zakazie konkurencji.
W przypadku niewykonania decyzji Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do
podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 k.s.h. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje
organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie
nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności
naruszenia przepisów ustawy, a także uprzednie naruszenie przepisów ustawy.
4.8.5
Rozporządzenie Rady WE w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w
Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców
(zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji).
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze
wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone
progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje
prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie.
Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
– zawarciu umowy,
– ogłoszeniu publicznej oferty, lub
– przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać
w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze
wspólnotowym.
Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw
posiada Wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:
– gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5
miliardów EURO, oraz
– gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów EURO,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych
obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim.
336 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy:
– łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5
miliarda EURO,
– w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
– w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów EURO, z czego łączny obrót co najmniej
dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów EURO, oraz
– łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych
obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które:
– są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub
– nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają
uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw.
Zgodnie z art. 3 ust 5 Rozporządzenia, koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:
– instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna
działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na własny rachunek innych osób, czasowo
posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że:
• nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań
konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że
• wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub
jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że wszelkie takie zbycie
następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia (wyjątkowo okres ten może być przedłużony);
– kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa członkowskiego
dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub
analogicznych postępowań,
– działania określone powyżej prowadzone są przez holdingi finansowe (zdefiniowane w odrębnych
przepisach prawa wspólnotowego), jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w odniesieniu do holdingu
wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących mianowania członków organów zarządzających lub
nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości
tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przepisów.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie koncentracji, przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od
dokonania koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tą koncentrację lub do upływu terminu,
w jakim decyzja powinna zostać wydana. Również utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób
trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu. Do
czasu zakończenia – poprzez wydanie decyzji – badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję Europejską zamknięcie
zgłoszonej transakcji nie może zostać dokonane. Jednakże naruszenia tego przepisu nie stanowi m. in. realizacja
zgłoszonej Komisji Europejskiej publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu
wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji na podstawie
zwolnienia udzielonego przez Komisję Europejską.
Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia w sprawie koncentracji, Komisja Europejska może nałożyć na przedsiębiorcę
karę pieniężną w wysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym , jeżeli
przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej.
Ponadto, zgodnie z art. 8 ust 4 Rozporządzenia , w niektórych wypadkach, a w szczególności w przypadku dokonania
koncentracji, która została zakazana, Komisja Europejska może nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np.
poprzez podział przedsiębiorcy lub zbycie całości lub części majątku, udziałów lub akcji.
W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej może ona:
– w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji – nakazać przedsiębiorstwom rozwiązanie
koncentracji, w szczególności poprzez:
337 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
• podział połączonego przedsiębiorstwa, lub
• zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów,
– w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest możliwe przywrócenie stanu, jaki
miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska może przedsięwziąć wszelkie inne środki
konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwyższym stopniu;
– nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż przedsiębiorstwa
dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla przywrócenia wcześniejszego stanu –
zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej.
Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej może skutkować nałożeniem
przez Komisję Europejską na przedsiębiorcę kary pieniężnej w wysokości do 10% łącznego obrotu przedsiębiorstwa
w poprzednim roku obrotowym.
4.9
OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA
LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI
Oferty przejęcia i przymusowego wykupu akcji Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu nie istnieją żadne obowiązujące oferty przejęcia w stosunku do
Emitenta, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta, nie toczą się również procedury
przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy Emitenta przez akcjonariuszy większościowych (squeeze-out) ani
procedury umożliwiające akcjonariuszom mniejszościowym Emitenta sprzedaż ich akcji po przejęciu kontroli nad
Emitentem przez innego akcjonariusza (sell-out).
Wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych (squeeze-out)
Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie
z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia,
o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej
spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od
pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).
Cenę przymusowego wykupu, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3
Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których
mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji
spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.
Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest
żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu
zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego
wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji
finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność
maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed
rozpoczęciem przymusowego wykupu - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz
spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku
rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat
przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Sprzedaż akcji przez akcjonariuszy mniejszościowych (sell-out)
Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez
niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce.
Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie
tego progu przez innego akcjonariusza.
W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 83
ust. 1 Ustawy o Ofercie, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1 Ustawy
338 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
o Ofercie, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać
wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się
dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.
Żądaniu, o którym mowa w art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w
terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.
Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z
podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w art. 83 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, uprawniony
jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie.
Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na
sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do
otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.
4.10 PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA
W ciągu ostatniego pełnego roku obrotowego jak również w bieżącym roku obrotowym do dnia zatwierdzenia
Prospektu nie były przeprowadzane publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta.
4.11 INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCENIA U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU
Podane niżej informacje mają charakter ogólny. W sprawach podatkowych zaleca się skorzystanie z usług adwokatów,
radców prawnych lub licencjonowanych doradców podatkowych.
4.11.1
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według
następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych:
– podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,
– przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art.
27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych),
– podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt.. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych),
– zryczałtowany podatek dochodowy w zakresie dywidendy pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące
rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dywidenda została uzyskana na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej i wiąże się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a jej
wypłata na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów (art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych).
Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w
spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie
papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli
czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4).
Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na
zasadach ogólnych.
339 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jest:
– różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych
a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt.
38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,
– różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o
których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b Ustawy o Obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na
podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,
– różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów
finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na
podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,
– różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających
osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art.
23 ust. 1 pkt. 38,
– różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną
albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub
jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e,
osiągnięta w roku podatkowym.
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust.
1a pkt. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in.
z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych,
a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających
osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w
spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i
obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).
Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zastosowanie stawki podatkowej,
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod
warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za
granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.
4.11.2
Opodatkowanie dochodów osób prawnych
Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie „dochodu z udziału w
zyskach osób prawnych”. Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z
zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, jest dochód faktycznie
uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki –
w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód
przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na
ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej.
Należy wskazać, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do przychodów z
tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia
tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części,
która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji.
Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty nie stanowiące przychodów,
określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art.
22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19%
uzyskanego przychodu.
Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych
w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych:
– podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
wysokości 19% uzyskanego przychodu
– zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie
spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych):
340 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca
podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
– uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż
Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
– spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o
której mowa w pkt. 1,
– odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest:
• spółka, o której mowa w pkt. 2, albo
• zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3,
nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów
(akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku
osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych
dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości
określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty
podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów
(przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki
nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego
z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
–
Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy
przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli
wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów
wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 25 Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery
wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji
podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na
rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku
podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od
początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.
Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie stawki podatkowej,
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod
warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za
granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.
4.11.3
Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych
Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie
prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane
z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli:
– osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) i
341 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).
Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w
zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów
o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub
zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej.
W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów
osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy
i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych.
Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie stawki podatku
wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku
zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów
podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ
administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu
rezydencji.
Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie
następujące warunki:
– wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca
podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
– uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż
Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
– spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o
której mowa w pkt. 1,
– odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest:
• spółka, o której mowa w pkt. 2, albo
• zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2.
Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3,
nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów
(akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku
osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych
dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości
określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty
podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów
(przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki
nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi
przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów
zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają
opodatkowaniu w Polsce.
–
4.11.4
Odpowiedzialność płatnika
Zgodnie z Ustawą o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny,
praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega
opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli:
342 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem
polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub
– prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub
powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i
obdarowanym.
–
4.11.5
Podatek od czynności cywilnoprawnych
Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona z podatku od czynności
cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:
– firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
– dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,
– dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,
– dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne,
jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów
Ustawy o Obrocie.
Zgodnie z definicją obrotu zorganizowanego zawartą w art. 3 pkt 9 Ustawy o Obrocie, przez obrót zorganizowany
rozumie się obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu. W związku z czym obrót
instrumentami finansowymi Emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych.
W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b
Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o Podatku od
Czynności Cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
Ponadto, na podstawie art. 2 pkt 4, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności
prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów
jest:
– opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub
– zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem – między innymi – umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach
handlowych.
4.11.6
Odpowiedzialność płatnika
Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z
2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od
podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek
niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem.
Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się
wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy
podatnika.
5 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych.
343 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
6 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU NA
RYNKU REGULOWANYM I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU
6.1
WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ LUB BĘDĄ
PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU, Z UWZGLĘDNIENIEM
ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU REGULOWANYM LUB INNYCH RYNKACH
RÓWNOWAŻNYCH WRAZ Z OKREŚLENIEM TYCH RYNKÓW
Notowanie akcji Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu
Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje serii B, C i D Spółki, są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW. Przedmiotowe papiery wartościowe są
zdematerializowane i zarejestrowane przez KDPW pod kodem ISIN: PLEKGPF00011.
Na podstawie niniejszego Prospektu, niezwłocznie po jego zatwierdzeniu Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i
wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym w trybie zwykłym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. następujących papierów wartościowych Spółki:
– 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć
groszy) każda,
– 1.060.000 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej
0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
– 12.140.000 (słownie: dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
Kryteria dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym GPW
Kryteria dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym GPW instrumentów finansowych zostały określone w § 3
Regulaminu GPW. Ze względu na fakt, iż Emitent jest spółką publiczną, której akcje od 29 kwietnia 2011 r. są
przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez GPW, a także faktu, iż
zamiarem Zarządu Emitenta jest ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku
równoległym GPW, poniżej przytoczono jedynie zapisy Regulaminu GPW, które mają odniesienie do papierów
wartościowych Spółki objętych niniejszym Prospektem.
Zgodnie z art. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem wyjątków
przewidzianych w tej ustawie.
Zgodnie z § 3 ust. 1 Regulaminu GPW z zastrzeżeniem § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, dopuszczone do obrotu
giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile:
 został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo
został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów
Ustawy o Ofercie została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie
lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane;
 ich zbywalność nie jest ograniczona;
 w stosunku do ich Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, po uwzględnieniu zapisów § 3 ust. 10 Regulaminu GPW, objęte wnioskiem o
dopuszczenie akcje powinny spełniać dodatkowo następujące warunki:
 iloczyn liczby wszystkich akcji Emitenta i średniego kursu tych akcji na rynku NewConnect z ostatnich 3
miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie wynosi co najmniej 48.000.000 zł albo
równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 euro;
 w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na
walnym zgromadzeniu Emitenta, znajduje się co najmniej:
• 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz
• 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej
4.000.000 zł albo równowartości w złotych co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według średniego kursu
344 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
akcji Spółki na rynku NewConnect z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o
dopuszczenie.
Zgodnie z § 3 ust. 3 Regulaminu GPW, w szczególnie uzasadnionych przypadkach Zarząd Giełdy może odstąpić od
stosowania wymogów określonych w ust. 2 pkt 2), o ile uzna, że nie zagraża to interesowi uczestników obrotu
giełdowego.
Zgodnie z § 3 ust. 6 Regulaminu GPW dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być akcje, o ile znajdują się one w
posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego.
Decyzja Zarządu Giełdy o dopuszczeniu akcji do obrotu na rynku giełdowym podejmowana jest w oparciu o dokonaną
ocenę spełnienia przez Emitenta kryteriów określonych w §10 Regulaminu GPW dotyczących: oceny sytuacji
finansowej Emitenta i jej prognozy, oceny perspektyw rozwoju Emitenta, oceny doświadczeń członków organów
Emitenta, oceny warunków, na jakich były emitowane instrumenty finansowe Emitenta oraz oceny bezpieczeństwa
obrotu giełdowego i interesów uczestników tego obrotu.
Spełnienie przez Emitenta kryteriów dopuszczenia do obrotu na rynku równoległym GPW
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta Spółka na dzień zatwierdzenia Prospektu spełnia wszelkie kryteria
dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym GPW określone w Regulaminie GPW.
Kryteria wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym GPW
Zgodnie z treścią rozdziału III Regulaminu GPW, do obrotu giełdowego mogą być wprowadzone instrumenty
finansowe dopuszczone do obrotu giełdowego. Wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego odbywa się na wniosek
Emitenta, który powinien być złożony w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od daty uchwały Zarządu GPW o
dopuszczeniu akcji do obrotu na GPW. Niezłożenie wniosku we wskazanym powyżej terminie może prowadzić do
uchylenia przez Zarząd Giełdy uchwały o dopuszczeniu akcji Emitenta do obrotu na GPW. Wprowadzenie
instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może być dokonane w trybie zwykłym lub publicznej sprzedaży.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego w trybie zwykłym następuje na wniosek Emitenta.
6.2
RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE NA KTÓRYCH SĄ
DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY, CO
OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU
Akcje Spółki nie są ani nie były przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym lub rynku równoważnym.
6.3
INFORMACJE NA TEMAT EMITOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH NIEOBJĘTYCH PROSPEKTEM
Poza akcjami serii B, C i D Spółki, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, nie
zostały utworzone inne papiery wartościowe tej samej lub innej klasy, które są przedmiotem subskrypcji lub
plasowania o charakterze publicznym lub prywatnym.
345 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
6.4
Dokument Ofertowy
NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO
DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM,
ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I
SPRZEDAŻY („BID” I „OFFER”), ORAZ PODSTAWOWYCH WARUNKÓW ICH
ZOBOWIĄZANIA
Animator na rynku NewConnect
Zgodnie z §9 Regulaminu ASO jednym z warunków notowania akcji Emitenta na rynku alternatywnym NewConnect
jest istnienie ważnego zobowiązania animatora rynku do wykonywania w stosunku do notowanych na tym rynku
papierów wartościowych Spółki zadań animatora.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent posiada umowę ze spółką Dom Maklerski BZWBK S.A. (pl. Wolności 15, 60967 Poznań), na podstawie której podmiot ten pełni funkcję animatora akcji Spółki.
Animator na rynku regulowanym GPW
W związku z brakiem obowiązku posiadania przez Spółki publiczne, których papiery wartościowe zostały
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, umowy z animatorem oraz zadowalającą w opinii Zarządu Emitenta,
jak na skalę wielkości Spółki, średnią wartością obrotu papierami wartościowymi Spółki, Emitent nie planuje
zawierania umowy z animatorem akcji Spółki po ich dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym GPW.
6.5
STABILIZACJA
Emitent nie planuje podejmować działań stabilizacyjnych związanych ze stabilizacją kursu akcji.
7 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
Na podstawie niniejszego Prospektu nie są oferowane akcje Emitenta będące w posiadaniu obecnych akcjonariuszy.
7.1
UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „LOCK-UP”
Szczegółowe informacje o zawartych przez akcjonariuszy Emitenta umowach zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”
zostały zamieszczone w pkt 14.2 części rejestracyjnej niniejszego Prospektu.
8 KOSZTY EMISJI/OFERTY
9 ROZWODNIENIE
Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych,
w związku z czym nie ma możliwości rozwodnienia.
10 INFORMACJE DODATKOWE
346 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
10.1 OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ
Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z emisją papierów wartościowych.
10.2 WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE
PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO
KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT
Informacje zawarte w dokumencie ofertowym niniejszego Prospektu nie były przedmiotem badania lub przeglądu
przez uprawnionych biegłych rewidentów.
10.3 DANE NA TEMAT EKSPERTÓW
Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z emisją papierów wartościowych.
10.4 POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY
DOKŁADNIE POWTÓRZONE ORAZ WSKAZANIE ŹRÓDEŁ TYCH INFORMACJI
Nie były uzyskiwane dodatkowe informacje od osób trzecich.
347 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
11 ZAŁĄCZNIKI
11.1 STATUT EMITENTA
STATUT SPÓŁKI
e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna
Tekst Jednolity
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Firma Spółki brzmi e –Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna.
§2
Spółka może używać skrótu e –Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A.
§3
Siedzibą Spółki jest Wrocław.
§4
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranicą.
§5
Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, przedstawicielstwa, filie i zakłady terenowe w kraju i za granicą.
§6
Spółka może tworzyć z inne spółki, w tym także z podmiotami zagranicznymi w kraju i za granica oraz obejmować i
nabywać akcje w spółkach krajowych i zagranicznych.
§7
Czas trwania Spółki nie jest oznaczony.
§8
Spółka działa na podstawie właściwych przepisów prawa oraz postanowień niniejszego statutu.
§9
Spółka może emitować obligacje w tym obligacje zamienne.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§10
Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest:
– 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
– 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i Komputerowych
– 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
– 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
– 64.91.Z Leasing finansowy
– 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszów emerytalnych
– 66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi
– 66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych
– 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
– 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
– 69.10.Z Działalność prawnicza
348 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
–
–
–
–
Dokument Ofertowy
69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
80.30.Z Działalność detektywistyczna
82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center)
82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe
III. KAPITAŁ SPÓŁKI I RODZAJE AKCJI
§ 11
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.670.000,00 zł (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się
na:
a) 10.500.000 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości
nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda,
b) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych
c) 1.060.000 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł
(zero złotych dziesięć groszy) każda,
d) 12.140.000 (dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda.
2. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa
głosy na Walnym Zgromadzeniu
3. Kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy zostały pokryte w całości majątkiem spółki przekształcanej tj. eKancelarii M. Pawłowski Spółki komandytowej.
4. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
§ 12
Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą e-Kancelaria M. Pawłowski Spółka komandytowa,
przekształconej w spółkę pod firmą e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia
o uczestnictwie w spółce przekształconej w następujący sposób:
a) Mariusz Marek Pawłowski w liczbie 10395000 o numerach od1 do 10395000 na kwotę 1.039.500,0 (słownie:
jeden milion trzydzieści dziewięć tysiące pięćset złotych) zł,b) Julia Miśko w liczbie 105000 o numerach od 10395001 do 10500000 na kwotę 10 500,00 zł (dziesięć tysięcy
pięćset złotych).
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§ 13
Zamiany akcji imiennych na okaziciela dokonuje Zarząd Spółki na pisemny wniosek poszczególnych akcjonariuszy.
Akcje imienne przenoszone są bez ograniczeń.
Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
(Skreślony)
Spółka może podwyższyć kapitał w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela. Dotychczasowi
akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji wyemitowanych na skutek podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki proporcjonalnie do posiadanych przez siebie udziałów, chyba że uchwała o emisji stanowi
inaczej.
Zarząd Spółki zobowiązany jest prowadzić księgę akcyjną dla akcji imiennych.
(Skreślony)
§ 14
1. Akcja (akcje) może być umorzona na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Akcja (akcje) może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej (ich) nabycia przez Spółkę (umorzenie
dobrowolne).
3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
4. Uchwała Walnego Zgromadzenia powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość
wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych i termin jego wypłaty.
5. Spółka może nabywać akcje własne w celu umorzenia oraz w innych celach określonych w przepisach.
§ 15
1. (Skreślony)
349 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
2. Zysk bilansowy przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do nominalnej wartości
akcji.
IV. ORGNY SPÓŁKI
§ 16
Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.
A. WALNE ZGROMADZENIE
§ 17
Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd.
Walne zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy,
akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu liczby głosów w Spółce z
własnej inicjatywy Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego,
zgodnie ze szczegółowymi postanowieniami ustawy kodeks spółek handlowych.
5. (Skreślony)
6. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych
porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a
nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
7. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności
tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród
osób uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia. Sprawy na Walnym Zgromadzeniu przedstawia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
1.
2.
3.
4.
§ 18
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
swoich pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci
elektronicznej.
3. (Skreślony)
§ 19
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy kodeksu spółek
handlowych stanowią inaczej.
2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nich akcji chyba, że bezwzględnie
obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
3. Skreślony.
4. Skreślony.
§ 20
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
2) wybór i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i członków Rady Nadzorczej,
3) udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków,
4) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,
5) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
6) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,
7) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
8) dokonywanie zmian statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności
9) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy,
10) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,
350 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
11) wybór likwidatorów,
12) uchwalanie Regulaminu pracy Rady Nadzorczej Spółki,
13) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy
(dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.
14) Inne sprawy przewidziane przepisami kodeksu spółek handlowych.
§ 21
(Skreślony)
B. RADA NADZORCZA
§ 22
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji przez Walne
Zgromadzenie.
a) Skreślony
b) Skreślony
c) Skreślony
1a. Skreślony
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie.
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
5. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem swoich obowiązków.
6. Skreślony.
§ 23
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na kwartał lub w miarę potrzeby częściej.
3. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia
wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
§ 24
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w
przypadku równiej ilości, głos decydujący należy do Przewodniczącego.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność co najmniej ½
członków Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady również w trybie pisemnym przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej nie dotyczy zawieszenia w czynnościach członków
Zarządu.
W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w
drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję
do czasu wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce
dokooptowanego.
§ 25
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w
szczególności:
1. badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z
księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu,
351 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Dokument Ofertowy
wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania
z wyników badań,
opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowę tę
podpisuje Przewodniczący Rady lub upoważniony przez Radę Wiceprzewodniczący względnie inny członek Rady
Nadzorczej,
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
zatwierdzanie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki.
ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym
określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie aktywów, zaciągnięcie zobowiązania bilansowego lub pozabilansowego lub
ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia aktywów, w drodze jednej lub więcej czynności z jednym podmiotem, w
okresie krótszym niż 12 miesięcy, o wartości przekraczającej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych lub
równowartość tej kwoty w innych walutach.
C. ZARZĄD
§ 26
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków powoływanych na wspólną kadencję pięciu lat przez Radę Nadzorczą.
2. Skreślony.
3. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Prezesem Zarządu umowę o pracę na stanowisku dyrektora generalnego. Rada
Nadzorcza podpisuje umowy z członkami Zarządu Spółki i reprezentuje spółkę w stosunkach z Zarządem.
4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
D. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI
§ 27
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji
Walnego zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada
Nadzorcza.
4. Członkom Zarządu przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych,
w tym m.in. kosztów podróży, delegacji.
§ 28
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie a także
Prezes Zarządu łącznie z Członkiem Zarządu lub Prezes Zarządu łącznie z Prokurentem.
V. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ
§ 29
Własne środki finansowe Spółki składają się z:
1) kapitału zakładowego,
2) kapitału zapasowego,
3) kapitałów rezerwowych.
4) Funduszy specjalnych
§ 30
1. Kapitał zakładowy stanowi nominalna wartość akcji objętych przez akcjonariuszy.
2. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów wykazywanego w bilansie czystego zysku rocznego Spółki.
Kapitał zapasowy jest wykorzystywany na pokrycie ewentualnych strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w
352 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
związku z działalnością Spółki. Kapitał zapasowy może zostać wykorzystany w celu podwyższenia kapitału
zakładowego spółki.
3. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie
strat Spółki lub inne cele.
4. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
§ 31
W Spółce mogą być tworzone, stosownie do potrzeb, fundusze specjalne na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
Funduszem specjalnym Spółki jest między innymi zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Zasady gospodarowania
funduszami specjalnymi określają regulaminy zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.
§ 32
1. Zysk roczny, powstały po potrąceniu wszelkich wydatków, strat oraz podatku dochodowego przeznacza się na:
a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalanej corocznie przez Walne Zgromadzenie,
b) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów i uchwał Walnego Zgromadzenia.
2. (Skreślony)
3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok
obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet
dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Wyplata zaliczki wymaga
zgody Rady Nadzorczej.
VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe powinny być sporządzone przez Zarząd
najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
VII. PRZEPISY KOŃCOWE
§ 34
W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub
więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i
obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 468 § 2 k.s.h. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują
swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.
§ 35
(Skreślony)
§ 36
Wszelkie spory, wynikające z niniejszego Statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółkę.
§ 37
W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem – do Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych
353 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
12 DEFINICJE I SKRÓTY ZASTOSOWANE W PROSPEKCIE
Akcje serii A
Akcje serii B
Akcje serii C
Akcje serii D
Akcjonariusz
Aplikacje CRM
ASO
Dom Maklerski
Dyrektywa
2003/71/WE
Dz.U.
Emitent, Spółka
EUR, EURO, Euro
Giełda, GPW
GUS
IBnGR
KDPW, Depozyt
Kodeks Cywilny, K.c.
Kodeks Postępowania
Cywilnego, KPC
Kodeks Spółek
Handlowych, KSH, K.s.h.
Komisja, KNF
KPF
KRS
KZ
MSR
NewConnect
NWZ
NBP
PAP
PARP
PKB
PKD
PLN, zł, złoty
Prospekt,
Prospekt Emisyjny
10.500.000 akcji imiennych serii A Spółki, uprzywilejowanych co do dwóch głosów na
walnym zgromadzeniu
3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki
1.060.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki
12.140.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki
Uprawniony z akcji Spółki
Customer Relationship Management, w wolnym tłumaczeniu – zarządzanie relacjami z
klientem, czyli aplikacja wspierająca czynności marketingowe, proces sprzedaży oraz
wszelkich działań związanych z obsługą klienta oraz portfeli wierzytelności. Ma ona na
celu bieżące doskonalenie i implementację takich narzędzi działania, które wspierane
nowoczesnymi rozwiązaniami technologicznymi, zmniejszają rozbieżność między
obecnymi i przyszłymi działaniami organizacji w zakresie pozyskiwania i utrzymywania
klientów oraz wprowadzają standaryzację i automatyzację procesów windykacyjnych.
Alternatywny system obrotu
Dom Maklerski WDM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w
sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub
dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę
2001/34/WE
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
e-Kancelaria M. Pawłowski sp. k. w okresie do 30 września 2011 r. oraz e-Kancelaria
Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w okresie od 01
października 2010 r. (od dnia rejestracji przekształcenia formy prawnej)
Euro – jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Główny Urząd Statystyczny
Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93 ze zm.)
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz.
296, z późn. zmianami)
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037
ze zm.)
Komisja Nadzoru Finansowego
Konferencja Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce
Krajowy Rejestr Sądowy
Kapitał zakładowy
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
Alternatywny system obrotu organizowany przez spółkę Giełda Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., na którym notowane są akcje, prawa do akcji i prawa
poboru emitentów papierów wartościowych
Nadzwyczajne walne zgromadzenie
Narodowy Bank Polski
Polska Agencja Prasowa
Państwowa Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości
Produkt Krajowy Brutto
Polska Klasyfikacja Działalności
Złoty – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Niniejszy dokument zawierający szczegółowe informacje o sytuacji prawnej i
finansowej Emitenta oraz o jego papierach wartościowych, związany z ubieganiem się o
dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B, C i D Spółki do obrotu na rynku
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
354 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Rada Giełdy
Rada Nadzorcza, RN
Regulamin GPW,
Regulamin Giełdy
Regulamin ASO
Rozporządzenie MF w
Sprawie Informacji
Bieżących i Okresowych
Dokument Ofertowy
Rada nadzorcza spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Rada nadzorcza spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, przyjęty uchwałą nr 147/2007 Zarządu
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 1 marca 2007 r. z
późn. zm.
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 nr 33 poz. 259 z późn. zm.)
Rozporządzenie o
Prospekcie,
Rozporządzenie 809
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażające
Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i
publikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam
Spółka, Emitent
e-Kancelaria M. Pawłowski sp. k. w okresie do 30 września 2011 r. oraz e-Kancelaria
Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w okresie od 01
października 2010 r. (od dnia rejestracji przekształcenia formy prawnej)
Spółka Komandytowa
e-Kancelaria M. Pawłowski Spółka Komandytowa z siedzibą we Wrocławiu. Prawny
poprzednik spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A., który został w nią
przekształcony w dniu 1 października 2010 r.
Statut
Statut spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we
Wrocławiu
UE
UniFund NS FIZ
USD
Unia Europejska
UniFund Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Dolar amerykański, waluta obowiązująca na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD
Prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej
Ustawa o Biegłych
Rewidentach
Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U.
z 2009 r. Nr 77 poz. 649 z późn. zmianami)
Ustawa o Funduszach
Inwestycyjnych
Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. 2004 nr 146 poz.
1546 z późn. zmianami)
Ustawa o Obrocie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity:
Dz. U. 2010 r. Nr 211 poz. 1384, z późn. zmianami )
Ustawa o Ochronie
Danych Osobowych
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. 1997 nr 133
poz. 883 z późn. zmianami)
Ustawa o Ochronie
Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2007 Nr
50, poz. 331 ze zm.)
Ustawa o Ofercie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tekst jednolity: Dz. U. 2009 r. Nr 185 poz. 1439, z późn. zmianami )
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst
jednolity: Dz. U. 2010 r. Nr 51 poz. 307, z późn. zmianami)
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst
jednolity: Dz. U. 2011 r. Nr 74 poz. 397, z późn. zmianami)
Ustawa o Podatku od
Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst
jednolity: Dz. U. 2010 r. Nr 101 poz. 649 z późn. zmianami)
355 | S t r o n a
CZĘŚĆ IV
Dokument Ofertowy
Ustawa o
Rachunkowości, UoR
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2009 r. Nr
152 poz. 1223, z późn. zmianami)
Ustawa o Swobodzie
Działalności
Gospodarczej
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jednolity: Dz.
U. 2010 r. Nr 220 poz. 1447 z późn. zmianami)
VAT
Podatek od towarów i usług
WZ
Walne zgromadzenie
Zarząd, Zarząd Spółki,
Zarząd Emitenta
Zarząd spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we
Wrocławiu
Zarząd Giełdy
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu publicznym od
dnia 1 stycznia 1995 r. zgodnie z Ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego
(Dz.U. Nr 84, poz. 383, z późn. zmianami)
Złoty, zł, PLN
356 | S t r o n a

The Prospectus of e-Kancelaria Grupa Prawno

Transkrypt

Podobne dokumenty