7. struktura organizacyjna

Aneks Nr 2 do Prospektu emisyjnego Hyperion Spółka Akcyjna
W dniu 6 września 2006 r. Hyperion S.A. nabył w spółce ,,INTELINK” Sp. z o.o. z siedzibą
w Toruniu przy ul. Szosa Lubicka 168b, 600 udziałów o nominale 500 zł, które stanowią 100%
kapitału zakładowego oraz uprawniają do 100% głosów za zgromadzeniu wspólników.
„INTELINK” Sp. z o.o. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000119853.
”INTELINK” Sp. z o.o. prowadzi działalność o profilu zbliżonym do Emitenta, na obszarze Torunia
i Bydgoszczy. Nabycie udziałów, za łączną kwotę 912.000 zł, zostało sfinansowane ze środków
własnych Emitenta.
Jednocześnie Hyperion S.A. zwiększył swoje zaangażowanie w dwie spółki zależne – Ramtel Sp.
z o.o. oraz Metronet Sp. z o.o.
Za kwotę 226.300 zł Emitent nabył 365 udziałów w spółce Ramtel Sp. z o.o., które stanowią 18,25%
kapitału i uprawniają do 18,25% głosów na zgromadzeniu wspólników. Po transakcji Hyperion
posiada 1.416 udziałów, które reprezentują 70,80% kapitału i głosów na zgromadzeniu wspólników.
375 udziałów w Metronet Sp. z o.o. reprezentujących 37,50% kapitału i głosów na zgromadzeniu
wspólników spółki zostało nabyte za 184.968 zł. Obecnie Emitent posiada 950 udziałów, które
stanowią 95% kapitału zakładowego spółki i uprawniają do wykonywania 95% głosów na
zgromadzeniu wspólników.
W związku z ww. transakcjami punkt 7, cześć IV, str. 48-49 Prospektu otrzymuje nowe
brzmienie:
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE
Znaczącymi inwestorami w Spółce są: Welux S.A., Maria Matlok, Henryk Kondzielnik oraz Włodzimierz Fiut.
Struktura Grupy Emitenta
HYPERION S.A.
68,8%
Expro Sp. z o.o. z siedzibą w
Katowicach
70,80%
Ramtel Sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie
100%
Media 4 Sp. z o.o.
z siedzibą we Wrocławiu
95%
Metronet Sp. z o.o.
z siedzibą w Chełmie
93,75%
Reset Net Sp. z o.o.
z siedzibą w Lublinie
100%
Octava - Net Sp. z o.o.
z siedzibą w Kielcach
100%
SkyNet – Premex Sp. z o.o.
z siedzibą w Częstochowie
90,65%
Atol Sp. z o.o.
z siedzibą w Opolu
100%
Intelink Sp. z o.o.
z siedzibą w Toruniu
1
7.2. WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA
Emitent jest podmiotem dominującym wobec następujących spółek zależnych:
•
Expro sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Kolista 25,
•
Ramtel sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Zachodnia 7/5a,
•
Media 4 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Gubińska 10,
•
Metronet sp. z o.o. z siedzibą w Chełmie ul. Zachodnia 19,
•
Reset Net sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie al. Spółdzielczości Pracy nr 34 lok. 18,
•
SkyNet – Premex sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie ul. Racławicka 2,
•
Octava – Net sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach ul. Warszawska nr 155 lok. 11,
•
Atol sp. z o.o. z siedzibą w Opolu ul. Plebiscytowa 18,
•
Intelink sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, ul. Szosa Lubicka 168b.
Zmianie uległ również punkt 25, część IV Prospektu:
Str. 175
Było:
Emitent posiada następujące udziały w innych przedsiębiorstwach:
Ilość
Wartość
Nazwa spółki
Adres
posiadanych nominalna
udziałów
udziału
20-147 Lublin,
Reset Net sp. z o.o.
500
Al. Spółdzielczości
1 125
z siedzibą w Lublinie
pracy 34, lok. 18
Ramtel sp. z o.o. z siedzibą 30-350 Kraków,
1 051
500
w Krakowie
ul. Zachodnia 7/5a
Skynet Premex sp. z o.o.
42-200 Częstochowa,
200
500
z siedzibą w Częstochowie ul. Racławicka 2
25-147 Kielce,
Octava-Net sp. z o.o. z
ul. Warszawska 155,
100
4 000
siedzibą w Kielcach
lok 11
Expro sp. z o.o. z siedzibą
40-486 Katowice,
530
1 000
w Katowicach
ul. Kolista 25
Metronet sp. z o.o.
22-100 Chełm,
575
50
z siedzibą w Chełmie
ul. Zachodnia 19
Atol sp. z o.o. z siedzibą
45-361 Opole,
291
500
w Opolu
ul. Plebiscytowa 18
Media 4 sp. z o.o.
53-434 Wrocław,
1 250
133
z siedzibą we Wrocławiu
ul. Gubińska 10
Łączna
wartość
Łączny
kapitał
Udział
procentowy
w kapitale
562 500
600 000
93,75%
525 500
1 000 000
52,55%
100 000
100 000
100,00%
400 000
400 000
100,00%
530 000
770 000
68,83%
28 750
25.000
51,00%
145 500
160 500
90,65%
166 250
166 250
100,00%
Jest:
Emitent posiada następujące udziały w innych przedsiębiorstwach:
Ilość
Wartość
Nazwa spółki
Adres
posiadanych nominalna
udziałów
udziału
20-147 Lublin,
Reset Net sp. z o.o.
Al. Spółdzielczości
1 125
500
z siedzibą w Lublinie
pracy 34, lok. 18
Ramtel sp. z o.o. z siedzibą 30-350 Kraków,
1 416
500
w Krakowie
ul. Zachodnia 7/5a
Skynet Premex sp. z o.o.
42-200 Częstochowa,
200
500
z siedzibą w Częstochowie ul. Racławicka 2
25-147 Kielce,
Octava-Net sp. z o.o. z
4 000
100
ul. Warszawska 155,
siedzibą w Kielcach
lok 11
Expro sp. z o.o. z siedzibą
40-486 Katowice,
530
1 000
w Katowicach
ul. Kolista 25
Metronet sp. z o.o.
22-100 Chełm,
950
50
z siedzibą w Chełmie
ul. Zachodnia 19
Atol sp. z o.o. z siedzibą
45-361 Opole,
291
500
w Opolu
ul. Plebiscytowa 18
Media 4 sp. z o.o.
53-434 Wrocław,
133
1 250
z siedzibą we Wrocławiu
ul. Gubińska 10
87-100 Toruń,
Intelink sp. z o.o. z siedzibą
ul. Szosa Lubicka
600
500
w Toruniu
168b
Łączna
wartość
Łączny
kapitał
Udział
procentowy
w kapitale
562 500
600 000
93,75%
708 000
1 000 000
70,80%
100 000
100 000
100,00%
400 000
400 000
100,00%
530 000
770 000
68,83%
47 500
50.000
95,00%
145 500
160 500
90,65%
166 250
166 250
100,00%
300 000
300 000
100,00%
2
Str. 176
Było:
Ramtel spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie - Emitent posiada 52,55% w kapitale zakładowym Spółki i 69% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
Jest:
Ramtel spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie - Emitent posiada 70,80% w kapitale zakładowym Spółki i 70,80% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
Str. 177
Było:
Metronet spółka z o.o. z siedzibą w Chełmie - Emitent posiada 51,00% w kapitale zakładowym Spółki i 51,00% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
Jest:
Metronet spółka z o.o. z siedzibą w Chełmie - Emitent posiada 95,00% w kapitale zakładowym Spółki i 95,00% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
Oraz dodano na końcu punktu 25:
Intelink spółka z o.o. z siedzibą w Toruniu - Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym Spółki i 100% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
Spółka prowadzi działalność w zakresie: świadczenia usług dostępu do Internetu oraz telefonii IP w oparciu o własną
strukturę teleinformatyczną.
Kapitał wyemitowany spółki wynosi PLN 300 000,00.
Spółka nie posiada rezerw.
Za ostatni rok obrotowy spółka wykazała zyski w wysokości PLN 42 202,85.
Wartość, według której emitent zobowiązany do publikowania dokumentów rejestracyjnych, ujawnia udziały posiadane na
rachunkach stanowi kwota PLN 300 000.
Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie udziały w spółce.
Z tytułu posiadanych udziałów Emitent nie uzyskał w ostatnim roku obrotowym dywidendy.
Emitent nie posiada należność w spółce.
3