GOS2 FOS Zal nr 2 do Planu polaczenia Projekt NZW GOS2 2016

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia
FPROP Ostrowiec Sp. z o.o. i Galeria Ostrowiec 2 Sp. z o.o.
P R O JE K T U C H W A Ł Y N A D Z W Y C Z A JN E G O Z G R O M A D Z E N IA W S P Ó L N IK Ó W
SP Ó Ł K I G A L E R IA O S T R O W IE C 2 SP. Z O .O .- SP Ó Ł K I P R Z E JM O W A N E J
„Uchwala
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Galeria Ostrowiec 2 Sp. z o.o.
z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim
z dnia________ _ _
w sprawie połączenia FPROP Ostrowiec Sp. z o.o.
z Galeria Ostrowiec 2 Sp. z o.o.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Galeria Ostrowiec 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu
Świętokrzyskim, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 506 k.s.h. uchwala, co
następuje:
§1
1.
FPROP Ostrowiec Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim, adres: ul. Adama
Mickiewicza 30, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem 0000203168 (dalej także: „Spółka Przejmująca” lub „FPROP
Ostrowiec”) łączy się ze spółką Galeria Ostrowiec 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu
Świętokrzyskim, adres: ul. Adama Mickiewicza 30, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
0000472814 (dalej także: „Spółka Przejmowana” lub „Galeria Ostrowiec 2”).
2.
Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt. 1
k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej - Galeria Ostrowiec 2
na Spółkę Przejmującą - FPROP Ostrowiec. Połączenie zostanie przeprowadzone na zasadach
określonych w Planie Połączenia z d n i a 2016 roku (dalej: „Plan Połączenia”), na
który Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża
niniejszym zgodę. Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§2
1.
W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki
Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone, zgodnie z treścią art. 515 § 1 k.s.h., bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
2.
Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, którym jest Spółka Przejmująca nie zostaną
wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
3.
W związku z połączeniem nie przewiduje się dopłat pieniężnych.
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia
FPROP Ostrowiec Sp. z o.o. i Galeria Ostrowiec 2 Sp. z o.o.
§3
1,
W związku z Połączeniem przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie przewiduje się przyznania
wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, ani w Spółce
Przejmującej oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.
2. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki
Przejmowanej i Spółki Przejmującej oraz innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.
§4
W związku z faktem, że niniejsze Połączenie jest przeprowadzane zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz Połączenie nie powoduje powstania
nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Umowie Spółki Przejmującej, postanowienia
Umowy Spółki Przejmującej nie ulegają zmianie w związku z Połączeniem, a zatem niniejsza
Uchwała nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w
tym zakresie. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej akceptuje aktualne
brzmienie umowy Spółki Przejmującej.
§5
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej upoważnia Zarząd Spółki
Przemianowanej do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury
Połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.
§6
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania Połączenia do
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.”
Za FPROP Ostrowiec Sp. z o.o.
Za Galeria Ostrowiec 2 Sp. z o.o.
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia
FPROP Ostrowiec Sp. z o.o. i Galeria Ostrowiec 2 Sp. z o.o.
— 1Benyamin Naeem Habib
----- LBenyamin Naeem Habib
Prezes Zarządu Spółki
Członek Zarządu Spółki
y f/f
//£ ///
Martin Simon Pryce
M artin Simon Pryce
Członek Zarządu Spółki
Członek Zarządu Spółki
w —
George Richard W ingfield Digby
George Richard Wingfield Digby
Członek Zarządu Spółki
Członek Zarządu Spółki
(IXdJL
Przemysław Michał Kiszka
Członek Zarządu Spółki