Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej
Transkrypt
Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej
FREE ARTICLE www.pmrconsulting.com Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej Praktyczny przewodnik dla inwestorów, część 3 Autor: Bartosz Kondaszewski Wrzesień 2012 Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej Poniżej prezentujemy drugi artykuł z serii, w której poruszamy tematykę fuzji i przejęć w Europie Środkowo-Wschodniej (EŚW). Omawiamy w nim najważniejsze aspekty prowadzenia transakcji sprzedaży i kupna spółek w regionie, z uwzględnieniem lokalnej specyfiki. W pierwszym artykule poruszaliśmy kwestie, dotyczące opodatkowania oraz aktywów nieoperacyjnych małych i średnich przedsiębiorstw z krajów EŚW. W niniejszym tekście podejmujemy dwa kolejne tematy, odnoszące się do przejęć w regionie, którymi są: wartość sentymentalna spółki podlegającej akwizycji oraz doradztwo na rzecz właściciela przejmowanej firmy. Wartość sentymentalna spółki Wolny rynek w krajach EŚW ma niewiele ponad 20 lat. Dziś funkcjonuje tu dużo prężnie rozwijających się, małych i średnich firm (z poniższej analizy wykluczamy przedsiębiorstwa powstałe w wyniku prywatyzacji firm państwowych, rządzą się one bowiem innymi prawami). Mogą one być łakomym kąskiem dla inwestorów myślących o akwizycji w tym regionie. Jednak większość z nich charakteryzuje pewna wspólna cecha, która może stanowić poważną przeszkodę w realizacji procesu przejęć. Mianowicie, są to na ogół spółki założone (niekiedy nawet dwie dekady temu) przez osoby, które aż do momentu sprzedaży są jej właścicielami, a nierzadko cały czas są zaangażowane w jej prowadzenie, np. pełniąc funkcje menedżerskie. A że rozwój tych spółek często był związany ze wzrostem organicznym, bywa, że właściciele postrzegają swoje firmy jako najważniejszy dorobek życia, efekt nie tylko ciężkiej pracy, ale też niejednokrotnie wielu wyrzeczeń. I nawet jeśli dla inwestora planującego akwizycję nie ma to znaczenia, to dla tych właścicieli ich firma ma, oprócz konkretnej wartości materialnej, wartość sentymentalną. Co to jest wartość sentymentalna? Najprościej zdefiniować ją jako kwotę oczekiwaną przez właściciela celu akwizycji, wykraczającą ponad wartość kapitałową spółki netto, a odzwierciedlającą indywidualny wkład czasu i wysiłku właściciela w stworzenie i rozwijanie spółki. Sprzedaż firmy to wyjątkowy moment w życiu właściciela. Spodziewa się więc, że inwestor zrozumie i doceni istotną rolę sprzedającego w uzyskaniu przez firmę sukcesu rynkowego. Ale z punktu widzenia inwestora, w modelu DCF (Discounted Cash Flow – zdyskontowanych przepływów pieniężnych) nie ma zazwyczaj miejsca na wartość sentymentalną. Choć dla inwestora zakup spółki jest zwykłą transakcją biznesową, to dla właściciela jest to najważniejsza transakcja w życiu. www.pmrconsulting.com Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej Doradztwo na rzecz właściciela spółki Akwizycja spółki działającej w Europie Środkowo-Wschodniej wymaga wzięcia pod uwagę jeszcze jednego specyficznego czynnika. Zadając sprzedającemu pytanie, czy będzie miał wsparcie doradcy biznesowego w przeprowadzeniu transakcji, można otrzymać odpowiedź negatywną. W tym regionie często bowiem zatrudnianie konsultanta traktowane jest jako zbędny wydatek. Bywa tak, ponieważ właścicielowi, znającemu swoją firmę od podszewki oraz działającemu w swojej branży od lat, trudno uwierzyć, że zewnętrzny ekspert, bez doświadczenia w branży, jest w stanie zarekomendować najlepsze rozwiązanie. Z doświadczenia PMR wynika, że przeprowadzenie transakcji przejęcia z osobą nieposiadającą wiedzy eksperckiej lub wsparcia doradcy biznesowego może być niezwykle trudne. Dotyczy to szczególnie etapów: negocjacji, przygotowania i podpisania listu intencyjnego (opisującego ze szczegółami działalność firmy), planowania i przeprowadzania procesu due diligence, a także tworzenia i podpisania umowy sprzedaży udziałów (w tym ustalania kluczowych kwestii odnośnie reprezentacji i gwarancji). Sprzedający zazwyczaj są niezwykle ostrożni, gdy są proszeni o udzielenie informacji poufnych bądź wrażliwych. Dystans właścicieli wzmaga dodatkowo nazbyt bezpośrednie podejście inwestora, traktującego transakcję bez emocji, wyłącznie jako kolejny projekt biznesowy. Budowanie wzajemnego zaufania Chcąc zwiększyć szansę powodzenia procesu akwizycji oraz zapewnić odpowiednie tempo działań i decyzji, należy już od pierwszych etapów procesu ograniczać negatywny wpływ obydwu opisanych powyżej czynników. Najważniejsze jest jasne zdefiniowanie kroków milowych procesu, obejmujących zazwyczaj: dokładne określenie profilu poszukiwanych spółek, zidentyfikowanie celów przejęcia, spośród wszystkich spełniających kryteria firm z danego regionu, skontaktowanie się z wybranymi podmiotami, podpisanie listów intencyjnych, przeprowadzenie badania due diligence, negocjacje oraz podpisanie umowy sprzedaży udziałów. Inwestor w pełni powinien się zaangażować w każdy z tych etapów. Musi także zidentyfikować i zrozumieć specyficzne potrzeby wszystkich interesariuszy przejmowanej spółki. Przyjęcie takiego podejścia pozwoli inwestorowi przekuć ryzyko transakcyjne w realne szanse na powodzenie procesu. Zaspokojenie oczekiwań oraz rozwianie wątpliwości ze strony interesariuszy przejmowanej firmy spowoduje, że transakcja zacznie się toczyć sprawniej i we właściwym (zarówno ze strony sprzedającego, jak i inwestora) kierunku. Akwizycje małych i średnich firm z regionu Europy Środkowo-Wschodniej zawsze wymagają zrozumienia i uwzględnienia lokalnej specyfiki, w tym również odpowiedniego podejścia do współpracy z właścicielami spółek. Zbudowanie relacji opartej na wzajemnym zaufaniu oraz zapewnienie przejrzystości każdego z etapów procesu – to jedne z najważniejszych czynników sukcesu. Inwestor zyskuje lepszą kontrolę nad procesem przejęcia, a sprzedający lepiej rozumie celowość wszystkich podejmowanych kroków, nawet tych dotykających informacji poufnych lub wrażliwych. W rezultacie obie strony zwiększają szanse na zakończenie akwizycji osiągnięciem swoich indywidualnych celów biznesowych. www.pmrconsulting.com Informacja o PMR PMR Consulting (www.pmrconsulting.com) jest wyspecjalizowanym działem PMR, który oferuje szeroki zakres usług konsultingowych na rzecz firm zainteresowanych inwestycjami w Europie Środkowo-Wschodniej. Typowe projekty realizowane przez PMR Consulting obejmują świadczenie usług badania otoczenia konkurencyjnego (competitive intelligence), doradztwo strategiczne oraz konsulting na potrzeby realizacji bezpośrednich inwestycji zagranicznych oraz transakcji fuzji i przejęć. Dzięki zespołowi konsultantów pochodzących z całej Europy Wschodniej, PMR Consulting oferuje swoim klientom szeroki zakres kompleksowych usług o charakterze regionalnym, jak również usługi konsultingowe dotyczące poszczególnych krajów. PMR Research (www.research-pmr.com) jest wyspecjalizowanym działem firmy PMR świadczącym usługi badania rynku na indywidualne zlecenie klientów. Świadczone przez PMR Research usługi obejmują pełen wachlarz metodologii ilościowych i jakościowych, w tym badania satysfakcji klientów, świadomości marki, wizerunku firm i produktów, analizy segmentacyjne i inne. PMR Research oferuje także przygotowywanie specjalistycznych analiz branżowych, badania online oraz tworzenie marketingowych baz danych. Usługi PMR Research są dostępne w ponad 20 krajach Europy Środkowej i Wschodniej. PMR Publications (www.pmrpublications.com) wydaje wysokiej jakości publikacje biznesowe przeznaczone dla firm działających w Polsce, pozostałych krajach Europy Środkowo-Wschodniej oraz na innych rynkach rozwijających się. Opracowania PMR Publications analizują klimat inwestycyjny w regionie, a w szczególności sytuację w branży budowlanej, farmaceutycznej, IT i telekomunikacyjnej oraz handlu detalicznego. Oferta PMR Publications obejmuje płatne i bezpłatne newslettery branżowe, internetowe serwisy informacyjne oraz raporty analityczne. Informacje o Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej można uzyskać na stronach www.polishmarket.com i www.ceemarket.com oraz portalach poświęconych sektorowi budowlanemu (www.rynekbudowlany.com, www.constructionpoland.com, www.constructionrussia.com, www.constructionukraine.com, www.ceeconstruction.com), branży IT i telekomunikacja (www.itandtelecompoland.com, www.ceeitandtelecom.com, www.ictrussia.com), handlu detalicznego (www.retailpoland.com, www.ceeretail.com, www.russiaretail.com) oraz farmaceutycznej (www.pharmapoland.com, www.ceepharma.com). Dane kontaktowe PMR PMR Consulting tel.: /48/ 12 296 22 50 fax: /48/ 12 296 22 99 e-mail: [email protected] www.pmrconsulting.com