NNajnowsze orzecznictwo

NNajnowsze
orzecznictwo
Monika Strus-Wołos
Przegląd orzecznictwa Sądu Najwyższego
w sprawach cywilnych
Prawo cywilne materialne
Zakres przedmiotowy przepisów
o zgodzie na używanie w firmie
nazwiska. Granica skuteczności
woli wyrażonej konkludentnie
W wyroku z 29 maja 2015 r., V CSK 524/14,
Sąd Najwyższy przesądził, że przepis art. 438
§ 1 k.c. ma zastosowanie nie tylko do spółek
osobowych, ale również do kapitałowych.
Przypomnijmy – przepis ten stanowi, że
w razie utraty członkostwa przez wspólnika,
którego nazwisko było umieszczone w firmie,
spółka może je zachować w firmie tylko za pisemną zgodą tego wspólnika. Sąd Najwyższy
zajął się także kwestią aktów konkludentnych
oświadczenia woli. Spór dotyczył bowiem
wykładni treści umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z postanowieniami
o zakazie konkurencji i towarzyszącego im
oświadczenia o „wyczerpaniu wzajemnych
roszczeń stron”. Po kilku latach powód (zbywca udziałów) wystąpił o ochronę dóbr osobistych i domagał się zakazania spółce używania
w firmie jego nazwiska. Sąd apelacyjny oddalił powództwo, uznając, że przepis art. 438 § 1
k.c. dotyczy jedynie spółek osobowych. Sąd
Najwyższy uchylił ten wyrok, wskazał jednak,
110
że choć wola osoby może być uzewnętrzniona
w każdy sposób, to przez pojęcie czynności
prawnej dokonanej przez fakty konkludentne należy rozumieć jedynie formę wyrażenia woli. Granicą skuteczności prawnej woli
stron wyrażonej przez akty konkludentne są
przepisy prawa materialnego, wymagające
dla oświadczenia woli zachowania określonej formy prawnej. Jeżeli wymagana jest dla
oświadczenia woli forma pisemna, to ujawnienie woli w inny sposób nie jest wystarczające dla jego skuteczności.
Obowiązek odbierania tzw. zgody
poinformowanej na każdy kolejny
zabieg medyczny
Zgodnie z wyrokiem SN z 24 września
2015 r. (V CSK 738/14), jeżeli wskutek powikłań po operacji pojawi się konieczność przeprowadzenia kolejnych zabiegów medycznych
o innym charakterze lub innymi metodami,
należy odebrać od pacjenta pisemną zgodę na
wykonanie każdego z nich. Jest to kontynuacja linii orzeczniczej, która zapewnia pacjentowi prawo do informacji o zabiegu, metodzie
i możliwych powikłaniach, tak aby wyrażając
Przegląd orzecznictwa SN...
3/2016
zgodę na ten zabieg, miał świadomość potencjalnych ryzyk.
Można dodać, że w praktyce dla zachowania prawidłowości procesu uzyskiwania
zgody pacjenta nie wymaga się podawania
informacji o bardzo rzadkich, nietypowych
powikłaniach.
Stwierdzenie przez sąd z urzędu
nieważności czynności prawnej
Remitent weksla zawierał z setkami drobnych podmiotów umowy o współpracę sprzedaży telekodów, których zabezpieczeniem były
weksle in blanco. Następnie weksle te były indosowane na podmiot powiązany z remitentem osobowo i kapitałowo (powoda). Miejsce
płatności weksla wskazywało, że weksel od
początku był przeznaczony do indosu na powoda. Sądy obu instancji oceniły, że umowa
o współpracę była nieważna w rozumieniu
art. 58 § 2 k.c., gdyż naruszała zasady współżycia społecznego, nie gwarantowała równorzędności stron, postanowienia dotyczące kar
umownych naruszały zasadę swobody umów,
była niejasno sformułowana i niezrozumiała
dla kontrahenta, zapewniała przewagę kontraktową dla remitenta, nie gwarantowała
minimalnej proporcjonalności uprawnień, jej
treść uniemożliwiała osiągnięcie zysku przez
pozwaną, a sposób jej zakończenia wiązał się
z nałożeniem na kontrahenta kar umownych.
Umowę cechowała rażąca nierównomierność
obowiązku stron, a sporo postanowień umownych miało cechy klauzul niedozwolonych,
ponadto była niejasna przez skomplikowany
system odesłań. Powód (indosatariusz) złożył
w tym samym sądzie ponad 300 pozwów i niektórzy pozwani podnosili zarzut nieważności
umowy. W tej jednak sprawie pozwany tego
nie uczynił i było to istotą skargi kasacyjnej
powoda. Sąd Najwyższy stwierdził jednak, że
sąd meriti może stwierdzić nieważność czynności prawnej (umowy), jeżeli taka nieważność wynika z zebranego materiału dowodowego, choćby jedna ze stron nie sformułowała
w sposób wyraźny zarzutu takiej nieważności
– zwłaszcza w sytuacji, gdy z materiału dowodowego oraz faktów znanych sądom z urzędu wynikało, że powód działał w złej wierze
zgodnie z art. 17 pr. wekslowego, a dokonany
indos w okolicznościach sprawy nie był uczciwym obrotem wekslami.
Niewątpliwie trafne orzeczenie jest, jak się
wydaje, pewnym wyłomem w dotychczasowej
linii orzeczniczej, zgodnie z którą sąd bierze
nieważność czynności prawnej pod uwagę
z urzędu, ale tylko na podstawie materiału
przedstawionego przez strony w sposób niesprekludowany.
Przesłanki odpowiedzialności
członków zarządu spółek handlowych
za zaniechania obowiązków
wymienionych w art. 594 § 1 k.s.h.
W uchwale z 27 sierpnia 2015 r., III CZP
62/15, Sąd Najwyższy rozstrzygnął wątpliwość,
czy wśród znamion strony podmiotowej czynów wymienionych w art. 594 k.s.h. znajduje
się wina. Odpowiadając pozytywnie na to pytanie, SN jednocześnie ograniczył odpowiedzialność jedynie do czynów popełnionych
z winy umyślnej.
Prawo procesowe
Dopuszczalność skargi kasacyjnej
w sprawie o wpis do rejestru zastawów
Uchwałą składu 7 sędziów (12 sierpnia
2015 r., III CZP 21/15) Sąd Najwyższy na podstawie wykładni celowościowej przesądził
dopuszczalność skargi kasacyjnej w sprawach
o wpis do rejestru zastawów. Sprawa została
przekazana składowi powiększonemu, gdyż
SN dostrzegł rozbieżności w wykładni art. 5191
§ 3 k.p.c.
Warto zajrzeć do uzasadnienia uchwały,
gdyż zawiera ona podsumowanie dorobku
doktryny i orzecznictwa co do zaskarżania
skargą kasacyjną spraw rejestrowych.
111
Monika Strus-Wołos
Odpowiedzialność adwokata lub radcy
za rażące zaniedbanie pracownika
Choć adwokatów nie ucieszy, to nie powinna zaskakiwać treść postanowienia Sądu
Najwyższego z 27 sierpnia 2015 r., III CZ
39/15, zgodnie z którym pełnomocnika obciążają zaniechania osób, którymi się posługuje,
w tym również pracowników wykwalifikowanych, od których można wymagać staranności
większej. Od odpowiedzialności nie uwolni
go nawet wykazanie prawidłowej organizacji
pracy w kancelarii i rażącego uchybienia regulaminowi przez aplikanta. Sąd Najwyższy
przypomniał, że możliwość przywrócenia
terminu wyłączają nawet takie zachowania,
którym można przypisać charakter lekkiego
niedbalstwa.
Koszty adwokackie
przy współuczestnictwie formalnym
Odpowiadając na pytanie prawne jednego z sądów, Sąd Najwyższy w uchwale z 10
lipca 2015 r. (III CZP 29/15) orzekł, że w razie
współuczestnictwa formalnego (art. 72 § 1
pkt 2 k.p.c.) do niezbędnych kosztów procesu
poniesionych przez współuczestników reprezentowanych przez jednego pełnomocnika
będącego adwokatem lub radcą prawnym zalicza się jego wynagrodzenie ustalone odrębnie w stosunku do każdego współuczestnika.
Sąd powinien jednak na podstawie art. 109 § 2
k.p.c. obniżyć to wynagrodzenie, jeżeli przemawia za tym nakład pracy pełnomocnika,
podjęte przez niego czynności oraz charakter
sprawy.
Nie można odnieść się do drugiego zdania
112
PALESTRA
tezy z aprobatą. Stawki określone w rozporządzeniu sprzed trzynastu lat już dawno nie odpowiadają realiom rynkowym, a ponadto sądy
rzadko zasądzają koszty większe niż stawka minimalna. Dalsze obniżanie wynagrodzenia nie
sprzyja załatwianiu sporu w drodze ugody lub
mediacji, jeżeli strona przegrywająca nie ryzykuje zwrotu kosztów rzeczywistych. Ponadto
brak zwrotu pełnego wynagrodzenia jest nieuzasadnioną „karą” dla strony wygrywającej.
Wydaje się, że Sąd Najwyższy nie przewidział,
że w rezultacie może wykształcić się praktyka,
gdy ze względu na zwrot kosztów pełnomocnictwa będą one udzielane fikcyjnie na kilku
pełnomocników, choć w rzeczywistości sprawę
prowadził będzie jeden pełnomocnik na podstawie substytucji. Sąd Najwyższy nie powinien dawać impulsu do takich praktyk.
Podstawa egzekucji opłat
eksploatacyjnych spółdzielni
mieszkaniowej
Dla praktyków zajmujących się tematyką
mieszkaniową ważna będzie uchwała Sądu
Najwyższego z 27 sierpnia 2015 r., III CZP 42/15.
Przesądzono w niej, że egzekucja świadczeń
pieniężnych ze spółdzielczego własnościowego
prawa do lokalu mieszkalnego, takich jak np.
opłaty związane z eksploatacją i utrzymaniem
nieruchomości zarówno w części przypadającej na lokal, jak i stanowiącej mienie spółdzielni, może być prowadzona bez uzyskania orzeczenia sądu o sprzedaży tego lokalu w drodze
licytacji, o którym mówi art. 27 ust. 5 ustawy
o spółdzielniach mieszkaniowych w zw.
z art. 16 ust. 1 ustawy o własności lokali.