Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31

Transkrypt

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za rok zakończony 31 grudnia 2008 r.
NFI Empik Media & Fashion S.A.
i jednostki zaleŜne
NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2008 r.
Wstęp
Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna (zwany dalej „NFI Empik Media &
Fashion S.A.” lub „Spółką”), spółka prawa polskiego z siedzibą przy ulicy Marszałkowskiej 104/122, 00-017
Warszawa, jest jednostką dominującą grupy kapitałowej NFI Empik Media & Fashion (zwanej dalej „Grupą”), w
skład której wchodzą jednostki zaleŜne naleŜące bezpośrednio lub pośrednio do spółki NFI Empik Media & Fashion
S.A., której podstawowa działalność obejmuje handel hurtowy i detaliczny prowadzony na terenie Polski, Rosji,
Ukrainy, Kazachstanu, Turcji, Czech, Słowacji, Niemiec i Szwajcarii. Grupa jest kontrolowana przez Empik
Centrum Investments S.A. (spółkę zarejestrowaną w Luksemburgu) która jest właścicielem 60,66% akcji NFI Empik
Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą najwyŜszego szczebla publikującą sprawozdanie finansowe jest
Eastbridge S.a.r.l. (spółka prawa holenderskiego, prowadząca działalność przede wszystkim w Luksemburgu).
NFI Empik Media & Fashion S.A. działa nadal na mocy określonych przepisów regulujących działalność
narodowych funduszy inwestycyjnych. Akcje NFI Empik Media & Fashion S.A. notowane są na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie
Działalność handlowa Grupy jest podzielona na niŜej przedstawione segmenty:
Moda i uroda. Segment ten obejmuje sprzedaŜ markowej odzieŜy oraz akcesoriów i dodatków, perfum i
kosmetyków, głównie licencjonowanych od największych światowych producentów.
Media i rozrywka. Segment ten obejmuje sprzedaŜ ksiąŜek i prasy, nagrań muzycznych, filmów, produktów
edukacyjnych dla dzieci, wzornictwa i produktów papierniczych, gier i oprogramowania komputerów osobistych,
sprzętu i produktów fotograficznych oraz szkoły językowe.
Pozostała działalność. Segment ten obejmuje spółkę holdingową NFI Empik Media & Fashion S.A. oraz jej spółkę
zaleŜną EMF Investment Project Sp. z o. o.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd NFI Empik Media
& Fashion S.A. dnia 31 marca 2009 r.
……………………………….
Maciej Dyjas
Prezes Zarządu
……………………………
Jacek Bagiński
Członek Zarządu
……………………………….
Ewa Podgórska
Członek Zarządu
……………………………
Dariusz Stolarczyk
Członek Zarządu
……………………………….
Kjell Berggren
Członek Zarządu
Informacja dodatkowa na stronach od 9 do 87 stanowi integralną część niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
2
Skonsolidowany rachunek zysków i strat ...................................................................................................................... 4
Skonsolidowany bilans.................................................................................................................................................. 5
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym .............................................................................................. 6
Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych .................................................................................................... 8
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.................................................................... 9
Definicje
W niniejszym sprawozdaniu finansowym zastosowano następujące terminy:
Grupa kapitałowa NFI Empik Media & Fashion (zwana dalej Grupą) – NFI Empik Media & Fashion S.A.
(zwana dalej „NFI EMF”) oraz jej jednostki zaleŜne.
Grupa Eastbridge – Eastbridge S.a.r.l. i jej jednostki zaleŜne, w tym Grupa.
Pozostałe spółki Eastbridge – spółka Eastbridge S.a.r.l. i jej jednostki zaleŜne nie naleŜące do Grupy.
3
Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia 2008 r.
Nota
Przychody netto ze sprzedaŜy
Koszt własny sprzedanych towarów
Koszty osobowe
Wydatki marketingowe
Koszty budynków
Pozostałe koszty operacyjne
Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
Pozostałe zyski operacyjne netto
Zysk na sprzedaŜy spółek zaleŜnych
Zysk z działalności operacyjnej
4
5
6
11, 12
7
Rok zakończony
31 grudnia 2008
31 grudnia 2007
tys. PLN
tys. PLN
2 317 300
(1 273 206)
(374 182)
(70 307)
(277 376)
(187 817)
(164 671)
107 049
3 105
79 895
1 585 265
(898 164)
(258 731)
(55 258)
(161 941)
(100 758)
(48 190)
46 691
108 914
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych
Zysk brutto
8
8
13
93 119
(47 346)
14 354
140 022
3 081
(11 786)
6 836
107 045
Podatek dochodowy
Zysk netto
9
(19 187)
120 835
(23 925)
83 120
120 835
83 120
118 340
2 495
120 835
84 214
(1 094)
83 120
Zysk roku obrotowego
Przypadający na:
Akcjonariuszy Spółki
Udziałowców Mniejszościowych
Podstawowy zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy Spółki (nie w
tysiącach)
10
1,15
0,82
Rozwodniony zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy Grupy (nie w
tysiącach)
10
1,10
0,82
4
Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2008 r.
Nota
Na dzień
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartość firmy
Inne wartości niematerialne
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pochodne instrumenty finansowe
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Pozostałe naleŜności
11
12, 31
12
13
27
14, 15
14
14, 16
505 456
277 937
95 156
32 654
19 869
5 418
518
110 304
1 047 312
376 505
314 040
43 160
16 380
12 745
24 948
1
106 686
894 465
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności handlowe i pozostałe naleŜności
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
17
14, 18
14
14, 19
595 515
276 766
85 077
226 449
1 183 807
376 090
191 218
201 621
768 929
2 231 119
1 663 394
297 619
(57 254)
257 582
497 947
289 347
(20 493)
139 242
408 096
8 287
506 234
7 068
415 164
14, 23
14, 25
27
155 092
317 316
32 348
504 756
216 098
64 173
29 460
309 731
14, 26
928 432
15 365
47 502
228 504
326
1 220 129
683 293
12 911
49 985
188 094
4 216
938 499
Razem zobowiązania
1 724 885
1 248 230
Suma pasywów
2 231 119
1 663 394
Suma aktywów
PASYWA
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki
Kapitał podstawowy
Pozostałe kapitały rezerwowe
Zakumulowany wynik finansowy
21
22
Udziały mniejszości
Razem kapitał własny
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania
Kredyty i poŜyczki
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu bieŜącego podatku dochodowego
Rezerwy na zobowiązania
Kredyty i poŜyczki
24
25
14, 15
5
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2008 r.
Przypadający na akcjonariuszy Grupy
Nota
Stan na 1 stycznia 2008
Kapitał Pozostałe kapitały
podstawowy
rezerwowe
tys. PLN
tys. PLN
Niepodzielony
wynik finansowy
tys. PLN
Razem
tys. PLN
tys. PLN
Razem kapitał
własny
tys. PLN
289 347
(20 493)
139 242
408 096
7 068
415 164
Wpływ zabezpieczeń przepływów pienięŜnych po uwzględnieniu
podatku
RóŜnice kursowe z przeliczenia
Straty netto ujęte w kapitale własnym
-
7 244
(8 920)
(1 676)
-
7 244
(8 920)
(1 676)
2 531
2 531
7 244
(6 389)
855
Zysk netto okresu obrotowego
Suma zysków i strat ujęta w kapitale własnym
-
(1 676)
118 340
118 340
118 340
116 664
2 495
5 026
120 835
121 690
Udziały mniejszości z transakcji przejęcia
Program akcji pracowniczych
- wartość świadczonych usług
- akcje zrealizowane
- akcje wyemitowane
Opcje put związane z transakcjami nabycia
RóŜnice kursowe na długoterminowym finansowaniu spółek
zaleŜnych
Razem zmiany w kapitale własnym
-
-
-
-
(3 807)
(3 807)
6 477
1 795
-
13 568
(6 477)
(21 289)
-
13 568
1 795
(21 289)
-
13 568
1 795
(21 289)
8 272
(20 887)
(36 761)
118 340
(20 887)
89 851
1 219
(20 887)
91 070
297 619
(57 254)
257 582
497 947
8 287
506 234
Stan na 31 grudnia 2008
5
21
8
6
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2007 r.
Przypadający na akcjonariuszy Grupy
Nota
Kapitał Pozostałe kapitały
podstawowy
rezerwowe
tys. PLN
tys. PLN
Niepodzielony
wynik finansowy
tys. PLN
Razem
tys. PLN
tys. PLN
Razem kapitał
własny
tys. PLN
286 578
(15 732)
55 028
325 874
11 493
337 367
Wpływ zabezpieczeń przepływów pienięŜnych po uwzględnieniu
podatku
Zyski netto ujęte w kapitale własnym
-
(440)
(5 498)
(5 938)
-
(440)
(5 498)
(5 938)
(2 406)
(2 406)
(440)
(7 904)
(8 344)
Zysk netto okresu obrotowego
Suma zysków i strat ujęta w kapitale własnym
-
(5 938)
84 214
84 214
84 214
78 276
(1 094)
(3 500)
83 120
74 776
Udziały mniejszości z transakcji przejęcia
- akcje wyemitowane
-
-
-
-
(925)
(925)
2 726
43
2 769
8 336
(2 726)
(4 433)
(4 761)
84 214
8 336
43
(4 433)
82 222
(4 425)
8 336
43
(4 433)
77 797
289 347
(20 493)
139 242
408 096
7 068
415 164
5
7
Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych za rok zakończony 31 grudnia 2008 r.
Nota
Rok zakończony
31 grudnia 2008
31 grudnia 2007
tys. PLN
tys. PLN
140 022
107 045
164 671
5 503
(45 773)
(55 853)
(3 100)
(14 354)
(9 339)
13 568
195 345
48 190
381
8 707
(34 058)
6 678
(6 836)
(3 600)
8 336
134 843
(176 948)
(63 792)
124 207
78 812
(127 766)
(40 618)
212 227
178 686
(28 550)
(19 622)
30 640
(7 401)
(15 921)
155 364
(217 609)
(102 077)
4 124
4 487
9 339
(2 000)
(2 031)
3 706
376
(301 685)
(197 833)
(31 242)
4 023
2 265
3 600
(2 100)
11 376
29 404
(180 507)
1 795
202 100
107 588
(22 653)
(56 900)
231 930
43
71 782
103 613
(69 513)
105 925
Zwiększenie netto stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
(39 115)
80 782
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Zmniejszenie stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
RóŜnice kursowe z wyceny środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
201 621
(39 115)
5 053
125 721
80 782
415
167 559
206 918
Zysk brutto
Korekta o:
Strata na sprzedaŜy aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Koszty finansowe netto
Zyski z wyceny pochodnych instrumentów finansowych
(Zysk)/ Strata ze zbycia inwestycji i części działalności
Dywidendy
Zysk operacyjny przed zmianami w kapitałach obrotowych
11, 12
8
13
5
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zapasy
NaleŜności handlowe i pozostałe
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej
Odsetki zapłacone
Podatek zapłacony
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych
Nabycie spółek zaleŜnych
Spłata poŜyczek udzielonych
Odsetki otrzymane
Dywidendy otrzymane
PoŜyczki udzielone do jednostek niepowiązanych
PoŜyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym
Wpływy ze sprzedaŜy środków trwałych
Wpływy ze zbycia inwestycji
31
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
21
Wpływ z emisji akcji
Wpływ z emisji obligacji
Otrzymane kredyty i poŜyczki
Spłaty kredytów, poŜyczek i leasingu
Spłaty obligacji
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
19
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
8
1.
Zasady rachunkowości........................................................................................................................................ 11
1.1.
Księgi rachunkowe i sprawozdawczość finansowa .................................................................................. 11
1.2.
Podstawa sporządzenia ............................................................................................................................ 20
1.3.
Sprawozdawczość Grupy ......................................................................................................................... 21
1.4.
Wycena pozycji wyraŜonych w walutach obcych .................................................................................... 25
1.5.
Wartości niematerialne............................................................................................................................. 26
1.6.
Rzeczowe aktywa trwałe .......................................................................................................................... 27
1.7.
Utrata wartości aktywów niefinansowych ................................................................................................ 27
1.8.
Aktywa finansowe .................................................................................................................................... 28
1.9.
Rachunkowość pochodnych instrumentów finansowych.......................................................................... 29
1.10.
Leasing ................................................................................................................................................ 30
1.11.
Zapasy ................................................................................................................................................. 31
1.12.
NaleŜności handlowe........................................................................................................................... 31
1.13.
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty ..................................................................................................... 31
1.14.
Kapitał podstawowy ............................................................................................................................ 31
1.15.
Wypłata dywidendy............................................................................................................................. 31
1.16.
Inwestycje netto w jednostce działającej za granicą............................................................................ 32
1.17.
Zobowiązania z tytułu opcji wykupu udziałów mniejszości................................................................ 32
1.18.
Zobowiązania handlowe ...................................................................................................................... 32
1.19.
Kredyty i poŜyczki .............................................................................................................................. 32
1.20.
Podatek dochodowy odroczony i bieŜący............................................................................................ 32
1.21.
Świadczenia pracownicze.................................................................................................................... 33
1.22.
Rezerwy............................................................................................................................................... 34
1.23.
Ujmowanie przychodów...................................................................................................................... 34
2. Zarządzanie ryzykiem finansowym..................................................................................................................... 35
2.1.
Czynniki ryzyka finansowego .................................................................................................................. 35
2.2.
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym......................................................................................................... 39
2.3.
Szacowanie wartości godziwej................................................................................................................. 40
3. WaŜne oszacowania i załoŜenia.......................................................................................................................... 40
4. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności ....................................................................................... 44
5. Koszty osobowe.................................................................................................................................................. 47
6. Koszty budynków i pozostałe koszty operacyjne................................................................................................ 50
7. Pozostałe zyski operacyjne netto ........................................................................................................................ 50
8. Koszty finansowe netto....................................................................................................................................... 51
9. Podatek dochodowy............................................................................................................................................ 52
10. Zysk na akcję ...................................................................................................................................................... 52
11. Rzeczowe aktywa trwałe..................................................................................................................................... 53
12. Wartość firmy i inne wartości niematerialne ...................................................................................................... 55
13. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych ....................................................................................................... 58
14. Instrumenty finansowe w podziale na kategorie ................................................................................................. 59
15. Pochodne instrumenty finansowe ....................................................................................................................... 60
16. Pozostałe naleŜności długoterminowe ................................................................................................................ 61
17. Zapasy................................................................................................................................................................. 62
18. NaleŜności handlowe i pozostałe naleŜności ...................................................................................................... 63
19. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty .................................................................................................................... 64
20. Zestawienie akcjonariuszy .................................................................................................................................. 65
21. Kapitał podstawowy ........................................................................................................................................... 65
22. Pozostałe kapitały rezerwowe............................................................................................................................. 67
23. Pozostałe zobowiązania ...................................................................................................................................... 68
24. Rezerwy na zobowiązania................................................................................................................................... 69
25. Kredyty i poŜyczki.............................................................................................................................................. 69
26. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania....................................................................................... 74
27. Odroczony podatek dochodowy ......................................................................................................................... 75
28. Zobowiązania warunkowe i udzielone gwarancje............................................................................................... 77
29. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego .................................................................................................... 78
9
30. Transakcje z jednostkami powiązanymi ............................................................................................................. 78
31. Połączenia jednostek gospodarczych.................................................................................................................. 79
32. Zdarzenia po dniu bilansowym ........................................................................................................................... 86
33. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej ...................................................................................................... 87
Wybrane dane finansowe ............................................................................................................................................ 88
10
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1.
Zasady rachunkowości
Opis waŜniejszych stosowanych zasad rachunkowości będących podstawą sporządzenia niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono poniŜej. Zasady te stosowane były we wszystkich
prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.
1.1.
Księgi rachunkowe i sprawozdawczość finansowa
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. przedstawia
skonsolidowany wynik finansowy, wartość aktywów oraz pasywów Grupy NFI Empik Media & Fashion S.A.
Wszystkie jednostki zaleŜne będące bezpośrednio bądź pośrednio własnością Grupy, poza NFI Empik Media &
Fashion S.A., której sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i interpretacjami KIMSF prowadzą księgowość i sporządzają obowiązkowe
sprawozdania finansowe zgodnie z krajowymi zasadami rachunkowości. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie
finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)
przyjętymi przez Unię Europejską.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania stosownych szacunków i załoŜeń, jak
równieŜ dokonania przez Zarząd pewnych ocen i osądu w procesie stosowania przyjętych przez Grupę zasad
rachunkowości. Obszary sprawozdawcze w większym stopniu wymagające zastosowania osądu lub bardziej
skomplikowane, jak równieŜ obszary, gdzie załoŜenia i szacunki mają istotny wpływ na skonsolidowane
sprawozdanie finansowe, zostały przedstawione w Nocie 3.
Dane porównawcze
a) Prezentacja rezerw na zobowiązania i odpisów aktualizujących wartość naleŜności i zapasów w
rachunku przepływów pienięŜnych za rok 2007 r. i w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31
grudnia 2008 r.
Grupa zmieniła zasady rachunkowości w zakresie prezentacji w rachunku przepływów pienięŜnych rezerw na
zobowiązania i odpisów aktualizujących wartość zapasów i naleŜności. W okresie obrotowym zakończony 31
grudnia 2007 r. odpisy te były prezentowane w pozycji rezerwy w segmencie działalności operacyjnej. W bieŜącym
okresie obrotowym pozycje te zaprezentowano jako zmiany w kapitale obrotowym.
Skutki zmiany prezentacji wyceny wyŜej wymienionych ruchów na rezerwach i odpisów aktualizujących miały
następujący wpływ na dane porównawcze rachunku przepływów pienięŜnych za rok zakończony 31 grudnia 2008 r.:
11
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego (c.d.)
1.1.
Księgi rachunkowe i sprawozdawczość finansowa (c.d.)
Opis zmiany
zmiana prezentacji rezerw na
zobowiązania i odpisów aktualizujących
prezentacja w rachunku
przepływów pienięŜnych za rok
2007 w sprawozdaniu finansowym
za rok zakończony 31 grudnia
2008 r.
zmiany w zapasach w kwocie
3 070 tys. PLN
prezentacja w rachunku
przepływów pienięŜnych za rok
2007 w sprawozdaniu finansowym
za rok zakończony 31 grudnia
2007 r.
rezerwy w kwocie 1 393 tys. zł
zmiany w naleŜnościach
handlowych i pozostałych w
kwocie (1 477 tys. PLN)
zmiany w zobowiązaniach
handlowych i pozostałych
(200 tys. PLN)
PowyŜsze zmiany nie miały wpływu na wartości prezentowane z kapitale własnym.
b) Zmiany danych porównawczych wynikające z otrzymania zaudytowanego sprawozdania finansowego
spółki zaleŜnej.
W konsekwencji prac weryfikacyjnych zmierzających do ostatecznego rozliczenia danych finansowych na dzień
przejęcia kontroli nad Maratex Ltd, wykonanych po części na podstawie procedur audytowych podjętych przez
biegłego rewidenta Grupy Maratex Ltd (zwanej dalej „Maratex”) w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania
Grupy Maratex Ltd sporządzonego na 31 grudnia 2007 r. dokonano zmiany danych porównawczych prezentowanych
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31 grudnia 2008 r. JednakŜe część korekt
stanowiących zmianę danych porównawczych odnosiła się do zdarzeń gospodarczych sprzed dnia akwizycji
Maratex Ltd i w tej części skorygowały wartość zidentyfikowanych aktywów netto Grupy Maratex Ltd na dzień
nabycia przez Grupę NFI EMF. Zmiany danych finansowych Grupy Maratex Ltd. wynikające z przeprowadzonych
prac weryfikacyjnych miały następujący wpływ na kwoty zaprezentowane jako dane porównawcze w niniejszym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:
12
1.1.
Bilans
po zmianie
31 grudnia 2007
tys. PLN
zatwierdzone
31 grudnia 2007
tys. PLN
zmiana
tys. PLN
376 505
314 040
43 160
12 745
106 686
894 465
376 648
291 997
42 855
7 997
106 684
867 510
(143)
22 043
305
4 748
2
26 955
376 090
191 218
768 929
373 085
179 530
754 236
3 005
11 688
14 693
1 663 394
1 621 746
41 648
(20 493)
(22 261)
1 768
408 096
406 328
1 768
216 098
64 173
29 460
309 731
216 039
64 175
24 501
304 715
59
(2)
4 959
5 016
683 293
12 911
49 985
188 094
1 663 394
654 634
12 432
44 258
188 095
1 621 746
28 659
479
5 727
(1)
41 648
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Inne wartości niematerialne
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa obrotowe
Zapasy
Suma aktywów
PASYWA
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i poŜyczki
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu bieŜącego podatku dochodowego
Kredyty i poŜyczki
Suma pasywów
13
1.1.
po zmianie
31 grudnia 2007
tys. PLN
zatwierdzone
31 grudnia 2007
tys. PLN
zmiana
tys. PLN
1 585 265
(898 164)
(258 731)
(100 758)
(48 190)
46 691
1 585 018
(890 866)
(259 196)
(105 753)
(47 126)
43 726
247
(7 298)
465
4 995
(1 064)
2 965
108 914
108 604
310
Przychody finansowe
Koszty finansowe
3 081
(11 786)
3 113
(12 017)
(32)
231
Zysk brutto
107 045
106 536
509
Podatek dochodowy
Zysk roku obrotowego
(23 925)
83 120
(23 416)
83 120
(509)
-
po zmianie
zatwierdzone
31 grudnia 2007
tys. PLN
31 grudnia 2007 po
zmianach opisanych
w 1.1 a)
tys. PLN
zmiana
tys. PLN
107 045
106 536
509
48 190
8 707
47 126
8 906
1 064
(199)
134 843
133 469
1 374
(127 766)
(40 618)
212 227
178 686
(124 590)
(28 539)
175 056
155 396
(3 176)
(12 079)
37 171
23 290
Odsetki zapłacone
Podatek zapłacony
(7 401)
(15 921)
(6 862)
(15 412)
(539)
(509)
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
155 364
133 122
22 242
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
Odsetki otrzymane
(197 833)
2 265
(196 626)
2 297
(1 207)
(32)
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
(180 507)
(179 268)
(1 239)
(69 513)
105 925
(53 807)
121 631
(15 706)
(15 706)
80 782
75 485
5 297
Rachunek zysków i strat
Koszty osobowe
Rachunek przepływów pienięŜnych
Zysk brutto
Korekta o:
Amortyzacja
Zysk operacyjny przed zmianami w kapitalach obrotowych
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zapasy
NaleŜności handlowe i pozostałe
Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej
Spłaty kredytów i poŜyczek
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
Zwiększenie netto stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
14
1.1.
W odniesieniu do danych bilansowych główne zmiany wynikające ze zmiany danych porównawczych i ostatecznego
ustalenia wartości godziwej aktywów netto Grupy Maratex Ltd. na dzień jej nabycia przez Grupę EMF dotyczyły
następujących obszarów:
1.
Na 31 grudnia 2007 r. w wyniku procesu weryfikacji wyceny zapasów ustalono, iŜ wartość zapasów w
księgach Maratex została zaniŜona o kwotę 3 005 tys. zł. Kwotę tę stanowiły dostawy nie ujęte w ewidencji
Spółki jak równieŜ pozycje zmniejszające wartość zapasów (głównie odpis aktualizujący wartość zapasów).
Z kwoty tej 2 118 tys. zł dotyczyło transakcji przed dniem akwizycji. Zmiany te spowodowały równieŜ
wzrost zobowiązań handlowych w porównaniu do kwot prezentowanych na poprzedni dzień bilansowy.
2.
Stwierdzono, iŜ załoŜenie obowiązujące podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy NFI EMF, iŜ podmioty współpracujące z Maratex jako ich jedynym kontrahentem, w
obszarze logistyki i wydatków inwestycyjnych są kontrolowane przez Maratex nie jest prawidłowe. W
związku z tym podmioty te wyłączono z konsolidacji Maratex Ltd na 31.12.2007, co spowodowało wzrost
o 11 688 tys. zł kwoty naleŜności handlowych oraz o 6 373 tys. zł kwoty zobowiązań handlowych.
3.
W wyniku weryfikacji ryzyk związanych z działalnością Maratex Ltd kwota rezerw na zobowiązania
wzrosła o 5 727 tys. zł. Wzrost poziomu rezerw wynikał głównie z korekty szacunków dotyczących ryzyk
finansowych rozliczeń i praktyk stosowanych przez Maratex oraz oszacowań na skutki zmian w sieci
dystrybucji. Zmiany oszacowań rezerw na zobowiązania w odniesieniu do danych na dzień akwizycji
powiększyła wartość firmy.
4.
Rezerwa na podatek odroczony, która w głównej mierze jest tworzona na róŜnicę przejściową pomiędzy
wartością księgową i podatkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, została
skorygowana o kwotę 4 959 tys. zł. Jednocześnie do kwoty rezerwy na podatek odroczony zostało
rozpoznane aktywa z tytułu podatku odroczonego.
5.
W wyniku procesu weryfikacji ostatecznych wartości aktywów netto na dzień nabycia Maratex Ltd
ustalono, iŜ dokonywana korekta podwyŜszająca wartość środków trwałych do ich wartości godziwej w
kwocie 22 290 tys. zł która poprzednio powiększyła wartość niepodzielonego wyniku finansowego
Maratex Ltd na dzień nabycia, powinna była zostać ujęta w zobowiązaniach i następnie rozliczana z
płatnościami dotyczącymi nabycia środków trwałych dokonanymi po dniu akwizycji. W wyniku tej zmiany
wartość zobowiązań handlowych została podwyŜszona o kwotę 22 286 tys. zł; wzrost wartości zobowiązań
został ujęty w wartości firmy.
Główne zmiany dotyczące rachunku zysków i strat wynikały z następujących zdarzeń
1.
W wyniku procesu weryfikacji prezentacji danych finansowych ustalono, iŜ utworzone odpisy aktualizujące
wartość zapasów zostały zaprezentowane jako pozycje pozostałych kosztów operacyjnych; kwotę
utworzonego odpisu aktualizującego wartość zapasów zaprezentowano w kategorii koszt własny
sprzedanych towarów 5 844 tys. zł.
2.
Dokonano zmiany prezentacji umorzonych zobowiązań na kwotę 2 965 tys. zł do pozostałych zysków netto,
które wcześniej były zaprezentowane w koszcie własnym sprzedanych towarów.
3.
Ponadto dokonano pozostałych zmian w prezentacji w kwocie 1 511 tys. zł do pozostałych kosztów
operacyjnych dotyczących między innymi kosztów sprzedaŜy towarów oraz pozostałych kosztów, które
wcześniej były zaprezentowane w koszcie własnym sprzedanych towarów.
4.
Dokonano zmiany prezentacji odpisu amortyzacyjnego dotyczącego ulepszeń w obcych środkach trwałych,
który uprzednio był wykazany w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w wysokości 1 064 tys. zł do
pozycji amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości.
Wszystkie zmiany dokonane w bilansie i rachunku zysków i strat Grupy EMF zostały odzwierciedlone w danych
porównawczych do rachunku przepływów pienięŜnych.
15
1.1.
Standardy, zmiany i interpretacje obowiązujące w roku 2008
KIMSF 11 „Grupowe oraz jednostkowe opcje na udziały”
Interpretacja KIMSF 11 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej w dniu 2 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 marca
2007 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera następujące wytyczne dotyczące:
zastosowania MSSF 2 „Płatności w formie akcji własnych” dla transakcji płatności w formie akcji własnych,
w których biorą udział dwie lub więcej jednostek powiązanych; oraz
podejścia księgowego w następujących przypadkach:
- jednostka udziela swoim pracownikom prawa do swoich instrumentów kapitałowych, które mogą lub
muszą być odkupione od strony trzeciej w celu uregulowania zobowiązania wobec pracowników,
- jednostka lub jej właściciel udziela pracownikom tej jednostki prawa do instrumentów kapitałowych tej
jednostki, przy czym dostawcą tych instrumentów jest właściciel jednostki.
Grupa zastosowała KIMSF11 od 1 stycznia 2008 r. PowyŜsza interpretacja nie miała wpływu na dane finansowe
prezentowane za lata ubiegłe
KIMSF 17 „Dystrybucja do właścicieli aktywów nie będących środkami pienięŜnymi”
Finansowej w dniu 27 listopada 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca
2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie momentu rozpoznania dywidendy, wyceny
dywidendy oraz ujęcia róŜnicy pomiędzy wartością dywidendy a wartością bilansową dystrybuowanych aktywów.
Interpretacja wymaga takŜe ujawnienia dodatkowych informacji w przypadku, gdy aktywa przeznaczone do
dystrybucji spełniają kryteria uznania za działalność zaniechaną.
Spółka zastosuje KIMSF17 od 1 stycznia 2010 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej interpretacji na
sprawozdanie finansowe Grupy.
KIMSF 18 „Przeniesienie aktywów od klientów”
Finansowej w dniu 29 stycznia 2009 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca
2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne zakresie ujęcia przeniesienia aktywów od klientów,
mianowicie, sytuacje, w których spełniona jest definicja aktywa, identyfikację oddzielnie identyfikowalnych usług
(świadczonych usług w zamian za przeniesione aktywo), ujęcie przychodu i ujęcie środków pienięŜnych uzyskanych
od klientów.
Grupa zastosuje KIMSF18 od 1 stycznia 2010 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej interpretacji na
MSR 23 (Zmiana) „Koszty finansowania zewnętrznego”
Zmiana do MSR 23 została opublikowana przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 29 marca
2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana
odnosi się do podejścia księgowego dla kosztów finansowania zewnętrznego, które moŜna bezpośrednio
przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów, który wymaga znaczącego okresu czasu
niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego uŜytkowania lub sprzedaŜy. W ramach tej zmiany usunięto
moŜliwość natychmiastowego rozpoznania tych kosztów w rachunku zysków i strat okresu, w którym je poniesiono.
Zgodnie z nowym wymogiem Standardu koszty te powinny być kapitalizowane.
Zgodnie z decyzją Zarządu zmiana do MSR 23 została wprowadzona do zasad rachunkowości NFI Empik Media &
Fashion S.A. od 1 stycznia 2008 r.
Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji”.
Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji” zostały opublikowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 5 marca 2009 r. i obowiązują od dnia 1 stycznia 2009 r.
Zmiany wprowadzają trzystopniową hierarchię na potrzeby ujawniania wyceny wartości godziwej oraz wymóg
zamieszczania dodatkowych ujawnień dotyczących względnej wiarygodności wyceny wartości godziwej. Ponadto
zmiany wyjaśniają i rozszerzają istniejące wcześniej wymagania w zakresie ujawnień dotyczących ryzyka płynności.
Grupa zastosuje zmiany do MSSF 7 od 1 stycznia 2009 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej
interpretacji na sprawozdanie finansowe Grupy.
16
1.1.
Standardy, zmiany i interpretacje, które nie mają jeszcze mocy obowiązującej ani nie były wcześniej
przyjęte przez Grupę
MSSF 2 (Zmiana) „Płatności w formie akcji”
Zmiana do MSSF 2 została opublikowana przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 17 stycznia
2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana
do Standardu dotyczy dwóch kwestii: wyjaśnia, Ŝe warunkami nabycia uprawnień są tylko warunek świadczenia
usługi oraz warunek związany z wynikami operacyjnymi jednostki. Pozostałe cechy programu płatności w formie
akcji nie są uznawane jako warunki nabycia uprawnień. Standard wyjaśnia, Ŝe ujęcie księgowe anulowania programu
przez jednostkę lub inną stronę transakcji powinno być takie samo.
Grupa zastosuje zmieniony MSSF 2 od 1 stycznia 2009 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej zmiany na
rachunkowość Grupy.
MSSF 3 (Zmiana) „Połączenia jednostek gospodarczych”
Zmieniony MSSF 3 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 10 stycznia
2008 r. i obowiązuje prospektywnie dla połączeń jednostek gospodarczych z datą nabycia przypadającą na rok
obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Wprowadzone zmiany zawierają moŜliwość
wyboru ujęcia udziałów mniejszości albo według wartości godziwej albo ich udziału w wartości godziwej
zidentyfikowanych aktywów netto, przeszacowanie dotychczas posiadanych w nabytej jednostce udziałów do
wartości godziwej z odniesieniem róŜnicy do rachunku zysków i strat oraz dodatkowe wytyczne dla zastosowania
metody nabycia, w tym traktowanie kosztów transakcji jako koszt okresu, w który został on poniesiony.
Grupa zastosuje się do powyŜej opisanej zmiany do standardu od momentu wejścia jej w Ŝycie, tj. od 1 stycznia
2010 r. gdyŜ rok obrotowy Grupy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny
wpływu tej zmiany na rachunkowość Grupy.
MSSF 8 „Segmenty operacyjne”
Standard MSSF 8 został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 30 listopada 2006 r. i
obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. MSSF 8
zastępuje MSR 14 „Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności”. Standard ten określa nowe wymagania
wobec ujawnień informacji dotyczących segmentów działalności, a takŜe informacji dotyczących produktów i usług,
obszarów geograficznych, w których prowadzona jest działalność oraz głównych klientów. MSSF 8 wymaga
„podejścia zarządczego” do sprawozdawczości o wynikach finansowych segmentów działalności.
Grupa zastosuje MSSF 8 od 1 stycznia 2009 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej zmiany na
rachunkowość Grupy.
MSR 1 (Zmiana) „Prezentacja sprawozdań finansowych”
Zmieniony MSR 1 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 6 września
2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie.
Wprowadzone zmiany dotyczą głównie kwestii prezentacyjnych w zakresie zmian kapitałów własnych i miały na
celu poprawę zdolności uŜytkowników sprawozdań finansowych do analizy i porównań informacji w nich zawartych.
Grupa zastosuje zmieniony MSR 1 od 1 stycznia 2009 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej zmiany na
MSR 27 (Zmiana) „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”
Zmieniony MSR 27 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 10 stycznia
2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Standard
wymaga, aby efekty transakcji z udziałowcami mniejszościowymi były ujmowane bezpośrednio w kapitale, o ile
zachowana jest kontrola nad jednostką przez dotychczasową jednostkę dominującą. Standard równieŜ uszczegóławia
sposób ujęcia w przypadku utraty kontroli nad jednostką zaleŜną, tzn. wymaga przeszacowania pozostałych udziałów
do wartości godziwej i ujęcie róŜnicy w rachunku zysków i strat.
2010 r. gdyŜ rok obrotowy Grupy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny
wpływu tej zmiany na rachunkowość Grupy.
17
1.1.
Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: Prezentacja” i MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”
Zmiany do MSR 32 i MSR 1 zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
14 lutego 2008 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej
dacie. Zmiany odnoszą się do podejścia księgowego dla niektórych instrumentów finansowych, które charakteryzują
się podobieństwem do instrumentów kapitałowych, ale są klasyfikowane jako zobowiązania finansowe. Zgodnie z
nowym wymogiem Standardu instrumenty finansowe, takie jak instrumenty finansowe z opcją sprzedaŜy oraz
instrumenty, które nakładają na spółkę obowiązek wypłaty udziału w aktywach netto tylko w przypadku likwidacji
spółki, po spełnieniu określonych warunków, są prezentowane jako kapitał własny.
2009 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej zmiany na rachunkowość Grupy.
Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” i MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe
sprawozdania finansowe”
Zmiany do MSSF 1 i MSR 27 zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 23
maja 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie.
Zmiany pozwalają na zastosowanie jako „domniemany koszt” albo wartość godziwą albo wartość bilansową ustaloną
według dotychczasowych zasad rachunkowości dla jednostek zaleŜnych, stowarzyszonych oraz współzaleŜny w
jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto wyeliminowano definicję metody kosztowej i zastąpiono zasadą
rozpoznania przychodu w związku z otrzymanymi dywidendami w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
Grupa zastosuje zmiany do MSSF 1 i MSR 27 od 1 stycznia 2009 r. Zarząd nie przewiduje istotnego wpływu tych
zmian na rachunkowość Grupy.
Zmiany do MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – „Kryteria uznania za pozycję
zabezpieczaną”.
Zmiany do MSR 39 „Kryteria uznania za pozycję zabezpieczaną” zostały opublikowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 31 lipca 2008 r. i obowiązują dla okresów rocznych
rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie.
Zmiany zawierają wyjaśnienie jak naleŜy w szczególnych okolicznościach stosować zasady określające, czy
zabezpieczane ryzyko lub część przepływów pienięŜnych spełniają kryteria uznania za pozycję zabezpieczaną.
Wprowadzono zakaz wyznaczania inflacji jako moŜliwego do zabezpieczenia komponentu instrumentu dłuŜnego o
stałej stopie procentowej. Zmiany zabraniają takŜe włączania wartości czasowej do jednostronnie zabezpieczanego
ryzyka, gdy opcje traktuje się jako instrument zabezpieczający.
Grupa zastosuje zmiany do MSR 39 od 1 stycznia 2010 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej
interpretacji na sprawozdanie finansowe Grupy.
Poprawki do MSSF 2008
Rada ds Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała “Poprawki do MSSF”, które zmieniają 20
standardów. Poprawki zawierają zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawierają zmiany
terminologiczne i edycyjne. Większość zmian będzie obowiązywać dla okresów rocznych rozpoczynających się
z dniem 1 stycznia 2009 r.
Grupa zastosuje poprawki do MSSF zgodnie z przepisami przejściowymi dotyczącymi powyŜszych zmian. Zarząd
jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej interpretacji na sprawozdanie finansowe Grupy.
KIMSF 12 „Porozumienia o świadczeniu usług publicznych”
Finansowej w dniu 30 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia
2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie zastosowania istniejących standardów przez
podmioty uczestniczące w umowach koncesji na usługi między sektorem publicznym a prywatnym. KIMSF 12
dotyczy umów, w których zlecający kontroluje to, jakie usługi operator dostarczy przy pomocy infrastruktury, komu
świadczy te usługi i za jaką cenę.
KIMSF 12 obowiązuje od 1 stycznia 2008 r. jednak w chwili obecnej nie wywiera wpływu sprawozdanie finansowe
Grupy.
18
1.1.
KIMSF 13 „Programy lojalnościowe dla klientów”
Finansowej w dniu 27 czerwca 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca
2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie ujęcia księgowego transakcji wynikających
z wdroŜonych przez jednostkę programów lojalnościowych dla swoich klientów takich jak np. karty lojalnościowe
czy programy punktowe. W szczególności, KIMSF 13 wskazuje prawidłowy sposób ujęcia zobowiązań
wynikających z konieczności dostarczenia darmowych lub po obniŜonych cenach produktów bądź usług klientom
realizującym uzyskane przez siebie „punkty”.
Grupa zastosuje KIMSF13 od 1 stycznia 2009 r. Zarząd ocenia iŜ ta interpretacja nie wpłynie na sprawozdanie
finansowe Grupy.
KIMSF 14 „Pułap dla aktywów z tytułu programu określonych świadczeń, minimalne wymogi w zakresie
finansowania i ich wzajemne oddziaływanie”
Finansowej w dniu 9 lipca 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia
2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne jak zgodnie z MSR 19 naleŜy dokonać oceny
pułapu dla nadwyŜki wartości godziwej aktywów programu ponad bieŜącą wartość zobowiązania z tytułu programu
określonych świadczeń, która moŜe być rozpoznana jako aktywo. Ponadto, KIMSF 14 objaśnia, w jaki sposób
statutowe lub umowne wymogi w zakresie minimalnego finansowania mogą wpływać na wysokość aktywa lub
zobowiązania z tytułu programu określonych świadczeń.
Interpretacja obowiązuje od 1 stycznia 2008 r. jednak w chwili obecnej nie posiada ona wpływu na sprawozdanie
finansowe Grupy.
KIMSF 15 „Umowy w zakresie sektora nieruchomości”
Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009
r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne jak naleŜy dokonać oceny umowy o usługi budowlane,
aby określić, czy jej skutki powinny być prezentowane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR 11 Umowy o
usługę budowlaną czy MSR 18 Przychody. Ponadto, KIMSF 15 wskazuje, w którym momencie naleŜy rozpoznać
przychód z tytułu wykonania usługi budowlanej.
Grupa zastosuje KIMSF 15 od 1 stycznia 2009 r. Zarząd ocenia iŜ ta interpretacja nie wpłynie na sprawozdanie
finansowe Grupy.
KIMSF 16 „Rachunkowość zabezpieczeń inwestycji netto w jednostkę zagraniczną”
Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 października
2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne dotyczące określenia, czy istnieje ryzyko zmian
kursów walutowych w zakresie waluty funkcjonalnej jednostki zagranicznej i waluty prezentacji na potrzeby
skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej. Ponadto, KIMSF 16 objaśnia, która jednostka
w grupie kapitałowej moŜe wykazać instrument zabezpieczający w ramach zabezpieczenia inwestycji netto
w jednostkę zagraniczną, a w szczególności czy jednostka dominująca utrzymująca inwestycję netto w jednostkę
zagraniczną musi utrzymywać takŜe instrument zabezpieczający. KIMSF 16 objaśnia takŜe, jak jednostka powinna
określać kwoty podlegające reklasyfikacji z kapitału własnego do rachunku zysków i strat dla zarówno instrumentu
zabezpieczającego, jak i pozycji zabezpieczanej, gdy jednostka zbywa inwestycję.
Grupa zastosuje KIMSF 16 od 1 stycznia 2009 r. Zarząd jest obecnie w trakcie oceny wpływu tej interpretacji na
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego opisane powyŜej zmiany do MSR 27, MSR 39, MSSF 3, KIMSF
12, KIMSF 15, KIMSF 16, KIMSF 17, KIMSF 18 i Zmiany do MSSF 7 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię
Europejską.
19
1.2.
Podstawa sporządzenia
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem
aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaŜy oraz aktywów i zobowiązań finansowych (z uwzględnieniem
pochodnych instrumentów finansowych) wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy. Przy
sporządzeniu sprawozdania finansowego załoŜono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Grupy, iŜ Grupa będzie
kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenie niniejszego sprawozdania
finansowego
Kwoty prezentowane w niniejszym sprawozdaniu są wyraŜone w tys. zł.
20
1.3.
Sprawozdawczość Grupy
(1) Grupa
Spółki bezpośrednio i pośrednio zaleŜne i stowarzyszone z NFI Empik Media & Fashion S.A (ilość udziałów
odpowiada ilości głosów, chyba Ŝe zaznaczono inaczej):
Nazwa
Kraj
31 grudnia 2008
31 grudnia 2007
% udziałów/
akcji
% udziałów/
akcji
Działalność
Jednostki zaleŜne
EMPiK Sp. z o.o.
Polska
Sieć sprzedaŜy detalicznej ksiąŜek, prasy i multimediów,
punkty fotograficzne i szkoły językowe
100,00
100,00
EMPiK Technologies Sp. z
Polska
Handel detaliczny produktami informatycznymi
100,00
100,00
82,00
82,00
100,00
100,00
100,00
79,00
100,00
79,00
100,00
79,00
Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej
Obsługa szkół językowych
94,00
73,39
94,00
70,92
Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania
szkołami i nauczania języków
Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi
73,39
70,92
100,00
100,00
100,00
100,00
o.o. (1)
EMPiK Comfort Media Sp. z Polska
o.o. (1)
Esprentino Trading Limited (1) Cypr
Magalla Holdings Limited (1)
Cypr
Buk Investment LLC (1)
Ukraina
Bukva Closed Joint Stock
Ukraina
Company (1)
Polska
Polperfect Sp. z o.o. (1)
Learning Systems Poland Sp. z Polska
o.o. (1)
LSP Master Sp. z o.o. (2)
Polska
Smyk Sp. z o.o.
Polska
Smyk GmbH (3)
Niemcy
Kids International Sp. z o.o.(3) Polska
Prolex Services Limited (3)
Cypr
Smyk-Rus Limited (3) (7)
Rosja
Madras Enterprises Limited (3) Cypr
Paritet – Smyk LLC (4)
Ukraina
Smyk Ukraine LLC (3)
Ukraina
Optimum Distribution Sp. z
o.o.
Polska
Optimum Distribution
CZ&SK s.r.o.
Czechy
Amersport Sp. z o.o. ,
Polska
Wydawca pisma „EMPiK News”
Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 14%
udziałów w Magalla Holdings Limited
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Buk
Investment LLC oraz 1 udział w Bukva Closed Joint
Stock Company
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% - 1 udziałów w
w Bukva Closed Joint Stock Company
Operator sieci księgarni
Operator sieci domów towarowych z produktami
dziecięcymi
Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w
Smyk-Rus Limited
dziecięcymi
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w
Paritet – Smyk LLC
dziecięcymi
Usługi logistyczne oraz inne usługi pomocnicze na rzecz
Paritet – Smyk LLC
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami
optycznymi i odzieŜą sportową w Polsce
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami
optycznymi i odzieŜą sportową w Czechach i na
Słowacji
Obrót odzieŜą i artykułami sportowymi
Optimum Sport Sp. z o.o.(10)
21
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
80,00
65,00
80,00
65,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
1.3.
Sprawozdawczość Grupy (c.d.)
Nazwa
Kraj
Poland 1 Development Sp. z
31 grudnia 2008
31 grudnia 2007
% udziałów/
akcji
% udziałów/
akcji
Działalność
Polska
100,00
Soul Sp. z o.o. (12)
Ultimate Fashion Sp. z o.o.
Polska
Polska
Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd.
100,00
100,00
Ultimate Fashion International
Sp. z o.o.
Licomp EMPiK Multimedia
Sp. z o.o.
EMF Investment Project Sp. z
o.o.
East Services S.A.
Polska
100,00
HDS WP Sp. z o.o.
Maratex Limited (5) (8)
Polska
Cypr
Obrót hurtowy odzieŜą, obuwiem i innymi wybranymi
produktami.
Dystrybutor interaktywnego oprogramowania
rozrywkowego
Jednostka inwestycyjnego przeznaczenia posiadająca
48,33% w HDS WP Sp. z o.o.
Handel hurtowy wybranymi kosmetykami i odzieŜą
sportową
Spółka nieprowadząca działalności
Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, ZAO
Maratex oraz ZAO BTI Systems, Baza Limited
B4 SA (6) (8)
Daughter Enterprise Maratex
Szwajcaria
Ukraina
-
o.o., PolAnd 1 Sp. z o.o. (11)
Polska
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
48,33
100,00
48,33
100,00
Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd.
100,00
100,00
100,00
100,00
Rosja
Sieć franszyzy Esprit, Peacocks, Lulu Castagnette, itd.
100,00
100,00
Kazachstan
100,00
100,00
TOO BTI Systems (6) (8)
OOO Maratex (6) (8)
Kazachstan
Kaliningrad
Sieć franszyzy Esprit, Peacocks, Lulu Castagnette, itd.
100,00
100,00
100,00
-
OOO BTI Systems M Spb (6)
Rosja
-
100,00
Rosja
Rosja
-
100,00
100,00
Polska
Szwajcaria
(6) (8)
ZAO Maratex (poprzednio
ZAO BTI Systems M) (6) (8)
TOO BTI Systems M
(6) (8)
(8) (15)
ZAO BTI Systems (6) (8) (15)
OOO BTI Systems Spb (6) (8)
(15)
LuxPol Invest S.a.r.l
Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 80% udziałów w w
EPCD Sp. z o.o.
Polska
Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce
EPCD Sp. z o.o. (9)
Czechy
Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach i na
EPCD Cz&SK s.r.o.(13)
Słowacji
Smyk Cocuk Giyim Oyuncak Turcja
dziecięcymi
ve Aksesuarlari (3)
Spiele Max AG (3)
Jednostki stowarzyszone
Zara Polska Sp. z o.o.
Empik Cafe Sp. z o.o. (14)
Niemcy
dziecięcymi
Polska
Polska
Sieć franszyzy Zara
Rozwój sieci kawiarnii
22
75,00
-
60,00
60,00
-
100,00
-
100,00
-
20,00
49,00
20,00
-
1.3.
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
Jednostki zaleŜne od EMPiK Sp. z o.o.
Spółka zaleŜna od Learning Systems Poland Sp. z o.o.
Spółki zaleŜne od Smyk Sp. z o.o.
Spółka zaleŜna od Madras Enterprises Limited
Grupa posiada 51% udziału w głosach Maratex Limited
Spółki zaleŜne od Maratex Limited
Spółka zaleŜna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 75% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100%
Grupa posiada 43,3% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100%
Spółka zaleŜna od LuxPol Invest S.a.r.l
(11)
W dniu 31 grudnia 2008 nastąpił wpis w KRS dotyczący połączenia Poland 1 Development Sp. z o.o. i PolAnd 1 Sp. z o.o. W wyniku tej
transakcji połączone podmioty kontynuują działalność operacyjną pod firmą Poland 1 Development Sp. z o.o. Transakcja połączenia nie
miała wpływu na dane finansowe Grupy NFI EMF.
Spółka zaleŜna od PolAnd 1 Development Sp. z o.o.
Spółka zaleŜna od EPCD Sp. z o.o.
Spółka stowarzyszona z Empik Sp. z o.o.
Spółki OOO BTI Systems M Sbp, ZAO BTI Systems BTI, OOO BTI Systems Sbp - spółki z grupy Maratex - zostały w dniu 30.12.2008 r.
sprzedane z zyskiem w kwocie 3.105 tys. zł.
(12)
(13)
(14)
(15)
W dniu 31 grudnia 2008 nastąpił wpis w KRS dotyczący połączenia Optimum Sport Sp. z o.o. i Amersport Sp. z o.o. W wyniku tej
transakcji połączone podmioty kontynuują działalność operacyjną pod firmą Amersport Sp. z o.o. Transakcja połączenia nie miała wpływu
na dane finansowe Grupy NFI EMF.
(2) Jednostki zaleŜne
Jednostki zaleŜne to wszelkie jednostki, w stosunku do których Grupa NFI Empik Media & Fashion ma zdolność
kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości liczby głosów w
organach stanowiących. Przy dokonaniu oceny, czy Grupa NFI Empik Media & Fashion kontroluje daną jednostkę
uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili moŜna realizować lub zamienić.
Jednostki zaleŜne podlegają pełnej konsolidacji od dnia ich utworzenia lub dnia przejęcia nad nimi kontroli przez
Grupę NFI Empik Media & Fashion, a przestają być konsolidowane z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek
zaleŜnych rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów,
wyemitowanych instrumentów oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień nabycia, powiększoną o
koszty bezpośrednio związane z przejęciem. MoŜliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa oraz zobowiązania i
zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się wstępnie według ich
wartości godziwej na dzień przejęcia, niezaleŜnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości. NadwyŜkę
kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w moŜliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto
ujmuje się jako wartość firmy. JeŜeli koszt przejęcia jest niŜszy od wartości godziwej aktywów netto nabytej
jednostki zaleŜnej, róŜnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.
Transakcje, rozrachunki oraz niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy NFI EMF są
eliminowane. Niezrealizowane straty takŜe są eliminowane, chyba Ŝe transakcja dostarcza dowodów na utratę
wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zaleŜne zostały tam,
gdzie to było konieczne zmienione, w celu zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez
Grupę.
Grupa wykazuje transakcje z akcjonariuszami mniejszościowymi jako transakcje z jednostkami niepowiązanymi.
SprzedaŜ udziałów na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych powoduje powstanie zysków lub strat dla Grupy
wykazywanych w rachunku zysków i strat. Nabycia udziałów od akcjonariuszy mniejszościowych prowadzą do
powstania wartości firmy stanowiącej róŜnicę między wszelkimi kwotami zapłaconymi a nabytymi udziałami w
wartości bilansowej aktywów netto jednostki zaleŜnej według ich wartości bilansowej.
23
1.3.
(3) Jednostki stowarzyszone
Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie
kontroluje, co zwykle związane jest z posiadaniem od 20% do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności i ujmuje się początkowo według
kosztu. Inwestycje Grupy w jednostkach stowarzyszonych obejmują wartość firmy określoną w momencie nabycia,
pomniejszoną o wszelkie łączne straty z tytułu utraty wartości.
Udziały Grupy w wyniku finansowym netto jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku
zysków i strat, natomiast jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w innych kapitałach.
Wartość bilansową inwestycji koryguje się o łączne zmiany stanu od dnia nabycia. W sytuacji, gdy udział Grupy w
stratach jednostki stowarzyszonej przekracza wartość bilansową udziału Grupy w tej jednostce stowarzyszonej, w
tym jakiekolwiek inne niezabezpieczone naleŜności, Grupa zaprzestaje ujmowania dalszych strat, chyba Ŝe wzięła na
siebie obowiązki lub dokonała płatności w imieniu danej jednostki stowarzyszonej. Niezrealizowane zyski na
transakcjach realizowanych pomiędzy Grupą a jej jednostkami stowarzyszonymi eliminuje się proporcjonalnie do
udziału Grupy w jednostkach stowarzyszonych. Niezrealizowane straty równieŜ podlegają eliminacji, chyba Ŝe
transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przekazanego składnika aktywów. Zasady rachunkowości
stosowane przez jednostki stowarzyszone zostały tam, gdzie to było konieczne zmienione, w celu zapewnienia
zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. Zyski i straty w jednostkach stowarzyszonych
wynikające z rozwodnienia są takŜe ujmowane w rachunku zysków i strat.
(4) Sprawozdawczość dotycząca segmentów
Segment branŜowy, który stanowi podstawowy segment sprawozdawczy, obejmuje grupę aktywów i działań
słuŜących dostarczeniu produktów lub usług, które wiąŜą się ryzykiem i korzyściami innymi od ryzyka i korzyści
charakteryzujących inne segmenty. Segmenty geograficzne, które stanowią drugorzędny system sprawozdawczy,
obejmują przychody ze sprzedaŜy odpowiednio na terenie Polski, Rosji, Ukrainy, Czech i Słowacji, Niemiec oraz
pozostałych krajów.
24
1.4.
(i)
Wycena pozycji wyraŜonych w walutach obcych
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Pozycje ujęte w sprawozdaniach finansowych kaŜdej z jednostek są wyceniane w walucie podstawowego środowiska
gospodarczego, w którym taka jednostka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich (PLN), które są walutą prezentacji Grupy.
(ii)
Transakcje i salda
Transakcje wyraŜone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu
transakcji. Zyski i straty z tytułu róŜnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia tych transakcji oraz wyceny
bilansowej aktywów i zobowiązań pienięŜnych wyraŜonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i
strat, poza sytuacjami, gdy odracza się je w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie
przepływów pienięŜnych.
RóŜnice kursowe z tytułu wyceny niepienięŜnych aktywów i zobowiązań finansowych są wykazywane jako zysk lub
strata z tytułu wyceny do wartości godziwej.
(iii)
Spółki wchodzące w skład Grupy
Dane finansowe wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy (z czego Ŝadna ze spółek nie operuje walutą,
której gospodarka jest w stanie hiperinflacji), których waluta funkcjonalna róŜni się od waluty prezentacji Grupy,
przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób:
a) aktywa i zobowiązania w kaŜdym zaprezentowanym bilansie przeliczane są po kursie obowiązującym na ostatni
dzień okresu;
b) przychody i koszty w kaŜdym rachunku zysków i strat przelicza się według średnich kursów (chyba Ŝe kurs
średni nie stanowi zadowalającego przybliŜenia skumulowanego wpływu kursu z dnia transakcji, w którym to
wypadku przychody i koszty przeliczane są na dzień transakcji); oraz
c) wszystkie wynikające z powyŜszego przeliczenia róŜnice kursowe są ujmowane jako odrębny składnik kapitału
własnego.
Zastosowane kursy wymiany walut obcych przedstawiają się następująco (w PLN):
Waluta
EUR
USD
CZK
UAH
RUB
Rok zakończony 31 grudnia 2008
Kurs obowiązujący na
ostatni
dzień okresu
Kurs średni
Kurs obowiązujący na
ostatni
dzień okresu
Kurs średni
4,17
2,96
0,16
0,37
0,10
3,58
2,44
0,13
0,48
0,10
3,52
2,41
0,14
0,46
0,10
25
3,78
2,77
0,14
0,55
0,11
1.5.
(i)
Wartości niematerialne
Wartość firmy
Wartość firmy stanowi nadwyŜkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w moŜliwych do
zidentyfikowania aktywach netto i zobowiązaniach warunkowych nabytej jednostki zaleŜnej/stowarzyszonej na dzień
nabycia. Wartość firmy z nabycia jednostek zaleŜnych jest ujęta jako osobna pozycja w bilansie. Wartość firmy z
nabycia jednostek stowarzyszonych jest ujęta w pozycji „Inwestycje w jednostki stowarzyszone” i jest badana pod
względem utraty wartości jako całość. Odrębnie ujmowana wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty
wartości i wykazywana w bilansie według kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości.
Zyski i straty ze zbycia jednostki obejmują wartość bilansową wartości firmy odnoszącą się do sprzedanej jednostki.
Dla potrzeb testu na utratę wartości, wartość firmy jest przypisywana do ośrodków wypracowujących środki
pienięŜne. Alokacja ta dokonywana jest do ośrodka wypracowującego środki pienięŜne lub grup ośrodków
wypracowujących środki pienięŜne, od których oczekuje się, Ŝe skorzystają z połączenia jednostek gospodarczych,
które spowodowały powstanie wartości firmy. Grupa dokonuje przypisania wartości firmy do kaŜdego segmentu
biznesowego, który czerpie korzyści z transakcji nabycia.
(ii)
Licencje
Licencje posiadają skończone okresy ekonomicznej uŜyteczności i wykazywane są w bilansie według kosztu
historycznego pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie. Amortyzacja naliczana jest z wykorzystaniem metody
liniowej w celu rozłoŜenia kosztu przez szacowany okres ich uŜytkowania, nieprzekraczający okresu na który została
przyznana (4 – 12 lat).
(iii)
Oprogramowanie komputerowe
Nabyte licencje na oprogramowanie komputerowe są ujmowane w bilansie w wysokości kosztów poniesionych na
zakup i przygotowanie do uŜytkowania konkretnego oprogramowania komputerowego. Następnie koszty te są
amortyzowane przez szacowany okres uŜytkowania oprogramowania, tj. 2 – 10 lat.
(iv)
Zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków obcych
Zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków obcych nabyty w drodze połączenia jednostek
gospodarczych jest wykazywany według wartości godziwej na dzień nabycia i amortyzowany przez okres 12 lat.
(v)
Znaki handlowe
Znak towarowy Spiele Max nabyty w drodze połączenia jednostek gospodarczych jest wykazywany według wartości
godziwej na dzień nabycia i amortyzowany przez okres 30 lat.
26
1.6.
Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się według kosztu historycznego pomniejszanego o umorzenie oraz o odpisy z
tytułu utraty wartości. Koszt historyczny uwzględnia wydatki bezpośrednio związane z nabyciem danych aktywów.
Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje się jako odrębny
środek trwały tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, Ŝe w efekcie poniesionych nakładów nastąpi wpływ korzyści
ekonomicznych do Grupy, a ich koszt moŜna wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i
konserwację odnoszone są do rachunku zysków i strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.
Amortyzację aktywów trwałych nalicza się metodą liniową od wartości początkowej, pomniejszonej o wartość
końcową przez okresy ich uŜytkowania, które dla poszczególnych grup środków trwałych wynoszą:
Budynki
Inwestycje w obcych środkach trwałych
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
Pozostałe środki trwałe
40 lat
do 20 lat
od 3 do 10 lat
od 4 do 6 lat
od 3 do 10 lat
Dla inwestycji w obcych środkach trwałych okres amortyzacji obejmuje równieŜ okres, w którym Grupa ma prawo
do przedłuŜenia okresu umowy leasingu, biorąc pod uwagę przepisy prawa mające zastosowanie do warunków
leasingu jak równieŜ intencję Grupy co do funkcjonowania w dłuŜszym horyzoncie czasowym w danym punkcie
sprzedaŜy detalicznej. Przepisy prawa polskiego w tym zakresie określają, Ŝe umowa, co do zasady, nie moŜe
przekraczać okresu dziesięciu lat. W momencie przekroczenia ww. okresu kaŜda ze stron moŜe ją wypowiedzieć ze
skróconym okresem wypowiedzenia. JednakŜe, obydwie strony mogą zapewnić sobie wznowienie umowy na
analogicznych warunkach, co zagwarantuje stabilną i długoterminową współpracę.
Weryfikacji wartości końcowej i okresu uŜytkowania środków trwałych dokonuje się corocznie na dzień bilansowy.
W przypadku, gdy wartość bilansowa środka trwałego przewyŜsza oszacowaną wartość odzyskiwalną, jego wartość
bilansową doprowadza się do poziomu wartości odzyskiwalnej.
Koszty finansowania zewnętrznego dostosowywanego składnika aktywów są aktywowane jako część ceny nabycia
lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów.
Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania wpływów ze zbycia z ich wartością
bilansową i ujmuje się w pozycji „Pozostałe zyski / (straty) operacyjne netto” w rachunku zysków i strat.
1.7.
Utrata wartości aktywów niefinansowych
Aktywa o nieokreślonym okresie uŜytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem
moŜliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji weryfikuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć
zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na moŜliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu
utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyŜsza jego
wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyŜsza z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty
doprowadzenia do sprzedaŜy i wartości uŜytkowej danego aktywa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości,
aktywa grupuje się na najniŜszym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie
przepływy pienięŜne (ośrodki wypracowujące środki pienięŜne). Aktywa niefinansowe inne niŜ wartość firmy, które
utraciły wartość, są weryfikowane pod kątem przesłanek wskazujących na moŜliwość odwrócenia dokonanego
odpisu na kaŜdy dzień bilansowy.
27
1.8.
Aktywa finansowe
Grupa zalicza swoje aktywa finansowe do następujących kategorii: aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy, poŜyczki i naleŜności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy. Klasyfikacja
przeprowadzana jest w oparciu o cele nabycia aktywów finansowych. Zarząd określa klasyfikację aktywów
finansowych przy ich początkowym ujęciu. Regularne transakcje zakupu i sprzedaŜy aktywów finansowych ujmuje
się na dzień przeprowadzenia transakcji – tj. na dzień, w którym Grupa zobowiązuje się zakupić lub sprzedać dany
składnik aktywów.
Grupa dokonuje na kaŜdy dzień bilansowy oceny dotyczącej tego, czy występują dowody na utratę wartości
składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. JeŜeli takie dowody występują w przypadku
aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy, to łączne dotychczasowe straty – ustalone jako róŜnica pomiędzy
ceną nabycia a aktualną wartością godziwą pomniejszoną o jakąkolwiek utratę wartości ujęte wcześniej w rachunku
zysków i strat – wyłącza się z kapitału własnego i ujmuje w rachunku zysków i strat.
(i)
PoŜyczki i naleŜności
PoŜyczki i naleŜności to niepochodne aktywa finansowe o ustalonych lub dających się ustalić płatnościach,
nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, pod warunkiem, Ŝe termin ich
wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. PoŜyczki i naleŜności o terminie wymagalności
przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. PoŜyczki i naleŜności zalicza
się do wykazywanych w bilansie „NaleŜności handlowych oraz pozostałych naleŜności”.
NaleŜności handlowe i pozostałe naleŜności ujmuje się w chwili powstania według wartości godziwej, a następnie
wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, pomniejszone o
odpisy aktualizujące ich wartość. Odpisy aktualizujące wartość naleŜności są ustalane w przypadku, gdy istnieje
obiektywny dowód, Ŝe Grupa NFI EMF nie otrzyma wszystkich kwot naleŜności zgodnie z pierwotnymi warunkami
umowy. Dokonywane jest to w oparciu o analizę wiekowania naleŜności, jak równieŜ ocenę moŜliwości odzyskania
naleŜności dokonywaną przez Zarząd. Wysokość odpisu aktualizującego stanowi róŜnicę pomiędzy wartością
naleŜności w księgach a wartością bieŜącą netto szacowanych przyszłych przepływów pienięŜnych, dyskontowaną
według efektywnej stopy procentowej. Kwotę odpisu aktualizującego ujmuje się w „Pozostałych kosztach
operacyjnych” w rachunku zysków i strat.
Kwoty, które mają być uzyskane w ramach opcji sprzedaŜy Sephory, EPCD i Empik Cafe, są uzaleŜnione od
przyszłej EBITDA osiąganej przez działalność perfumeryjną, kosmetyczną i kawiarnianą. Korekty wartości
bilansowej opcji sprzedaŜy wynikające ze zmian w szacunkach przyszłych kwot naleŜności są ujmowane w
„Pozostałych zyskach / (stratach) operacyjnych netto” w rachunku zysków i strat.
(ii)
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy to instrumenty finansowe niestanowiące instrumentów pochodnych, które
są przeznaczone do tej kategorii albo niesklasyfikowane do Ŝadnej pozostałej kategorii. Zalicza się je do aktywów
trwałych, chyba Ŝe Zarząd zamierza dokonać zbycia inwestycji w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.
Inwestycje są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o koszty transakcyjne. Inwestycje
wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pienięŜnych z tytułu tychŜe inwestycji
wygasły lub zostały przeniesione i Grupa dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich poŜytków z
tytułu ich własności. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy wykazywane są następnie według wartości godziwej.
Zmiany wartości godziwej pienięŜnych papierów wartościowych wyraŜonych w walucie obcej i zaklasyfikowanych
do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy dzieli się na róŜnice kursowe wynikające ze zmian
zamortyzowanego kosztu papieru wartościowego oraz wynikające z pozostałych zmian wartości bilansowej papieru
wartościowego. RóŜnice kursowe ujmuje się w zyskach i stratach, natomiast pozostałe zmiany w wartości bilansowej
są ujmowane w kapitale własnym. Zmiany wartości godziwej pozostałych pienięŜnych papierów wartościowych oraz
niepienięŜnych papierów wartościowych zaliczonych do „dostępnych do sprzedaŜy” ujmuje się w kapitale własnym.
28
1.8.
Aktywa finansowe (c.d.)
W przypadku sprzedaŜy lub dokonania odpisu z tytułu utraty wartości papierów wartościowych zaliczonych do
„dostępnych do sprzedaŜy”, łączne dotychczasowe korekty do poziomu aktualnej wartości godziwej wykazywane są
w rachunku zysków i strat jako „Zyski/straty na inwestycyjnych papierach wartościowych”.
(iii)
Instrumenty finansowe wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Aktywa finansowe są prezentowane w tej kategorii, jeśli zostały zakupione głównie w celu sprzedaŜy w krótkim
okresie lub jeśli zostały desygnowane do tego celu przez Zarząd. Aktywa, które zaliczane są od początku do tej
kategorii podlegają zarządzaniu i wycenie według wartości godziwej, zgodnie z określoną strategią inwestycyjną
Grupy. Informacje na temat ww. aktywów finansowych, udostępniane są według wartości godziwej, wewnętrznie
kluczowym członkom kierownictwa Grupy. Strategią inwestycyjną Grupy jest inwestowanie części wolnych
środków, gdy jest to moŜliwe, w kapitałowe papiery wartościowe, w ramach długoterminowej strategii wzrostu
kapitałowego Grupy.
Aktywa zaliczane do tej kategorii są klasyfikowane jako aktywa obrotowe, jeśli są utrzymywane w celu sprzedaŜy
albo oczekuje się, Ŝe zostaną zrealizowane w przeciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Instrumenty finansowe w
wartości godziwej przez wynik finansowy są początkowo ujmowane w wartości godziwej, natomiast koszty
transakcyjne odnoszone są do rachunku zysków i strat. Po początkowym ujęciu te aktywa finansowe wykazuje się
według wartości godziwej.
Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych wykazywanych w wartości godziwej
przez wynik finansowy wykazuje się w rachunku zysków i strat, w pozycji „Pozostałe zyski operacyjne netto” w
okresie, w którym powstały.
Wartość godziwa inwestycji notowanych wynika z ich bieŜącej ceny zakupu. JeŜeli rynek na dany składnik aktywów
finansowych nie jest aktywny (a takŜe w odniesieniu do nienotowanych papierów wartościowych), Grupa ustala
wartość godziwą stosując techniki wyceny. Obejmują one wykorzystanie niedawno przeprowadzonych na
normalnych zasadach rynkowych transakcji, odwołanie się do innych instrumentów, które są w zasadzie identyczne,
analizę zdyskontowanych przepływów pienięŜnych i inne.
1.9.
Rachunkowość pochodnych instrumentów finansowych
Pochodne instrumenty finansowe ujmuje się początkowo według wartości godziwej na dzień zawarcia umowy
dotyczącej instrumentu pochodnego, a następnie aktualizuje się ich wycenę do poziomu aktualnej wartości godziwej.
Metoda ujmowania powstających przy tym zysków i strat zaleŜy od tego, czy instrument pochodny uznany został za
instrument zabezpieczający, a jeŜeli tak, od charakteru pozycji zabezpieczanej. Na datę zawarcia umowy dotyczącej
instrumentu pochodnego, Grupa uznaje poszczególne instrumenty pochodne za (1) zabezpieczenia wartości
godziwej ujętych aktywów czy zobowiązań (zabezpieczenie wartości godziwej) albo (2) zabezpieczenia wysoce
prawdopodobnych planowanych transakcji (zabezpieczenia przepływów pienięŜnych).
W momencie zawierania transakcji Grupa dokumentuje związek pomiędzy instrumentami zabezpieczającymi a
pozycjami zabezpieczanymi, a takŜe cel zarządzania ryzykiem i strategię związaną z zawarciem transakcji
zabezpieczających. Proces ten obejmuje powiązanie wszelkich instrumentów pochodnych sklasyfikowanych jako
zabezpieczenia do poszczególnych aktywów i pasywów lub poszczególnych wiąŜących zobowiązań lub
prognozowanych transakcji. Grupa dokumentuje równieŜ swoją ocenę, zarówno na dzień rozpoczęcia
zabezpieczenia, jak i na bieŜąco, tego czy instrumenty pochodne wykorzystywane w transakcjach zabezpieczających
są wysoce efektywne w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pienięŜnych zabezpieczonych
pozycji.
29
1.9.
Rachunkowość pochodnych instrumentów finansowych (c.d.)
Wartość godziwa terminowych kontraktów walutowych zawartych dla zabezpieczenia przypływów pienięŜnych
wykazana jest w Nocie 15. Zmiany w kapitale rezerwowym z tytułu zabezpieczeń przedstawione są w Nocie 22.
Całkowita wartość godziwa zabezpieczającego instrumentu pochodnego jest klasyfikowana jako aktywa lub
zobowiązania długoterminowe, w przypadku, jeŜeli pozostały termin zapadalności zabezpieczanej pozycji
przekracza okres dwunastu miesięcy, oraz jako aktywa lub zobowiązania krótkoterminowe, w przypadku, jeŜeli
zapadalność zabezpieczanej pozycji wynosi poniŜej 12 miesięcy.
(i)
Zabezpieczenia wartości godziwej
Zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych, które zostały wyznaczone i kwalifikują się jako
zabezpieczenia wartości godziwej, ujmuje się w rachunku zysków i strat łącznie z wszelkimi zmianami wartości
godziwej zabezpieczanego składnika aktywów lub zobowiązania odnoszącego się do ryzyka, przed którym Grupa się
zabezpiecza.
(ii)
Zabezpieczanie przepływów pienięŜnych
Efektywną część zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych wyznaczonych i kwalifikujących się jako
zabezpieczenia przepływów pienięŜnych ujmuje się w kapitale własnym. Zyski lub straty z tytułu nieefektywnej
części ujmuje się w rachunku zysków i strat jako „Pozostałe zyski/(straty) operacyjne netto”.
Kwoty zgromadzone w kapitale własnym przenosi się do rachunku zysków i strat w okresach, w których pozycja
zabezpieczana wpłynęła na rachunek zysków i strat (np. wówczas, gdy wystąpiła zabezpieczana planowana
transakcja sprzedaŜy). JeŜeli jednak planowana transakcja, która jest zabezpieczana, powoduje powstanie
niefinansowego składnika aktywów (np. zapasów) lub zobowiązania, uprzednio ujęte w kapitale własnym zyski i
straty wyłącza się z kapitału własnego i uwzględnia w początkowej wycenie kosztu takiego składnika aktywów lub
zobowiązania. W przypadku zapasów, wartości uprzednio ujęte są natychmiast uwzględniane w koszcie towarów
nabytych.
Gdy następuje wygaśnięcie lub sprzedaŜ instrumentu zabezpieczającego, bądź gdy zabezpieczenie nie kwalifikuje
się juŜ do stosowania w ramach rachunkowości zabezpieczeń, ewentualne skumulowane zyski lub straty ujęte w
kapitale własnym pozostają w nim do czasu gdy planowana transakcja zostanie ostatecznie ujęta w rachunku zysków
i strat. JeŜeli nie przewiduje się juŜ, aby planowana transakcja miała nastąpić, skumulowane zyski i straty, ujęte w
kapitale własnym, zostają natychmiast przeniesione do rachunku zysków i strat.
1.10.
Leasing
Umowy leasingu rzeczowych aktywów trwałych, na mocy których Grupa NFI EMF ma zasadniczo wszystkie
korzyści oraz ponosi całkowite ryzyko związane z uŜytkowaniem danych aktywów są uznawane za leasing
finansowy. Środki trwałe uŜywane w ramach umowy leasingu finansowego są ujmowane w bilansie według niŜszej z
dwóch wartości: wartości godziwej leasingowanych aktywów oraz wartości bieŜącej minimalnych opłat
leasingowych. KaŜda opłata leasingowa dzielona jest na kwotę główną zobowiązania (kapitał) i odsetki, tak aby
zachować stałą stopę w stosunku do nieuregulowanej części zobowiązania. Kwota główna zobowiązania z tytułu
umowy leasingu finansowego jest ujmowana odpowiednio jako zobowiązanie długo- lub krótkoterminowe. Koszty
odsetek z tytułu umowy leasingowej są rozpoznawane w rachunku zysków i strat przez czas trwania umowy, tak aby
zachować stałe obciąŜenie na zaangaŜowanym kapitale. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w ramach umowy leasingu
finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: okres uŜyteczności aktywa oraz okres trwania
umowy uwzględniający wszelkie jej przedłuŜenia, jeśli moŜe to mieć miejsce.
Umowy najmu, leasingu i umowy o podobnym charakterze, w których większość korzyści i ryzyk związanych z
danym środkiem trwałym spoczywa po stronie leasingodawcy, są klasyfikowane jako umowy leasingu operacyjnego.
Opłaty dokonywane w ramach umów leasingu operacyjnego (po odjęciu ewentualnych korzyści uzyskanych od
leasingodawcy) są ujmowane w rachunku zysków i strat na zasadzie liniowej przez okres trwania umowy.
30
1.11.
Zapasy
Zapasy wykazuje się według niŜszej z dwóch wartości: ceny nabycia lub ceny sprzedaŜy netto. Grupa NFI EMF
stosuje metodę średniej waŜonej do wyceny zapasów. Cena nabycia zawiera wszystkie koszty poniesione w związku
z transportem zapasów do bieŜącego miejsca ich składowania. Za cenę sprzedaŜy netto przyjmuje się moŜliwą do
uzyskania w normalnym toku działalności cenę sprzedaŜy, którą pomniejsza się o koszty związane z dokonaniem tej
sprzedaŜy. Koszty zapasów obejmują przeniesienie z kapitałów własnych wszelkich zysków/strat z kwalifikujących
się zabezpieczeń przepływów pienięŜnych odnoszących się do zakupu tych zapasów.
1.12.
NaleŜności handlowe
NaleŜności handlowe ujmuje się początkowo w wartości godziwej, a następnie wycenia się je według skorygowanej
ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), metodą efektywnej stopy procentowej, pomniejszając je przy tym o odpisy
z tytułu utraty wartości. Odpis z tytułu utraty wartości naleŜności handlowych tworzy się, gdy istnieją obiektywne
dowody na to, Ŝe Grupa nie będzie w stanie otrzymać wszystkich naleŜnych kwot wynikających z pierwotnych
warunków naleŜności. PowaŜne problemy finansowe dłuŜnika, prawdopodobieństwo, Ŝe dłuŜnik ogłosi bankructwo
lub wystąpi o postępowanie układowe, opóźnienia w spłatach są przesłankami wskazującymi, Ŝe naleŜności
handlowe utraciły wartość. Kwotę odpisu stanowi róŜnica pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów
a wartością bieŜącą szacowanych przyszłych przepływów pienięŜnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy
procentowej. Wartość bilansową składnika aktywów ustala się za pomocą konta odpisów, a aktualizujących stratę
ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozostałych kosztach operacyjnych. W przypadku nieściągalności naleŜności
handlowej dokonuje się jej odpisu na koncie rezerw na naleŜności handlowe. W przypadku późniejszej spłaty
naleŜności, dokonanymi uprzednio odpisami, uznaje się pozostałe koszty operacyjne w rachunku zysków i strat.
1.13.
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie, depozyty bankowe płatne na Ŝądanie, inne
krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy
oraz kredyty w rachunku bieŜącym. Kredyty w rachunku bieŜącym ujmowane są w bilansie jako składnik
krótkoterminowych kredytów i poŜyczek w ramach zobowiązań krótkoterminowych.
Saldo środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pienięŜnych
składa się z określonych powyŜej środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty
w rachunkach bieŜących.
1.14.
Kapitał podstawowy
Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.
Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym jako
pomniejszenie wpływów z emisji, uwzględniając obciąŜenia podatkowe.
W wypadku, gdy którakolwiek jednostka Grupy nabywa akcje Spółki wchodzące w skład kapitału podstawowego
(akcje własne), kapitał własny przypadający na właścicieli Spółki pomniejsza się do czasu umorzenia akcji, ich
ponownej emisji lub zbycia o kwotę zapłaty obejmującą koszty bezpośrednio związane z nabyciem (uwzględniając
efekty podatkowe). W przypadku, jeśli takie akcje zostaną następnie sprzedane lub ponownie wyemitowane,
otrzymana za nie zapłata, po pomniejszeniu o wszelkie koszty transakcji oraz odnośne skutki podatkowe,
uwzględniana jest w kapitale własnym przypadającym na akcjonariuszy Spółki.
1.15.
Wypłata dywidendy
Wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki ujmowana jest jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym
Grupy w okresie, w którym dywidenda zostaje zatwierdzona przez akcjonariuszy Spółki.
31
1.16.
Inwestycje netto w jednostce działającej za granicą
Grupa moŜe posiadać pozycję pienięŜną w postaci naleŜności lub zobowiązania w stosunku do jednostek zaleŜnych,
działających za granicą. Pozycja pienięŜna, której rozliczenie nie jest planowane bądź prawdopodobne w dającej się
przewidzieć przyszłości, jest - w istocie - częścią inwestycji netto Grupy. W skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym takie róŜnice kursowe początkowo ujmuje się w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie
zbycia jednostki działającej za granicą zakumulowaną kwotę odroczonych róŜnic kursowych ujętych w oddzielnej
pozycji kapitału własnego, dotyczącą tej jednostki działającej za granicą, naleŜy ująć w wyniku finansowym w
momencie ujęcia zysku lub straty ze zbycia jednostki.
1.17.
Zobowiązania z tytułu opcji wykupu udziałów mniejszości
Zobowiązania tytułu opcji wykupu udziałów mniejszości ujmuje się początkowo według wartości godziwej na dzień
zawarcia umowy inwestycyjnej, do której przystępują późniejsi udziałowcy mniejszościowi. Wartość tych
zobowiązań następnie aktualizuje się do poziomu aktualnej wartości godziwej.
Grupa ustala wartość godziwą tego typu zobowiązań stosując techniki wyceny, głównie w oparciu o analizę
zdyskontowanych przepływów pienięŜnych. Obejmują one wykorzystanie finansowych paramentów rynkowych do
formuł opcyjnych zapisanych w umowach inwestycyjnych.
Skutki przeceny zobowiązań z tytułu tytułu opcji wykupu udziałów mniejszości są prezentowane w rachunku zysków
i strat w pozycji „koszty finansowe”.
1.18.
Zobowiązania handlowe
Zobowiązania handlowe w początkowym ujęciu wykazuje się w wartości godziwej, zaś w okresie późniejszym
wykazuje się je według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), stosując metodę efektywnej stropy
procentowej.
1.19.
Kredyty i poŜyczki
Kredyty i poŜyczki ujmuje się początkowo według wartości godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty
transakcyjne. Następnie kredyty i poŜyczki wykazuje się według zamortyzowanego kosztu. Wszelkie róŜnice
pomiędzy otrzymaną kwotą (pomniejszoną o koszty transakcyjne), a wartością spłaty ujmuje się w rachunku zysków
i strat przez okres obowiązywania odnośnych umów metodą efektywnej stopy procentowej.
Kredyty i poŜyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba Ŝe Grupa posiada bezwarunkowe prawo do
odroczenia spłaty zobowiązania o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.
1.20.
Podatek dochodowy odroczony i bieŜący
Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieŜący i odroczony. Podatek ujmuje się w
rachunku zysków i strat, z wyłączeniem zakresu, w którym odnosi się on bezpośrednio do pozycji ujętych w kapitale
własnym. W tym przypadku podatek równieŜ ujmowany jest w kapitale własnym.
32
1.20.
Podatek dochodowy odroczony i bieŜący (c.d.)
BieŜące obciąŜenie z tytułu podatku dochodowego jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych
lub faktycznie wprowadzonych w dacie bilansu w krajach, gdzie jednostki zaleŜne i stowarzyszone spółki działają i
generują przychody podlegające opodatkowaniu. Zarząd dokonuje okresowego przeglądu kalkulacji zobowiązań
podatkowych w odniesieniu do sytuacji, w których odnośne przepisy podatkowe podlegają interpretacji, tworząc
ewentualne rezerwy kwot, naleŜnych organom podatkowym.
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pełnej wysokości w odniesieniu do
róŜnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. JednakŜe, odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany, jeśli
powstał w wyniku początkowego rozpoznania aktywa lub zobowiązania w transakcji innej niŜ połączenie jednostek,
które w czasie transakcji nie wpływały ani na księgowy, ani na podatkowy zysk lub stratę. Odroczony podatek
dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie
do dnia bilansowego, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w chwili realizacji danego aktywa lub
płatności zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane tylko wówczas, gdy realizacja ich jest
prawdopodobna dzięki uzyskaniu w przyszłości odpowiednich zysków do opodatkowania, które umoŜliwi
wykorzystanie róŜnic przejściowych.
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest określane w oparciu o róŜnice przejściowe powstałe
w związku z inwestycjami w spółki zaleŜne lub stowarzyszone, z zastrzeŜeniem sytuacji, w której czas odwrócenia
róŜnic przejściowych jest kontrolowany przez Grupę i jest prawdopodobne, Ŝe róŜnica przejściowa nie ulegnie
odwróceniu w najbliŜszej przyszłości.
1.21.
Świadczenia pracownicze
(1) Zobowiązania emerytalne
Spółki Grupy NFI EMF uczestniczą w państwowych programach świadczeń emerytalnych. Składki wpłacane w
ramach programów świadczeń emerytalnych obciąŜają rachunek zysków i strat w okresie, którego dotyczą.
(2) Programy premiowe
Zobowiązanie z tytułu świadczeń pracowniczych w formie premii jest ujmowane w pozostałych zobowiązaniach w
przypadku, gdy jego uregulowanie jest bezwzględnie konieczne oraz jest spełniony przynajmniej jeden z
następujących warunków:
(i)
istnieje formalny program, a kwoty do zapłacenia zostają ustalone przed datą opublikowania sprawozdań
finansowych; lub
(ii)
na podstawie stosowanych uprzednio praktyk pracownicy mają prawo oczekiwać wypłaty premii, a kwoty
mogą być wyliczone przed dniem bilansowym.
Zobowiązania z tytułu premii mają charakter krótkoterminowy, tj. do 12 miesięcy i są wyceniane w kwocie, która
według szacunków będzie podlegała zapłacie, gdy zobowiązanie stanie się wymagalne.
33
1.21.
Świadczenia pracownicze (c.d.)
(3) Wynagrodzenia w formie akcji
Grupa prowadzi program wynagrodzeń w formie akcji. Wartość godziwa usług pracownika otrzymanych w zamian
za przyznanie opcji na akcje ujmowana jest jako koszt. Łączna wysokość kosztów w okresie nabywania praw
ustalana jest w odniesieniu do wartości godziwej przydzielonych opcji, z wyłączeniem skutków wszelkich
nierynkowych warunków dotyczących nabycia praw (na przykład ustalonych poziomów rentowności czy wzrostu
sprzedaŜy). Nierynkowe warunki dotyczące nabywania praw ujęte są w załoŜeniach dotyczących liczby opcji,
których realizację się przewiduje. Jednostka, na kaŜdy dzień bilansowy, koryguje swoje szacunki dotyczące liczby
opcji, które są przewidywane do realizacji. Skutki korekt pierwotnych szacunków, jeśli zachodzą, ujmuje się w
rachunku zysków i strat wraz z odnośną korektą kapitałów własnych.
Otrzymane wpływy po pomniejszeniu o wszelkie bezpośrednio związane z tym koszty transakcji, są ujmowane w
kapitale zakładowym (według wartości nominalnej) i nadwyŜce ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej
przy wykonaniu opcji.
1.22.
Rezerwy
Rezerwy są tworzone w sytuacji, gdy Grupa NFI EMF ma obowiązek prawny lub zwyczajowy wynikający ze
zdarzeń przeszłych, gdy jest prawdopodobne, Ŝe wypełnienie obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków
oraz moŜna dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty z
tytułu działalności operacyjnej.
Kwoty rezerw są ustalane w wysokości bieŜącej wartości nakładów, które oczekuje się, Ŝe będą niezbędne do
spełnienia obowiązku, uŜywając stopy procentowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej bieŜącą ocenę rynku
odnośnie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane konkretnie z danym zobowiązaniem. Zwiększenie
rezerw związane z upływem czasu jest rozpoznawane jako koszty finansowe.
1.23.
Ujmowanie przychodów
Przychody ze sprzedaŜy wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub naleŜnej zapłaty z tytułu sprzedaŜy
produktów i usług, po odjęciu podatku VAT, opustów i rabatów oraz po wyłączeniu sprzedaŜy wewnątrz Grupy NFI
EMF. Przychody ze sprzedaŜy ujmowane są w następujący sposób:
a)
Przychody ze sprzedaŜy produktów – sprzedaŜ hurtowa
Przychody ze sprzedaŜy produktów ujmowane są w momencie dostarczenia przez Grupę produktów klientowi,
zaakceptowania ich przez klienta oraz gdy istnieje uzasadnione przekonanie, co do otrzymania płatności.
b)
Przychody ze sprzedaŜy produktów – sprzedaŜ detaliczna
Przychody ze sprzedaŜy produktów ujmuje się w momencie sprzedaŜy produktu przez Grupę klientowi. Płatności w
sprzedaŜy detalicznej dokonywane są zwykle gotówką lub kartami kredytowymi.
c)
Przychody ze sprzedaŜy usług
Przychody ze sprzedaŜy usług ujmuje się w okresie, w którym usługi są świadczone, biorąc pod uwagę stopień
zaawansowania konkretnej transakcji, określony na podstawie stosunku faktycznie wykonanych prac do całości
usług, które mają być wykonane. W szkołach językowych opłaty za naukę wniesione z góry ujmuje się początkowo
w bilansie jako rozliczenia międzyokresowe, a następnie rozlicza się je liniowo w rachunku zysków i strat w ciągu
roku szkolnego lub w oparciu o szacowany okres wykonania dla danego modułu nauczania.
d)
Przychody z tytułu odsetek
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się proporcjonalnie do upływu czasu, z uwzględnieniem zaangaŜowanej kwoty
kapitału oraz efektywnej stopy procentowej przez okres zapadalności, pod warunkiem, Ŝe istnieje pewność, Ŝe Grupa
NFI Empik Media & Fashion zrealizuje przychód.
34
1.23
e)
Ujmowanie przychodów (c.d.)
Przychody z tytułu dywidend oraz opłat licencyjnych
Przychody z tytułu dywidend oraz opłat licencyjnych są ujmowane, gdy ustalone zostanie prawo do otrzymania
odnośnej płatności.
2.
Zarządzanie ryzykiem finansowym
2.1.
Czynniki ryzyka finansowego
Działalność Grupy NFI Empik Media & Fashion naraŜa ją na wiele róŜnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w
tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pienięŜnych w wyniku zmian
stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Grupy
NFI Empik Media & Fashion dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością
rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy
NFI Empik Media & Fashion. Grupa wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed
niektórymi zagroŜeniami.
Ryzyko finansowe jest zarządzane przez zarządy poszczególnych spółek Grupy w zgodzie z ustaleniami
poczynionymi w jednostce dominującej. Zarządy ustalają ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę
dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko
kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyŜek
płynności.
a)
Ryzyko rynkowe
(i) Ryzyko zmiany kursu walut
Grupa NFI Empik Media & Fashion jest naraŜona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z
operowania w róŜnych walutach, głównie w odniesieniu dolara amerykańskiego, euro, korony czeskiej, rubla oraz
hrywny ukraińskiej. Grupa stosuje terminowe kontrakty walutowe w celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na
ryzyko kursowe w odniesieniu do zobowiązań wynikających z umów najmu, leasingu finansowego oraz
prognozowanego zakupu produktów.
W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Grupa zawiera terminowe kontrakty
walutowe oraz zakłada depozyty walutowe w dolarach amerykańskich, Euro i funcie brytyjskim, wykorzystywane do
dokonywania płatności zobowiązań wyraŜonych w walutach obcych.
Polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem zakłada zabezpieczenie od 65% do 90% przewidywanych
przepływów pienięŜnych dla okresu nieprzekraczającego kolejnych sześciu miesięcy. Zabezpieczane są głównie
płatności walutowe związane z płatnościami rat leasingu finansowego, płatności czynszów dzierŜawnych oraz
regulowaniem zobowiązań za zakup zapasów. Grupa prowadzi analizy zarówno w momencie początkowym, jak i na
bieŜąco w celu zapewnienia, Ŝe realizowane transakcje zabezpieczające przynoszą znaczące efekty w zakresie
równowaŜenia zmian wartości godziwych lub przepływów pienięŜnych zabezpieczanych pozycji.
Na dzień 31 grudnia 2008 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 3% w stosunku do EUR, przy niezmienionych
pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 9 234 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 5 886 tys. PLN)
niŜszy/wyŜszy, głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych róŜnic kursowych z przeliczenia wyraŜonych w EUR
naleŜności handlowych, instrumentów finansowych oraz ujemnych/dodatnich róŜnic kursowych z przeliczenia
kredytów i poŜyczek wyraŜonych w EUR. Zysk jest bardziej wraŜliwy na zmiany kursów PLN do EUR w 2008 r. niŜ
w roku 2007, z powodu wzrostu wartości pozycji wyraŜanych w EUR, w tym wzroście wartości instrumentów
finansowych.
35
2.1.
Czynniki ryzyka finansowego (c.d.)
Na dzień 31 grudnia 2008 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 3% w stosunku do USD, przy niezmienionych
pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 1 584 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 338 tys. PLN)
niŜszy/wyŜszy, głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych róŜnic kursowych z przeliczenia wyraŜonych w USD
naleŜności handlowych, instrumentów finansowych oraz ujemnych/dodatnich róŜnic kursowych z przeliczenia
kredytów i poŜyczek wyraŜonych w USD. Zysk jest bardziej wraŜliwy na zmiany kursów PLN do USD w 2008 r. niŜ
w roku 2007, z powodu wyŜszych rozrachunków w tej walucie, w tym głównie poŜyczek udzielonych w ramach
Grupy EM&F.
Na dzień 31 grudnia 2008 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 3% w stosunku do RUB, przy niezmienionych
pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 445 tys. PLN wyŜszy/niŜszy, głównie w rezultacie
dodatnich/ujemnych róŜnic kursowych z przeliczenia wyraŜonych w RUB naleŜności i zobowiązań handlowych,
instrumentów oraz ujemnych/dodatnich róŜnic kursowych z przeliczenia kredytów i poŜyczek wyraŜonych w RUB.
Na dzień 31 grudnia 2008 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 3% w stosunku do UAH, przy niezmienionych
pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 35 tys. PLN wyŜszy/niŜszy, głównie w rezultacie
dodatnich/ujemnych róŜnic kursowych z przeliczenia wyraŜonych w RUB naleŜności i zobowiązań handlowych,
instrumentów oraz ujemnych/dodatnich róŜnic kursowych z przeliczenia kredytów i poŜyczek wyraŜonych w UAH.
Grupa posiada szereg inwestycji w jednostkach prowadzących działalność za granicą, których aktywa netto naraŜone
są na ryzyko zmiany kursu walut.
W latach 2006-2008 Grupa nabyła kilka podmiotów w Rosji, Kazachstanie, Ukrainie, Cyprze i Niemczech. Ponadto
Grupa posiada jednostki zaleŜne w Niemczech, Turcji, Szwajcarii i Luksemburgu. W związku z powyŜszym, Grupa
moŜe być naraŜona na ryzyko zmiany kursów walut wynikające z faktu dokonania wspomnianych inwestycji
zagranicznych. Ryzykiem zmiany kursu walut, związanym z aktywami netto jednostek Grupy prowadzących
działalność zagraniczną, zarządza się przede wszystkim za pomocą kredytów i poŜyczek wyraŜonych w
odpowiednich walutach obcych.
(ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych
W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłuŜnymi.
Kredyty i poŜyczki oraz papiery dłuŜne o zmiennym oprocentowaniu naraŜają Grupę na ryzyko zmiany przepływów
pienięŜnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Wyemitowane obligacje dyskontowe nie naraŜają grupy na
ryzyko stopy procentowej, gdyŜ oprocentowanie tych obligacji jest stałe. Oprocentowanie umów leasingu
finansowego, w których Grupa jest leasingobiorcą jest stałe i ustalane w momencie zawarcia umowy. Grupa na
bieŜąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na
wynik finansowy Grupy. Przeprowadza się symulację róŜnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie,
odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa
oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla
zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje.
JeŜeli, na dzień 31 grudnia 2008 r., oprocentowanie kredytów i poŜyczek w tym papierów dłuŜnych, wyraŜonych w
PLN wynosiłoby w skali roku 3 punkty procentowe powyŜej/poniŜej obecnego poziomu przy pozostałych
parametrach na niezmienionym poziomie, zysk przed opodatkowaniem dla tego okresu wyniósłby 5 128 tys. PLN (w
roku 2007 – 1 830 tys. PLN) poniŜej/powyŜej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyŜszych/niŜszych kosztów
odsetkowych od kredytów o zmiennym oprocentowaniu.
JeŜeli, na dzień 31 grudnia 2008 r., oprocentowanie kredytów i poŜyczek w EUR wynosiłoby w skali roku 1,5
punktu procentowego powyŜej/poniŜej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym
poziomie, zysk przed opodatkowaniem dla tego roku wyniósłby 2 467 tys. PLN (w roku 2007 – 970 tys. PLN)
poniŜej/powyŜej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyŜszych/niŜszych kosztów odsetkowych.
36
2.1.
JeŜeli, na dzień 31 grudnia 2008 r., oprocentowanie kredytów i poŜyczek w RUB wynosiłoby w skali roku 1,5
punktu procentowego powyŜej/poniŜej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym
poziomie, zysk przed opodatkowaniem dla tego roku wyniósłby 416 tys. PLN poniŜej/powyŜej obecnego poziomu,
głównie w wyniku wyŜszych/niŜszych kosztów odsetkowych.
(iii) Ryzyko zmiany ceny akcji
Grupa nie jest naraŜona na ryzyko zmiany ceny akcji, poniewaŜ w swoich aktywach nie wykazuje tego typu pozycji.
b)
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów
finansowych i depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a takŜe zaangaŜowań kredytowych w odniesieniu
do klientów hurtowych i detalicznych, co obejmuje równieŜ nierozliczone naleŜności i zobowiązania do zawarcia
transakcji.
W przypadku banków i instytucji finansowych, akceptuje się jednostki największe, o znanej sytuacji i renomie.
W odniesieniu do sprzedaŜy hurtowej, w Grupie zostały stworzone odpowiednie procedury zapewniające, iŜ
realizowana sprzedaŜ produktów odbywa się na rzecz klientów posiadających odpowiednią historię spłat
zobowiązań. W przypadku obsługi szkół językowych, większość naleŜności stanowią naleŜności od banków, które
udzielając kredytów osobom indywidualnym, przejęły na siebie ryzyko nieściągalności wierzytelności. W przypadku
sprzedaŜy na rzecz klientów detalicznych, jest ona realizowana gotówkowo lub przy wykorzystaniu uznanych kart
płatniczych.
W Grupie NFI Empik Media & Fashion ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów opcji w
zakresie zbycia udziałów – opcja Sephora oraz opcja EPCD. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne.
PoniŜsza tabela pokazuje salda środków pienięŜnych na rachunkach bankowych w trzech głównych bankach z
których korzysta Grupa:
Bank A
Bank B
Bank C
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
58 170
23 220
11 908
78 246
-
Analiza wiekowa naleŜności została zaprezentowana w Nocie 18.
c)
Ryzyko braku płynności
OstroŜne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków
pienięŜnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz
wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter
prowadzonej działalności, Grupa zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do
linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieŜące prognozy środków płynnych Grupy na podstawie
przewidywanych przepływów pienięŜnych.
37
2.1.
Historycznie, ze względu na sezonowość prowadzonej działalności, Grupa odnotowywała znaczące wzrosty zarówno
zapasów jak i zobowiązań handlowych na koniec trzeciego oraz czwartego kwartału danego roku. Ponadto, Grupa
dokonuje znacznych inwestycji kapitałowych w okresie całego roku, jednak zazwyczaj w większym stopniu w
trzecim i czwartym kwartale danego roku. W celu zarządzania wypływem środków pienięŜnych, Grupa ma
zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej w rachunkach bieŜących w wysokości
150 mln PLN, jak równieŜ niewykorzystane zasoby w ramach programu średnioterminowych papierów dłuŜnych w
kwocie ponad 80 mln PLN oraz kredytu inwestycyjnego w kwocie 90 mln PLN. Grupa zarządza takŜe gotówką na
poziomie całej Grupy, w taki sposób, Ŝe posiadane nadwyŜki pienięŜne w danych podmiotach wchodzących w skład
Grupy mogą być poŜyczane innym podmiotom z Grupy na bieŜąco. Grupa tym samym monitoruje oraz zarządza
płynnością na bieŜąco w okresie całego roku.
Analiza terminów spłat kredytów przedstawiona została w Nocie 25 do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
PoniŜsza tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy, w tym z tytułu kredytów i poŜyczek, papierów
dłuŜnych, zobowiązań z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań oraz
rozliczanych w kwocie netto instrumentów pochodnych, które zostaną rozliczone w kwocie netto w odpowiednich
przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień
bilansowy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pienięŜne. Salda
przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazane w wartościach bilansowych, poniewaŜ wpływ dyskonta
jest nieistotny co do wartości.
Na dzień 31 grudnia 2008
PoniŜej 1 roku
tys. PLN
Od 1 do 2 lat
tys. PLN
Od 2 do 5 lat
tys. PLN
Ponad 5 lat
tys. PLN
5 515
222 989
326
943 797
1 172 627
4 928
40 144
45 072
11 500
56 039
193 817
3 612
264 968
5 839
5 050
151 480
162 369
PoniŜej 1 roku
tys. PLN
Od 1 do 2 lat
tys. PLN
Od 2 do 5 lat
tys. PLN
Ponad 5 lat
tys. PLN
4 626
183 468
4 216
696 204
888 514
4 965
25 329
15 000
45 294
11 584
11 584
7 295
216 098
223 393
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Kredyty i poŜyczki
Papiery dłuŜne
Kredyty i poŜyczki
Papiery dłuŜne
PoniŜsza tabela zawiera analizę kontraktów terminowych Grupy, które zostaną rozliczone według kwot brutto, w
odpowiednich przedziałach czasowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu
zapadalności na dzień bilansowy. Kwoty wykazane w tabeli to umowne niezdyskontowane przepływy pienięŜne.
Salda przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazane w wartościach bilansowych, poniewaŜ wpływ
dyskonta jest nieistotny co do wartości.
38
2.1.
PoniŜej 1 roku
tys. PLN
Od 1 do 2 lat
tys. PLN
Od 2 do 5 lat
tys. PLN
Ponad 5 lat
tys. PLN
74 251
69 648
-
-
-
PoniŜej 1 roku
tys. PLN
Od 1 do 2 lat
tys. PLN
Od 2 do 5 lat
tys. PLN
Ponad 5 lat
tys. PLN
159 168
163 384
-
-
-
Terminowe kontrakty walutowe typu forward - zabezpieczenia
przepływów pienięŜnych
- wpływy
- wydatki
Terminowe kontrakty walutowe typu forward - zabezpieczenia
przepływów pienięŜnych
- wpływy
- wydatki
d)
Wpływ kryzysu finansowego na działalność Grupy EM&F
Obecny światowy kryzys płynności spowodował spadek poziomu finansowania za pośrednictwem rynków
kapitałowych, obniŜenie poziomu płynności w sektorze finansowym, a niekiedy – wzrost stóp procentowych na
rynku międzybankowym i bardzo duŜe wahania na rynkach akcji. Mimo, iŜ obserwujemy bardziej restrykcyjne
podejście sektora finansowego do kwestii udzielania kredytów, jak równieŜ koszty związane z pozyskaniem i
obsługą finansowania istotnie wzrosły, dzięki wcześniej podpisanym umowom Grupa ma zapewnione
długoterminowe limity kredytowe niezbędne do finansowania rozwoju jej działalności.
Skutki kryzysu finansowego są równieŜ widoczne na rynku walutowym i odzwierciedlają się w postaci dewaluacji
PLN. Zarząd Grupy EM&F podjął działania zabezpieczające ekspozycje walutową tj. zostały zawarte transakcje
hedgingowe, zabezpieczające planowane przepływy pienięŜne dotyczące zakupów towarów i płatności
czynszowych, dotyczące kontraktów forward na nabycie EUR, USD oraz GBP, z datą realizacji co miesiąc do końca
sierpnia 2009 (EUR) oraz co miesiąc do końca grudnia 2009 (USD i GBP).
2.2.
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest zabezpieczenie jej zdolności do kontynuacji działania, aby
zapewnić akcjonariuszom zwrot z inwestycji oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a takŜe utrzymanie
optymalnej struktury kapitałowej w celu ograniczenia kosztu kapitału.
W celu utrzymania bądź dostosowania struktury kapitałowej, Grupa moŜe ustalać poziom dywidendy wypłacanej na
rzecz akcjonariuszy, dokonywać zwrotu kapitału akcjonariuszom, wyemitować nowe akcje lub przeprowadzić
sprzedaŜ aktywów w celu ograniczenia poziomu zadłuŜenia.
Analogicznie do działań innych podmiotów z branŜy, Grupa monitoruje kwestie kapitałowe w oparciu o wskaźnik
dźwigni finansowej. Wskaźnik ten jest liczony jako dług netto podzielony przez całkowitą wartość kapitału. Dług
netto liczony jest jako suma kredytów i poŜyczek (w tym bieŜących i długoterminowych wykazanych w
sprawozdaniu finansowym) pomniejszonych o środki pienięŜne i ich ekwiwalenty. Całkowite kapitały liczone są jako
kapitały własne, zaprezentowane w skonsolidowanym bilansie powiększone o dług netto.
39
2.2
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym (c.d.)
Wskaźnik ten prezentował się następująco:
Kredyty i poŜyczki
(minus) środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
ZadłuŜenie/(Środki pienięŜne) - netto
31 grudnia 2008
tys. PLN
545 820
(226 449)
319 371
31 grudnia 2007
tys. PLN
252 267
(201 621)
50 646
506 234
825 605
39%
415 164
465 810
11%
Kapitał własny
Kapitały razem
Wskaźnik dźwigni
Wzrost zadłuŜenia w roku 2008 wynikał głównie ze zwiększonego finansowania zewnętrznego poprzez program
emisji obligacji oraz zaciągniętych kredytów inwestycyjnych (patrz Nota 25). Pozyskane środki pienięŜne
przeznaczono głownie na inwestycje rzeczowe oraz nabycia spółek zaleŜnych.
2.3.
Szacowanie wartości godziwej
Do oszacowania wartości godziwej nienotowanych instrumentów pochodnych zaklasyfikowanych jako aktywa
długoterminowe, Grupa stosuje róŜne metody wyceny oraz przyjmuje załoŜenia oparte na warunkach rynkowych na
kaŜdy dzień bilansowy. Stosowane metody wyceny w celu ustalenia wartości godziwej obejmują m.in. modele
wyceny opcji oraz szacunkową zdyskontowaną wartość przyszłych przepływów pienięŜnych. Wartość godziwa
aktywów finansowych dla potrzeb wyceny szacowana jest przez zdyskontowanie przyszłych umownych przepływów
pienięŜnych według stopy dyskonta równej stopie zwrotu instrumentów finansowych posiadających podobne
warunki i charakterystykę, biorąc pod uwagę wypłacalność dłuŜnika oraz uwzględniając dodatkowy czynnik ryzyka
związany z płynnością danego instrumentu. Wartość godziwa walutowych kontraktów terminowych i ustalana jest na
podstawie wyceny przeprowadzanej przez banki z jakich korzysta Grupa.
Zakłada się, Ŝe wartość bilansowa pomniejszona o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości naleŜności i zobowiązań
handlowych jest zbliŜona do ich wartości godziwej. Dla potrzeb ujawniania informacji, wartość godziwą zobowiązań
finansowych szacuje się poprzez dyskontowanie przyszłych umownych przepływów pienięŜnych według obecnej
rynkowej stopy procentowej dostępnej dla Grupy w odniesieniu do podobnych instrumentów finansowych.
3.
WaŜne oszacowania i załoŜenia
Oszacowania i załoŜenia poddaje się nieustannej weryfikacji na podstawie dotychczasowych doświadczeń oraz
innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.
Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje załoŜenia dotyczące przyszłości. Wynikające z tego faktu oszacowania
księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i załoŜenia, które niosą ze
sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w
trakcie kolejnego roku obrotowego omówiono poniŜej.
Oszacowania i załoŜenia wykorzystywane dla celów wyceny opcji - zobacz Nota 3 (ii)
(i) Szacowana utrata wartości firmy i wartości niematerialnych
Na koniec kaŜdego roku obrotowego Grupa testuje wartość firmy i inne wartości niematerialne pod kątem utraty
wartości, zgodnie z informacją dodatkową dotyczącą zasad rachunkowości przedstawioną w Nocie 1.7. MoŜliwa do
odzyskania wartość ośrodka generującego środki pienięŜne (OGŚP) została ustalona na podstawie obliczeń wartości
uŜytkowej. Obliczenia te dokonywane są w oparciu o projekcje przepływów pienięŜnych po opodatkowaniu,
opracowanych na podstawie budŜetów/planów/projekcji finansowych zaakceptowanych przez Zarząd i
obejmujących okres 5 lat.
40
3.
WaŜne oszacowania i załoŜenia (c.d.)
Szacowany okres uŜyteczności „zintegrowanego systemu zarządzania szkołami i nauczania języków obcych”
odzwierciedla ocenę Zarządu dotyczącą okresu, w którym moŜna będzie czerpać korzyści ekonomiczne z aktywa.
Okres uŜyteczności jest okresowo weryfikowany, biorąc pod uwagę technologię i dostępność nowych metod
nauczania na rynku.
Jeśli skorygowana EBIDTA na 31 grudnia 2008 r. byłaby o 10% niŜsza od szacunków Zarządu na 31 grudnia 2008
r., albo jeśli stosowana stopa procentowa do dyskontowania przyszłych przepływów pienięŜnych byłaby wyŜsza o
10% od przyjętej przez Zarząd szacunków, Grupa nie rozpoznałaby straty z tytułu utraty wartości „zintegrowanego
systemu zarządzania szkołami i nauczania języków obcych” oraz wartości firmy Amersport, Learning System
Poland, Spiele Max.
W roku 2008, w wyniku przygotowanych projekcji finansowych odzwierciedlających bieŜącą sytuację
makroekonomiczną w Rosji i na Ukrainie, Grupa EMF dokonała odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości
firmy oraz Maratex Ltd. w wysokości 70,2 mln zł. JeŜeli skorygowana szacowana EBIDTA byłaby o 10% niŜsza od
przyjętych przez Zarząd szacunków, Grupa rozpoznałaby dodatkową stratę z tytułu utraty wartości firmy w
wysokości 14 116 tys. zł.
JeŜeli stosowana stopa procentowa do dyskontowania przyszłych przepływów pienięŜnych byłaby wyŜsza o 10% od
przyjętej przez Zarząd szacunków wówczas Grupa EMF rozpoznałaby dodatkową stratę z tytułu utraty wartości
firmy w wysokości 38 653 tys. zł.
W związku z pogorszoną sytuacja makroekonomiczną na Ukrainie wartość firmy Bukva Joint Stock Companies w
roku 2008 została w całości objęta odpisem aktualizującym.
Jeśli skorygowana szacowana EBIDTA na 31 grudnia 2008 r. byłaby o 10% niŜsza od szacunków Zarządu na 31
grudnia 2008 r., Grupa rozpoznałaby stratę z tytułu utraty wartości firmy Smyk-Paritet LLC w kwocie 8 413 tys. zł
oraz 121 tys. zł utraty wartości środków trwałych. Zastosowanie o 10% wyŜszej stopy procentowej do
dyskontowania przyszłych przepływów pienięŜnych skutkowałoby dodatkową stratą z tytułu utraty wartości firmy w
wysokości 6 958 tys. zł
(ii) Wartość godziwa pochodnych i innych instrumentów finansowych
Wartość godziwą instrumentów finansowych, które nie są przedmiotem obrotu na aktywnym rynku (na przykład
opcje dotyczące udziałów w Sephora Polska i opcje sprzedaŜy udziałów w EPCD Polska Sp. z o.o. – zobacz
odpowiednio Nota 15 i Nota 16), a takŜe opcje wynikające z transakcji nabycia udziałów jednostek zaleŜnych
(zobacz Nota 23) ustala się z wykorzystaniem technik wyceny. Grupa korzysta z subiektywnego osądu, aby wybrać
róŜne metody wyceny oraz przyjmuje załoŜenia oparte przede wszystkim na warunkach rynkowych na dzień
bilansowy. Grupa stosowała analizę zdyskontowanych przepływów pienięŜnych do róŜnych aktywów pienięŜnych
dostępnych do sprzedaŜy, którymi nie prowadzi się obrotu na aktywnych rynkach.
Wartość bilansowa naleŜności z tytułu opcji dotyczących udziałów w Sephora Polska jest uzaleŜniona od szacunków
EBITDA działalności perfumeryjnej sprzedanej Sephora Polska przez EMPiK Sp. z o.o. Szacunki te dokonywane są
w oparciu o istniejące warunki rynkowe na dzień bilansowy.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość bilansowa naleŜności z tytułu opcji dotyczących udziałów w Sephora Polska
zostałaby oszacowana o 2 473 tys. PLN powyŜej lub poniŜej, jeŜeli EBITDA róŜniłaby się o 3 p.p. od szacunków
Zarządu (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 2 365 tys. PLN powyŜej lub poniŜej).
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość bilansowa naleŜności z tytułu opcji dotyczących udziałów w Sephora Polska
zostałaby oszacowana o 604 tys. PLN niŜej lub o 626 tys. PLN wyŜej, jeśli zdyskontowane stopy wykorzystane do
analizy zdyskontowanych przepływów pienięŜnych róŜniłyby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu (na dzień
31 grudnia 2007 r. – 5 756 tys. PLN niŜej lub 6 544 tys. PLN wyŜej).
41
3.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość bilansowa naleŜności z tytułu opcji dotyczących udziałów w EPCD, która jest
prezentowana w długoterminowych naleŜnościach” zostałaby oszacowana o 950 tys. PLN powyŜej lub poniŜej,
jeŜeli EBITDA róŜniłaby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu (brak instrumentu w roku 2007).
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość bilansowa naleŜności z tytułu opcji dotyczących udziałów w EPCD zostałaby
oszacowana o 5 375 tys. PLN niŜej lub o 6 670 tys. PLN wyŜej, jeśli zdyskontowane stopy wykorzystane do analizy
zdyskontowanych przepływów pienięŜnych róŜniłyby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu (brak instrumentu w roku
2007).
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaŜy udziałów Parytet-Smyk LLC, która jest
klasyfikowana w „Kapitałach własnych” i „Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o
150 tys. PLN niŜej lub wyŜej, jeśli EBITDA róŜniłaby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu (na dzień 31 grudnia
2007 r. – 520 tys. PLN niŜej lub wyŜej).
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaŜy udziałów Parytet-Smyk LLC, która jest
klasyfikowana w „Kapitałach własnych” i „Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o
116 tys. PLN niŜej lub o 124 tys. PLN wyŜej, jeśli zdyskontowane stopy wykorzystane do analizy zdyskontowanych
przepływów pienięŜnych róŜniłyby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 606 tys. PLN
niŜej lub 667 tys. PLN wyŜej). PowyŜsza zmiana spowodowałaby wpływ na rachunek zysków i strat.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaŜy udziałów Maratex, która jest klasyfikowana w
„Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 3 771 tys. PLN niŜej lub wyŜej, jeśli EBITDA
róŜniłaby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 5 780 tys. niŜej lub wyŜej).
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaŜy udziałów Maratex, która jest klasyfikowana w
„Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 12 414 tys. PLN niŜej lub o 14 373 tys. PLN wyŜej,
jeśli zdyskontowane stopy wykorzystane do analizy zdyskontowanych przepływów pienięŜnych róŜniłyby się o
3 p.p. od szacunków (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 24 834 tys. PLN niŜej lub 29 594 tys. PLN wyŜej).
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaŜy udziałów Smyk Rosja, która jest klasyfikowana
w „Kapitałach własnych” i „Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 923 tys. PLN niŜej lub
wyŜej, jeśli EBITDA róŜniłaby się o 3 p.p. od szacunków Zarządu (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 248 tys. PLN niŜej
lub wyŜej).
Na dzień 31 grudnia 2008 r. wartość bilansowa dla opcji sprzedaŜy udziałów Smyk Rosja, która jest klasyfikowana
w „Kapitałach własnych” i „Zobowiązaniach długoterminowych” zostałaby oszacowana o 5 150 tys. PLN niŜej lub o
6 377 tys. PLN wyŜej, jeśli zdyskontowane stopy wykorzystane do analizy zdyskontowanych przepływów
pienięŜnych róŜniłyby się o 3 p.p. od szacunków (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 1 634 tys. PLN niŜej lub 2 094 tys.
PLN wyŜej). PowyŜsza zmiana spowodowałaby wpływ na rachunek zysków i strat.
42
3.
(iii) Inwestycje w obcych środkach trwałych w ramach umów leasingu
Inwestycje w obcych środkach trwałych w ramach umów leasingu, które wyniosły 32 163 tys. PLN na dzień 31
grudnia 2008 r. (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 29 448 tys. PLN), są amortyzowane przez okres do 20 lat z
uwzględnieniem przewidywanego okresu trwania leasingu, biorąc takŜe pod uwagę opcję przedłuŜenia tego terminu.
Amortyzacja ww. aktywów w okresie zakończonym 31 grudnia 2008 r. wynosiła 1 896 tys. PLN (w analogicznym
okresie roku 2007 wyniosła 1 188 tys. PLN). W przypadku, jeŜeli dane umowy nie zostaną przedłuŜone powyŜej
pierwotnego okresu obowiązywania, moŜe zaistnieć potrzeba szybszej amortyzacji aktywów. Szacowany okres
uŜytkowania oraz wartość końcowa aktywów są weryfikowane i korygowane w zaleŜności od potrzeb na kaŜdy dzień
bilansowy.
43
4.
Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności
SprzedaŜ
Zysk brutto
Moda i uroda
tys. PLN
711 954
(40 306) *
12 736
Media i rozrywka
tys. PLN
1 605 346
86 270 *
1 618
Pozostałe
tys. PLN
Nie zaalokowane
tys. PLN
Grupa
tys. PLN
33 931
-
2 317 300
79 895
-
-
45 773
14 354
140 022
Podatek dochodowy
Zysk netto
Suma aktywów
Suma zobowiązań
Pozostałe informacje dot. segmentów
Wydatki inwestycyjne
Amortyzacja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
Odpis z tytułu utraty wartości
(19 187)
120 835
769 070
(361 323)
75 923
22 565
71 112 *
29 116
-
1 151 772
(762 470)
131 455
49 640
20 783 *
3 538
-
117 614
(7 553)
192 663
(593 539)
2 231 119
(1 724 885)
10 231
571
13 568
-
217 609
72 776
91 895
32 654
13 568
Pozycja „Pozostałe” odzwierciedla wyniki NFI Empik Media & Fashion S.A. oraz EMF Investment Project Sp. z o.o. oraz korekty konsolidacyjne.
Aktywa segmentów obejmują głównie rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne, inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, zapasy, naleŜności handlowe i inne
naleŜności, instrumenty pochodne uznane za zabezpieczenia przyszłych transakcji handlowych oraz środki pienięŜne i ich ekwiwalenty. Nie obejmują natomiast odroczonego
podatku dochodowego, naleŜności z tytułu opcji Sephora, opcji sprzedaŜy udziałów w Zara i EPCD. Zobowiązania segmentów obejmują zobowiązania operacyjne (w tym
instrumenty pochodne uznane za zabezpieczenia przyszłych transakcji handlowych). Nie obejmują pozycji podatkowych ani zobowiązań z tytułu kredytów i poŜyczek.
* W roku 2008, w wyniku przygotowanych projekcji finansowych odzwierciedlających bieŜąca sytuacje makroekonomiczną w Rosji i na Ukrainie, Grupa EMF dokonała
odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości firmy na kwotę 90,7 mln zł. Odpis ten dotyczył wartości firmy: Bukva LLC w wysokości 20,5 mln zł (prezentowanego w
segmencie media i rozrywka) oraz Maratex Ltd. w wysokości 70,2 mln zł (segment moda i uroda).
44
4.
Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności (c.d.)
Odpis aktualizacyjny wartości firmy Maratex naleŜy rozpatrywać łącznie ze zmianą (spadkiem) zobowiązań Grupy EMF wobec akcjonariuszy mniejszościowych Maratex,
których wartość oparta jest o te same przyszłe wyniki finansowe spółki, które stanowiły podstawę weryfikacji wartości firmy.
SprzedaŜ
Zysk/strata z działalności operacyjnej
Zysk brutto
Moda i uroda
tys. PLN
Media i rozrywka
tys. PLN
Pozostałe
tys. PLN
Nie zaalokowane
tys. PLN
Grupa
tys. PLN
386 569
28 446
1 197 954
90 559
742
(10 091)
-
1 585 265
108 914
6 836
-
-
-
(8 705)
6 836
107 045
Podatek dochodowy
Zysk netto
(23 925)
83 120
Suma aktywów
Suma zobowiązań
Pozostałe informacje dot. segmentów
Amortyzacja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
Odpis z tutyułu utraty wartosci
660 327
(391 307)
804 256
(409 835)
73 904
(152 449)
124 907
(294 639)
1 663 394
(1 248 230)
62 003
12 164
248
16 380
-
130 803
35 213
-
5 027
565
8 336
-
197 833
47 942
248
16 380
8 336
Podział przychodów ze sprzedaŜy według kategorii:
Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2008
Przychody ze sprzedaŜy towarów
Przychody ze sprzedaŜy usług
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
2 215 061
102 239
1 502 675
82 590
2 317 300
1 585 265
45
4.
Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności (c.d.)
Począwszy od trzeciego kwartału 2008 r. działalność Grupy NFI EMF na rynkach zagranicznych przekroczyła kryteria rozpoznawania odrębnego segmentu działalności,
segmentu geograficznego, który Grupa uznaje jako segment drugorzędny. Kwoty przypadające na działalność w segmentach geograficznych w roku 2008 kształtują się
nastepująco:
Polska
tys. PLN
Rosja
tys. PLN
Ukraina
tys. PLN
Czechy i
Słowacja
tys. PLN
Niemcy
tys. PLN
Pozostałe
tys. PLN
Niezalokowane
tys. PLN
Grupa
tys. PLN
SprzedaŜ
1 752 120
223 465
111 051
61 774
159 413
9 477
-
2 317 300
Suma aktywów
1 370 105
300 293
80 215
54 727
180 280
52 838
192 661
2 231 119
143 709
48 425
12 746
1 520
6 926
4 283
-
217 609
Polska
tys. PLN
Rosja
tys. PLN
Ukraina
tys. PLN
Czechy i
Słowacja
tys. PLN
Niemcy
tys. PLN
Pozostałe
tys. PLN
Niezalokowane
tys. PLN
Grupa
tys. PLN
SprzedaŜ
1 423 945
58 486
36 798
57 103
8 933
-
-
1 585 265
Suma aktywów
1 288 416
142 325
40 486
34 817
13 193
19 247
124 910
1 663 394
168 640
9 906
13 203
979
5 094
11
-
197 833
Pozycja „Pozostałe” odzwierciedla wyniki spółki nie spełniających kryteriów wydzielenia.
Aktywa segmentów obejmują głównie rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne, inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, zapasy, naleŜności handlowe i inne
naleŜności, instrumenty pochodne uznane za zabezpieczenia przyszłych transakcji handlowych oraz środki pienięŜne i ich ekwiwalenty. Nie obejmują natomiast odroczonego
podatku dochodowego, naleŜności z tytułu opcji Sephora, opcji sprzedaŜy udziałów w Zara i EPCD.
46
5.
Koszty osobowe
Rok zakończony 31 grudnia
Wynagrodzenia
Przyznane opcje na akcje
Ubezpieczenie społeczne
Świadczenia z tytułu odpraw pracowniczych
Pozostałe świadczenia
Przeciętne zatrudnienie wynosiło :
Administracja
SprzedaŜ i marketing
2008
2007
tys. PLN
tys. PLN
303 892
13 568
49 700
148
6 874
374 182
213 891
8 336
32 628
151
3 725
258 731
2008
2007
1 061
7 038
8 099
741
4 776
5 517
Pozostałe świadczenia obejmują artykuły Ŝywnościowe, opiekę medyczną, odzieŜ roboczą i ubezpieczenia
pracowników.
Opcje objęcia akcji przyznawane sa wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy.
Prawa do objęcia akcji przyznane są w ramach następujących programów:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii B wprowadzony 23 listopada 2005 r. dla Pana
Macieja Dyjasa, Prezesa Zarządu, w oparciu o warranty subsktypcyjne serii D i E;
program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii D wprowadzony 13 lipca 2007 r. dla Pana
Jacka Bagińskiego, Członka Zarządu, w oparciu o warranty subskrypcyjne serii I, J,K;
program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii C wprowadzony 21 listopada 2007 r. dla
Prezesa Zarządu w oparciu o warranty subskrypcyjne D1, E1, F, G, H;
program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii E wprowadzony 15 stycznia 2008 r. dla Pani
Ewy Podgórskiej, Członka Zarządu, w oparciu o warranty subskrypcyjne M, N;
program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii E wprowadzony 24 kwietnia 2008 r. dla Pana
Eyal Lahav, Prezesa Zarządu EMPIK Sp. z o.o. – spółki zaleŜnej NFI EMF, w oparciu o warranty
subskrypcyjne M;
program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii E wprowadzony 20 maja 2008 r. dla Pana
Dariusza Stolarczyka, Członka Zarządu, w oparciu o warranty subskrypcyjne L;
program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii E wprowadzony 20 maja 2008 r. dla Pana Kjell
Berggren, Członka Zarządu, w oparciu o warranty subskrypcyjne L;
program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii F wprowadzony 27 paŜdziernika 2008 r. dla
Pana Tomasza Paszkowskiego, Członka Zarządu Ultimate Fashion Sp. z o.o. w oparciu o warranty
subskrypcyjne L.
Grupa nie ma prawnego ani zwyczajowego obowiązku odkupienia lub uregulowania opcji w formie pienięŜnej.
Cena realizacji przyznawanych opcji równa jest:
•
cenie nominalnej akcji zwykłych czyli 0,1 PLN (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii D, D1, E, E1,
F, G, H przyznanych Panu Maciejowi Dyjasowi;
•
cenie emisyjnej akcji zwykłych serii D równej 14 PLN (nie w tysiącach) o wartości nominalnej akcji 0,1 PLN
za akcję (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii I, J, K przyznanych Panu Jackowi Bagińskiemu;
•
cenie nominalnej akcji zwykłych czyli 0,1 PLN (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii M, N
przyznanych Pani Ewie Podgórskiej;
47
5.
•
•
•
Koszty osobowe (c.d.)
cenie rynkowej akcji NFI EMF z okresu trzech miesięcy zakończonych 31 grudnia 2007 r. w przypadku
warrantów serii L uprawniających do objęcia akcji zwykłych serii E przyznanych Panu Dariuszowi
Stolarczykowi i Panu Kjell Berggren;
cenie emisyjnej akcji zwykłych serii E równej 14 PLN (nie w tysiącach) o wartości nominalnej akcji 0,1 PLN
za akcję (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii M przyznanych Panu Eyal Lahav;
cenie rynkowej akcji NFI EMF z okresu trzech miesięcy zakończonych 31 grudnia 2008 r. w przypadku
warrantów serii L uprawniających do objęcia akcji zwykłych serii F przyznanych Panu Tomaszowi
Paszkowskiemu.
Opcje są realizowane pod warunkami:
•
realizacja warrantów subskrypcyjnych serii D, D1, F, G, H, I, J, K, L, M, N zaleŜy od tego, czy posiadacz
opcji będzie nadal świadczył usługi na rzecz Spółki na dzień wykonania warrantu;
•
warranty subskrycypcyjne serii E, E1 realizowane są w danym roku w ilości ustalonej w odniesieniu do
wyliczenia opartego na uzyskaniu przez Grupę wyŜszego zwrotu z kapitału (ROE). EMF wyemituje 37 500
akcji za kaŜdy 1% wzrost ROE.
Zmiany liczby istniejących opcji objecia akcji i ich odpowiadającej przeciętnej ceny wykonania są nastepujące (nie
w tysiącach):
2008
Przeciętna cena
realizacji na 1 akcję
(PLN)
Stan na 1 stycznia
Przyznane
Zrealizowane
Stan na 31 grudnia
Opcje
3,97
12,72
3,16
5,54
2007
Przeciętna cena
realizacji na 1 akcję
(PLN)
3 231 973
517 765
(568 163)
3 181 575
0,10
4,69
0,10
3,97
Opcje
939 348
2 725 000
(432 375)
3 231 973
Z ogólnej liczby 3 181 575 wyemitowanych opcji na dzień 31 grudnia 2008 r. (na 31 grudnia 2007 r. – 3 231 973)
125 000 opcji było moŜliwych do realizacji (na 31 grudnia 2007 r. – 150 000).. Opcje zrealizowane w roku 2008
spowodowały emisję 568 163 akcji (w roku 2007 – 432 375 akcji) po cenie 0,10 zł kaŜda (w roku 2007 – 0,10 zł
kaŜda). Średnia waŜona cena na dzień realizacji wyniosła 3,16 zł (w roku 2007 – 0,10 zł) za jedną akcję.
Wyemitowane opcje na akcje na dzień bilansowy mają następujące daty wygaśnięcia praw do akcji i ceny realizacji:
Data wygaśnięcia praw
Cena realizacji na
jedną akcję (PLN)
Akcje
31 grudnia 2008
31 stycznia 2008
31 stycznia 2009
31 maja 2009
30 czerwca 2009
31 stycznia 2010
31 stycznia 2011
31 grudnia 2011
31 grudnia 2011
31 grudnia 2011
31 stycznia 2012
30 czerwca 2012
31 grudnia 2011
0,10
0,10
14,00
0,10
0,10
0,10
14,00
0,10
22,18
0,10
0,10
11,38
48
275 000
125 000
159 723
275 000
275 000
900 000
60 000
97 765
275 000
659 087
80 000
3 181 575
31 grudnia 2007
275 000
275 000
206 973
275 000
275 000
900 000
275 000
750 000
3 231 973
5.
Koszty osobowe (c.d.)
Średnia waŜona wartość godziwa opcji przyznanych w ciagu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pani
Ewy Podógrskiej ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 15,78 PLN na jedną akcję (w
roku 2007 – brak przyznanych opcji). WaŜniejszymi danymi wejściowymi modelu były: średnia waŜona cena akcji
16,00 PLN (w roku 2007 – brak przyznanych opcji) na dzień przyznania opcji, cena realizacji przedstawiona
powyŜej, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 56% (w roku 2007 – brak przyznanych opcji), stopa
dywidendy w wysokości od 0,25 zł do 0,66 zł na akcję (w roku 2007 – brak przyznanych opcji) oraz roczna stopa
oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana zmienność
akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za okres od 1
stycznia 2006 roku do 15 stycznia 2008 roku.
Średnia waŜona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana
Eyal Lahav, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 7,01 PLN na jedną akcję (w roku
2007 – brak przyznanych opcji). WaŜniejszymi danymi wejściowymi modelu były: średnia waŜona cena akcji
19,51 PLN na dzień przyznania opcji, cena realizacji przedstawiona powyŜej, zmienność stóp zwrotu na akcjach
wynosząca 44,0%, stopa dywidendy w wysokości od 0,25 zł do 0,66 zł na akcję oraz roczna stopa oprocentowania
wolna od ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana zmienność akcji NFI Empik
Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za okres od 24 marca 2007 r do
24 kwietnia 2008 r.
Dariusza Stolarczyka i Pana Kjell Berggren, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła
3,91 PLN na jedną akcję (w roku 2007 – brak przyznanych opcji). WaŜniejszymi danymi wejściowymi modelu były:
średnia waŜona cena akcji 19,51 PLN na dzień przyznania opcji, cena realizacji przedstawiona powyŜej, zmienność
stóp zwrotu na akcjach wynosząca 51,7%, stopa dywidendy w wysokości od 0,25 zł do 0,66 zł na akcję oraz roczna
stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana
zmienność akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za
okres od 1 listopada 2004 r do 20 maja 2008 r.
Tomasza Paszkowskiego, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 3,84 zł na jedną akcję
(w roku 2007 – brak przyznanych opcji). WaŜniejszymi danymi wejściowymi modelu były: średnia waŜona cena
akcji 10,18 zł na dzień przyznania opcji, cena realizacji przedstawiona powyŜej, zmienność stóp zwrotu na akcjach
wynosząca 46,0%, stopa dywidendy w wysokości od 0,25 zł do 0,66 zł na akcję oraz roczna stopa oprocentowania
wolna od ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana zmienność akcji NFI Empik
Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za okres od 27 sierpnia 2004 r
do 20 maja 2008 r.
49
6.
Koszty budynków i pozostałe koszty operacyjne
W kosztach budynków i pozostałych kosztach operacyjnych koszty leasingu wynoszą:
Koszty leasingu operacyjnego - urządzenia i maszyny pozostałe koszty operacyjne
Koszty leasingu operacyjnego płatne do jednostek niestowarzyszonych koszty budynków
Koszty leasingu operacyjnego płatne do jednostek powiązanych koszty budynków
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
4 012
3 245
198 124
66 457
11 332
10 648
Koszty budynków stanowią koszty wynajmu i opłaty administracyjne wypłacane na rzecz osób trzecich oraz
wynajmujących będących jednostkami powiązanymi.
W skład pozostałych kosztów operacyjnych wchodzą takie kategorie kosztów jak: koszty komunikacji, infrastruktury
informatycznej, usług prawnych i doradczych, podróŜy i reprezentacji, materiałów biurowych, szkoleń
pracowniczych, podatki i opłaty (w tym niepodlegający odliczeniu podatek od towarów i usług), odpisy
aktualizujące wartość naleŜności i koszty obsługi bankowej, opłaty za konsultacje pobierane przez Eastbridge S.a.r.l.
Ponadto Grupa EMF utworzyła w roku 2008 odpisy aktualizujące wartość środków trwałych oraz rezerwy na
reorganizację sieci dystrybucji w łacznej kwocie 8,8 mln PLN w związku z przewidywanymi niŜszymi wpływami
operacyjnymi wynikającymi z pogarszającej się sytuacji makro-ekonomicznej.
7.
(Strata)/Zysk z wyceny pochodnych instrumentów finansowych - Sephora*
Zysk z wyceny pochodnych instrumentów finansowych - Zara
Koszty związane ze sprzedaŜą udziałów Zara Sp. z o.o.
Zysk z wyceny pochodnych instrumentów finansowych - EPCD
Otrzymana dywidenda
Strata na zbyciu akcji Coffeeheaven
Odszkodowanie z tytułu rozwiązanej umowy
Pozostałe
Razem pozostałe zyski operacyjne netto
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
(4 736)
55 201
(113)
5 418
9 339
6 327
35 613
20 731
11 746
3 600
(6 676)
17 290
107 049
46 691
* Zanotowana na 31 grudnia 2008 r. stata z tytułu instrumentu finansowego Sephora obejmuje stratę z wyceny instrumentu finansowego 11 452
tys. zł oraz dodatnie róŜnice kursowe od wyceny opcji w kwocie 6 716 tys. zł.
Grupa zbyła w dniu 20 maja 2007 r. wszystkie swoje akcje w spółce Coffeeheaven International plc
(„Coffeeheaven”), tj. 10 045 455 akcji (nie w tysiącach) za cenę 0,35 za jedną akcję realizując stratę w wysokości
6 677 tys. PLN w okresie sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2007 r.
W 2008 r. jedna ze spółek zaleŜnych otrzymała odszkodowanie z tytuł rozwiązania umowy dystrybucyjnej z
kontrahentem w kwocie 1 800 tys. EUR. Koszty jakie powstały w związku z uzyskaniem tego odszkodowania
wyniosły 900 tys. EUR i zostały wykazane w pozostałych kosztach operacyjnych.
50
7.
Pozostałe zyski operacyjne netto (c.d.)
Pozycja pozostałe zawiera pozostałe przychody związane z działalnością operacyjna Grupy EMF: przychody z
działalności marketingowej, przychody z tytułu rozliczeń z dostawcami oraz inne rozliczenia o charakterze
operacyjnym (w tym rozwiązane rezerwy i odpisy aktualizujące w związku z ustaniem przyczyn ich utrzymywania w
bilansie).
8.
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
Zysk z wyceny opcji put - opcja Maratex
Zysk z wyceny opcji put - Smyk Rosja
Zysk z wyceny opcji put - opcja Bukva i Paritet
Przychody z tytułu odsetek od jednostek niepowiązanych
Przychody z tytułu odsetek od jednostek powiązanych
RóŜnice kursowe netto
76 357
10 111
1 976
4 664
11
-
2 859
23
199
Razem przychody finansowe
93 119
3 081
Koszty z tytułu odsetek:
- obligacje
- kredyty bankowe
- leasing finansowy
Strata z wyceny opcji put
Pozostałe, w tym ujemne róŜnice kursowe
(13 662)
(18 006)
(2 295)
(13 383)
(1 758)
(7 001)
(1 813)
(1 629)
415
Razem koszty finansowe
(47 346)
(11 786)
45 773
(8 705)
Przychody z tytułu odsetek od jednostek niepowiązanych obejmują w większości przychody z depozytów
bankowych.
RóŜnice kursowe powstają z tytułu umów leasingu finansowego oraz poŜyczek od podmiotów powiązanych
i kredytów bankowych wyraŜonych w EUR oraz USD.
RóŜnice kursowe (koszty)/przychody odniesione do rachunku zysków i strat:
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
Przychody finansowe netto
851
(14 973)
(2 799)
(13 246)
(30 167)
(332)
2 117
(4 390)
231
(2 374)
Począwszy od 1 października 2008 r. Grupa traktuje część wewnątrzgrupowych poŜyczek jako formę inwestycji
netto w jednostkach zaleŜnych. W związku z tym, ujemne róŜnice kursowe w kwocie 20 887 tys. PLN (po
pomniejszeniu o podatek odroczony w kwocie 6 996 tys. PLN) naliczone od tych poŜyczek wykazane zostały w
skonsolidowanych kapitałach Grupy w pozycji Pozostałe kapitały rezerwowe.
RóŜnice kursowe narosłe w trakcie roku 2008 od poŜyczek wewnątrzgrupowych, które były traktowane jako forma
inwestycji netto w kwocie 6 910 tys. PLN wykazane zostały w kosztach finansowych (patrz powyŜej).
51
9.
Podatek dochodowy
2008
2007
tys. PLN
tys. PLN
Podatek bieŜący
Podatek odroczony (Nota 27)
(22 076)
2 889
(19 187)
(19 530)
(4 395)
(23 925)
Rok zakończony
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
Zysk brutto
Podatek dochodowy wyliczony wg stawki 19%
140 021
(26 604)
107 045
(20 339)
RóŜnice wynikające z :
Stosowania w innych krajach innej stawki podatkowej niŜ w Polsce
Dochodów nie podlegających opodatkowaniu
Kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów
Wykorzystania uprzednio nie ujętych strat podatkowych
Korekt w odniesieniu do lat poprzednich
Straty podatkowe które prawdopodobnie nie zostaną odzyskane
2 116
22 590
(7 050)
75
(13 041)
891
2 281
(5 439)
96
242
(2 956)
Podatek od udziału w zysku jednostek stowarzyszonych wykazanym w zysku brutto po
opodatkowaniu
ObciąŜenie z tytułu podatku dochodowego
2 727
(19 187)
1 299
(23 925)
Rok zakończony
10.
Zysk na akcję
Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Grupy i średniej
waŜonej liczby akcji zwykłych w danym roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Grupę
i utrzymywanych jako akcje własne.
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
Zysk netto przysługujący akcjonariuszom Spółki (tys. PLN)
118 340
84 214
Zysk netto z działalności kontynuowanej przysługujący akcjonariuszom Spółki (tys. PLN)
118 340
84 214
103 018 151
107 595 952
102 454 864
102 515 251
Średnia waŜona liczba akcji – podstawowa
Średnia waŜona liczba akcji – rozwodniona
Podstawowy zysk na akcję przysługujący akcjonariuszom Spółki
1,15
0,82
Rozwodniony zysk na akcję
1,10
0,82
Rozwodniony zysk na jedną akcję wyliczany jest poprzez skorygowanie średniej waŜonej liczby wyemitowanych
akcji zwykłych przy załoŜeniu zamiany wszystkich potencjalnych rozwadniających akcji zwykłych. Rozwadniające
akcje zwykłe stanowią opcje na akcje przyznane kadrze kierowniczej Grupy NFI EMF.
52
11.
Wartość księgowa brutto
Umorzenie
Wartość księgowa netto
Wartość księgowa netto na
początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpis amortyzacyjny
Budynki
tys. PLN
Urządzenia
techniczne i
maszyny
tys. PLN
Środki transportu
tys. PLN
237 438
(50 770)
186 668
95 140
(37 285)
57 855
1 278
(646)
632
194 323
(76 794)
117 529
13 821
13 821
542 000
(165 495)
376 505
186 668
67 389
(9 198)
(12 822)
57 855
21 354
(886)
(14 872)
632
5
(88)
(307)
117 529
81 136
(8 092)
(33 508)
13 821
39 750
(10 308)
(2)
376 505
209 634
(28 572)
(61 511)
(571)
4 533
(423)
2 456
(751)
15
2
(680)
(345)
(7 125)
503
(425)
(1 251)
7 162
(8 722)
Pozostałe środki Środki trwałe w
trwałe
budowie
tys. PLN
tys. PLN
Suma
tys. PLN
RóŜnice kursowe
Pozostałe ruchy
Nabycie spółek zaleŜnych - nota
31
koniec okresu
6 273
156
274
5 508
-
12 211
241 849
65 312
533
154 423
43 339
505 456
Umorzenie
301 221
(59 372)
241 849
110 942
(45 630)
65 312
1 457
(924)
533
261 463
(107 040)
154 423
43 341
(2)
43 339
718 424
(212 968)
505 456
Na dzień 31 grudnia 2008 r. leasingowane aktywa ujęte w rzeczowych aktywach trwałych, w przypadku których
Grupa jest leasingobiorcą w ramach umowy leasingu finansowego, obejmowały:
2008
początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpis amortyzacyjny
Nabycie spółki zaleŜnej
koniec okresu
Budynki
tys. PLN
Urządzenia
techniczne i
maszyny
tys. PLN
22 890
1 035
(1 374)
22 551
Środki transportu Pozostałe środki Środki trwałe w
trwałe
budowie
Suma
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
2 445
216
(651)
(427)
-
(24)
(72)
278
9 793
645
(436)
(2 155)
-
-
35 128
1 896
(1 111)
(4 028)
278
1 583
182
7 847
-
32 163
W związku z zastosowaniem przez Grupę zmiany do MSR 23 w zakresie kapitalizowania kosztów długu od dnia 1
stycznia 2008 r. w bieŜącym roku obrotowym Grupa skapitalizowała na środkach trwałych i wartościach
niematerialnych i prawnych odsetki w wysokości 5 935 tys. PLN.
53
11.
Rzeczowe aktywa trwałe (c.d.)
Umorzenie
początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpis amortyzacyjny
Budynki
tys. PLN
Urządzenia
techniczne i
maszyny
tys. PLN
Środki transportu
tys. PLN
151 724
(44 304)
107 420
57 345
(27 281)
30 064
1 078
(752)
326
133 552
(66 446)
67 106
24 347
24 347
368 046
(138 783)
229 263
107 420
87 347
(379)
(11 223)
30 064
26 572
(359)
(10 051)
326
210
(1)
(126)
67 106
65 477
(771)
(19 229)
24 347
1 994
(14 770)
-
229 263
181 600
(16 280)
(40 629)
(44)
(334)
254
10
(23)
(1 185)
(16)
-
(211)
(2 678)
931
(31)
-
(245)
(3 082)
-
Pozostałe środki Środki trwałe w
trwałe
budowie
tys. PLN
tys. PLN
Suma
tys. PLN
RóŜnice kursowe
Pozostałe ruchy
Nabycie spółki zaleŜnej - nota
31
koniec okresu
3 627
12 827
239
6 904
2 281
25 878
186 668
57 855
632
117 529
13 821
376 505
Umorzenie
237 438
(50 770)
186 668
95 140
(37 285)
57 855
1 278
(646)
632
194 323
(76 794)
117 529
13 821
13 821
542 000
(165 495)
376 505
Na dzień 31 grudnia 2007 r. leasingowane aktywa ujęte w rzeczowych aktywach trwałych, w przypadku których
Grupa jest leasingobiorcą w ramach umowy leasingu finansowego, obejmowały:
2007
początek roku
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpis amortyzacyjny
koniec roku
Budynki
tys. PLN
Urządzenia
techniczne i
maszyny
tys. PLN
20 689
3 389
(1 188)
22 890
Środki transportu Pozostałe środki Środki trwałe w
trwałe
budowie
Suma
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
3 579
(336)
(798)
-
14 089
145
(1 820)
(2 621)
-
38 357
3 534
(2 156)
(4 607)
2 445
-
9 793
-
35 128
54
12.
Wartość firmy i inne wartości niematerialne
Umorzenie
Wartość firmy
tys. PLN
Zintegrowany
system
zarządzania
szkołami
tys. PLN
314 040
314 040
Oprogramowanie
tys. PLN
Pozostałe
wartości
niematerialne
tys. PLN
Suma
tys. PLN
8 707
(1 680)
7 027
35 093
(15 605)
19 488
22 337
(5 692)
16 645
380 177
(22 977)
357 200
314 040
(90 644)
(16 937)
71 477
7 027
(720)
-
19 488
21 004
(23)
(7 858)
167
608
16 645
12 609
(33)
(2 687)
409
28 520
357 200
33 613
(56)
(11 265)
(90 644)
(16 361)
100 605
277 936
6 307
33 386
55 463
373 092
277 937
277 937
8 707
(2 400)
6 307
57 257
(23 871)
33 386
63 208
(7 745)
55 463
407 109
(34 016)
373 093
Wartość firmy
tys. PLN
Zintegrowany
system
zarządzania
szkołami
tys. PLN
Oprogramowanie
tys. PLN
Pozostałe
wartości
niematerialne
tys. PLN
Suma
tys. PLN
33 006
33 006
8 707
(960)
7 747
18 911
(11 591)
7 320
8 223
(2 254)
5 969
68 847
(14 805)
54 042
33 006
451
(3 722)
284 305
7 747
(720)
-
7 320
16 481
(18)
(4 929)
(3)
(57)
694
5 969
12 343
(1 664)
(3)
-
54 042
29 275
(18)
(7 313)
(3)
(3 782)
284 999
314 040
7 027
19 488
16 645
357 200
314 040
314 040
8 707
(1 680)
7 027
35 093
(15 605)
19 488
22 337
(5 692)
16 645
380 177
(22 977)
357 200
Wartość księgowa netto na początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpis amortyzacyjny
RóŜnice kursowe
Nabycie spółek zaleŜnych - Nota 31
Wartość księgowa netto na koniec okresu
Umorzenie
Umorzenie
Wartość księgowa netto na początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpis amortyzacyjny
RóŜnice kursowe
Nabycie spółki zaleŜnej - Nota 31
Wartość księgowa netto na koniec okresu
Umorzenie
55
12.
Wartość firmy i inne wartości niematerialne (c.d.)
Test dotyczący utraty wartości firmy
Wartość firmy dotyczy:
Spiele Max
Learning Systems Poland
Bukva*
Paritet-Smyk
Maratex*
Amersport
Razem wartość firmy
31 grudnia 2008
tys. PLN
24 040
14 055
8 413
192 875
38 554
31 grudnia 2007
tys. PLN
12 412
14 397
6 826
280 405
-
277 937
314 040
Test dotyczący utraty wartości firmy jest przeprowadzany na koniec kaŜdego roku.
* W roku 2008, w wyniku przygotowanych projekcji finansowych dla OWŚP Bukva LLC i Maratex
odzwierciedlających bieŜącą sytuację makroekonomiczną w Rosji i na Ukrainie, Grupa EMF dokonała odpisu
aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości firmy na kwotę 90,7 mln zł. Odpis ten dotyczył wartości firmy: Bukva LLC
w wysokości 20,5 mln zł (odpis w pełnej wysokości wartości firmy) oraz Maratex Ltd. w wysokości 70,2 mln zł.
Bukva, Paritet-Smyk
MoŜliwa do odzyskania wartość kaŜdej jednostki ustalana została w oparciu o obliczenia wartości uŜytkowej.
PowyŜsze obliczenia wykorzystują projekcje przepływów pienięŜnych w oparciu o budŜet finansowy zatwierdzony
przez Zarząd. Przepływy pienięŜne ekstrapolowano przy uŜyciu szacowanej stopy wzrostu. Kluczowe załoŜenia dla
kaŜdej jednostki były następujące:
MarŜa brutto
Średnia stopa wzrostu sprzedaŜy
Stopa dyskontowa
Bukva
39,9%
15,22%
19,96%
Paritet - Smyk
36-45%
33,09%
32,25%
Zarząd ustalił planowaną marŜę brutto w oparciu o uzyskane do chwili obecnej wyniki spółek zaleŜnych oraz
oczekiwania dotyczące rozwoju rynku. ZałoŜono stopę wzrostu na poziomie spójnym z długoterminowym wzrostem
gospodarczym, uwzględniającą planowaną ekspansję Grupy. Stopa dyskontowa odzwierciedla konkretne ryzyko
związane z krajem, oraz przybliŜenie do stopy wolnej od ryzyka dla Ukrainy. Uwzględnia ona takŜe czynnik
wielkości oraz odniesienie do spółek porównywalnych.
Learning Systems Poland
Wartość firmy, która powstała w wyniku transakcji nabycia udziałów większościowych w LSP zakończonej w
2005 r. oraz nabycia 2,47% udziałów w pierwszym półroczu 2008 r. oraz składnik wartości niematerialnych
obejmujący „zintegrowany system zarządzania szkołami oraz nauczania języków obcych” zostały przypisane do
grupy szkół będących grupą ośrodków generujących środki pienięŜne. Szkoły te nie stanowią oddzielnego segmentu,
są natomiast częścią segmentu „Media i Rozrywka”.
MoŜliwa do odzyskania wartość OGŚP ustalana jest w oparciu o obliczenia wartości uŜytkowej. PowyŜsze
obliczenia wykorzystują projekcje przepływów pienięŜnych opartych na budŜecie finansowym zatwierdzonym przez
Zarząd. Przepływy pienięŜne ekstrapolowano przy uŜyciu szacowanej stopy wzrostu. Kluczowe złoŜenia były
następujące:
MarŜa brutto
Stopa wzrostu
Stopa dyskontowa
63%
8,24%
9,36%
56
12.
Wartość firmy i inne wartości niematerialne (c.d.)
Zarząd ustalił planowaną marŜę brutto w oparciu o uzyskane do chwili obecnej wyniki oraz oczekiwania dotyczące
rozwoju rynku. ZałoŜono stopę wzrostu na poziomie spójnym z długoterminowym wzrostem gospodarczym. Stopa
dyskontowa odzwierciedla konkretne ryzyko związane z sektorem i jest oparta na wskaźnikach stosowanych przez
podobne spółki.
Maratex
Wartość firmy, która powstała w wyniku nabycia spółki Maratex obliczona została w oparciu o budŜet finansowy
zatwierdzony przez Zarząd wykorzystujący projekcje przepływów pienięŜnych w kolejnych latach. Przepływy
pienięŜne ekstrapolowano przy uŜyciu szacowanej stopy wzrostu. Kluczowe załoŜenia były następujące:
MarŜa brutto
Stopa wzrostu
Stopa dyskontowa
49,1%
21,6%
17,73%
związane z krajami, w których spółka działa, oraz przybliŜenie do stopy wolnej od ryzyka dla Rosji i Ukrainy.
Uwzględnia ona takŜe odniesienie do spółek porównywalnych.
Amersport
Wartość firmy, która powstała w wyniku nabycia spółki Amersport obliczona została w oparciu o budŜet finansowy
zatwierdzony przez Zarząd wykorzystujący projekcje przepływów pienięŜnych w kolejnych latach. Przepływy
pienięŜne ekstrapolowano przy uŜyciu szacowanej stopy wzrostu. Kluczowe załoŜenia były następujące:
MarŜa brutto
Stopa wzrostu
Stopa dyskontowa
45%
4%
9,36%
związane z krajami, w których spółka działa, oraz przybliŜenie do stopy wolnej od ryzyka dla Polski. Uwzględnia
ona takŜe odniesienie do spółek porównywalnych.
Spiele Max
Test na utratę wartości firmy Grupy Spiele Max nie był przeprowadzony na dzień bilansowy ze względu na krótki
okres pomiędzy datą nabycia podmiotu i dniem bilansowym. Zdaniem Zarządu Grupy NFI EMF cena nabycia Grupy
Spiele Max odzwierciedla w pełni wartość rynkową tego podmiotu.
57
13.
Na dzień
Bilans otwarcia na dzień 1 stycznia
Udział w zysku (stracie) za okres dwunastu miesięcy - Zara
Udział w zysku (stracie) za okres dwunastu miesięcy - Empik Cafe
Inwestycja w Empik Cafe Sp. z o.o.
Bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
16 380
12 736
1 618
1 920
32 654
9 544
6 836
16 380
Na 31 grudnia 2008 r., inwestycje w jednostkach stowarzyszonych obejmują 20% udziału w Zara Polska Sp. z o.o.
oraz 49% udziału w Empik Cafe Sp. z o.o.
Wybrane dane finansowe Zara Polska Sp. z o.o.
Aktywa
Zobowiązania
Przychody ze sprzedaŜy
Zysk netto
Posiadane udziały
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
251 504
90 305
369 793
63 681
20%
149 564
56 393
280 247
34 180
20%
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
14 387
8 167
31 538
3 306
49%
0%
Wybrane dane finansowe Empik Cafe Sp. z o.o.
Aktywa
Zobowiązania
Przychody ze sprzedaŜy
Zysk netto
Posiadane udziały
58
14.
Instrumenty finansowe w podziale na kategorie
Aktywa
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
Pozostałe naleŜnosci długoterminowe
NaleŜnosci handlowe i pozostałe
W wartości
godziwej przez
PoŜyczki i
wynik
naleŜności
finansowy
tys. PLN
tys. PLN
23 077
276 766
226 449
526 292
85 566
87 227
172 793
W wartości
godziwej przez
wynik
finansowy
tys. PLN
Zobowiązania
Kredyty i poŜyczki
Aktywa
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
Pozostałe naleŜnosci długoterminowe
NaleŜnosci handlowe i pozostałe
Instrumenty
zabezpieczajace
tys. PLN
Dostępne do
sprzedaŜy
tys. PLN
Razem
tys. PLN
4 929
4 929
518
518
518
90 495
110 304
276 766
226 449
704 532
Instrumenty Inne zobowiązania
zabezpieczajace
finansowe
tys. PLN
tys. PLN
Razem
tys. PLN
151 761
151 761
326
326
545 820
931 763
1 477 583
545 820
1 083 524
326
1 629 670
W wartości
godziwej przez
PoŜyczki i
wynik
naleŜności
finansowy
tys. PLN
tys. PLN
Instrumenty
zabezpieczajace
tys. PLN
Dostępne do
sprzedaŜy
tys. PLN
Razem
tys. PLN
-
1
1
1
24 948
106 686
191 218
201 621
524 474
Instrumenty Inne zobowiązania
zabezpieczajace
finansowe
tys. PLN
tys. PLN
Razem
tys. PLN
14 721
191 218
201 621
407 560
24 948
91 965
116 913
W wartości
godziwej przez
wynik
finansowy
tys. PLN
Zobowiązania
Kredyty i poŜyczki
216 098
216 098
59
4 216
4 216
252 267
683 293
935 560
252 267
899 391
4 216
1 155 874
15.
Na dzień
31 grudnia 2008
Aktywa
Zobowiązania
tys. PLN
tys. PLN
Długoterminowe pochodne instrumenty finansowe
Opcja sprzedaŜy - Zara
Opcja sprzedaŜy - EPCD
Krótkoterminowe pochodne instrumenty finansowe
Opcja sprzedaŜy - Zara
Terminowe kontrakty walutowe typu forward zabezpieczenia przepływów pienięŜnych
Razem pochodne instrumenty finansowe
31 grudnia 2007
Aktywa
Zobowiązania
tys. PLN
tys. PLN
5 418
-
24 948
-
-
5 418
-
24 948
-
80 148
-
-
-
4 929
326
-
4 216
85 077
326
-
4 216
90 495
326
24 948
4 216
W roku 2008 oraz 2007 nie wystąpiła nieefektywność z tytułu zabezpieczeń przepływów pienięŜnych ujęta w
rachunku zysków i strat.
Maksymalne naraŜenie na ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy dotyczy wartości godziwej wykazanych po
stronie aktywów instrumentów pochodnych.
a) Długoterminowe pochodne instrumenty finansowe
Długoterminowe pochodne instrumenty finansowe obejmują opcję sprzedaŜy udziałów w EPCD Sp. z o. o.. Skutki
wyceny opcji ujmowane są rachunku zysków i strat. Opcja sprzedaŜy Zara zakwalifikowana jest jako aktywa
finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Opcja put, dotycząca nabytej w 2008 roku spółki EPCD odzwierciedla wartość godziwą przypisaną opcji sprzedaŜy
EPCD, wynikającej z umowy miedzy LuxPol Invest S.a.r.l a Iparkos B.V. Wartość godziwa tego instrumentu jest
ustalana przez zdyskontowanie wartości przyszłych przepływów pienięŜnych dla spółki LuxPol Invest S.a.r.l do
końca 31 grudnia 2008 roku według stopy dyskontowej wynoszącej 8,7%. W bieŜącym okresie zysk z tytułu wyceny
tej opcji do wartości godziwej wyniósł 5 418 tys. PLN i został wykazany w „Pozostałych zyskach operacyjnych
netto”.
b) Krótkoterminowe pochodne instrumenty finansowe
Krótkoterminowe pochodne instrumenty finansowe obejmują opcję sprzedaŜy udziałów w Zara Polska Sp. z o.o. w
wysokości 80 148 tys. PLN (na koniec roku 2007 – 24 948 tys. PLN prezentowane w długoterminowych
pochodnych instrumentach finansowych). Skutki wyceny opcji ujmowane są rachunku zysków i strat. Opcja
sprzedaŜy Zara zakwalifikowana jest jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Opcja put dotycząca spółki Zara Polska Sp. z o.o., odzwierciedla wartość godziwą przypisaną do opcji sprzedaŜy
wynikającej z umowy miedzy NFI Empik Media & Fashion S.A. a Inditex S.A., dotyczącej sprzedaŜy Zara
Polska Sp. z o.o. (Young Fashion Sp. z o.o.). W dniu 22 stycznia 2009 r. NFI EMF zbyła 20% udziałów w spółce
Zara Polska Sp. z o.o. na rzecz Industria de Diseño Textil SA („INDITEX SA”). Na dzień 31 grudnia 2008 r.
wartość godziwa tego instrumentu odzwierciedla cenę sprzedaŜy ustaloną zgodnie z umową zawarta z INDITEX SA.
Cena sprzedaŜy ustalona został na kwotę 110 230 000 zł. W rachunku zysków i strat korekta wyceny do wartości
godziwej wyniosła 55 201 tys. zł (2007: 11 746 tys. zł) i została wykazana w „Pozostałych zyskach operacyjnych
netto”.
60
15.
Pochodne instrumenty finansowe (c.d.)
c) Terminowe kontrakty walutowe typu forward – zabezpieczenia przepływów pienięŜnych
Kwoty bazowe związane z zawartymi nierozliczonymi walutowymi kontraktami terminowymi typu forward na dzień
31 grudnia 2008 r. wynoszą 9,4 mln EUR (na koniec roku 2007 – 36,9 mln EUR), 8,1 mln USD (na koniec roku
2007 – 12,4 mln USD) oraz 2,5 mln GBP (na koniec roku 2007 – 0 mln GBP).
W róŜnych terminach w okresie najbliŜszych 12 miesięcy prognozowane jest wystąpienie wysoce prawdopodobnych
transakcji wyraŜonych w walucie obcej, które zostały zabezpieczone. Zyski i straty ujęte w kapitale z wyceny
instrumentów zabezpieczających dotyczące terminowych kontraktów walutowych na dzień 31 grudnia 2008 r.
ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie lub okresach, w których zabezpieczana transakcja wywiera wpływ na
rachunek zysków i strat. Dzieje się to zazwyczaj w ciągu 12 miesięcy od daty bilansu.
16.
Pozostałe naleŜności długoterminowe
Na dzień
PoŜyczki udzielone pracownikom
PoŜyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym
Pozostałe naleŜności długoterminowe
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
1 404
2 031
106 869
110 304
1 971
104 715
106 686
Na poŜyczki udzielone pracownikom składają się głównie poŜyczki udzielone przez spółkę Empik Sp. z o.o. z
Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS). PoŜyczki udzielane są na okres do 36 miesięcy i
oprocentowane w wysokości 1%.
Pozostałe naleŜności długoterminowe obejmują naleŜności z tytułu opcji sprzedaŜy wynikającej z transakcji
pomiędzy EMPIK Sp. z o.o. a Sephora Polska S.A. Opcja moŜe być zrealizowana do 2012 roku. Wartość opcji
sprzedaŜy wynosiła 87 227 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 91 965 tys. PLN). Wartość ta odzwierciedla
szacowaną naleŜność z tytułu realizacji opcji zdyskontowaną według stopy 6,46% (koszt kapitału obliczony w
oparciu o notowania podobnych spółek) w przypadku kwoty opartej na EBIDTA działalności Sephora Polska i cenie
minimalnej 11 375 tys. EUR. Wynik z tytułu wyceny opcji Sephora w kwocie straty 10 696 tys. PLN został
wykazany w pozycji "Pozostałe zyski operacyjne netto" (nota 7). Kwota ta zawiera ujemne róŜnice kursowe od
kredytu bankowego, będącego zabezpieczeniem opcji Sephora w kwocie 5 960 tys. zł.
Opcja sprzedaŜy Sephora stanowi zabezpieczenie zaciągniętego kredytu bankowego (patrz Nota 25).
Inne elementy pozycji „Pozostałe naleŜności” obejmują kwotę 11 537 tys. PLN stanowiąca kwotę wpłaconych
depozytów na poczet umów najmu oraz kwotę 3 730 tys. zł będącą częścią długoterminową poŜyczek udzielonych
Galerii Centrum Sp. z o.o. (31 grudnia 2007 r. – 7 459 tys. PLN). Kwota pozostała do spłaty będzie rozliczana w
dwóch transzach, z oprocentowaniem, do 2010 r. Efektywna roczna stopa procentowa udzielonej poŜyczki wynosiła
7,39%.
61
16.
Pozostałe naleŜności długoterminowe (c.d.)
Struktura walutowa naleŜności długoterminowych przedstawia się następująco:
Na dzień
PLN
EUR
RUB
UAH
TRY
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
21 120
80 306
7 025
1 177
676
110 304
12 421
94 265
106 686
Wartość bilansowa naleŜności długoterminowych jest zbliŜona do ich wartości godziwej.
Maksymalne naraŜenie na ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy stanowi wartość godziwą kaŜdej kategorii
naleŜności wymienionych powyŜej.
śadne z naleŜności długoterminowych nie niosą ze sobą konieczności dokonania odpisu z tytułu utraty wartości.
17.
Zapasy
Na dzień
Materiały
Towary
Towary w drodze
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
2 508
574 967
18 040
595 515
5 179
369 955
956
376 090
Odpisy z tytułu utraty wartości zapasów na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosiły 25 461 tys. PLN (na dzień 31 grudnia
2007 r. – 29 581 tys. PLN).
PoniŜej znajduje się uzgodnienie ruchów na odpisie z tytułu utraty wartości:
Bilans otwarcia
Wykorzystanie
Zawiązanie
Rozwiązanie
RóŜnice kursowe
Bilans zamknięcia
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
29 581
(6 199)
11 478
(9 859)
460
25 461
17 933
(4 096)
14 164
(6 865)
9 118
(673)
29 581
Koszty zapasów wykazane w rachunku zysków i strat w pozycji „Koszt własny sprzedanych towarów” wyniosły
1 273 206 tys. PLN (w analogicznym okresie roku 2007 – 898 164 tys. PLN).
Całkowita wartość zapasów Grupy stanowiąca zabezpieczenie dla przyznanych przez bank kredytów wynosiła
154 788 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 73 650 tys. PLN).
62
18.
Na dzień
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
Minus: odpis aktualizujący wartość naleŜności
NaleŜności netto z tytułu dostaw i usług
PoŜyczki udzielone pracownikom
NaleŜności od jednostek powiązanych
Rozliczenia międzyokresowe
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
181 266
(10 249)
171 017
1 099
2 714
68 401
33 535
276 766
112 757
(8 321)
104 436
1 602
2 547
69 120
13 513
191 218
Wartości bilansowe naleŜności handlowych oraz pozostałych naleŜności Grupy są zbliŜone do ich wartości
godziwych.
Wartosci bilansowe naleŜnosci handlowych i pozostałych naleŜności Grupy (z uwzglednieniem środków pienięznych
i ich ekwiwalentów) denominowane są w walutach przedstawionych poniŜej:
Na dzień
PLN
EUR
USD
CHF
CZK
RUB
UAH
KZT
SKK
TRY
Razem
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
360 352
47 511
8 336
6
36 695
26 730
13 725
1 585
6 952
1 323
503 215
290 692
27 412
890
23 847
31 741
17 126
1 131
392 839
W odniesieniu do całej działalności Grupy ryzyko naleŜności nieściągalnych ograniczone jest głównie do obsługi
szkół językowych i sprzedaŜy hurtowej. Pozostała sprzedaŜ realizowana jest gotówkowo bądź za pośrednictwem
uznanych kart płatniczych.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. naleŜności handlowe w wysokości 13 828 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2007 r. –
9 842 tys. PLN) straciły na wartości i objęte zostały odpowiednim odpisem aktualizującym. Kwota odpisu
aktualizującego wartość tych naleŜności na dzień 31 grudnia 2008 r. wyniosła 10 249 tys. PLN (na 31 grudnia 2007
r. – 8 321 tys. PLN). Struktura czasowa tych naleŜności przedstawia się następująco:
Na dzień
3 do 6 miesięcy
6 do 12 miesięcy
12 do 24 miesięcy
powyŜej 24 miesięcy
63
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
1 872
961
4 359
6 636
13 828
858
3 475
988
4 521
9 842
18.
NaleŜności handlowe i pozostałe naleŜności (c.d.)
Zmiany stanu odpisu aktualizującego wartość naleŜności handlowych:
Na dzień
Stan na początek okresu
NaleŜności spisane w ciągu roku jako nieściągalne
Utworzenie odpisu
Odwrócenie kwot niewykorzystanych
RóŜnice kursowe
Stan na koniec okresu
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
8 321
(94)
2 711
(773)
84
10 249
7 194
(5)
2 888
(1 703)
(53)
8 321
Utworzenie i rozwiązanie odpisu z tytułu utraty wartości naleŜnosci zostało ujęte w pozostałych kosztach
operacyjnych (Nota 6). Kwoty, którymi obciąŜa się konto odpisów, są zazwyczaj spisywane, jeŜeli nie przewiduje
się odzyskania dodatkowych środków pienięŜnych.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. naleŜności handlowe w kwocie 22 808 tys. PLN (w roku 2007 – 21 703 tys. PLN) były
przeterminowane, ale nie stwierdzono utraty ich wartości. NaleŜności te dotyczą szeregu klientów, z którymi Grupa
nie miała ostatnio Ŝadnych problemów. Analiza czasowa tych naleŜności handlowych przedstawia się następująco:
Na dzień
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
7 215
5 364
2 879
2 151
5 199
22 808
5 944
5 088
2 053
4 784
3 834
21 703
do 1 miesiąca
1 do 3 miesięcy
3 do 6 miesięcy
6 do 12 miesięcy
powyŜej 12 miesięcy
Pozostałe pozycje naleŜności handlowych i pozostałych naleŜności nie zawierają pozycji o obniŜonej wartości.
Grupa definiuje naraŜenie na ryzyko kredytowe jako sumę nieotrzymanych naleŜnosci handlowych i pozostałych.
Maksymalny poziom naraŜenia na ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy stanowi wartość godziwą kaŜdej
kategorii naleŜności wymienionych powyŜej. Maksymalne naraŜenie na ryzyko kredytowe na dzień 31 grudnia 2008
r. wynosiło 276 766 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 191 218 tys. PLN). Grupa nie posiada Ŝadnych
zabezpieczeń ustanowionych na naleŜnościach.
19.
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty oraz kredyty w rachunku bieŜącym na potrzeby rachunku przepływów
pienięŜnych obejmują:
Na dzień
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
226 449
(58 890)
167 559
201 621
201 621
Środki pienięŜne w kasie i na rachunku bankowym
Kredyty w rachunku bieŜącym
Środki pienięŜne obejmują w większości środki pienięŜne na rachunkach bankowych.
64
20.
Zestawienie akcjonariuszy
Głównymi akcjonariuszami NFI Empik Media & Fashion S.A. na dzień 31 grudnia 2008 r. byli:
Liczba posiadanych
akcji (głosów)
Bezpośredni udział
62 578 383
10 000 000
60,66%
9,69%
Empik Centrum Investments S.A.
Commercial Union OFE BPH CU WBK
Spółkę kontroluje Empik Centrum Investments S.A. (z siedzibą w Luksemburgu), posiadająca 60,66% akcji NFI
Empik Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą najwyŜszego szczebla publikującą sprawozdanie finansowe jest
Eastbridge S.a.r.l. (spółka z siedzibą w Holandii i głównym miejscem prowadzenia działalności w Luksemburgu).
Pan Yaron Bruckner. sprawującą kontrolę nad Spółką Eastbridge S.a.r.l.
Liczba akcji Funduszu na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosiła łącznie 103 154 808.
21.
Kapitał podstawowy
Akcje zwykłe
tys. PLN
NadwyŜka ze sprzedaŜy
akcji powyŜej wartości
nominalnej
tys. PLN
Razem
tys. PLN
102 154 270
10 215
276 363
286 578
432 375
-
43
-
2 726
43
2 726
102 586 645
10 258
279 089
289 347
568 163
-
57
-
1 738
6 477
1 795
6 477
103 154 808
10 315
287 304
297 619
Liczba akcji (nie
w tysiącach)
Emisja akcji - program pracowniczy
Objęcie akcji pracowniczych
Emisja akcji - program pracowniczy
Objęcie akcji pracowniczych
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 PLN (nie w tysiącach). Kapitał akcyjny NFI EMF wynosi
10 315 480,80 PLN (nie w tysiącach) i dzieli się na 101 893 645 akcji zwykłych serii A oraz 981 163 akcji zwykłych
serii B, 125 000 akcji zwykłych serii C oraz 155 000 akcji zwykłych serii E.
W przeciągu roku zakończonego 31 grudnia 2008 nominalny kapitał zakładowy został podwyŜszony o kwotę 57 tys.
PLN poprzez emisję 568 163 akcji o wartości 0,10 PLN (nie w tysiącach) kaŜda w wyniku następujących transakcji:
•
•
•
Spółka z siedzibą na Cyprze, będąca wyłączną własnością pana Macieja Dyjasa, Prezesa Zarządu NFI
Empik Media & Fashion S.A., zrealizowała prawa z warrantów subskrypcyjnych i dokonała zapisów na 413
163 akcji zwykłych o wartości nominalnej 41 316,30 PLN (nie w tysiącach);
Pani Ewa Podgórska, Członek Zarządu NFI EMF zrealizowała prawa z warrantów subskrypcyjnych i
dokonała zapisów na 30 000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 3 000,00 PLN (nie w tysiącach);
Spółka z siedzibą na Cyprze, będąca wyłączną własnością pana Eyala Lehava, Prezesa Zarządu Empik Sp.
z o.o., zrealizowała prawa z warrantów subskrypcyjnych i dokonała zapisów na 125 000 akcji zwykłych o
wartości nominalnej 12 500,00 PLN (nie w tysiącach) i emisyjnej 1 750 000,00 PLN (nie w tysiącach).
65
21.
Kapitał podstawowy (cd.)
Udziały posiadane przez Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2008 r. Pan Maciej Dyjas, Prezes Zarządu posiadał, poprzez swoją spółkę zaleŜną Jonquille
Investments Limited 856 163 akcji, tj. 0,83% kapitału zakładowego NFI Empik Media & Fashion S.A. Dodatkowo
Pani Ewa Podgórska, Członek Zarządu, objęła w okresie sprawozdawczym 30 000 akcji NFI Empik Media &
Fashion S.A., które stanowią 0,03% kapitału akcyjnego NFI EMF.
Warunkowe podwyŜszenie kapitału zakładowego
W dniu 10 września 2008 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 września 2008 r., o dokonaniu przez sąd rejestrowy zmiany w
Rejestrze Przedsiębiorców, dotyczącej wpisania zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyŜszenia kapitału
zakładowego. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyŜszony o kwotę nie większą niŜ 50 000 zł poprzez emisję
nie więcej niŜ 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda. Po zarejestrowaniu
zmiany, wysokość warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego wynosi 366 383,70 zł.
66
22.
Wpływ zabezpieczeń
przepływów Przyznane opcje
RóŜnice kursowe
pienięŜnych
na akcje
Pozostałe
Razem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
(1 533)
(3 184)
4 035
(15 050)
(15 732)
(5 498)
-
-
-
(5 498)
-
-
8 336
-
8 336
-
-
(2 726)
-
(2 726)
- strata z tytułu wartość godziwej
-
(543)
-
-
(543)
- podatek odroczony od straty
-
103
-
-
103
-
-
-
(4 433)
(4 433)
(7 031)
(3 624)
9 645
(19 483)
(20 493)
(8 920)
-
-
-
(8 920)
-
-
13 568
-
13 568
-
-
(6 477)
-
(6 477)
Program akcji pracowniczych:
Wpływ zabezpieczeń przepływów
pienięŜnych po uwzględnieniu podatku:
Program akcji pracowniczych:
Wpływ zabezpieczeń przepływów
pienięŜnych po uwzględnieniu podatku:
- strata z tytułu wartość godziwej
-
8 943
-
-
8 943
- podatek odroczony od straty
-
(1 699)
-
-
(1 699)
(20 887)
-
-
-
(20 887)
-
-
-
(21 289)
(21 289)
(36 838)
3 620
16 736
(40 772)
(57 254)
RóŜnice kursowe na długoterminowym
finansowaniu spółek zaleŜnych
W bieŜącym okresie zakończonym 31 grudnia 2008 r. 9 794 tys. PLN straty z tytułu rozliczenia zabezpieczeń
przepływów pienięŜnych zostało przeniesionych do następujących pozycji rachunku zysków i strat:
2008
tys. PLN
Koszt zakupu produktów
5 459
Koszty budynków
4 120
Koszty finansowe
215
Zapasy
(1 029)
Ponadto na 31 grudnia 2008 r. 1 029 tys. zł zysku z tytułu rozliczenia zabezpieczeń przepływów pienięŜnych zostało
przeniesionych do zapasów.
67
22.
Pozostałe kapitały rezerwowe (cd.)
Począwszy od 1 października 2008 r. Grupa traktuje część wewnątrzgrupowych poŜyczek jako formę
długoterminowego finansowanie spółek zaleŜnych. W związku z tym, ujemne róŜnice kursowe w kwocie 20 887 tys.
PLN (po pomniejszeniu o podatek odroczony w kwocie 6 996 tys. PLN) naliczone od tych poŜyczek wykazane
zostały w skonsolidowanych kapitałach Grupy w pozycji Pozostałe kapitały rezerwowe.
RóŜnice kursowe narosłe w trakcie roku 2008 od poŜyczek wewnątrzgrupowych, które były traktowane jako forma
finansowania spółek a nie forma długoterminowej inwestycji w kwocie 6 910 tys. PLN wykazane zostały w kosztach
finansowych.
23.
Na dzień
Opcja sprzedaŜy Bukva
Opcja sprzedaŜy Smyk Paritet
Opcja sprzedaŜy Maratex*
Opcja sprzedaŜy Smyk Rosja**
Pozostałe
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
3 612
117 290
30 859
3 331
155 092
4 673
9 275
193 647
8 444
59
216 098
* Spadek wartości zobowiązania z tytułu opcji Maratex został spowodowany pogorszeniem się danych makroekonomicznych
odzwierciedlającących bieŜącą sytuację rynkową w Rosji i na Ukrainie, będących podstawą wyliczenia opcji sprzedaŜy Maratex.
** Wzrost wartości instrumentu na 31.12.2008 r. był w większości efektem podniesienia kapitału zakładowego w Smyku Rosja, objętego w
przewidywanej wielkości przez udziałowców mniejszościowych i - wynikającym z tego faktu - wzrostem wartości tych udziałów mniejszości.
Wzrost wartości instrumentu finansowego wynikający z podwyŜszenia kapitału zakładowego w Smyku Rosja został odniesiony w kwocie 40
970 tys. zł na kapitał własny Grupy (wartość ujemna) oraz w kwocie 10 111 tys. zł na rachunek wyników Grupy, w pozycji przychody
finansowe.
We wrześniu 2007 r. Grupa zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia udziałów w spółce Maratex Limited.
W latach 2010-2014 udziałowcy mniejszościowi będą mieli prawo zbycia na rzecz NFI EMF (opcja put) wszystkich
swoich udziałów w Maratex za cenę liczoną w oparciu o wynik finansowy Maratex z roku poprzedniego. Ponadto
NFI EMF będzie miał prawo nabyć w latach 2011-2016 od udziałowców mniejszościowych wszystkie ich udziały w
Maratex za cenę powiązaną ze wskaźnikiem EBITDA Maratex z roku poprzedniego. Na dzień 31 grudnia 2008 r.
zobowiązanie z tytułu opcji put zostało oszacowane na kwotę 117 290 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2007 r.:
193 647 tys. PLN)
W pierwszym półroczu roku 2008 Grupa nabyła wszystkie pozostałe udziały w spółce Magalla Holdings Limited
zwiększając swój udział w kapitale zakładowym spółki do 100%. W wyniku transakcji zobowiązanie Grupy z tytułu
opcji sprzedaŜy Bukva zostało uniewaŜnione.
Ponadto, w pierwszym półroczu roku 2008 Grupa nabyła dodatkowe 15% udziałów w spółce Madras Enterprise
Limited zwiększając swój udział w kapitale zakładowym spółki do 80%. W wyniku transakcji zobowiązanie Grupy z
tytułu opcji sprzedaŜy Smyk Paritet zostało zmniejszone.
W listopadzie 2007 r. Grupa nabyła 99% udziałów w cypryjskiej spółce Prolex Services Limited. Zgodnie z umową
inwestycyjną w latach 2015, 2016 i 2017 osoby fizyczne będą posiadały prawo zbycia (opcja sprzedaŜy) na rzecz
Smyk Sp. z o.o. wszystkich swoich udziałów w spółce Prolex Services Limited za cenę opartą na wyniku EBITDA
Prolex Services Limited za rok poprzedni. Na dzień 31 grudnia 2008 r. zobowiązanie z tytułu opcji put zostało
oszacowane na kwotę 30 859 tys. PLN. (na dzień 31 grudnia 2007 r.: 8 444 tys. PLN).
68
24.
Zwiększenia
Ustanie przyczyn wykazywania rezerwy
RóŜnice kursowe
Kontrakty ze
stratą
Reorganizacja sieci
sprzedaŜy
Rezerwa na skutki
finansowe poprzednich
operacji
Razem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
5 395
4 178
40 412
49 985
-
1 076
2 208
1 898
2 208
2 974
-
-
(13 976)
(13 976)
893
790
4 628
6 311
6 288
6 044
35 170
47 502
Z uwagi na zmieniające się otoczenie biznesowe oraz interpretacje i przepisy prawne, Zarząd Grupy przeprowadził
na dzień przygotowania powyŜszego sprawozdania finansowego ocenę prawdopodobieństwa skutków finansowych
rozliczeń i praktyk stosowanych przez Grupę Maratex Ltd. w latach 2005-2007.
Grupa NFI EMF SA utrzymywała na 31 grudnia 2008 r. rezerwy w kwocie 34 183 tys. PLN w związku z tymi
działaniami.
Dodatkowo w Grupie Maratex Ltd. kontynuowano rezerwę na kontrakty z przewidywaną stratą w kwocie 6 288 tys.
zł oraz rezerwę na koszty związane z reorganizacją sieci sprzedaŜy, którą w roku 2008 powiększono o kwotę
1 076 tys. zł.
Ponadto w rezerwach na zobowiązania wykazano kwotę 2 208 tys. zł stanowiącą szacunek skutków finansowych
zdarzeń mających miejsce przed nabyciem spółek Amersport Sp. z o.o., Soul Sp. z o.o. i PolAnd 1 Sp. z o.o. Kwota
ta została pomniejszona w trakcie 2008 r. o 1 200 tys. zł w wyniku ustania przyczyn wykazywania rezerw.
25.
Kredyty i poŜyczki
Na dzień
Długoterminowe kredyty i poŜyczki
Kredyty bankowe
Średnioterminowe papiery dłuŜne
Pozostałe
Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki
Kredyty bankowe
Obligacje
Kredyt w rachunku bieŜącym
Pozostałe
Kredyty i poŜyczki razem
69
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
22 267
101 232
193 817
317 316
23 846
25 000
15 000
327
64 173
118 652
5 515
45 075
58 890
372
228 504
109 915
4 626
71 941
1 612
188 094
545 820
252 267
25.
Kredyty i poŜyczki (c.d.)
Kredyty bankowe obejmują:
Efektywna stopa
procentowa
Kredyt bankowy w wysokości 10
mln EUR
Kredyt bankowy w wysokości 7 mln
EUR
mln PLN
mln PLN
mln PLN
mln PLN
EUR
mln RUB
mln RUB
Kredyt bankowy w wysokości 0,7
mln EUR
EUR
mln EUR
mln EUR
Termin spłaty
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
EURIBOR 1M + marŜa
banku
EURIBOR + marŜa banku
30 kwietnia 2011
41 837
35 978
3 stycznia 2011
29 207
25 074
WIBOR 1M + marŜa banku
17 września 2009
25 000
40 000
31 grudnia 2011
24 995
30 281
30 czerwca 2014
20 909
-
30 czerwca 2015
9 687
-
8 sierpnia 2009
-
3 582
MIBOR + marŜa banku
5 lutego 2009
18 413
-
MIBOR + marŜa banku
16 czerwca 2009
9 363
-
11 września 2009
2 921
-
niesprecyzowany
10 431
-
niesprecyzowany
16 690
-
15 sierpnia 2010
10 431
-
219 884
134 915
Kredyty bankowe
Kredyt bankowy w wysokości 10 mln EUR
W 2008 r. wszedł w Ŝycie aneks do umowy na podstawie którego termin spłaty kredytu przedłuŜony został do 30
kwietnia 2011 r. Kredyt zabezpieczony jest na naleŜnościach z tytułu opcji sprzedaŜy 24% udziałów w spółce
Sephora Polska S. A.
Kredyt bankowy w wysokości 7 mln EUR
W styczniu 2006 roku NFI EMF zaciągnęła kredyt na cele inwestycyjne w wysokości 7 mln euro z terminem spłaty
15 kwietnia 2008 roku. Aneksem z dnia 10 kwietnia 2008 przesunięto termin spłaty na 3 stycznia 2011 roku. Kredyt
został spłacony dnia 22 stycznia 2009 r. z otrzymanej zapłaty z tytułu sprzedaŜ udziałów w Zara Polska Sp. o.o.
Kredyt bankowy w wysokości 25 mln PLN
We wrześniu 2007 roku NFI EMF zawarła umowę kredytową o kredyt odnawialny złotowy w kwocie 65 mln zł. Do
dnia 30 września 2008 r. NFI spłaciła część zobowiązania w wysokości 40 mln zł. Pozostała część kwoty kredytu w
wysokości 25 mln zł Grupa spłaci do dnia 17 września 2009 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi poręczenie
spłaty przez dwie spółki z Grupy NFI Empik Media & Fashion S.A.
Na dzień 30 września 2008 r. spółka Smyk Sp. z o.o. posiadała zobowiązanie z tytułu kredytu w wysokości 25 mln
zł. Oprocentowanie kredytu równe jest stawce WIBOR 3M powiększonej o marŜę banku. Kredyt podlega spłacie w
ratach do grudnia 2011 r. Zabezpieczenie kredytu stanowią zapasy Smyk Sp. z o.o.
70
25.
12 czerwca 2008 r. połączone spółki: Amersport Sp. z o.o. (dawniej Amersport Sp. z o.o., PolAnd1 Sp. z o.o., Soul
Sp. z o.o.), Optimum Sport Sp. z o.o. i Poland 1 Development Sp. z o.o. podpisały z bankiem PEKAO S.A. umowę
kredytu inwestycyjnego o wartości 20,5 mln zł oraz kredytu w rachunku bieŜącym o wartości 12 mln zł. ZadłuŜenie z
tytułu kredytu inwestycyjnego będzie spłacane w ratach do 30 czerwca 2014 roku, a zadłuŜenie z tytułu kredytu w
rachunku bieŜącym – jednorazowo 12 czerwca 2009 roku.
14 sierpnia 2008 r. NFI EM&F oraz jego spółki zaleŜne: Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z
o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. podpisały z bankiem PEKAO S.A.
umowę kredytową o wartości 150 mln zł. Zasadnicza część kredytu zostanie przeznaczona na finansowanie rozwoju
sieci dystrybucji Grupy oraz infrastruktur logistycznych i IT. ZadłuŜenie będzie spłacane w 20 równych ratach
począwszy od 30 września 2010 do 30 czerwca 2015 r. Do dnia 31 grudnia 2008 roku Grupa wykorzystała 10 mln zł
środków dostępnych na wydatki inwestycyjne oraz 22 mln zł w ramach finansowania w rachunku bieŜącym.
Pozostałe kredyty bankowe
Pozostałe kredyty w kwocie 68 mln zł zaciągnięte zostały przez Grupę Maratex oraz Spiele Max AG. Terminy spłaty
tych zobowiązań nie przekraczają 12 miesięcy od dnia bilansowego, a zabezpieczeniem spłaty zobowiązań są zapasy
odpowiednio Grupy Maratex Limited i Spiele Max AG. W styczniu 2009 r. Maratex spłacił 18 mln zł kredytu
zaciągniętego w Sberbanku Russia.
Kredyty w rachunku bieŜącym
Kredyty bankowe w rachunku bieŜącym obejmują:
Efektywna stopa
procentowa
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
22 000
-
21 868
-
7 046
-
7 387
-
589
-
58 890
-
Termin spłaty
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
WIBOR 1M + marŜa
banku
Kredyt bankowy w wysokości 10 mln EUR w ABN Amro Bank LIBOR 1M + marŜa
banku
(Polska) S.A.
WIBOR 1M + marŜa
Kredyt bankowy w wysokości 12 mln PLN w Pekao S.A.
banku
Kredyt bankowy w wysokości 22 mln PLN w Pekao S.A.
Kredyt bankowy w wysokości 12 mln PLN w ABN AMRO
Bank (Polska) S.A.
T/N WIBOR + marŜa
Kredyt bankowy w wysokości 745 tys. EUR w Postbanku
EURIBOR 1M + marŜa
banku
Obligacje i średnioterminowe papiery dłuŜne
Obligacje i średnioterminowe papiery dłuŜne obejmują:
Efektywna stopa
procentowa
6M WIBOR + marŜa
2012
193 817
15 000
Obligacje
WIBOR + marŜa
2009
45 075
71 941
238 892
86 941
71
25.
W roku 2008 r. Grupa wyemitowała obligacje kuponowe o łącznej wartości nominalnej 193,8 mln PLN.
Oprocentowanie obligacji ustalono jako WIBOR 6M + marŜa. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi
według wartości nominalnej w 2012 roku. Odsetki płatne są w odstępach półrocznych.
Całkowita wartość papierów dłuŜnych, które mogą zostać wyemitowane wynosi 300 mln PLN.
Obligacje
Zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2008 r. z tytułu wyemitowanych obligacji przedstawiają się w sposób
następujący:
1) Nieoprocentowane obligacje z dyskontem o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. Wysokość dyskonta
obligacji ustalono jako WIBOR + marŜa. Obligacje rolowane o 2-miesięcznym terminie zapadalności. Kolejny
termin zapadalności przypadał na 4 lutego 2009 r. Obligacje zostały spłacone na początku 2009 r.
2) Obligacje kuponowe o łącznej wartości nominalnej 151,5 mln zł. Oprocentowanie obligacji ustalono jako
WIBOR 6M + marŜa. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu
20 marca 2012 roku. Odsetki płatne są w odstępach półrocznych.
3) Obligacje kuponowe o łącznej wartości nominalnej 7,8 mln zł. Oprocentowanie obligacji ustalono jako
11 lipca 2012 roku. Odsetki płatne są w odstępach półrocznych.
4) Obligacje kuponowe o łącznej wartości nominalnej 20 mln zł. Oprocentowanie obligacji ustalono jako
24 sierpnia 2012 roku. Odsetki płatne są w odstępach półrocznych.
29 września 2012 roku. Odsetki płatne są w odstępach półrocznych.
9 maja 2009 roku. Odsetki płatne są w odstępach kwartalnych.
Wszystkie wyemitowane obligacje nie są zabezpieczone.
Struktura zapadalności długoterminowych kredytów i poŜyczek
1- 2 lata
2 - 5 lat
powyŜej 5 lat
72
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
45 072
261 355
10 889
45 292
11 586
7 295
317 316
64 173
25.
ObciąŜenie kredytów i poŜyczek Grupy ryzykiem stopy procentowej oraz umowne daty zmiany oprocentowania na
dzień bilansowy przedstawiają się w sposób następujący:
PoniŜej 6 miesięcy
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
517 666
517 666
222 183
222 183
Wartości bilansowe i wartości godziwe długoterminowych zobowiązań finansowych przedstawiają się następująco:
Wartość bilansowa
2008
2007
tys. PLN
tys. PLN
Kredyty bankowe
Pozostałe
22 267
101 232
193 817
317 316
23 846
25 000
15 000
327
64 173
Wartość godziwa
2008
2007
tys. PLN
tys. PLN
16 247
79 919
141 417
237 583
23 846
18 520
13 543
281
56 191
Wartość godziwa kredytów krótkoterminowych i poŜyczek jest równa ich wartości bilansowej, jako Ŝe wpływ
dyskonta nie jest znaczący. Wartości godziwe oparte są na przepływach pienięŜnych zdyskontowanych przy ujęciu
stopy opartej na oprocentowaniu średnioterminowych papierów dłuŜnych wynoszącym 7,88% (w roku 2007 –
6,81%).
Struktura walutowa wartości bilansowej kredytów i poŜyczek Grupy przedstawia się w sposób następujący:
PLN
EUR
USD
CZK
RUB
UAH
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
341 842
164 479
7 044
4 656
27 745
54
545 820
187 633
64 634
252 267
Grupa dysponuje następującymi, niewykorzystanymi, przyznanymi jej limitami kredytowymi:
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
O zmiennym oprocentowaniu:
- wygasające w ciągu jednego roku
- wygasające po upływie jednego roku
168 643
-
52 022
15 197
O stałym oprocentowaniu:
- wygasające w ciągu jednego roku
- wygasające po upływie jednego roku
-
-
73
25.
Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego dotyczy głównie nakładów poniesionych w sklepach będących
własnością innych podmiotów sfinansowanych przez wynajmującego, a następnie spłacanych w okresie
obowiązywania umowy leasingu. Zasadniczo, umowy leasingu zawierane są na okresy od 10 do 20 lat.
Na dzień
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
PoniŜej 1 roku
1 - 5 lat
PowyŜej 5 lat
7 094
20 117
7 107
34 318
6 247
20 680
8 893
35 820
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego
Wartość bieŜąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego:
6 536
27 782
7 348
28 472
Wartość bieŜąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego:
PoniŜej 1 roku
1 - 5 lat
PowyŜej 5 lat
26.
5 515
4 626
16 428
5 839
27 782
16 551
7 295
28 472
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
627 872
25 732
2 705
150 313
121 810
928 432
455 949
16 481
302
135 600
74 961
683 293
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Na dzień
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
Zobowiązania do jednostek powiązanych
Rozliczenia międzyokresowe bierne
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych na dzień 31 grudnia 2008 r. obejmują kwotę 2 705 tys. PLN (na dzień
31 grudnia 2007 r. – 302 tys. PLN) naleŜną spółce Eastbridge S.a.r.l i jej jednostkom zaleŜnym.
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe bierne dotyczą nakładów inwestycyjnych, podatku od
towarów i usług, rozliczeń międzyokresowych przychodów dotyczących otrzymanego czesnego i zobowiązań
związanych z umowami najmu.
Wartość bilansowa zobowiązań handlowych i pozostałych jest zbliŜona do ich wartości godziwej.
74
27.
Odroczony podatek dochodowy
Odroczony podatek dochodowy wylicza się metodą zobowiązaniową na podstawie róŜnic przejściowych pomiędzy
wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową, przy
zastosowaniu podstawowej stawki podatkowej wynoszącej 19% (w roku 2007 – 19%).
Połączenia
1 stycznia
jednostek
Podatek
Kapitał
własny
2008 gospodarczych dochodowy
tys. PLN
tys. PLN tys. PLN tys. PLN
tys. PLN
31 grudnia
2008
tys. PLN
RóŜnice
kursowe
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego
Przyspieszona amortyzacja
Opcja zbycia udziałów (Sephora)
RóŜnice kursowe i pozostałe
Znak towarowy
Inne instrumenty finansowe wyceniane wg wartości godziwej i
ujmowane w rachunku zysków i strat
Suma zobowiązań z tytułu podatku odroczonego
9 297
17 474
2 092
3 996
-
8 607
9 994
(901)
(889)
2 931
-
-
720
192
-
20 011
16 573
1 203
7 119
8 607
32 859
8 607
935
12 070
-
912
935
54 448
(8 577)
1 572
(15 628)
(5 565)
(835)
(2 328)
(7 816)
(5 022)
(2 788)
1 791
-
(266)
(389)
(511)
(646)
(17 494)
(3 839)
(18 927)
(6 748)
(800)
(1 249)
(30 247)
(1 345)
(4 508)
(230)
(961)
(8 870)
(23 896)
(6 996)
1 699
(5 297)
84
(1 025)
(2 753)
(7 141)
(62)
(12 489)
(66 700)
Nierozpoznane aktywa z tytułu podatku odroczonego
14 103
-
8 938
-
1 690
24 731
Zobowiązanie netto
16 715
4 099
(2 888)
(5 297)
(151)
12 479
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy
Zobowiązania z tytułu leasingu
Straty podatkowe
Trwała utrata wartości aktywów
RóŜnice kursowe od długoterminowego finansowania spółek
zaleznych
Pozostałe
Suma aktywa z tytułu podatku odroczonego
75
27.
Odroczony podatek dochodowy (c.d.)
1 stycznia
2007
tys. PLN
Połączenia
jednostek
gospodarczych
tys. PLN
Podatek
dochodowy
tys. PLN
Kapitał
własny
tys. PLN
RóŜnice
kursowe
tys. PLN
31 grudnia
2007
tys. PLN
7 835
14 084
1 654
1 233
-
1 462
3 390
438
2 763
-
-
9 297
17 474
2 092
3 996
Inne instrumenty finansowe wyceniane wg wartości
godziwej i ujmowane w rachunku zysków i strat
4 956
-
(4 956)
-
-
-
Suma zobowiązań z tytułu podatku odroczonego
29 762
-
3 097
-
-
32 859
Rezerwy
Zobowiązania z tytułu leasingu
Straty podatkowe
Trwała utrata wartości aktywów
Pozostałe
(7 485)
329
(19 225)
(3 928)
(1 183)
570
(91)
(1 092)
1 243
3 597
(1 637)
486
(1 299)
(103)
-
(429)
(8 577)
1 572
(15 628)
(5 565)
(800)
(1 249)
Suma aktywa z tytułu podatku odroczonego
(30 922)
(91)
1 298
(103)
(429)
(30 247)
Nierozpoznane aktywa z tytułu podatku
odroczonego
14 103
-
-
-
-
14 103
Zobowiązanie netto
12 943
(91)
4 395
(103)
(429)
16 715
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego
Przyspieszona amortyzacja
Opcja zbycia udziałów (Sephora)
RóŜnice kursowe i pozostałe
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
W 2008 roku Grupa dokonała zmiany prezentacji pozycji odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia
2007 r. oraz zmieniła analogicznie tabelę ruchów na odroczonym podatku dochodowym za rok 2007. Zmiany
prezentacyjne polegały na ujęciu w zobowiązaniach z tytułu podatku odroczonego kwoty 910 tys. PLN (róŜnice
kursowe i pozostałe) oraz w aktywie z tytułu podatku odroczonego kwoty - 15 013 tys. PLN (13 678 tys. PLN strat
podatkowych, 835 tys. PLN rezerwy oraz 499 tys. PLN pozostałe), dotyczących NFI EMF. Jednocześnie,
wymienione aktywa netto zostało objęte odpisem aktualizującym. Nierozpoznane aktywa z tytułu podatku
odroczonego w kwocie 14 103 tys. PLN w całości dotyczy NFI EMF. W latach ubiegłych tabela, prezentująca
róŜnice przejściowe do podatku odroczonego, nie uwzględniała róŜnic przejściowych dotyczących NFI EMF,
poniewaŜ podstawą tworzonego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego były róŜnice przejściowe i
straty podatkowe ujmowane jedynie w tych spółkach, w których na podstawie prognoz gospodarczych moŜna było z
wystarczającą pewnością stwierdzić, Ŝe zostaną one zrealizowane.
Nierozpoznane aktywa z tytułu podatku odroczonego na dzień 31 grudnia 2008 r. w kwocie 24 731 tys. PLN
dotyczyło aktywa z tytułu podatku odroczonego od strat podatkowych w kwocie 18 927 tys. PLN oraz aktywa z
tytułu róŜnic kursowych w kwocie 5 804 tys. PLN. Niewykorzystane straty podatkowe, od których nie rozpoznano
aktywa z tytułu podatku odroczonego z powodu niepewności, co do realizacji aktywa w przyszłości, wyniosły
99 615 tys. PLN (w 2007 roku - 82 252 tys. PLN).
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których realizację przewiduje się w terminie dwunastu
miesięcy, wynoszą 16 062 tys. PLN (w roku 2007 – 5 946 tys. PLN), natomiast rezerwy na podatek odroczony,
których rozliczenie przewiduje się w terminie dwunastu miesięcy 8 054 wynoszą tys. PLN (w roku 2007 – 17 267
tys. PLN).
Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane, jeŜeli występuje tytuł
uprawniający do kompensaty bieŜących naleŜności i zobowiązań podatkowych oraz gdy odroczony podatek
dochodowy dotyczy rozliczeń z tymi samymi organami podatkowymi.
76
27.
Odroczony podatek dochodowy (c.d.)
Bilans otwarcia
Połączenia jednostek gospodarczych
Rozpoznany (koszt)/przychód
Odniesienie na kapitał własny
RóŜnice kursowe
Bilans zamknięcia
28.
31 grudnia 2008
tys. PLN
31 grudnia 2007
tys. PLN
(16 715)
(4 099)
2 888
5 297
151
(12 479)
(12 943)
91
(4 395)
103
429
(16 715)
Zobowiązania warunkowe i udzielone gwarancje
1.
Zgodnie z ogólnymi przepisami prawa, organy podatkowe mogą w dowolnym terminie, przez 5 lat
następujących po roku podatkowym podlegającym rozliczeniu, badać dokumenty i księgi podatnika, a w
przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości – ustalić domiar podatku oraz nałoŜyć kary. Zarząd NFI Empik
Media & Fashion S.A. nie posiada wiedzy na temat Ŝadnych okoliczności, które mogłyby spowodować istotny
wzrost odnośnych zobowiązań.
2.
Grupa NFI Empik Media & Fashion ma równieŜ zobowiązania warunkowe wynikające z gwarancji bankowych
oraz innych poręczeń udzielonych przez NFI Empik Media & Fashion S.A. na wniosek jednostek zaleŜnych
Grupy w celu zagwarantowania czynszów i zobowiązań handlowych jednostek zaleŜnych oraz innych kwestii
wynikających z prowadzenia zwykłej działalności. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu Ŝadnych
istotnych zobowiązań.
3.
W celu ochrony Inditex i Zara Polska Sp. z o.o. (dawniej Young Fashion Sp. z o.o.) przed potencjalnymi
zobowiązaniami warunkowymi wynikającymi ze zdarzeń, które miały miejsce przed sprzedaŜą 51% udziałów
w Zara Polska na rzecz Inditex S.A., tzn. gdy spółka ta była zarządzana i kontrolowana przez NFI Empik
Media & Fashion S.A., ABN Amro Bank (Polska) S.A. wydał, na wniosek NFI Empik Media & Fashion S.A.,
gwarancję bankową do wysokości 500 tys. EUR na rzecz Zara Polska Sp. z o.o. Całkowita odpowiedzialność
Grupy wynikająca z umowy dotyczącej sprzedaŜy udziałów w Zara Polska Sp. z o.o. ograniczona jest do kwoty
20 mln EUR. Gwarancja bankowa wygasa w roku 2010. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu
Ŝadnych istotnych zobowiązań.
4.
W ramach umowy zawartej z Sephora S.A., EMPiK Sp. z o.o. zobowiązał się zwolnić z odpowiedzialności
Sephora S.A. w przypadku jakichkolwiek konsekwencji podatkowych wynikających z transakcji lub w
przypadku, jeŜeli którakolwiek z przejętych umów najmu dotycząca sklepów detalicznych zostanie rozwiązana
przedterminowo wyłącznie z powodów leŜących po stronie EMPiK Sp. z o.o. lub DTC Real Estate S.A., jej
jednostki powiązanej. Sephora S.A. moŜe wystąpić o zwolnienie z odpowiedzialności od Empik Centrum
Investments S.A., akcjonariusza Spółki, do kwoty maksymalnej wynoszącej 4,5 mln EUR w przypadku gdy
EMPiK Sp. z o.o. nie będzie w stanie pokryć ww. zabezpieczeń. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu
Ŝadnych istotnych zobowiązań.
5.
W dniu 26 czerwca 2007 NFI Empik Media & Fashion S.A. wystawił poręczenie na rzecz ABN AMRO Bank
(Polska) S.A. do maksymalnej kwoty 36 mln zł w związku z uruchomieniem linii kredytowej w kwocie 30 mln
zł. Dodatkowo na dzień 31 grudnia 2008 r. roku zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie Fundusz udzielił za
zobowiązania spółek zaleŜnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły 144 201 tys. zł
(34 561 tys. EUR), 791 tys. zł (267 tys. USD), oraz 42 756 tys. zł.
77
29.
Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego
Grupa uŜytkuje szereg punktów sprzedaŜy detalicznej oraz powierzchni biurowych w ramach nieodwołalnych umów
leasingu operacyjnego. Umowy te podpisane są na róŜnych warunkach, posiadają róŜne klauzule rewaloryzacyjne
oraz prawa wznowienia.
Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, w których Grupa NFI Empik Media & Fashion jest leasingobiorcą.
Przyszłe łączne minimalne płatności wynikające z nieodwołalnych umów leasingu operacyjnego zawartych przez
spółki detaliczne i hurtowe są następujące:
Jednostki niepowiązane
tys. PLN
Jednostki powiązane
tys. PLN
Razem
tys. PLN
206 576
814 057
1 637 037
16 979
75 483
211 326
223 555
889 540
1 848 363
PoniŜej 1 roku
1 - 5 lat
PowyŜej 5 lat
2 657 670
303 788
2 961 458
Jednostki niepowiązane
tys. PLN
Jednostki powiązane
tys. PLN
Razem
tys. PLN
139 853
561 785
1 139 851
1 841 489
13 661
60 674
186 706
261 041
153 514
622 459
1 326 557
2 102 530
PoniŜej 1 roku
1 - 5 lat
PowyŜej 5 lat
Zasadniczo, umowy leasingu zawierane są na okresy od 5 do 10 lat i podlegają wznowieniu na Ŝyczenie
leasingobiorcy. W sytuacji, kiedy ma to zastosowanie, przedłuŜone warunki leasingu, po uwzględnieniu opcji
wznowienia przez Grupę, były uwzględniane w momencie prezentowania zobowiązań z tytułu leasingu. Płatności z
tytułu leasingu operacyjnego podlegają indeksacji i są zabezpieczone gwarancjami.
30.
Transakcje z jednostkami powiązanymi
Empik Centrum Investments S.A. i jej jednostki zaleŜne oraz Eastbridge S.a.r.l. i jej jednostki zaleŜne uwaŜane są za
jednostki powiązane dla celów sporządzania skonsolidowanej informacji finansowej.
Eastbridge S.a.r.l. i jej jednostki zaleŜne, Empik Centrum Investments SA (zarejestrowany w Luksemburgu),
posiadają 60,66% udziałów w NFI Empik Media & Fashion S.A.
Stan transakcji z jednostkami powiązanymi na odnośne dni sprawozdawcze jest następujący:
Na dzień
NaleŜności od grupy Eastbridge
NaleŜności od pozostałych spółek Eastbridge
NaleŜności od jednostek stowarzyszonych
Zobowiązania wobec grupy Eastbridge
Zobowiązania wobec pozostałych spółek Eastbridge
31 grudnia 2008
tys. PLN
606
2 108
2 031
4 745
31 grudnia 2007
tys. PLN
411
2 136
2 547
71
2 634
2 705
83
219
302
Przychody i koszty wynikające z transakcji ze stronami powiązanymi w okresach sprawozdawczych były
następujące:
78
30.
Transakcje z jednostkami powiązanymi (c.d.)
31 grudnia 2008
31 grudnia 2007
tys. PLN
tys. PLN
15 409
428
10 648
442
Koszty z tytułu leasingu operacyjnego płatne na rzecz pozostałych spółek Eastbridge
Opłata za zarządzanie płatna na rzecz Eastbridge B.V./S.a.r.l.
Wzrost kosztów z tytułu leasingu operacyjnego płatnego na rzecz spółek Eastbridge w porównaniu z rokiem 2007
wynikał m.in. z nowych umów najmu podpisanych pomiędzy spółkami NFI EMF, Ultimate Fashion Sp. z o.o. i
Smyk Sp. z o.o. a Prime Warsaw Properties Sp z o.o., właścicielem powierzchni biurowej Domów Towarowych
Centrum. Umowy podpisane zostały odpowiednio w kwietniu, wrześniu oraz sierpniu 2008 roku i mają
obowiązywać przez okres następnych 10 lat. Koszty najmu poniesione przez poszczególne spółki w 2008 roku były
następujące: NFI EMF – 283 tys. PLN, Ultimate Fashion Sp. z o.o. – 272,4 tys. PLN, Smyk Sp. z o.o. – 996 tys.
PLN.
Informacje na temat transakcji z członkami Zarządu zawarte są w Nocie 33.
31.
Połączenia jednostek gospodarczych
Nabycie udziałów w Learning System Poland Sp. z o.o.
NFI EMF nabyła w dniu 3 stycznia 2008 r. 2,47% udziałów w kapitale zakładowym Learning System
Poland Sp. z o.o. za kwotę 1 894 tys. PLN. W wyniku tej transakcji udział Grupy NFI EMF w kapitale zakładowym
spółki uległ zwięszeniu do 73,39%. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy w następującej wysokości:
tys. PLN
Opłata za nabycie
- płatność gotówkowa
Łączna opłata za nabycie
1 894
1 894
Wartość nabytych aktywów netto (2,47%)
Wartość firmy
251
1 643
PowyŜsza transakcja nie ma wpływu na skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy.
Powołanie LuxPol Invest S.a r.l.oraz podpisanie umowy o współpracę z Perfums Christian Dior S.A.
W dniu 14 lutego 2008 r. NFI Empik Media & Fashion SA objął 75 % udziałów (tj. 375 udziałów o wartości
nominalnej 100 EUR jeden udział, z których kaŜdy daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników), w
spółce prawa luksemburskiego działającej pod firmą LuxPol Invest S.a.r.l. („LuxPol”) Udziały te zostały nabyte
bezpośrednio w związku z utworzeniem spółki LuxPol i zostały objęte przez NFI Empik Media & Fashion S.A. po
ich wartości nominalnej, tj. 37 500 EUR (nie w tysiącach). Celem działalności spółki LuxPol jest inwestowanie w
branŜę kosmetyczną w Polsce, Czechach, Słowacji oraz pozostałych krajach regionu.
Następnie 12 marca 2008 r. LuxPol nabył 50 udziałów (kaŜdy udział o wartości nominalnej 1 000 zł, kaŜdy dający
prawo do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników) w polskiej spółce EPCD Sp. z o.o. Łączna cena nabycia
100% udziałów w EPCD Sp. z o.o. zapłacona przez LuxPol wyniosła 15 838,37 EUR (nie w tysiącach). Dnia 19
marca 2008 r. NFI Empik Media & Fashion S.A. nabył jeden udział w spółce EPCD Sp. z o.o. od LuxPol po
wartości nominalnej, który następnie w dniu 24 kwietnia 2008 r. odsprzedał do LuxPol nie realizując wyniku na
transakcji.
79
31.
Połączenia jednostek gospodarczych (c.d.)
Dnia 19 marca 2008 r. EPCD Sp. z o.o. nabyła 100% kapitału zakładowego czeskiej spółki działającej pod firmą
EPCD Cz & SK s.r.o., której kapitał zakładowy wynosi 200 000 CZK. Łączna cena nabycia wyniosła 11 500 EUR
(nie w tysiącach).
Spółki EPCD SP. z o.o. i EPCD Cz & SK s.r.o., nie prowadziły działalności operacyjnej na dzień ich nabycia przez
LuxPol. Celem tej akwizycji było pozyskanie podmiotów prawnych, które w ramach swoich struktur będą realizować
umowę inwestycyjną opisaną w poniŜszym paragrafie.
Następnie w dniu 24 kwietnia 2008 r. LuxPol zawarła umowę z podmiotem powiązanym z Perfums Christian Dior
S.A., zgodnie z którą EPCD Sp. z o.o. i jego podmiot zaleŜny EPCD Cz & Sk s.r.o. będą dystrybuować luksusowe
perfumy i kosmetyki na rynkach: polskim, czeskim i słowackim. Równocześnie na mocy tej umowy 20% udziałów w
EPCD Sp. z o.o. została sprzedana do podmiotu powiązanego z Perfums Christian Dior S.A.
W okresie od dnia powołania LuxPol do 31 grudnia 2008 r. przychody uwzględnione w wynikach Grupy,
wygenerowane przez nabyte spółki LuxPol, EPCD Sp. z o.o. i EPCD Cz & SK s.r.o. wynosiły 38 751 tys. zł,
natomiast zysk netto 2 721 tys. zł. Wartości te zostały obliczone przy zastosowaniu zasad rachunkowości
stosowanych przez Grupę.
Nabycie Ultimate Fashion International Sp. z o.o.
NFI Empik Media & Fashion S.A. nabyła 100% udziałów tj. 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł jeden
udział, z których kaŜdy daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników), w spółce prawa polskiego
działającej pod nazwą Ultimate Fashion International Sp. z o.o. Udziały te zostały nabyte bezpośrednio w związku z
utworzeniem spółki Ultimate Fashion International Sp. z o.o. i zostały objęte przez NFI EMF po ich wartości
nominalnej, tj. 50 000 zł za wszystkie udziały. Nabycie zostało sfinansowane ze środków własnych NFI EMF.
Celem działalności spółki Ultimate Fashion International Sp. z o.o. jest handel hurtowy odzieŜą, obuwiem i innymi
wybranymi produktami.
W okresie od dnia powołania do 31 grudnia 2008 r. przychody uwzględnione w wynikach Grupy, wygenerowane
przez spółkę wynosiły 1 754 tys. zł.
Powołanie Kids International Sp. o.o. i Smyk Cocuć Giyim Oyuncak ve Aksesuarlari Ticaret Limited
Şirketi
W pierwszej połowie 2008 r. Smyk Sp. z o.o. - spółka zaleŜna NFI Empik Media & Fashion S.A. – utworzyła 2
podmioty zaleŜne: Kids International Sp. z o.o. i Smyk Children Toys Clothing and Accessories LLC (Smyk ocuć
Giyim Oyuncak ve Aksesuarlari Ticaret Limited Şirketi) w celu przygotowania się do rozwoju sieci Smyk na rynku
tureckim. Łączna wartość objętych udziałów w tych podmiotach wyniosła 225 tys. zł.
W okresie od powołania do 31 grudnia 2008 r. przychody uwzględnione w wynikach Grupy, wygenerowane przez
spółki Kids oraz Smyk Turcja wyniosły 1 126 tys. zł oraz odnotowały stratę netto w kwocie 1 139 tys. zł. Wartości
te zostały obliczone przy zastosowaniu zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę.
80
31.
Nabycie Amersport Sp. z o.o., Soul Sp. z o.o., PolAnd 1 Sp. z o.o.
W dniu 25 kwietnia 2008 r. Optimum Sport Sp. z o.o. - spółka zaleŜna od NFI Empik Media & Fashion S.A. –
zawarła warunkową umowę nabycia 100% udziałów w spółkach Amersport, zajmujących się dystrybucją odzieŜy i
obuwia sportowego. Spółki posiadają licencje na rynkach polskim, czeskim, słowackim, białoruskim i ukraińskim.
Ostateczne rozliczenie transakcji było uwarunkowane wypełnieniem kilku warunków zawieszających. Ostateczna
umowa przenosząca własność udziałów w Amersport Sp. z o.o., PolAnd 1 Sp. z o.o., i Soul Sp. z o.o. została
zawarta w dniu 2 czerwca 2008 r. i w jej wyniku Optimum Sport Sp. z o.o. oraz PolAnd 1 Development Sp. z o.o.,
kolejna spółka zaleŜna od NFI Empik Media & Fashion S.A. objęły udziały o łącznej wartości 50 582 tys. zł.
PoniŜej zaprezentowane zostały informacje na temat nabytych zobowiązań netto oraz wartości firmy:
tys. PLN
Opłata za nabycie
- bezpośrednie koszty związane z nabyciem
48 233
2 349
50 582
Wartość nabytych aktywów netto (100%)
Wartość firmy
12 028
38 554
PowyŜsza wartość firmy wynika z wypracowanej pozycji spółek Amersport na rynkach dystrybucji Europy
Środkowo-Wschodniej będących dystrybutorem marek Converse, Caterpillar, Merrell, CAT i AND1, doświadczenia
w branŜy, jej dostępu do dostawców oraz potencjału rozwoju, mogącego generować w przyszłości zyski w oparciu o
model działania Grupy NFI EMF, która nie moŜe zostać oddzielnie ujęta jako składnik aktywów niematerialnych.
Aktywa oraz zobowiązania powstałe w związku z nabyciem przedstawione zostały poniŜej (w tys. zł):
Wartość godziwa
tys. PLN
Wartości niematerialne i prawne
Środki trwałe
Podatek odroczony
Zapasy
NaleŜności
Zobowiązania
Razem nabyte aktywa netto
4 176
34
5 478
620
10 126
7 123
(15 529)
12 028
Udziały mniejszości (0%)
Nabyte aktywa netto
12 028
Wartość godziwa nabytych aktywów netto jest równa ich wartości bilansowej.
tys. PLN
Opłata za zakup w postaci środków pienięŜnych
(48 233)
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty w nabytej jednostce zaleŜnej (z uwzględnieniem kredytu w rachunku bieŜącym)
Wypływ środków pienięŜnych związanych z nabyciem
332
(47 901)
81
31.
W okresie do 31 grudnia 2008 r. przychody uwzględnione w wynikach Grupy, wygenerowane przez nabyte spółki
Amersport wynosiły 33 845 tys. zł, natomiast zysk netto 5 870 tys. zł. Wartości te zostały obliczone przy
zastosowaniu zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę.
Gdyby do transakcji nabycia doszło l stycznia 2008 r. Grupa, włączając Amersport, rozpoznałaby skonsolidowany
przychód w wysokości 2 374 667 tys. zł oraz skonsolidowany zysk netto w wysokości 126 891 tys. zł za okres
dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2008 r.
W dniu 31 grudnia 2008 nastąpił wpis w KRS dotyczący połączenia Optimum Sport Sp. z o.o. i Amersport Sp. z o.o.
W wyniku tej transakcji połączone podmioty kontynuują działalność operacyjną pod firmą Amersport Sp. z o.o.
Transakcja połączenia nie miała wpływu na dane finansowe Grupy NFI EMF. Tego samego dnia zarejestrowany
został równieŜ wpis dotyczący połączenia Poland 1 Development Sp. z o.o. i PolAnd 1 Sp. z o.o. W wyniku tej
transakcji połączone podmioty kontynuują działalność operacyjną pod firmą Poland 1 Development Sp. z o.o.
Transakcja połączenia nie miała wpływu na dane finansowe Grupy NFI EMF.
Nabycie dodatkowych udziałów w Bukva Closed Joint Stock Company
W dniu 27 maja 2008 r. EMPiK Sp. z o.o. – podmiot zaleŜny od NFI EMF - zakończył wykup udziałów od
wspólników mniejszościowych spółki Magalla Holdings Limited z siedzibą na Cyprze tj. nabył pozostałe 21 %
udziałów. Magalla Holdings Limited jest spółką specjalnego przeznaczenia, która poprzez spółkę inwestycyjną Buk
Investment LLC jest posiadaczem 100% udziałów w operatorze sieci księgarni Bukva Closed Joint Stock Company.
W wyniku transakcji udział Grupy w kapitale zakładowym Bukva Closed Joint Stock Company uległ zwiększeniu do
100%.
W wyniku dokonanych transakcji EMPiK nabył łącznie od dotychczasowych udziałowców mniejszościowych tj.
Teroba Trading Limited oraz Davidson Distribution LLC, 600 udziałów o wartości i nominalnej 1,71 EUR (jeden
euro siedemdziesiąt jeden centów). Łączna cena nabycia wyniosła 2 350 tys. USD. Zakup ww. udziałów w spółce
Magalla Holdings Limited został sfinansowany ze środków własnych EMPiK.
tys. PLN
Opłata za nabycie
5 159
603
5 762
Wartość firmy
1 901
3 861
tys. UAH
10 000
Transakcja nabycia dodatkowych udziałów w Bukva Closed Joint Stock Company nie ma wpływu na
skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy.
Nabycie dodatkowych udziałów w Parytet-Smyk LLC
W dniu 11 czerwca 2008 r. Smyk Sp. z o.o. – podmiot zaleŜny od NFI EMF - nabyła od spółki zaleŜnej Pana Kirill
Lewin 15% udziałów w kapitale zakładowym Madras Enterpise Limited („Madras”) z siedzibą na Cyprze za kwotę
2 400 tys. USD. Madras posiada 100% udziałów w Paritet-Smyk LLC, który prowadzi na Ukrainie siedem sklepów z
produktami dla dzieci i matek. W wyniku transakcji udział Grupy w kapitale zakładowym Paritet-Smyk LLC, uległ
zwiększeniu o 15%, z 65% do 80%.
82
31.
tys. PLN
Opłata za nabycie
5 293
139
5 432
Wartość firmy
2 052
3 380
tys. UAH
8 055
Transakcja nabycia dodatkowych udziałów w Madras nie ma wpływu na skonsolidowany rachunek zysków i strat
Grupy.
Nabycie Maratex Limited
Dnia 28 września 2007 roku, Grupa nabyła 794 690 udziałów spółki Maratex Limited z siedzibą na Cyprze
(„Maratex”) o wartości nominalnej 0,01 CYP kaŜdy dające 43,3% udziałów w kapitale zakładowym oraz prawo do
51% ogólnej liczby głosów. Udziały NFI EMF nabyła poprzez objęcie 550 594 nowych udziałów w podwyŜszonym
kapitale zakładowym Maratex oraz zakup istniejących udziałów od dwóch dotychczasowych udziałowców: 128 472
udziałów zostało nabyte od Mint Capital II LP oraz 115 624 udziałów od innego udziałowca będącego osobą
fizyczną. Łączna cena nabycia udziałów wyniosła 15 788 413 EUR.
Grupa Maratex Ltd. prowadzi poprzez swoje spółki zaleŜne sieć 109 sklepów z modą zlokalizowanych w Rosji,
Kazachstanie oraz na Ukrainie. Sklepy te działają w oparciu o umowy franszyzowe z właścicielami kilku
europejskich marek.
Na 31 grudnia 2007 r. rozliczenie ceny nabycia i ustalenie wartości godziwych zostało ustalone prowizorycznie,
zgodnie z MSSF 3 par. 62.
Na 30 września 2008 r. dokonano ostatecznego rozliczenia akwizycji Grupy Maratex Ltd Aktywa i zobowiązania
powstałe w związku z rozliczeniem akwizycji są następujące:
Wartość godziwa
przed zmianą
tys. PLN
Wartość godziwa
po zmianie
tys. PLN
RóŜnica
39 318
658
23 962
33 072
23 897
(1 229)
(44 219)
(16 955)
41 464
694
25 878
36 995
30 155
(2 126)
(51 265)
(17 879)
2 146
36
1 916
3 923
6 258
(897)
(7 046)
(924)
(54 917)
3 587
(85 476)
(21 562)
(30 559)
(25 149)
3 587
(21 562)
(25 149)
Środki trwałe
Zapasy
NaleŜności i pozostałe aktywa
Kredyty i poŜyczki długoterminowe
Rezerwy
Kredyty i poŜyczki krótkoterminowe
krótkoterminowe
Razem aktywa netto
Udziały mniejszości (0%)
Nabyte aktywa/(zobowiązania) netto
83
31.
Zmiany wartości godziwej aktywów netto Grupy Maratex Ltd na dzień akwizycji wynikały z następujących zdarzeń:
1)
2)
3)
4)
5)
WyraŜone w EUR aktywa netto zostały przeliczone po średnim kursie NBP na dzień akwizycji tj. 29 sierpnia
2007 r. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31 grudnia 2007 r. aktywa netto zostały ujęte po
średnim kursie NBP na koniec roku 2007. Zmiany dotyczące środków pienięŜnych, wartości niematerialnych
i prawnych, naleŜności i pozostałych aktywów oraz kredytów i poŜyczek wynikały wyłącznie z innego kursu
przeliczającego aktywa netto.
Zmiany w obszarze zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań krótkoterminowych były
spowodowane zmianą kursu walutowego (o czym mowa powyŜej) jak równieŜ korekta prezentacji skutków
przeszacowania środków trwałych zgodnie z opisem w punkcie1.1 niniejszego sprawozdania.
Zmiany w obszarze środków trwałych oraz zapasów były spowodowane zmianą kursu walutowego (o czym
mowa powyŜej) jak równieŜ korektą odpisów aktualizujących wartość tych aktywów.
Zmiany w obszarze środków trwałych oraz zapasów były spowodowane zmianą kursu walutowego (o czym
mowa powyŜej) jak równieŜ korektą odpisów aktualizujących wartość tych aktywów.
Zmiany w obszarze rezerw były spowodowane zmianą kursu walutowego (o czym mowa powyŜej) jak
równieŜ korektą rezerw jak opisano w punkcie 1.1 niniejszego sprawozdania
W wyniku ostatecznego rozliczenia akwizycji zostały wykazane następujące informacje na temat nabytych
zobowiązań netto oraz wartości firmy:
tys. PLN
Opłata za nabycie
- zobowiązanie z tytułu opcji put
59 641
5 811
193 647
259 099
Wartość nabytych zobowiązań netto (100%)
Wartość firmy
(21 562)
280 661
tys. RUB
2 551 459
W związku ze zmianą wartości zobowiązań netto o kwotę 25 149 tys. zł oraz zmianą ceny nabycia o kwotę 2 850 tys.
zł wynikającą z poniesienia dodatkowych kosztów związanych z akwizycją Grupy Maratex w wysokości 984 tys. zł
oraz brakiem zobowiązania z tytułu korekty ceny nabycia wartość firmy zwiększyła się o 22 299 tys. zł.
PowyŜsza wartość firmy wynika ze znaczącej pozycji Maratex na rynkach Rosji, Ukrainy i Kazachstanu, jej dostępu
do dostawców oraz potencjału rozwoju, mogącego generować w przyszłości zyski w oparciu o model działania
Empiku, która nie moŜe zostać oddzielnie ujęta jako składnik aktywów niematerialnych.
Wartość godziwa nabytych zobowiązań netto jest równa ich wartości bilansowej.
tys. PLN
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty w nabytej jednostce zaleŜnej
(59 641)
41 464
(18 177)
Ostateczne rozliczenie nabycia udziałów w Maratex nie ma wpływu na skonsolidowany rachunek zysków i strat
Grupy.
84
31.
Nabycie udziałów w Spiele Max AG
W czerwcu 2008 roku podmiot zaleŜny Grupy EM&F, spółka Smyk Sp. z o.o. zawarł umowę nabycia Grupy Spiele
Max AG, prowadzącej sieć 45 specjalistycznych sklepów dla dzieci w Niemczech. Transakcja została sfinalizowana
2 września 2008 r. W jej wyniku Grupa nabyła 1 000 000 udziałów o wartości 3 831 459 EUR, dających 100%
udziałów w kapitale zakładowym oraz prawo do 100% ogólnej liczby głosów. Wstępna cena nabycia wyniosła
13 879,7 tys. EUR i obejmowała kwotę 2 500 tys. EUR płatności warunkowej, której ostateczne rozliczenie miało
nastąpić po zakończeniu roku 2008, będącego podstawą do kalkulacji poziomu płatności warunkowej. Po
zamknięciu roku 2008 okazało się, Ŝe nie zostały spełnione warunki do płatności warunkowej i ostateczna cena
nabycia wyniosła 10 879,7 tys. EUR. Dodatkowo NFI EMF poniosło koszty bezpośrednie połączenia w kwocie
7 544 tys. zł.
Nabyte udziały NFI EMF traktuje jako inwestycję długoterminową. PoniŜej zaprezentowane zostały szacunkowe
informacje na temat nabytych zobowiązań netto oraz wartości firmy:
tys. PLN
Opłata za nabycie
33 372
7 544
40 916
Wartość firmy
16 876
24 040
tys. EUR
12 985
PowyŜsza wartość firmy wynika ze znaczącej pozycji Spiele Max na rynku niemieckim, jej dostępu do dostawców
oraz potencjału rozwoju, które nie mogą zostać oddzielnie ujęte jako składnik aktywów.
Rozliczenie ceny nabycia i ustalenie wartości godziwych nie jest zakończone i zostało ustalone prowizorycznie,
zgodnie z MSSF 3 par. 62, poniewaŜ na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały
zakończone prace związane z konwersją ksiąg Grupy Spiele Max AG na MSSF.
Aktywa oraz zobowiązania zidentyfikowane w związku z nabyciem przedstawione zostały poniŜej (w tys. zł):
Wartość godziwa
tys. PLN
Środki trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Zapasy
NaleŜności i pozostałe aktywa
Kredyty i poŜyczki
Zobowiązania
Razem zaktywa netto
5 928
6 732
29 095
52 372
8 651
(43 037)
(42 864)
16 876
Nabyte aktywa netto
16 876
W wyniku akwizycji Grupy Spiele Max AG i przekształcenia jej ksiąg na MSSF aktywa Grupy EM&F (wartości
niematerialne i prawne) zwiększyły się o kwotę 28 520 tys. zł ( EUR: 8 500 tys. EUR) stanowiącą wartość godziwą
znaku towarowego Spiele Max, który jako wewnętrznie wytworzony do dnia akwizycji nie spełniał kryteria jego
ujęcia jako składnik aktywów.
85
31.
Wartość godziwa nabytych zobowiązań netto jest równa ich wartości bilansowej.
tys. PLN
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty pomniejszone o kredyt w rachunku bieŜącym w
nabytej jednostce zaleŜnej
(33 372)
2 042
(31 330)
W okresie od 2 września do 31 grudnia 2008 r. przychody uwzględnione w wynikach Grupy, wygenerowane przez
nabytą Grupę Spiele Max AG wyniosły 147 706 tys. zł oraz zysk netto 11 486 tys. zł. Wartości te zostały obliczone
przy zastosowaniu zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę.
Gdyby do transakcji nabycia doszło l stycznia 2008 r. Grupa, włączając Spiele Max, rozpoznałaby skonsolidowany
przychód w wysokości 2 629 010 tys. zł oraz skonsolidowany zysk netto w wysokości 109 534 tys. zł za okres
dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2008 r.
32.
Zdarzenia po dniu bilansowym
Umowa sprzedaŜy 20% akcji Zara Polska Sp. z o.o.
W dniu 22 stycznia 2009 r., NFI EMF zbyła na rzecz INDITEX SA pozostające dotąd w portfelu NFI EMF 20%
udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z całkowitym kapitałem zakładowym 10 637 000
zł, tj. 4 255 udziałów kaŜdy o wartości nominalnej 500 zł.
W umowie zbycia udziałów cena sprzedaŜy ustalona została na 110 230 000 zł z czego 28 882 698 zł Inditex SA
przelał na konto NFI EMF w dniu 21 stycznia 2009 r., zaś reszta ceny sprzedaŜy została zapłacona na rzecz NFI
EMF 2 lutego 2009 roku. Otrzymaną część ceny sprzedaŜy za udziały NFI EMF przeznaczył w całości na spłatę
kredytu w wysokości 7-milionów Euro zaciągniętego w ABN AMRO Bank NV.
PodwyŜszenie kapitału zakładowego NFI EMF
W dniu 20 stycznia 2009 roku spółka Jonquille Investments Limited z siedzibą na Cyprze, w której Maciej Dyjas
Prezes Zarządu NFI EMF posiada 100 % udziałów, objęła 150.000 akcji zwykłych serii B na okaziciela spółki NFI
EMF oraz 125.000 akcji zwykłych serii C na okaziciela. Akcje zostały nabyte po cenie nominalnej tj. 0,10 zł za
akcję. Łączna cena transakcji wyniosła 27.500,00 zł. Akcje zostały nabyte w wyniku wykonania praw z warrantu
subskrypcyjnego serii D wyemitowanego przez NFI EMF na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia NFI
EMF z 8 grudnia 2005 r. oraz w wyniku wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego serii D1 wyemitowanego
przez NFI EMF na podstawie uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia NFI EMF z dnia 13 lipca 2007 r. Spółka na
podstawie wcześniejszych czynności posiada 856.163 akcje spółki NFI EMF.
Ponadto pani Ewa Podgórska, Członek Zarządu NFI EMF, w dniu 20 stycznia 2009 roku objęła 30 000 akcji
zwykłych serii E na okaziciela spółki NFI EMF, po cenie nominalnej 0,10 zł za akcję. Łączna cena transakcji
wyniosła 3.000,00 złotych. Akcje zostały nabyte w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii M
wyemitowanych przez NFI EMF na podstawie uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia NFI EMF z dnia 13 lipca
2007 r. w związku z planem motywacyjnym dla kadry kierowniczej NFI EMF.
86
32.
Zdarzenia po dniu bilansowym (c.d.)
W dniu 12 marca 2009 r. NFI EMF odebrał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 9 marca 2009 r., o wpisaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego
Funduszu. PodwyŜszenie nastąpiło o kwotę 30.500,00 złotych w związku z wydaniem 150.000 akcji zwykłych serii
B, 125.000 akcji zwykłych serii C oraz 30.000 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,10 zł, kaŜda w ramach
warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego. PodwyŜszenie odbyło się zgodnie z uchwałą Walnego
Zgromadzenia Funduszu z dnia 8 grudnia 2005 roku oraz uchwałami z dnia 13 lipca 2007 roku.
Wobec powyŜszego aktualny kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.345.980,80 zł i dzieli się na 101.893.645 akcji
zwykłych serii A, 1.131.163 akcje zwykłe serii B, 250.000 akcji zwykłych serii C oraz 185.000 akcji zwykłych serii
E. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału
zakładowego wynosi 103.459.808.
Wniosek o ogłoszenie upadłości złoŜony przez Galerię Centrum Sp. z o.o.
W bilansie na 31 grudnia 2008 r. Spółka zaprezentowała poŜyczkę udzieloną Galerii Centrum Sp. z o.o. w kwocie
7 460 tys. zł, która zgodnie z harmonogramem jest płatna w dwóch ratach na koniec roku 2009 r. i 2010 r. w
wysokości 3 730 tys. zł kaŜda.
Zgodnie z podanymi informacjami prasowymi w dniu 30 marca 2009 r. Galeria Centrum Sp. z o.o. złoŜyła wniosek
o ogłoszenie upadłości w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy.
NaleŜności z tytułu poŜyczki są zabezpieczone poręczeniem ich spłaty przez Vistula & Wólczanka S.A. Z
ogólnodostępnych informacji wynika, iŜ Grupa Vistula w chwili obecnej przechodzi trudności finansowe, które
mogą mieć wpływ na jej zdolność do wywiązania się ze zobowiązania wobec NFI EMF.
33.
Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej
W roku zakończonym 31 grudnia 2008 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio
10 267 tys. PLN (w tym 9 578 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji) i 7 071 tys. PLN (w tym 3 293 tys. PLN
wynagrodzenia w formie akcji). W roku zakończonym 31 grudnia 2007 r. kwoty te wynosiły odpowiednio 5 707
tys. PLN (w tym 4 738 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji) i 4 901 tys. PLN (w tym 3 598 tys. PLN
wynagrodzenia w formie akcji).
Wynagrodzenie brutto
Akcje pracownicze
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
4 466
12 871
17 337
2 272
8 336
10 608
2008
tys. PLN
2007
tys. PLN
101
101
142
101
101
546
91
91
128
91
87
488
PoniŜsza tabela przedstawia wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. PLN):
Mark Burch
Peter Kadletz
Tomasz Chenczke
William Brooksbank
Andrzej Szumański
87
Dodatkowe informacje
PoniŜej prezentujemy informacje wymagane dla sprawozdawczości Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Wszystkie kwoty w tysiącach złotych chyba, Ŝe podano inaczej.
Wybrane dane finansowe
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. EUR
Rok zakończony
31 grudnia 2008
Rok zakończony
31 grudnia 2007
Rok zakończony
31 grudnia 2008
Rok zakończony
31 grudnia 2007
2 317 300
79 895
140 022
120 835
30 640
(301 685)
231 930
(39 115)
2 231 119
1 724 885
504 756
1 220 129
506 234
297 619
103 154 808
1,1714
1 585 265
108 914
107 045
83 120
155 364
(180 507)
105 925
80 782
1 663 394
1 248 230
309 731
938 499
415 164
289 347
102 586 645
0,8102
656 070
22 620
39 643
34 211
8 675
(85 413)
65 664
(11 074)
534 733
413 404
120 975
292 429
121 329
71 330
103 154 808
0,3316
419 739
28 838
28 343
22 008
41 137
(47 794)
28 046
21 389
464 635
348 668
86 517
262 151
115 968
80 823
102 586 645
0,2145
4,91
4,05
1,18
1,13
I. Przychody netto ze sprzedaŜy
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pienięŜne netto, razem
IX. Aktywa razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Liczba akcji
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)
88

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31

Transkrypt

Podobne dokumenty

Nr 34/2004 z dnia 26 sierpnia 2004 roku

Darczyocy wspierający akcję Uwierz w Świętego Mikołaja w

Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego

List prezesa 2012 do skonsolidowanego

Robert Ciszek_życiorys - Relacje inwestorskie

Raport bieżący nr 36/2003 z dnia 13 sierpnia 2003

walentynki - Bonarka City Center

Poszukujemy kandydatów, którzy posiadają: • wykształcenie