Raport bieżący nr 31 / 2012

PATENTUS S.A.
RB 31 2012
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
31
/
2012
2012-10-03
Skróc ona nazwa emitenta
PATENTUS S.A.
Temat
Zawarcie znaczącej umowy
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o oferc ie - informac je bieżąc e i okresowe
Treść raportu:
Zgodnie z §5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Patentus S.A. („Spółka”)
informuje iż w dniu 02 października 2012 roku powziął informację o podpisaniu następujących umów kredytowych
o udzielenie inwestycyjnego kredytu technologicznego w złotych zawartych pomiędzy Spółką a BRE Bank Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”):
- Umowa kredytowa nr 16/074/12/Z/FT
- Umowa kredytowa nr 16/075/12/Z/FT
Umowa kredytowa nr 16/074/12/Z/FT została zawarta dnia 28.09.2012 roku w związku z realizowanym przez
Spółkę projektem inwestycyjnym: Wdrożenie innowacyjnej wysokowydajnej metody produkcji kół stożkowych
wykorzystującej nawęglanie z preazotowaniem. Kwota udzielonego kredytu technologicznego wynosi:
5.963.250,00zł. Udzielenie kredytu technologicznego jest związane z otrzymaniem z Banku Gospodarstwa
Krajowego („BGK”) promesy premii technologicznej w kwocie 3.975.500,00zł, o czym Spółka informowała w
raporcie bieżącym nr 30/2012 z dnia 31.08.2012r. Kredyt może być częściowo spłacony ze środków Funduszu
Kredytu Technologicznego w formie premii technologicznej.
Ostateczny termin wykorzystania kredytu technologicznego (związany z zakończeniem inwestycji technologicznej)
to 31.03.2014r. Termin spłaty kredytu przypada na 28.08.2019r. – w przypadku niewypłacenia dotacji premii
technologicznej. Uruchomienie środków kredytowych nastąpi po: zawarciu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego i
przedłożeniu w Banku umowy o dofinansowanie inwestycji technologicznej, przedstawieniu dokumentów
potwierdzających skuteczne ustanowienie zabezpieczeń zgodnie z umową kredytu, udokumentowaniu wkładu
własnego oraz przedstawieniu faktur zakupu i dokumentów z postępowań ofertowych. Oprocentowanie kredytu
wynosi WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN plus marża banku 1,85% w skali roku. Pierwszy termin
spłaty odsetek to 31.10.2012r. Prowizja za udzielenie kredytu: 0,35% - z uwzględnieniem prowizji za promesę
kredytu technologicznego wydaną przez Bank.
Zabezpieczeniem spłaty należności Banku jest:
- cesja przyszłej wierzytelności Spółki w stosunku do Banku Gospodarstwa Krajowego na rzecz Banku (z tytułu
umowy o dofinansowanie zawartej pomiędzy Spółką a BGK)
- pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki w Banku,
- oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty nie większej niż 6.600.000,00 zł,
- weksel in blanco z deklaracją wekslową,
- zastaw rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,
- hipoteka umowna łączna na będącej własnością Spółki zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w
miejscowości Jankowice, stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 2518/128, 2793/128, 2705/128,
2707/128, 2613/128, 2614/128, 2857/128, 2795/128, dla których to Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr: KA1P/00044542/8, KA1P/00040317/4, KA1P/00037544/0,
KA1P/00036305/6, KA1P/00039796/5 oraz na będącej w użytkowaniu wieczystym Spółki nieruchomości gruntowej
położonej w Jankowicach, stanowiącej działkę nr 2648/128 wraz z nieruchomością budynkową posadowioną na
tym gruncie, stanowiącą odrębną własność, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy
w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr: KA1P/00038751/1; na kwotę
8.944.875,00zł oraz cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości. Wartość ewidencyjna w/w
aktywów w księgach rachunkowych na dzień 03.10.2012r. wynosi 1.100.863,10 zł. Według wiedzy Emitenta
pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Spółkę a Bankiem nie występują żadne
powiązania. Zabezpieczenie w postaci hipoteki zostanie zwolnione po spłacie części kredytu z przyznanej premii
technologicznej (do dnia 31.12.2015r.)
Umowa kredytowa nr 16/075/12/Z/FT została zawarta dnia 28.09.2012 roku w związku z realizowanym przez
Spółkę projektem inwestycyjnym: Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji wielkogabarytowych elementów
zespołów napędowych o zwiększonej trwałości eksploatacyjnej. Kwota udzielonego kredytu technologicznego
wynosi: 5.955.000,00zł. Udzielenie kredytu technologicznego jest związane z otrzymaniem z Banku
Gospodarstwa Krajowego („BGK”) promesy premii technologicznej w kwocie 3.970.000zł, o czym Spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 30/2012 z dnia 31.08.2012r. Kredyt może być częściowo spłacony ze środków
Komisja Nadzoru Finansowego
1
PATENTUS S.A.
RB 31 2012
informowała w raporcie bieżącym nr 30/2012 z dnia 31.08.2012r. Kredyt może być częściowo spłacony ze środków
Funduszu Kredytu Technologicznego w formie premii technologicznej.
Ostateczny termin wykorzystania kredytu technologicznego (związany z zakończeniem inwestycji technologicznej)
to 31.03.2014r. Termin spłaty kredytu przypada na 28.08.2019r. – w przypadku niewypłacenia dotacji premii
technologicznej. Uruchomienie środków kredytowych nastąpi po: zawarciu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego i
przedłożeniu w Banku umowy o dofinansowanie, przedstawieniu dokumentów potwierdzających skuteczne
ustanowienie zabezpieczeń zgodnie z umową kredytu, udokumentowaniu wkładu własnego oraz przedstawieniu
faktur zakupu i dokumentów z postępowań ofertowych. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR dla
jednomiesięcznych depozytów w PLN plus marża banku 1,85% w skali roku. Pierwszy termin spłaty odsetek to
31.10.2012r. Prowizja za udzielenie kredytu: 0,35% - z uwzględnieniem prowizji za promesę kredytu
technologicznego wydaną przez Bank.
Zabezpieczeniem spłaty należności Banku jest:
- cesja przyszłej wierzytelności Spółki w stosunku do Banku Gospodarstwa Krajowego na rzecz Banku (z tytułu
umowy o dofinansowanie zawartej pomiędzy Spółką a BGK)
- pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki w Banku,
- oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty nie większej niż 6.600.000,00 zł,
- weksel in blanco z deklaracją wekslową,
- zastaw rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,
- hipoteka umowna łączna na będącej własnością Spółki zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w
miejscowości Jankowice, stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 2518/128, 2793/128, 2705/128,
2707/128, 2613/128, 2614/128, 2857/128, 2795/128, dla których to Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr: KA1P/00044542/8, KA1P/00040317/4, KA1P/00037544/0,
KA1P/00036305/6, KA1P/00039796/5 oraz na będącej w użytkowaniu wieczystym Spółki nieruchomości gruntowej
położonej w Jankowicach, stanowiącej działkę nr 2648/128 wraz z nieruchomością budynkową posadowioną na
tym gruncie, stanowiącą odrębną własność, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy
w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr: KA1P/00038751/1; na kwotę
8.932.500,00zł oraz cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości. Wartość ewidencyjna w/w
aktywów w księgach rachunkowych na dzień 03.10.2012r. wynosi 1.100.863,10 zł. Według wiedzy Emitenta
pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Spółkę a Bankiem nie występują żadne
powiązania.
Zabezpieczenie w postaci hipoteki zostanie zwolnione po spłacie części kredytu z przyznanej premii
technologicznej (do dnia 31.12.2015r.)
Kryterium uznania ww. umów za znaczące jest fakt, iż ich łączna wartość przekroczyła 10% wartości kapitałów
własnych Emitenta.
PATENTUS SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
PATENTUS S.A.
Elektromaszynowy (ele)
(skróc ona nazwa emitenta)
43-200
(sektor wg. klasyfikac ji GPW w W-wie)
Pszc zyna
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
Górnośląska
11
(ulica)
(numer)
(32) 210 00 78
(32) 210 12 14
(telefon)
[email protected]
(fax)
[email protected]
www.patentus.pl
(e-mail)
(www)
638-14-35-033
273585931
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2012-10-03
Józef Duda
Prezes Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2