1 kwartał – Raport skonsolidowany rozszerzony
Transkrypt
1 kwartał – Raport skonsolidowany rozszerzony
PPWK QSr 1/2006 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1 PPWK QSr 1/2006 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2 GRUPA KAPITAŁOWA PPWK S.A. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Na dzień i za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2006 r. Grupa kapitałowa PPWK S.A. Skonsolidowany bilans na 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Nota 31 marca 2006 r. 31 grudnia 2005 r. AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Prace rozwojowe Oprogramowanie Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Rozliczenia międzyokresowe czynne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa trwałe razem 9 577 9 501 76 1 064 111 10 752 8 927 8 830 97 958 111 9 996 2 496 3 054 11 231 159 16 941 2 130 9 050 7 133 54 18 366 27 694 28 362 4 348 4 348 8 350 9 956 22 655 8 350 9 579 22 277 3 456 1 143 4 600 3 964 1 705 5 669 Zobowiązania długoterminowe Rezerwy na podatek odroczony Długoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania długoterminowe razem 439 439 416 416 Rozliczenie międzyokresowe krótkoterminowe - - 5 039 6 085 27 694 28 362 Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe razem 7 6 Aktywa razem PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji Niepodzielony zysk/strata Kapitał własny razem Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem 8 9 2 z 14 Grupa kapitałowa PPWK S.A. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Nota Przychody netto ze sprzedaży Koszty własny sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2006 r. Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2005 r. 2 325 (927) 1 399 2 887 (1 698) 1 189 Pozostałe przychody operacyjne Koszty ogólnego zarządu Koszty sprzedaży Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej 274 (661) (787) (123) 101 475 (917) (1 149) (153) (555) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności finansowej 279 (2) 377 267 (64) (352) Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto 377 377 (352) 69 (421) Grupa kapitałowa PPWK S.A. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Kapitał podstawowy Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji Niepodzielony zysk/strata Stan na 01.01.2005 3 276 - Wynik okresu Stan na 31.12.2005 1 072 4 348 8 350 8 350 10 964 9 579 20 386 22 277 Stan na 01.01.2006 4 348 8 350 9 579 22 277 Wynik okresu Korekta konsolidacyjna* Emisja akcji Stan na 31.03.2006 (1 385) Kapitał własny razem 1 891 377 4 348 8 350 9 956 377 22 655 4 z 14 Grupa kapitałowa PPWK S.A. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) za trzy miesiące Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2006 r. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Korekty razem Amortyzacja Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów Różnice kursowe Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej zakończone Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2005 r. 377 (1 408) 169 (421) (399) 234 (849) (366) (527) (240) (221) (207) (202) (117) 209 (442) 182 224 (1 030) 320 27 (819) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Zakup środków trwałych Zakup wartości niematerialnych Wpływy ze sprzedaży środków trwałych Wpływy ze zbycia aktywów finansowych w jednostki powiązanej odsetki (19) (679) 6 222 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 5 525 (634) 5 33 (596) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z emisji akcji i dłużnych papierów wartościowych Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Płatności innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu (154) (154) 4 340 6 891 11 231 - (1 850) (103) (1 953) (3 369) 3 556 188 5 z 14 1. PPWK S.A. i Grupa PPWK PPWK powstało w 1951 r. w wyniku połączenia ocalałych po drugiej wojnie światowej firm i pracowni kartograficznych. Przedsiębiorstwo stało się między innymi formalnym i merytorycznym spadkobiercą "Książnicy - Atlas", największej firmy kartograficznej II Rzeczypospolitej, powstałej z połączenia "Książnicy Polskiej" założonej w 1916 r. i Spółki Kartograficznej "Atlas" założonej w 1921 r. W dniu 5 września 1991 r. powołano do życia spółkę akcyjną Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A., w celu przekazania jej w odpłatne użytkowanie mienia prywatyzowanego Państwowego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych w trybie art. 39 Ustawy prywatyzacyjnej. Założycielami Spółki były 233 osoby fizyczne. Wpis do rejestru handlowego nastąpił w dn. 30.11.1991 r w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy, w dziale B pod nr 29651. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej na podstawie Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego A nr 737/92. Działalność gospodarczą rozpoczęła dnia 1.01.1992 r. W dniu 25 maja 1992 r. PPWK S.A. na podstawie umowy ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa przejęło mienie zlikwidowanego państwowego przedsiębiorstwa w odpłatne użytkowanie (do spłaty w ciągu 10 lat). Przejmując mienie PPWK S.A. uzyskało prawa do całości dorobku przedsiębiorstwa państwowego, które zostało utworzone w 1951 r. W 1995 r. PPWK S.A. weszła do grona spółek publicznych. W chwili obecnej akcje Emitenta są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. PPWK S.A. jest najstarszą firmą na polskim rynku zajmującą się wydawnictwami kartograficznymi. W swojej ofercie posiada zarówno wysokiej jakości wydawnictwa drukowane (atlasy miast, plany miast, mapy ścienne) oferowane pod brandem Copernicus, jak również cyfrowe wydawnictwa kartograficzne, oparte na najnowszych technologiach z wykorzystaniem systemów GIS i GPS (Navigo – Cyfrowa Mapa Samochodowa Polski). PPWK S.A. prowadzi również działalność w zakresie aplikacji nawigacyjnych oraz cyfrowych baz danych przejętą ze spółki zależnej – PPWK GeoInvent Sp. z o.o., dostarczając rozwiązania między innymi dla operatorów sieci komórkowych (Era) oraz firm z branży telematycznej (Autoguard). Grupę kapitałową PPWK S.A. wg stanu na dzień bilansowy tworzyły następujące podmioty: − − − − PPWK S.A. – podmiot dominujący, Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. – podmiot zależny (100% udziałów), PPWK Cirrus Sp. z o.o. – podmiot zależny (100% udziałów) – nie prowadzący działalności, Mappa Sp. z o.o. w likwidacji – podmiot stowarzyszony (50% udziałów); Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji wydawnictw kartograficznych drukowanych (mapy i atlasy Copernicus) oraz cyfrowych (Navigo). W okresie objętym sprawozdaniem spółka PPWK Cirrus Sp. z o.o. nie prowadziła działalności, nie została również zakończona likwidacja spółki Mappa Sp. z o.o. 2. Zmiany w strukturze Grupy PPWK W dniu 6 października 2005 r. PPWK S.A. zawarła ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki PPWK GeoInvent sp. z o.o. W dniu zawarcia umowy PPWK S.A. przeniosła na Tele Atlas NV 51% udziałów w PPWK 6 z 14 GeoInvent Sp. z o.o., oraz zobowiązała się do przeniesienia pozostałych 49% udziałów. W dniu 20 stycznia 2006 r. PPWK S.A. zawarła ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie (Tele Atlas) umowę sprzedaży 109,858 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent sp. z o.o. (dawniej PPWK GeoInvent sp. z o.o.) – sprzedane udziały reprezentują 49% kapitału zakładowego GeoInvent Sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent sp. z o.o. W związku z zawartą umową sprzedaży udziałów GeoInvent Sp. z o.o. (dawniej PPWK GeoInvent Sp. z o.o.) działalność tej spółki związana z tworzeniem i aktualizacją geograficznych i nawigacyjnych baz danych, a także tworzeniem map cyfrowych oraz aplikacji nawigacyjnych w oparciu o technologię Navigo, przeniesiona została wraz z całością praw autorskich do tej technologii na PPWK S.A. która działalność tą kontynuuje i rozwija. Postanowieniem z dnia 17 października 2005 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy KRS w związku ze złożonym przez spółkę wnioskiem, wykreślił spółkę PPWK Inwestycje Sp. z o.o. Spółka Jawna z Krajowego Rejestru Sądowego, będącą wcześniej spółką zależną od PPWK S.A. 3. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe jest zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. 4. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej PPWK S.A. oraz sprawozdania finansowe PPWK S.A. sporządza się zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania finansowe spółki zależnej PKD Sp. z o.o., sporządza się zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania pozostałych jednostek grupy kapitałowej sporządzane są zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości. Konsolidacją objęta została spółka PKD Sp. z o.o. Pozostałe spółki grupy wyłączone zostały z konsolidacji – ich dane finansowe są nieistotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitałowej PPWK S.A. W okresie porównywalnym, tj. w I kwartale 2005 roku sprawozdanie skonsolidowane obejmowało również wyniki osiągnięte przez PPWK GeoInvet Sp. z o.o. Prezentacja wyników osiągniętych przez Grupę PPWK bez uwzględnienia wpływu PPWK GeoInvent Sp. z o.o. zamieszczona została w Komentarzu do wyników osiągniętych przez Grupę PPWK w I kwartale 2006 r. Sprawozdania sporządza się w PLN, a wartości przedstawia w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej. Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały poniżej. Rzeczowe aktywa trwałe Początkowe ujęcie tych składników aktywów w księgach następuje według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Koszty finansowania zewnętrznego środków trwałych, które można bezpośrednio przyporządkować do nabycia, budowy lub wytworzenia składnika aktywów nie podlegają aktywowaniu. 7 z 14 Na dzień bilansowy grunty i budynki wycenia się według ceny nabycia / kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację budynków i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Maszyny i urządzenia wykazuje się na dzień bilansowy według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację i wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Odpisy aktualizujące ujmowane są w rachunku wyników w pozycji pozostałe koszty operacyjne. Amortyzacja maszyn i urządzeń naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów. Okres użytkowania podlega weryfikacji na dzień bilansowy. Grunty i budynki – powyżej 20 lat Maszyny i urządzenia techniczne – od 3-15 lat W przypadku środków trwałych użytkowanych na podstawie leasingu finansowego okres amortyzacji rozkłada się na okres trwania umowy leasingowej lub okres użytkowania środka trwałego w zależności od tego, który jest krótszy. Wartości niematerialne i prawne Początkowe ujęcie tych składników aktywów w księgach następuje według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Na dzień bilansowy koszty prac rozwojowych wykazywane są w wartości rzeczywiście poniesionych kosztów pomniejszonej o umorzenie i ewentualną utratę wartości. Te z kosztów prac rozwojowych, których okres użytkowania jest nieograniczony, nie podlegają amortyzacji i są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o łączną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Pozostałe koszty prac rozwojowych podlegają amortyzacji metodą liniową przez szacowany okres użytkowania, a koszty amortyzacji zalicza się odpowiednio do kosztu własnego sprzedaży lub do kosztów ogólnych. Zasady konsolidacji i wyceny inwestycji w jednostkach powiązanych Wszystkie inwestycje są początkowo ujmowane w księgach według ceny nabycia, odpowiadającej wartości godziwej uiszczonej zapłaty, obejmującej koszty związane z ich nabyciem. Na dzień bilansowy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych ujmuje się według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną, udziały we wspólnych przedsięwzięciach podlegają konsolidacji metodą konsolidacji proporcjonalnej, a udziały w jednostkach stowarzyszonych wyceniane są metodą praw własności. Wyłączane z konsolidacji jednostki zależne wyceniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według ceny nabycia z uwzględnieniem utraty wartości. W przypadku zaprzestania konsolidacji proporcjonalnej jednostki współzależne wyceniane są według ceny nabycia z uwzględnieniem utraty wartości. W przypadku utraty znaczącego wpływu jednostki stowarzyszone wyceniane są według ceny nabycia z uwzględnieniem trwałej utraty wartości. Zapasy Zapasy ujmuje się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a nadzień bilansowy wycenia się według niższej z cen nabycia / kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania oszacowanej wartości sprzedaży netto. Koszty finansowania zewnętrznego zapasów nie podlegają aktywowaniu. Koszt wytworzenia obejmuje koszty bezpośrednie, zmienne koszty pośrednie oraz stałe koszty pośrednie na poziomie normalnego wykorzystania zdolności produkcyjnych. 8 z 14 Rozchody zapasów, ze względu na przeznaczenie zapasów do konkretnych przedsięwzięć oraz realizowanie konkretnych niepowtarzalnych zleceń ustala się według szczegółowej identyfikacji kosztu (wartości początkowej). Należności i zobowiązania Rozrachunki z tytułu dostaw, robót i usług ujmowane są w księgach w wartości wymagającej zapłaty wynikającej z faktur. Na dzień bilansowy dokonuje się analizy rozrachunków i ustala się wysokość odpisów aktualizujących, w tym z tytułu nieściągalności należności. Odpisy pomniejszają wartość bilansową tych rozrachunków. Na dzień bilansowy długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług są wyceniane z uwzględnieniem wartości pieniądza w czasie. Rozrachunki z tytułu kredytów i pożyczek ujmuje się pierwotnie według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Na dzień bilansowy oprocentowane kredyty i pożyczki wyceniane są według ceny nabycia przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczaniu zobowiązania. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym 3 miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazywane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych wyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. Pozycje w walucie obcej Pozycje walutowe ujmuje się w księgach według kursu wymiany obowiązującego na dzień transakcji, za który przyjmuje się kurs średni NBP. Na dzień bilansowy środki pieniężne, należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się według kursu średniego NBP dla danej waluty. Wszystkie różnice kursowe ujmowane są w rachunku zysków i strat, za wyjątkiem aktywowanych w rzeczowych aktywach trwałych. Pozycje niepieniężne wyceniane według wartości godziwej przelicza się według kursu wymiany z dnia ustalenia tej wartości, natomiast pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego – według kursu wymiany z dnia transakcji. Rezerwy Rezerwy tworzy się na: świadczenia emerytalne i inne świadczenia po okresie zatrudnienia, których wysokość ustala się metodą aktuarialną, inne koszty w przypadku, gdy na jednostce ciąży obowiązek prawny lub zwyczajowy, z uwzględnieniem w istotnych przypadkach zmiany wartości pieniądza w czasie i ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Podatek dochodowy odroczony Jednostka ustala aktywa z tytułu podatku odroczonego i rezerwę na podatek odroczony zgodnie z ogólnymi zasadami w odniesieniu do różnic przejściowych ustalanych metodą bilansową i nie 9 z 14 dokonuje kompensaty składników podatku odroczonego. Aktywa lub rezerwy wykazywane są w pozycji należności lub zobowiązań długoterminowych. Przychody Przychody ujmowane są do wysokości w jakiej prawdopodobne jest uzyskanie korzyści ekonomicznych. Przychody ze sprzedaży towarów ujmowane są jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności zostały przekazane nabywcy, a przychody można wiarygodnie wycenić. Przychody z tytułu usług długoterminowych są wykazywane w stosunku do stopnia zaawansowania prac, a gdy to jest niemożliwe do ustalenia - w wysokości poniesionych kosztów, które są prawdopodobne do odzyskania. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu najmu ujmowane są metoda liniową. Odroczone przychody ujmowane są w wartości zdyskontowanej. Koszty Ewidencja kosztów przebiega w dwóch układach: porównawczym i kalkulacyjnym. Koszty w rachunku zysków i strat prezentowane są w układzie kalkulacyjnym. Wynik na usunięciu z bilansu składników rzeczowych aktywów trwałych prezentowany jest w jednej pozycji jako zysk lub strata w momencie usunięcia. Działalność zaniechana Przychody i koszty działalności zaniechanej wyodrębnia się i prezentuje się oddzielnie w rachunku zysków i strat. Segmenty Podział działalności według segmentów branżowych jest podstawowym podziałem sprawozdawczym. Grupa działa w dwóch głównych segmentach branżowych. Pierwszy z nich to działalność w zakresie wydawnictw kartograficznych, a drugi to segment usług i technologii GIS. Segmenty te zostały ulokowane w dwóch podmiotach działających w ramach grupy kapitałowej, a mianowicie jednostka dominująca PPWK S.A. oraz jednostka zależna PPWK GeoInvent sp. z o.o. Pozostałe jednostki grupy kapitałowej prowadzą działalność pomocniczą wobec ww., która nie spełnia definicji segmentów sprawozdawczych wg MSR. Niealokowane pozycje przychodów i kosztów to: - zyski/straty nadzwyczajne, odsetki, przychody z dywidend, podatek dochodowy, - koszty sprzedaży i ogólnego zarządu, chyba że można je przyporządkować poszczególnym segmentom - sprzedaż inwestycji, - udział w zyskach/stratach jednostek podporządkowanych Jednostka stosuje ceny transferowe. Rachunek przepływów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych prezentowany jest metodą pośrednią. Przepływy pieniężne z tytułu podatku dochodowego zalicza się do działalności operacyjnej. Przepływy pieniężne z tytułu pozycji nadzwyczajnych zalicza się do tej działalności, której te pozycje dotyczą. Kredyty bankowe w rachunku bieżącym zalicza się do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie jednostki dominującej PPWK S.A. oraz sprawozdania jednostek zależnych i współzależnych sporządzone za ten sam okres i na ten sam dzień bilansowy. W celu uzgodnienia zasad rachunkowości wprowadza się ewentualne korekty, w szczególności w przypadku sprawozdań finansowych spółek, które nie stosują Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Jednostkę zależną konsoliduje się metoda pełną, 10 z 14 jednostki współzależne metodą proporcjonalną. Jednostki stowarzyszone wycenia metodą praw własności. 5. Sposób przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku wyników i bilansu na EURO. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczone zostały na EURO wg średniego kursu NBP na dzień 31.03.2006 r. tj. 1 EURO = 3,9357 zł oraz na dzień 31.03.2005 r. tj. 1 EURO = 4,0387 zł. Poszczególne pozycje rachunku wyników oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EURO wg kursu 1 EURO = 3,8456 zł, w okresie pierwszego kwartału 2006 r. oraz wg kursu 1 EURO = 4,0153zł, w okresie pierwszego kwartału 2005 r., stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca objętego raportem kwartalnym. 11 z 14 Nota 6 do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 31 marca 2006 r. Należności handlowe Odpis aktualizujący należności handlowe Należności handlowe, netto 4 970 (2 449) 2 521 Należności od jednostek powiązanych Należności z tytułu podatku od towarów u usług i inne należności publicznoprawne Pozostałe należności Odpis aktualizujący pozostałe należności Pozostałe należności, netto Należności krótkoterminowe netto, razem 31 grudnia 2005 r. 4 791 (2 449) 2 342 - 207 331 326 326 6 377 6 377 3 054 9 050 Znaczący spadek pozostałych należności wynika z rozliczenia transakcji sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. Wg stanu na 31 grudnia 2005 r. kwocie 6,2 mln złotych 6 mln zł stanowi należność od Tele Atlas NV za sprzedane udziały. 12 z 14 Nota 7 do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Wartości brutto Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Wyposażenie 31 grudnia 2005 r. Zwiększenia Przeniesienia Zmniejszenia 2 334 1 042 193 3 570 127 99 16 242 (101) (116) - (217) 3 570 242 - (217) Razem środki trwałe Umorzenie Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Wyposażenie 31 grudnia 2005 r. Zwiększenia 31 marca 2006 r. 2 361 1 025 209 3 595 3 595 31 marca 2006 r. Zmniejszenia 2 004 421 187 2 611 51 65 1 116 (101) (97) (198) 1 954 389 188 2 530 2 611 116 (198) 2 530 Razem środki trwałe Wartość netto Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Wyposażenie Razem środki trwałe 31 grudnia 2005 r. 331 621 6 958 958 31 marca 2006 r. 407 636 21 1 064 1 064 Nota 8 do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Zobowiązania finansowe z tyt. umów leasingu Zobowiązania handlowe Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Pozostałe zobowiązania wobec jednostek powiązanych Zobowiązania z tytułu podatku od towarów u usług i inne zobowiązania publicznoprawne Zobowiązania krótkoterminowe, razem 31 marca 2006 r. 31 grudnia 2005 r. 389 2 508 268 100 357 2 949 294 100 191 264 3 456 3 964 13 z 14 Nota 9 – Rezerwy - Grupa kapitałowa PPWK S.A. na 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 31 grudnia 2005 r. urlopy pracownicze premie/nagrody jubileusz. umowy cywilno-prawne odprawy pracownicze rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne podatek odroczony przyszłe koszty pozostałe rezerwy Rozwiązanie Wykorzystanie 241 205 219 (31) - 666 (31) 1 039 1 039 (633) (633) 1 705 (664) Zwiększenia (205) 26 (205) (205) 31 marca 2006 r. 6 237 225 33 462 274 274 681 681 307 1 143 ODPISY AKTUALIZUJĄCE NALEŻNOŚCI 31 grudnia 2005 r. nal. z tyt.dostaw i usług nal. podatkowe nal. od pracowników nal. dochodzone w sądzie Rozwiązanie Wykorzystanie 2 449 Zwiększenia - 2 449 - - - 31 marca 2006 r. 2 449 2 449 Nota 10 – Porównywalność danych – Grupa kapitałowa PPWK S.A. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) IV kwartał 2005 r. Wynik finansowy 2005 r. Rezerwa na faktury zakupowe Odpis aktualizacyjny zapasów Rezerwa na faktury korygujące Korekta naliczenia ZFŚS Korekta przychodów operacyjnych Korekta kosztów operacyjnych 11 195 I kwartał 2006 r. 10 838 158 27 82 19 (4) 76 Różnice 357 (158) (27) (82) (19) 4 (76) Powyższe korekty dotyczące wyniku finansowego grupy za 2005 rok wprowadzone zostały po publikacji raportu za IV kwartał 2005 r. w toku prowadzonego przez biegłego audytora badania sprawozdania za 2005 rok. 14 z 14 PPWK S.A. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Na dzień i za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2006 r. PPWK S.A. Bilans na 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Nota 31 marca 2006 r. 31 grudnia 2005 r. AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Prace rozwojowe Pozostałe Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Rozliczenia międzyokresowe czynne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa trwałe razem 9 577 8 324 1 253 1 064 8 927 8 141 786 958 161 10 802 161 287 10 334 2 496 3 327 11 219 159 17 201 2 130 9 286 7 078 54 18 548 28 003 28 881 4 348 4 348 13 845 8 235 (3 826) 397 22 999 13 845 8 235 (14 143) 10 317 22 602 3 365 1 200 3 902 1 961 Zobowiązania krótkoterminowe razem 4 565 5 863 Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania razem 439 5 004 416 6 279 28 003 28 881 Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe razem 7 6 Aktywa razem PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Kapitał własny razem Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Pasywa razem 2 z 16 8 9 PPWK S.A. Jednostkowy rachunek zysków i strat za trzy miesiące zakończone 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2006 r. Przychody netto ze sprzedaży Koszty własny sprzedaży Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2005 r. 2 383 (927) 1 456 2 056 (867) 1 189 Pozostałe przychody operacyjne Koszty ogólnego zarządu Koszty sprzedaży Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej 243 (661) (795) (123) 120 282 (603) (711) (153) 4 Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności finansowej 279 (2) 397 260 (54) 210 Zysk (strata) brutto na sprzedaży udziałów jednostek Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto 397 397 210 69 141 3 z 16 PPWK S.A. Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji Kapitał podstawowy Stan na 01.01.2005 3 276 - Niepodzielony zysk/strata Kapitał własny razem 2 942 6 218 Wynik okresu Stan na 31.12.2005 1 072 4 348 4 996 4 996 10 317 13 259 16 385 22 603 Stan na 01.01.2006 4 348 4 996 13 259 22 603 397 397 - - 4 348 4 996 Wynik okresu Emisja akcji Stan na 31.03.2006 r. 4 z 16 13 656 22 999 PWK S.A. Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za trzy miesiące zakończone 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2006 r. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto 397 (1 385) Korekty razem Amortyzacja 169 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów Różnice kursowe Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw (761) Zmiana stanu zapasów (366) Zmiana stanu należności (263) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (570) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 182 Inne korekty 224 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (988) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Zakup środków trwałych Zakup wartości niematerialnych i prawnych Wpływy ze sprzedaży środków trwałych Aktytów finansowych Inne inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z emisji akcji i dłużnych papierów wartościowych Kredyty i pożyczki Inne finansowe Spłaty kredytów i pożyczek Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu 5 z 16 Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2005 r. 141 26 149 (217) (5) (37) (117) (503) 570 232 (47) 167 (19) (679) 6 222 5 525 (363) (154) (154) 1 850 70 (1 920) 4 383 6 836 11 219 (368) 5 - (2 117) 2 280 163 1. PPWK S.A. i Grupa PPWK PPWK powstało w 1951 r. w wyniku połączenia ocalałych po drugiej wojnie światowej firm i pracowni kartograficznych. Przedsiębiorstwo stało się między innymi formalnym i merytorycznym spadkobiercą "Książnicy - Atlas", największej firmy kartograficznej II Rzeczypospolitej, powstałej z połączenia "Książnicy Polskiej" założonej w 1916 r. i Spółki Kartograficznej "Atlas" założonej w 1921 r. W dniu 5 września 1991 r. powołano do życia spółkę akcyjną Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A., w celu przekazania jej w odpłatne użytkowanie mienia prywatyzowanego Państwowego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych w trybie art. 39 Ustawy prywatyzacyjnej. Założycielami Spółki były 233 osoby fizyczne. Wpis do rejestru handlowego nastąpił w dn. 30.11.1991 r w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy, w dziale B pod nr 29651. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej na podstawie Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego A nr 737/92. Działalność gospodarczą rozpoczęła dnia 1.01.1992 r. W dniu 25 maja 1992 r. PPWK S.A. na podstawie umowy ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa przejęło mienie zlikwidowanego państwowego przedsiębiorstwa w odpłatne użytkowanie (do spłaty w ciągu 10 lat). Przejmując mienie PPWK S.A. uzyskało prawa do całości dorobku przedsiębiorstwa państwowego, które zostało utworzone w 1951 r. W 1995 r. PPWK S.A. weszła do grona spółek publicznych. W chwili obecnej akcje Emitenta są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. PPWK S.A. jest najstarszą firmą na polskim rynku zajmującą się wydawnictwami kartograficznymi. W swojej ofercie posiada zarówno wysokiej jakości wydawnictwa drukowane (atlasy miast, plany miast, mapy ścienne) oferowane pod brandem Copernicus, jak również cyfrowe wydawnictwa kartograficzne, oparte na najnowszych technologiach z wykorzystaniem systemów GIS i GPS (Navigo – Cyfrowa Mapa Samochodowa Polski). PPWK S.A. prowadzi również działalność w zakresie aplikacji nawigacyjnych oraz cyfrowych baz danych przejętą ze spółki zależnej – PPWK GeoInvent Sp. z o.o., dostarczając rozwiązania między innymi dla operatorów sieci komórkowych (Era) oraz firm z branży telematycznej (Autoguard). Grupę kapitałową PPWK S.A. wg stanu na dzień bilansowy tworzyły następujące podmioty: − − − − PPWK S.A. – podmiot dominujący, Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. – podmiot zależny (100% udziałów), PPWK Cirrus Sp. z o.o. – podmiot zależny (100% udziałów) – nie prowadzący działalności, Mappa Sp. z o.o. w likwidacji – podmiot stowarzyszony (50% udziałów); Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji wydawnictw kartograficznych drukowanych (mapy i atlasy Copernicus) oraz cyfrowych (Navigo). W okresie objętym sprawozdaniem spółka PPWK Cirrus Sp. z o.o. nie prowadziła działalności, nie została również zakończona likwidacja spółki Mappa Sp. z o.o. 6 z 16 2. Zmiany w strukturze Grupy PPWK W dniu 6 października 2005 r. PPWK S.A. zawarła ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki PPWK GeoInvent sp. z o.o. W dniu zawarcia umowy PPWK S.A. przeniosła na Tele Atlas NV 51% udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o., oraz zobowiązała się do przeniesienia pozostałych 49% udziałów. W dniu 20 stycznia 2006 r. PPWK S.A. zawarła ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie (Tele Atlas) umowę sprzedaży 109,858 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent sp. z o.o. (dawniej PPWK GeoInvent sp. z o.o.) – sprzedane udziały reprezentują 49% kapitału zakładowego GeoInvent Sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent sp. z o.o. Umowa skutkuje przeniesieniem własności udziałów w dniu zawarcia umowy, które to udziały stanowią jednocześnie aktywa o znacznej wartości. W związku z zawartą umową sprzedaży udziałów GeoInvent Sp. z o.o. (dawniej PPWK GeoInvent Sp. z o.o.) działalność tej spółki związana z tworzeniem i aktualizacją geograficznych i nawigacyjnych baz danych, a także tworzeniem map cyfrowych oraz aplikacji nawigacyjnych w oparciu o technologię Navigo, przeniesiona została wraz z całością praw autorskich do tej technologii na PPWK S.A. która działalność tą kontynuuje i rozwija. Postanowieniem z dnia 17 października 2005 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy KRS w związku ze złożonym przez spółkę wnioskiem, wykreślił spółkę PPWK Inwestycje Sp. z o.o. Spółka Jawna z Krajowego Rejestru Sądowego, będącą wcześniej spółką zależną od PPWK S.A. 3. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe jest zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. 4. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej PPWK S.A. oraz sprawozdania finansowe PPWK S.A. sporządza się zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania sporządza się w PLN, a wartości przedstawia w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej. Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały poniżej. Rzeczowe aktywa trwałe Początkowe ujęcie tych składników aktywów w księgach następuje według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Koszty finansowania zewnętrznego środków trwałych, które można bezpośrednio przyporządkować do nabycia, budowy lub wytworzenia składnika aktywów nie podlegają aktywowaniu. Na dzień bilansowy grunty i budynki wycenia się według ceny nabycia / kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację budynków i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Maszyny i urządzenia wykazuje się na dzień bilansowy według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację i wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. 7 z 16 Odpisy aktualizujące ujmowane są w rachunku wyników w pozycji pozostałe koszty operacyjne. Amortyzacja maszyn i urządzeń naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów. Okres użytkowania podlega weryfikacji na dzień bilansowy. Grunty i budynki – powyżej 20 lat Maszyny i urządzenia techniczne – od 3-15 lat W przypadku środków trwałych użytkowanych na podstawie leasingu finansowego okres amortyzacji rozkłada się na okres trwania umowy leasingowej lub okres użytkowania środka trwałego w zależności od tego, który jest krótszy. Wartości niematerialne i prawne Początkowe ujęcie tych składników aktywów w księgach następuje według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Na dzień bilansowy koszty prac rozwojowych wykazywane są w wartości rzeczywiście poniesionych kosztów pomniejszonej o umorzenie i ewentualną utratę wartości. Te z kosztów prac rozwojowych, których okres użytkowania jest nieograniczony, nie podlegają amortyzacji i są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o łączną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Pozostałe koszty prac rozwojowych podlegają amortyzacji metodą liniową przez szacowany okres użytkowania, a koszty amortyzacji zalicza się odpowiednio do kosztu własnego sprzedaży lub do kosztów ogólnych. Zasady konsolidacji i wyceny inwestycji w jednostkach powiązanych Wszystkie inwestycje są początkowo ujmowane w księgach według ceny nabycia, odpowiadającej wartości godziwej uiszczonej zapłaty, obejmującej koszty związane z ich nabyciem. Na dzień bilansowy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych ujmuje się według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną, udziały we wspólnych przedsięwzięciach podlegają konsolidacji metodą konsolidacji proporcjonalnej, a udziały w jednostkach stowarzyszonych wyceniane są metodą praw własności. Wyłączane z konsolidacji jednostki zależne wyceniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według ceny nabycia z uwzględnieniem utraty wartości. W przypadku zaprzestania konsolidacji proporcjonalnej jednostki współzależne wyceniane są według ceny nabycia z uwzględnieniem utraty wartości. W przypadku utraty znaczącego wpływu jednostki stowarzyszone wyceniane są według ceny nabycia z uwzględnieniem trwałej utraty wartości. Zapasy Zapasy ujmuje się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a nadzień bilansowy wycenia się według niższej z cen nabycia / kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania oszacowanej wartości sprzedaży netto. Koszty finansowania zewnętrznego zapasów nie podlegają aktywowaniu. Koszt wytworzenia obejmuje koszty bezpośrednie, zmienne koszty pośrednie oraz stałe koszty pośrednie na poziomie normalnego wykorzystania zdolności produkcyjnych. Rozchody zapasów, ze względu na przeznaczenie zapasów do konkretnych przedsięwzięć oraz realizowanie konkretnych niepowtarzalnych zleceń ustala się według szczegółowej identyfikacji kosztu (wartości początkowej). Należności i zobowiązania Rozrachunki z tytułu dostaw, robót i usług ujmowane są w księgach w wartości wymagającej zapłaty wynikającej z faktur. 8 z 16 Na dzień bilansowy dokonuje się analizy rozrachunków i ustala się wysokość odpisów aktualizujących, w tym z tytułu nieściągalności należności. Odpisy pomniejszają wartość bilansową tych rozrachunków. Na dzień bilansowy długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług są wyceniane z uwzględnieniem wartości pieniądza w czasie. Rozrachunki z tytułu kredytów i pożyczek ujmuje się pierwotnie według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Na dzień bilansowy oprocentowane kredyty i pożyczki wyceniane są według ceny nabycia przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczaniu zobowiązania. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym 3 miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazywane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych wyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. Pozycje w walucie obcej Pozycje walutowe ujmuje się w księgach według kursu wymiany obowiązującego na dzień transakcji, za który przyjmuje się kurs średni NBP. Na dzień bilansowy środki pieniężne, należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się według kursu średniego NBP dla danej waluty. Wszystkie różnice kursowe ujmowane są w rachunku zysków i strat, za wyjątkiem aktywowanych w rzeczowych aktywach trwałych. Pozycje niepieniężne wyceniane według wartości godziwej przelicza się według kursu wymiany z dnia ustalenia tej wartości, natomiast pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego – według kursu wymiany z dnia transakcji. Rezerwy Rezerwy tworzy się na: świadczenia emerytalne i inne świadczenia po okresie zatrudnienia, których wysokość ustala się metodą aktuarialną, inne koszty w przypadku, gdy na jednostce ciąży obowiązek prawny lub zwyczajowy, z uwzględnieniem w istotnych przypadkach zmiany wartości pieniądza w czasie i ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Podatek dochodowy odroczony Jednostka ustala aktywa z tytułu podatku odroczonego i rezerwę na podatek odroczony zgodnie z ogólnymi zasadami w odniesieniu do różnic przejściowych ustalanych metodą bilansową i nie dokonuje kompensaty składników podatku odroczonego. Aktywa lub rezerwy wykazywane są w pozycji należności lub zobowiązań długoterminowych. Przychody Przychody ujmowane są do wysokości w jakiej prawdopodobne jest uzyskanie korzyści ekonomicznych. Przychody ze sprzedaży towarów ujmowane są jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności zostały przekazane nabywcy, a przychody można wiarygodnie wycenić. 9 z 16 Przychody z tytułu usług długoterminowych są wykazywane w stosunku do stopnia zaawansowania prac, a gdy to jest niemożliwe do ustalenia - w wysokości poniesionych kosztów, które są prawdopodobne do odzyskania. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu najmu ujmowane są metoda liniową. Odroczone przychody ujmowane są w wartości zdyskontowanej. Koszty Ewidencja kosztów przebiega w dwóch układach: porównawczym i kalkulacyjnym. Koszty w rachunku zysków i strat prezentowane są w układzie kalkulacyjnym. Wynik na usunięciu z bilansu składników rzeczowych aktywów trwałych prezentowany jest w jednej pozycji jako zysk lub strata w momencie usunięcia. Działalność zaniechana Przychody i koszty działalności zaniechanej wyodrębnia się i prezentuje się oddzielnie w rachunku zysków i strat. Segmenty Podział działalności według segmentów branżowych jest podstawowym podziałem sprawozdawczym. Grupa działa w dwóch głównych segmentach branżowych. Pierwszy z nich to działalność w zakresie wydawnictw kartograficznych, a drugi to segment usług i technologii GIS. Segmenty te zostały ulokowane w dwóch podmiotach działających w ramach grupy kapitałowej, a mianowicie jednostka dominująca PPWK S.A. oraz jednostka zależna PPWK GeoInvent sp. z o.o. Pozostałe jednostki grupy kapitałowej prowadzą działalność pomocniczą wobec ww., która nie spełnia definicji segmentów sprawozdawczych wg MSR. Niealokowane pozycje przychodów i kosztów to: - zyski/straty nadzwyczajne, odsetki, przychody z dywidend, podatek dochodowy, - koszty sprzedaży i ogólnego zarządu, chyba że można je przyporządkować poszczególnym segmentom - sprzedaż inwestycji, - udział w zyskach/stratach jednostek podporządkowanych Jednostka stosuje ceny transferowe. Rachunek przepływów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych prezentowany jest metodą pośrednią. Przepływy pieniężne z tytułu podatku dochodowego zalicza się do działalności operacyjnej. Przepływy pieniężne z tytułu pozycji nadzwyczajnych zalicza się do tej działalności, której te pozycje dotyczą. Kredyty bankowe w rachunku bieżącym zalicza się do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie jednostki dominującej PPWK S.A. oraz sprawozdania jednostek zależnych i współzależnych sporządzone za ten sam okres i na ten sam dzień bilansowy. W celu uzgodnienia zasad rachunkowości wprowadza się ewentualne korekty, w szczególności w przypadku sprawozdań finansowych spółek, które nie stosują Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Jednostkę zależną konsoliduje się metoda pełną, jednostki współzależne metodą proporcjonalną. Jednostki stowarzyszone wycenia metodą praw własności. 10 z 16 5. Sposób przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku wyników i bilansu na EURO. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczone zostały na EURO wg średniego kursu NBP na dzień 31.03.2006 r. tj. 1 EURO = 3,9357 zł oraz na dzień 31.03.2005 r. tj. 1 EURO = 4,0387 zł. Poszczególne pozycje rachunku wyników oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EURO wg kursu 1 EURO = 3,8456 zł, w okresie pierwszego kwartału 2006 r. oraz wg kursu 1 EURO = 4,0153zł, w okresie pierwszego kwartałów 2005 r., stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca objętego raportem kwartalnym. 11 z 16 Nota 6 do bilansu PPWK S.A. na 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 31 marca 2006 r. Należności handlowe Odpis aktualizujący należności handlowe Należności handlowe, netto Należności od jednostek powiązanych Należności z tytułu podatku od towarów u usług i inne należności publicznoprawne Pozostałe należności Odpis aktualizujący pozostałe należności Pozostałe należności, netto Należności krótkoterminowe netto, razem 4 957 (2 449) 2 508 31 grudnia 2005 r. 4 790 (2 449) 2 341 355 261 196 331 268 268 6 351 6 351 3 327 9 285 Znaczący spadek pozostałych należności wynika z rozliczenia transakcji sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. Wg stanu na 31 grudnia 2005 r. kwocie 6,3 mln złotych 6 mln zł stanowi należność od Tele Atlas NV za sprzedane udziały. 12 z 16 Nota 7 do bilansu PPWK S.A. na 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Wartości brutto Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Wyposażenie 31 grudnia 2005 r. Zwiększenia Przeniesienia Zmniejszenia 2 334 1 042 193 3 570 127 99 16 242 - (101) (116) (217) 3 570 242 - (217) Razem środki trwałe 31 marzec 2006 r. 2 361 1 025 209 3 595 3 595 3 595 Umorzenie Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Wyposażenie 31 grudnia 2005 r. Zwiększenia Zmniejszenia 31 marzec 2006 r. 2 004 421 187 2 611 51 65 1 116 (101) (97) (198) 1954,00 389 188 2 531 2 611 116 (198) 2 531 Razem środki trwałe Wartość netto Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Wyposażenie Razem środki trwałe 31 grudnia 2005 r. 331 621 6 958 958 31 marzec 2006 r. 407 636 21 1 064 1 064 Nota 8 do bilansu PPWK S.A. na 31 marca 2006 r. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 31 marca 2006 r. Zobowiązania finansowe z tyt. umów leasingu Zobowiązania handlowe Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Pozostałe zobowiązania wobec jednostek powiązanych Zobowiązania z tytułu podatku od towarów u usług i inne zobowiązania publicznoprawne Zobowiązania krótkoterminowe, razem 13 z 16 31 grudnia 2005r. 389 2 340 363 100 357 2 789 99 289 100 173 168 3 365 3 802 Nota 9 - Rezerwy i odpisy aktualizujące należności – PPWK S.A. (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 31 grudnia 2005 r. Rozwiązanie 210 205 219 urlopy pracownicze premie/nagrody jubileusz. umowy cywilno-prawne odprawy pracownicze rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zwiększenia - - 634 podatek odroczony przyszłe koszty pozostałe rezerwy Wykorzystanie 1 039 1 039 (549) (549) 1 674 (549) 6 210 225 6 436 274 274 765 765 280 1 200 (205) - (205) (205) 31 marca 2006 r. - ODPISY AKTUALIZUJĄCE NALEŻNOŚCI 31 grudnia 2005 r. nal. z tyt.dostaw i usług nal. podatkowe nal. od pracowników nal. dochodzone w sądzie Rozwiązanie 2 449 Wykorzystanie - 2 449 Zwiększenia - - - - 31 marca 2006 r. 2 449 2 449 Nota 10 – Porównywalność danych – PPWK S.A . (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) IV kwartał 2005 r. Wynik finansowy 2005 r. Rezerwa na faktury zakupowe Rezerwa na należności Odpis aktualizacyjny zapasów Rezerwa na faktury korygujące Korekta naliczenia ZFŚS Korekta przychodów operacyjnych Korekta kosztów operacyjnych 10 912 I kwartał 2006 r. 10 317 158 300 27 82 19 (4) 14 Różnice 595 (158) (300) (27) (82) (19) 4 (14) Powyższe korekty dotyczące wyniku finansowego PPWK S.A. za 2005 rok wprowadzone zostały po publikacji raportu za IV kwartał 2005 r. w toku prowadzonego przez biegłego audytora badania sprawozdania za 2005 rok. 14 z 16 Nota 11 – Podatek odroczony – PPWK S.A . (wszystkie kwoty w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Podatek odroczony na 31.12.2005 r. Różnica przejściowa Aktywo podatkowe Rezerwa różnica w umorzeniu wynikająca z różnych stawek amortyzacji (wielkość dodatnia gdy stawki podatkowe wyższe od księgowych) 141 wartość rezerwy na zapasy wolnorotujące i trudno zbywalne (wielkość ujemna) (202) (38) - (93) (18) - 6 315 (2 149) (408) 1 200 - saldo niezrealizowanych różnic kursowych (wielkość dodatnia dla różnic dodatnich, wielkość ujemna dla różnic ujemna) należność za sprzedaż udziałów w GeoInvent wartość rezerwy na nalezności wartość wyceny krótkoterminowych instrumentów finansowych (wielkość dodatnia) saldo rezerw na odprawy emerytalne jubileuszowe i podobne (wielkość dodatnia) rezerwy na niewykorzystane urlopy strata do odliczenia Podatek odroczony na 31.03.2006 r. różnica w umorzeniu wynikająca z różnych stawek amortyzacji (wielkość dodatnia gdy stawki podatkowe wyższe od księgowych) wartość rezerwy na zapasy wolnorotujące i trudno zbywalne (wielkość ujemna) saldo niezrealizowanych różnic kursowych (wielkość dodatnia dla różnic dodatnich, wielkość ujemna dla różnic ujemna) wartość rezerwy na nalezności saldo rezerw na odprawy emerytalne jubileuszowe i podobne (wielkość dodatnia) rezerwy na niewykorzystane urlopy saldo niezrealizowanych różnic kursowych (wielkość ujemna dla różnic dodatnich, wielkość dodatnia dla różnic ujemnych) statystycznie naliczone odsetki od kredytów i pożyczek (wielkość dodatnia) strata do odliczenia - 242 634 882 13 172 Różnica przejściowa - 46 (121) (168) (2 503) (3 255) Aktywo podatkowe 3 687 269 1 515 Rezerwa - 701 (271) (52) - (93) (2 149) (18) (408) - (43) (40) - 225 210 (136) 2 6 623 - (0) (1 258) (1 819) 26 726 Wobec zawarcia transakcji sprzedaży udziałów w Geoinvent sp. z o.o. opisanej w komentarzu do sprawozdania oraz możliwości rozliczenia straty podatkowej z lat ubiegłych Jednostka ujmuje aktywo z tytułu podatku odroczonego do wysokości rezerwy oraz kompensuje obie pozycje w sprawozdaniu finansowym. Pozostała części straty do odliczenia stanowi aktywo z tytułu podatku 15 z 16 odroczonego w wysokości 1 740 tys. zł., na 31-12-2005 r. a na 31-03-2006r w wysokości 1 092,5 tys., które będzie mogło być wykorzystane w przyszłości. 16 z 16 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA ZA I KWARTAŁ 2006 PPWK S.A. i GRUPA KAPITAŁOWA PPWK S.A. Niniejszy komentarz zawiera zarówno jednostkowe wyniki PPWK S.A. jak i skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej PPWK S.A. 1. Informacje ogólne PPWK S.A. jest najstarszą firmą na polskim rynku zajmującą się wydawnictwami kartograficznymi. W swojej ofercie posiada zarówno wysokiej jakości wydawnictwa drukowane (atlasy miast, plany miast, mapy ścienne) oferowane pod brandem Copernicus, jak również cyfrowe wydawnictwa kartograficzne, oparte na najnowszych technologiach z wykorzystaniem systemów GIS i GPS (Navigo – Cyfrowa Mapa Samochodowa Polski). PPWK S.A. prowadzi również działalność w zakresie aplikacji nawigacyjnych oraz cyfrowych baz danych przejętą ze spółki zależnej – PPWK GeoInvent Sp. z o.o., dostarczając rozwiązania między innymi dla operatorów sieci komórkowych (Era) oraz firm z branży telematycznej (Autoguard). Grupę kapitałową PPWK S.A. wg stanu na dzień bilansowy tworzyły następujące podmioty: − − − − PPWK S.A. – podmiot dominujący, Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. – podmiot zależny (100% udziałów), PPWK Cirrus Sp. z o.o. – podmiot zależny (100% udziałów), Mappa Sp. z o.o. w likwidacji – podmiot stowarzyszony (50% udziałów); Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji wydawnictw kartograficznych drukowanych (mapy i atlasy Copernicus) oraz cyfrowych (Navigo). W dniu 6 października 2005 r. oraz 20 stycznia 2006 r. PPWK S.A. zawarła ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie umowy sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki PPWK GeoInvent sp. z o.o. W związku z zawartymi umowami sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. działalność tej spółki związana z tworzeniem i aktualizacją geograficznych i nawigacyjnych baz danych, a także tworzeniem map cyfrowych oraz aplikacji nawigacyjnych w oparciu o technologię Navigo, przeniesiona została wraz z całością praw autorskich do tej technologii na PPWK S.A. która działalność tą kontynuuje i rozwija. W okresie objętym sprawozdaniem spółka PPWK Cirrus Sp. z o.o. nie prowadziła działalności, nie została również zakończona likwidacja spółki Mappa Sp. z o.o. W okresie I kwartału 2006 r. konsolidacją objęte zostały spółki PPWK S.A. i PKD Sp. z o.o. W okresie porównywalnym tj. w I kwartale 2005 r. konsolidacja obejmowała również wyniki spółki PPWK GeoInvent Sp. z o.o. Prezentacja wyników osiągniętych przez Grupę PPWK w I kwartale 2005 r. bez uwzględnienia wpływu PPWK GeoInvent Sp. z o.o. zamieszczona została w dalszej części Komentarza. Pozostałe spółki grupy wyłączone zostały z konsolidacji – ich dane finansowe są nieistotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitałowej PPWK S.A. 2. Istotne wydarzenia w grupie kapitałowej PPWK S.A. w I kwartale 2006 r. W dniu 20 stycznia 2006 r. PPWK zawarła ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie (Tele Atlas) umowę sprzedaży 109,858 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent sp. z o.o. (dawniej 2z8 PPWK GeoInvent sp. z o.o.) o wartości nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 2.912.070 EURO – sprzedane udziały reprezentują 49% kapitału zakładowego GeoInvent Sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent sp. z o.o. Umowa skutkuje przeniesieniem własności udziałów w dniu zawarcia umowy, które to udziały stanowią jednocześnie aktywa o znacznej wartości. Umowa została zawarta w wykonaniu umowy z dnia 6 października 2006 r., o której PPWK informowała w raporcie bieżącym nr 30/2005. Zgodnie z umową z dnia 6 października 2005 r. część ceny za ww. udziały w kwocie 1.612.070 EUR została uiszczona w dniu 16 stycznia 2006 r., a reszta ceny za sprzedawane udziały (1.300.000 EUR) zostanie przekazana zgodnie z warunkami umowy rachunku zastrzeżonego opisanymi w raporcie bieżącym nr 30/2005. 3. Informacja o czynnikach mających znaczący wpływ na osiągnięte przez grupę kapitałową PPWK S.A. wyniki finansowe. Na uzyskane I kwartale 2006 roku w relacji do I kwartału 2005 r. wyniki finansowe najistotniejszy wpływ miały następujące czynniki: Wyłączenie z konsolidacji spółki PPWK GeoInvent Sp. z o.o. W związku z zawartą z Tele Atlas NV umową sprzedaży udziałów, o której mowa w pkt. 2 powyżej w I kwartale 2006 r. z konsolidacji wyłączona została spółka GeoInvent Sp. z o.o. Wyniki GeoInvent w związku ze sprzedażą tej spółki nie wpłynęły na prezentowane wyniki za I kwartał 2006 r., miały natomiast znaczący wpływ na wyniki finansowe grupy PPWK osiągnięte w I kwartale 2005 r. Poniższa tabela prezentuje porównanie wyników osiągniętych na działalności kontynuowanej to jest po wyłączeniu wpływu PPWK GeoInvent Sp. z o.o. na przychody i wyniki grupy za I kwartał 2005 r. Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2006 r. Przychody netto ze sprzedaży Koszty własny sprzedaży 2 325 Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2005 r. 2 031 (927) (867) 1 399 1 164 274 284 Koszty ogólnego zarządu (661) (603) Koszty sprzedaży (787) (756) Pozostałe koszty operacyjne (123 ) (179) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności finansowej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto 101 (91) 279 260 (2) (55) 377 114 377 114 377 114 Przedstawione powyżej porównanie wskazuje, iż po wyłączeniu GeoInvent z wyników za I kwartał 2005 r. grupa PPWK na działalności kontynuowanej zanotowała wzrost przychodów jak również znaczącą poprawę wyników. Uwzględniając wyniki GeoInvent grupa PPWK zanotowała natomiast jeszcze istotniejszą poprawę wyników – na poziomie operacyjnym zanotowano zysk w wysokości 101 tys. zł w porównaniu do straty na poziomie 555 tys. w I kwartale 2005 r., a na poziomie netto zysk w wysokości 377 tys. zł w porównaniu do straty w wysokości 421 tys. zł w I kwartale 2005 r. 3z8 Wzrost przychodów i poprawa wyników PPWK S.A. Poprawa wyników grupy PPWK związana była z kontynuacją wzrostu przychodów ze sprzedaży PPWK S.A. jaki miał miejsce w całym 2005 roku, jak również z dalszą poprawą rentowności sprzedaży tej spółki. Spółce PPWK S.A. udało się zanotować wzrost przychodów ze sprzedaży pomimo niekorzystnych warunków panujących w I kwartale br. w porównaniu z I kwartałem 2005 r., spowodowanych znacznie dłuższą i bardziej surową zimą, co nie sprzyja sprzedaży kartografii użytkowej sprzedawanej tradycyjnie w większości na stacjach paliw. Na poprawę wyników wpłynął również wzrost przychodów ze sprzedaży produktów i aplikacji wykorzystujących technologię Navigo oraz cyfrowe bazy danych, które to przychody charakteryzują się wysoką rentownością. Podobnie jak w poprzednich okresach PPWK S.A. dokonała korekty przychodów ze sprzedaży o sprzedaż realizowaną z pełnym prawem do wysokości szacowanych przez Spółkę zwrotów tj. do wysokości 163 tys. złotych. 4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności spółek grupy kapitałowej. W grupie kapitałowej sezonowość wykazuje wyłącznie sprzedaż realizowana przez PPWK S.A. Spółka największą sprzedaż realizuje w okresie wakacji - w miesiącach letnich – od czerwca do sierpnia; W tym okresie w latach ubiegłych Spółka realizowała od 35-40% całkowitej sprzedaży rocznej. Sezonowość ta dotyczy jednak wyłącznie działalności na rynku detalicznym. Rynek korporacyjny cechuje niższa sezonowość z tendencją do ponadprzeciętnego wzrostu sprzedaży w ostatnim kwartale roku kalendarzowego. 5. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W okresie I kwartału 2006 r. spółki grupy PPWK nie dokonywały emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 6. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. PPWK S.A. nie wypłaciła, ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy. 7. Istotne wydarzenia w grupie kapitałowej PPWK S.A. jakie miały miejsce po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie miały miejsca wydarzenia istotne dla grupy kapitałowej PPWK S.A. 4z8 8. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W okresie objętym raportem nie nastąpiły zmiany w strukturze PPWK S.A. lub grupy kapitałowej PPWK S.A. Zmiany w strukturze grupy miały miejsce w 2005 roku i związane były ze sprzedażą udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o., o której mowa w pkt 2 komentarza. Zmiany te wpłynęły na wyniki osiągane przez grupę PPWK w 2005 r. Najistotniejsza zmiana związana jest z faktem, iż w związku ze sprzedażą GeoInvent grupa PPWK zaprzestała działalności związanej z technologią MMS oraz działalności GIS na rynkach publicznych (TBD, zdjęcia lotnicze, ortofotomapy), natomiast działalność związaną tworzeniem i aktualizacją geograficznej oraz nawigacyjnej bazy danych Polski, a także działalność w zakresie rozwoju technologii Navigo, w tym związana z tworzeniem map cyfrowych oraz aplikacji nawigacyjnych i internetowych, przeniosła z GeoInvent na PPWK S.A. 9. Informacja dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Na dzień bilansowy PPWK S.A. posiada zobowiązanie warunkowe oraz aktywo warunkowe powstałe w związku z transakcją sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. opisaną szczegółowo poniżej. W dniu 6 października 2005 r. PPWK S.A. zawarła ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie (Tele Atlas) umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki PPWK GeoInvent sp. z o.o. (GeoInvent) – jednostki zależnej od PPWK S.A., która to umowa spełnia warunki umowy istotnej i skutkuje zbyciem aktywów o znacznej wartości. Na podstawie powyższej umowy (Umowa) PPWK zobowiązała się w dwóch transzach sprzedać wszystkie udziały w kapitale zakładowym GeoInvent za łączną cenę 6.350.000 Euro, przy czym warunki Umowy są następujące: 1) w dniu 6 października 2005 r. PPWK S.A. przeniosła na własność Tele Atlas 114.342 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent o wartości nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 3.030.930 EURO – sprzedane udziały reprezentują 51% kapitału zakładowego GeoInvent i uprawniają do wykonywania 51% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent, 2) PPWK S.A. zobowiązała się przenieść w dniu 16 stycznia 2006 r. na własność Tele Atlas 109.858 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent o wartości nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 2.912.070 EURO – sprzedawane udziały reprezentują 49% kapitału zakładowego GeoInvent i uprawniają do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent, 3) zapłata ceny za udziały wskazane w pkt 2 nastąpi w ten sposób, że w dniu 16 stycznia 2006 r. (przed przeniesieniem własności ww. udziałów) PPWK otrzyma 1.612.070 EURO a pozostała część ceny tj. kwota 1.300.000 EURO zostanie zdeponowana w dniu zawarcia Umowy na rachunku zastrzeżonym (escrow), który zabezpieczać będzie roszczenia Tele Atlas związane Umową – powyższa kwota zwalniana będzie w następujący sposób - 25% tej kwoty 9 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, 25% 5z8 tej kwoty 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, 50% tej kwoty 18 miesięcy od dnia zawarcia tej Umowy, 4) PPWK zobowiązana jest do zwrotu Tele Atlas kwoty przekraczającej określone w Umowie zobowiązania GeoInvent, których wysokość na dzień zawarcia umowy strony szacują na kwotę 407.000 EURO – w przypadku, gdy faktyczna wielkość zobowiązań będzie wyższa od tejże kwoty ostateczna cena sprzedaży udziałów ulegnie obniżeniu o wartość zobowiązań przekraczających tę kwotę, 5) PPWK zobowiązała się, że do czasu przeniesienia własności wszystkich udziałów w GeoInvent będzie współpracować i zgodnie z życzeniem Tele Atlasu wykonywać prawa korporacyjne z posiadanych udziałów GeoInvent. Zgodnie z pkt 2 powyżej w dniu 20 stycznia 2006 r. PPWK zawarła ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie (Tele Atlas) umowę sprzedaży 109,858 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent sp. z o.o. (dawniej PPWK GeoInvent sp. z o.o.) o wartości nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 2.912.070 EURO – sprzedane udziały reprezentują 49% kapitału zakładowego GeoInvent Sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent sp. z o.o. Zgodnie z umową z dnia 6 października 2005 r. o której mowa powyżej część ceny za ww. udziały w kwocie 1.612.070 EUR została uiszczona w dniu 16 stycznia 2006 r., a reszta ceny za sprzedawane udziały (1.300.000 EUR) zostanie przekazana zgodnie z warunkami umowy rachunku zastrzeżonego opisanymi powyżej. Maksymalna wysokość aktywa warunkowego wynosi 1,3 mln EUR i jest równoważna kwocie zdeponowanej w dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. na rachunku zastrzeżonym (escrow). Rachunek escrow zabezpiecza roszczenia Tele Atlas związane z umową – powyższa kwota zwalniana będzie w następujący sposób - 25% tej kwoty, tj. 325 tys. EUR - 9 miesięcy od dnia zawarcia umowy, 25%, tej kwoty tj. 325 tys. EUR - 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy, 50% tej kwoty tj. 325 tys. EUR - 18 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. Zobowiązania warunkowe PPWK S.A. stanowią równowartość potencjalnych roszczeń Tele Atlas związanych z umową sprzedaży udziałów w GeoInvent. Roszczenia te zabezpieczone są w formie środków zdeponowanych na rachunku escrow o którym mowa powyżej. Ich maksymalna wysokość nie powinna przekroczyć kwoty zdeponowana na rachunku escrow, jednakże kwota ta nie ogranicza wartości roszczen. Na dzień sporządzania niniejszego raportu nie wystąpiły żadne roszczenia Tele Atlas dotyczące ww. umowy które zostałyby uznane przez PPWK S.A. 10. Stanowisko w zakresie możliwości zrealizowania prognoz Zarząd PPWK S.A. nie opublikował prognozy na 2006 r. W związku z powyższym Zarząd PPWK S.A. nie odnosi się do możliwości zrealizowania prognoz w świetle wyników objętych niniejszym raportem. 11. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA spółek grupy kapitałowej PPWK S.A. W I kwartale 2006 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze własności akcji uprawniających do więcej niż 5 % głosów na WZA PPWK S.A. 6z8 Stan na 15 maja 2006 r. Liczba akcji Liczba głosów % akcji % głosów Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. 935 842 935 842 22,38% 19,17% Marian Mikołajczak 285 980 619 900 6,84% 12,70% Pictet & Cie 547 196 547 196 13,09% 11,21% Rafał Berliński 315 029 315 029 7,53% 6,45% Maciej Radziwiłł 283 000 283 000 6,77% 5,80% Webster Enterprises Ltd 265 828 265 828 6,36% 5,45% Według stanu na dzień bilansowy PPWK S.A. pozostawała jedynym udziałowcem spółek PPWK Cirrus Sp. z o.o., PKD Sp. z o.o. Akcjonariusze posiadający ponad 5 % głosów na zgromadzeniu udziałowców spółki MAPPA Sp. z o.o. w likwidacji na dzień przekazania raportu: - PPWK S.A. – 50% - Info.com.pl S.A. – 50 % 12. Zmiany w stanie posiadania akcji i udziałów w spółkach grupy kapitałowej PPWK S.A. lub opcji do tych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące spółki grupy kapitałowej PPWK. W okresie objętym raportem nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji PPWK S.A. przez osoby nadzorujące i zarządzające. Łączna liczba akcji PPWK S.A. znajdujących się w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających grupą kapitałową PPWK ( stan na 15.05.2006 r.): Liczba akcji Wartość nominalna akcji Cresco Financial Advisors Sp. z o.o.* 935 842 973 276 Rafał Berliński 315 029 327 630 Maciej Radziwiłł 283 000 294 320 299 311 Beata Konopska */ Prezesem Zarządu Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. jest Pan Maciej Ra dziwiłł – Przewodniczący Rady Nadzorczej PPWK SA. 13. Informacja o postępowaniach wszczętych i toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej. Według informacji posiadanych przez Zarząd PPWK S.A w okresie objętym raportem nie toczyły się ani nie zostały wszczęte przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności PPWK S.A., których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 7z8 14. Transakcje ze stronami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR – jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Emitanta lub jednostkę od niego zależną. W okresie objętym raportem, spółki grupy kapitałowej nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji, których wartość przekroczyłaby 500 tys. EUR. 15. Informacja o udzieleniu poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji przez PPWK S.A. i inne jednostki grupy kapitałowej. W okresie objętym raportem PPWK S.A. oraz spółki grupy kapitałowej nie udzieliły poręczeń, pożyczek lub gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 16. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji spółek grupy kapitałowej PPWK S.A.. W opinii Zarządu PPWK S.A. w okresie objętym raportem nie miały miejsca inne niż wymienione w niniejszym raporcie wydarzenia istotne dla oceny sytuacji Grupy. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu w chwili publikowania niniejszego raportu nie istnieją inne informacje, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji spółek grupy kapitałowej PPWK S.A. 17. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągane wyniki w perspektywie najbliższego kwartału. W opinii Zarządu PPWK S.A. poza czynnikami, związanymi z bieżącą działalnością grupy kapitałowej, jedynym czynnikiem który może wpłynąć na osiągane w przyszłych okresach wyniki jest rozliczenie kwoty zablokowanej na rachunku escrow stanowiącej element zapłaty ceny za udziały w PPWK GeoInvent Sp. z o.o., a wykazywanej przez spółkę jako aktywo warunkowe, jak również pojawienie się potencjalnych roszczeń ze strony Tele Atlas związanych z umową sprzedaży udziałów w GeoInvent, wykazywanych przez spółkę jako zobowiązania warunkowe. Aktywa i zobowiązania warunkowe związane z ww. rachunkiem escrow opisane zostały w pkt 9. 8z8