Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej „Paged”

Warszawa, 14 czerwca 2016 roku
ROCZNE SPRAWOZDANIE
z działalności Rady Nadzorczej „Paged” Spółki Akcyjnej (dalej „Spółka”) w 2015 roku,
z uwzględnieniem elementów wskazanych w zasadzie II.Z.10 ze zbioru Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016)
Wstęp
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w celu zamieszczenia przez Zarząd Spółki na
korporacyjnej stronie internetowej „Paged” S.A., a tym samym w celu wypełnienia
obowiązku wynikającego z zasady I.Z.1.1 ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW (DPSN 2016), które weszły w życie i obowiązują spółki publiczne z dniem 1 stycznia
2016 r.
Należy zwrócić uwagę, że w okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie, Spółka
zobligowana była do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, uchwalonych na mocy Uchwały 12/1170/2007 Rady
Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., z późniejszymi zmianami (DPSN 2013), zaś zasady ze zbioru
DPSN 2013 nakładały na Radę Nadzorczą obowiązek sporządzenia:
a) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej „Paged” S.A. w roku poprzednim,
z uwzględnieniem pracy jej komitetów wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej
i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki (zgodnie z zasadą nr II.1.6),
b) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej
i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki (zgodnie z zasadą nr III.1.1).
Tym niemniej, sprawozdanie zawiera informacje, stanowiska i oceny Rady Nadzorczej,
wskazane w zasadzie II.Z.10 (ze zbioru DPSN 2016) w celu przedstawienia Zwyczajnemu
Walnemu Zgromadzeniu Spółki do rozpatrzenia.
1. Działalność Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Spółki działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz
Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do dziewięciu
członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie
powoływani są na trzyletnią kadencję. Kadencja Rady Nadzorczej bieżącej kadencji upływa z
dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r.
W okresie roku 2015 Rada Nadzorcza liczyła 5 członków, zaś skład Rady Nadzorczej
przedstawiał się następująco:
⇒
w okresie od 1 stycznia do dnia 10 listopada 2015 roku
- Edmund Mzyk – Przewodniczący,
- Tomasz Wójcik – Wiceprzewodniczący,
- Piotr Spaczyński,
- Grzegorz Kubica,
- Zofia Bielecka.
⇒
w okresie od 10 listopada do dnia 31 grudnia 2015 roku
- Edmund Mzyk – Przewodniczący,
- Tomasz Wójcik – Wiceprzewodniczący,
1
- Piotr Spaczyński,
- Zofia Bielecka,
- Przemysław Schmidt.
Na dzień złożenia niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:
1) Tomasz Wójcik – Wiceprzewodniczący,
2) Piotr Spaczyński – Członek,
3) Zofia Bielecka – Członek,
4) Przemysław Schmidt – Członek,
5) Mirosław Stachowicz – Członek.
Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin działania Rady
Nadzorczej „Paged” S.A. przyjęty uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
„Paged” S.A. z dnia 15 czerwca 2009 r. Treść Regulaminu działania Rady Nadzorczej jest
dostępna
na
korporacyjnej
stronie
internetowej
Spółki
pod
adresem
http://www.inwestor.paged.pl/pl/regulaminy&fid=9EA31437
Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem RN członkowie Rady Nadzorczej wybierają
spośród siebie Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W okresie
2015 roku funkcję Przewodniczącego pełnił Edmund Mzyk, zaś funkcję
Wiceprzewodniczącego - Tomasz Wójcik.
Zgodnie z Regulaminem RN posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej 3 razy
na rok. Wszystkie posiedzenia w 2015 r. zostały zwołane z inicjatywy Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Żaden z członków Rady Nadzorczej ani Zarząd Spółki nie występował
z wnioskiem dotyczącym zwołania posiedzenia z jego inicjatywy.
W okresie 2015 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Łącznie podjęła 21 uchwał,
w tym 6 uchwał bez odbywania posiedzenia za pomocą środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, tj. za pomocą poczty elektronicznej.
We wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2015 r. uczestniczył Zarząd w pełnym
składzie lub przedstawiciele Zarządu Spółki. Na podkreślenie zasługuje wysoka dyscyplina
obecności członków Rady na posiedzeniach oraz przeważająca jednomyślność przy
podejmowaniu uchwał.
Przewodniczący Rady utrzymywał stały kontakt roboczy z Zarządem Spółki, dzięki czemu
mógł odpowiednio planować porządek obrad posiedzeń Rady Nadzorczej.
Najważniejszym obszarem zainteresowania członków Rady Nadzorczej było śledzenie
kondycji finansowej Spółki. Rada analizowała jednostkowe wyniki ekonomiczne „Paged”
S.A. na tle zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu oraz wyniki skonsolidowane, tj.
Grupy Paged. Prezentacja wyników oraz omówienie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek
zależnych były stałym punktem porządku obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej.
Odchylenia od budżetu były na bieżąco wyjaśniane przez Zarząd. Rada Nadzorcza
otrzymywała informację o wynikach finansowych oraz operacyjnych w satysfakcjonującym
zakresie i formie.
W ocenie Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem przebiegała w sposób właściwy
i bezproblemowy.
Rada Nadzorcza ocenia, iż w okresie 2015 r. należycie wypełniała swoje statutowe
obowiązki, tj. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
2
2. Działalność komitetów Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej mogą działać (o ile zostaną powołane) dwa komitety stałe:
Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie „Paged” S.A., które odbyło się w dniu 25 czerwca 2013 r.
podjęło m.in. uchwały:
- nr 16 w sprawie powierzenia zadań i kompetencji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej,
- nr 17 w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Komitetu Audytu.
Od 2013 r. zadania Komitetu Audytu wypełnia cała Rada Nadzorcza. W 2015 r. Komitet
Wynagrodzeń nie został powołany.
Zgodnie z obowiązującymi regulacjami w skład Komitetu Audytu wchodził co najmniej jeden
członek spełniający warunki niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie
rachunkowości lub rewizji finansowej. Członkami, którzy spełniali kryteria niezależności
wynikające z Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego
2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady
nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) byli i nadal są: Zofia Bielecka oraz
Przemysław Schmidt. Osoby te spełniają jednocześnie dodatkowe kryteria wynikające z
zasady II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
W okresie 2015 roku Komitet Audytu odbył 1 posiedzenie i podjął 1 uchwałę.
Rada Nadzorcza nie powoływała innych komitetów.
3. Ocena sytuacji Spółki za 2015 rok, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
I.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane w 2015 roku przez „Paged”
S.A. i spółki z Grupy Paged oraz podejmowane działania służące zwiększeniu wartości
Spółki i jej grupy kapitałowej, do których zaliczyć można m.in.:
1) wzrost przychodów, EBITDA oraz zysku netto segmentu sklejkowego w okolicach
10% - wzrost ten jest szczególnym osiągnięciem osób zarządzających, biorąc pod
uwagę trudne warunki rynkowe, które przeważały przez większość roku, w tym w
szczególności utrzymujący się słaby kursu rubla rosyjskiego wobec dolara oraz euro,
a co za tym idzie, znacząco lepsza pozycja konkurencyjna rosyjskich producentów
sklejki na rynkach Zachodniej Europy,
2) skuteczna obrona pozycji konkurencyjnej spółek segmentu sklejkowego poprzez
utrzymanie polityki niskiej koncentracji klientów oraz zwiększania udziału
sprzedaży wyżej przetworzonych produktów, co zapewnia wyższą wartość dodaną i
lepsze marże,
3) wstępne uruchomienie pod koniec 2015 r. linii do produkcji sklejki iglastej MIRROR
przez „Paged-Sklejka” S.A. na terenie obecnego zakładu w Morągu (inwestycja ta
pozwoli na dywersyfikację surowcową - produkty będą wytwarzane w większości z
łatwiej dostępnego drewna iglastego oraz wzrost wolumenów produkcji, docelowo o
około 50 tys. m3 rocznie ),
4) zrealizowanie przez Europa Systems Sp. z o.o. (spółka jest czołowym,
środkowoeuropejskim producentem systemów logistyki wewnętrznej) budżetu 2015
r. w ponad 100% na wszystkich poziomach i dzięki wzmocnieniu kadry Spółka jest
gotowa na kolejne lata rozwoju, w tym przede wszystkim zwiększenie sprzedaży na
kluczowym rynku niemieckim,
3
5) znaczącą poprawę wyników osiągniętych przez Ivopol Sp. z o.o. (spółka działająca
pod marka RENT A CAR DIRECT, której działalność polega na świadczeniu usług
wynajmu samochodów zastępczych dla klientów poszkodowanych w wypadkach i
kolizjach - na czas likwidacji szkody komunikacyjnej z OC sprawcy); w ciągu 2 lat
działalności w ramach Grupy Paged przychody spółki wzrosły 4-krotnie, do 18,6 mln
zł, EBITDA zwiększyła się ponad 6-krotnie, do 8,3 mln zł, a zysk netto wzrósł o
prawie 250%, do ponad 3 mln zł.
II. W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za dobrą
i niezagrożoną z uwagi na trwałą dodatnią rentowność na poziomie zysku netto Grupy
Paged. Kondycję Spółki, ze względu na jest charakter (spółka holdingowa), należy
oceniać i postrzegać przez pryzmat wyników skonsolidowanych.
W 2015 roku Grupa Paged uzyskała przychody w wysokości 820,9 mln zł, tj. o 15% lub
110 mln zł wyższe od przychodów za rok poprzedni. Zysk EBITDA (wynik operacyjny
powiększony o amortyzację) wzrósł o 30%, z 120,2 do 156,0 mln zł. Poprawa EBITDA
nastąpiła głównie poprzez szybki rozwój spółek, które stały się częścią Grupy w 2013 i
2014 r., tj. Ivopol oraz Europa Systems (Segment pozostały) jak również dalszy rozwój
podstawowego segmentu sklejkowego (EBITDA +12% r/r) oraz zarządzania
wierzytelnościami (EBITDA +14% r/r). Segmenty meblowy, handlowy oraz
nieruchomości miały wyniki niższe niż w 2014 r., jednak straty te zostały z nawiązką
nadrobione przez segmenty wymienione wyżej. Zysk netto wyniósł 44,0 mln zł, a bez
uwzględniania 53,1 mln zł odpisu na utratę wartości inwestycji w DTP S.A. wartość ta
wyniosłaby 97,5 mln zł, wobec 75,0 mln zł zysku netto w 2014 r. Zysk netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 24,2 mln zł (wobec 60,8 mln zł w 2014 r.)
– podobnie, wartość ta jest obciążona odpisem na utratę wartości DTP.
III. Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce dotychczas nie został wprowadzony formalny
system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, np. w
postaci wyodrębnionych działów lub stanowisk pracy, regulaminów, procedur, co nie
oznacza, że zadania z tego zakresu nie były w Spółce wypełniane.
Spółka nie posiada działu audytu wewnętrznego. Spółka funkcjonuje w oparciu o
wypracowane wewnętrzne zasady. Funkcje kontrolne sprawuje Zarząd Spółki, który stale
monitoruje sytuację, reaguje na zaistniałe wydarzenia, jak i podejmuje działania
prewencyjne, wskazując na ewentualne ryzyka. Tym samym, pomimo braku formalnego
systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza
stwierdza, że w okresie 2015 roku w Spółce były prowadzone działania z zakresu
kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.
Działania z zakresu kontroli wewnętrznej wynikają ponadto z kompetencji nałożonych na
poszczególne organy Spółki, które zostały określone w regulaminach funkcjonowania
poszczególnych organów.
Zidentyfikowane przez Zarząd Spółki ryzyka istotne dla Spółki (de facto dla całej Grupy
Paged) to: ryzyko finansowe, obejmujące ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z
płynnością i ryzyko kredytowe, jak również ryzyko zmian kursów walutowych, ryzyka
rynkowe, w tym ryzyko zmian cen podstawowych surowców, ryzyko popytu, ryzyko
związane z otoczeniem makroekonomicznym, ryzyko geopolityczne. Zdaniem Zarządu
Spółki, nie pojawiły się nowe ryzyka istotne dla Spółki. Zarząd weryfikuje i uzgadnia
zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.
W ramach nałożonych przepisami prawa obowiązków Rada Nadzorcza prowadziła
bieżący monitoring ryzyka występującego w Spółce, analizując pod tym kątem okresowe
4
relacje Zarządu Spółki, prezentujące wyniki finansowe i operacyjne Spółki oraz spółek z
Grupy Paged.
Rada Nadzorcza rekomenduje wprowadzenie w Spółce formalnego systemu kontroli
wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, w postaci wyodrębnionych
działów lub stanowisk pracy, regulaminów, procedur. Systemy takie powinny zostać
opracowane na poziomie Spółki, będącej podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, a
następnie odpowiednio implementowane w spółkach z Grupy Paged, z uwzględnieniem
specyfiki każdej jednostki i branży, w której działa.
Rada Nadzorcza rekomenduje ponadto rozważenie utworzenia w Spółce działu/stanowiska
audytu wewnętrznego, którego istnienie w spółkach publicznych jest zalecane, co wynika z
regulacji Rzeczpospolitej Polskiej oraz dyrektyw Unii Europejskiej. Między innymi z zasady
III.Z.1 DPSN 2016 wynika, że: „Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
odpowiada zarząd spółki.” Z kolei zasada III.Z.5 stanowi: „Rada nadzorcza monitoruje
skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi
o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te
funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania
tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet
audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1,
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji”, zaś zasada III.Z.6 „W przypadku gdy w spółce nie
wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada
nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
dokonania takiego wydzielenia.”
Utworzenie w Spółce działu/stanowiska audytu wewnętrznego pozwoli należycie wywiązać
się ze spoczywających na Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki obowiązków, o których
mowa powyżej.
Obecna skala działalności oraz operacyjne zaangażowanie Zarządu Spółki w bieżące
prowadzenie spraw Spółki powoduje, że wdrażanie złożonych systemów w obszarze
zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego będzie zyskiwało na istotności w miarę
zwiększania skali działalności Spółki oraz spółek z Grupy Paged.
4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących
stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz
przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych
Zgodnie z postanowieniami §29 Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym
do 31 grudnia 2015 r.) oraz dodatkowymi wyjaśnieniami Prezesa Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., zawartymi w piśmie z dnia 4 grudnia 2007 r., w
przypadku powstania uzasadnionego przeświadczenia, że zasada nie będzie stosowana w
sposób trwały, Spółka była zobowiązana poinformować o tym w formie raportu bieżącego lub
raportu ładu korporacyjnego. Analogiczny obowiązek powstawał w przypadku
incydentalnego naruszenia zasady oraz w przypadku ustania stanu nieprzestrzegania danej
zasady. Oprócz informacji o niestosowaniu lub naruszeniu określonej zasady Spółka
zobowiązana był również do wyjaśnienia okoliczności i przyczyn powstałej sytuacji, w jaki
sposób zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki
zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania zasad ładu korporacyjnego
w przyszłości.
5
W 2015 roku Zarząd Paged (w raporcie ładu korporacyjnego nr 1/2015 z dnia 13 stycznia
2015 r.) przekazał oświadczenie, dotyczące nie stosowania przez Spółkę w sposób trwały
niektórych zasad. – łącznie 10 zasad.
W 2015 r. Spółka nie przekazywała raportów ładu korporacyjnego o nie zastosowaniu
(naruszeniu) zasad ładu korporacyjnego, natomiast w dniu 14 grudnia 2015 r. Spółka
przekazała raport o ustaniu nieprzestrzegania w sposób trwały zasady nr III.6 Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z
obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
określonych w Regulaminie Giełdy.
Zarząd „Paged” S.A. informował interesariuszy w formie raportów bieżących o zdarzeniach,
objętych obowiązkiem raportowania, który to obowiązek wynikał z przepisów dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych (ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych - Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 oraz rozporządzenie Ministra Finansów z
dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – tj. Dz. U. z
2014 r. poz. 133). Ponadto, Zarząd „Paged” S.A. przekazywał raporty okresowe, zawierające
wyniki finansowe jednostkowe i skonsolidowane „Paged” S.A.: kwartale, półroczne i roczne.
Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z
obowiązków informacyjnych dotyczących publikacji raportów bieżących i okresowych w
okresie 2015 r.
5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności
sponsoringowej i charytatywnej
Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Spółka nie posiada polityki działalności
sponsoringowej i charytatywnej i w okresie 2015 r. nie prowadziła takiej działalności, w
związku z czym dokonywanie oceny racjonalności polityki jest bezprzedmiotowe.
RADA NADZORCZA (podpisy członków):
Tomasz Wójcik
- Wiceprzewodniczący
................................................
Piotr Spaczyński
- Członek
................................................
Zofia Bielecka
- Członek
................................................
Przemysław Schmidt
- Członek
................................................
Mirosław Stachowicz
- Członek
...............................................
6