sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej za

Transkrypt

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ
ZA ROK 2005
GDAŃSK, LIPIEC 2006
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI
I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ
3
II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
5
ORAZ ZASADY JEGO SPORZĄDZANIA
1.
Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
5
2.
Spółki objęte konsolidacją
16
3.
Spółki wyłączone z konsolidacji
17
4.
Skonsolidowany bilans
18
4.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów
19
5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat
20
6. Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych
21
7. Wskaźniki finansowe
22
III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
– POLNORD S.A.
23
1. Czynniki i okoliczności zmiany jednostkowego sprawozdania finansowego
POLNORD S.A.
23
2. Bilans
24
3. Rachunek zysków i strat
25
4. Rachunek przepływów pienięŜnych
26
IV. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
27
V. SUPLEMENT
30
Informacje na temat działalności gospodarczej jednostek Grupy Kapitałowej zgodnie z
§ 96 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r.
2
I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ
W skład grupy kapitałowej, w której POLNORD S.A. jest jednostką dominującą, na
31.12.2005 r. wchodziły następujące spółki zaleŜne:
stan na 31.12.2005r.
Lp.
Nazwa Spółki
Siedziba
1. POLNORD – DOM Sp. z o.o.
Nominalna
wartość
udziałów (akcji)
w zł
Gdańsk
2. POLNORD– Invest Sp. z o.o. (dawniej Warszawa
%
Kapitału
27 487 000 100,00 %
11 867 000 100,00 %
Energobudowa – Invest Sp. z o.o.)
3. POLNORD – Wyroby Betonowe Sp. z o.o.
Elbląg
5 000 000 100,00%
4. Weneda Sp. z o.o.
Opole
3 440 000 100,00 %
5. PPT Promor Sp. z o.o.
Gdańsk
200 000 100,00 %
6. POLNORD–Wydawnictwo OSKAR Sp.
Gdańsk
4 000 100,00 %
z o.o.
7. Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp.
Lublin
2 996 200
99,87 %
Eschborn
36 468
60,00 %
Sopot
26 000
51,50 %
1 103 525
50,00%
z o.o.
8. PMK BAU UND BAUBETREUNGS GmbH
9. Pomorskie
Biuro
Projektów
GEL
Sp. z o.o.
10. PLP Development Group S.A. *
Moskwa
* spółka współzaleŜna
W dniu 30.06.2006 r. zostały sprzedane wszystkie posiadane przez POLNORD S.A. udziały
Lubelskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego w Lublinie Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie.
POLNORD S.A., poprzez spółkę zaleŜną POLNORD-DOM Sp. z o.o., posiada dodatkowo
100% udziałów w Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o.
Spółka zaleŜna od POLNORD – Dom Sp. z o.o.
Lp.
1.
Nazwa Spółki
OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.
3
stan na 31.12.2005r.
Siedziba
Nominalna
wartość
udziałów
(akcji) w zł
%
Kapitału
Gdynia
226 000
100,0%
W skład Grupy Kapitałowej ponadto wchodziły 3 spółki stowarzyszone z POLNORD S.A.
stan na 31.12.2005r.
Lp.
Nazwa Spółki
Siedziba
Nominalna
wartość
udziałów
(akcji) w zł
1.
2.
HYDROSSPOL Sp. z o.o.
Agencja
Rozwoju
Polsko-Amerykańskiej
Gdańsk
15 000
30,00%
Współpracy Regionalnej Opole-Toledo Sp. z o.o.
Opole
15 000
28,85%
Warszawa
749 900
24,91%
3.
Poilen Sp. z o.o. w likwidacji
%
Kapitału
W 2005 r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach kapitałowych POLNORD S.A.
z innymi podmiotami:
a)
31 stycznia 2005 r. na zgromadzeniu wspólników spółki "Osiedle Zielone Sp. z o.o. w
likwidacji" z siedzibą w Gdyni, w której POLNORD S.A. posiadał 30,12% udziałów i
głosów, podjęto uchwałę o zakończeniu procesu likwidacji. Z dniem 31.01.2005r. ww.
Spółka zakończyła działalność. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Gdańsku z dnia 23
marca 2005 r. wykreślono spółkę "Osiedle Zielone Sp. z o.o. w likwidacji" z Krajowego
Rejestru Sądowego;
b) w dniu 18 czerwca 2005 r. na terenie Federacji Rosyjskiej powołano działającą na prawie
rosyjskim Zamkniętą Spółkę Akcyjną pod firmą „PLP Development Group”. POLNORD
S.A. objął 50 % kapitału zakładowego zawiązanej spółki;
c)
na mocy umowy zbycia udziałów z dnia 12 grudnia 2005 r. POLNORD S.A. sprzedał
jeden udział w spółce pod firmą „Nowe Ogrody” Sp. z o. o. za łączną kwotę 1.000,- zł;
d) w dniu 16 grudnia 2005 r. w Gdańsku została utworzona spółka pod firmą
„Przedsiębiorstwo Produkcji Betonów POLNORD” Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku,
zmieniona następnie na POLNORD - WYROBY BETONOWE Sp. z o. o. z siedzibą w
Elblągu, w której POLNORD S.A. objął całość kapitału zakładowego pokrywając go
wkładem niepienięŜnym (aportem) w postaci przeniesienia na powstałą spółkę praw
własności i praw uŜytkowania wieczystego nieruchomości zlokalizowanych w Elblągu
przy ul. Płk Dąbka 215;
e)
w dniu 19 grudnia 2005 r. została zmieniona firma spółki zaleŜnej z Energobudowa –
Invest Sp. z o. o. na POLNORD – INVEST Sp. z o. o.,
f)
w stan likwidacji została postawiona spółka POILEN Sp. z o. o.
4
Na wszystkie zmiany Zarząd POLNORD S.A. uzyskał, zgodnie ze statutem, zgodę Rady
Nadzorczej.
II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ ZASADY JEGO
SPORZĄDZANIA
1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz zgodnie z
odpowiednimi MSSF przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje
zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz
Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRFIC).
Z dniem 1 stycznia 2005r. nowelizacja polskiej Ustawy o rachunkowości zobowiązała
emitenta do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF
przyjętymi przez Unię Europejską.
Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31.12.2005r. oraz za okres 01.01.-31.12.2005r.
podlegały badaniu audytora. Badaniu równieŜ podlegały sprawozdania finansowe za 2004r.
sporządzone na dzień 31.12.2004r. oraz za okres 01.01.-31.12.2004r. sporządzone wg zasad
ustawy o rachunkowości, które następnie zostały przekształcone na MSSF.
MSSF 1 wymaga, aby pierwsze sprawozdanie finansowe według MSSF było pierwszym
rocznym sprawozdaniem finansowym, w którym jednostka zastosowała wszystkie standardy
MSSF, wraz ze stwierdzeniem pełnej zgodności z wszystkimi standardami. Grupa Kapitałowa
POLNORD S.A. zastosowała MSSF w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za
okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w roku 2005 z datą przejścia na MSSF ustaloną na
dzień 1 stycznia 2004 roku.
W celu zapewnienia porównywalności dane porównywalne zostały przekształcone.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i
załoŜeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Przyjęte
załoŜenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieŜących działań i
zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się jednak róŜnić od przewidywanych.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych.
5
Rokiem obrotowym dla grupy kapitałowej jest rok kalendarzowy, tj. od 1 stycznia do 31
grudnia.
Miejscem prowadzenia ksiąg rachunkowych jest siedziba POLNORD S.A. w Gdańsku przy
ulicy Na Piaskach 10.
Zasady wyceny i ewidencji aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego
Środki trwałe
Wyceniane są w wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu
amortyzacji lub trwałej utraty wartości. Spółka dominująca na dzień przejścia na MSSF, tj. na
dzień 01.01.2004r. wyceniła rzeczowe aktywa trwałe w wartościach godziwych przyjmując ją
za zakładany koszt ustalony na ten dzień.
Przyjęto zasadę dokonywania odpisów amortyzacyjnych metodą liniową w celu rozłoŜenia
ich wartości początkowej lub wartości przeszacowanej w okresie odpowiadającym
szacunkowemu okresowi ich ekonomicznej uŜyteczności.
Środki trwałe o niskiej wartości, tj. do 3.500,00 zł odpisuje się w koszty w momencie oddania
do uŜytkowania.
Weryfikacji wartości końcowej i okresów uŜytkowania środków trwałych dokonuje się
przynajmniej raz w roku i w razie potrzeby dokonuje ich korekty.
Okresy ekonomicznej uŜyteczności środków trwałych w grupie kapitałowej kształtują się
następująco:
- budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej
10 – 50 lat
- urządzenia techniczne i maszyny
2 – 25 lat
- środki transportu
3 – 10 lat
- pozostałe środki trwałe
2 – 10 lat
Grupa Kapitałowa nie amortyzuje wartości gruntów i prawa wieczystego uŜytkowania
Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne rozpoznawalne są, jeŜeli jest prawdopodobne, Ŝe w
przyszłości spowodują one wpływ do spółek korzyści ekonomicznych. Są to:
6
- licencje programów komputerowych,
- prawa do patentów, licencji itp.,
- prawa autorskie,
- wartość firmy.
Okres uŜytkowania wartości niematerialnych i prawnych:
- oprogramowanie komputerowe
3 lata
- pozostałe wartości niematerialne i prawne
1-5 lat
Amortyzację nalicza się metodą liniową.
Nie występują wartości niematerialne i prawne o nieokreślonym terminie uŜytkowania.
W rachunku zysków i strat koszty amortyzacji ujmowane są w kosztach ogólnego zarządu.
Inwestycje długoterminowe
Są to długoterminowe aktywa finansowe, do których zalicza się:
- udziały i akcje objęte w innych spółkach,
- długoterminowe papiery wartościowe,
- udzielone długoterminowe poŜyczki.
Wartość udziałów i akcji wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy
spowodowane trwałą utratą wartości. Akcje notowane na giełdzie wycenia się według
średniego kursu ostatniego miesiąca, który przypada na dzień bilansowy.
Wartości udziałów (akcji) w walucie obcej wycenia się po kursie, po jakim nastąpił ich zakup,
w wysokości nie wyŜszej od obowiązującego na dzień bilansowy średniego kursu NBP.
Zasady wyceny długoterminowych papierów wartościowych są takie same jak udziałów
(akcji).
Nieruchomości inwestycyjne
Są to przede wszystkim nieruchomości, wykazywane w wartości godziwej ustalonej na dzień
przejścia na MSSF. Są one amortyzowane metodą liniową przez szacowany okres ich
uŜytkowania. Grupa stosuje model „ceny nabycia”.
7
Koszty finansowania zewnętrznego
Grupa ujmuje koszty finansowania zewnętrznego w rachunku zysków i strat w okresie,
którego dotyczą.
Instrumenty finansowe
Rozpoznanie
Aktywa finansowe rozpoznawane są początkowo w wartości godziwej, będącej ceną
transakcyjną powiększoną o koszty transakcji w wypadku instrumentów finansowych nie
przecenianych do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Wszystkie transakcje
zakupu i sprzedaŜy są rozpoznawane, w momencie, gdy Spółka zobowiąŜe się do
zakupu/sprzedaŜy. Zwyczajowe transakcje wymagają dostarczenia instrumentu w terminach
uregulowanych na rynku. Późniejsza wycena instrumentów zaleŜy od ich klasyfikacji.
Klasyfikacja
Spółka klasyfikuje posiadane instrumenty finansowe do następujących kategorii:
instrumenty finansowe (aktywa i zobowiązania) przeceniane przez rachunek zysków i
strat,
instrumenty finansowe utrzymywane do upływu terminu wymagalności,
aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy,
poŜyczki i naleŜności,
zobowiązania finansowe.
Spółka określa klasyfikację swoich aktywów finansowych w momencie początkowego
rozpoznania i przeszacowuje na koniec kaŜdego roku obrotowego.
Instrumenty finansowe przeceniane przez rachunek zysków i strat
Inwestycje, które zostały nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających
z krótkoterminowych zmian cen zaliczane są do aktywów finansowych przecenianych do
wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.
Instrumenty pochodne prezentowane są w bilansie jako aktywa lub zobowiązania finansowe
wyceniane do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.
Instrumenty finansowe utrzymywane do upływu terminu wymagalności
Aktywa o określonym terminie wymagalności, które Spółka zamierza i moŜe utrzymać do
czasu, gdy staną się one zapadalne zaliczane są do inwestycji utrzymywanych do upływu
terminu wymagalności. Inwestycje, które Spółka ma zamiar utrzymywać przez czas
nieokreślony nie są ujmowane w tej pozycji.
8
Inwestycje w jednostki zaleŜne i stowarzyszone
Inwestycje w jednostkach zaleŜnych i stowarzyszonych nie zakwalifikowane jako
przeznaczone do sprzedaŜy ujmuje się w cenie nabycia zawierającej koszty transakcyjne
pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości, zgodnie z MSR 27 i 28.
Wymiana akcji
W wypadku wnoszenia aportem aktywów będących w posiadaniu Spółki do innego podmiotu
w zamian za udziały w tymŜe podmiocie, wartość aktywów wnoszonych aportem jest przed
wniesieniem korygowana do wartości godziwej (o ile wartość godziwa nie jest równa
wartości księgowej).
RóŜnica pomiędzy wartością godziwą a wartością księgową odnoszona jest w rachunek
zysków i strat okresu, w którym miało miejsce objęcie udziałów w zamian za wniesienie
aportem aktywów.
Usunięcie z bilansu
Aktywa finansowe
Aktywo finansowe (lub zespół aktywów finansowych) zostaje usunięte z bilansu, jeŜeli
spełnione są następujące warunki:
prawo do otrzymywania przepływów pienięŜnych z aktywa ustaje;
prawo do otrzymywania przepływów pienięŜnych z aktywa nie ustaje, ale Grupa jest
zobowiązana do przekazania przepływów stronie trzeciej;
Grupa przetransferowała swoje prawa do przepływów pienięŜnych z aktywa albo (a)
przetransferowała wszystkie ryzyka i korzyści związane z aktywem, albo (b) nie
przetransferowała wszystkich ryzyk i korzyści związanych z aktywem, ale oddała kontrolę
nad aktywem.
Jeśli utrzymanie zaangaŜowania Grupy przybiera formę wystawionej lub zakupionej opcji (w
tym opcji rozliczanej w środkach pienięŜnych) na przeniesiony składnik aktywów, zakresem,
w jakim Grupa utrzymuje zaangaŜowanie jest kwota przeniesionego składnika aktywów, jaką
Grupa moŜe odkupić; jednakŜe, w przypadku wystawionej opcji sprzedaŜy składnika
aktywów wycenianego według wartości godziwej (w tym opcji rozliczanej w środkach
pienięŜnych), zakres, w jakim Grupa utrzymuje zaangaŜowanie jest ograniczony do mniejszej
z wartości godziwej przeniesionego składnika aktywów i ceny wykonania opcji.
9
Zobowiązania finansowe
Zobowiązanie finansowe jest usuwane z bilansu, jeŜeli obowiązek jego zapłaty przeminie.
JeŜeli jedno zobowiązanie zostanie zastąpione innym od tej samej strony na istotnie
zmienionych warunkach, taka zamiana traktowana jest jako usunięcie pierwotnego
zobowiązania z bilansu i rozpoznaniem nowego zobowiązania.
RóŜnicę pomiędzy wartością bilansową a wartością godziwą aktywów uzyskanych w zamian
za wydane aktywa finansowe ujmuje się w kosztach lub przychodach finansowych okresu, w
którym nastąpiło usunięcie z bilansu.
Wartość godziwa
Wartość godziwa instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie publicznym ustalana
jest na podstawie notowanych cen rynkowych na dzień bilansowy. Wartość godziwa
terminowych kontraktów walutowych (terminowe kontrakty walutowe) jest ustalana na
podstawie notowań rynkowych terminowych kursów poszczególnych walut na dzień
bilansowy.
Do oszacowania wartości godziwej instrumentów pochodnych nie znajdujących się w obrocie
publicznym oraz pozostałych instrumentów finansowych, Grupa stosuje róŜne metody i
załoŜenia, które bazują na warunkach rynkowych występujących na dany dzień bilansowy.
Zazwyczaj stosowane są notowania rynkowe dla podobnych instrumentów.
Inne techniki, jak na przykład modele wyceny opcji lub zdyskontowana wartość
szacunkowych przepływów pienięŜnych, wykorzystywane są do ustalenia wartości godziwej
pozostałych instrumentów.
W odniesieniu do niektórych wbudowanych instrumentów pochodnych (walutowych
kontraktów terminowych), dla których nie notuje się terminowych kursów walut z uwagi na
odległą zapadalność kontraktów Grupa oblicza kursy terminowe wykorzystując model relacji
stóp procentowych.
Wartość godziwa inwestycji kapitałowych w spółki niepubliczne szacowana jest na podstawie
właściwych wskaźników ceny do zysku i ceny do przepływów pienięŜnych dostosowanych
do specyfiki danego podmiotu, lub ustalana przy zastosowaniu innych modeli wyceny.
Inne instrumenty kapitałowe, dla których wartość godziwa nie moŜe być ustalona w
wiarygodny sposób wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z
tytułu utraty wartości.
10
Utrata wartości aktywów finansowych
Grupa ocenia na kaŜdy dzień bilansowy aktywa finansowe lub grupy aktywów finansowych
pod kątem ewentualnej utraty wartości.
Aktywa finansowe wyceniane metodą kosztu zamortyzowanego
Jeśli istnieje obiektywna przesłanka dokonania odpisu z tytułu utraty wartości w przypadku
poŜyczek i naleŜności wycenianych metodą kosztu amortyzacyjnego, wielkość odpisu jest
róŜnicą między wartością bilansową aktywa a wartością bieŜącą oszacowanych przyszłych
przepływów pienięŜnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które mogą zostać
poniesione) zdyskontowanych efektywną stopą procentową skalkulowaną w momencie
początkowego ujęcia. Wartość bilansowa aktywów jest pomniejszana o kwotę straty ujętej w
kosztach ogólnego zarządu.
Jeśli w kolejnym okresie wartość odpisu z tytułu utraty wartości ulega zmniejszeniu, a
wartość zmniejszenia moŜe być obiektywnie powiązana z wydarzeniem, które nastąpiło po
dokonaniu odpisu, uprzedni rozpoznany odpis powinien zostać odwrócony. KaŜde
odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości jest ujmowane w rachunku zysków i strat do
momentu, gdy wartość bilansowa aktywa nie przewyŜsza jego kosztu zamortyzowanego w
dniu dokonania odwrócenia.
Aktywa wyceniane po koszcie nabycia
Jeśli istnieje obiektywna przesłanka dokonania odpisu z tytułu utraty wartości nienotowanych
instrumentów kapitałowych, które nie są prezentowane w wartości godziwej, gdyŜ wartość
godziwa tych instrumentów nie moŜe być ustalona w sposób wiarygodny, lub instrumentów
pochodnych powiązanych z nienotowanymi instrumentami kapitałowymi, wielkość odpisu
jest róŜnicą między wartością bilansową aktywa a wartością bieŜącą oszacowanych
przepływów pienięŜnych zdyskontowanych bieŜącą rynkową stopą zwrotu dla podobnego
rodzaju aktywów.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Jeśli aktywo dostępne do sprzedaŜy jest objęte odpisem z tytułu utraty wartości, kwota
stanowiąca róŜnicę między jego kosztem (pomniejszonym o kwoty główną i amortyzację) a
jego wartością godziwą jest transferowana z kapitału do rachunku zysków i strat
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości w przypadku instrumentów dłuŜnych dokonuje się
przez rachunek zysków i strat, jeśli wzrost wartości godziwej instrumentu moŜe zostać w
sposób obiektywny powiązany z wydarzeniem, które nastąpiło po dokonaniu odpisu.
Odwrócenie odpisu w przypadku instrumentów kapitałowych sklasyfikowanych jako
dostępne do sprzedaŜy nie jest dokonywany poprzez rachunek zysków i strat.
11
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowią aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego. Aktywa te występują jedynie wtedy, gdy jest prawdopodobne
wystąpienie w przyszłości takich dochodów podatkowych, względem których moŜna będzie
zrealizować dany składnik aktywów.
Zapasy stanowią:
- wyroby gotowe
- półprodukty i produkcja w toku
- materiały
- towary
- zaliczki na poczet dostaw.
Materiały i towary wyceniane są w wysokości i ceny nabycia lub kosztu wytworzenia
pomniejszone o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość ta ustalana jest zgodnie z
metodą „pierwsze przyszło – pierwsze wyszło”.
Zapasy produkcji nie zakończonej wyceniane są w wysokości technicznych kosztów
wytworzenia z uwzględnieniem zaawansowania wykonania produkcji.
NaleŜności wycenia się w kwotach wymagających zapłaty, a w raporcie finansowym
wykazuje się je w wartości netto pomniejszonej o odpisy aktualizujące.
Z uwagi na narastanie przeterminowanych naleŜności Zarząd podjął decyzję o objęciu 100%
odpisem aktualizującym wszystkie naleŜności istniejące w księgach POLNORD S.A. na dzień
sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a które powstały do dnia
31.12.2005 roku.
Zarząd podjął decyzję, iŜ odpisami zgodnie z tą zasadą będą objęte naleŜności równieŜ w
przyszłości
NaleŜności z tytułu kaucji gwarancyjnych, których termin wymagalności jest dłuŜszy niŜ 12
miesięcy podlegają dyskontowaniu do wartości bieŜącej według efektywnych stóp
procentowych. W przypadku nieistotnych róŜnic korekty nie dokonuje się.
Środki pienięŜne w banku i w kasie wyceniane są według wartości nominalnej. Wykazana w
sprawozdaniu przepływów środków pienięŜnych pozycja środki pienięŜne składa się z
12
gotówki w kasie oraz na rachunkach bankowych wraz z lokatami o terminie nie dłuŜszym niŜ
3 miesiące.
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy wyceniane są w wartości godziwej określanej na kaŜdy
dzień bilansowy.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy tworzone przez grupę kapitałową obejmują:
- odroczony podatek dochodowy wynikający z przejściowych róŜnic pomiędzy wartością
księgową a wartością podatkową aktywów oraz pasywów,
- rezerwy ryczałtowe na naleŜności oraz roboty poprawkowe wynikające z przepisów prawa
niemieckiego, a tworzone w oddziale spółki w Niemczech,
- rezerwy na roboty poprawkowe,
- rezerwy na wynagrodzenia i nagrody,
- rezerwy na urlopy,
- rezerwy na odprawy emerytalne,
- rezerwy na nagrody jubileuszowe.
W 2005 roku jednostka dominująca odstąpiła od dalszego naliczania rezerwy na nagrody
jubileuszowe. Zgodnie z porozumieniem z pracownikami wypłata nagród jest zawieszona.
Przychodem ze sprzedaŜy jest kwota naleŜna od odbiorcy, pomniejszona o naleŜny podatek
od towarów i usług oraz o rabaty.
Kontrakty budowlane
Spółki grupy kapitałowej rozpoznają przychody z tytułu wykonywanych kontraktów
budowlanych zgodnie z metodą stopnia zaawansowania usługi, mierzonego pomiarem stopnia
zaawansowania robót.
W przypadku wystąpienia róŜnicy pomiędzy wartością zaktualizowanych przychodów, a
wartością przychodów obliczoną metodą stopnia zaawansowania na danym kontrakcie spółki
odpowiednio korygują wartość przychodów ze sprzedaŜy.
13
W przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iŜ łączne koszty związane z realizacją
kontraktu przekroczą łączne przychody, przewidywana strata (nadwyŜka kosztów nad
przychodami) obciąŜa koszty operacyjne.
Podatek dochodowy
Kalkulacja podatku dochodowego jest oparta na zysku danego okresu i uwzględnia podatek
odroczony. Podatek odroczony jest ustalony metodą zobowiązań. Według tej metody
spodziewane efekty podatkowe róŜnic przejściowych są ustalane na podstawie uchwalonych
stawek podatkowych i wykazywane jako rezerwy na podatek odroczony lub aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego. RóŜnice przejściowe są zdefiniowane jako róŜnice
pomiędzy podatkową i bilansową wyceną aktywów i pasywów. Przy kalkulacji podatku
odroczonego uwzględnia się równieŜ straty podatkowe z lat poprzednich, które zgodnie z
przepisami podatkowymi mogą obniŜyć zysk do opodatkowania.
Z uwagi na to, iŜ w skorygowanym sprawozdaniu jednostkowym spółki dominującej
wystąpiły bardzo duŜe rezerwy na koszty (26.509 tys. zł) oraz rezerwy na przyszłe
zobowiązania (16.208 tys. zł) odstąpiono, na zasadzie ostroŜności, od naliczenia aktywa z tyt.
podatku dochodowego odroczonego od straty podatkowej.
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Czynniki ryzyka finansowego
Działalność Grupy naraŜona jest na róŜne rodzaje ryzyka finansowego, w tym na zmiany
rynkowych cen instrumentów dłuŜnych i kapitałowych, wahania kursów walutowych oraz
stóp procentowych. Ogólny program zarządzania ryzykiem przez Grupę koncentruje się na
nieprzewidywalności rynków finansowych i stara się minimalizować ich potencjalne
negatywne wpływy na wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko kredytowe
Aktywami finansowymi Grupy, które naraŜone są na koncentrację ryzyka kredytowego są
rozrachunki z podmiotami powiązanymi oraz naleŜności z tytułu dostaw i usług. NaleŜności z
tytułu dostaw i usług, które są prezentowane w sprawozdaniu finansowym po pomniejszeniu
o rezerwę na nieściągalne naleŜności, odzwierciedlają charakter działalności Grupy, który
polega na realizowaniu stosunkowo niewielkiej liczby kontraktów o duŜych wartościach.
14
Zdaniem Zarządu, ryzyko kredytowe, na jakie naraŜona jest Grupa, zostało poprawnie
ocenione. Zostało ono odzwierciedlone w księgach poprzez dokonanie stosownych odpisów
od naleŜności.
Ryzyko kursowe
Niektóre kontrakty zawarte są w walutach innych, niŜ PLN, co powoduje dodatkowe
naraŜenie na ryzyko kursowe. W 2005 r. Zarząd uznał za nieefektywne kosztowo
zabezpieczenie przepływów pienięŜnych związanych z powyŜszymi kontraktami. Zarząd
rozwaŜa wprowadzenie odpowiednich instrumentów zabezpieczających w okresach
późniejszych.
Ryzyko stopy procentowej
Zyski Grupy oraz przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej są do pewnego stopnia
naraŜone na zmiany stóp procentowych, poniewaŜ znaczna część kredytów i poŜyczek Grupy
charakteryzuje się zmiennym oprocentowaniem.
Grupa posiada równieŜ instrumenty kapitałowe, które nie są naraŜone na ryzyko stopy
procentowej. PoŜyczki udzielane podmiotom powiązanym oprocentowane są według stałej
lub zmiennej stopy procentowej. PoŜyczki o zmiennym oprocentowaniu naraŜone są na
ryzyko spadku stopy procentowej.
Zarząd Grupy stoi na stanowisku, Ŝe wykorzystywanie zabezpieczających instrumentów
finansowych lub inne podobne działania słuŜące złagodzeniu ryzyka stopy procentowej nie są
efektywne kosztowo.
Ryzyko płynności
Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez utrzymywanie odpowiednich sald środków
pienięŜnych i zbywalnych papierów wartościowych, a takŜe zapewnienia niezbędnych
środków finansowania w postaci linii kredytowych. Celem Grupy jest zapewnienie takiego
poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia realizowanej działalności.
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
Do sprzedaŜy został przeznaczony Pensjonat w Szklarskiej Porębie, będący nieruchomością
dzierŜawioną przez podnajemcę. Zarząd podjął decyzję o sprzedaŜy tej nieruchomości z
uwagi na inny profil działalności Spółki dominującej oraz Grupy. Na dzień bilansowy
dokonano przeszacowania do wartości oferowanej przez oferentów i utworzył rezerwę w
wartości 1.316 tys. zł na przewidywaną stratę na sprzedaŜy. Na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania powyŜsza nieruchomość została sprzedana.
15
2. Spółki objęte konsolidacją
Ze Spółką POLNORD S.A. jako jednostką dominującą konsolidacją objęte zostały za 2005 r.
następujące Spółki powiązane:
- metodą pełną
1) POLNORD-DOM Sp. z o.o.
- siedziba spółki
- Gdańsk
- udział w kapitale
- 100%
- podstawowy przedmiot działalności
- budowa i sprzedaŜ mieszkań
2) Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. - metodą pełną
- siedziba spółki
- Lublin
- 99,87%
- usługi budowlano-montaŜowe
3) Przedsiębiorstwo Projektowo-Techniczne
"PROMOR" Sp. z o.o.
- metodą pełną
- siedziba spółki
- Gdańsk
- 100%
- projektowanie budowlane
i technologiczne oraz
wynajmowanie pomieszczeń
4) POLNORD – INVEST Sp. z o.o.
- metodą pełną
- siedziba spółki
- Warszawa
- 100%
- wynajmowanie pomieszczeń
biurowych
5) Weneda Sp. z o.o.
- metodą pełną
- siedziba spółki
- Opole
- 100%
- usługi hotelowe i gastronomiczne
6) Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o.
- metodą pełną
- siedziba spółki
- Sopot
- 51,50%
- usługi projektowe
7) POLNORD-Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o.
- metodą pełną
- siedziba spółki
- Gdańsk
16
- 100%
- wydawnictwo
8) POLNORD – Wyroby Betonowe Sp. z o.o.
- metodą pełną
- siedziba spółki
- Elbląg
- 100%
- produkcja wyrobów betonowych
9) Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o.
(Spółka zaleŜna od Polnord-Dom Sp. z o.o.)
- metodą pełną
- siedziba spółki
- Gdynia
- 100%
- zarządzanie nieruchomościami
3. Spółki wyłączone z konsolidacji
W sprawozdaniu skonsolidowanym nie ujęto spółki zaleŜnej PMK BAU UND
BAUBETREUNGS GmbH oraz współzaleŜnej - PLP Development Group S.A., które nie
rozpoczęły działalności oraz spółek stowarzyszonych: POILEN Sp. z o.o. w likwidacji,
Agencja Rozwoju Polsko-Amerykańskiej Współpracy Regionalnej Opole-Toledo Sp. z o.o. i
HYDROSSPOL Sp. z o.o., które zaprzestały działalności. Dane finansowe tych spółek są
nieistotne w stosunku do całości skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
17
4. Skonsolidowany bilans
(zł)
AKTYWA
Stan na
PASYWA
31.12.2004
31.12.2005
58 698 445,72
56 471 277,77 na akcjonariuszy spółki
77 937,39 I. Kapitał (fundusz) podstawowy
II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość
0,00 ujemna)
Stan na
31.12.2004
31.12.2005
A. Kapitał (fundusz) własny przypadający
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
85 002,14
1.Koszty zakończonych prac rozwojowych
0,00
2. Wartość firmy
0,00
3. Inne wartości niematerialne i prawne
85 002,14
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
0,00
II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych
0,00
1. wartość firmy - jednostki zaleŜne
0,00
2. wartość firmy - jednostki współzaleŜne
0,00
3. wartość firmy - jednostki stowarzyszone
0,00
III. Rzeczowe aktywa trwałe
36 356 060,31
1. Środki trwałe
a/ grunty (w tym prawo uŜytkowania wieczystego
gruntu)
b/ budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i
wodnej
35 530 279,22
c/ urządzenia techniczne i maszyny
7 113 052,60
25 272 419,34
1 987 644,70
0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
77 937,39 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
0,00 VII.Zysk (strata) z lat ubiegłych
0,00 VIII. Zysk (strata) netto
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
0,00 (wielkość ujemna)
31 447 214,03 B. Kapitał mniejszości
31 433 331,52 C. Kapitał własny razem
4 162 086,74 D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
25 064 021,98 I. Rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
1 568 445,68 dochodowego
d/ środki transportu
751 082,42
414 021,34
e/ inne środki trwałe
406 080,16
224 755,78
- długoterminowa
825 781,09
13 882,51
- krótkoterminowa
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2. Środki trwałe w budowie
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
IV. NaleŜności długoterminowe
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
V. Inwestycje długoterminowe
1. Nieruchomości
2. Wartości niematerialne i prawne
3. Długoterminowe aktywa finansowe
a/ w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
0,00
14 396 178,83
13 854 374,16
0,00
541 804,67
487 249,67
487 249,67
- inne papiery wartościowe
0,00
- udzielone poŜyczki
0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe
b/ w pozostałych jednostkach
0,00
I. Zapasy
1. Materiały
2. Półprodukty i produkty w toku
3. Produkty gotowe
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy
II. NaleŜności krótkoterminowe
1. NaleŜności od jednostek powiązanych
a/ z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyŜej 12 miesięcy
b/ inne
2. NaleŜności od pozostałych jednostek
a/ kredyty i poŜyczki
b/ z tytułu emisji dłuŜnych papierów
2 555 109,52 wartościowych
c/ inne zobowiązania finansowe
2 498 967,02
0,00
1 213 616,00
56 142,50
0,00
0,00
0,00
7 861 204,44
7 703 584,44
0,00
157 620,00
147 199,00
160 915 316,96
42 286 072,66
35 230 851,23
18 778 070,42
3 823 671,84
1 120 330,15
924 056,91
3 981 433,15
2 164 717,01
3 849 671,46
17 441,45
80 000,00
2 147 275,56
51 761,69
163 175,36
95 079 664,80
91 273 200,61
87 246 579,54
80 771 316,15
75 851 124,46
68 725 869,72
11 395 455,08
12 045 446,43
c/ inne
d/ dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
6 614 309,61
1 377 987,14
0,00
3 782 490,69
13 696 899,91
17 803 279,88
13 696 899,91
17 803 279,88
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
0,00
0,00
70 417,15
37 961,15
70 417,15
37 961,15
0,00
0,00
0,00
0,00
- inne krótkotrwałe aktywa finansowe
0,00
0,00
13 626 482,76
17 765 318,73
13 626 482,76
17 724 366,83
- inne środki pienięŜne
0,00
40 951,90
- inne aktywa pienięŜne
0,00
0,00
c/ środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne
- środki pienięŜne w kasie i na rachunkach
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
C. Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
AKTYWA RAZEM
0,00
0,00
16 720 526,14
14 280 092,87
4 923 938,45
235 386 980,83
0,00
-14 087 519,90
0,00
62 446 962,25
37 586 475,73
99 866,68
7 070,90
358 113,00
380 973,00
-19 996 479,70
-4 779 619,47
238 955,77
-87 747 789,79
0,00
0,00
393,46
487,33
36 380 291,56
-47 232 402,30
199 006 689,27
268 548 997,03
9 102 628,24
28 015 759,92
6 222 989,63
3 289 521,78
679 756,33
1 247 852,52
679 756,33
1 247 852,52
0,00
0,00
2 199 882,28
23 478 385,62
101 299,94
2 098 582,34
689 613,41
22 788 772,21
7 053 123,00
0,00
31 392 186,85
0,00
7 053 123,00
31 392 186,85
6 377 932,98
30 348 723,32
0,00
0,00
0,00
0,00
675 190,02
1 043 463,53
158 286 771,95
154 912 108,07
115 471,15
10 485 514,93
115 471,15
791 799,37
115 471,15
791 799,37
0,00
0,00
0,00
9 693 715,56
157 049 924,28
143 330 158,45
28 885 452,48
10 962 279,36
12 200 000,00
12 200 000,00
0,00
1 778 565,37
109 858 463,42
112 660 308,13
98 394 060,26
94 610 621,31
18 049 686,82
819,67
1 902,73
0,00
0,00
2 538 342,06
2 390 937,48
1 315 277,25
1 186 700,24
2 251 569,40
2 149 465,14
e/ zaliczki otrzymane na dostawy
i/ inne
3. Fundusze specjalne
1 121 376,52
1 096 434,69
24 564 166,08
54 228 942,19
0,00
0,00
24 564 166,08
54 228 942,19
- długoterminowe
1 929 584,56
1 139 314,88
- krótkoterminowe
22 634 581,52
53 089 627,31
235 386 980,83
221 316 594,73
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
5 341 406,63
1 218 775,65
7 320 000,00
0,00
11 464 403,16
93 601 092,98 IV. Rozliczenia międzyokresowe
2 327 892,37 1. Ujemna wartość firmy
3 929 671,46
7 320 000,00
f/ zobowiązania wekslowe
g/ z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
19 577 278,58 świadczeń
h/ z tytułu wynagrodzeń
1 259 884,62
8 945 120,00
-47 232 889,63
- do 12 miesięcy
4 524 511,12
12 688 695,97
99 061 097,95
2. Wobec pozostałych jednostek
0,00 wartościowych
9 070 144,65
d/ z tytułu dostaw i usług, o okresie
8 922 945,65 wymagalności:
171 764 596,66
5 875 304,28
b/ inne
0,00
- do 12 miesięcy
b/ z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
d/ inne
0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
a/ z tytułu dostaw i usług, o okresie
0,00 wymagalności:
1 285 351,02
54 555,00
0,00
0,00 II. Zobowiązania długoterminowe
15 875 981,70 1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek
13 320 872,18
- do 12 miesięcy
0,00
B. Aktywa obrotowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
56 142,50
VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
3. Pozostałe rezerwy
54 555,00
4. Inne inwestycje długoterminowe
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
36 379 898,10
3 930 000,00
221 316 594,73 PASYWA RAZEM
18
4.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów
AKTYWA
I. Aktywa trwałe na dzień 31.12.2005 r. wyniosły 56.471.278 zł i stanowiły 25,52% wartości
aktywów, z tego:
-
wartości niematerialne i prawne 0,04%,
-
rzeczowe aktywa trwałe 14,21%,
-
inwestycje długoterminowe 7,17%,
-
długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4,10%.
II. Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2005 r. wyniosły 160.915.317 zł i stanowiły 72,71%
wartości aktywów, z tego:
-
zapasy 15,92%,
-
naleŜności krótkoterminowe 42,29%,
-
inwestycje krótkoterminowe 8,05%,
-
krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6,45%.
III. Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy na dzień 31.12.2005 r. wyniosły 3.930.000 zł i
stanowiły 1,77% wartości aktywów.
PASYWA
I. Kapitał własny na dzień 31.12.2005 r. wyniósł -47.232.890 zł i stanowił -21,34% wartości
pasywów, z tego:
-
kapitał podstawowy 3,31%,
-
kapitał zapasowy 16,98%,
-
kapitał z aktualizacji wyceny 0,00%,
-
pozostałe kapitały rezerwowe 0,17%,
-
zysk (strata) z lat ubiegłych -2,16%,
-
zysk (strata) netto -39,64%.
II. Kapitał mniejszości na dzień 31.12.2005 r. wyniósł 488 zł i stanowił 0,0% wartości
pasywów.
III. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 31.12.2005 r. wyniosły 268.548.997 zł i
stanowiły 121,34% wartości pasywów, z tego:
-
rezerwy na zobowiązania 12,66%,
-
zobowiązania długoterminowe 14,18%,
-
zobowiązania krótkoterminowe 70,00%,
-
rozliczenia międzyokresowe 24,50%.
19
5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat
(zł)
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
A. Przychody ze sprzedaŜy i zrównane z nimi, w tym:
- od jednostek powiązanych
I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów
II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia,
zmniejszenie - wartość ujemna)
III.Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby
IV. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów
B. Koszty działalności operacyjnej
I. Amortyzacja
II. ZuŜycie materiałów i energii
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty, w tym:
- podatek akcyzowy
V. Wynagrodzenia
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C. Zysk (strata) ze sprzedaŜy (A-B)
D. Pozostałe przychody operacyjne
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Dotacje
III. Inne przychody operacyjne
E. Pozostałe koszty operacyjne
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III. Inne koszty operacyjne
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
G. Przychody finansowe
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
II. Odsetki, w tym:
III. Zysk ze zbycia inwestycji
IV. Aktualizacja wartości inwestycji
V. Inne
H. Koszty finansowe
I. Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
II. Strata ze zbycia inwestycji
III. Aktualizacja wartości inwestycji
IV. Inne
J. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)
K. Zysk (strata) brutto (J)
L. Podatek dochodowy
Ł. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
M. Zysk (strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych
wycenianych metodą praw własności
N.Zysk (strata ) netto, w tym:
I. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy spółki
II. Zysk (strata) mniejszości
20
01.01.2004 - 31.12.2004
01.01.2005 - 31.12.2005
323 025 150,13
0,00
312 170 323,56
369 283 383,64
1 528 561,14
360 304 703,36
3 825 639,57
573 915,78
6 455 271,22
325 534 694,55
2 653 198,05
37 359 180,43
227 777 848,31
1 943 444,10
0,00
32 036 566,22
6 042 342,05
12 768 722,00
4 953 393,39
-2 509 544,42
18 463 946,97
3 278 292,60
12 500,00
15 173 154,37
11 660 121,73
12 486,41
2 138 432,90
9 509 202,42
4 294 280,82
4 025 408,49
55 776,78
19 259,20
2 588 425,47
107 210,97
0,00
0,00
1 381 206,24
6 547 312,78
4 435 719,15
0,00
0,00
0,00
2 111 593,63
1 772 376,53
1 772 376,53
1 532 663,46
1 693 040,07
2 157 522,77
5 128 117,44
421 692 423,38
2 346 962,11
53 488 884,61
315 210 024,80
1 774 814,65
0,00
30 406 315,99
5 843 653,97
8 441 607,11
4 180 160,14
-52 409 039,74
8 322 326,31
116 971,71
51 979,90
8 153 374,70
40 550 822,77
446 055,71
11 863 930,71
28 240 836,35
-84 637 536,20
4 009 283,35
36 852,34
36 852,34
1 558 335,70
0,00
241 558,16
0,00
2 172 537,15
11 080 555,82
7 711 625,82
0,00
0,00
0,00
3 368 930,00
-91 708 808,67
-91 708 808,67
-3 961 112,42
0,00
0,00
0,00
239 713,07
238 955,77
757,30
0,00
-87 747 696,25
-87 747 789,79
93,54
Grupa Kapitałowa w 2005 r. osiągnęła przychody netto ze sprzedaŜy produktów i usług w
wysokości 360.305 tys. zł, wg następujących rodzajów działalności:
-
budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych
budownictwo mieszkaniowe
roboty fasadowe
budownictwo energetyczne
sprzedaŜ lokali mieszkalnych
podwykonawstwo i remonty
wyroby
prefabrykacja Ŝelbetowa
wynajem
usługi projektowe
inne
163.011 tys. zł
81.248 tys. zł
25.620 tys. zł
23.373 tys. zł
23.869 tys. zł
20.894 tys. zł
7.965 tys. zł
7.185 tys. zł
2.638 tys. zł
1.578 tys. zł
2.924 tys. zł
W 2005 r. największą sprzedaŜ, stanowiącą 45% przychodów, uzyskano z budownictwa
obiektów przemysłowych i handlowych.
21
6. Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych
(zł)
A. PRZEPŁYWY PIENIĘśNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ) - metoda
pośrednia *)
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych)
2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
3. Amortyzacja
01.01.2004 - 31.12.2004
01.01.2005 - 31.12.2005
238 955,77
-87 747 789,79
-2 088 182,80
757,30
85 241 998,55
93,54
0,00
0,00
2 653 198,05
2 346 962,11
4. (Zyski) straty z tytułu róŜnic kursowych
-490 436,83
691 054,42
5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
1 977 624,84
6 113 177,64
6. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
7. Zmiana stanu rezerw
8. Zmiana stanu zapasów
9. Zmiana stanu naleŜności
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem poŜyczek i kredytów)
11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
12. Inne korekty
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
(I+/-II)
1 692 995,86
-2 609 591,56
-2 519 192,08
20 675 601,42
-4 020 317,15
7 055 221,43
52 747 316,11
5 465 483,94
-53 088 227,95
15 560 712,92
-1 009 786,59
29 343 740,52
-32 114,36
599 542,17
-1 849 227,03
-2 505 791,24
B. PRZEPŁYWY PIENIĘśNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
20 135 851,39
10 077 019,43
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2 692 146,23
9 023 258,31
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach powiązanych
16 437 525,16
0,00
749 551,68
964 959,12
681 037,17
614 209,83
b) w pozostałych jednostkach
68 514,51
350 749,29
- zbycie aktywów finansowych
31 996,93
0,00
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych
36 517,58
1 168,91
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
0,00
30 000,00
0,00
238 484,95
0,00
81 095,43
256 628,32
88 802,00
34 784 350,59
14 394 742,40
855 930,57
490 376,70
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
12 812 718,75
5 655 097,60
3. Na aktywa finansowe, w tym:
21 104 798,71
7 365 012,02
21 104 798,71
7 365 012,02
0,00
0,00
- nabycie aktywów finansowych
0,00
0,00
- udzielone poŜyczki długoterminowe
0,00
0,00
10 902,56
884 256,08
-14 648 499,20
-4 317 722,97
55 048 547,78
40 637 905,82
11 967 085,00
0,00
30 235 533,62
39 914 870,32
II. Wydatki
1. Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I+/-II)
C. PRZEPŁYWY PIENIĘśNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do
kapitału
2. Kredyty i poŜyczki
3. Emisja dłuŜnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niŜ wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i poŜyczek
5. Wykup dłuŜnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I-II)
D. PRZEPŁYWY PIENIĘśNE NETTO, RAZEM (AIII+/BIII+/-CIII)
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH,
w tym:
- zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych
F. ŚRODKI PIENIĘśNE NA POCZĄTEK OKRESU
G. ŚRODKI PIENIĘśNE NA KONIEC OKRESU (F+/- D), w tym:
- o ograniczonej moŜliwości dysponowania
22
12 200 000,00
0,00
645 929,16
723 035,50
44 103 643,28
29 660 829,00
0,00
0,00
119 050,57
0,00
0,00
0,00
39 968 404,83
25 032 075,13
0,00
0,00
626,24
0,00
0,00
0,00
3 769 039,22
3 547 593,12
246 522,42
1 081 160,75
10 944 904,50
10 977 076,82
-5 552 821,73
4 153 562,61
-5 525 294,55
4 138 835,97
-27 527,18
14 726,64
19 151 777,31
13 626 482,76
13 626 482,76
17 765 318,73
6 688 690,54
7 668 580,98
7. Wskaźniki finansowe
GRUPA KAPITAŁOWA
WZÓR
WSKAŹNIK
2005 r.
Aktywa obrotowe
Płynności - bieŜący
1,04
Zobowiązania krótkoterminowe
Aktywa obrotowe - Zapasy
Płynności - szybki
0,81
Inwestycje krótkoterminowe
Płynności - natychmiastowy
0,11
Przeciętny stan naleŜności krótkoterminowych
Obrotu naleŜnościami
krótkoterminowymi w dniach
Obrotu zobowiązaniami
krótkoterminowymi w dniach
95
Przychody netto ze sprzedaŜy produktów,
towarow i materiałów / 360 (rok)
Przeciętny stan zobowiązań krótkoterminowych
Ogólnego poziomu zadłuŜenia
(w %)
Przychody netto ze sprzedaŜy produktów,
towarow i materiałów / 360 (rok)
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy
154
x 100
108,68%
x 100
-8,68%
Aktywa ogółem
Kapitał własny + Rezerwy
Pokrycia aktywów kapitałem własnym
(w %)
Aktywa ogółem
III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ -POLNORD S.A.
1.
Czynniki i okoliczności zmiany jednostkowego sprawozdania finansowego
POLNORD S.A.
Sporządzając Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej, Zarząd POLNORD S.A.
ujął w wyniku finansowym korekty wynikające zarówno z zastrzeŜeń biegłego rewidenta
wykazanych w opinii do jednostkowego sprawozdania POLNORD S.A., jak teŜ korekty
będące wynikiem podjęcia przez Zarząd POLNORD S.A. kompleksowych działań
zmierzających do ponownego zweryfikowania budŜetów kosztowych realizowanych
kontraktów
długoterminowych.
W
przypadku
wystąpienia
straty
na
kontrakcie
długoterminowym, jest ona wykazana w pełnej wysokości w sprawozdaniu finansowych
Grupy Kapitałowej.
Wprowadzone przez Zarząd Spółki korekty do sprawozdania finansowego wynikają równieŜ
z bieŜącej oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, zaplanowanej nowej strategii
rozwoju podmiotu dominującego oraz analizy przewidywanych ryzyk finansowych.
23
2. Bilans POLNORD S.A.
(zł)
AKTYWA
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
1.Koszty zakończonych prac rozwojowych
2. Wartość firmy
3. Inne wartości niematerialne i prawne
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe
1. Środki trwałe
a/ grunty (w tym prawo uŜytkowania
wieczystego gruntu)
b/ budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i
wodnej
c/ urządzenia techniczne i maszyny
d/ środki transportu
e/ inne środki trwałe
2. Środki trwałe w budowie
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
III. NaleŜności długoterminowe
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
IV. Inwestycje długoterminowe
1. Nieruchomości
2. Wartości niematerialne i prawne
3. Długoterminowe aktywa finansowe
Stan na 31.12.2004
80 717 661,13
0,00
0,00
66 427,30
0,00
27 113 335,17
26 287 554,08
0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
5 904 117,37 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
5 895 617,37 VII.Zysk (strata) z lat ubiegłych
8 579 277,82
15 179 618,80
1 667 862,68
608 393,32
252 401,46
1 231 124,05 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
305 915,11 I. Rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
116 316,50 dochodowego
-82 987 205,83
0,00
0,00
174 084 571,56
7 058 008,66
241 971 619,19
25 831 961,00
6 020 000,00
43 899 732,58
606 000,00
21 864 007,36
43 845 177,58
50 896 650,02
0,00
20 878 022,49
43 845 177,58
0,00
0,00
0,00
0,00
54 555,00
54 555,00
0,00
0,00
7 028 466,00
7 028 466,00
0,00
132 754 727,56
12 620 120,48
5 860 107,38
2 799 496,16
2 954 242,74
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy
II. NaleŜności krótkoterminowe
1. NaleŜności od jednostek powiązanych
- do 12 miesięcy
b/ inne
2. NaleŜności od pozostałych jednostek
- do 12 miesięcy
0,41
1 006 273,79
93 591 082,88
8 664 780,27
8 664 780,27
8 584 780,27
80 000,00
0,00
84 926 302,61
77 506 843,32
66 802 898,38
10 703 944,94
b/ z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
c/ inne
d/ dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
- inne krótkotrwałe aktywa finansowe
c/ środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne
- środki pienięŜne w kasie i na rachunkach
- inne środki pienięŜne
- inne aktywa pienięŜne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
6 320 753,37
1 098 705,92
0,00
10 437 694,53
10 437 694,53
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
70 417,15
70 417,15
0,00
0,00
0,00
10 367 277,38
10 367 277,38
0,00
0,00
0,00
AKTYWA RAZEM
1 142 955,83
27 884 007,36
1 285 351,02
16 105 829,67
213 472 388,69
d/ inne
0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe
53 555,00 1. Wobec jednostek powiązanych
a/ z tytułu dostaw i usług, o okresie
53 555,00 wymagalności:
- do 12 miesięcy
0,00
0,00
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
5 850,81
380 973,00
868 996,35
5 992 713,71
0,00
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
1. Materiały
2. Półprodukty i produkty w toku
3. Produkty gotowe
98 646,59
358 113,00
-17 054 583,04
6 598 713,71
0,00
0,00
0,00
0,00
35 406 558,05
0,00 1. Wobec jednostek powiązanych
50 950 205,02 2. Wobec pozostałych jednostek
1 760 200,08
0,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
7 320 000,00
0,00
-14 053 418,88
61 576 103,63
1 179 597,45
1 179 597,45
0,00
23 370 836,96
689 613,41
22 681 223,55
4. Inne inwestycje długoterminowe
-39 004 827,62
7 320 000,00
1 281 526,59
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
39 387 817,13
612 485,64
612 485,64
0,00
1 826 899,30
101 299,94
1 725 599,36
0,00
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
4 147 819,51 (wielkość ujemna)
Stan na 31.12.2005
4 618 623,72
94 442,20 VIII. Zysk (strata) netto
Stan na 31.12.2004
8 500,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
- długoterminowa
0,00
- krótkoterminowa
899 585,00
899 585,00 3. Pozostałe rezerwy
- długoterminowe
0,00
- krótkoterminowe
64 652 277,20
13 702 072,18 II. Zobowiązania długoterminowe
825 781,09
0,00
849 500,00
849 500,00
0,00
45 659 932,66
0,00
80 092 904,03 A. Kapitał (fundusz) własny
76 287,55 I. Kapitał (fundusz) podstawowy
II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy
0,00 (wielkość ujemna)
0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
76 287,55 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
66 427,30
PASYWA
Stan na 31.12.2005
0,00
0,00
606 000,00
985 984,87
149 415 653,88
148 459 785,68
963 927,11
12 980 809,12
963 927,11
1 937 093,56
442 477,10
1 937 093,56
521 450,01
0,00
0,00
11 043 715,56
0,00 2. Wobec pozostałych jednostek
147 859 532,05
134 920 967,82
23 993 459,37
8 035 577,45
12 200 000,00
12 200 000,00
0,00
1 778 565,37
106 925 525,38
95 461 122,22
11 464 403,16
819,67
0,00
108 111 624,73
90 061 937,91
18 049 686,82
1 902,73
0,00
1 492 494,46
1 112 122,07
2 135 111,10
592 194,72
11 012 195,31
0,00
11 012 195,31
2 530 271,08
8 481 924,23
1 729 670,82
1 033 287,65
2 030 339,07
558 008,74
39 795 865,15
0,00
39 795 865,15
767 000,00
39 028 865,15
213 472 388,69
202 966 791,57
8 560 636,91
b/ inne
0,00
d/ z tytułu dostaw i usług, o okresie
122 873 887,54 wymagalności:
- do 12 miesięcy
7 389 821,99
4 367 100,99
e/ zaliczki otrzymane na dostawy
1 800 558,14
675 549,39
f/ zobowiązania wekslowe
g/ z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
0,00 świadczeń
h/ z tytułu wynagrodzeń
546 613,47
i/ inne
91 317 576,46
11 692 181,73 3. Fundusze specjalne
4 819 006,37 IV. Rozliczenia międzyokresowe
2 671 730,81 1. Ujemna wartość firmy
2 147 275,56 2. Inne rozliczenia międzyokresowe
- długoterminowe
6 873 175,36
- krótkoterminowe
79 625 394,73
75 060 974,89
63 284 290,86
11 776 684,03
3 377 002,53
1 187 417,31
0,00
11 210 851,28
11 210 851,28
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
37 961,15
37 961,15
0,00
0,00
0,00
11 172 890,13
11 172 890,13
0,00
0,00
0,00
12 955 637,81
202 966 791,57 PASYWA RAZEM
24
3. Rachunek zysków i strat POLNORD S.A.
(zł)
Rachunek zysków i strat
A. Przychody ze sprzedaŜy i zrównane z nimi, w tym:
I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów
II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia,
zmniejszenie - wartość ujemna)
III.Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby
IV. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów
B. Koszty działalności operacyjnej
I. Amortyzacja
II. ZuŜycie materiałów i energii
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty, w tym:
- podatek akcyzowy
V. Wynagrodzenia
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C. Zysk (strata) ze sprzedaŜy (A-B)
D. Pozostałe przychody operacyjne
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Dotacje
III. Inne przychody operacyjne
E. Pozostałe koszty operacyjne
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III. Inne koszty operacyjne
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
G. Przychody finansowe
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
II. Odsetki, w tym:
III. Zysk ze zbycia inwestycji
IV. Aktualizacja wartości inwestycji
V. Inne
H. Koszty finansowe
I. Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
II. Strata ze zbycia inwestycji
III. Aktualizacja wartości inwestycji
IV. Inne
I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)
J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.)
I. Zyski nadzwyczajne
II. Straty nadzwyczajne
K. Zysk (strata) brutto (I+/-J)
L. Podatek dochodowy
M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty)
N. Zysk (strata) netto (K-L-M)
25
01.01.-31.12.2004 01.01.-31.12.2005
300 967 383,18
334 628 364,48
148 802,78
20 252 563,33
301 278 072,07
332 574 279,37
-556 855,66
2 652,00
243 514,77
304 237 812,14
2 275 869,97
34 184 494,55
223 353 677,70
1 325 638,84
0,00
26 910 199,73
4 990 312,76
10 966 013,48
231 605,11
-3 270 428,96
16 598 882,50
576 277,62
0,00
16 022 604,88
8 762 165,07
12 486,41
0,00
8 749 678,66
4 566 288,47
3 266 700,00
19 259,20
19 259,20
2 181 603,12
0,00
0,00
0,00
1 065 837,68
5 706 460,63
3 658 328,64
0,00
0,00
0,00
2 048 131,99
2 126 527,84
69 240,52
87 098,07
17 857,55
2 195 768,36
1 052 812,53
-188 839,48
1 820 585,50
422 339,09
390 825 829,89
1 378 652,25
46 929 352,25
304 548 573,11
1 116 244,84
0,00
24 929 006,18
4 720 290,61
6 799 725,67
403 984,98
-56 197 465,41
15 060 887,00
4 010 036,94
0,00
11 050 850,06
39 548 436,89
446 055,71
11 506 930,97
27 595 450,21
-80 685 015,30
3 437 043,18
83 701,90
83 701,90
1 349 571,31
26 470,02
0,00
0,00
2 003 769,97
10 535 066,26
7 292 591,71
503 954,20
0,00
0,00
3 242 474,55
-87 783 038,38
176 975,61
194 451,32
17 475,71
-87 606 062,77
-4 618 856,94
0,00
1 142 955,83
0,00
-82 987 205,83
4. Rachunek przepływów pienięŜnych POLNORD S.A.
(zł)
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH
A. PRZEPŁYWY PIENIĘśNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ ) - metoda pośrednia *)
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Amortyzacja
2. (Zyski) straty z tytułu róŜnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu naleŜności
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem poŜyczek i kredytów)
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
(I+/-II)
B. PRZEPŁYWY PIENIĘśNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI
INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
01.01.-31.12.2005
-82 987 205,83
72 380 794,30
1 378 652,25
679 743,55
5 859 318,50
-8 258 129,12
18 773 952,34
5 230 298,49
2 223 421,42
-49 519 970,77
16 091 846,08
-10 795 510,77
0,00
30 401 690,79
0,00
-3 167 541,55
-10 606 411,53
14 100 949,44
9 506 754,43
1 219 606,20
9 010 036,94
12 018 891,79
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- zbycie aktywów finansowych
605
573
31
31
- dywidendy i udziały w zyskach
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
(I+/-II)
C. PRZEPŁYWY PIENIĘśNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i poŜyczki
3. Emisja dłuŜnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niŜ wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu
podziału zysku
4. Spłaty kredytów i poŜyczek
5. Wykup dłuŜnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I-II)
D. PRZEPŁYWY PIENIĘśNE NETTO, RAZEM (AIII+/BIII+/-CIII)
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH,
tym:
01.01.-31.12.2004
1 142 955,83
-4 310 497,38
2 275 869,97
-87 947,47
1 457 466,32
-1 658 762,12
-1 006 071,49
-3 920 042,61
58 944 471,56
w
0,00
823,13
826,20
996,93
996,93
0,00
256 628,32
15 167 596,24
407 915,49
406 746,58
1 168,91
0,00
1 168,91
88 802,00
8 465 931,51
50 596,24
216 663,41
0,00
0,00
15 117 000,00
15 117 000,00
0,00
0,00
7 365 012,02
7 365 012,02
0,00
884 256,08
-1 066 646,80
1 040 822,92
27 875 496,03
31 119 018,79
15 315 932,29
12 200 000,00
359 563,74
30 329 748,79
29 977 168,81
20 733 090,79
0,00
0,00
0,00
0,00
789 270,00
0,00
0,00
26 787 196,37
0,00
0,00
0,00
3 069 632,34
120 340,10
-2 101 672,78
16 635 831,64
0,00
0,00
0,00
3 102 004,04
995 255,11
10 385 928,00
-6 335 861,13
820 339,39
-6 308 333,96
805 612,75
- zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych
F. ŚRODKI PIENIĘśNE NA POCZĄTEK OKRESU
-27 527,18
14 726,64
16 675 611,34
10 367 277,38
G. ŚRODKI PIENIĘśNE NA KONIEC OKRESU (F+/- D), w tym:
10 367 277,38
11 172 890,13
5 663 070,70
4 454 901,92
- o ograniczonej moŜliwości dysponowania
26
IV.
KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
Wstęp
Zarząd POLNORD S.A. po dokonaniu kompleksowej weryfikacji spodziewanych efektów
ekonomicznych projektów realizowanych w ramach działalności budowlano-montaŜowej oraz
po uzyskaniu deklaracji wiodącego akcjonariusza Spółki - PROKOM Investments S.A.
(„Prokom”) o intencji budowy centrum kompetencyjnego w zakresie projektów
deweloperskich w oparciu o Grupę Kapitałową POLNORD, podjął decyzję o istotnej zmianie
strategii i zmianie profilu działalności Spółki.
PoniŜej prezentujemy główne kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej POLNORD, z
zaznaczeniem, iŜ większość z zaprezentowanych poniŜej zdarzeń wynikających z nowej
strategii ma wyłącznie charakter sądów i planów Zarządu, opartych na najlepszej wiedzy w
chwili sporządzania niniejszego Sprawozdania. O realizacji wszystkich tych zdarzeń, w
chwili, gdy będą one miały miejsce, POLNORD S.A. poinformuje w trybie komunikatów
bieŜących lub raportach okresowych, których treść moŜe róŜnić się od zaprezentowanych
poniŜej opisów.
Umowa Inwestycyjna
Zmianie strategii towarzyszy, negocjowana z Prokom przez Zarząd podmiotu dominującego,
umowa inwestycyjna („Umowa Inwestycyjna”). Planowany termin zawarcia Umowy
Inwestycyjnej to 4 sierpnia 2006r. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Prokom po przejęciu
kontroli nad POLNORD S.A., zamierza skoncentrować w POLNORD S.A. działalność
deweloperską prowadzoną w Grupie Prokom.
Prokom zamierza ogłosić wezwanie do sprzedaŜy akcji POLNORD S.A. w ilości, która
zapewni Prokom ponad 50% udział w kapitale zakładowym i głosach na WZA POLNORD
S.A. Planowany termin wezwania to przełom sierpnia i września 2006 roku.
Ponadto Prokom zamierza zaproponować podwyŜszenie kapitału POLNORD S.A.
umoŜliwiające wprowadzenie do POLNORD S.A. aktywów, które doprowadzą do
koncentracji w POLNORD S.A. działalności deweloperskiej Grupy Prokom.
Zdaniem Zarządu podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki odbędzie się w drodze emisji
publicznej nowych akcji, z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy lub poprzez
emisję aportową. W przypadku emisji publicznej Prokom złoŜy deklarację, iŜ obejmie akcje
nowej emisji nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie nie powodującym
przekroczenia przez Prokom łącznie 65,99% w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA
POLNORD S.A.
27
Grupa
Kapitałowa
jako
centrum
kompetencyjne
w
zakresie
przedsięwzięć
deweloperskich
W ocenie Zarządu, opisana powyŜej zmiana strategii Grupy Kapitałowej, wsparta działaniami
głównego akcjonariusza, tj. Prokom, jest dla POLNORD S.A. i wszystkich jego akcjonariuszy
rozwiązaniem optymalnym, maksymalizującym skalę i dynamikę przyszłego wzrostu
wartości Spółki.
Prokom jest jednym z największych w Polsce uczestników rynku duŜych przedsięwzięć
deweloperskich. Dominującym jest tu zbiór przedsięwzięć biznesowych pod wspólną nazwą
„Miasteczko
Wilanów”.
Miasteczko
Wilanów
jest
największym
przedsięwzięciem
realizowanym obecnie przez Prokom. Nieruchomość zlokalizowana jest na obszarze 169
hektarów, na terenie warszawskiego Wilanowa, u zbiegu Alei Wilanowskiej i ulicy
Przyczółkowej, vis a vis zespołu Pałacowo – Parkowego rezydencji króla Jana III
Sobieskiego.
Wedle przyjętego „Studium Uwarunkowań Rozwoju Przestrzennego Gminy Wilanów”, w
2015 roku liczba mieszkańców Wilanowa potroi się, osiągając 35.000 osób.
Aby wykorzystać atuty nieruchomości takie jak prestiŜ dzielnicy, walory przyrodnicze i
kulturowe, oraz dogodną komunikację, planuje się wielofunkcyjną inwestycję, zgodną z
zasadami zrównowaŜonego rozwoju.
Podstawowymi elementami Miasteczka będą: komponent ponad 8.000 mieszkań, hotel,
szkoły, ośrodki sportu i rekreacji, business park i centrum miejskie, o charakterze handloworozrywkowym.
Realizacja projektu Miasteczko Wilanów prowadzona jest obecnie przez Prokom m.in.
poprzez tworzenie spółek joint-venture z renomowanymi partnerami branŜowymi lub
finansowymi dla większości projektów mieszkaniowych. Partnerami dla Prokom, w tym
przedsięwzięciu, zostały juŜ m.in. Fadesa (hiszpańska grupa deweloperska o zasięgu
ogólnoeuropejskim), Robyg BV (podmiot naleŜący do NANETTE Real Estate Group NV –
izraelskiej grupy kapitałowej notowanej na giełdzie w Londynie), TFI Skarbiec, itp.
Umowa Inwestycyjna przewiduje umoŜliwienie nabycia przez POLNORD S.A., ze środków
pozyskanych z planowanej emisji publicznej akcji lub poprzez emisję aportową, naleŜących
do Prokom udziałów w największym przedsięwzięciu joint-venture realizowanym obecnie w
Miasteczku Wilanów, co z kolei otworzy Spółce szansę na realizację projektów we
współpracy z największymi firmami developerskimi w Polsce wymienionymi powyŜej.
Ponadto, Zarząd Spółki, wspólnie z Prokom, podejmie wszelkie niezbędne działania, aby
zaangaŜować POLNORD S.A. we wszystkie nowe projekty deweloperskie organizowane
28
przez Grupę Prokom. Dodatkowo, POLNORD S.A. przygotowuje się do realizacji kilku
kolejnych, niezwiązanych z Miasteczkiem Wilanów, projektów deweloperskich. Projekty te
realizowane będą w oparciu o naleŜące do POLNORD S.A. nieruchomości gruntowe, jak
równieŜ w oparciu o nowo nabywane lokalizacje, przy wsparciu finansowym i we współpracy
z Prokom.
POLNORD S.A. będzie równieŜ realizować wszystkie trwające i planowane projekty
deweloperskie Polnord-Dom Sp. z o.o., zlokalizowane głównie na terenie Warszawy i
Trójmiasta.
Rozwój działalności na rynku rosyjskim
Grupa Kapitałowa będzie w najbliŜszych latach rozwijała swoje kompetencje w zakresie
rozwoju działalności deweloperskiej w Rosji. Rozwój ten wsparty będzie posiadanymi juŜ
zezwoleniami na realizację inwestycji budowlanych na tym terenie oraz doświadczeniem
zdobywanym podczas trwającej realizacji projektu budowlano-deweloperskiego POLNORD
S.A. w Nowosybirsku.
W ocenie Zarządu POLNORD S.A. obecna faza rozwoju rynku powierzchni biurowej i
mieszkaniowej na terenie Federacji Rosyjskiej wskazuje na wysoką stopę rentowności przy
stosunkowo niewielkim ryzyku inwestycyjnym.
Reorganizacja w Grupie Kapitałowej
Realizując nową strategię związaną z przedsięwzięciami deweloperskimi, konieczne będzie
przeprowadzenie kilku istotnych zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej POLNORD.
Po pierwsze, w związku z koncentracją działalności deweloperskiej w POLNORD S.A.,
Zarząd rozwaŜa przeniesienie takiej działalności, obecnie realizowanej w Grupie Kapitałowej
przez spółkę zaleŜną Polnord-Dom Sp. z o.o., do POLNORD S.A.
Po drugie, w segmencie generalnego wykonawstwa, realizowane juŜ projekty będą
kontynuowane zgodnie z załoŜonymi harmonogramami. Zostaną utrzymane zobowiązania
wynikające z udzielonych gwarancji. Nowe umowy w zakresie generalnego wykonawstwa
będą zawierane tylko w segmentach projektów wysoko-marŜowych.
Po trzecie, w celu zwiększenia przejrzystości struktury Grupy Kapitałowej, obszar
działalności
spółki
związany
z
generalnym
organizacyjnie.
29
wykonawstwem
zostanie
wydzielony
V. SUPLEMENT
Informacje na temat działalności gospodarczej jednostek Grupy Kapitałowej zgodnie z
§ 96 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r.
I.
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH
POLNORD S.A.
1. Wielkość oraz rodzaje produkcji i usług
W 2005 r. działalność Spółki obejmowała:
1) roboty ogólnobudowlane, w tym:
realizowane w generalnym wykonawstwie,
fasady,
budownictwo energetyczne,
2) produkcję prefabrykatów Ŝelbetowych,
3) usługi eksportowe,
4) pozostałą sprzedaŜ.
Uzyskane przychody ze sprzedaŜy produktów i usług w 2004 r. i 2005 r. obrazuje poniŜsze
zestawienie:
Wartość (tys. zł)
WYSZCZEGÓLNIENIE
2004
2005
Struktura (%)
2004
2005
ROBOTY OGÓLNOBUDOWLANE, z tego:
264 821
296 866
87,9
89,3
- generalne wykonawstwo
223 693
247 873
74,3
83,5
- fasady
25 184
25 620
8,3
8,6
- energetyka
15 944
23 373
5,3
7,9
5 786
7 185
1,9
2,2
19 598
18 187
6,5
5,4
11 073
10 336
3,7
3,1
301 278
332 574
100,0
100,0
PREFABRYKATY śELBETOWE
USŁUGI
EKSPORTOWE
(Oddział
w
Niemczech)
POZOSTAŁA SPRZEDAś
RAZEM
30
W 2005 roku POLNORD S.A. uzyskał największe przychody ze sprzedaŜy usług
realizowanych w ramach generalnego wykonawstwa. Udział tych usług w przychodach z
podstawowej działalności Spółki wyniósł 74,5%.
POLNORD – DOM Sp. z o. o.
POLNORD-DOM Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie usług deweloperskich –
zagospodarowanie i sprzedaŜ nieruchomości.
Wartość i struktura osiągniętych przychodów ze sprzedaŜy produktów i usług w 2004 r. oraz
w 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych) przedstawiają się następująco:
Wyszczególnienie
Wartość (w tys. zł)
2004
Lokale mieszkalne,
Struktura (w %)
2005
2004
2005
24 726
23 869
97,8
95,8
47
437
0,2
1,8
Usługi administracyjne
142
307
0,6
1,2
Pozostała sprzedaŜ (wynajem)
366
307
1,4
1,2
25 281
24 920
100,0
100,0
uŜytkowe, garaŜe
Roboty
budowlano
-
montaŜowe
Razem
LPB Sp. z o.o.
Działalność podstawowa Spółki w 2005 roku obejmowała głównie roboty ogólnobudowlane.
Wartość i struktura osiągniętych przychodów ze sprzedaŜy produktów i usług w 2004 r. oraz
w 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych) przedstawiają się następująco:
Wyszczególnienie
2004
Budownictwo mieszkaniowe
Obiekty uŜyteczności publicznej
Inne
Razem
Struktura (w %)
2005
2004
2005
6 407
14 817
88,8
97,1
799
429
11,1
2,8
9
19
0,1
0,1
7 215
15 265
100,0
100,0
PROMOR Sp. z o.o.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są prace projektowe w zakresie
projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego oraz wynajem pomieszczeń.
31
Przychody ze sprzedaŜy produktów i usług w 2004 i 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych)
przedstawia poniŜsza tabela:
Wyszczególnienie
2004
Usługi projektowe
Wynajem pomieszczeń
2005
2004
2005
825
817
36,8
36,3
1 254
1 409
56,0
62,6
161
24
7,2
1,1
2 240
2 250
100,0
100,0
Inne
Razem
Struktura (w %)
WENEDA Sp. z o.o.
Spółka świadczy usługi hotelowe i gastronomiczne. Wartość i struktura osiągniętych
przychodów ze sprzedaŜy produktów i usług w 2004 i 2005 r. (bez wyłączeń
konsolidacyjnych) przedstawiają się następująco:
Wyszczególnienie
2004
2005
Struktura (w %)
2004
2005
Usługi hotelowo- gastronomiczne
0
1 188
-
100,0
Razem
0
1 188
-
100,0
POLNORD – INVEST Sp. z o.o.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem powierzchni biurowych i
zarządzanie nieruchomością.
W 2004 i 2005 r. Spółka osiągnęła następujące przychody ze sprzedaŜy produktów i usług
(bez wyłączeń konsolidacyjnych):
Wyszczególnienie
2004
2005
Struktura (w %)
2004
2005
Wynajem pomieszczeń
449
1 325
100,0
100,0
Razem
449
1 325
100,0
100,0
Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o.
Spółka świadczy głównie usługi projektowe łącznie ze sprawowaniem nadzoru autorskiego.
32
Łączna wartość przychodów ze sprzedaŜy produktów i usług w 2004 oraz 2005 r. (bez
wyłączeń konsolidacyjnych) wynosi:
Wyszczególnienie
2004
Struktura (w %)
2005
2004
2005
Usługi projektowe
1 871
991
92,9
97,3
Usługi geodezyjne
144
27
7,1
2,7
2 015
1 018
100,0
100,0
Razem
POLNORD-Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o.
Podstawowym przedmiotem działalności są usługi wydawnicze.
Przychody ze sprzedaŜy produktów i usług w 2004 i 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych)
przedstawia poniŜsza tabela:
Wyszczególnienie
2004
Struktura (w %)
2005
2004
2005
Usługi wydawnicze
425
344
100,0
100,0
Razem
425
344
100,0
100,0
OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.
Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami.
PoniŜsza tabela przedstawia przychody ze sprzedaŜy produktów i usług uzyskane w 2004 r.
oraz 2005 r. (bez wyłączeń konsolidacyjnych):
Wyszczególnienie
2004
Struktura (w %)
2005
2004
2005
Usługi administracyjne
753
821
100,0
100,0
Razem
753
821
100,0
100,0
II. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU W PODZIALE NA KRAJOWE I
ZAGRANICZNE ORAZ O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO
PRODUKCJI ORAZ USŁUGI
33
POLNORD S.A.
1. Główne rynki zbytu
Głównym obszarem działalności Spółki w roku 2005 był kraj, świadczone tu usługi stanowiły
93,7% przychodów, pozostałe 6,3% to usługi eksportowe. Na terenie kraju Spółka prowadziła
działalność przede wszystkim w Trójmieście, Warszawie i Toruniu. Usługi eksportowe
świadczone były głównie w Niemczech.
Podział przychodów ze sprzedaŜy na rynek krajowy i zagraniczny w latach 2004-2005
przedstawia poniŜsze zestawienie:
WYSZCZEGÓLNIENIE
2004
EKSPORT
Struktura (%)
2005
2004
2005
22 659
20 894
7,5
6,3
19 598
18 187
6,5
5,4
PRODUKCJA KRAJOWA
278 619
311 680
92,5
93,7
RAZEM
301 278
332 574
100,0
100,0
- w tym Oddział w Niemczech
1.1 Działalność krajowa
Na terenie kraju działalność prowadzona była głównie przez Centralę, Oddział B.E. Opole,
oraz Oddział w Elblągu. Wielkość sprzedaŜy zrealizowana na rynku krajowym przez
poszczególne jednostki przedstawia się następująco:
WYSZCZEGÓLNIENIE
2004
CENTRALA
Struktura (%)
2005
2004
2005
187 536
246 083
67,3
78,9
ODDZIAŁ B. E. OPOLE
50 690
51 650
18,2
16,6
ODDZIAŁ w ELBLĄGU
11 448
13 947
4,1
4,5
ODDZIAŁ w WARSZAWIE (do 30.06.2004 r.)
27 397
---
9,8
---
ODDZIAŁ BPUH w OPOLU (do 31.12.2004 r.)
1 548
---
0,6
---
278 619
311 680
100,0
100,0
RAZEM
CENTRALA – łącznie sprzedaŜ usług realizowanych w 2005 roku wyniosła 246 083 tys. zł,
w tym:
-
w ramach generalnego wykonawstwa uzyskano 220 463 tys. zł w wyniku realizacji
m.in. następujących kontraktów:
•
kontynuacja budowy budynku Biblioteki Głównej Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku,
34
•
budowa sali sportowej w Gdańsku – Brzeźnie,
•
rozbudowa budynku Instytutu Oceanografii Wydziału Biologii, Geografii i Oceanologii
Uniwersytetu Gdańskiego, zlokalizowanego w Gdyni,
•
wykonanie
robót
budowlanych
polegających
na
adaptacji
budynku
Zakładów
Teoretycznych na Centrum Nauczania Akademii Medycznej w Gdańsku,
•
wykonanie modernizacji przystani Ŝeglarskich w rejonie Zatoki Gdańskiej,
•
budowa Centrum Handlowo-Usługowego "COPERNICUS" zlokalizowanego w Toruniu,
•
kontynuacja budowy zespołu zabudowy mieszkaniowej na działkach „Miasteczka
Wilanów” w Warszawie,
•
kontynuacja
budowy
osiedli
mieszkaniowych:
„Wilanowska”
w
Gdańsku,
„Pomarańczowe” w Gdańsku oraz „Wiklinowa” w Gdyni,
•
budowa budynku mieszkalnego przy ul. Bukowińskiej w Warszawie,
•
budowa budynku mieszkalnego przy ul. Lądowej w Warszawie,
•
budowa budynku mieszkalnego przy ul. Kaczewskiej w Gdyni,
•
rozpoczęcie prac budowlanych polegających na wykonaniu remontu i przebudowy Pałacu
Pod Blachą w zespole zabudowy Zamku Królewskiego w Warszawie.
-
w robotach fasadowych uzyskano 25 620 tys. zł w wyniku realizacji m.in.
następujących kontraktów:
•
kontynuacja wykonania fasady dla Zespołu Budynków Biurowych CPF przy ul.
Bobrowieckiej w Warszawie,
•
kontynuacja wykonania fasady dla budynku „Złote Tarasy” w centrum Warszawy,
•
wykonanie fasady zewnętrznej na budynku biurowym „Dom Beta” w Warszawie,
•
kontynuacja wykonania fasady zewnętrznej budynku Biblioteki Głównej Uniwersytetu
Wrocławskiego we Wrocławiu,
•
wymiana elewacji zewnętrznej hotelu POSEJDON w Gdańsku.
ODDZIAŁ W ELBLĄGU – sprzedaŜ Oddziału wyniosła 13 947 tys. zł. W Oddziale
produkowane były prefabrykaty Ŝelbetowe, beton towarowy oraz wyroby zbrojarskie.
ODDZIAŁ B.E. OPOLE W BRZEZIU – największe przychody Oddział uzyskał w wyniku
realizacji robót związanych z:
•
wybudowaniem sklepu TESCO w centrum handlowym SILESIA w Katowicach,
35
•
wykonywaniem prac budowlanych i montaŜowych w Elektrowni Wodnej
„Krapkowice”,
•
kontynuacją budowy stopnia wodnego na rzece Bóbr w ramach I etapu inwestycji pt.
„Rakowice – Zbiornik”,
•
wybudowaniem budynku konferencyjno-rekreacyjnego w Opolu,
•
rozpoczęciem budowy budynku zaplecza technicznego Opolskiego Teatru Lalki i
Aktora im. A. Smolki w Opolu,
•
budową wielorodzinnego budynku mieszkalnego w Opolu przy ul. Koszalińskiej.
Oddział uzyskał w 2005 r. 51 650 tys. zł przychodów ze sprzedaŜy usług.
1.2 Działalność eksportowa
Przychody z działalności eksportowej, prowadzonej poprzez ODDZIAŁ W NIEMCZECH,
wyniosły 18 187 tys. zł. Kontrakty obejmowały wykonywanie robót w zakładach
prefabrykacji, roboty fasadowe i ogólnobudowlane.
SprzedaŜ usług eksportowych w Niemczech w latach 2004-2005 przedstawia się następująco:
WYSZCZEGÓLNIENIE
2004
ODDZIAŁ W NIEMCZECH
19 598
2005
18 187
Udział sprzedaŜy eksportowej Oddziału w Niemczech w sprzedaŜy łącznej w 2005 r. wyniósł
5,4%.
3. Źródła zaopatrzenia
Spółka świadczy usługi głównie w ramach generalnego wykonawstwa. Z uwagi na to w 2005
roku Spółka korzystała przede wszystkim z dostaw usług, zaś w znacznie mniejszym zakresie
z dostaw materiałów i surowców.
Wartość dostaw materiałów oraz usług w latach 2004-2005 przedstawiono w poniŜszej tabeli:
WYSZCZEGÓLNIENIE
2004
DOSTAWY MATERIAŁÓW
2005
Struktura (%)
2004
2005
33 285
45 133
13,0
12,9
DOSTAWY USŁUG
223 354
304 549
87,0
87,1
RAZEM
256 639
349 682
100,0
100,0
36
Materiały wykorzystywane przy realizacji usług wykonywanych siłami własnymi to przede
wszystkim:
Struktura (%)
WYSZCZEGÓLNIENIE
2004
2005
2004
2005
PROFILE ALUMINIOWE Z AKCESORIAMI
6 644
4 954
20,0
11,0
SZKŁO
3 528
3 463
10,6
7,7
CEMENT
2 173
2 248
6,5
5,0
KONSTRUKCJE STALOWE I ALUMINIOWE
3 095
3 287
9,3
7,3
STAL ZBROJENIOWA, KSZTAŁTOWNIKI
4 321
6 528
13,0
14,5
KRUSZYWO
1 130
1 015
3,4
2,2
BLACHA, PANELE, OBRÓBKI BLACHARSKIE
2 934
2 435
8,8
5,4
GRODZICE
1 346
1 098
4,0
2,4
BETON, ZAPRAWY MURARSKIE
1 008
613
3,0
1,4
INNE
7 106
19 492
21,4
43,1
33 285
45 133
100,0
100,0
RAZEM
4. UzaleŜnienie Spółki od dostawców i odbiorców
4.1 UzaleŜnienie od dostawców
Tabela przedstawia podstawowych dostawców materiałów:
WYSZCZEGÓLNIENIE
2004
Struktura (%)
2005
2004
2005
SCHÜCO INTERNATIONAL
4 023
2 201
12,1
4,9
REMIS
1 346
1 947
4,0
4,3
21
1 758
0,1
3,9
ALU CHROM
745
1 629
2,2
3,6
RUROSERW
1 545
1 533
4,6
3,4
JD TRADE
993
1 437
3,0
3,2
EKO - TYNK
837
1 219
2,5
2,7
0
956
0,0
2,1
HERO -GLAS
603
951
1,8
2,1
FERRAN Wyroby Hutnicze
992
918
3,0
2,0
PILKINGTON IGP
859
912
2,6
2,0
POZOSTALI
21 321
29 672
64,1
65,8
DOSTAWCY RAZEM
33 285
45 133
100,0
100,0
CLAUSS MARKISE
FILIGRAN
37
Głównym dostawcą materiałów w 2005 roku była Spółka SCHÜCO INTERNATIONAL,
której udział w dostawach materiałów ogółem wyniósł 4,9%.
Do głównych dostawców usług w 2005 roku naleŜały następujące firmy:
ERBUD Sp. z o. o. – 23 855 tys. zł, Hydrobudowa-6 S.A. w Warszawie – 19 383 tys. zł,
Navimor Invest Sp. z o. o. – 13 795 tys. zł, GIS S.A. w Gdańsku – 11 372 tys. zł.
W 2005 r. nie wystąpiło uzaleŜnienie Spółki od dostawców materiałów i usług.
4.2 UzaleŜnienie od odbiorców
Przyjmując za kryterium uzaleŜnienia od jednego odbiorcy poziom 10% wartości sprzedaŜy,
w roku 2005 wystąpiło uzaleŜnienie Spółki od:
Wilanów Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - sprzedaŜ z tytułu realizacji
kontraktu wyniosła 64,6 mln zł, tj. 19% sprzedaŜy usług,
TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie - sprzedaŜ z tytułu realizacji
kontraktu wyniosła 75,8 mln zł, tj. 23% sprzedaŜy usług.
Podstawowym rynkiem zbytu w 2005 r. podobnie, jak w 2004 r. dla pozostałych spółek z
Grupy był rynek krajowy.
III. INFORMACJE O UMOWACH I WYDARZENIACH ZNACZĄCYCH DLA
DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
POLNORD S.A.
1. Znaczące umowy dla działalności Spółki
1.1 Umowy o roboty budowlane
W 2005 r. Spółka podpisała znaczące umowy o roboty budowlane z następującymi
Inwestorami:
1) TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie, na kwotę netto 71.485.000,- zł.
Przedmiotem
umowy
było
wybudowanie
Centrum
Handlowo-Usługowego
"COPERNICUS" w Toruniu.
2) POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka zaleŜna) na kwotę netto
9.297.200,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w
Gdyni.
3) POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka zaleŜna) i
Przedsiębiorstwem
Budowlanym
"Kokoszki"
38
S.A.
z
siedzibą w
Gdańsku,
podwyŜszono aneksem o wartości 15.561.630,- zł wartość umowną do łącznej kwoty
34.199.137,-
zł.
przedsięwzięcia
Przedmiotem
inwestycyjnego
aneksu
jest
wykonanie
polegającego
na
pozostałych
wybudowaniu
etapów
domów
wielorodzinnych w Gdańsku–Ujeścisku.
4) PeKaDe Partners Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu, na kwotę netto 3.250.000,- zł.
Przedmiotem umowy było wybudowanie budynku konferencyjno-rekreacyjnego w
Opolu.
5) Opolskim Towarzystwem Budownictwa Społecznego Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu,
na kwotę netto 7.447.776,94 zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie
wielorodzinnego budynku mieszkalnego w Opolu.
6) Zespół Elektrowni Wodnych Dychów z siedzibą w Dychowie na kwotę netto
13.200.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie prac budowlanych i
montaŜowych umoŜliwiający uŜytkowanie elektrowni wodnej "KRAPKOWICE".
7) TESCO Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie na kwotę netto 8.623.116,-zł.
Przedmiotem umowy było wykonanie robot budowlanych i wykończeniowych przy
budowie TESCO w centrum handlowym SILESIA w Katowicach.
8) Gminą Opole z siedzibą w Opolu na kwotę netto 4.996.631,67 zł. Przedmiotem
umowy jest budowa budynku zaplecza technicznego Opolskiego Teatru Lalki i Aktora
im. A. Smolki w Opolu.
9) Wilanów Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, aneks do umowy z
29.09.2004 r. podwyŜszający wynagrodzenie umowne o 5.500.000,- zł do łącznej
wysokości 110.500.000,- zł. Przedmiotem umowy jest budowa budynków
mieszkalnych na terenie „Miasteczka Wilanów” w Warszawie.
10) ORBIS S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 3.495.000,- zł. Przedmiotem
umowy jest kompleksowe wykonanie prac budowlanych polegających na wymianie
elewacji Hotelu „POSEJDON” w Gdańsku.
11) Zamek Królewski w Warszawie – Pomnik Historii i Kultury Narodowej z siedzibą w
Warszawie na kwotę netto 23.268.394,64 zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie
”Remontu i Przebudowy Pałacu Pod Blachą w zespole Zamku Królewskiego w
Warszawie”.
12) Pracownicza Spółdzielnia Mieszkaniowa “Idealne Mieszkanie” z siedzibą w
Warszawie na kwotę netto 29.175.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie
budynku mieszkalnego w Warszawie przy ul. Obrońców Tobruku.
13) POMERANKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 8.098.886,- zł.
Przedmiotem umowy jest wykonanie konstrukcji Ŝelbetowych dla pięciu budynków
39
mieszkalnych w ramach zadania inwestycyjnego I – etapu zabudowy mieszkaniowej
“Neptun Park” w Gdańsku-Jelitkowie przy ul. Wypoczynkowej.
14) Wilanów Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 22.975.000,zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Zespole
Zabudowy Mieszkaniowej “Nowy Wilanów” w Warszawie przy ul. Płaskowickiej i
Królowej Marysieńki bis.
Ponadto spółka zaleŜna Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane w Lublinie Sp. z o. o. z
siedzibą w Lublinie podpisała umowy z:
- EURO CITY II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przedmiotem umowy jest wykonanie
wielomieszkaniowego budynku nr 1, zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Heroldów za
kwotę netto 7.700.000,- zł,
- PPH ORION z siedzibą w Lublinie, przedmiotem umowy jest wykonanie budynku
mieszkalnego wielorodzinnego w Lublinie przy ul. Szafirowej / Agatowej za kwotę netto
6.200.000,- zł,
- EURO CITY II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przedmiotem umowy jest wykonanie
wielomieszkaniowego budynku nr 2, zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Heroldów za
kwotę netto 7.548.966,- zł.
1.2 Inne znaczące umowy, zdarzenia
01.03.2005r.
POLNORD
S.A.
otrzymał
zawiadomienie
z
XX
Wydziału
Gospodarczego Sądu Rejonowego w Gdańsku, iŜ Budmark Sp. z o. o. z siedzibą w
Grudziądzu wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości POLNORD S.A.
22.03.2005 r. POLNORD S.A otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Gdańsku
o umorzeniu postępowania w przedmiocie wniosku o ogłoszenie upadłości
POLNORD S.A.
POLNORD S.A. wystawił dwa weksle na rzecz Zakładów Ogrodniczych C. Urlich
S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę 2,5 mln zł w dniu 18.04.2005 r. oraz na kwotę
2,3 mln zł w dniu 19.04.2005 r. płatne za okazaniem. Z.O. C. Urlich S.A. dokonał
przelewu kwoty 4,8 mln zł na rzecz POLNORD S.A. Wysokość oprocentowania
weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych.
POLNORD S.A. w dniu 11.07.2005 r. wypowiedział i odstąpił od umowy zawartej
03.09.2004 r. z OTBS Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku. Przedmiotem umowy było
wybudowanie przez POLNORD S.A. budynków mieszkalnych na terenach
zlokalizowanych w miejscowości Kowale k/Gdańska. Wartość umowna wynosiła
40
7.198.037,93 zł. Przyczyną wypowiedzenia umowy przez POLNORD S.A. był brak
zapłaty ze strony OTBS Sp. z o. o. naleŜności w łącznej kwocie brutto 97.761,13 zł.
Wypowiedzenie umowy nie skutkuje konsekwencjami finansowymi dla POLNORD
S.A. POLNORD S.A. w dniu 29.09.2005 r. wniósł pozew do Sądu o zapłatę powstałej
naleŜności.
02.08.2005 r. POLNORD S.A. zawarł umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z
Zakładami Ogrodniczymi „C. Urlich” załoŜone w 1805 r. w Warszawie S.A. z
siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest zastaw na 8.915 udziałach
POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku będących w posiadaniu
POLNORD S.A. i stanowiących 32,4% kapitału zakładowego POLNORD-DOM Sp. z
o. o. Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A. wobec
Z.O. „C Urlich”, które wynosi 4.800.000,- zł.
03.08.2005 r. POLNORD S.A. zawarł umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z
AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest zastaw
na 18.572 udziałach POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku będących w
posiadaniu POLNORD S.A. i stanowiących 67,6% kapitału zakładowego POLNORDDOM Sp. z o. o. Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A.
wobec AB Investments Sp. z o. o., które wynosi 10.000.000,- zł.
03.08.2005 r. POLNORD S.A. w związku z otrzymanym postanowieniem z Sądu
Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dotyczącym rejestracji zmian w Statucie Spółki, upublicznił tekst
jednolity Statutu POLNORD S.A.
11.08.2005 r. Rada Nadzorcza POLNORD S.A. dokonała wyboru BDO Polska Sp. z
o. o. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych POLNORD S.A. jednostkowych i skonsolidowanych za I półrocze 2005
oraz 2005 rok.
W dniach 19 i 20.09.2005 r. Spółka POLNORD S.A. otrzymała decyzje Naczelnika
Pomorskiego
Urzędu
Skarbowego
w
Gdańsku
dotyczące
zabezpieczenia
ewentualnych zaległości podatkowych byłej spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. na
majątku Spółki POLNORD S.A., która jako następca prawny przejętej spółki
odpowiada za jej zobowiązania podatkowe. Decyzje te dotyczą wstępnie określonych
przez Urząd Skarbowy zobowiązań:
- w wysokości 5.912.752 zł, tytułem zaległości podatkowej w podatku dochodowym
od osób prawnych;
41
- w wysokości 4.803.965 zł, tytułem zaległości podatkowej w podatku od towarów i
usług (VAT).
Według uzasadnienia decyzji powyŜsze kwoty dotyczą ewentualnych zobowiązań
podatkowych Spółki B.E. „ENERGOBUDOWA” S.A. w podatku dochodowym od
osób prawnych za lata 1999 – 2002 oraz w podatku od towarów i usług za lata 20002002.
Zdaniem Spółki zarzuty organu skarbowego są niezasadne. Spółka odwołała się od
ww. decyzji.
29.09.2005 r. POLNORD S.A. zawarł z PROKOM Software S.A. z siedzibą w
Warszawie umowę ustanowienia zastawu zwykłego. Przedmiotem umowy jest zastaw
na 34.400 udziałach WENEDA Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu będących w posiadaniu
POLNORD S.A. i stanowiących 100% kapitału zakładowego WENEDA Sp. z o. o.
Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A. wobec
PROKOM Software S.A., które wynosi 2.450.199,37 zł.
10.10.2005 r. w związku ze zmianą zasad obiegu dokumentów w Spółce Uchwałą
Zarządu odwołano prokurę wszystkim osobom tj.: Annie Kreft, Wiesławowi Malince i
Mirosławie Stelmaszyk.
Decyzjami z dnia 15.11.2005 r. Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku uchylono
decyzje Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, dotyczące
zabezpieczenia ewentualnych zaległości podatkowych Spółki opisanych w raporcie
bieŜącym nr 68/2005 z dnia 20.09.2005 r. i skierowano sprawę do ponownego
rozpatrzenia.
Decyzjami z dnia 14.12.2005 r. Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w
Gdańsku, podtrzymał stanowisko zawarte we wcześniej wydanych decyzjach
uchylonych przez Izbę Skarbową w Gdańsku. PowyŜsze decyzje dotyczą
ewentualnych zaległości podatkowych Spółki. Zabezpieczenie powyŜszych naleŜności
Urząd Skarbowy ustanowił głównie na nieruchomościach posiadanych przez Spółkę,
co nie wpływa w sposób istotny na bieŜącą sytuację finansową POLNORD S.A.
16.12.2005 r. na podstawie notarialnej umowy załoŜycielskiej spółki Przedsiębiorstwo
Produkcji Betonów POLNORD Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (obecna nazwa i
siedziba: POLNORD – Wyroby Betonowe Sp. z o. o. z siedzibą w Elblągu),
POLNORD S.A. objął 100% udziałów (50 udziałów o wartości nominalnej 100.000,zł kaŜdy) w nowo utworzonej spółce w zamian za wniesienie wkładu niepienięŜnego
obejmującego grunt (uŜytkowanie wieczyste) oraz budynki i budowle (własność)
połoŜone w Elblągu przy ul. Płk Dąbka. Wartość nominalna i ewidencyjna (w
42
księgach rachunkowych POLNORD S.A.) objętych udziałów wynosi 5.000.000,- zł.
Wartość ewidencyjna aportowanych aktywów w księgach rachunkowych POLNORD
S.A. wynosiła 1.710.369,11 zł.
30.12.2005 r. aktem notarialnym POLNORD S.A. dokonał transakcji zbycia
nieruchomości składającej się z budynku biurowego i gruntu w uŜytkowaniu
wieczystym połoŜonej w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10 po cenie netto 5.500.000,zł. Nabywcą nieruchomości jest POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku
(spółka zaleŜna). Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD S.A.
zbytej nieruchomości wynosiła 1.592.961,71 zł.
1.3 Umowy o gwarancje
W 2005 r. PONORD S.A. zawarł następujące znaczące umowy o gwarancje:
1) w dniu 10.02.2005 r. z NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni, umowę o
udzielenie gwarancji bankowej. Przedmiotem umowy była gwarancja bankowa na kwotę
7.148.500,- zł z terminem waŜności do 15.12.2005 r. Beneficjentem gwarancji był TK
Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie,
2) w okresie od 28.07.2004 r. do 11.07.2005 r. z TU ALLIANZ Polska S.A. z siedzibą w
Warszawie, aneksy do umowy z dnia 07.04.2004 o gwarancje ubezpieczeniowe na łączną
kwotę 4.624.342,36 zł. Aneks nr 10 o największej wartości zawarty 17.09.2004 r. dotyczy
udzielenia przez TU ALLIANZ Polska S.A. ubezpieczeniowej gwarancji naleŜytego
wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek o największej wartości w kwocie
1.653.684,- zł z terminem waŜności do 30.06.2009 r. Beneficjentem gwarancji jest
VICAR Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie,
3) w okresie od 19.10.2004 r. do 14.10.2005 r. uzyskał w ramach umowy z T.U.R. WARTA
S.A. Oddział Pomorski w Gdyni cztery gwarancje ubezpieczeniowe na łączną kwotę
4.247.399,97 zł. Gwarancją o największej wartości udzieloną przez T.U.R. WARTA S.A.
była gwarancja wadialna na kwotę 2.000.000,- zł z terminem waŜności do 12.01.2006 r.
1.4 Umowy ubezpieczenia
POLNORD S.A. zawarł w 2005 r. między innymi następujące umowy ubezpieczenia:
•
28.08.2005 r. z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. umowę
ubezpieczenia od Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności
gospodarczej na sumę ubezpieczeniową 5.000.000,- EUR i okresie obowiązywania od
01.09.2005 r. do 31.08.2006 r.
43
•
31.08.2005 r. z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. jako
ubezpieczycielem prowadzącym i Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. jako
współubezpieczycielem umowę Generalną Ubezpieczenia Ryzyk Budowlanych na
okres od 01.09.2005 r. do 31.08.2006 r. Ochroną ubezpieczeniową na podstawie ww.
umowy objęte są kontrakty budowlano-montaŜowe z zakresu budownictwa ogólnego,
inŜynierii lądowej i budownictwa energetycznego realizowanych na terenie Polski.
Maksymalna
wartość
pojedynczego
kontraktu
podlegającego
ochronie
ubezpieczeniowej wynosi 120.000.000,- zł z zastrzeŜeniem, Ŝe dla branŜy
energetycznej maksymalna wartość kontraktu wynosi 60.000.000,- zł.
1.5 Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych
W dniu 11.08.2005 r. Rada Nadzorcza POLNORD S.A. dokonała wyboru BDO Polska Sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych POLNORD S.A. za I półrocze 2005 i 2005 rok oraz sprawozdań finansowych
Grupy Kapitałowej POLNORD za te same okresy.
W związku z powyŜszym w dniu 28.08.2005 r. Spółka zawarła umowę z BDO Polska Sp.
z o.o. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług dotyczących badania ww. sprawozdań
finansowych. Wynagrodzenie umowne wynosi 150.000,- zł netto.
BDO Polska Sp. z o. o. świadczyło usługi dotyczące badania sprawozdań finansowych
jednostkowych i skonsolidowanych za I półrocze 2004 r. i 2004 r. - wynagrodzenie umowne
wyniosło 215.000,- zł netto.
IV. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI JEśELI JEDNORAZOWA
LUB ŁĄCZNA WARTOŚĆ KILKU TRANSAKCJI ZAWARTYCH PRZEZ DANY
PODMIOT POWIĄZANY W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO
PRZEKRACZA WYRAśONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY
500 000 EUR
• POLNORD S.A. wystawił weksle na rzecz AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w
Warszawie (spółka powiązana poprzez Prokom Investments S.A.) na kwotę 5 mln zł w
dniu 04.05.2005 r., na kwotę 5 mln zł w dniu 12.07.2005 r. oraz na kwotę 1,4 mln zł w
dniu 16.08.2005 r. płatne za okazaniem. AB Investments Sp. z o. o. dokonał przelewu ww.
kwot. Wysokość oprocentowania weksli nie odbiega od warunków powszechnie
stosowanych.
44
• POLNORD S.A. w dniu 19.09.2005 r. zawarł z PROKOM Investments S.A. z siedzibą w
Gdyni, umowę poŜyczki podporządkowanej, długoterminowej w wysokości 9 mln zł
przeznaczonej na finansowanie bieŜącej działalności POLNORD S.A. PROKOM
Investments S.A. jest głównym akcjonariuszem POLNORD S.A. posiadającym 34,21%
udziału w kapitale akcyjnym.
• 16.12.2005 r. na podstawie notarialnej umowy załoŜycielskiej spółki Przedsiębiorstwo
Produkcji Betonów POLNORD Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (obecna nazwa i siedziba:
POLNORD – Wyroby Betonowe Sp. z o. o. z siedzibą w Elblągu), POLNORD S.A. objął
100% udziałów (50 udziałów o wartości nominalnej 100.000,- zł kaŜdy) w nowo
utworzonej spółce w zamian za wniesienie wkładu niepienięŜnego obejmującego grunt
(uŜytkowanie wieczyste) oraz budynki i budowle (własność) połoŜone w Elblągu przy ul.
Płk Dąbka. Wartość nominalna i ewidencyjna (w księgach rachunkowych POLNORD
S.A.) objętych udziałów wynosi 5.000.000,- zł. Wartość ewidencyjna aportowanych
aktywów w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła 1.710.369,11 zł.
• 30.12.2005
r.
aktem
notarialnym
POLNORD S.A.
dokonał
transakcji
zbycia
nieruchomości składającej się z budynku biurowego i gruntu w uŜytkowaniu wieczystym
połoŜonej w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10 po cenie netto 5.500.000,- zł. Nabywcą
nieruchomości jest POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zaleŜna).
Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD S.A. zbytej nieruchomości
wynosiła 1.592.961,71 zł.
V. INFORMACJE O KREDYTACH, UMOWACH POśYCZEK, PORĘCZEŃ
I GWARANCJI
POLNORD S.A.
Kredyty oraz umowy poręczeń, poŜyczek i bonów dłuŜnych
1.1 Wysokość zadłuŜenia kredytowego oraz terminy wymagalności zaciągniętych
kredytów
Na 31.12.2005 r. stan zadłuŜenia kredytowego wyniósł 12.085.577 zł, z tego:
1)
w NORDEA BANK POLSKA S.A. w Gdyni – 5.490.000 zł. Aktualnie kredyt jest
spłacany w następujący sposób:
-
od stycznia do lipca 2006 r. spłacono 840.000 zł,
45
-
do spłaty pozostaje 4.650.000 zł: od sierpnia 2006 r. do grudnia 2006 r. miesięcznie po
120.000 zł, od stycznia 2007 r. do stycznia 2008 r. miesięcznie po 150.000 zł, od lutego
2008 r. do listopada 2008 r. po 200.000 zł, 31.12.2008 r. – 100.000 zł.
2)
w Kredyt Bank S.A. w Warszawie - 2.962.272 zł. Kredyt obrotowy w rachunku
bieŜącym przekształcony w kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym wynosi
3.000.000 zł. W dniu 30.06.2006 r. spłacono 1.000.000 zł. Do spłaty pozostaje: 30.09.2006 r.
– 1.000.000 zł, 31.12.2006 r. – 1.000.000 zł.
3)
w Bank DnB NORD Polska S.A. (poprzednio: NORD/LB Bank Polska S.A.) w
Warszawie – 270.837 EUR czyli 1.045.377 zł. W okresie od stycznia do lipca 2006 r.
spłacono 145.831 EUR. Pozostałe raty kredytowe spłacane będą w następujących terminach:
od 01.08.2006 r. do 01.12.2006 r. w 5 równych ratach miesięcznych po 20.833 EUR oraz
31.12.2006 r. – 20.841 EUR.
4)
w PeKaO S.A. II Oddział w Opolu – 93.572 zł. Maksymalna moŜliwość zadłuŜenia
kredytowego w rachunku bieŜącym wynosi 2.500.000 zł, termin spłaty - 30.11.2006 r.
5)
w DZ Bank Polska S.A. w Warszawie – 2.494.356 zł. Przyznany limit wynosił
2.500.000 zł. Aktualnie moŜliwość wykorzystania kredytu wynosi 2.000.000 zł w terminie do
dnia 31.07.2007 r.
Ponadto w 2005 roku Spółka zmniejszyła zaangaŜowanie kredytowe w następujących
bankach:
•
w 30.09.2005 r. został całkowicie spłacony kredyt udzielony przez Kredyt Bank S.A.
w Warszawie na podstawie umowy z dnia 19.12.2001 r. nr G3/O/DN/057/01 z
późniejszymi zmianami w wysokości 7.000.000 zł,
•
w NORDEA Bank Polska S.A. spłacono raty kredytowe w łącznej wysokości
1.570.000,- zł,
•
w NORD/LB Bank Polska S.A. spłacono raty kredytowe w łącznej wysokości
229.163,- EUR,
•
w PeKaO S.A. II Oddział w Opolu spłacono 2.000.000 zł,
•
w DZ Bank Polska S.A. spłacono 3.000.000 zł.
46
1.2 Umowy poręczeń
W 2005 roku POLNORD S.A. udzielił następujących poręczeń:
•
26.04.2005 r. - poręczenie w wysokości 2.000.000,- zł za zobowiązania POLNORDDOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zaleŜna) wynikające z tytułu umowy o kredyt w
rachunku bieŜący w wysokości 1.000.000,- zł udzielonego 26.04.2005 r. przez
NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni. Poręczenie jest waŜne do
31.03.2010r.
•
05.05.2005 r. - poręczenie w wysokości 5.000.000,- zł za zobowiązania POLNORDDOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zaleŜna) wynikające z tytułu umowy kredytu o
kredyt obrotowy w linii nieodnawialnej w wysokości 2.500.000,- zł udzielonego
26.04.2005 r. przez NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni. PowyŜsze
poręczenie wygasło w związku z dokonaniem całkowitej spłaty ww. kredytu przez
POLNORD-DOM Sp. z o. o. w dniu 28.02.2006 r.
•
05.05.2005 r. - poręczenie wekslowe w wysokości 13.000.000,- zł za zobowiązania
POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zaleŜna) wynikające z tytułu umowy
kredytu inwestycyjnego w wysokości 11.000.000,- zł udzielonego 05.05.2005 r. przez
Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Gdańsku. Poręczenie jest
waŜne do 31.01.2010 r.
1.3 Umowy poŜyczek
a) Na dzień 31.12.2005 r. zobowiązania POLNORD S.A. z tytułu zaciągniętych poŜyczek
wynosiły 32.570.000 zł. Zestawienie otrzymanych poŜyczek przedstawia poniŜsza tabela.
PoŜyczkodawca
Data
udzielenia
Kwota przyznana
Kwota pozostająca
do spłaty (bez odsetek)
Termin
spłaty
POśYCZKI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH
Polnord – Invest Sp. z o. o.
z siedzibą w Warszawie *)
21.10.2004
6.050.000 zł
6.020.000 zł
do
20.10.2009
Lubelskie Przedsiębiorstwo
Budowlane Sp. z o. o. z
siedzibą w Lublinie *)
24.03.2005
1.500.000 zł
1.350.000 zł
do
23.12.2006
Prokom Investments S.A. z
siedzibą w Gdyni
19.09.2005
9.000.000 zł
9.000.000 zł
nieokreślony
16.550.000 zł
16.370.000 zł
RAZEM
POśYCZKI OD POZOSTAŁYCH PODMIOTÓW
47
Zakłady Ogrodnicze „C.
ULRICH” S.A. z siedzibą w
Warszawie
18.04.2005
2.500.000 zł
2.500.000 zł
nieokreślony
19.04.2005
2.300.000 zł
2.300.000 zł
nieokreślony
04.05.2005
5.000.000 zł
5.000.000 zł
nieokreślony
12.07.2005
5.000.000 zł
5.000.000 zł
nieokreślony
16.08.2005
1.400.000 zł
1.400.000 zł
nieokreślony
RAZEM
16.200.000 zł
16.200.000 zł
POśYCZKI - OGÓŁEM
32.750.000 zł
32.570.000 zł
AB Investments Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie
*) podmioty zaleŜne od POLNORD S.A.
•
Podstawą umów poŜyczki z AB Investments Sp. z o.o. oraz z Zakładami
Ogrodniczymi „C. ULRICH” S.A. są weksle wystawione przez Spółkę.
•
W dniu 24.02.2006 r. Spółka otrzymała informację od Prokom Investments S.A. z
siedzibą w Gdyni o nabyciu od spółki Zakłady Ogrodnicze "C. Ulrich" załoŜone w
1805 roku w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie wierzytelności przysługującej
tej Spółce od POLNORD S.A. w wysokości 4.800.000,- zł.
Ponadto w dniu 31.05.2006 r. spłacono poŜyczkę w kwocie 9.000.000,- zł udzieloną przez
Prokom Investments S.A. w dniu 19.09.2005 r. PoŜyczka została spłacona ze środków
pochodzących z emisji akcji serii F (RB 50/2006 z dnia 31.05.2006 r.)
b) Na podstawie zawartej w dniu 12.08.2005 r. umowy, POLNORD S.A. udzielił PLP
Development Group S.A. z siedzibą w Moskwie (spółka zaleŜna) poŜyczki na kwotę 500.000
USD z terminem spłaty do 24.03.2009 r. Na dzień 31.12.2005 r. naleŜność główna z ww.
tytułu wyniosła 1.259.000 zł.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowych transakcje zawarte w ramach spółek
wchodzących do konsolidacji są wyeliminowane.
1.4 Bony dłuŜne
W 2004 r. POLNORD S.A. zawarł umowę Planu Bonów DłuŜnych wraz z aneksami z
RAIFFEISEN Bank Polska S.A. Umowa dotyczy wielokrotnego pozyskiwania środków
pienięŜnych w wysokości do 16.500.000 zł na czas określony tj. do 09.04.2007 r. Wartość
zobowiązania z tytułu bonów dłuŜnych na 31.12.2005 r. wyniosła 12.200.000 zł.
48
W dniu 23.02.2006 r. zwiększono zadłuŜenie z tytułu bonów dłuŜnych do łącznej wysokości
15.800.000 zł. Następnie w dniu 31.05.2006 r. Spółka spłaciła część ww. zobowiązania w
wysokości 14.000.000 zł (RB 50/2006 z dnia 31.05.2006 r.). W dniu 28.07.2006 r.
zwiększone zostało zadłuŜenie o 3.100.000 zł z tytułu wykorzystania kolejnej transzy.
1.5 Umowa faktoringu
W dniu 17.08.2005 r. Spółka zawarła umowę faktoringu pełnego z Powszechną Kasą
Oszczędności Bank Polski SA w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny w Gdańsku.
Na podstawie umowy, PKO BP SA zobowiązuje się do nabywania wierzytelności
pienięŜnych POLNORD SA przysługujących z tytułu umowy świadczenia usług
budowlanych.
PKO BP SA będzie nabywać ww. wierzytelności, których łączna kwota nie przekroczy
odnawialnego limitu wynoszącego 12.000.000 zł do 31.07.2006 r. Aktualnie POLNORD S.A.
złoŜył wniosek o wydłuŜenie okresu nabywania przez Bank wierzytelności o 12 miesięcy.
POLNORD - DOM Sp. z o.o.
Na 31.12.2005 r. stan zadłuŜenia kredytowego wyniósł 5 653 801,15 zł, z tego:
1) w NORDEA BANK POLSKA S.A. – 1 690 065 zł. Kredyt obrotowy w linii
nieodnawialnej w wysokość 2 500 000 zł. Kredyt został spłacony w dniu 28.02.2006 r.,
2) w Banku Gospodarstwa Krajowego – 475 305,41 zł. Maksymalna moŜliwość zadłuŜenia
kredytowego wynosi 11 000 000 zł. Kredyt udzielony jest do 31.01.2007 r.,
3) w PKO BP S.A. – 3 488 430,74 zł. Kredyt inwestorski przyznany w wysokości 4 000 000
zł, z terminem spłaty 10.04.2010 r.,
4) w PKO BP S.A. – 0,00 zł. Kredyt inwestorski przyznany w wysokości 6 000 000 zł, z
terminem spłaty 01.12.2007 r.,
5) w NORDEA BANK POLSKA S.A. – 0,00 zł. Kredyt obrotowy w rachunku bieŜącym
przyznany w wysokość 1 000 000 zł, z terminem spłaty 31.03.2007 r.
Na 31.12.2005 r. nie istniało Ŝadne poręczenie udzielone przez POLNORD – Dom Sp. o.o.
spółce POLNORD S.A.
Po 31.12.2005 r., POLNORD – Dom Sp. o.o. udzielił poręczenia weksla wystawionego przez
POLNORD S.A. w dniu 16.02.2006 r., stanowiącego zabezpieczenie zobowiązania w
wysokości 8.785.352,98 zł z tytułu umowy o gwarancję ubezpieczeniową udzieloną przez
Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Poręczenie waŜne jest do czasu
wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z udzielonej gwarancji tj. do dnia 03.03.2010 r.
49
Ponadto w dniu 13.06.2006 r. POLNORD–DOM Sp. z o.o. poręczył 5 weksli in blanco.
Poręczone weksle do łącznej kwoty 7.000.000,- zł (wystawione przez POLNORD S.A. na
rzecz PZU S.A.) stanowią zabezpieczenie umowy o udzielanie przez PZU S.A. gwarancji
ubezpieczeniowych kontraktowych do wysokości ustalonego odnawialnego limitu w kwocie
20.000.000,- zł. Poręczenie jest waŜne do dnia wygaśnięcia zobowiązań z tytułu udzielanych
gwarancji.
LPB Sp. z o.o.
Stan zadłuŜenia kredytowego Spółki na 31.12.2005 r. wyniósł 749 958 zł. Spółka korzystała
z kredytu odnawialno-obrotowego udzielonego przez NORDEA BANK POLSKA S.A. z
limitem do kwoty 1 000 000 zł i aktualnym terminem spłaty do 28.03.2007 r.
POLNORD – INVEST Sp. z o.o.
ZadłuŜenie na 31.12.2005 r. z tytułu kredytu długoterminowego 15- letniego zaciągniętego w
HypoVereinsbank Bank Hipoteczny w Warszawie wyniosło 5 945 531 zł.
GEL Sp. z o.o.
ZadłuŜenie na 31.12.2005 r. z tytułu kredytu krótkoterminowego zaciągniętego w Banku BPH
S.A. wyniosło 48 112,93 zł.
Pozostałe spółki nie korzystały z kredytów bankowych na 31.12.2005 r.
VI. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI
W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja akcji.
VII. OBJAŚNIENIE RÓśNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI
WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZESNIEJ PUBLIKOWANĄ
PROGNOZĄ
Prognoza wyników Grupy Kapitałowej na 2005 rok nie była publikowana.
VIII. OKREŚLENIE I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI
50
Sporządzając Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej, Zarząd POLNORD S.A.
ujął w wyniku finansowym korekty wynikające zarówno z zastrzeŜeń biegłego rewidenta
wykazanych w opinii do jednostkowego sprawozdania POLNORD S.A., jak teŜ korekty
będące wynikiem podjęcia przez Zarząd POLNORD S.A. kompleksowych działań
zmierzających do ponownego zweryfikowania budŜetów kosztowych realizowanych
kontraktów
długoterminowych.
W
przypadku
wystąpienia
straty
na
kontrakcie
długoterminowym, jest ona wykazana w pełnej wysokości w sprawozdaniu finansowych
Grupy Kapitałowej.
Wprowadzone przez Zarząd Spółki korekty do sprawozdania finansowego wynikają równieŜ
z bieŜącej oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, zaplanowanej nowej strategii
rozwoju podmiotu dominującego oraz analizy przewidywanych ryzyk finansowych.
IX. OCENA MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
W wyniku wyemitowania przez POLNORD S.A. 5.000.000 sztuk akcji serii F, Spółka
pozyskała 50.000.000 zł, które konsekwentnie przeznacza na inwestycje związane z:
- rozwojem działalności deweloperskiej (zakup terenów) – ok. 22 mln zł,
- rozwojem działalności na rynku rosyjskim – ok. 5 mln zł,
- usprawnieniem procesów zarządzania w obszarze finansowo- księgowym – ok. 1,5 mln zł.
Dalszy dynamiczny rozwój działalności deweloperskiej POLNORD S.A., o której mowa w
rozdz. IV „Kierunki Rozwoju Grupy Kapitałowej”, sfinansowany zostanie zarówno poprzez
nową emisję akcji Spółki, opisaną w przytoczonym rozdziale, jak równieŜ poprzez
finansowanie celowe projektów inwestycyjnych realizowane przy uŜyciu dostępnych na
rynku instrumentów finansowych i wykorzystaniu pozycji i wsparcia finansowego Prokom
(po spełnieniu warunków Umowy Inwestycyjnej).
X. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ORAZ OPIS
PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
POLNORD S.A.
A. Głównymi celami strategicznymi Spółki są:
•
rozwój działalności deweloperskiej;
•
budowa pozycji Spółki na rynku rosyjskim;
51
•
ograniczenie działalności w zakresie generalnego wykonawstwa tylko do projektów
wysoko-marŜowych.
PowyŜsze cele strategiczne zostały szczegółowo opisane w rozdziale „IV. Kierunki Rozwoju
Grupy Kapitałowej”.
B. Charakterystyka czynników zewnętrznych i wewnętrznych istotnych dla rozwoju
Spółki
BranŜa deweloperska i budowlana, w której działa spółka dominująca, jest silnie uzaleŜniona
od koniunktury gospodarczej w Polsce. Czynniki zewnętrzne, takie jak:
- tempo wzrostu gospodarczego,
- nakłady inwestycyjne,
- polityka fiskalna w zakresie branŜy budowlanej,
- poziom stóp procentowych,
- dostępność kredytów hipotecznych dla ludności
mają znaczący wpływ na poziom inwestycji w sektorze budowlanym.
C. Główne czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki to:
Realizując nową strategię związaną z przedsięwzięciami deweloperskimi, konieczne będzie
przeprowadzenie kilku istotnych zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej POLNORD.
Po pierwsze, w związku z koncentracją działalności deweloperskiej w POLNORD S.A.,
Zarząd rozwaŜa przeniesienie takiej działalności, obecnie realizowanej w Grupie Kapitałowej
przez spółkę zaleŜną Polnord-Dom Sp. z o.o., do POLNORD S.A.
Po drugie, w segmencie generalnego wykonawstwa, realizowane juŜ projekty będą
kontynuowane zgodnie z załoŜonymi harmonogramami. Zostaną utrzymane zobowiązania
wynikające z udzielonych gwarancji. Nowe umowy w zakresie generalnego wykonawstwa
będą zawierane tylko w segmentach projektów wysoko-marŜowych.
Po trzecie, w celu zwiększenia przejrzystości struktury Grupy Kapitałowej, obszar
działalności
spółki
związany
z
generalnym
organizacyjnie.
52
wykonawstwem
zostanie
wydzielony
XI. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA W SPÓŁCE
DOMINUJĄCEJ
POLNORD S.A.
W 2005 r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze organizacyjnej POLNORD SA:
•
Na mocy Decyzji Nr 1/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 27 stycznia 2005 r.
z dniem 31 stycznia 2005 r. zlikwidowano Biuro Przygotowania Produkcji
Budownictwa Energetycznego (DP), którego zakres działania przekazano do Oddziału
Budownictwo Energetyczne Opole (DOP), natomiast pracowników, składniki
majątkowe i dokumentację do Biura Realizacji Produkcji Budowlanej – Region
Centralny (BW).
•
Uchwałą Zarządu Nr 1/2005 z dnia 24 marca 2005 r. oraz na mocy Decyzji Nr 5/2005
Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 27 kwietnia 2005 r. postanowiono o likwidacji z
dniem 30 kwietnia 2005 r. Oddziału Biuro Produkcyjno-Usługowo-Handlowe w
Opolu (DBO), którego działalność hotelową przejęła przekształcona w tym celu
spółka (w 100 % zaleŜna) działająca pod firmą WENEDA Sp. z o.o.
•
Na mocy Uchwał 3-6/2005 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 czerwca 2005 r.
dokonano zmian personalnych w składzie Zarządu Spółki, w tym powiększono
liczebność składu Zarządu do 4 osób.
W związku z powyŜszymi zdarzeniami Aneksem Nr 2A/2005 z dnia 22 czerwca 2005 r.
zmieniono
Regulamin
Organizacyjny
Spółki,
w
tym
m.in.
wprowadzono
pion
kompetencyjny, na czele którego powołano stanowisko Dyrektora ds. Organizacji i
Zarządzania, które objął Wiceprezes Zarządu, oraz w pionie ds. Produkcji Budowlanej
utworzono komórkę organizacyjną Biura Umów i Przygotowania Produkcji Budowlanej –
Region Centralny (BC).
W związku z decyzją Zarządu Spółki o utworzeniu sił własnych do realizacji stanów
surowych Aneksem Nr 3/2005 z dnia 13 września 2005 r. zmieniono Regulamin
Organizacyjny Spółki,
wprowadzając
pionie
ds.
Produkcji
Budowlanej
jednostkę
organizacyjną p/n Zespół ds. Realizacji Stanów Surowych (BRS/BWS).
•
Na skutek zmiany Regulaminu Organizacyjnego Decyzją Nr 8/2005 Dyrektora
Generalnego Spółki z dnia 13 września 2005 r. powołano Zespół ds. Realizacji
Stanów Surowych w Regionie Północnym (BRS) oraz Decyzją Nr 9/2005 Dyrektora
Generalnego Spółki z dnia 24 października 2005 r. powołano Zespół ds. Realizacji
Stanów Surowych w Regionie Centralnym (BWS).
53
XII. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W
SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ
POLNORD S.A.
1. Władze Spółki
1.1 Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2005 r. przedstawiał się następująco:
dr Andrzej Podgórski
– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Wojciech Grzybowski
– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Piotr Góralewski
– Członek Rady Nadzorczej,
Zbigniew Okoński
Andrzej Pietraszko
Barbara Ratnicka-Kiczka
– Członek Rady Nadzorczej.
W 2005 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Aktualny skład Rady Nadzorczej POLNORD S.A., po zmianach, które miały miejsce od
początku 2006 r. do końca lipca 2006 r., przedstawia się następująco:
dr Andrzej Podgórski
– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Ryszard Krauze
– Członek Rady Nadzorczej (od 29.06.2006 r.),
Bartosz Jałowiecki
– Członek Rady Nadzorczej (od 29.06.2006 r.),
Zbigniew Okoński
Andrzej Pietraszko
Barbara Ratnicka-Kiczka
– Członek Rady Nadzorczej.
1.2 Zarząd
Skład Zarządu POLNORD S.A. na 31.12.2005 r.:
Andrzej Piasecki
- Prezes Zarządu,
Piotr Wesołowski
- Wiceprezes Zarządu,
Andrzej Gawrychowski
- Członek Zarządu,
Wiesław Raczyński
- Członek Zarządu.
54
W 2005 roku nastąpiły zmiany w składzie Zarządu:
- 10.06.2005 r. Pan Andrzej Ubertowski złoŜył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa
Zarządu Spółki w związku z zamiarem przejścia na emeryturę.
- 10.06.2005 r. Rada Nadzorcza POLNORD S.A. powołała Pana Andrzeja Piaseckiego do
pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Pana Piotra Wesołowskiego do pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu.
Aktualny skład Zarządu przedstawia się następująco:
Andrzej Piasecki
- Prezes Zarządu,
Piotr Wesołowski
- Wiceprezes Zarządu,
Witold Orłowski
- Członek Zarządu (od 27.04.2006 r.),
Bartłomiej Kolubiński - Członek Zarządu (od 30.06.2006 r.).
1.3 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających POLNORD S.A.
oraz uprawnienia osób zarządzających
Zarząd składa się z trzech do sześciu członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata.
Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu oraz, na jego wniosek,
pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu moŜe być w
kaŜdym czasie odwołany, a takŜe zawieszony w czynnościach z waŜnych powodów przez
Radę Nadzorczą. Uchwała w tej sprawie powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów.
Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku
prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu
Zarządu.
Prezes Zarządu oraz wiceprezes Zarządu reprezentują Spółkę samodzielnie, a pozostali
członkowie Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu albo prokurentem.
Do kompetencji Zarządu naleŜą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i
Statucie naszej Spółki.
Zarząd upowaŜniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeŜonych
kompetencjami innych władz Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i
sprawami Spółki z naleŜytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać
55
prawa, postanowień Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę
Nadzorczą w granicach ich kompetencji.
Poza powyŜszą regulacją przepisy korporacyjne Spółki nie zawierają postanowień odnośnie
uprawnień osób zarządzających do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
1.4 Umowy zawarte między POLNORD S.A. a osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Z osobami zarządzającymi Spółką zawarto umowy o pracę, w których ustalono co następuje :
-
Okres wypowiedzenia, gdy wypowiadającym jest Spółka wynosi 12 m-cy, natomiast gdy
wypowiedzenie złoŜy członek zarządu, okres wypowiedzenia wynosi 3 m-ce. W
powyŜszym okresie Spółka moŜe zwolnić daną osobę zarządzającą z obowiązku
świadczenia pracy.
-
Przez okres 12 m-cy po ustaniu zatrudnienia członek zarządu zobowiązany jest do
powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki, a w szczególności do:
•
niepodejmowania
jakichkolwiek
działań
zmierzających
do
zatrudnienia
w
jakiejkolwiek formie prawnej na własny lub cudzy rachunek osób spośród władz lub
załogi Pracodawcy,
•
zaniechania jakichkolwiek działań zmierzających do nakłaniania klientów Pracodawcy
do rozwiązania z nim kontraktu lub jego niewykonania lub nienaleŜytego wykonania,
w celach prowadzenia działalności konkurencyjnej.
-
W okresie obowiązywania klauzuli konkurencyjnej, członek zarządu będzie otrzymywał
odszkodowanie brutto w wysokości 50% wynagrodzenia miesięcznego otrzymywanego
przez członka zarządu przed rozwiązaniem lub wygaśnięciem stosunku pracy,
powiększonego o 1/12 nagród brutto otrzymanych lub naleŜnych za ostatni rok
kalendarzowy.
-
W umowach o pracę nie uzaleŜniono wypłaty powyŜszych kwot od przyczyn rozwiązania
umowy.
56
XIII. WYNAGRODZENIA I NAGRODY PIENIĘśNE OTRZYMANE W ROKU
OBROTOWYM 2005 PRZEZ ZARZĄD I RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
POLNORD S.A.
ZARZĄD:
Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Spółki wraz z wynagrodzeniami
wypłaconymi z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorczych spółek zaleŜnych.
(w zł)
WYSZCZEGÓLNIENIE
Andrzej Piasecki – Prezes Zarządu
WYNAGRODZENIE
214 305,04 1)
Piotr Wesołowski – Wiceprezes Zarządu
130 571,97 2)
Andrzej Gawrychowski – Członek Zarządu
272 108,66 3)
Wiesław Raczyński – Członek Zarządu
270 469,68 4)
Andrzej Ubertowski 5)
218 103,00
RAZEM
1 105 558,35
1) Wynagrodzenie zawiera kwotę 55.000,00 zł z tytułu wcześniej zajmowanego stanowiska Dyrektora Biura
Realizacji Produkcji Budowlanej.
2) Wynagrodzenie zawiera kwotę 3.129,29 zł z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zaleŜnej.
5) Prezes Zarządu do 10.06.2005 r.
RADA NADZORCZA:
Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Spółki.
(w zł)
WYSZCZEGÓLNIENIE
Andrzej Podgórski – Przewodniczący RN
WYNAGRODZENIE
60 241,02
Wojciech Grzybowski – Z-ca Przewodniczącego RN
51 205,66
Piotr Góralewski – Członek RN
42 169,32
Zbigniew Okoński – Członek RN
42 169,32
Andrzej Pietraszko – Członek RN
42 169,32
Barbara Ratnicka-Kiczka – Członek RN
45 676,31 1)
RAZEM
283 630,95
1) kwota ta zawiera wynagrodzenie zaległe za XII.2004 r. wypłacone w roku 2005.
57
XIV. AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH GRUPY
KAPITAŁOWEJ POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
POLNORD S.A.
Liczba i wartość nominalna akcji POLNORD S.A. będąca w posiadaniu członków Zarządu i
Stan na dzień 31.12.2005 r.
Rady Nadzorczej Spółki.
Liczba posiadanych
Wartość nominalna
akcji
(zł)
Andrzej GAWRYCHOWSKI - Członek Zarządu
2 240
4 480
Wiesław RACZYŃSKI - Członek Zarządu
3 350
6 700
R a z e m:
5 590
11 180
Akcjonariusze
W złoŜonych oświadczeniach, pozostałe osoby zarządzające oraz członkowie Rady
Nadzorczej zgłosili, Ŝe nie posiadają akcji bądź udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej.
XV. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO POPRZEZ
PODMIOTY ZALEśNE CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA
WALNYM ZGROMADZENIU
POLNORD S.A.
Co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na koniec
2004 r. i 2005 r. posiadali następujący akcjonariusze:
Stan na 31.12.2004 r.
Lp.
Ilość akcji / Wartość
%
głosów
nominal. kapitału/
(szt.)
akcji (w zł) głosów
781 434 1 562 868
21,35
Akcjonariusze
1. PROKOM INVESTMENTS S.A.
2. NIHONSWI AG
781 434 1 562 868
21,35
3. CA IB POLSKA S.A.
599 707 1 199 414
16,39
4. POLNORD S.A.
534 259 1 068 518
14,60
5. Pozostali akcjonariusze razem
963 166 1 926 332
26,31
3 660 000 7 320 000
100,00
Ogółem
58
AKCJONARIAT POLNORD S.A. - 31.12.2004
WEDŁUG ILOŚCI POSIADANYCH GŁOSÓW NA WZA
NIHONSWI AG
PROKOM INVESTMENTS
S.A.
21,35%
21,35%
16,39%
26,31%
14,60%
CA IB POLSKA S.A.
Pozostali akcjonariusze
POLNORD S.A.
Stan na 31.12.2005 r.
Lp.
Ilość akcji / Wartość
%
głosów
nominal. kapitału/
(szt.)
akcji (w zł) głosów
34,21
1 252 146 2 504 292
Akcjonariusze
1. PROKOM INVESTMENTS S.A.
2. NIHONSWI AG
3. Pozostali akcjonariusze razem
Ogółem
781 434 1 562 868
21,35
1 626 420 3 252 840
44,44
3 660 000 7 320 000
100,00
AKCJONARIAT POLNORD S.A. - 31.12.2005
WEDŁUG ILOŚCI POSIADANYCH GŁOSÓW NA WZA
PROKOM INVESTMENTS
S.A.
NIHONSWI AG
34,21%
21,35%
44,44%
Pozostali akcjonariusze
59
1. Zmiany w składzie akcjonariatu w 2005 roku:
- Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 01.03.2005 r. Prokom Investments S.A. nabył
104.713 akcji POLNORD S.A.
- Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 11.04.2005 r. podmioty zaleŜne od CA IB Polska
S.A. zbyły 104.713 akcji POLNORD S.A.
- Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 31.05.2005 r. podmioty pośrednio zaleŜne od CA
IB Polska S.A. zbyły 184.982 akcji POLNORD S.A.
- Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 28.06.2005 r. podmioty pośrednio zaleŜne od CA
IB Polska S.A. zbyły 129.752 akcje POLNORD S.A.
CA IB Polska S.A. w wyniku zbycia akcji POLNORD S.A. przez podmioty pośrednio
zaleŜne obniŜyła udział poniŜej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy POLNORD S.A.
- Prokom Investments S.A. w dniu 20.09.2005 r. nabył 365.999 akcji POLNORD S.A.
- POLNORD S.A. w dniu 20.09.2005 r. zbył w transakcji pakietowej pozasesyjnej 365.999
szt. akcji własnych.
- POLNORD S.A. w dniu 21.11.2005 r. zbył na sesji giełdowej 168.260 szt. akcji własnych
stanowiących 4,60% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy POLNORD S.A.
- POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka zaleŜna w 100% od POLNORD S.A.) w dniu
13.12.2005 r. zbył na sesji giełdowej 17.457 szt. akcji POLNORD S.A. stanowiących 0,48%
kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
POLNORD S.A.
POLNORD S.A. nie posiada akcji własnych w sposób bezpośredni lub pośredni.
Po dniu bilansowym (31.12.2005 r.) miała miejsce kolejna emisja akcji POLNORD S.A.
Postanowieniem z dnia 15.05.2006 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział
Gospodarczy
Krajowego
Rejestru
Sądowego
zarejestrował
podwyŜszenie
kapitału
zakładowego POLNORD S.A.
Kapitał zakładowy został podwyŜszony z 7.320.000,- zł do 17.320.000,- zł w wyniku emisji
5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2 zł kaŜda.
Po zarejestrowaniu, kapitał zakładowy POLNORD S.A. dzieli się na 8.660.000 akcji
zwykłych na okaziciela, z tego:
- Akcje serii A - 178.000,
- Akcje serii B - 307.000,
- Akcje serii C - 485.000,
60
- Akcje serii D - 750.000,
- Akcje serii E - 1.940.000,
- Akcje serii F - 5.000.000,
o wartości nominalnej 2 zł kaŜda.
Liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 8.660.000.
Wartość przeprowadzonej emisji wyniosła 50.000.000,- zł (5.000.000 akcji x 10 zł - cena
emisyjna).
Od dnia 26.05.2006 r. akcje nowej emisji wraz z dotychczasowymi akcjami notowane są na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W wyniku emisji akcji, udział w kapitale akcyjnym i w ogólnej liczbie głosów na WZA
Akcjonariuszy posiadających powyŜej 5% akcji nie zmienił się, natomiast zwiększył się ich
stan posiadania akcji POLNORD S.A.
Aktualny stan akcjonariatu:
Lp.
1
2
3
AKCJONARIUSZ
PROKOM Investments S.A.
w Gdyni
NIHONSWI AG
(Szwajcaria)
LICZBA
POSIADANYCH
AKCJI
UDZIAŁ w
KAPITALE
AKCYJNYM
LICZBA
GŁOSÓW
na WZA
UDZIAŁ w
OGÓLNEJ
LICZBIE
GŁOSÓW
na WZA
2 962 727
34,21%
2 962 727
34,21%
1 848 966
21,35%
1 848 966
21,35%
pozostali akcjonariusze
3 848 307
44,44%
3 848 307
44,44%
OGÓŁEM
8 660 000
100,00%
8 660 000
100,00%
2. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do POLNORD S.A.
Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w
stosunku do niej.
3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W POLNORD S.A. nie ma programów akcji pracowniczych.
61
4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje
POLNORD S.A.
PowyŜsze ograniczenia nie występują.
XVI. INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W
PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
W 2005 r. umowy takie nie zostały zawarte.
Informacje na temat „Umowy Inwestycyjnej” w wyniku, której mogą nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, znajdują się w rozdz.
IV. „Kierunki Rozwoju Grupy Kapitałowej”.
XVII. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH
Zobowiązania warunkowe na 31.12.2005 r.:
a) z tytułu udzielonych poręczeń na rzecz innych jednostek
- poręczenie umowy sprzedaŜy przez Skarb Państwa pakietu akcji spółki ELMOR S.A. spółce
INVEST-ELMOR S.A. - zobowiązanie wekslowe wynosi 755 tys. zł.
b) z tytułu udzielonych przez banki gwarancji na rzecz Spółki m.in.:
- AUCHAN Polska Sp. z o.o. na kwotę 4.682 tys. zł,
- Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o. na kwotę 1.878 tys. zł,
- Euro Mall Bydgoszcz Development Sp. z o.o. na kwotę 3.200 tys. zł,
- Metro Group Real Estate Management Polska Sp. z o.o. na kwotę 1.733 tys. zł,
- HIT Zarząd Majątkiem Polska na kwotę 1.320 tys. zł,
- Uniwersytet Gdański na kwotę 3.067 tys. zł,
- Vicar Sp. z o.o. na kwotę 1.467 tys. zł,
- Akademia Medyczna na kwotę 1.081 tys. zł,
- Gmina Miasta Gdynia na kwotę 1.992 tys. zł,
- BTC Invest Sp. z o.o. na kwotę 3.151 tys. zł,
- Zespół Elektrowni Dolna Odra na kwotę 1.879 tys. zł,
- KBP1 Zabierzów na kwotę 1.908 tys. zł,
- Bank PeKaO S.A. na kwotę 3.200 tys. zł,
62
- Elektrim-Megadex na kwotę 6.920 tys. zł,
- Skandinavisk Miljo Service S.A. na kwotę 1.171 tys. zł,
- ZEW Dychów na kwotę 1.562 tys. zł,
- Zespół Elektrowni Wodnych Dychów na kwotę 2.832 tys. zł,
- Tesco Polska Sp. z o.o. na kwotę 862 tys. zł,
- P.P.U.P. Poczta Polska Dyrekcja Okręgu Poczty Gdańskiej na kwotę 2.000 tys. zł,
- PBK S.A. V O/Warszawa na kwotę 3.151 tys. zł,
- pozostałe gwarancje na kwotę 4.259 tys. zł.
c) z tytułu toczących się spraw sądowych:
- sprawa z powództwa Przemysłówka S.A. w Białymstoku o zapłatę 146 496 zł,
- sprawa z powództwa syndyka masy upadłości Klimaserw Sp. z o.o. w Gdańsku o zapłatę
kwoty 207 605,06 zł,
- sprawa z powództwa Zemana HDF Sp. z o.o. w Świętochłowicach o zapłatę kwoty
4 921 564,90 zł z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi oraz kar umownych w
związku z odstąpieniem od umowy. POLNORD S.A. wystąpił z powództwem wzajemnym
o zapłatę odszkodowania w wysokości 1 701 070,04 zł w związku z poniesieniem
dodatkowych kosztów dokończenia zakresu umownego do Zeman Sp. z o.o. po złoŜeniu
przez POLNORD S.A. oświadczenia o odstąpieniu od zawartej z Zeman Sp. z o.o.
umowy,
- sprawa z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej Królewski Trakt w Warszawie o zapłatę
kwoty 3.133.900,00 zł tytułem obniŜenia ceny budynku mieszkalno-usługowego przy Al.
Sikorskiego 11 w Warszawie,
- sprawa z powództwa Inkom Sp. z o.o. o zapłatę 634.487,00 zł,
- Sprawa z powództwa Opolskiego OTBS na kwotę 941.617,98 zł,
- Sprawa z powództwa Stanisława Popka na kwotę 1.500 tys. zł,
- Pozostałe na łączną kwotę 1.600.372,28 zł.
Łącznie kwota spraw sądowych wynosi 13.086.043,22 zł, z czego uznano za zasadne
utworzyć rezerwę na kwotę 6.860 tys. zł.
63
XVIII. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROśENIA
Decydujący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej wywiera jednostka dominująca czyli
POLNORD S.A. Tym samym czynniki ryzyka i zagroŜeń dotyczące Spółki bezpośrednio
przekładają się na Grupę Kapitałową.
Do istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń dla działalności POLNORD S.A. moŜna zaliczyć:
a)
ryzyko niedojścia do skutku istotnych postanowień Umowy Inwestycyjnej opisanej w
rozdziale IV. „Kierunki Rozwoju Grupy Kapitałowej”. Kluczowe postanowienia Umowy
Inwestycyjnej wymagają dla swojej waŜności uchwał organów Spółki tj. Rady
Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Brak decyzji tych organów lub decyzje
sprzeczne z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej mogą doprowadzić do opóźnień lub
modyfikacji we wdraŜanej nowej strategii POLNORD S.A.,
b) duŜą konkurencję w branŜy. ZwaŜywszy na fakt, iŜ branŜa budowlany charakteryzuje się
daleko idącym ujednoliceniem stosowanych usług i technologii, coraz większe znaczenie
przy wyborze oferty odgrywa cena, ostra konkurencja wpływa na spadek osiąganych
marŜ na kontraktach,
c)
moŜliwość utraty wykwalifikowanych firm podwykonawczych w wyniku ich odpływu na
rynki europejskie lub teŜ ich upadku na skutek złej kondycji finansowej. PowyŜsze
zjawiska powodują ograniczenia dostępności usług, a tym samym mogą wpłynąć na
wzrost kosztów działalności Spółki,
d) terminowe płatności za wykonane prace. Niezwykle istotne dla Spółki jest terminowe
regulowanie
płatności
przez
Inwestorów.
Opóźnienia
powodują
konieczność
finansowania działalności ze środków obcych oraz mogą spowodować konieczność
tworzenia odpisów aktualizujących naleŜności, co ma wpływ na wynik finansowy,
e)
politykę banków w zakresie udzielania kredytów i gwarancji. Banki coraz częściej
ograniczają dostęp do kredytów i gwarancji bankowych (niezwykle istotnych w branŜy
budowlanej), poprzez Ŝądanie wysokich zabezpieczeń tych produktów.
Bartłomiej Kolubiński
Witold Orłowski
Piotr Wesołowski
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Wiceprezes Zarządu
64
Andrzej Piasecki
Prezes Zarządu

sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej za

Transkrypt

Podobne dokumenty

Oferta sprzedaży nieruchomości w Łodzi przy ul.Zgierskiej

Raport bieżący nr 14/2007 - Piątek, 23 lutego 2007 Temat:

Raport bieżący nr 22/2007 - Piątek, 23 marca 2007 Temat

POLNORD SA Oferta sprzedaży nieruchomości w Łodzi przy ul

Raport bieżący nr 112/2006 - Wtorek, 19 grudnia 2006 Temat

Umowa z AUCHAN Polska Sp. z o.o.

D1.1.U2

Specjalista ds. współpracy z portalami ogłoszeń drobnych

UMOWA Z LEROY-MERLIN INWESTYCJE SP. Z O.O. NA 2,1 MLN ZŁ