KOMUNIKAT Zarządu Millennium Domu Maklerskiego SA z dnia 20

KOMUNIKAT
Zarządu Millennium Domu Maklerskiego SA
z dnia 20 marca 2015 r.
Na podstawie § 6 ust. 2 „Regulaminu świadczenia usług maklerskich” (dalej: Regulamin),
z uwzględnieniem postanowień Prospektu Emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą
publiczną akcji Idea Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent,
Spółka, Idea Bank S.A.) i zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 13
marca 2015 r. (dalej: Prospekt Emisyjny), Millennium Dom Maklerski S.A. (dalej: Dom
Maklerski) informuje o zasadach obsługi zapisów w ofercie publicznej akcji Idea Bank
Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
1. Wielkość transzy:
Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Idea Bank S.A.
na nie wiecej niż 27 000 000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 2 złote każda w tym nie
więcej niż 20 000 000 Nowych Akcji i nie więcej niż 7 000 000 Akcji Sprzedawanych oraz
z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 66 759 897 akcji
istniejących oraz nie więcej niż 20 000 000 Nowych Akcji i nie więcej niż 20 000 000 praw
do tych akcji. Nowe Akcje i Akcje Sprzedawane są zwane Akcjami Oferowanymi.
2.
Osoby uprawnione do składania zapisów na Akcje Oferowane
Uprawnionymi do udziału w Ofercie są :
 Inwestorzy Indywidualni oraz
 Inwestorzy Instytucjonalni.
1) Millennium Dom Maklerski S.A. prowadzi obsługę zapisów na Akcje Oferowane w
Ofercie dla Inwestorów Indywidualnych.
2) Inwestorzy Indywidualni to osoby fizyczne posiadające pełna zdolność do czynności
prawnych, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu polskich regulacji
dewizowych, jak również mające siedzibę w Polsce osoby prawne i jednostki
organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność
prawną.
1
WEIL:\95279896\1\99980.1025
3. Przewidywany harmonogram oferty:
19 marca 2015 roku
19 marca 2015 roku
23-30 marca 2015 roku
zawarcie warunkowej Umowy o Plasowanie Oferty,
publikacja aneksu do Prospektu z Ceną Maksymalną (przy
złożeniu, że zatwierdzenie Aneksu do Prospektu z Ceną
Maksymalną nastąpi nie później niż w dniu 19 marca 2015
roku)
rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród
Inwestorów Instytucjonalnych
okres przyjmowania zapisów Inwestorów Indywidualnych
(w dniu 30 marca 2015 roku do godziny 23:59)
zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród
Inwestorów Instytucjonalnych
ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach
Oferty,
ostatecznej
liczby
Akcji
Oferowanych
poszczególnym kategoriom Inwestorów oraz Ceny
Ostatecznej
31 marca 2015 roku
podpisanie aneksu do Umowy o Plasowanie Oferty
określającego Cenę Ostateczną Akcji Oferowanych oraz
ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty
opublikowanie informacji na temat Ceny Ostatecznej,
ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty
oraz
ostatecznej
liczby
Akcji
Oferowanych
poszczególnym kategoriom Inwestorów
1-7 kwietnia 2015 roku
8 kwietnia 2015 roku lub w
zbliżonym terminie ustalonym
z GPW
Nie później niż 15 kwietnia
2015 roku
16 kwietnia 2015 roku
przyjmowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych (w
dniu 7 kwietnia do godz. 15:00)
złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Oferowanych na rzecz
Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem systemu
GPW oraz zapisanie praw do akcji nowej emisji (PNE) na
rachunkach
papierów
wartościowych
Inwestorów
Indywidualnych
przydział Akcji Oferowanych
zapisanie Akcji Oferowanych i Praw do Akcji na
rachunkach
papierów
wartościowych
Inwestorów
Instytucjonalnych
zakładany
pierwszy
dzień
notowania
Akcji
Dopuszczalnych i Praw do Akcji na GPW
2
WEIL:\95279896\1\99980.1025
4. Składanie zapisów w ramach Oferty dla Inwestorów Indywidualnych
1) Inwestorzy mogą składać zapisy osobiście w Punktach Obsługi Klienta Domu
Maklerskiego w dniach od 23 do 30 marca 2015 r. w godzinach pracy Punktów
Obsługi Klienta Domu Maklerskiego.
2) Dom Maklerski dopuszcza w terminie od 23 do 30 marca 2015 r. składanie zapisów
za pomocą telefonu, faksu oraz internetu. W dniu 30 marca 2015 r. dyspozycje
telefoniczne i faksowe mogą być składane w godzinach pracy Punktów Obsługi
Klienta Domu Maklerskiego, natomiast dyspozycje internetowe do godziny 23:59.
5. Zasady składania zapisów przez pełnomocników
Inwestorów Indywidualnych
w ramach Oferty dla
1) Inwestor może złożyć zapis za pomocą właściwie umocowanego pełnomocnika.
2) Pełnomocnictwo bez ograniczeń do dysponowania rachunkiem inwestycyjnym w
Domu Maklerskim uprawnia do złożenia Zapisu na akcje spółki Idea Bank S.A.
3) W
przypadku pełnomocnictw rodzajowych lub szczegółowych pełnomocnik
dokonujący zapisu w imieniu inwestora zobowiązany jest przedłożyć w Domu
Maklerskim pisemne pełnomocnictwo do złożenia zapisu, wystawione w formie aktu
notarialnego lub zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie lub przez
pracownika Domu Maklerskiego.
6. Cena, po jakiej będą składane zapisy w ramach Oferty dla Inwestorów
Indywidualnych
1) Zapisy przyjmowane są po Cenie Maksymalnej wynoszącej 32 zł. za jedną Akcję
Oferowaną.
2) Na podstawie budowy Księgi Popytu, Bank i Akcjonariusz Sprzedający w
porozumieniu z Oferującym ustali Cenę Ostateczną Akcji Oferowanych, która będzie
jednakowa dla wszystkich Akcji Oferowanych.
3) Cena Ostateczna nie może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena
Maksymalna.
7. Wynagrodzenie Domu Maklerskiego
1) Dom Maklerski pobiera maksymalną prowizję 0,25%, nie mniej niż 2,30 zł, od
zrealizowanych transakcji kupna w ofercie publicznej akcji Idea Bank S.A.
2) Dom Maklerski otrzymuje wynagrodzenie od Idea Bank S.A. z tytułu obsługi zapisów
składanych przez Inwestorów w ofercie publicznej akcji Idea Bank S.A.
3
WEIL:\95279896\1\99980.1025
Wynagrodzenie jest uzależnione od powodzenia Oferty Akcji Oferowanych. Na
żądanie klienta Dom Maklerski przekaże szczegółowe informacje o wynagrodzeniu
lub wskaże sposób jego kalkulacji.
8. Uwarunkowania
Indywidualnych
dotyczące
zapisu
w
ramach
Oferty
dla
Inwestorów
1) Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany za pośrednictwem GPW. W
związku z powyższym Inwestor zainteresowany nabyciem Akcji Oferowanych przed
złożeniem zapisu musi posiadać rachunek papierów wartościowych w Domu
Maklerskim lub u depozytariusza.
2) Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny (z zastrzeżeniem
sytuacji okreslonych przez Ustawę o Ofercie Publicznej), nie może zawierać
jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składajacą zapis do czasu przydziału Akcji
Oferowanych w Ofercie, albo do dnia odstąpienia od przeprowadzenia Oferty.
3) Minimalna liczba Akcji Oferowanych, którą może obejmować zapis złożony przez
jednego Inwestora, nie może być mniejsza niż 10 (dziesięć) akcji.
4) Inwestor Indywidualny ma prawo złożyć więcej niż jeden zapis na Akcje Oferowane
pod warunkiem jednak, że jednorazowo łączna liczba Akcji Oferowanych, na którą
opiewają zapisy złożone przez danego Inwestora nie będzie większa niż całkowita
liczba Akcji Oferowanych.
5) Zapisy opiewające łącznie na większą liczbę Akcji Oferowanych niż całkowita liczba
Akcji Oferowanych będą traktowane jak zapisy na wszystkie Akcje Oferowane. Zapis
złożony na mniejszą ilość niż 10 (dziesięć) Akcji Oferowanych będzie uważany za
nieważny.
6) W przypadku współwłasności rachunku papierów wartościowych, każdy ze
współwłaścicieli jest uprawniony do złożenia odrębnych zapisów.
9. Płatność za Akcje Oferowane w ramach Oferty dla Inwestorów Indywidualnych
1) W chwili składania zapisu na Akcje Oferowane Inwestor powinien posiadać na
rachunku papierów wartościowych w Domu Maklerskim środki pieniężne w złotych
polskich w kwocie stanowiącej pełne pokrycie płatności za Akcje oferowane, na które
Inwestor składa zapis, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską. Środki te
zostaną zablokowane w chwili składania zapisu.
2) Wysokość wpłaty na Akcje Oferowane jest iloczynem liczby akcji objętych zapisem,
Ceny Maksymalnej oraz prowizji maklerskiej.
3) Przy składaniu zapisu na Akcje Oferowane w ofercie dla Inwestorów Indywidualnych
nie ma możliwości korzystania z odroczonego terminu płatności.
4
WEIL:\95279896\1\99980.1025
10. Przydział i deponowanie Akcji Oferowanych w ramach Oferty dla Inwestorów
Indywidualnych
1) Przydział Akcji Oferowanych nastąpi za pośrednictwem GPW na podstawie
prawidłowo przyjętych i opłaconych zapisów.
2) Przydział Akcji Oferowanych w ofercie dla Inwestorów Indywidualnych zostanie
dokonany na podstawie umowy zawartej pomiędzy GPW, Akcjonariuszem
Sprzedającym a Oferującym na zasadach uwzględnionych w Prospekcie.
3) Na datę prospektu przewiduje się, że Inwestorzy Indywidualni nabędą łącznie nie
więcej niż 15% łącznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty.
4) Realizacja zleceń i przydział Akcji Oferowanych
zostanie zrealizowany w
następujacy sposób:
 w przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych, na jaką złożono prawidłowo opłacone
zapisy nie będzie przekraczała liczby Akcji Oferowanych dostępnych dla Inwestorów
Indywidualnych, Inwestorom którzy złożyli zapisy w tej transzy zostaną przydzielone
akcje w liczbie na jaką składali zapis;
 w przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych, na jaka złożono prawidłowo opłacone
zapisy będzie przekraczała liczbę Akcji Oferowanych dostępną dla Inwestorów
Indywidualnych, Inwestorom którzy złożyli zapis w tej transzy zostaną przydzielone
akcje na zasadzie proporcjonalnej redukcji każdego ze złożonych zapisów.
5) Ułamkowe części Akcji Oferowanych nieprzyznane w wyniku zaokragleń będą
przydzielone Inwestorom zgodnie z zasadami przydziału stosowanymi przez GPW.
6) Akcje Oferowane nabyte w Ofercie dla Inwestorów Indywidualnych zostaną
zdeponowane na należącym do Inwestora rachunku inwestycyjnym, z którego złożono
zapis.
1. Zwrot niewykorzystanych wpłat na Akcje Oferowane
Inwestorów Indywidualnych
w ramach Oferty dla
Zwrot środków pieniężnych Inwestorom, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub
których zapisy na Akcje Oferowane zostały zredukowane lub były nieważne oraz zwrot
nadpłat zostanie dokonany na rachunek pieniężny prowadzony dla rachunku papierów
wartościowych, z którego został złożony zapis, zgodnie z zasadami obowiązującymi w
Domu Maklerskim w terminie do 14 dni odpowiednio od dnia przydziału Akcji
Oferowanych bądź od dnia od dnia ogłoszenia decyzji odwołaniu Oferty.
2. Uwagi końcowe
Szczegółowe informacje dotyczące oferty publicznej akcji Idea Bank S.A. są zawarte w
Prospekcie Emisyjnym i Inwestor powinien się z nimi zapoznać przed złożeniem zapisu.
5
WEIL:\95279896\1\99980.1025
ZAMIESZCZONE MATERIAŁY NIE PODLEGAJĄ, NIE MOGĄ BYĆ PRZEKAZYWANE I NIE
SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, OGŁASZANIA, PUBLIKACJI I
DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W
STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADZIE, JAPONII, AUSTRALII ANI W
JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE
WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO REJESTRACJI W TAKIEJ
JURYSDYKCJI.
Z ZASTRZEŻENIEM PRZEPISÓW PRAWA, MILLENNIUM DOM MAKLERSKI S.A. ANI
JAKIKOLWIEK PODMIOT POWIĄZANY Z MILLENNIUM DOMEM MAKLERSKIM S.A. NIE
ODPOWIADA ZA PRAWDZIWOŚĆ, RZETELNOŚĆ ORAZ KOMPLETNOŚĆ INFORMACJI
UJAWNIONYCH W PROSPEKCIE, ANEKSACH I KOMUNIKATACH AKTUALIZUJĄCYCH
DO PROSPEKTU ORAZ (PO JEJ SPORZĄDZENIU I PUBLIKACJI) INFORMACJI O
OSTATECZNEJ LICZBIE I CENIE AKCJI SPRZEDAWANYCH OFEROWANYCH W
OFERCIE PUBLICZNEJ.
Materiały dotyczą lub są związane z pierwszą ofertą publiczną na terytorium Polski („Oferta”) nie
więcej niż 27.000.000 akcji zwykłych spółki Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) o
wartości nominalnej 2 zł każda („Akcje Oferowane”), w tym nie więcej niż 20.000.000 Nowych
Akcji i nie więcej niż 7.000.000 Akcji Sprzedawanych (akcje oferowane przez akcjonariuszy Spółki)
oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 66.759.897 akcji
istniejących Spółki, nie więcej niż 20.000.000 akcji nowej emisji oraz nie więcej niż 20.000.000 praw
do tych akcji („Dopuszczenie”).
W dniu 13 marca 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki
(„Prospekt”) sporządzony w związku z Ofertą Publiczną oraz Dopuszczeniem.
Prospekt wraz z ewentualnymi aneksami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz (po jej
sporządzeniu i publikacji) informacją o ostatecznej liczbie i cenie Akcji Oferowanych (akcje
oferowane w Ofercie Publicznej) został opublikowany i w okresie jego ważności będzie dostępny w
formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.ideabank.pl) oraz oferującego Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. (www.mercuriusdm.pl).
Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym, na potrzeby Oferty
Publicznej oraz Dopuszczenia, informacje o Spółce, akcjach Spółki (w tym o Akcjach Oferowanych)
oraz Ofercie Publicznej.
Zamieszczone materiały obejmują podstawowe informacje związane z Ofertą oraz kierują do
miejsca, gdzie opublikowany został i udostępniony jest Prospekt, ewentualne aneksy i komunikaty
aktualizujące do Prospektu, informację o ostatecznej liczbie i cenie Akcji Oferowanych (po jej
sporządzeniu i publikacji) oraz ewentualne inne informacje, które mają charakter promocyjny na
potrzeby Oferty Publicznej i Dopuszczenia.
Niniejsze materiały nie stanowią oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach
Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której
stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało rejestracji. Papiery
wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały
zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (ang. United States
Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na
mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze
zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”).
Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami
Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w
Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że w ramach zwolnienia z obowiązków rejestracyjnych lub
6
WEIL:\95279896\1\99980.1025
w ramach transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu wynikającemu z
Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
Ani Prospekt ani papiery wartościowe Spółki nim objęte nie były i nie będą przedmiotem rejestracji,
zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską, w
szczególności zgodnie z przepisami prawa wydanymi na podstawie dyrektywy 2003/71/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady, ze zmianami, i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza
granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej, Stanów
Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii i Australii), chyba że w danym państwie taka oferta lub
sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek
dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę, Akcjonariuszy Sprzedających i ich doradców.
Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej
powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw,
które mogą się do niego stosować w związku z udziałem w Ofercie Publicznej.
7
WEIL:\95279896\1\99980.1025