Zmiany do umów kredytowych z BZ WBK

REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 20.938.020 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
Łódź, 21 października 2014 roku
Raport bieżący nr 33/2014
Zmiany do umów kredytowych z BZ WBK
Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 20 października 2014 roku otrzymał podpisane: (i)
aneks nr 6 do umowy o kredyt obrotowy odnawialny na pokrycie wypłat z akredytyw numer
1719806ŁD29121102 zawartej w dniu 10 lutego 2012 roku, (ii) aneks nr 6 do umowy o
udzielenie linii na otwieranie akredytyw własnych z możliwością finansowania nr
1719806ŁD29121101 zawartej w dniu 10 lutego 2012 roku oraz (iii) aneks nr 6 do umowy o
udzielenie linii na otwieranie akredytyw własnych bez finansowania nr 1719806ŁD09071200
zawartej w dniu 16 lipca 2012 roku (razem odpowiednio „Aneksy do Umów Kredytowych” i
„Umowy Kredytowe”) zawartych pomiędzy Redan SA i Top Secret Sp. z o.o. (spółką zależną
Redan SA) (razem „Kredytobiorcy”) a Bankiem Zachodnim WBK SA („BZ WBK”).
Aneksy Do Umów Kredytowych zostały zawarte w wykonaniu aneksu nr 2 do umowy
restrukturyzacyjnej (odpowiednio „Aneks Do UR” i „Umowa Restrukturyzacyjna”)
zawartego w dniu 29 września 2014 r., o czym Redan SA informował w raporcie bieżącym nr
28/2014 z dnia 2 października 2014 r. Zawarcie Aneksów do Umów Kredytowych było
jednym z warunków zawieszających wejście w życie części postanowień Aneksu Do UR.
Wszystkie Aneksy Do Umów Kredytowych wchodzą w życie po spełnieniu warunku
zawieszającego w postaci rozwiązania Umowy Restrukturyzacyjnej, lecz nie później niż 30
listopada 2014 r., co nastąpi po spełnieniu się ostatniego z warunków rozwiązujących
Umowę Restrukturyzacyjną określonych w Aneksie Do UR, to jest: (i) po dokonaniu spłaty
35.000.000,00 zł łącznie na rzecz wierzycieli będących stronami Umowy Restrukturyzacyjnej
oraz (ii) po zawarciu aneksu do umowy bilateralnej Kredytobiorców z DZ BANK AG Deutsche
Zentral-Genossenschaftsbank. Drugi z tych warunków został spełniony, gdyż Kredytobiorcy
zawarli w dniu 13 października 2014 r. aneks nr 7 do umowy z DZ BANK AG Deutsche ZentralGenossenschaftsbank, o czym Redan SA poinformował raportem bieżącym nr 32/2014 z dnia
21 października 2014 r. Zatem, po zawarciu Aneksów Do Umów Kredytowych wszystkie
warunki zawieszające wejście wszystkich postanowień Aneksu do UR zostały wypełnione, a
jedynym warunkiem rozwiązania – na podstawie Aneksu do UR – Umowy
Restrukturyzacyjnej pozostało dokonanie spłaty 35.000.000,00 zł łącznie na rzecz wierzycieli
będących stronami Umowy Restrukturyzacyjnej.
REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 20.938.020 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
Na mocy Aneksów Do Umów Kredytowych BZ WBK zobowiązał się, że w dniu dokonania
przypadającej na BZ WBK części spłaty z łącznej kwoty 35.000.000,00 zł na rzecz wszystkich
wierzycieli, zwolni wszelkie zabezpieczenia ustanowione na jego rzecz przez lub na majątku
Adesso SA. W tym zakresie zawarcie Aneksów Do Umów Kredytowych jest jednym z
elementów transakcji sprzedaży pakietu akcji Adesso SA uprawniających do wykonywania
25,12% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Adesso SA na rzecz 21 Concordia 1
S.a.r.l., za cenę 35.000.000,00 zł zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, o której
Redan SA informował w raportach bieżących nr 23/2014 (zawarcie umowy inwestycyjnej) z
dnia 29 sierpnia 2014 r. oraz 31/2014 (zmiana umowy inwestycyjnej) z dnia 15 października
2014 r.
Aneksy Do Umów Kredytowych regulują zasady współpracy Kredytobiorców z BZ WBK po
rozwiązaniu Umowy Restrukturyzacyjnej. Na ich podstawie:
1) BZ WBK jest zobowiązany
a. otwierać na zlecenie Top Secret Sp. z o.o. akredytywy dokumentowe bez
finansowania do kwoty 700.000,00 USD pomniejszonej o kwotę spłaty w
wysokości 1.376.724,00 zł.;
b. otwierać na zlecenie Top Secret Sp. o.o. akredytyw dokumentowych z
możliwością finansowania do kwoty 900.000,00 USD.
2) ostateczny termin wygaśnięcia akredytyw oraz spłaty odroczonego zadłużenia przypada
na 30 września 2015 r.
3) zabezpieczeniem Umów Kredytowych pozostaną:
a. weksle in blanco z wystawienia Kredytodawców (istniejące dotychczas
zabezpieczenie);
b. poręczenie udzielone przez Redan SA (istniejące dotychczas zabezpieczenie);
c. zastaw rejestrowy na zapasach towarów Kredytobiorców wraz z przelewem praw
z umów ubezpieczenia zbioru(istniejące dotychczas zabezpieczenie);
d. zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Kredytobiorców
(istniejące dotychczas zabezpieczenie);
e. zastawy rejestrowe i finansowe na 3365 udziałach w kapitale zakładowym Top
Secret Sp. o.o. (istniejące dotychczas zabezpieczenie);
f. zastawy rejestrowe na prawach ochronnych do znaków towarowych „TOP
SECRET”, „TROLL” oraz „Drywash” (istniejące dotychczas zabezpieczenie);
g. przelew praw z umów handlowych zawartych przez Kredytobiorców (istniejące
dotychczas zabezpieczenie);
h. oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorców (istniejące
dotychczas zabezpieczenie).
REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 20.938.020 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
Aneksy Do Umów Kredytowych zostały uznane za zmianę znaczących umów z uwagi na fakt,
że łączna wartość przyznanych przez BZ WBK limitów kredytowych wynosi równowartość
1.600.000,00 USD i 2.655.000,00 zł. co łącznie przekracza 10% kapitałów własnych Redan SA.
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz § 5 ust. 1 pkt 3)
Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących.
Bogusz Kruszyński
Wiceprezes Zarządu