INFORMACJA ZARZĄDU - ZAWARCIE POROZUMIENIA Raport

INFORMACJA ZARZĄDU - ZAWARCIE POROZUMIENIA
Raport bieżący nr 15/2016 z dnia 6 kwietnia 2016 r.
Zarząd Idea Bank S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 6 kwietnia 2016 r. zawarł
warunkowe porozumienie z Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Getin Holding”), Talanx
International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy ("Talanx") i Meiji Yasuda Life Insurance Company z
siedzibą w Tokio, Japonia ("Meiji Yasuda") (Talanx i Meiji Yasuda dalej łącznie jako "Kupujący") oraz
Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Getin Noble Bank") ("Porozumienie Transakcyjne")
dotyczące rozważanej transakcji nabycia przez Spółkę od Getin Holding 657.829 akcji spółki Towarzystwo
Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa") o wartości nominalnej 4,00 zł każda,
stanowiących 6,9612% jej kapitału zakładowego oraz częściowego zwolnienia Getin Holding
z zobowiązania do nierozporządzania posiadanymi przez Getin Holding akcjami TU Europa, objętego
umową transakcyjną zawartą w dniu 14 grudnia 2011 r. pomiędzy Getin Holding, Talanx oraz Meiji
Yasuda, opisaną szczegółowo w raporcie bieżącym Getin Holding nr 94/2011 z dnia 14 grudnia 2011 r.
(„Raport”, "Umowa Transakcyjna").
1.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Kupujący wyrazili zgodę na rozporządzenie przez Getin
Holding 657.829 akcjami spółki TU Europa ("Akcje") na rzecz Spółki i w tym zakresie zwolnili Getin
Holding z zobowiązania do nierozporządzania akcjami spółki TU Europa, objętego Umową
Transakcyjną.
2.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym Spółka zobowiązała się nie podejmować działań, które
mogłyby powstrzymać lub zaszkodzić wykonywaniu uprawnień Kupujących wynikających
z Umowy Transakcyjnej.
3.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Spółka zobowiązała się do nierozporządzania Akcjami
w okresie 5 lat od daty nabycia przez Kupujących akcji spółki TU Europa na podstawie Umowy
Transakcyjnej, tj. 1 czerwca 2012 r. ("Pierwszy Lock-Up") oraz przystąpienia, po upływie okresu
obowiązywania Pierwszego Lock-Up’u, do kolejnego zobowiązania do nierozporządzania Akcjami
przez okres kolejnych 5 lat ("Drugi Lock-Up"), na warunkach mających zastosowanie do
analogicznego zobowiązania Getin Holding zawartego w Umowie Transakcyjnej. W przypadku
naruszenia przez Spółkę lub Getin Holding zobowiązania do nierozporządzania Akcjami w wyżej
wskazanych okresach skutkującego niemożliwością wykonania przez Talanx (lub podmiot
wskazany przez Talanx) opcji kupna, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu, Getin Holding
i Spółka będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Talanx kary umownej wskazanej w
Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (opisanej w punkcie II.6 Raportu).
4.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Getin Holding pozostał jedyną stroną uprawnioną i
zobowiązaną w zakresie uregulowanych w Umowie Transakcyjnej opcji kupna i sprzedaży w
odniesieniu do wszystkich 1.563.413 akcji zwykłych na okaziciela spółki TU Europa ("Pakiet"),
opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu. W szczególności Getin Holding pozostał
zobowiązany do przeniesienia całego Pakietu, obejmującego także Akcje, w przypadku wykonania
którejkolwiek z powyższych opcji. W celu realizacji tego zobowiązania Getin Holding oraz Spółka
zobowiązały się do zwrotnego przeniesienia Akcji na rzecz Getin Holding.
5.
Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, jeżeli w związku z wykonaniem opcji, do których
uprawnieni są Kupujący na podstawie Umowy Transakcyjnej, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych
Raportu, zwrotne przeniesienie Akcji przez Spółkę do Getin Holding oraz ich dalsza sprzedaż przez
Getin Holding na rzecz Kupujących okazałyby się, w świetle prawa, niemożliwe lub niepraktyczne,
Kupujący będą uprawnieni do żądania sprzedaży Pakietu, w tym Akcji bezpośrednio od Getin
Holding oraz Getin Noble Banku i Spółki (w zakresie Akcji) zaś Getin Holding, Getin Noble Bank
oraz Spółka będą zobowiązani do sprzedaży przedmiotowych akcji TU Europa na warunkach
określonych w Umowie Transakcyjnej. Getin Holding gwarantuje wykonanie przez Spółkę
powyższego zobowiązania pod rygorem zapłaty kary umownej wskazanej w Umowie
Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (opisanej w punkcie II.6 Raportu).
Porozumienie Transakcyjne wejdzie w życie w dniu zbycia Akcji przez Getin Holding na rzecz Spółki.
Porozumienie Transakcyjne może zostać rozwiązane przez każdego z Kupujących w drodze pisemnego
wypowiedzenia złożonego każdej ze stron Porozumienia Transakcyjnego w terminie trzech miesięcy od
wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń:
1) jeżeli umowa sprzedaży Akcji nie zostanie zawarta w ciągu sześciu miesięcy od daty zawarcia
Porozumienia Transakcyjnego lub
2) jeżeli przeniesienie Akcji nie nastąpi w terminie dwunastu miesięcy od daty zawarcia
Porozumienia Transakcyjnego zgodnie z jego postanowieniami
W takim przypadku zgody Talanx i Meiji Yasuda na rozporządzenie przez Getin Holding Akcjami na
rzecz Spółki, opisane w pkt. 1 niniejszego raportu uważane będą za nigdy nie udzielone.
O zbyciu Akcji oraz wejściu w życie Porozumienia Transakcyjnego Spółka poinformuje odrębnym
raportem bieżącym.
Postawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych
(tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382 ze zm.).