Sprawozdanie Rady Nadzorczej Echo Investment SA

Sprawozdanie Rady Nadzorczej
Echo Investment SA
z wyników:
- oceny jednostkowego sprawozdania finansowego spółki
Echo Investment S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2007 roku,
- oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności spółki Echo Investment SA
i Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2007 roku,
- oceny sytuacji Echo Investment SA i Grupy Kapitałowej Echo Investment
w 2007 roku,
- oceny wniosków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto
z 2007 roku i zysku netto z lat ubiegłych,
- pracy Rady Nadzorczej Echo Investment SA
w 2007 roku.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. za 2007 rok
____________________________________________________________________________________________
1.
Wnioski z oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Echo w 2007 roku oraz
sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Echo Investment SA w 2007 roku
Rada Nadzorcza spółki Echo Investment SA, działając na podstawie art. 382 par. 3 Kodeksu spółek
handlowych, dokonała oceny:
a) jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2007 obejmującego:
- jednostkowy bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie
aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.310.030 tys. zł,
- jednostkowy rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2007 roku,
wykazujące zysk netto, w kwocie 54.893 tys. zł,
- jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia
2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujące bilansowy przyrost stanu środków
pieniężnych netto w kwocie 25.800 tys. zł,
- jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 roku
do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 54.893
tys. zł,
- informację dodatkową,
w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
b) sprawozdania Zarządu z działalności Echo Investment S.A. w 2007 roku.
c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2007 obejmującego:
skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie
aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.538.948 tys. zł,
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007
roku, wykazujące zysk netto, przypadający dla akcjonariuszy jednostki dominującej, w
kwocie 319.039 tys. zł,
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia
2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w
kwocie 103.252 tys. zł,
- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, przypadającym
akcjonariuszom jednostki dominującej, za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia
2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 315.292 tys. zł,
- informację dodatkową,
w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
-
d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2007 roku.
Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarząd spółki
Echo Investment SA zatrudnił firmę audytorską BDO Numerica S.A. z siedzibą w Warszawie, w
imieniu której działali:
- Grażyna Maślanka – Biegły Rewident, nr ewid. 9375/7031
- dr Andre Helin – Biegły Rewident, nr ewid. 90004/502
Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym oraz w oparciu o treść opinii i raportu biegłego rewidenta, stwierdza, że dane zawarte w
jednostkowym sprawozdaniu finansowym Echo Investment S.A. i skonsolidowanym sprawozdaniu
____________________________________________________________________________________________
2
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. za 2007 rok
____________________________________________________________________________________________
finansowym Grupy Kapitałowej Echo Investment – prawidłowo i rzetelnie charakteryzują sytuację
majątkową, finansową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny –
wyniku działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie.
Informacje finansowe zawarte w sprawozdaniach Zarządu jednostki dominującej z działalności Echo
Investment S.A. jak i Grupy Kapitałowej Echo Investment w roku 2007, zaczerpnięte są bezpośrednio
ze zbadanych sprawozdań finansowych i są z nimi zgodne. Sprawozdania sporządzone zostały w sposób
prawidłowy, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji
ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych
Standardach – stosownie do wymogów, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dn.29 września
1994 roku i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo
prowadzonych ksiąg rachunkowych. Sprawozdania są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania
finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Echo Investment SA.
Analiza przedstawionych w sprawozdaniach finansowych za rok 2007 wielkości oraz wskaźników
finansowych nasuwa następujące wnioski:
-Grupa Kapitałowa Echo osiągnęła zysk netto w wysokości 319 mln zł, co stanowi 15% wzrost w
stosunku do 2006 roku,
-zysk operacyjny Grupy Kapitałowej wyniósł 399 mln zł i był o prawie 5% wyższy niż w roku 2006,
podczas gdy przychody wzrosły o 14,8% do 382 mln zł,
-nastąpił wzrost sumy bilansowej Spółki o 269 mln zł oraz Grupy Kapitałowej o 799 mln zł,
-posiadana gotówka umożliwia sfinansowanie kolejnych inwestycji,
-stan zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej uległ zwiększeniu, jednakże wskaźniki
zadłużenia pozostają na bezpiecznych poziomach,
- poziom płynności finansowej Grupy Kapitałowej wskazuje na możliwości zwiększania banku
ziemi i przyspieszenia rozwoju w kolejnych latach.
Działania Zarządu w 2007 roku skoncentrowane były na umocnieniu pozycji Spółki na polskim rynku
nieruchomości oraz realizacji strategii rozwoju działalności w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.
Utworzone zostały spółki zależne w celu prowadzenia działalności deweloperskiej w Polsce, Rumunii,
na Węgrzech i Ukrainie.
W 2007 roku Grupa Kapitałowa kontynuowała realizację dotychczasowych inwestycji i planów
biznesowych oraz pozyskała nowe projekty we wszystkich segmentach swojej działalności. Osiągnięte
zostały założone cele strategiczne, istotne w perspektywie dalszego rozwoju i umocnienia pozycji na
rynku nieruchomości, w szczególności:
- dokonano zmiany struktury portfela nieruchomości poprzez sprzedaż czterech obiektów
komercyjnych w Łodzi i w Kielcach funduszowi Catalyst Capital. Środki uzyskane ze
sprzedaży projektów, w wysokości ok. 250 mln zł, przeznaczone zostaną na sfinansowanie
realizacji planów inwestycyjnych,
- oddano do użytkowania ok. 75 tys. mkw. powierzchni wynajmowanej i na sprzedaż.
Zrealizowano największy w historii Grupy Kapitałowej Echo projekt komercyjny, Pasaż
Grunwaldzki we Wrocławiu,
- rozszerzono działalność w regionie Europy Środkowo-Wschodniej poprzez zakup nieruchomość
w rumuńskim mieście Brasov, pod realizację nowoczesnego wielofunkcyjnego projektu
komercyjnego,
- pozyskano siedem nowych rynków w Polsce, w miastach takich jak: Gdańsk, Łódź, Kalisz,
Katowice, Koszalin, Słupsk i Wrocław,
- sfinalizowano 17 transakcji zakupu gruntów, umożliwiających realizację ponad 400 tys. mkw.
powierzchni na sprzedaż i wynajem.
W opinii Rady Nadzorczej dotychczasowe doświadczenie na rynku nieruchomości oraz sytuacja
finansowa Grupy Kapitałowej Echo Investment pozwalają na skuteczne wejście i rozwój na kolejnych
nowych rynkach w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa Kapitałowa jest dobrze przygotowana, aby
wykorzystać swoją pozycję do dalszego rozwoju na rynku nieruchomości.
____________________________________________________________________________________________
3
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. za 2007 rok
____________________________________________________________________________________________
Rada Nadzorcza stwierdza, iż w 2007 roku w spółce Echo Investment SA przestrzegane były dobre
reguły etyki w biznesie i zasady ładu korporacyjnego, zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Spółkę
„Dobrymi praktykami w spółkach publicznych 2005”.
Stanowisko Zarządu Echo Investment S.A. w sprawie przestrzegania zasad Ładu Korporacyjnego
Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz zamieszcza na stronie
internetowej www.echo.com.pl w części poświęconej relacjom inwestorskim.
W 2007 roku działalność Spółki znalazła uznanie na rynku nieruchomości w Polsce. Przyznając Spółce
nagrodę „Kryształowego Dewelopera 2007” doceniono wkład Spółki w rozwój polskiego rynku
nieruchomości i działanie zgodne z najwyższymi standardami biznesu. Ponadto Spółka została
wyróżniona podczas Plebiscytu Mieszkańców Nowych Domów i Mieszkań w kategorii „Jakości
Obsługi Klienta” oraz otrzymała nagrodę „Przyjaznego Pracodawcy 2006”.
Działania Zarządu w zakresie relacji inwestorskich w 2007 roku doprowadziły do szerszego objęcia
Spółki raportami analitycznymi, co w konsekwencji przyczyniło się również do poszerzenia grona
akcjonariuszy. Obecnie 15 krajowych i międzynarodowych biur maklerskich sporządza i publikuje
raporty analityczne o Spółce. Rada Nadzorcza zaleca dalsze utrzymanie i rozszerzenie kontaktów Spółki
z rynkiem kapitałowym poprzez:
- częste, indywidualne lub grupowe, spotkania z przedstawicielami rynku kapitałowego,
- okresowe spotkania z inwestorami i analitykami z zagranicy (roadshow),
- cykliczne prezentacje kwartalnych wyników finansowych,
- spotkania i współpracę z obecnymi i potencjalnymi analitykami akcji Spółki w kraju i zagranicą,
- aktywne uczestnictwo w konferencjach i seminariach,
- wywiady dla mediów branżowych i finansowych,
- udział w dyskusjach eksperckich.
2. Sprawozdanie z pracy Rady Nadzorczej w 2007 roku
W 2007 roku Rada Nadzorcza Echo Investment SA działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem
Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę „Dobrymi praktykami w spółkach publicznych 2005” oraz
obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej
Akcjonariuszy.
W 2007 roku członkowie Rady Nadzorczej, w szczególności Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący,
pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, prowadząc liczne konsultacje na temat
poszczególnych obszarów działalności Spółki.
Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Czynności te obejmowały m.in.:
- analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań finansowych Spółki,
- analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki,
- wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i zawieranie umów związanych z działalnością
Spółki.
W roku obrotowym 2007 w składzie Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonowały wyodrębnione komitety
wynagrodzeń i audytu. W sprawach należących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Echo
Investment SA prowadziła prace i podejmowała decyzje kolegialnie. W składzie Rady Nadzorczej
zasiadają członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie.
W ciągu 2007 roku skład Rady Nadzorczej uległ zmianie.
W dniu 29 maja 2007 roku ZWZA Echo Investment SA na mocy podjętej uchwały nr 18 postanowiło
ustalić skład Rady Nadzorczej na nową kadencję w ilości 6 osób (kadencja 3 letnia łączna). Ponadto na
podstawie podjętych uchwał w sprawie dokonania wyboru Rady Nadzorczej na nową łączną kadencję
ZWZA spółki Echo Investment SA w dniu 29 maja 2007 roku powołało następujące osoby nadzorujące:
____________________________________________________________________________________________
4
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. za 2007 rok
____________________________________________________________________________________________
- Wojciech Ciesielski,
- Mariusz Waniołka,
- Robert Oskard,
- Karol Żbikowski,
- Tomasz Kalwat,
- Andrzej Majcher.
W porównaniu ze składem Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, nową osobą jest Pan Andrzej Majcher.
Pan Kamil Latos, pełniący do 29 maja 2007 roku funkcję Członka Rady Nadzorczej Echo Investment SA,
zrezygnował z ubiegania się o wybór w następnej kadencji
Rada Nadzorcza Echo Investment SA na posiedzeniu w dniu 11 czerwca 2007 roku, działając na
podstawie par. 1 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Echo Investment SA, podjęła uchwały w sprawie
wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Echo Investment SA.
Przewodniczącym Rady Nadzorczej Echo Investment SA został Pan Wojciech Ciesielski, zaś
Wiceprzewodniczącym Pan Andrzej Majcher. Obie funkcje pełnione są od dnia 11 czerwca 2007 roku.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2007 roku przedstawiał się następująco:
Wojciech Ciesielski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Majcher – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Mariusz Waniołka – Członek Rady Nadzorczej,
Robert Oskard – Członek Rady Nadzorczej,
Karol Zbikowski - Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Kalwat – Członek Rady Nadzorczej.
W 2007 roku Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki podjęła 27 uchwał dotyczących spraw
wynikających z Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Echo Investment S.A.
3. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku za 2007 rok i zysku z lat ubiegłych
Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskami Zarządu Echo Investment S.A. w sprawie wyłączenia od
podziału pomiędzy akcjonariuszy:
- zysku netto osiągniętego przez Echo Investment S.A. w 2007 roku,
- zysku netto osiągniętego przez Echo Investment S.A. w latach ubiegłych w wyniku zmiany przez
Spółkę zasad polityki rachunkowości, tj. wprowadzeniem Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości,
i przeznaczenia ich w całości na zasilenie kapitału zapasowego celem finansowania bieżącej
działalności spółki Echo Investment SA.
Rada akceptuje stanowisko Zarządu i zamierza taką informację przedstawić Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy.
4. Wnioski Rady Nadzorczej do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:
a. zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Echo Investment S.A. w 2007 roku,
b. zatwierdziło jednostkowe sprawozdanie finansowe Echo Investment S.A. za 2007 rok,
____________________________________________________________________________________________
5
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. za 2007 rok
____________________________________________________________________________________________
c. zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Echo Investment
w 2007 roku,
d. zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Echo
Investment za 2007 rok,
e. podjęło uchwałę o wyłączeniu od podziału pomiędzy akcjonariuszy zysku netto
osiągniętego przez Echo Investment S.A. w 2007 roku i przeznaczenia go w całości na
zasilenie kapitału zapasowego celem finansowania bieżącej działalności spółki Echo
Investment S.A.,
f. podjęło uchwałę o wyłączeniu od podziału pomiędzy akcjonariuszy zysku netto
osiągniętego przez Echo Investment S.A. w latach ubiegłych i przeznaczenia go w
całości na zasilenie kapitału zapasowego celem finansowania bieżącej działalności
spółki Echo Investment S.A.,
g. udzieliło Członkom Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w
2007 roku.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Ciesielski
______________________
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Majcher
______________________
Członkowie Rady Nadzorczej:
Mariusz Waniołka
______________________
Robert Oskard
______________________
Karol Żbikowski
______________________
Tomasz Kalwat
______________________
Kielce, 12 maja 2008r.
____________________________________________________________________________________________
6