czytaj

Transkrypt

czytaj
Zmiany w przepisach obowiązujących
1313 – 1314
Jawność celów postępowania
Oczywiście, jak o tym była mowa w uwagach wstępnych do przepisów
o „Postępowaniu upadłościowym wobec deweloperów”, naszym zdaniem
należy się opowiedzieć za możliwie jasnym dla wierzycieli i uczestników
postępowania określeniem jego zasad i celów, co zawsze ułatwia ich
osiąganie. Wyżej zgłoszone uwagi wskazują jedynie, jak ukształtowano
te kwestie w treści przepisów, co istotnie nie sprzyja uzyskaniu orientacji
przez uczestników postępowania co do jego szczególnych wymogów ze
względu na czynnik deweloperski, o ile on faktycznie występuje lub np.
wierzyciele go poszukują lub się go dopatrują (rzecz bowiem może być
między nimi istotnie sporną, skoro uznanie czynnika deweloperskiego
prowadzić musi do przyznania grupie wierzycieli przywileju w kolejności zaspokojenia).
1313
Art. 4252
1. W przypadku ogłoszenia upadłości dewelopera środki zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych, prawo
własności lub prawo użytkowania wieczystego nieruchomości,
na której realizowane jest przedsięwzięcie deweloperskie oraz
dopłaty wnoszone przez nabywców na podstawie art. 4254 ust. 1
pkt 2, stanowią osobną masę upadłości, która służy zaspokojeniu
w pierwszej kolejności nabywców lokali mieszkalnych lub domów
jednorodzinnych, objętych tym przedsięwzięciem.
2. Środki, prawa oraz dopłaty, o których mowa w ust. 1, związane
z realizacją poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich stanowią odpowiednio osobne masy upadłości.
3. Mienie wchodzące w skład osobnych mas upadłości oznaczy
sędzia-komisarz.
Pojęcie osobnej masy upadłości
Przepis w ust. 1 definiuje skład „osobnej masy upadłości”, a w ust. 2
wskazuje, że takie masy osobne wyodrębnia się dla poszczególnych
„przedsięwzięć deweloperskich” upadłego. Samo określenie „osobna
masa upadłości” znane jest przepisom PUiN, gdyż zastosowano je do
postępowania upadłościowego wobec banków hipotecznych (art. 442
431
1314
1314
Rozdział IX
PUiN), w postępowaniu upadłościowym wobec zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji (art. 477 i 4771) oraz wobec emitentów
obligacji (art. 488), gdzie, w każdym z tych przypadków w zasadzie
z majątku upadłego dłużnika, stanowiącego masę upadłości (wedle
trafnego i barwnego określenia Maurycego Allerhanda, „obłożonego
węzłem upadłościowym”92, odpowiednikiem „węzła egzekucyjnego”)
wyodrębnia się pewne składniki majątkowe do takich właśnie „mas osobnych” i udziela się przywileju zaspokojenia z nich pewnym jakościowo
wyróżnionym grupom wierzycieli, szczególnie uprzednio zaangażowanych majątkowo w powstanie tych składników majątkowych, lub na
nich zabezpieczonych. Jedynie w przypadku upadłości obligatariuszy
w skład „osobnej masy upadłości” wchodzą też przedmioty zabezpieczenia praw z obligacji, przy czym nie jest wykluczone, że nie będą to
tylko składniki mienia należące do upadłego dłużnika93 – ale i do osoby
92 Maurycy Allerhand, Prawo upadłościowe. Komentarz, wyd. Bielsko-Biała 1991, s. 85,
teza 10 do art. 20 PrUp.
93 Choć z treści ust. 1 art. 488 PUiN wyraźnie wynika, że każdy „przedmiot zabezpieczenia praw z obligacji tworzy osobną masę upadłości, przeznaczoną na zaspokojenie
praw obligatariuszy”, to jednak Jakubecki ponad to uznaje, że: „W art. 483 ust. 1 [PUiN]
chodzi wyłącznie o zabezpieczenie na majątku emitenta…” (Andrzej Jakubecki w: tenże,
Feliks Zedler, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2010, s. 914), choć
z tego przepisu wynika jednak tylko, że w razie ustanowienia zabezpieczeń obligacji na
majątku upadłego emitenta stosuje się przepisy tytułu IV części III PUiN „Postępowanie
upadłościowe wobec emitentów obligacji” (co zdaje się sugerować, że gdyby obligacje
zabezpieczono tylko na cudzym majątku, to dział ten nie miałby zastosowania), ale nie
przesądza to o składzie „osobnej masy upadłości”. Skład ten reguluje dopiero art. 488, ale,
wbrew jego treści, a z powołaniem na art. 483, Jakubecki przyjmuje, że: „Osobną masę
upadłości stanowią te składniki majątku emitenta, na których ustanowiono zabezpieczenie
praw obligatariuszy…”, choć art. 488 ograniczenia do majątku upadłego emitenta nie zawiera. Wydaje się, że Jakubecki problem ten pomija, gdy uznaje dalej, że: „Bez znaczenia
natomiast są zabezpieczenia emisji ustanowione przez osoby trzecie (np. poręczenia lub
gwarancje…)” (tamże), co tym łatwiej przychodzi, że powołuje przykłady zabezpieczeń
osobistych, które nie mają konkretnego „przedmiotu”, jaki mógłby wejść w skład masy
osobnej – mają go wszakże zabezpieczenia rzeczowe, także gdy przedmioty te mogą stanowić mienie osób trzecich. Oczywiście przeciw takiemu rozumieniu rzeczy przemawiałaby
argumenty z porządku analizy systematycznej, które skutkami upadłości każą objąć tylko
mienie upadłego, a na rzecz jego wierzycieli realizować tylko przysługujące mu prawa,
w tym prawa z hipoteki lub zastawu na mieniu osób trzecich, i to te prawa, a nie przedmioty, na których je ustanowiono, winny wejść do osobnej masy upadłości, realizowanej
w pierwszej kolejności na rzecz zabezpieczonych nimi obligatariuszy upadłego emitenta
– czego jednak wyraźnie ustawodawca nie zdołał precyzyjnie w treści art. 488 ust. 1 PUiN
wyrazić. Za literalnym rozumieniem przepisu art. 488 ust. 1 PUiN przemawia natomiast
z pewnością szczególny jego charakter (lex specialis, odrębne uregulowanie pojęcia
„osobnej masy upadłości” dla tego tylko przypadku), który zbędnym czyni poszukiwanie
innych wykładni zrozumiałego wszak przepisu. Faktem jest też, że przepisy PUiN mają
silniejszą, niż przedwojenne prawo upadłościowe tendencję do realnego kształtowania
432
Zmiany w przepisach obowiązujących
1315 – 1315
trzeciej, która na składniku swej nieruchomości ustanowiła hipotekę
dla zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy (Szerzej art. 7 ust. 1 ustawy z 29.06.1995 r. o obligacjach94), a wydaje się, że może też chodzić
o przedmiot zastawu występującego jako zabezpieczenie (Szerzej art.
10 ust. 2 tej samej ustawy). Analogiczny sens gospodarczy w postępowaniu upadłościowym ma uprzywilejowanie wierzycieli zabezpieczonych
rzeczowo na składnikach majątku upadłego dłużnika, gdzie jednak
nie ma potrzeby formalnego wyodrębniania ich do „masy osobnej” lub
tworzenia licznych, poszczególnych „mas osobnych” dla konkretnych
przedmiotów zabezpieczenia95 (choć w istocie, bez stosowania tego
pojęcia, one powstają jako cena z ich sprzedaży, poddana trybowi podziału według szczególnej kolejności uwzględniającej te obciążania,
a nie w kolejności „ogólnej” z listy wierzytelności). Wynika to z tego,
że związanie uprawnionych wierzycieli z tymi właśnie składnikami
jest ujawnione w odpowiednich jawnych księgach lub rejestrach, albo
winno być zgłoszone sędziemu komisarzowi w zakreślonym przez sąd
upadłościowy w postanowieniu o ogłoszeniu upadłości terminie, nie
dłuższym niż 3 miesiące po obwieszczeniu faktu upadłości dłużnika,
jako prawa oraz prawa i roszczenia osobiste, ciążące na nieruchomości,
choć nie ujawnione w jej księdze wieczystej (art. 51 ust. 1 pkt 5 PUiN),
o których będzie tu jeszcze mowa.
Czynnik deweloperski w upadłości emitenta
obligacji
W poruszonym kontekście odrębnych postępowań upadłościowych
przewidujących reżim osobnych mas upadłości pojawić się może problem
„nakładania” się na siebie tych postępowań oraz „zachodzenia” na siebie
różnych osobnych mas upadłości96. Praktyczny wymiar przyjmie on
masy, gdy podstawy ku temu dają więzy obligacyjne (dobrym tego przykładem jest art.
134 ust. 1 PUiN, który przedmiot bezskutecznej czynności prawnej upadłego każe włączyć
do masy, a nie tylko, jak było uprzednio i jest poza upadłością, znosić z niego egzekucję;
podobnie jest obecnie z przedmiotem przewłaszczenia lub przelewu na zabezpieczenie,
które nie podlegają obecnie wyłączeniu z masy, a traktowane są jak obciążone zastawem
i likwidowane z masy upadłości – Szerzej art. 701 PUiN).
94 T. jedn. Dz. U. z 2001 r., nr 120, poz. 1300 ze zm.
95 Tak też Andrzej Jakubecki, tamże, s. 918.
96 Ewentualność wystąpienia takiej kolizji dobrze zauważył Rafał Adamus w Osobne masy
upadłości w upadłości deweloperskiej, Fenix, marzec 2012, nr 1, s. 35-36, który wskazał
tam, że „w praktyce należałoby rekomendować stosowanie ust. 3 komentowanego artykułu
[zapewne, Szerzej dalej, chodzi o art. 4252 ust. 3 PUiN], tzn. sędzia-komisarz powinien
oznaczyć skład osobnych mas upadłości. Przy czym sędzia-komisarz powinien rozstrzygać
433
1315
1315
Rozdział IX
w przypadku upadłości dewelopera będącego jednocześnie stroną umów
deweloperskich w rozumieniu ustawy deweloperskiej, jak i emitentem
obligacji, dla których ustanowiono zabezpieczenie na jego majątku,
objętym przedsięwzięciem deweloperskim (Szerzej art. 483-491 PUiN).
W sytuacji, gdy ustanawiając ustawę deweloperską ustawodawca wyraźnie
zgłosił oczekiwanie, by inwestycja deweloperska w pierwszej kolejności
finansowania była przez dewelopera ze środków innych niż wpłaty od
nabywców, narasta prawdopodobieństwo, że źródłem finansowania może
być dla dewelopera także emisja obligacji, a zatem ryzyko wystąpienia
takiej kolizji nasila się97. Ustawodawca nie przewidział jednak w tym
względzie w sposób wyraźny rozwiązania kwestii konkurujących ze
sobą w jednym postępowaniu dwóch odrębnych reżimów upadłościowych przewidujących osobne masy upadłości, których skład może się
pokrywać. Wydaje się jednak uzasadnione jednoczesne stosowanie
obu reżimów odrębnych tak długo, jak długo nie dochodzi do konfliktu
dyspozycji norm statuowanych przepisami ustanawiającymi te reżimy,
natomiast tam, gdzie osobne masy miałyby na siebie zachodzić, prymat
należy przyznać przepisom o upadłości dewelopera. Przemawia za tym
systematyka ustawy (tytuł Ia części III PUiN o postępowaniu upadłościowym wobec deweloperów wyprzedza tytuł IV o postępowaniu upadłościowym wobec emitentów obligacji) oraz brzmienie ust. 1 art. 4252
PUiN przewidującego, że statuowana nim osobna masa upadłości służy
problemy natury faktycznej w ramach ustawy, a nie decydować w sprawie, w której zachodzi
ewidentna konkurencja pomiędzy przepisami prawa.”, tamże, s. 36 – co jednak nie wskazuje
kto inny, w okolicznościach konkretnego postępowania upadłościowego, które sędzia-komisarz prowadzi (Szerzej art. 151, 152 i 154 PUiN), miałby w tej sprawie „decydować”?
97 Tak było już w przypadku upadłości Firmy Inwestycyjnej „Leopard” SA w Krakowie
w maju 2009 r., gdzie emisja obligacji i jej zabezpieczenie miało miejsce już po zawarciu
umów z nabywcami – i w szczególnych okolicznościach tamtego przypadku sądy kolejnych instancji rozstrzygały w istocie w kwestii pierwszeństwa praw do zaspokojenia
w postępowaniu upadłościowym – właśnie na rzecz klientów z umów deweloperskich, choć
oczywiście nie zachodziło to jeszcze na tle kolizji osobnych mas upadłości, kształtowanych
w upadłości deweloperskiej i zarazem upadłości emitenta obligacji, lecz współcześnie
konflikt ten zachodziłby w tej właśnie płaszczyźnie (Szerzej wyrok Sądu Najwyższego
z 9.02.2012 r. pod sygn. akt III CSK 181/11. Podobną kolizję stwierdzano w postępowaniu
przez Sądem Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej Wydziałem VIII Gospodarczym dla
spraw upadłościowych i naprawczych pod sygn. VIII GU 128/09 o ogłoszenie upadłości
obejmującej likwidację majątku emitenta obligacji, prowadzącego działalność deweloperską, gdzie jednak doszło do cofnięcia wniosku przez wierzyciela, ale tymczasowy nadzorca
sądowy sygnalizował, że zakres zabezpieczeń na majątku dłużnika wątpliwym czyni,
czy dojdzie do pokrycia spodziewanych kosztów upadłości – spółka ta jednak następnie
w umowach bilateralnych i poza postępowaniem upadłościowym zrekonstruowała zasady
swojej odpowiedzialności wobec wierzycieli i nadal prowadzi działalność.
434
Zmiany w przepisach obowiązujących
1316 – 1316
zaspokojeniu w pierwszej kolejności nabywców lokali mieszkalnych lub
domów jednorodzinnych, objętych przedsięwzięciem deweloperskim.
Określenie „w pierwszej kolejności” odnosi się tutaj do wszystkich wierzycieli, w tym również do obligatariuszy, których prawa z obligacji zostały
zabezpieczone na nieruchomościach wchodzących w skład osobnej masy
upadłości dewelopera. Sprzedaż z wolnej ręki takich nieruchomości nie
wymagałaby zatem zgody kuratora reprezentującego prawa obligatariuszy, o której mowa w art. 488 ust. 3 PUiN, tak długo, jak długo istniałaby
osobna deweloperska masa upadłości, chociaż dobrą praktyką powinno
być wysłuchanie i wzięcie pod uwagę uzasadnionych ekonomicznie
postulatów kuratora. Ponadto podkreślić wypada, że zawarcie przez
syndyka umów sprzedaży przenoszących na nabywców własność lub
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości w trybie art. 4255 PUiN
nie stanowi trybu sprzedaży z wolnej ręki. Zabezpieczone hipotecznie
prawa obligatariuszy należy jednak zaspokajać w pierwszej kolejności
przed innymi wierzycielami posiadającymi hipoteki na nieruchomościach
wchodzących w skład deweloperskiej masy upadłości, uwzględniając
w sposób maksymalnie możliwy i uzasadniony dyspozycje art. 488 ust.
1-2 oraz art. 489-490 PUiN.
Celowość przyznania pierwszeństwa ochronie praw nabywców lokali
przed prawami obligatariuszy wynika przede wszystkim z charakteru
i znaczenia tych praw dla obydwu tych uprzywilejowanych grup wierzycieli i to zarówno w ujęciu indywidualnym, jak i ogólnospołecznym.
Zasadniczo bowiem to nabywcy lokali są ekonomicznie bardziej poszkodowani w przypadku ogłoszenia upadłości dewelopera, będącego jednocześnie emitentem obligacji, niż obligatariusze. Pomijając nierzadkie
wypadki zawierania umów deweloperskich w celach inwestycyjnych,
nabywcy lokali lub domów jednorodzinnych w większości wypadków
dążą jednak do zaspokojenia swoich podstawowych potrzeb mieszkaniowych, angażując w tym celu zwykle całkowicie własne zdolności
kredytowe bez możliwości znalezienia i sfinansowania alternatywnego lokum w przypadku braku wykonania umowy przez upadłego
dewelopera, podczas gdy obligatariusze kierują się prawie wyłącznie
potrzebami inwestycyjnymi w zakresie posiadanych przez nich wolnych środków lub oszczędności, ryzykując ewentualnie ich utratę.
Inwestujący w obligacje emitowane przez deweloperów powinni mieć
435
1316
1317 – 1317
Rozdział IX
świadomość związanego z tym wyższego ryzyka i zawsze mogą wybrać
bezpieczniejsze formy inwestowania (na przykład w obligacje państwowe lub komunalne). Nabywcy z kolei uzależnieni są w zdecydowanej
większości przypadków od warunków panujących na rynku kredytów
mieszkaniowych oraz od aktualnych cen lokali mieszkalnych lub domów
jednorodzinnych, które w przypadku inwestycji planowanych lub jeszcze
niezakończonych są najczęściej (zwłaszcza w aktualnym stanie rynkowym) niższe niż w odniesieniu do tych już wybudowanych. Nabywcy,
podejmując swoje decyzje o zawarciu umowy deweloperskiej, znajdują
się także pod silniejszą presją ekonomiczną (działa tu zwyczajnie pewien przymus ekonomiczny) i mają zdecydowanie mniejsze spektrum
wyboru niż osoby rozważające inwestycję w obligacje deweloperów98.
Stąd też zwłaszcza od strony aksjologicznej (a ta powinna być w tym
przypadku decydująca, wobec braku wyraźnego rozstrzygnięcia przez
ustawodawcę przedstawionego tu problemu) uzasadnienie przyznania
priorytetu roszczeniom nabywców przed roszczeniami obligatariuszy
w przypadku ich konkurencji w ramach postępowania upadłościowego
dewelopera będącego jednocześnie emitentem obligacji nie powinno
budzić wątpliwości.
1317
Osobna masa a przedsięwzięcie deweloperskie
Osobne masy upadłości w postępowaniu wobec upadłego dewelopera
tworzone są odrębnie dla poszczególnych „przedsięwzięć deweloperskich”
upadłego: winno powstać ich tyle, ile takich odrębnych przedsięwzięć
w rozumieniu ustawy dłużnik przed ogłoszeniem jego upadłości uruchomił99. Pojęcie „przedsięwzięcia deweloperskiego” i jego części zdefiniowano w art. 3 pkt 6 ustawy deweloperskiej, przy czym wyodrębnienie
ich „części”, stanowiących „zadanie inwestycyjne dotyczące jednego lub
większej liczby budynków, jeżeli budynki te, zgodnie z harmonogra98 Wprawdzie i pieniądze inwestowane w obligacje deweloperskie mogą pochodzić od
osób, które inwestują własne lub powierzone im pieniądze (np. fundusze emerytalne),
które mają docelowo służyć zabezpieczeniu przyszłych potrzeb emerytalnych inwestorów i – z tego zwłaszcza punktu widzenia – środki te zasługują na szczególną ochronę
przewidzianą przez przepisy odrębne o upadłości emitentów obligacji, jednak podmioty
nie znajdują się w sytuacji jakkolwiek porównywalnego przymusu ekonomicznego, jaki
towarzyszy w zdecydowanej większości wypadków decyzjom klientów deweloperskich
starających się z wielkim trudem sfinansować i zaspokoić swoje bieżące potrzeby mieszkaniowe w ramach umów deweloperskich.
99 Tak też Rafał Adamus, Osobne masy upadłości w upadłości deweloperskiej, Fenix, nr
1/2012, s. 38.
436
Zmiany w przepisach obowiązujących
1318 – 1318
mem przedsięwzięcia deweloperskiego, mają zostać oddane do użytku
w tym samym czasie i tworzą całość architektoniczno-budowlaną”100,
nie ma znaczenia dla biegu postępowania upadłościowego. Natomiast
losy i sposób ułożenia spraw wierzycieli ze stosunków deweloperskich,
uczestniczących w poszczególnych „przedsięwzięciach deweloperskich”
i w konsekwencji powiązanych z poszczególnymi osobnymi masami
upadłości, wyodrębnionymi dla tych „przedsięwzięć”, mogą być odmienne (co także jest wyrazem zróżnicowania praw wierzycieli, ustalonych
w jednej kategorii w postępowaniu upadłościowym na poziomie ogólnym,
więc na liście wierzytelności od upadłego dłużnika).
Przedsięwzięcie deweloperskie a zadanie
inwestycyjne
Wyodrębnienie poszczególnych „przedsięwzięć deweloperskich”
upadłego zachodzi faktycznie z mocy jego biznesowej decyzji, podjętej
przed ogłoszeniem upadłości: „Deweloper, który rozpoczyna sprzedaż
obowiązany jest sporządzić prospekt informacyjny dotyczący danego
przedsięwzięcia deweloperskiego”101. Chociaż art. 17 ust. 2 ustawy deweloperskiej przewiduje także ewentualność sporządzenia prospektu
inwestycyjnego dla poszczególnego „zadania inwestycyjnego”, jeśli
dochodzi do wyodrębnienia go z „przedsięwzięcia inwestycyjnego” jako
pewnej całości, to jednak takie „zadanie” nie staje się podstawą do wyodrębnienia osobnej masy upadłości i związanej z nią grupy nabywców
o ile nie nabierze cech odrębnego „przedsięwzięcia deweloperskiego”,
a to nie musi być oczywiste. Tym, co w ramach „przedsięwzięcia deweloperskiego” wyróżnia „zadanie inwestycyjne”, jest zamierzenie upadłego, ujęte w harmonogramie przedsięwzięcia deweloperskiego102, by
do użytku pewną całość architektoniczno-budowlaną oddać w jednym
czasie, ale wydaje się, że nawet gdy zostanie ono wyodrębnione i objęte
szczególnym prospektem inwestycyjnym, nie wolno będzie traktować go
jak osobnego „przedsięwzięcia deweloperskiego” ze skutkami dla biegu
postępowania upadłościowego, albowiem zawsze wtedy jednak pozostanie „częścią” tego „przedsięwzięcia” jako określonej całości (o czym
100 Cyt. za art. 3 pkt 6, zd. ostatnie ustawy deweloperskiej.
101 Art. 17 ust. 1 ustawy deweloperskiej.
102 Pojęcie „harmonogramu przedsięwzięcia deweloperskiego” zdefiniowano w art. 24
ustawy deweloperskiej.
437
1318
1319 – 1319
Rozdział IX
przesądzi np. objęcie tego zadania harmonogramem zawartym w projekcie informacyjnym przedsięwzięcia i inne okoliczności faktyczne).
1319
Przedsięwzięcie deweloperskie i zadanie
inwestycyjne
Brak ostrej granicy między „przedsięwzięciem deweloperskim” i stanowiącym jego część, „zadaniem inwestycyjnym”, szczególnie, gdy dla
każdej z tych form organizacyjnych przewidziane jest sporządzenie
osobnego prospektu informacyjnego, w przypadku jednak „zadania
inwestycyjnego” niejako podporządkowanego treści prospektu przedsięwzięcia deweloperskiego (np. ze względu na wskazane w ustawie ustalenia
harmonogramu przedsięwzięcia), powoduje, że w określonych sytuacjach
faktycznych kwestia uznania „zadania inwestycyjnego” za osobne „przedsięwzięcie deweloperskie” może nabierać charakteru spornego nie z uwagi
na formalną i faktyczną rozróżnialność obu tych form, ale ze względu
na różnice interesów wierzycieli z nimi związanych i przysługujące im
prawa już w toku samego postępowania upadłościowego (np. z uwagi
na różny zakres realizacji poszczególnych zadań w obrębie danego
przedsięwzięcia, co może skłaniać do ich rozdzielenia w poszczególne
przedsięwzięcia, np. by nie uśredniać ryzyka kontynuacji budowy – lub
na odwrót, do ich łączenia, np. by stworzyć większy potencjał na rzecz
zapewnienia warunków tej kontynuacji). Warto bowiem zauważyć już
tu, że „Zupełnie nieuregulowana w Ustawie pozostała kwestia rozliczeń
z tzw. “pierwszym i ostatnim nabywcą”. Może to prowadzić do sytuacji,
gdy w wyniku zawarcia umowy deweloperskiej po zakończeniu kilku
etapów inwestycji poprzedni nabywcy będą pokrzywdzeni w stosunku
do późniejszych nabywców, gdyż inwestycja została wybudowana de
facto z ich środków, a na subkontach późniejszych nabywców znajdują
się nadal środki. Szczególnie problematyczne może to być w przypadku rozwiązania umów deweloperskich i obowiązku zwrotu środków
z rachunku powierniczego nabywcom, a także w przypadku upadłości
dewelopera w scenariuszu niekontynuowania inwestycji”103.
103 Aleksandra Widziewicz, Katarzyna Otwinowska, Ustawa deweloperska – problemy
praktyczne związane ze stosowaniem. Sytuacja prawna „pierwszego i ostatniego nabywcy”, http://wyborcza.biz/Ustawa_deweloperska/1,125376,11420078,Ustawa_deweloperska___problemy_praktyczne_zwiazane.html.
438