dockleba invest Raport Roczny Skonsolidowany
download 
Reklamacja Transkrypt
kleba invest Raport Roczny Skonsolidowany
KLEBA INVEST S.A. Raport roczny skonsolidowany Za 2014 rok za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 1. PISMO PRZEWODNIE PREZESA ZARZĄDU 2. DANE EWIDENCYJNE 3. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (przeliczone na euro) 4. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 5. Załączniki 5.1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 1 STYCZNIA 2014 DO DNIA 31 GRUDNIA 2014 5.1.1.Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za 2014r. 5.1.2.Dodatkowe informacje i objaśnienia 5.1.3.Bilans za okres 01.01.2014 do 31.12.2014 5.1.4.Rachunek Zysków i Strat za rok 2014 5.1.5.Rachunek Przepływów Pieniężnych za okres 01.01.2014 do 31.12.2014 5.1.6.Zestawienie zmian w kapitale Spółki. 5.2. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 5.3. OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I RAPORT Z BADANIA Strona 2/12 Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 1. PISMO PRZEWODNIE PREZESA ZARZĄDU Szanowni Państwo, Z przyjemnością przekazuję na Państwa ręce raport roczny za 2014 rok podsumowujący działalność Grupy Kapitałowej Kleba Invest S.A. Rok 2014 był w mojej ocenie kluczowym okresem dla dalszego rozwoju Grupy, ponieważ udało się zrealizować większość wyznaczonych zadań: Zakończenie realizacji oraz sprzedaż obiektu handlowego w Trzebiatowie Zakończenie realizacji oraz sprzedaż obiektu handlowego w Miastku Realizacja obiektów handlowych pod własną marka „PRIMA PARK” Zakończenie realizacji obiektu Prima Park w Chwaszczynie Zakończenie realizacji obiektu Prima Park w Markach k/Warszawy Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku New Connect W 2014 roku przeprowadziliśmy dwie emisje akcji oraz pięć emisji obligacji, a pozyskane środki finansowe przeznaczyliśmy na zakup nieruchomości oraz na realizacje projektów inwestycyjnych. W okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. przychody Kleba Invest SA wyniosły ponad mln zł a zysk netto wzrósł z 38 tyś. zł do ponad 4 mln zł. Dziękując za okazane zaufanie, chciałbym życzyć naszym Akcjonariuszom, Kontrahentom i Współpracownikom udanego 2015 roku. W imieniu Zarządu, deklaruję, że dołożymy wszelkich starań, aby kontynuować dalszy dynamiczny rozwój spółki. Z poważaniem, Wiesław Kleba Andrzej Stromski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Strona 3/12 Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 2. DANE EWIDENCYJNE Firma Forma Prawna Kraj siedziby Siedziba, adres Numer telefonu Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej Sąd Rejestrowy KRS REGON NIP Zarząd (na dzień 31-122014r.) Liczba osób zatrudnionych KLEBA INVEST Spółka Akcyjna Polska ul. Wybickiego 50, Bojano, 84 – 207 Koleczkowo +48 58 674 34 34 +48 58 674 92 52 www.klebainvest.pl [email protected] Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 000480757 193049114 5891818755 Jakub Makurat – Prezes Zarządu Tomasz Kapłun - Wiceprezes Zarządu 5 pełnych etatów Dnia 15 stycznia 2015r. do siedziby spółki wpłynęła rezygnacja Jakuba Makurat z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu Dnia 15 stycznia 2015r. do siedziby spółki wpłynęła rezygnacja Tomasza Kapłuna z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu W dniu 15 stycznia 2015r. uchwałą RN powołany został nowy Zarząd w składzie: Wiesław Kleba – Prezes Zarządu, Andrzej Stromski – Wiceprezes Zarządu Spółka została utworzona w drodze przekształcenia Wittman Sp. z o.o. Proces ten przeprowadzony został na podstawie przepisów art. 551 KSH, na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wittman Sp. z o.o. z dnia 03.10.2013 roku Spółka Kleba Invest S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Kleba Invest S.A. Strona 4/12 Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 3. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (przeliczone na euro) Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności gospodarczej Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Amortyzacja Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Aktywa razem Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania razem Kapitał własny Kapitał zakładowy od 01-01-2014 od 01-01-2013 od 01-01-2014 od 01-01-2013 do 31-12-2014 PLN 691 938,25 3 323 451,67 -2 631 513,42 1 655 773,22 1 074 994,08 -2 050 734,28 4 888 187,60 429 424,16 2 406 029,16 643 271,00 1 762 758,16 231 133,53 44 252 017,57 24 662 761,50 0,00 13 207 865,41 2 325 650,20 68 914 779,07 32 493 206,41 15 486 124,13 49 071 411,04 19 843 368,03 1 127 887,40 do 31-12-2013 PLN 9 037 535,20 4 981 259,77 4 056 275,43 2 870 588,79 2 737 712,33 4 189 151,97 4 386 557,45 3 826 610,15 4 749 094,20 1 028 571,00 3 720 523,20 126 269,20 8 052 478,25 26 963 461,43 0,00 15 633 186,69 232 187,75 35 015 939,58 15 967 528,84 11 553 604,14 27 694 085,98 7 321 853,70 1 000 000,00 do 31-12-2014 EUR 162 339,17 779 731,99 -617 392,82 388 469,42 252 209,86 -481 133,26 1 146 842,69 100 749,40 564 490,81 150 921,10 413 569,71 54 227,42 10 382 192,14 5 786 256,60 0,00 3 098 764,85 505 748,07 16 168 448,74 7 623 397,32 3 633 278,78 11 512 894,69 4 655 554,05 264 619,43 do 31-12-2013 EUR 2 179 189,62 1 201 113,95 978 075,67 692 175,15 660 135,11 1 010 115,73 1 057 715,43 922 697,28 1 145 132,67 248 015,77 897 116,90 30 446,86 1 941 666,24 6 501 606,25 0,00 3 769 576,27 55 986,63 8 443 272,47 3 850 195,03 2 785 880,63 6 677 779,22 1 765 493,27 241 126,54 Pozycje bilansu oraz rachunku zysków i strat przeliczono na EURO według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski kursu średniego EURO na dzień́ bilansowy który wyniósł odpowiednio: PLN za EURO 2014 2013 Kurs średni na dzień bilansowy 4,2623 4,1472 Strona 5/12 Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 4. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU Oświadczenie Zarządu KLEBA INVEST S.A w sprawie rzetelnego sporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki Zarząd Kleba Invest S.A. z siedzibą w Bojanie, oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowego i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny, jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Podpis Zarządu na oryginale dokumentu Wiesław Kleba Prezes Zarządu Andrzej Stromski Wiceprezes Zarządu Strona 6/12 Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 Oświadczenie Zarządu KLEBA INVEST S.A w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Zarząd Spółki KLEBA INVEST S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego „Pro-Bilans” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 2397, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii w badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Podpis Zarządu na oryginale dokumentu Wiesław Kleba Prezes Zarządu Andrzej Stromski Wiceprezes Zarządu Strona 7/12 Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 Oświadczenie Zarządu KLEBA INVEST S.A. W SPRAWIE STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Lp. 1 Oświadczenie Spółki o zamiarze stosowania Dobra praktyka Spółka powinna prowadzić TAK z przejrzystą i efektywną politykę ̨ wyłączeniem informacyjną, zarówno z transmisji wykorzystaniem tradycyjnych obrad WZA, metod, jak i z użyciem nowoczesnych rejestracji video technologii oraz najnowszych i upubliczniania narzędzi komunikacji nagrania. ́ zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić ́ odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również ̇ nowoczesne metody komunikacji internetowej umożliwiać ́ transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować ́ przebieg obrad i upubliczniać ́ go na stronie internetowej. 2 3. Spółka powinna zapewnić ́ efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. Spółka prowadzi korporacyjną stronę ̨ Strona 8/12 TAK Uzasadnienie Spółki zamiaru niestosowania Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę ̨ informacyjną, wszystkie informacje dotyczące WZA są publikowane w formie raportów bieżących dlatego każdy inwestor będzie mógł je śledzić.́ Zarząd jednak ocenia transmitowanie oraz archiwizowanie WZA w Internecie jako zbyt kosztowne. Ponadto Spółka nie posiada warunków technicznych ani lokalowych do przeprowadzenia takiej transmisji. Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 internetową i zamieszcza na niej: 3.1. podstawowe informacje o Spółce i jej działalności. 3.2 opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów 3.3 TAK TAK opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku. 3.4 życiorysy zawodowe członków organów spółki, 3.5 powzięte przez zarząd, na postawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiazaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż ̇ 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. TAK TAK TAK 3.6 dokumenty korporacyjne spółki. TAK 3.7 zarys planów strategicznych spółki. TAK 3.8 opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami do tych prognoz ( w przypadku gdy emitent takie publikuje ). 3.9 3.10 strukturę ̨ akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się ̨ w wolnym obrocie. dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za Strona 9/12 TAK TAK Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami. 3.12 opublikowane raporty bieżące i okresowe. 3.13 kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń́, a także spotkań́ z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych. 3.14 TAK TAK jako linki Na stronie internetowej spółki do znajdują się odnośniki do opublikowanyc opublikowanych raportów. h raportów EBI i ESPI TAK informacje na temat zdarzeń́ korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń́ skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być ́ TAK zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych. 3.16 3.17 3.18 pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem. TAK TAK informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach Strona 10/12 Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 3.19 3.20 3.21 zarządzenia przerwy TAK informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę ̨ o świadczenie Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy. TAK informacje na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta. TAK dokument informacyjny ( prospekt emisyjny ) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy. TAK Jeżeli występuje 3.22 4 Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być ́ zamieszczane w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. emitent powinien dokonywać ́ aktualizacji informacji dokonywanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się ̨ nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna nastąpić ́ niezwłocznie. Spółka prowadzi korporacyjną stronę ̨ internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być ́ zamieszczone na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi TAK TAK Strona 11/12 Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 emitenta. 5. Spółka powinna prowadzić ́ politykę ̨ informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać ́ TAK z wyłączeniem strony www.gpwinfost refa.pl Spółka prowadzi własną stronę ̨ internetową, na której na bieżąco zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą ̨ się ̨ na stronie www.gpwinfostrefa.pl. 6. 7 8 9.1 Emitent powinien utrzymywać ́ bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć ́ osobę ̨ odpowiedzialną za kontakty Autoryzowanym Doradcą. W przypadku gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę ̨ swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę.̨ Emitent powinien zapewnić ́ Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonania obowiązków Autoryzowanego Doradcy TAK TAK TAK informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń́ wszystkich Strona 12/12 NIE Spółka nie publikuje wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. W rozumieniu Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 9.2 10. 11 członków zarządu i rady nadzorczej, Zarządu wysokość kosztów związanych między innymi za wy nagrodzenie Zarządu określa pozycja rachunku zysków i start koszty ogólne Zarządu. informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie. Umowy zawierane przez Spółkę w tym z Autoryzowanym Doradcą stanowią tajemnicę handlową Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć ́ w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. NIE TAK Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować ́ NIE publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. 12 13 Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować ́ cenę ̨ emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać ́ organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać ́ zachowanie niezbędnego odstępu czasowego TAK TAK Strona 13/12 Spółka prowadzi własną stronę ̨ internetową, na której na bieżąco zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Co najmniej raz w roku każdy inwestor ma prawo do uczestnictwa w WZA. Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są ̨ prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń́ korporacyjnych. 13A 14 W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę ̨ kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ̨ ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art. 399§ 3 Dzień́ ustalenia praw do dywidendy oraz dzień́ wypłaty dywidendy powinny być ́ tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż ̇ 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. 15 16 TAK Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać ́ tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. TAK TAK Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać ́ co najmniej: • informacje na temat wystąpienia tendencji i NIE zdarzeń́ w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta Strona 14/12 Spółka na bieżąco informuje o wszystkich zdarzeniach mających istotny wpływ na Spółkę. Akcjonariusze mają dostęp do strony internetowej aktualizowanej, zawierająca publikacje, materiały dla Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 mogą ̨ mieć ́ w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, • zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, • informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, • kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć ́ miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą ̨ emitenta i są ̨ istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń́, otwarcia subskrypcji, spotkań́ z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. 16A W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu („Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”) emitent powinien niezwłocznie opublikować,́ w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect informacje wyjaśniającą zaistniałą sytuację. mediów, linki do raportów bieżących. TAK Podpis Zarządu na oryginale dokumentu Wiesław Kleba Prezes Zarządu Andrzej Stromski Wiceprezes Zarządu Strona 15/12 Raport roczny za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 Strona 16/12
