Untitled

Transkrypt

Untitled

TESGAS S.A.
RS
skorygowany
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Skonsolidowany raport roczny RS
2012
(rok)
(zgodnie z § 82 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. – Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.)
dla emitentów papierów wartościowyc h prowadząc ych działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową
za rok obrotowy
2012 obejmując y okres od 2012-01-01 do 2012-12-31
zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF
w walucie zł
data przekazania: 2013-03-21
TESGAS SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
TESGAS S.A.
budownictwo
(skróc ona nazwa emitenta)
62-070
(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
Dąbrowa
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
Batorowska
9
(ulic a)
(numer)
(61) 89 01 600
(61) 89 01 602
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.tesgas.pl
(e-mail)
(www)
777-25-27-260
639801998
(NIP)
(podmiot uprawniony do badania)
(REGON)
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
2012
w tys. EUR
2011
I. Przyc hody ze sprzedaży
91 603
II. Zysk netto z działalności kontynuowanej
2012
2011
178 900
21 948
43 212
(43 732)
14 117
(10 478)
3 410
III. Zysk brutto
(42 907)
17 451
(10 281)
4 215
IV. Zysk netto
(43 732)
14 117
(10 478)
3 410
V. Zysk netto przypisany akc jonariuszom jednostki dominującej
(42 169)
13 206
(10 104)
3 190
2 119
(1 952)
VI. Środki pieniężne netto z działalności operac yjnej
8 844
(8 083)
VII. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(2 600)
(7 960)
(623)
(1 923)
VIII. Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(3 357)
(4 305)
(804)
(1 040)
Zwiększenie/zmniejszenie netto stanu środków pieniężnyc h i ic h
IX.
ekwiwalentów
2 887
692
(4 915)
X. Aktywa razem
(20 348)
122 615
183 900
29 992
XI. Zobowiązania długoterminowe
16 085
18 518
3 935
4 193
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
29 214
44 326
7 146
10 036
XIII. Kapitał własny ogółem
77 316
121 056
18 912
27 408
XIV. Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominując ej
76 050
117 842
18 602
26 680
XV. Kapitał podstawowy
11 350
11 350
2 776
XVI. Liczba akcji (w szt.)
11 350 000
11 342 525
11 350 000
11 342 525
-
97 457
-
97 457
-3,72
1,17
-0,89
0,28
-3,72
1,16
-0,89
0,28
6,70
10,48
1,64
2,37
6,70
10,39
1,64
2,35
XVII. Rozwadniając e potencjalne akcje zwykłe (w szt.)
Zysk należny akc jonariuszom jednostki dominującej na jedną
XVIII.
akc ję zwykłą (PLN/EUR)
Rozwadniając y zysk należny akcjonariuszom jednostki dominując ej
XIX.
na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)
Wartość księgowa na jedną akc ję należna akc jonariuszom jednostki
XX.
dominującej (PLN/EUR)
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akc ję należna
XXI.
akc jonariuszom jednostki dominującej (PLN/EUR)
41 636
2 570
Wybrane dane finansowe dotyczące bilansu i skonsolidowanego bilansu prezentowane są na dzień 31 grudnia 2012 roku i
31 grudnia 2011 roku.
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów z bilansu zostały przeliczone po kursie 4,0882 PLN/EUR (na dzień 31
Komisja Nadzoru Finansowego
1
TESGAS S.A.
RS
grudnia 2012 roku) oraz 4,4168 PLN/EUR (na dzień 31 grudnia 2011 roku), które zostały ogłoszone przez NBP na dany
dzień bilansowy.
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone po kursie
4,1736 PLN/EUR (na dzień 31 grudnia 2012 roku) oraz 4,1401 PLN/EUR (na dzień 31 grudnia 2011 roku), które sa
średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NBP w ostatni dzień miesiąca objętego danymi.
ZAWARTOŚĆ RAPORTU
Plik
Opis
List Prezesa do Akc jonariuszy.pdf
List Prezesa do Akc jonariuszy
Sprawozdanie finansowe GK TESGAS.pdf
Skonsolidowane sprawozdanie GK TESGAS za rok 2012
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK TESGAS.pdf
Sprawozdanie Zarządu z działalności GK TESGAS za rok 2012
Oświadc zenie o stosowaniu ładu korporac yjnego.pdf
Oświadc zenie o stosowaniu ładu korporac yjnego
Opinia niezależnego biegłego rewidenta.pdf
Opinia niezależnego biegłego rewidenta
Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania
Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania GK TESGAS.pdf
GK TESGAS
Oświadc zenie o rzetelnośc i.pdf
Oświadc zenie o rzetelnośc i
Oświadc zenie dot. Audytora.pdf
Oświadc zenie dot. Audytora
PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2013-03-21
Włodzimierz Kocik
Prezes Zarządu
2013-03-21
Piotr Majewski
Wic eprezes Zarządu
2013-03-21
Marzenna Koc ik
Członek Zarządu
Podpis
PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH
Data
2013-03-21
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
Marcin Szrejter
Dyrektor ds. Finansowych
Główny Księgowy
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2
GRUPA KAPITAŁOWA TESGAS
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA OKRES
OD 1 STYCZNIA 2012 ROKU DO 31 GRUDNIA 2012 ROKU
DĄBROWA, DNIA 21 MARCA 2013 ROKU
Nazwa jednostki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:
01.01.2012 – 31.12.2012
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Waluta sprawozdawcza:
złoty polski (PLN)
SPIS TREŚCI
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS _________________________________________ 4
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) – AKTYWA_____________________ 5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) – PASYWA ____________________ 6
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ____________________________________________________ 7
ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)_______________________________________________ 7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW _________________________________ 8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ________________________________ 9
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH __________________________________ 12
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
TESGAS _________________________________________________________________________________________ 14
1. Informacje ogólne____________________________________________________________________________ 14
2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej ___________________________________________ 15
3. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości____________________________________________ 15
3.1. Podstawa sporządzenia ___________________________________________________________________ 15
3.2. Zmiany standardów lub interpretacji _______________________________________________________ 15
3.3. Zasady rachunkowości ____________________________________________________________________ 18
3.4. Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości _________________________________________ 31
4. Znaczące zdarzenia i transakcje_______________________________________________________________ 31
NOTA 1. Segmenty operacyjne __________________________________________________________________ 33
NOTA 2. Przejęcia oraz sprzedaż jednostek zależnych ______________________________________________ 37
NOTA 3. Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych ____________________________________ 38
NOTA 4. Wartość firmy ___________________________________________________________________________ 38
NOTA 5. Wartości niematerialne- _________________________________________________________________ 40
NOTA 6. Rzeczowe aktywa trwałe ________________________________________________________________ 43
NOTA 7. Aktywa w leasingu ______________________________________________________________________ 45
7.1 Leasing finansowy _________________________________________________________________________ 45
7.2. Leasing operacyjny________________________________________________________________________ 47
NOTA 8. Nieruchomości inwestycyjne _____________________________________________________________ 47
NOTA 9. Aktywa oraz zobowiązania finansowe ____________________________________________________ 49
9.1. Kategorie aktywów oraz zobowiązań finansowych __________________________________________ 49
9.2. Należności i pożyczki ______________________________________________________________________ 53
9.3. Pochodne instrumenty finansowe __________________________________________________________ 54
9.4. Pozostałe aktywa finansowe _______________________________________________________________ 55
9.5. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne __________________________________________________ 56
9.6. Zabezpieczenie spłaty zobowiązań _________________________________________________________ 58
9.7. Pozostałe informacje dotyczące instrumentów finansowych _________________________________ 60
NOTA 10. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony ____________________________________________ 63
NOTA 11. Zapasy ________________________________________________________________________________ 69
NOTA 12. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ______________________________ 69
NOTA 13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ______________________________________________________ 70
NOTA 14. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana __________________ 71
NOTA 15. Kapitał własny _________________________________________________________________________ 71
15.1. Kapitał podstawowy _____________________________________________________________________ 71
15.2. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej _________________________________ 73
15.3 Pozostałe kapitały ________________________________________________________________________ 73
2
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
15.4. Programy płatności akcjami ______________________________________________________________ 75
15.5 Udziały niedające kontroli _________________________________________________________________ 76
NOTA 16. Świadczenia pracownicze______________________________________________________________ 77
16.1. Koszty świadczeń pracowniczych _________________________________________________________ 77
16.2 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych __________________________________ 77
NOTA 17. Pozostałe rezerwy______________________________________________________________________ 78
NOTA 18. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania _______________________ 79
NOTA 19. Rozliczenia międzyokresowe ____________________________________________________________ 80
NOTA 20. Umowy o usługę budowlaną ___________________________________________________________ 81
NOTA 21. Przychody i koszty operacyjne __________________________________________________________ 81
21.1. Koszty według rodzaju ____________________________________________________________________ 81
21.2. Pozostałe przychody operacyjne __________________________________________________________ 82
21.3. Pozostałe koszty operacyjne ______________________________________________________________ 82
NOTA 22. Przychody i koszty finansowe ___________________________________________________________ 83
22.1. Przychody finansowe _____________________________________________________________________ 83
22.2. Koszty finansowe _________________________________________________________________________ 83
NOTA 23. Podatek dochodowy __________________________________________________________________ 84
NOTA 24. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy __________________________________________________ 85
24.1. Zysk na akcję ____________________________________________________________________________ 85
24.2. Dywidendy ______________________________________________________________________________ 86
NOTA 25. Przepływy pieniężne ___________________________________________________________________ 86
NOTA 26. Transakcje z podmiotami powiązanymi __________________________________________________ 87
26.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym _________________________________________ 87
26.2. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi i nie konsolidowanymi jednostkiami zależnymi oraz
pozostałymi podmiotami powiązanymi _________________________________________________________ 87
NOTA 27. Aktywa oraz zobowiązania warunkowe _________________________________________________ 88
NOTA 28. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych ___________________________________________ 88
28.1. Ryzyko rynkowe __________________________________________________________________________ 88
28.2. Ryzyko kredytowe ________________________________________________________________________ 90
28.3. Ryzyko płynności _________________________________________________________________________ 91
NOTA 29. Zarządzanie kapitałem _________________________________________________________________ 93
NOTA 30. Zdarzenia po dniu bilansowym __________________________________________________________ 94
NOTA 31. Pozostałe informacje ___________________________________________________________________ 94
31.1. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR ______________________________________________ 94
31.2. Struktura właścicielska kapitału podstawowego____________________________________________ 95
31.3. Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej _____________________________________ 95
31.4. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej ____________________________ 96
31.5. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ____________ 96
31.6. Zatrudnienie _____________________________________________________________________________ 96
Zatwierdzenie do publikacji ______________________________________________________________________ 97
3
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS
Lp.
1
2
3
4
5
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży
Zysk netto z działalności
kontynuowanej
Zysk brutto
Zysk netto
Zysk netto przypisany
akcjonariuszom jednostki
dominującej
w tys. PLN
w tys. EUR
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
91 603
178 900
174 336
21 948
43 212
43 536
(43 732)
14 117
15 641
(10 478)
3 410
3 906
(42 907)
17 451
19 369
(10 281)
4 215
4 837
(43 732)
14 117
15 641
(10 478)
3 410
3 906
(42 169)
13 206
14 360
(10 104)
3 190
3 586
8 844
(8 083)
19 079
2 119
(1 952)
4 765
6
Środki pieniężne netto z
działalności operacyjnej
7
działalności inwestycyjnej
(2 600)
(7 960)
(35 015)
(623)
(1 923)
(8 744)
8
działalności finansowej
(3 357)
(4 305)
47 620
(804)
(1 040)
11 892
2 887
(20 348)
31 685
692
(4 915)
7 913
10
Zwiększenie/zmniejszenie netto
stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
Aktywa razem
122 615
183 900
205 190
29 992
41 636
51 812
11
Zobowiązania długoterminowe
16 085
18 518
21 576
3 935
4 193
5 448
12
Zobowiązania krótkoterminowe
29 214
44 326
74 119
7 146
10 036
18 716
13
Kapitał własny ogółem
77 316
121 056
109 494
18 912
27 408
27 648
14
Kapitał własny akcjonariuszy
jednostki dominującej
76 050
117 842
106 334
18 602
26 680
26 850
15
Kapitał podstawowy
11 350
11 350
11 050
2 776
2 570
2 790
16
Liczba akcji (w szt.)
11 350 000
11 342 525
9 346 546
11 350 000
11 342 525
9 346 546
17
Rozwadniające potencjalne
akcje zwykłe (w szt.)
-
97 457
280 108
-
97 457
280 108
-3,72
1,17
1,60
-0,89
0,28
0,40
-3,72
1,16
1,55
-0,89
0,28
0,39
9
18
19
Zysk należny akcjonariuszom
jednostki dominującej na jedną
akcję zwykłą (PLN/EUR)
Rozwadniający zysk należny
dominującej na jedną akcję
zwykłą (PLN/EUR)
20
Wartość księgowa na jedną
akcję należna akcjonariuszom
jednostki dominującej (PLN/EUR)
6,70
10,48
11,73
1,64
2,37
2,96
21
Rozwodniona wartość księgowa
na jedną akcję należna
dominującej (PLN/EUR)
6,70
10,39
11,38
1,64
2,35
2,87
4
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) – AKTYWA
Aktywa
Nota
MSSF
MSSF
MSSF
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Aktywa trwałe
Wartość firmy
4
-
27 580
Wartości niematerialne
5
646
768
27 580
925
Rzeczowe aktywa trwałe
6
37 467
37 377
33 316
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje w jednostkach zależnych
8
3
7 378
-
7 896
-
8 413
-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
3
-
-
-
Należności i pożyczki
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Aktywa trwałe
9
9
9
19
5 948
29
3 915
62
4 533
111
10
1 410
2 334
4 839
-
52 879
79 931
79 716
Zapasy
11
6 626
3 928
4 431
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną
20
2 884
4 704
12 565
12
23 937
61 128
54 057
-
1 694
1 260
613
9
9
9
19
13
38
430
34 127
263
777
668
31 240
50
1 595
573
51 588
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone
do sprzedaży
14
-
-
-
Aktywa obrotowe
-
69 737
103 968
125 473
Aktywa razem
-
122 615
183 900
205 190
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Pożyczki
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
5
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) – PASYWA
Pasywa
Nota
MSSF
MSSF
MSSF
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy
15
11 350
11 350
11 050
Akcje własne (-)
15
-
-
-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
15
62 968
62 968
61 537
Pozostałe kapitały
15
-
-
1 431
Zyski zatrzymane:
-
1 732
43 524
32 315
- zysk (strata) z lat ubiegłych
-
43 901
30 318
17 956
- zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
-
(42 169)
13 206
14 360
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
-
76 050
117 842
106 334
Udziały niedające kontroli
15
1 266
3 214
3 160
-
77 316
121 056
109 494
9
7
9
18
6 279
8 087
5
6 956
9 417
250
7 674
11 074
330
10
1 471
1 561
2 128
16
146
173
136
17
19
97
162
233
16 085
18 518
21 576
20
779
2 990
10 718
18
16 899
35 501
57 163
-
11
62
95
9
7
9
804
2 121
-
807
2 142
-
848
2 718
-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
16
2 076
2 143
2 032
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
17
19
6 453
71
609
72
466
80
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaży
14
-
-
74 119
Kapitał własny
Zobowiązania
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Leasing finansowy
Pozostałe zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych
Pozostałe rezerwy długoterminowe
-
Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Leasing finansowy
-
29 214
44 326
Zobowiązania razem
-
45 299
62 844
95 696
Pasywa razem
-
122 615
183 900
205 190
6
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Wyszczególnienie
Nota
MSSF
MSSF
MSSF
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
1
-
91 603
2 977
87 801
826
178 900
4 250
173 914
736
174 336
3 818
169 631
886
Koszt własny sprzedaży
Koszt sprzedanych produktów
Koszt sprzedanych usług
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
-
74 841
4 030
70 046
765
150 253
4 900
144 710
643
145 417
3 766
140 836
815
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
-
16 763
28 647
28 919
21
21
2
670
10 249
3 057
26 581
2 244
609
10 453
1 167
2 223
-
292
11 962
2 322
1 013
-
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(15 436)
16 529
17 975
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych
metodą praw własności (+/-)
Koszty z tytułu odpisu aktualizującego wartość firmy
22
22
3
-
2 829
2 720
-
3 396
2 474
-
2 441
1 909
-
4
27 580
-
-
Zysk z okazyjnego nabycia w Stal Warsztat Sp. z o.o.
2
-
-
862
-
(42 907)
17 451
19 369
825
3 333
3 729
(43 732)
14 117
15 641
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
23
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
14
Zysk (strata) netto
-
Zysk (strata) netto przypadający:
-
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
- podmiotom niekontrolującym
-
-
-
-
(43 732)
14 117
15 641
(42 169)
(1 563)
13 206
911
14 360
1 281
ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)
Wyszczególnienie
Nota
MSSF
MSSF
MSSF
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
PLN / akcję
PLN / akcję
PLN / akcję
z działalności kontynuowanej
- podstawowy
- rozwodniony
24
24
-3,72
-3,72
1,17
1,16
1,60
1,55
24
24
-3,72
-3,72
1,17
1,16
1,60
1,55
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy
- rozwodniony
7
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
MSSF
MSSF
MSSF
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Wyszczególnienie
Nota
Zysk (strata) netto
-
(43 732)
14 117
15 641
Przeszacowanie środków trwałych
6
-
-
-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
9
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach
całkowitych
-
-
-
-
- kwoty przeniesione do wyniku finansowego
-
-
-
-
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków
pieniężnych:
9
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach
całkowitych
-
-
-
-
- kwoty przeniesione do wyniku finansowego
-
-
-
-
- kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji
zabezpieczanych
-
-
-
-
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za
granicą
-
-
-
-
Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego sprzedaż jednostek zagranicznych
-
-
-
-
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek
wycenianych metodą praw własności
-
-
-
-
Podatek dochodowy odnoszący się do składników
innych dochodów całkowitych
10
-
-
-
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu
-
-
-
-
Całkowite dochody
-
(43 732)
14 117
15 641
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
- podmiotom niekontrolującym
-
(42 169)
(1 563)
13 206
911
14 360
1 281
Inne całkowite dochody
8
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Wyszczególnienie
Nota
Saldo na dzień 01.01.2012 roku
-
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekta błędu podstawowego
-
Saldo po zmianach
-
Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał ze
sprzedaży
Akcje
Kapitał
akcji
Pozostałe
Zyski
własne
Razem
podstawowy
powyżej ich
kapitały
zatrzymane
(-)
wartości
nominalnej
11 350
62 968
-
43 524
Udziały
niedające
kontroli
117 842
3 214
11 350
-
62 968
-
43 524
117 842
Kapitał
własny
razem
121 056
-
3 214
121 056
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2012 roku
Emisja akcji
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program
płatności akcjami)
Wycena opcji (program płatności akcjami)
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z
podmiotami niekontrolującymi)
Dywidendy
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał
15
377
-
Razem transakcje z właścicielami
-
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2012 roku
-
-
-
-
-
-
-
-
-
377
-
(385)
(8)
-
377
377
(385)
(8)
(42 169)
(42 169)
(1 563)
(43 732)
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od
01.01 do 31.12.2012 roku
Razem całkowite dochody
15
-
-
-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż
przeszacowanych środków trwałych)
-
-
-
-
-
-
(42 169)
(42 169)
11 350
-
62 968
-
1 732
76 050
(1 563)
(43 732)
1 266
77 316
-
-
9
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.)
Wyszczególnienie
Nota
Kapitał ze
sprzedaży
Akcje
Kapitał
akcji
Pozostałe
Zyski
własne
Razem
podstawowy
powyżej ich
kapitały
zatrzymane
(-)
wartości
nominalnej
11 050
61 537
1 431
32 315
106 334
Udziały
niedające
kontroli
Kapitał
własny
razem
-
3 160
109 494
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Saldo po zmianach
-
11 050
-
61 537
1 431
32 315
106 334
3 160
109 494
-
300
-
-
-
-
300
-
300
-
-
-
1 431
(1 431)
-
-
-
-
Emisja akcji
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15
-
-
-
-
(1 998)
(1 998)
(858)
(2 855)
Dywidendy
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
1 431
(1 431)
(1 998)
(1 698)
(858)
(2 555)
-
-
-
-
-
13 206
13 206
911
14 117
-
-
-
-
-
-
-
01.01 do 31.12.2011 roku
15
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13 206
13 206
911
14 117
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
11 350
-
62 968
-
43 524
117 842
3 214
121 056
-
10
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.)
Wyszczególnienie
Saldo po zmianach
Nota
-
Kapitał ze
sprzedaży
Akcje
Kapitał
akcji
Pozostałe
Zyski
własne
podstawowy
powyżej ich
kapitały
zatrzymane
(-)
wartości
nominalnej
7 050
11 000
949
17 535
7 050
11 000
949
17 535
Udziały
niedające
kontroli
Razem
Kapitał
własny
razem
36 534
36 534
-
36 534
36 534
Emisja akcji
Dywidendy
01.01 do 31.12.2010 roku
-
4 000
-
50 537
-
-
54 537
-
54 537
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
482
-
482
-
482
15
-
-
-
-
421
421
2 166
2 587
4 000
-
-
50 537
482
-
421
14 360
55 440
14 360
2 166
994
57 606
15 354
15
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
14 360
14 360
994
15 354
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
11 050
-
61 537
1 431
32 315
106 334
3 160
109 494
-
11
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Wyszczególnienie
Nota
MSSF
MSSF
MSSF
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
-
(42 907)
17 451
19 369
Korekty:
25
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa
trwałe
6
2 451
2 381
2 453
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości
niematerialne
5
166
215
138
Amortyzacja i odpisy aktualizujące nieruchomości
inwestycyjne
8
517
517
517
Zmiana wartości godziwej nieruchomości
inwestycyjnych
8
-
-
-
Zysk (strata) z aktywów (zobowiązań) finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat
-
798
75
(623)
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków
pieniężnych przeniesione z kapitału
-
-
-
-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych
-
7 296
(178)
29
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów
trwałych
-
65
(109)
(85)
-
6 752
70
-
-
(28)
1 271
(299)
1 327
(327)
1 349
(298)
-
-
-
482
-
-
-
-
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych
(innych niż instrumenty pochodne)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
Koszty odsetek
Przychody z odsetek i dywidend
Koszt płatności w formie akcji (programy
motywacyjne)
Udział w zyskach (stratach) jednostek
stowarzyszonych
Inne korekty
-
27 946
17
(1 811)
Korekty razem
-
46 937
3 987
2 152
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych
-
(2 698)
21 545
(19 112)
6 197
(390)
503
281
(28 375)
38
133
(33)
20 540
(435)
115
(17 184)
Zmiany w kapitale obrotowym
Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów
pochodnych
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej
Zapłacony podatek dochodowy
25
5 542
(27 420)
3 002
-
-
-
-
-
(56)
(672)
(24)
(2 076)
(18)
(5 426)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
-
8 844
(8 083)
19 079
(51)
(1 552)
235
(173)
1 032
(83)
(6 178)
154
(2 137)
7 197
(262)
(4 031)
37
(29 631)
2 461
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych
2
2
-
12
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
Nota
złoty polski (PLN)
MSSF
MSSF
MSSF
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Pożyczki udzielone
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów
finansowych
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów
finansowych
-
(2 032)
(7 000)
(2 653)
-
-
-
(973)
-
-
-
-
Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych
Otrzymane odsetki
Otrzymane dywidendy
Inne korekty
2
16
(75)
87
-
36
-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-
(2 600)
(7 960)
(35 015)
Wpływy netto z tytułu emisji akcji
Nabycie akcji własnych
-
-
300
-
54 537
-
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty
kontroli
-
-
-
-
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
-
-
-
-
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek
Spłaty kredytów i pożyczek
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Odsetki zapłacone
Dywidendy wypłacone
-
800
(710)
(2 226)
(1 221)
-
1
(789)
(2 516)
(1 301)
-
45
(2 356)
(2 823)
(1 783)
-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
-
(3 357)
(4 305)
47 620
-
2 887
(20 348)
31 685
-
31 240
51 588
19 903
-
-
-
-
-
34 127
31 240
51 588
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek
okresu
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
13
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
TESGAS
1.
Informacje ogólne
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”] jest
TESGAS Spółka Akcyjna [dalej zwana „Spółką dominującą”, „Spółką”, „Emitentem”].
Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku
przekształcenia poprzednika prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
akcyjną.
Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji
w rejestrze handlowym dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.
Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie
Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689.
Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639801998.
Czas trwania Spółki dominującej jest nieograniczony.
Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba
Emitenta jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych jest:
42.21.Z - roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu
09.10.Z ziemnego,
25.62.Z - obróbka mechaniczna elementów metalowych,
Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w nocie nr 1
dotyczącej segmentów operacyjnych.
Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące
spółki zależne:
Nazwa spółki zależnej
Siedziba
Segus Sp. z o.o.
ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin
Stal Warsztat Sp. z o.o.
ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań
Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o.*
Ul. Ziębicka 35, 60-164 Poznań
Udział Grupy w kapitale:
31.12.2012
31.12.2011
100,00 %
70,00 %
91,79%
91,79%
-
88,13%
* W związku ze sprzedażą udziałów spółki Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o. w grudniu 2012 roku w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęto przychody i koszty tej spółki zależnej za 11 miesięcy 2012 roku oraz
wynik na sprzedaży tej spółki ustalony na podstawie jej danych finansowych na dzień 30 listopada 2012 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest metoda pełną.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez
TESGAS S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.
Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TESGAS nie posiada oddziałów. W okresie
sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą
jednostek zależnych.
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółka dominująca sprzedała
podmiot zależny Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o., co miało bezpośredni wpływ na
reorganizację Grupy Kapitałowej.
Szerszy opis wpływu przeprowadzonej transakcji na sytuację finansową oraz majątkową Grupy
Kapitałowej został przedstawiony w nocie nr 2 dotyczącej przejęć jednostek gospodarczych oraz
sprzedaży spółek zależnych.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzone za rok
obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2012 roku, zakończony 31 grudnia 2012 roku (wraz z
14
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 21
marca 2013 roku.
2.
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej
W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji tj.
dnia 21 marca 2013 roku wchodzili:
Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,
Piotr Majewski - Wiceprezes Zarządu,
Marzenna Kocik - Członek Zarządu.
W okresie od 1 stycznia 2012 roku do dnia 21 marca 2013 roku skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie.
Zarząd TESGAS S.A. w dniu 10 stycznia 2013 roku podjął uchwałę o udzieleniu z dniem 10 stycznia 2013
roku Prokury samoistnej Panu Mikołajowi Gałce, Panu Waldemarowi Klimko, Panu Leszkowi
Muszyńskiemu oraz Panu Marcinowi Szrejterowi.
Na dzień 1 stycznia 2012 roku skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
Zygmunt Bączyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Szymon Hajtko - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Leon Kocik - Sekretarz Rady Nadzorczej,
Kinga Banaszak- Filipiak - Członek Rady Nadzorczej,
Małgorzata Bożena Ciosk - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady
Nadzorczej Spółki dominującej:
w dniu 13 czerwca 2012 roku Zarząd Spółki TESGAS S.A. otrzymał oświadczenie od Pani Kingi
Banaszak-Filipiak o jej rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta,
w dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. powołało no nową kadencję
członków Rady Nadzorczej i zdecydowało o jej pięcioosobowym składzie, który zarówno na
dzień 31 grudnia 2012 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu, przedstawiał się
następująco:
.Imię Nazwisko
Funkcja
Zygmunt Bączyk
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Leon Kocik
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Szymon Hajtko
Sekretarz Rady Nadzorczej
Piotr Stobiecki
Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wojtkowiak
3.
3.1.
Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości
Podstawa sporządzenia
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzone zostało
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”),
zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2012 roku.
Walutą funkcjonalną Emitenta oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie
wskazano inaczej).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania
działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na
dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją
okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład
Grupy.
15
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
3.2.
złoty polski (PLN)
Zmiany standardów lub interpretacji
Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Grupę od 2012 roku
Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2012 roku:
MSSF 7 (zmiana) „Instrumenty finansowe: ujawnienia” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 lipca 2011 lub później. Zmiana wprowadza dodatkowe ujawnienia
dotyczące transferu aktywów finansowych, zarówno tych, które skutkują usunięciem z bilansu,
jak i tych, które powodują powstanie odpowiadającego im zobowiązania.
MSR 12 (zmiana) „Podatek dochodowy” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające
się 1 stycznia 2012 lub później. Zmieniony standard reguluje, w jaki sposób kalkulować podatek
odroczony w przypadkach, gdy prawo podatkowe odmiennie traktuje odzyskanie wartości
nieruchomości inwestycyjnej poprzez jej wykorzystanie (czynsze) i zbycie, a jednostka nie ma
planów co do jej zbycia. Zmiana MSR 12 powoduje wycofanie interpretacji SKI 12, ponieważ jej
regulacje zostały włączone do standardu. Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na
skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Wyżej wymienione zmiany standardów oraz interpretacji, obowiązujące od 1 stycznia 2012 roku, nie
powodują istotnych zmian w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez Radę Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości (IASB), lecz nie zatwierdzone przez Unię Europejską, wykazywane są
poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie.
Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie
W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji.
nie
skorzystano
z
dobrowolnego
Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie na dzień 31 grudnia 2012 roku i ich
wpływ na sprawozdanie Grupy
Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane
nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących
po 2012 roku:
MSSF 9 „Instrumenty finansowe: klasyfikacja i wycena” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 stycznia 2015 lub później (standard nie zaakceptowany przez Komisję
Europejską). Nowy standard ma docelowo zastąpić obecny MSR 39. Opublikowana
dotychczas część MSSF 9 zawiera regulacje dotyczące klasyfikacji i wyceny aktywów
finansowych, klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych oraz usuwania z bilansu aktywów i
zobowiązań finansowych. Grupa jest w trakcie oceny wpływu tej zmiany na skonsolidowane
sprawozdanie finansowe.
MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (standard zaakceptowany przez Komisję
Europejską). Nowy standard zastępuje większą część MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe
sprawozdania finansowe”. MSSF 10 wprowadza nową definicję kontroli, jednak zasady i
procedury konsolidacji nie ulegają zmianie. W ocenie Grupy zmiany mogą mieć wpływ w
odniesieniu do jednostek, dla których według dotychczasowych regulacji obowiązek
konsolidacji nie był jednoznaczny. Grupa jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych
regulacji.
MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się
1 stycznia 2014 lub później (standard zaakceptowany przez Komisję Europejską). MSSF 11
zastępuje MSR 31 „Udziały we wspólnych przedsięwzięciach”. W nowym standardzie podejście
księgowe do wspólnej umowy wynika z jej treści ekonomicznej tj. praw i obowiązków stron.
Ponadto MSSF 11 usuwa możliwość rozliczania inwestycji we wspólne przedsięwzięcia za
pomocą konsolidacji proporcjonalnej. Inwestycje te rozliczane są metodą praw własności w
sposób aktualnie stosowany dla jednostek stowarzyszonych. W ocenie Grupy nowy standard
może mieć wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Grupa jest w trakcie
oszacowywania wpływu nowych regulacji.
MSSF 12 „Ujawnianie informacji o zaangażowaniu w innych jednostkach” - data wejścia w
życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (standard zaakceptowany
przez Komisję Europejską). Nowy MSSF 12 określa wymogi dotyczące ujawniania informacji o
konsolidowanych i niekonsolidowanych jednostkach, w których podmiot sporządzający
16
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
sprawozdanie posiada znaczące zaangażowanie. Pozwoli to inwestorom na ocenę ryzyka, na
które narażony jest podmiot tworzący jednostki specjalnego przeznaczenia i inne podobne
struktury. W ocenie Grupy standard wpłynie na rozszerzenie ujawnień prezentowanych w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
MSR 27 (zmiana) „Jednostkowe sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 (zmiana) „Inwestycje w
jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” - data wejścia w życie: okresy
roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (zmiany zaakceptowane przez Komisję
Europejską). Zmiany MSR 27 i 28 są konsekwencją wprowadzenia MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12.
MSR 27 będzie dotyczył wyłącznie jednostkowych sprawozdań finansowych, natomiast MSR 28
obejmie swym zakresem inwestycje we wspólne przedsięwzięcia.
MSSF 13 „Ustalanie wartości godziwej” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się
1 stycznia 2013 lub później (standard zaakceptowany przez Komisję Europejską). Nowy standard
ujednolica pojęcie wartości godziwej we wszystkich MSSF i MSR i wprowadza wspólne
wskazówki i zasady, które do tej pory były rozproszone w różnych standardach. Zmiana nie
będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
MSR 19 (zmiana) „Świadczenia pracownicze” data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później (zmiana zaakceptowana przez Komisję
Europejską). Dokument wprowadza kilka zmian, z czego najważniejsze dotyczą programów
określonych świadczeń: likwidacja metody „korytarzowej” oraz prezentacja skutków ponownej
wyceny w pozostałych dochodach całkowitych. Zmiana nie ma wpływu na skonsolidowane
sprawozdanie finansowe.
MSR 1 (zmiana) „Prezentacja sprawozdań finansowych” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 lipca 2012 lub później (zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską).
Zmieniono wymóg prezentacji innych dochodów całkowitych. Według poprawionego MSR 1
inne dochody całkowite należy grupować w dwa zbiory:
− elementy, które w późniejszym terminie zostaną przeklasyfikowane do wyniku
finansowego (np. skutki wyceny instrumentów zabezpieczających) oraz
− elementy, które nie będą podlegały przeklasyfikowaniu do wyniku (np. wycena
środków trwałych do wartości godziwej, która ujmowana jest następnie w zyskach
zatrzymanych z pominięciem wyniku).
Zmiana MSR 1 wpłynie na zakres ujawnień prezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym. Zmiana pozostaje bez wpływu na ujmowanie i wycenę innych dochodów
całkowitych.
MSSF 7 (zmiana) „Instrumenty finansowe: ujawnienia” - data wejścia w życie: okresy roczne
Europejską). Zmiany w standardzie przewidują konieczność ujawniania informacji na temat
aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, które w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
wykazywane są w kwotach netto. Należy ujawnić w informacji dodatkowej kwoty netto i brutto
aktywów i zobowiązań, które podlegają kompensacie. Zmiana nie będzie miała istotnego
wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
MSR 32 (zmiana) „Instrumenty finansowe: prezentacja” - data wejścia w życie: okresy roczne
Europejską). Zmiana do MSR 32 wprowadza szczegółowe objaśnienie stosowania warunków
dotyczących prezentowania aktywów i zobowiązań finansowych w kwotach netto. Zmiana nie
będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Zmiany do MSR 1, MSR 16, MSR 32, MSR 34 wynikające z „Projektu corocznych poprawek: cykl
2009-2011”, które wchodzą w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013
roku lub później (zmiany nie zaakceptowane przez Komisję Europejską). Zmiany standardów nie
będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Poprawki do
standardów obejmują:
− MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”: zmiana polega na rezygnacji z wymogu
zamieszczania not do trzeciego bilansu, który prezentowany jest w sprawozdaniu w
przypadku zmian zasad rachunkowości lub prezentacji.
− MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”: uszczegółowiono, że jednostka może
prezentować dodatkowe okresy lub dni (ponad te wymagane przez standard) w
sprawozdaniu finansowym, ale nie musi prezentować ich wtedy do wszystkich
elementów sprawozdania (na przykład może zaprezentować tylko dodatkowy bilans
bez dodatkowego sprawozdania z całkowitych dochodów), musi jednak w informacji
dodatkowej zaprezentować noty do tego dodatkowego okresu lub dnia.
− MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”: usunięto niespójność, która powodowała, że część
odbiorców MSR 16 uważała, że części zamienne należy klasyfikować jako zapasy.
17
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Zgodnie z poprawionym standardem należy je ujmować jako środki trwałe lub zapasy
zgodnie z ogólnymi kryteriami określonymi dla aktywów w MSR 16.
− MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja”: uszczegółowienie, że skutki podatkowe
wypłat dla właścicieli i kosztów transakcji kapitałowych powinny być ujmowane
zgodnie z MSR 12.
− MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”: ujednolicenie wymogów
ujawniania informacji na temat aktywów i zobowiązań segmentów z MSSF 8.
MSSF 10 (zmiana) „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 11 (zmiana) „Wspólne
ustalenia umowne” oraz MSSF 12 (zmiana) „Ujawnianie informacji o zaangażowaniu w innych
jednostkach” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub
później (zmiany nie zaakceptowane przez Komisję Europejską). Zmiany do nowo wydanych
standardów dotyczących konsolidacji wprowadzają jaśniejsze niż do tej pory przepisy
przejściowe i pewne zwolnienia w zakresie prezentacji danych porównywalnych. Grupa jest w
trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji.
MSSF 10 (zmiana) „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 (zmiana) „Ujawnianie
informacji o zaangażowaniu w innych jednostkach” oraz MSR 27 (zmiana) „Jednostkowe
sprawozdania finansowe” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia
2014 lub później (zmiany nie zaakceptowane przez Komisję Europejską). Zmiana polega na
wprowadzeniu zwolnienia z obowiązku konsolidacji przez podmioty inwestycyjne. Podmiot
inwestycyjny to jednostka spełniająca następującą definicję:
− uzyskuje fundusze od jednego lub kilku inwestorów, w celu świadczenia tym inwestorom
usług zarządzania inwestycjami,
− zobowiązuje się przed inwestorami do tego, że jej celem biznesowym jest inwestowanie
środków wyłącznie w celu osiągnięcia zwrotów ze wzrostu wartości inwestycji i/lub
dywidend,
− ocenia efektywność swoich inwestycji na podstawie ich wartości godziwej.
Grupa jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji.
Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez
standardy lub interpretacje.
3.3.
Zasady rachunkowości
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.
Prezentacja sprawozdań finansowych
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1. Grupa Kapitałowa
prezentuje odrębnie „Skonsolidowany rachunek zysków i strat”, który zamieszczony jest bezpośrednio
przed „Skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów”.
„Skonsolidowany rachunek zysków i strat” prezentowany jest w wariancie kalkulacyjnym, natomiast
„Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych” sporządzany jest metodą pośrednią.
„Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym” – w pierwszej kolejności prezentowane
są zmiany kapitału wynikające z transakcji z właścicielami, a następnie wpływ całkowitych dochodów
na kapitał własny wynikający ze „Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów”.
W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowości lub korekty błędów, Grupa
prezentuje bilans sporządzony dodatkowo na początek okresu porównawczego.
Korzystając z dopuszczonej przez standard możliwości używania nazewnictwa poszczególnych
elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego innego niż w MSR 1 Emitent przy określeniu
sprawozdania z sytuacji finansowej posługue się również określeniem „bilans”.
Na podstawie Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18
stycznia 2010 roku, od 1 stycznia 2010 roku Spółka TESGAS S.A. sporządza jednostkowe sprawozdania
finansowe TESGAS S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz
związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Segmenty operacyjne
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się kryterium rodzaju
usług dostarczanych przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, z uwagi na specyfikę
18
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
wytwarzanych produktów i świadczonych usług wymagających odmiennych zasobów oraz podejścia
do realizacji.
Zgodnie z MSSF 8 wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych
okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd
Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności
operacyjnej. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny
jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat nie różnią się od
przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych.
Aktywa Grupy, których nie można bezpośrednio przypisać do działalności danego segmentu
operacyjnego, nie są alokowane do aktywów segmentów operacyjnych. Do najistotniejszych aktywów
nie ujmowanych w ramach segmentów operacyjnych należą: środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
pożyczki udzielone, aktywa z tytułu podatku odroczonego, należności z tytułu podatków
i innych świadczeń, inwestycje w jednostkach zależnych.
Konsolidacja
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki dominującej oraz
sprawozdania finansowe spółek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę tj. spółek zależnych, sporządzone
na dzień 31 grudnia 2012 roku. Przez kontrolę rozumie się zdolność wpływania na politykę finansową i
operacyjną spółki zależnej w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności.
Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz spółek zależnych objętych skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym, sporządza się na ten sam dzień bilansowy tj. na 31 grudnia. W
przypadkach gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych dokonuje się
korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez spółkę z zasadami
stosowanymi przez Grupę Kapitałową.
Wyłączeniu z obowiązku konsolidacji mogą podlegać spółki, których sprawozdania finansowe są
nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Spółka
zależna jest również wyłączona z konsolidacji, jeżeli została nabyta i jest posiadana wyłącznie z
zamiarem jej odsprzedaży w bliskiej przyszłości. Inwestycje w spółkach zależnych zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży ujmuje się zgodnie z MSSF 5. Wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej TESGAS
objęte są konsolidacją.
Spółki zależne obejmowane są konsolidacją metodą pełną.
Metoda konsolidacji pełnej polega na łączeniu sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz
spółek zależnych poprzez zsumowanie, w pełnej wartości, poszczególnych pozycji aktywów,
zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów. W celu zaprezentowania Grupy
Kapitałowej w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą dokonuje się
następujących wyłączeń:
na moment nabycia kontroli ujmowana jest wartość firmy lub zysk zgodnie z MSSF 3,
określane są i prezentowane oddzielnie udziały niedające kontroli,
salda rozliczeń między spółkami Grupy Kapitałowej i transakcje (przychody, koszty, dywidendy)
wyłącza się w całości,
wyłączeniu podlegają zyski i straty z tytułu transakcji zawieranych wewnątrz Grupy Kapitałowej,
które są ujęte w wartości bilansowej aktywów takich jak zapasy i środki trwałe. Straty z tytułu
transakcji wewnątrz Grupy analizowane są pod kątem utraty wartości aktywów z perspektywy
Grupy,
ujmuje się podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych wynikających z wyłączenia zysków i
strat osiągniętych na transakcjach zawartych wewnątrz Grupy Kapitałowej (zgodnie z MSR 12).
Udziały niedające kontroli wykazywane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych i reprezentują tę
część dochodów całkowitych oraz aktywów netto spółek zależnych, które przypadają na podmioty
inne niż spółki Grupy Kapitałowej. Grupa alokuje dochody całkowite spółek zależnych pomiędzy
akcjonariuszy Spółki dominującej oraz podmioty niekontrolujące na podstawie ich udziału we
własności.
19
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Do 1 stycznia 2010 roku nadwyżka strat przypadających na akcjonariuszy mniejszościowych ponad
wartość udziałów mniejszości, obciążała Spółkę dominującą. Zgodnie ze znowelizowanym MSR 27
Grupa nie dokonywała retrospektywnego przekształcenia dokonanej alokacji strat, stąd zyski spółek
zależnych, osiągnięte w okresach późniejszych, rozliczone będą w pierwszej kolejności na Spółkę
dominującą do momentu pokrycia strat uprzednio przejętych od mniejszości.
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkują utratą kontroli przez Spółkę dominującą,
Grupa traktuje jak transakcje kapitałowe:
sprzedaż częściowa udziałów na rzecz podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną
sprzedaży a wartością bilansową aktywów netto spółki zależnej, przypadających na udziały
sprzedane podmiotom niekontrolującym, ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji
wynik z lat ubiegłych.
nabycie udziałów od podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną nabycia a
wartością bilansową aktywów netto nabytych od podmiotów niekontrolujących ujmowana jest
bezpośrednio w kapitale w pozycji wynik z lat ubiegłych.
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu
dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia
tego składnika aktywów. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z
tytułu różnic kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek.
Wartość firmy
Wartość firmy ujmowana jest początkowo zgodnie z MSSF 3.
Wartość firmy (zysk) kalkulowana jest jako różnica dwóch wartości:
suma zapłaty przekazanej za kontrolę, udziałów niedających kontroli oraz wartości godziwej
pakietów udziałów (akcji) posiadanych w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia oraz
wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki.
Nadwyżka sumy skalkulowanej w sposób wskazany powyżej ponad wartość godziwą możliwych do
zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach skonsolidowanego
bilansu jako wartość firmy. Wartość firmy odpowiada płatności dokonanej przez przejmującego w
oczekiwaniu na przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo
zidentyfikować ani osobno ująć. Po początkowym ujęciu wartość firmy zostaje wyceniona według ceny
nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.
Wartości firmy nie amortyzuje się, zamiast tego corocznie przeprowadzany jest test na utratę wartości
zgodnie z MSR 36 (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych).
Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe,
koszty prac rozwojowych oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone
w MSR 38. W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze
oddane do użytkowania (wartości niematerialne w trakcie wytwarzania).
Wartości niematerialne na dzień bilansowy wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu
wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości
niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich
ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane
są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od początku następnego roku
obrotowego.
Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi:
Grupa
Oprogramowanie komputerowe
Okres
2-7 lat
Koszty związane z utrzymaniem oprogramowania, ponoszone w okresach późniejszych, ujmowane są
jako koszt okresu w momencie ich poniesienia.
Koszty prac badawczych są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia.
20
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Zyski lub straty wynikłe ze zbycia wartości niematerialnych są określane jako różnica pomiędzy
przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych wartości niematerialnych i są ujmowane w rachunku
zysków i strat w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych.
Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.
Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem
składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania.
Wieczyste prawo użytkowania gruntu Grupa Kapitałowa wykazuje jako rzeczowe aktywa trwałe.
Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu
wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe
aktywa trwałe w trakcie wytwarzania nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy lub
montażu i przekazania środka trwałego do używania.
Amortyzacja jest naliczana metodą liniową lub degresywną przez szacowany okres użytkowania
danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi:
Grupa
Budynki i budowle
Maszyny i urządzenia
Środki transportu
Pozostałe środki trwałe
Okres
10-32 lat
2-10 lat
2,5-10 lat
2-10 lat
W pozycji rzeczowych aktywów trwałych Grupa ujmuje dzieła sztuki, które wycenia w cenie nabycia
pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.
Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następnym po dostosowaniu składnika aktywów do
miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania. W ocenie Zarządu Spółki
dominującej rozpoczęcie amortyzacji w miesiącu następnym, a nie w momencie, w którym środek
trwały jest dostępny do użytkowania, nie wpływa na rzetelność wyceny rzeczowych aktywów trwałych i
nie zniekształca wyniku finansowego. Ekonomiczne okresy użyteczności oraz metody amortyzacji są
weryfikowane raz w roku, powodując ewentualną korektę odpisów amortyzacyjnych w kolejnych
latach.
Środki trwałe są dzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, dla których można
przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty
generalnych przeglądów oraz istotne części zamienne i wyposażenie, jeżeli będą wykorzystywane przez
okres dłuższy niż rok. Bieżące koszty utrzymania poniesione po dacie oddania środka trwałego do
używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, ujmowane są w rachunku zysków i strat w momencie
ich poniesienia.
Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia
lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego
użytkowania takiego składnika aktywów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży, likwidacji lub zaprzestania
użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a
wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w rachunku zysków i strat
w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych.
Aktywa w leasingu (rzeczowe aktywa trwałe oraz nieruchomości inwestycyjne)
Umowy leasingu finansowego, na mocy której następuje przeniesienie na Grupę zasadniczo całego
ryzyka i pożytków wynikających z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w aktywach oraz
zobowiązaniach na dzień rozpoczęcia okresu leasingu. Wartość aktywów oraz zobowiązań określana
jest na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej
środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat
leasingowych.
Minimalne opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania
z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek w stosunku do niespłaconego
salda zobowiązania. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane w kosztach okresu, w którym je
poniesiono.
21
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane według takich
samych zasad jak stosowane do własnych aktywów Grupy. W sytuacji jednak, gdy brak jest
wystarczającej pewności, że Grupa uzyska tytuł własności przed końcem okresu leasingu wówczas
dany składnik jest amortyzowany przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka
trwałego lub okres leasingu.
W przypadku sprzedaży aktywa w celu pobrania go w leasing zwrotny, który będzie miał charakter
leasingu finansowego, osiągnięta nadwyżka przychodu ze sprzedaży ponad wartość bilansową aktywa,
rozliczana jest i odpisywana przez cały okres leasingu i wykazywana w rachunku zysków i strat
w pozostałych przychodach operacyjnych..
Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie
pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego.
Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat
metodą liniową przez okres trwania leasingu.
Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych
Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów:
wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz
wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane.
W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich
wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w
odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę
wartości.
Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie,
na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki
wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy
pieniężne testowane są indywidualnie.
Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów, do których aktywa te
należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość
odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej
o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe
przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej
odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego
z danym składnikiem aktywów.
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozycji
pozostałych kosztów operacyjnych.
Na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów
aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałych
przychodów operacyjnych.
Nieruchomość inwestycyjna jest utrzymywana w posiadaniu ze względu na przychody z czynszów oraz/
lub przyrost jej wartości i jest wyceniana w oparciu o model ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.
Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu
wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, według
zasad stosowanych dla rzeczowych aktywów trwałych.
Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika
aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi:
Grupa
Okres
Budynki i budowle
20 lat
Nieruchomość inwestycyjną usuwa się z bilansu w momencie jej zbycia lub trwałego wycofania
z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści ekonomicznych.
22
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Instrumenty finansowe
Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów
finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego
u drugiej ze stron.
Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w bilansie, gdy spółka z
Grupy staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów
i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.
Składnik aktywów finansowych wyłącza się z bilansu w przypadku, gdy wynikające z zawartej umowy
prawa do korzyści ekonomicznych i ryzyka z niej wynikające zostały zrealizowane, wygasły lub Grupa się
ich zrzekła.
Grupa wyłącza z bilansu zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie wygasło, to znaczy, kiedy
obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.
Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania finansowe Grupa wycenia w
najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty w przypadku
otrzymanej kwoty w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji Grupa włącza
wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań finansowych, poza kategorią
wycenianych w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat.
Na dzień bilansowy aktywa
przedstawionych poniżej.
oraz
zobowiązania
finansowe
wartości godziwej, czyli
składnika aktywów lub
do wartości początkowej
aktywów i zobowiązań
wyceniane
są
według
zasad
Aktywa finansowe
Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne
zabezpieczające, Grupa klasyfikuje z podziałem na:
pożyczki i należności,
aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat,
inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności oraz
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny
w rachunku zysków i strat lub w innych całkowitych dochodach. Zyski lub straty ujmowane w rachunku
zysków i strat prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe, za wyjątkiem odpisów
aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług, które prezentowane są jako pozostałe koszty
operacyjne.
Wszystkie aktywa finansowe, za wyjątkiem wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków
i strat, podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy ze względu na wystąpienie przesłanek utraty ich
wartości. Składnik aktywów finansowych podlega odpisom aktualizującym, jeżeli istnieją obiektywne
dowody świadczące o utracie jego wartości. Przesłanki utraty wartości analizowane są dla każdej
kategorii aktywów finansowych odrębnie, co zostało zaprezentowane poniżej.
Pożyczki i należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, o ustalonych lub
możliwych do określenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Pożyczki
i należności wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty w terminie wymagalności, ze względu na
nieznaczące efekty dyskonta.
Aktywa finansowe kwalifikowane do kategorii pożyczek i należności wykazywane są w bilansie jako:
aktywa długoterminowe w pozycji „Należności i pożyczki” oraz
aktywa krótkoterminowe w pozycjach „Pożyczki”, „Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności” oraz „Środki pieniężne i ich ekwiwalenty”.
Odpisy na należności wątpliwe szacowane są, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być
prawdopodobne. Salda należności podlegają indywidualnej ocenie w przypadku dłużników
zalegających z zapłatą lub gdy uzyskano obiektywne dowody, że dłużnik może nie uiścić należności
(np. trudna sytuacja finansowa dłużnika, proces sądowy przeciwko dłużnikowi, niekorzystne dla dłużnika
zmiany otoczenia gospodarczego).
Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat obejmują aktywa
klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu lub wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w
23
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
wartości godziwej przez rachunek zysków i strat jako przychody lub koszty finansowe ze względu na
spełnienie kryteriów określonych w MSR 39.
Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w bilansie w odrębnej pozycji
„Pochodne instrumenty finansowe”.
Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są
w rachunku zysków i strat. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę
wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących
z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje.
Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa
finansowe, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie
wymagalności, względem których Grupa ma zamiar i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu
terminu wymagalności, z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do pożyczek i należności.
W tej kategorii Grupa ujmuje obligacje i inne papiery dłużne utrzymywane do terminu wymagalności,
wykazywane w bilansie w pozycji „Pozostałych aktywów finansowych”.
Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu
z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Jeżeli występują dowody wskazujące na
możliwość wystąpienia utraty wartości inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności (np. ocena
zdolności kredytowej spółek emitujących obligacje), aktywa wyceniane są w wartości bieżącej
szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych. Zmiany wartości bilansowej inwestycji, łącznie
z odpisami aktualizującymi z tytułu utraty wartości, ujmowane są w rachunku zysków i strat.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe,
które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych
kategorii aktywów finansowych.
W tej kategorii Grupa ujmuje notowane obligacje nieutrzymywane do terminów wymagalności oraz
akcje spółek innych niż spółki zależne. Aktywa te w bilansie wykazywane są w pozycji „Pozostałych
aktywów finansowych”.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w wartości godziwej. Zyski
i straty z wyceny ujmowane są jako inne całkowite dochody i kumulowane w kapitale z aktualizacji
wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, za wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości
oraz różnic kursowych od aktywów pieniężnych, które ujmowane są w rachunku zysków i strat.
W rachunku zysków i strat ujmowane są również odsetki, które byłyby rozpoznane przy wycenie tych
składników aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody
efektywnej stopy procentowej.
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
ujmowane jest w innych całkowitych dochodach, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość
instrumentów dłużnych, których odwrócenie ujmowane jest w rachunku zysków i strat, jeżeli wzrost
wartości instrumentu może być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po rozpoznaniu
utraty wartości.
W momencie wyłączenia składnika aktywów z bilansu, skumulowane zyski i straty, ujęte poprzednio
w innych całkowitych dochodach, przenoszone są z kapitału własnego do rachunku zysków i strat oraz
prezentowane są w innych całkowitych dochodach jako reklasyfikacja z tytułu przeniesienia do wyniku
finansowego.
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są
w następujących pozycjach bilansu:
kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
leasing finansowy,
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz
pochodne instrumenty finansowe.
Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze
względu na nieznaczące efekty dyskonta, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do
obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Do
kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
Grupa zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające.
Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat
w działalności finansowej.
24
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Zapasy
Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/ kosztu wytworzenia oraz wartości
netto możliwej do uzyskania. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się koszty zakupu, koszty
przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego
miejsca i stanu.
Rozchód zapasów ustala się z zastosowaniem metody „pierwsze weszło - pierwsze wyszło” (FIFO).
Cenę nabycia lub koszt wytworzenia pozycji zapasów dotyczące pozycji, które co do zasady, nie są
wzajemnie wymienialne, oraz dóbr i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych
przedsięwzięć (umów budowlanych), ustala się z zastosowaniem metody szczegółowej identyfikacji
poszczególnych cen nabycia lub kosztów wytworzenia.
Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej
działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia
sprzedaży do skutku.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty
płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo
wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne.
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Grupę jako przeznaczone do
sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji
sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas,
gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej
sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie
transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch
wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa
trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie jak aktywa finansowe oraz aktywa
z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad
rachunkowości, jakie były stosowane przez Grupę przed zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych
przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nie
podlegają amortyzacji.
Kapitał własny
Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze
statutem Spółki dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.
Akcje Spółki dominującej nabyte i zatrzymane przez Spółkę dominującą lub konsolidowane spółki
zależne pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia.
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad
wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji. W pozycji tej wykazuje się również kapitał z
wyceny programów płatności akcjami, po wykonaniu opcji zamiennych na akcje.
Pozostałe kapitały obejmują:
kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami oraz
kapitał z kumulacji innych całkowitych dochodów obejmujących:
− przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej (patrz podpunkt
dotyczący rzeczowych aktywów trwałych),
− wycenę aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży (patrz podpunkt dotyczący
instrumentów finansowych),
− wycenę instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne,
W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał
uchwałami akcjonariuszy) oraz wynik finansowy bieżącego roku.
25
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki dominującej prezentowane są osobno w „Skonsolidowanym
zestawieniu zmian w kapitale własnym”.
Płatności w formie akcji
W Grupie realizowany był program motywacyjny, w ramach którego kluczowym członkom kadry
menedżerskiej przyznawane były opcje zamienne na akcje Spółki dominującej.
Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana była w sposób pośredni poprzez
odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji
wyceniana była na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie
zakładanego poziomu wyniku finansowego) nie były uwzględniane w szacowaniu wartości godziwej
opcji na akcje.
Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane było na podstawie
najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpiło nabycie uprawnień w
danym okresie. Przy ustalaniu liczby opcji, do których nastąpiło nabycie uprawnień, były uwzględniane
nierynkowe warunki nabycia uprawnień.
Grupa dokonała korekt tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazywały, że liczba przyznanych
opcji różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji
ujmowane były w wyniku finansowym bieżącego okresu – Grupa nie dokonywała korekt poprzednich
okresów.
Po wykonaniu opcji zamiennych na akcje, kwota kapitału z wyceny przyznanych opcji przenoszona jest
do kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, po pomniejszeniu o koszty emisji akcji.
Świadczenia pracownicze
Wykazywane w bilansie zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące
tytuły:
krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami) oraz
składek na ubezpieczenia społeczne,
rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz
inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza odprawy
emerytalne.
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta
i wykazuje w bilansie w kwocie wymaganej zapłaty.
Rezerwy na niewykorzystane urlopy
Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść
w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień
bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega
dyskontowaniu.
Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe
Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Grupie pracownicy spółek Grupy mają prawo
do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na
emeryturę. Wysokość odprawy emerytalnej zależy od średniego wynagrodzenia pracownika.
Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu
przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników.
Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana przez Grupę metodą
prognozowanych uprawnień jednostkowych – metodą aktuarialną. Naliczone rezerwy są równe
zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane i dotyczą okresu do dnia
bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych
historycznych.
Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych oraz koszty przeszłego zatrudnienia rozpoznawane są bezzwłocznie
w rachunku zysków i strat w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych.
26
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo
oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego
obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać
wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca
uregulowania może być niepewna.
Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły:
udzielone gwarancje obsługi posprzedażowej produktów i wykonanych usług,
toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne,
straty z umów budowlanych ujmowane zgodnie z MSR 11,
restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Grupa jest zobowiązana do jej
przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy.
Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.
Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego
obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia
sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy
wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie
prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy
dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz
ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda
polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako
koszt finansowy.
Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy
ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas,
gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa
nie może przewyższyć kwoty rezerwy.
W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest
prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w bilansie, za wyjątkiem
zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie
z MSSF 3.
Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej skonsolidowanego
sprawozdania finansowego w nocie nr 27. Grupa prezentuje również informację o warunkowych
zobowiązaniach z tytułu opłat leasingowych wynikających z umów leasingu operacyjnego (nota nr 7).
Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów
ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w bilansie. Informację o
aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.
Rozliczenia międzyokresowe
Grupa wykazuje w aktywach bilansu w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe” opłacone z góry koszty
dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych.
W pozycji „Rozliczeń międzyokresowych” zawartej w pasywach bilansu prezentowane są przychody
przyszłych okresów, w tym również środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie środków trwałych,
które rozliczane są zgodnie z MSR 20 „Dotacje rządowe”. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
wykazywane są w ramach „Zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań” oraz
„Zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych”.
Dotacje ujmowane są wyłącznie wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że Grupa spełni
warunki związane z daną dotacją oraz że dana dotacja zostanie faktycznie otrzymana.
Dotacja dotycząca danej pozycji kosztowej jest ujmowana jako przychód w sposób współmierny do
kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować.
Dotacja finansująca składnik aktywów jest stopniowo ujmowana w rachunku zysków i strat jako
przychód na przestrzeni okresów proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od tego
składnika aktywów. Grupa Kapitałowa dla celów prezentacji w skonsolidowanym bilansie nie odejmuje
27
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
dotacji od wartości bilansowej aktywów, lecz wykazuje dotacje jako przychody przyszłych okresów w
pozycji „Rozliczenia międzyokresowe”.
W rozliczeniach międzyokresowych w pasywach bilansu prezentowane są nadwyżki przychodu ze
sprzedaży ponad wartość bilansową aktywa sprzedanego a następnie pobranego w leasing zwrotny.
Nadwyżka przychodu ze sprzedaży rozliczana jest przez okres trwania umowy leasingu.
Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych
i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności
gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze
sprzedażą (podatek akcyzowy). Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest
prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę
przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów ujmowane są, jeżeli spełnione zostały następujące
warunki:
Grupa przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do dóbr.
Warunek uznaje się za spełniony z chwilą bezspornego dostarczenia towarów lub produktów
do odbiorcy.
kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.
istnieje prawdopodobieństwo, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji.
Usługi świadczone przez Grupę obejmują: usługi wykonawcze (kontrakty budowlane), usługi
eksploatacyjne, obróbkę stali, usługi inżynierii budowlanej (przychody realizowane przez sprzedaną
spółkę zależną Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o.) oraz najem nieruchomości.
Przychody z tytułu usług eksploatacyjnych / wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są
metodą liniową przez okres wynikający z zawartych umów eksploatacyjnych / umów najmu.
Grupa zawiera umowy o usługę budowlaną w cenach stałych, które wchodzą w zakres MSR 11.
Jeżeli wynik z wykonania kontraktów budowlanych można oszacować w wiarygodny sposób,
przychody z tytułu świadczenia usług budowlanych są ujmowane na podstawie stopnia
zaawansowania ich realizacji. Procentowy stan zaawansowania realizacji usługi ustalany jest jako
stosunek kosztów poniesionych do dnia bilansowego do ogółu szacowanych kosztów wykonania
danego kontraktu.
Jeżeli wyniku świadczonej usługi nie można wiarygodnie oszacować, wówczas przychody uzyskiwane z
tytułu tego kontraktu są ujmowane tylko do wysokości poniesionych kosztów, które Grupa spodziewa się
odzyskać.
Jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że łączne koszty umowy przekroczą łączne przychody z danego
kontraktu, przewidywaną stratę ujmuje się bezzwłocznie jako koszt, zgodnie z MSR 11.
Kwoty brutto należne od zamawiających z tytułu prac wynikających z umów prezentowane są
w aktywach bilansu w pozycji „Należności z tytułu umów o usługę budowlaną”.
Kwoty brutto należne zamawiającym z tytułu prac wynikających z umów prezentowane są w bilansie
jako zobowiązania w ramach pozycji „Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną”.
Odsetki i dywidendy
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania zgodnie z metodą
efektywnej stopy procentowej. Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub
udziałowców do ich otrzymania.
Koszty operacyjne
Koszty operacyjne są ujmowane w rachunku zysków i strat zgodnie z zasadą współmierności
przychodów i kosztów. Grupa prezentuje w sprawozdaniu finansowym koszty według miejsc
powstawania.
28
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)
Na obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego składają się: podatek dochodowy bieżący oraz
odroczony, który nie został ujęty w innych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy
opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk / strata podatkowa różni się od księgowego zysku /
straty brutto w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu
i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji
kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są
wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub
zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów
a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy
opodatkowania.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych
podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest
rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski
podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica
przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie
jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na
wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości
firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać
w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za
podstawę przepisy prawne obowiązujące na dzień bilansowy.
Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy,
a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji
składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis.
Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków
Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się
osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady
rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów.
Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o
dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, zostały zaprezentowane poniżej:
−
okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych - Zarząd Spółki dominującej dokonuje
corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających
amortyzacji. Na dzień 31.12.2012 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez
Grupę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści
ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści
przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na
techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji
prezentowana jest w notach nr 5, 6, 7 i 8.
−
przychody z umów o usługę budowlaną – na kwotę przychodów oraz należności z umów o usługę
budowlaną ujętą w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływają szacunki Zarządu
dotyczące stopnia zaawansowania kontraktów budowlanych oraz marży, jaką planuje się
osiągnąć na poszczególnych kontraktach. Budżetowane koszty pozostające do poniesienia w
związku z realizacją poszczególnych zadań są na bieżąco monitorowane przez kadrę kierowniczą
nadzorującą postęp prac budowlanych, w efekcie czego budżety poszczególnych kontraktów
podlegają aktualizacji przynajmniej w okresach miesięcznych. Jednakże pozostające do
poniesienia koszty oraz rentowność realizowanych prac obarczona jest pewnym stopniem
niepewności, zwłaszcza w przypadku zadań budowlanych o dużym stopniu złożoności,
prowadzonych w długim okresie. Budżetowane przez Zarząd wyniki z umów o usługę budowlaną,
które były w trakcie realizacji na dzień bilansowy przedstawiają się następująco:
29
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
Kwota przychodów z usług budowlanych początkowo ustalona w
umowie
Zmiana przychodów z umowy
31.12.2012
złoty polski (PLN)
31.12.2011
31.12.2010
36 954
-
-
-
-
Łączna kwota przychodów z umowy
36 954
-
-
Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego
19 667
-
-
Koszty pozostające do realizacji umowy
13 952
-
-
Szacunkowe łączne koszty umowy
33 619
-
-
3 335
-
-
zyski
3 810
-
-
straty (-)
(475)
-
-
Szacunkowe łączne wyniki z umów o usługę budowlaną, w tym:
Wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwota należności oraz zobowiązań z
tytułu umów o usługę budowlaną oraz ujęte z tego tytułu przychody odzwierciedlają najlepsze
szacunki Zarządu co do wyników oraz stopnia zaawansowania poszczególnych kontraktów
budowlanych.
−
odpisy aktualizujące wartość należności trudno ściągalnych, w tym należności od spółek
pozostających na dzień bilansowy w upadłości - przy sporządzeniu odpisów aktualizujących
wartość należności od spółek, które na dzień 31 grudnia 2012 były w stanie upadłości, Zarząd Spółki
dominującej kierował się zasadą ostrożności. Ze względu na brak ustaleń pomiędzy podmiotem
upadłym a wierzycielami co do spłaty wierzytelności powstałych przed dniem ogłoszenia
upadłości, istnieje prawdopodobieństwo nieodzyskania powyższych należności. W związku z tym
Zarząd Emitenta przyjął konserwatywne stanowisko w sprawie dokonania odpisów aktualizujących
wierzytelności powstałych przed dniem ogłoszenia upadłości. Wierzytelności, które powstały na
zleceniach, na których spółki z Grupy Kapitałowej TESGAS zostały zgłoszone jako kwalifikowani
podwykonawcy, które to zgłoszenie umożliwia Grupie na podstawie art. 6471 kodeksu cywilnego
żądać zapłaty zarówno od zleceniodawcy oraz inwestora, zostały przez Grupę zaktualizowane do
wartości 50% wierzytelności nieuregulowanej do dnia ogłoszenia upadłości. Pozostałe należności,
których spłata nie została zabezpieczona, zostały objęte odpisem aktualizującym wartość w pełnej
kwocie należności istniejącej na dzień ogłoszenia upadłości.
W przypadku pozostałych należności, których termin płatności upłynął, odpisy aktualizujące
tworzone są w zależności od prawdopodobieństwa otrzymania zaległych należności z
uwzględnieniem aktualnej na dzień bilansowy sytuacji finansowej wierzyciela.
W przypadku odzyskania, w późniejszym okresie wcześniej zaktualizowanych należności, Grupa
Kapitałowa TESGAS będzie dokonywała korekty odpisu należności, skutkującej powstaniem
pozostałych przychodów operacyjnych.
−
rezerwy na przewidywane kary umowne - w 2011 roku konsorcjum w składzie: PBG Energia Sp. z o.o.
– lider konsorcjum, TESGAS S.A. – członek konsorcjum oraz Gaz&Oil Projekt Managment Sp. z o.o. –
członek konsorcjum, zawarło umowę o roboty budowlane oraz rozruch elektrowni biogazowej ze
spółką Biogazownia Szarlej Sp. z o.o. (Inwestor, Zamawiający) Umowne wynagrodzenie konsorcjum
zostało określone na ok. 50 mln zł netto, z czego wynagrodzenie Emitenta zostało określone w
umowie konsorcjum na kwotę 3.120.000 netto. W związku z trudnościami finansowymi pozostałych
dwóch członków konsorcjum nastąpiło opóźnienie w realizacji prac. W dniu 26 września 2012 roku
Emitent otrzymał pismo od PBG Energia Sp. z o. zawierające informację o odstąpieniu przez
Inwestora od umowy o roboty budowlane oraz rozruch elektrowni biogazowej. W dniu 2
października 2012 roku Zamawiającym obciążył konsorcjum karami umownymi za: (i) opóźnienie w
realizacji przedmiotowej umowy w wysokości 5.810.630 zł, (ii) za odstąpienie od umowy w wysokości
6.136.470. Po analizie prawnej, w ocenie Spółki dominującej nie jest dopuszczalne kumulatywne
naliczenie kar umownych z dwóch wyżej wymienionych tytułów. W związku z powyższym, w
bieżącej ocenie Zarządu Emitenta, co najmniej część roszczeń Zamawiającego jest bezzasadna.
W dniu 19 października 2012 roku Spółka dominująca otrzymała od pełnomocnika Zamawiającego
przesądowe wezwanie do zapłaty na łączną kwotę 24.173.300,70 zł. obejmujące poza wyżej
wymienionymi roszczeniami z tytuły kar umownych, dodatkowo kwotę 12.226.200 zł. tytułem zwrotu
wynagrodzenia zapłaconego konsorcjum. Do powyższych kwot, zgodnie z wezwaniem należy
doliczyć odsetki ustawowe. W zakresie żądania zwrotu kwoty 12.226.200 zł Spółka dominująca
uznała roszczenie Zamawiającego za bezzasadne i bezskuteczne względem Emitenta.
30
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
W związku z powyższymi zdarzeniami Grupa Kapitałowa TESGAS utworzyła na okoliczność ryzyka
zapłaty kary umownej rezerwę w wysokości 6.464 tys. zł (z czego wykorzystano kwotę 328 tys. zł).
Rezerwa prezentowana jest w pasywach bilansu w pozycji „Pozostałe rezerwy krótkoterminowe”.
Koszty utworzenia rezerwy obciążają pozostałe koszty operacyjne. W przypadku uzyskania w
późniejszym terminie dodatkowych informacji na temat ryzyka na powyższym projekcie Emitent
dokona aktualizacji wartości rezerwy.
−
rezerwy na świadczenia pracownicze – odprawy emerytalne – szacowane są przy zastosowaniu
metod aktuarialnych. Wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwota rezerw na
świadczenia pracownicze wynika z oszacowania dokonanego metodą prognozowanych
uprawnień. Na poziom rezerw wpływ mają założenia dotyczące stopy dyskonta oraz wskaźnika
wzrostu wynagrodzeń.
−
pochodne instrumenty finansowe – Grupa prezentowała w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym opcję odkupu 11,87% udziałów w podmiocie zależnym Przedsiębiorstwo Inżynierskie
Ćwiertnia Sp. z o.o. Wycena opcji na dzień bilansowy następowała w wartości godziwej. Wartość
godziwa opcji szacowana była przy zastosowaniu metod aktuarialnych. Podstawą wyceny były
szacowane przez Zarząd Spółki dominującej prognozowane wyniki finansowe.
−
aktywa na podatek odroczony – prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu
podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach spółek Grupy
zatwierdzonych przez Zarząd. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że spółki Grupy
osiągną dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej
wysokości.
−
utrata wartości aktywów niefinansowych - w celu określenia wartości użytkowej Zarząd szacuje
prognozowane przepływy pieniężne oraz stopę, którą przepływy dyskontowane są do wartości
bieżącej (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości aktywów niefinansowych). W procesie wyceny
wartości bieżącej przyszłych przepływów dokonywane są założenia dotyczące prognozowanych
wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie
zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach
sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Grupy. W okresie
od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku Zarząd Spółki dominującej dostrzegł przesłanki, które
mogłyby świadczyć o utracie wartości aktywów niefinansowych. Szczegółowe informacje zostały
zawarte w nocie nr 6
3.4.
Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za okres 12 miesięcy zakończony w dniu
31 grudnia 2012 roku nie dokonano korekty błędów ani zmian zasad rachunkowości.
4.
Znaczące zdarzenia i transakcje
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym miały miejsce zdarzenia i transakcje, które wpłynęły na
wielkości aktywów i pasywów oraz osiągnięte wyniki finansowe:
a) Wartość firmy/Utrata wartości wartości firmy/Pochodne instrumenty finansowe/Zysk ze
sprzedaży jednostek zależnych
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowana była wartość firmy, powstała w
wyniku nabycia udziałów w spółce zależnej Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o.
Wartość firmy ustalona została na dzień objęcia kontroli w kwocie 27.580 tys. zł.
W związku z okresowym testem na utratę wartości dokonano odpisu z tytułu utraty wartości
firmy. W wyniku konserwatywnego podejścia Zarządu TESGAS do ośrodka wypracowującego
środki pieniężne (PI Ćwiertnia) dokonano pełnego odpisu wartości firmy w kwocie 27.580 tys.
zł. Prezentacji kosztów z tytułu odpisu wartości firmy dokonano w osobnej pozycji rachunku
zysków i strat „Koszty z tytułu odpisu aktualizującego wartość firmy”. Przesłankami do
dokonania 100% odpisu były poniższe czynniki:
ogłoszenie upadłości przez spółkę PBG i niektóre jej spółki zależne, które były głównymi
zleceniodawcami dla spółki PI Ćwiertnia,
niepewność co do dalszej realizacji kontraktów świadczonych przez PI Ćwiertnia – ze
względu na ogłoszenie upadłości przez spółki z Grupy Kapitałowej PBG (GK PBG)
31
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
występował brak pewności czy kontrakty dotychczas realizowane przez PI Ćwiertnia dla
spółek z GK PBG zostaną ukończone,
dokonanie znaczących odpisów aktualizujących wartość należności od spółek z GK PBG
oraz od podmiotów z nimi współpracujących,
planowanie umiarkowanych wyników finansowych w okresach przyszłych, wydłużających
czas na osiągnięcie dodatnich kapitałów własnych PI Ćwiertnia,
niepewne perspektywy rozwoju rynku budowlanego w Polsce,
przewidywany na najbliższe lata okres spowolnienia gospodarczego, powodującego
ograniczeniem inwestycji infrastrukturalnych w Polsce.
Na mocy umowy sprzedaży udziałów („Umowa”), Spółka zbyła w dniu 20 grudnia 2012 roku
na rzecz Pana Piotra Ćwiertni („Kupujący”) 705 udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Inżynierskie
Ćwiertnia Sp. z o.o. (PI Ćwiertnia) za cenę w wysokości 1.000.000 złotych, płatną w 10
równych ratach miesięcznych począwszy od 10 stycznia 2013 roku. W związku ze zbyciem
udziałów PI Ćwiertnia, Emitent przestał sprawować kontrolę nad powyższym podmiotem
zależnym.
W wyniku sprzedaży spółki zależnej PI Ćwiertnia w skonsolidowanym rachunku zysków i strat
wykazano w pozycji „Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych” zysk w kwocie 2.244 tys.
PLN, na który składa się przychód ze sprzedaży jednostki zależnej o wartości 1.000 tys. zł, oraz
zysk z tytułu ujemnych aktywów netto przypadających jednostce dominującej na dzień utraty
kontroli w kwocie 1.244 tys. PLN.
Jednocześnie na mocy porozumienia inwestycyjnego oraz Umowy zawartej przez Spółkę z (i)
Kupującym, (ii) spółką PI Ćwiertnia oraz (iii) spółką Labocus Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr)
(„Labocus”) nastąpiło rozwiązanie umowy inwestycyjnej oraz umowy wspólników z dnia 11
maja 2010 roku („Umowa Inwestycyjna”).
W związku z rozwiązaniem Umowy Inwestycyjnej, strony Umowy postanowiły o wygaśnięciu
wszelkich zobowiązań, w tym praw i obowiązków wynikających z postanowień Umowy
Inwestycyjnej oraz wzajemnym zrzeczeniu się wszelkich powstałych, lub przyszłych roszczeń
pieniężnych i niepieniężnych jakie mogą przysługiwać Stronom względem pozostałych. W
związku z tym wygasła opcja PUT/CALL odkupu 95 udziałów w spółce PI Ćwiertnia, która
dotychczas wykazywana była w aktywach/pasywach bilansu w pozycji „Pochodne
instrumenty finansowe”.
b) Zapasy
W okresie objętym sprawozdaniem Grupa odnotowała znaczący przyrost wartości zapasów
(wzrost o 70%), który jest wynikiem dokonania zakupu materiałów na realizację budowy
biogazowni. Ze względu na potencjalne trudności ze zbyciem posiadanych zapasów Zarząd
Emitenta dokonał częściowego odpisu wartości tychże zapasów w kwocie 1 000 tys. PLN.
c) Należności/zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną
Od 1 stycznia 2012 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dokonała zmiany szacunków w stosunku do
wyceny realizowanych umów o usługę budowlaną. W wyniku wprowadzenia wiarygodnych
szacunków przychodów i kosztów z realizowanych umów o usługę budowlaną, Grupa
rozpoczęła ujmować przychody i koszty odpowiednio do stopnia zaawansowania realizacji
umowy wraz z szacowaną marżą do osiągnięcia na poszczególnych umowach. W związku z
tym wartości należności i zobowiązań z tytułu umów o usługę budowlaną oraz przychodów ze
sprzedaży usług budowlanych zostały zwiększone o szacowane marże na kontraktach w
stosunku do stopnia zaawansowania prac.
d) Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
W związku z realizowanym kontraktem i okolicznościami, o których mowa w pkt. 3.3
Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków, tiret 4, Zarząd Emitenta utworzył
rezerwę na przewidywane kary umowne. Wartość wykazywanej rezerwy wynosi na dzień
bilansowy 6.136 tys. PLN.
e) Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży Grupy TESGAS wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia
2012 roku 91 603 tys. PLN i były o 48,8% niższe aniżeli przychody w analogicznym okresie 2011
roku.
Przyczyną tak dużego spadku przychodów było:
realizowanie przez Spółkę mniejszej liczby kontraktów,
32
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
zatory płatnicze na rynku budowlanym skutkujące niższym przerobem,
spowolnienie realizacji kontraktów w wyniku trudności finansowych generalnych
wykonawców zlecających prace,
wypowiedzenie części umów na realizację prac w trakcie ich trwania,
zmniejszenie ilości zleceń oraz liczna konkurencja na rynku zleceń z sektora
budowlanego,
niższa skuteczność pozyskiwania prac.
f)
Za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2012 roku pozostałe koszty operacyjne
kształtowały się na poziomie 26 581 tys. PLN, na które składały się m. in.:
koszty związane ze sprzedażą trudnościągalnych wierzytelności w kwocie 10 996 tys. PLN
(przychód z tytułu przedmiotowej transakcji kształtuje się na poziomie 2 000 tys. PLN i
został wykazany w pozostałych przychodach operacyjnych),
odpisy aktualizujące wartość należności w kwocie 7 327 tys. PLN,
koszty utworzonej rezerwy na przewidywane kary umowne w związku z realizacją zlecenia
budowy biogazowni w kwocie 6 464 tys. PLN,
odpis wartości zapasów w kwocie 1 276 tys. PLN.
g) Koszty finansowe
W 2012 roku koszty finansowe kształtowały się na poziomie 2 720 tys. PLN i wynikały głównie z:
wyceny w wartości godziwej 95 opcji PUT/CALL. Łączne koszty wyniosły 778 tys. PLN,
odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w wartości 751 tys. PLN,
odsetek od zobowiązań z tytułu kredytów w kwocie 493 tys. PLN.
h)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
W 2012 roku Grupa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej. Pomimo osiągnięcia straty brutto w kwocie 43 732 tys. PLN Grupa wypracowała
dodatnie przepływy z działalności operacyjnej na poziomie 8 844 tys. PLN. Osiągnięcie
dodatnich wpływów z działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia zadawalających
wyników finansowych na operacyjnej działalności Grupy Kapitałowej (z wyłączeniem zdarzeń
jednorazowych) oraz dodatnich przepływów na kapitale obrotowym netto.
Inne zdarzenia mające miejsce w 2012 roku.:
a) W dniu 13 czerwca 2012 roku do Spółki dominującej wpłynęło pismo zawierające oświadczenie
Pani Kingi Banaszak-Filipiak o jej rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Emitenta.
b) W dniu 29 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta, decydując o jej pięcioosobowym składzie,
następujące osoby:
Zygmunta Bączyka,
Szymona Hajtko,
Leona Kocik,
Grzegorza Wojtkowiaka,
Piotra Stobieckiego.
NOTA 1. Segmenty operacyjne
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych kierownictwo Grupy kieruje się kryterium rodzaju usług
dostarczanych przez Grupę Kapitałową TESGAS. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, z uwagi
na specyfikę świadczonych usług wymagających odmiennych zasobów oraz podejścia do realizacji.
W 2012 roku nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy Kapitałowej w zakresie
wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów
segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy Kapitałowej.
Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez
główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce. Podejmuje on
decyzje i analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności
operacyjnej. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny
jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego.
33
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Przychody ze sprzedaży wykazane w rachunku zysków i strat nie różnią się od przychodów
prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem przychodów nie przypisanych
do segmentów.
Aktywa Grupy, których nie można bezpośrednio przypisać do działalności danego segmentu
operacyjnego, nie są alokowane do aktywów segmentów operacyjnych. Do najistotniejszych aktywów
nie ujmowanych w ramach segmentów operacyjnych należą: środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
pożyczki udzielone, aktywa z tytułu podatku odroczonego, należności z tytułu podatków
i innych świadczeń.
W działalności Grupy Kapitałowej TESGAS wyróżnia się następujące segmenty operacyjne:
Segment I - Usługi dla gazownictwa,
Segment II - Obróbka metali,
Segment III - Inżynieria budowlana,
Segment IV – Pozostałe.
Rodzaje działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową zostały przedstawione poniżej.
Segment „Usługi dla gazownictwa” zalicza się następujące zakresy wykonywanych prac:
Usługi świadczone przez podmiot dominujący:
realizacja inwestycji związanych z przesyłem i dystrybucją gazu ziemnego
(wykonawstwo),
budowa i remonty sieci gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia
(wykonawstwo),
budowa i remonty stacji i kotłowni gazowych (wykonawstwo),
budowa i remonty obiektów związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej
(wykonawstwo),
projektowanie wszelkich obiektów gazowych (wykonawstwo),
eksploatacja stacji gazowych średniego i wysokiego ciśnienia (eksploatacja),
eksploatacja gazociągów średniego i wysokiego ciśnienia (eksploatacja),
eksploatacja innych obiektów gazowych (np. instalacje LNG, kotłownie gazowe,
przemysłowe, instalacje gazowe, itp.) (eksploatacja),
dowóz THT i napełnianie instalacji nawaniających (eksploatacja),
dostosowywanie instalacji nawaniających do możliwości hermetycznego napełniania
środkiem THT (eksploatacja),
usuwanie z instalacji nawaniających zużytego THT (eksploatacja),
neutralizacja niewielkich wycieków THT z instalacji, zbiorników itp. (eksploatacja).
obsługa gazociągów w miejscach przekroczeń cieków wodnych tj.: rzek, rowów
odwadniających (eksploatacja).
Usługi świadczone przez jednostkę zależną SEGUS Sp. z o.o.:
eksploatacja stacji gazowych średniego i wysokiego ciśnienia (eksploatacja),
eksploatacja gazociągów średniego i wysokiego ciśnienia (eksploatacja),
dowóz THT i napełnianie instalacji nawaniających (eksploatacja),
budowa i remonty stacji i kotłowni gazowych (wykonawstwo),
W ramach segmentu „Obróbka metali” wyróżnia się następujące zakresy wykonywanych usług:
obróbka skrawania (CNC i konwencjonalna),
obróbka plastyczna blach,
termiczne wypalanie blach,
projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,
wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów
agregatów prądotwórczych, elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla
gazownictwa.
Działalność w zakresie obróbki metali wykonywana jest przez jednostkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.
W ramach segmentu „Inżynierii budowlanej” wyróżnia się następujące zakresy wykonywanych usług:
prace w zakresie budownictwa ogólnego, tj. m. in. realizację obiektów kubaturowych:
komercyjnych, przemysłowych, użyteczności publicznej i sportowo-rekreacyjnych; w tym
obszarze PI Ćwiertnia oferuje generalne wykonawstwo inwestycji, doradztwo techniczne
oraz projektowanie;
34
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
wykonawstwo niestandardowych budowli inżynierskich oraz robót specjalistycznych,
takich jak montaż, rozruch i serwis specjalistycznych instalacji związanych z obiektami
przemysłowymi, biurowymi i usługowymi, tj.: wentylacji i klimatyzacji, instalacji
chłodniczych i grzewczych, instalacji wodno-kanalizacyjnych oraz różnego rodzaju
automatyki oraz instalacji elektrycznych i teletechnicznych (w tym BMS),
działalność w zakresach prac budowlanych związanych z gospodarką wodno-ściekową,
obejmującą budowę i modernizację oczyszczalni ścieków, ujęć wody oraz składowisk
odpadów.
Działalność w zakresie inżynierii budowlanej wykonywana była przez jednostkę zależną Przedsiębiorstwo
Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o.
W wyniku sprzedaży udziałów spółki PI Ćwiertnia Grupa od 2013 roku nie będzie wykazywała
przychodów, wyników oraz aktywów z segmentu „inżynierii budowlanej”.
Segmenty operacyjne, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii
„Pozostałe” i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy:
wynajem nieruchomości,
sprzedaż towarów i materiałów,
przychody z tytułu opłat za użytkowanie samochodów służbowych.
W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach,
niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych:
Wyszczególnienie
Gazownictwo
Obróbka
stali
wyniku,
Inżynieria
budowlana
istotnych
Pozostałe
pozycjach
Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2012 roku
Przychody od klientów zewnętrznych
Przychody ze sprzedaży między
segmentami
Przychody ogółem
Wynik operacyjny segmentu
Pozostałe informacje:
Amortyzacja
Utrata wartości niefinansowych
aktywów trwałych
Aktywa segmentu operacyjnego
Nakłady na aktywa trwałe segmentu
operacyjnego
segmentami
Przychody ogółem
Amortyzacja
aktywów trwałych
operacyjnego
62 107
-
4 069
-
22 976
-
2 453
-
91 603
-
62 107
4 069
22 976
2 453
91 603
6 293
(945)
(404)
900
5 843
1 818
167
603
-
-
517
-
2 938
167
33 978
-
14 830
-
-
11 549
-
60 358
-
92 675
-
5 167
-
78 660
-
2 398
-
178 900
-
92 675
5 167
78 660
2 398
178 900
8 259
372
7 945
1 009
17 585
2 034
-
425
-
90
-
517
-
3 067
-
53 144
-
14 449
-
34 189
-
12 375
-
114 157
-
segmentami
Przychody ogółem
95 626
-
7 691
-
69 256
-
1 763
-
174 336
-
95 626
7 691
69 256
1 763
174 336
11 184
471
4 821
964
17 440
1 830
-
592
-
39
-
529
-
2 990
-
44 314
-
9 106
-
32 664
-
12 493
-
98 576
-
Amortyzacja
aktywów trwałych
operacyjnego
35
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Przychody Grupy uzyskiwane od klientów zewnętrznych oraz aktywa trwałe w przekroju obszarów
geograficznych przedstawiają się następująco:
Wyszczególnienie
od 01.01 do 31.12.2012
od 01.01 do 31.12.2011
Aktywa
trwałe
Aktywa
trwałe
Przychody
Polska
Przychody
od 01.01 do 31.12.2010
Aktywa
trwałe
Przychody
90 772
52 879
173 116
79 931
Ukraina
414
-
5 490
-
-
-
Niemcy
-
-
240
-
234
-
403
-
54
-
-
-
Dania
Włochy
Ogółem
174 102
86 999
14
-
-
-
-
-
91 603
52 879
178 900
79 931
174 336
86 999
Przychody Grupy uzyskiwane od klientów zewnętrznych oraz aktywa trwałe (rzeczowe aktywa trwałe,
wartości niematerialne wraz z wartością firmy) zaprezentowano w przekroju obszarów geograficznych,
które wyodrębniane są przez Grupę według kryterium lokalizacji danego rodzaju działalności,
prowadzonej przez Grupę. W prezentowanym okresie Grupa wykonywała działalność głównie na
terenie Polski.
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych
z analogicznymi pozycjami sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych
91 603
178 900
174 336
Przychody nie przypisane do segmentów
-
-
-
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami
-
-
-
91 603
178 900
174 336
5 843
17 585
17 440
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami
Przychody finansowe
(25 336)
-
-
3 057
1 167
2 322
(26 581)
(2 223)
(1 788)
-
-
-
(43 016)
16 529
17 975
2 829
3 396
2 441
(2 720)
(2 474)
(1 909)
-
-
862
-
-
-
(42 907)
17 451
19 369
Łączne aktywa segmentów operacyjnych
60 358
139 807
98 576
Aktywa nie alokowane do segmentów
62 258
44 093
106 613
Koszty finansowe (-)
Zysk z okazyjnego nabycia w Stal Warsztat Sp. z o.o.
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą
praw własności (+/-)
Aktywa segmentów
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami
Aktywa razem
-
-
-
122 615
183 900
205 190
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne nie są przypisywane do segmentów w całości.
Do aktywów segmentów operacyjnych nie są alokowane aktywa Grupy, których nie można
bezpośrednio przypisać do działalności danego segmentu operacyjnego. Są to m.in.: środki pieniężne i
ich ekwiwalenty, pożyczki udzielone, aktywa z tytułu podatku odroczonego, należności
z tytułu podatków i innych świadczeń, wartość firmy.
36
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Przychody osiągane przez Grupę ze sprzedaży poszczególnych grup produktów, usług oraz towarów i
materiałów przedstawiają się następująco:
od 01.01 do
31.12.2012
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Produkty
Obróbka stali
2 977
4 250
3 818
-
-
-
2 977
4 250
3 818
Gazownictwo
62 107
92 675
95 626
Obróbka stali
1 092
918
3 125
22 976
78 660
69 256
Pozostałe
Usługi
Inżynieria budowlana
Pozostałe, w tym najem
1 627
1 662
1 624
87 801
173 914
169 631
886
Towary i materiały
Obróbka stali
-
718
Pozostałe
826
17
-
826
736
886
91 603
178 900
174 336
W 2012 roku przychody ze sprzedaży uzyskane od klientów, których udział w łącznych przychodach
stanowił 10 lub więcej procent, wyniosły 42 826 tys. PLN, co stanowiło 46,8% przychodów Grupy (2011
rok: 121 441 tys. PLN oraz 67,9%; 2010 rok 125 755 tys. PLN oraz 72,1%).
Wartość przychodów od każdego z tych klientów oraz segment wykazujący te przychody przedstawia
poniższa tabela:
Wyszczególnienie
od 01.01 do 31.12.2012
Przychody
od 01.01 do 31.12.2011
od 01.01 do 31.12.2010
Segment
Przychody
Segment
Przychody
Segment
Gazownictwo
28 636
Gazownictwo
28 296
Gazownictwo
Obróbka stali
1 001
Obróbka stali
2 659
Obróbka stali
59 510
Inżynieria
budowlana
60 667
Inżynieria
budowlana
Klient 1
Obroty
poniżej 10%
przychodów
Grupy
Pozostałe
1 177
Pozostałe
1 161
Pozostałe
Klient 2
33 206
Gazownictwo
31 118
Gazownictwo
32 973
Gazownictwo
Klient 3
9 620
Gazownictwo
8 948
Gazownictwo
13 402
Gazownictwo
Ogółem*
42 826
X
121 441
X
125 755
X
Inżynieria
budowlana
*jeżeli przychody z klientem zewnętrznym przekraczają 10% przychodów Grupy w danym roku obrotowym
NOTA 2. Przejęcia oraz sprzedaż jednostek zależnych
Sprzedaż jednostek zależnych
W dniu 20 grudnia 2012 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży 88,13% posiadanych udziałów PI
Ćwiertnia. Przychód ze sprzedaży spółki zależnej wyniósł 1 000 tys. PLN i będzie płatny w 10 równych
ratach miesięcznych począwszy od 10 stycznia 2013 roku.
W związku ze zbyciem udziałów PI Ćwiertnia, Emitent przestał pełnić kontrolę nad powyższym
podmiotem zależnym.
Wartość aktywów netto spółki zależnej według stanu na moment sprzedaży przedstawia się
następująco:
Wyszczególnienie
Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa
1
37
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
złoty polski (PLN)
Aktywa netto na moment sprzedaży
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Zapasy
Pozostałe aktywa
Środki pieniężne
507
356
6 441
1 181
75
Aktywa razem
8 561
Zobowiązania
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy
Kredyty, pożyczki
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania razem
Wartość aktywów netto
Przychody ze sprzedaży zrealizowane w środkach pieniężnych
Środki pieniężne zbyte wraz z jednostką zależną
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych
243
2 016
6 700
1 013
9 972
(1 411)
75
(75)
W wyniku sprzedaży spółki zależnej PI Ćwiertnia w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wykazano w
pozycji „Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych” zysk w kwocie 2.244 tys., na który składa się
przychód ze sprzedaży jednostki zależnej o wartości 1.000 tys. zł, oraz zysk z tytułu ujemnych aktywów
netto przypadających jednostce dominującej na dzień utraty kontroli w kwocie 1.244 tys. zł.
W związku z okresowym testem na utratę wartości dokonano odpisu z tytułu utraty wartości firmy w
kwocie 27.580 tys. zł. Prezentacji kosztów z tytułu odpisu wartości firmy dokonano w osobnej pozycji
rachunku zysków i strat „Koszty z tytułu odpisu aktualizującego wartość firmy”.
Zgodnie z umową sprzedaży udziałów spółki PI Ćwiertnia, TESGAS S.A. na dzień bilansowy nie otrzymała
płatności z tytułu sprzedaży. W związku z tym zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 75 tys. zł
będących na moment utraty kontroli w spółce PI Ćwiertnia prezentowane jest w rachunku przepływów
pieniężnych w działalności inwestycyjnej w pozycji „Inne korekty”.
NOTA 3. Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym TESGAS S.A. zwiększyła
swoje zaangażowanie kapitałowe w spółce zależnej SEGUS Sp. z o.o.
W dniu 20 września 2012 TESGAS S.A. nabyła za kwotę 176 tys. PLN dodatkowe 180 udziałów w spółce
zależnej SEGUS. W wyniku zawarcia umowy sprzedaży udział Emitenta w kapitale zakładowym SEGUS
Sp. z o.o. oraz w głosach na Zgromadzeniu Wspólników SEGUS Sp. z o.o. wzrósł z 70,0% do 100,0%.
Ponadto na mocy umowy sprzedaży udziałów („Umowa”), Spółka zbyła w dniu 20 grudnia 2012 roku na
rzecz Pana Piotra Ćwiertni („Kupujący”) 705 udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia
Sp. z o.o. (PI Ćwiertnia) za cenę w wysokości 1.000.000 złotych, płatną w 10 równych ratach
miesięcznych począwszy od 10 stycznia 2013 roku. W związku ze zbyciem udziałów PI Ćwiertnia, Emitent
przestał pełnić kontrolę nad powyższym podmiotem zależnym.
Poprzedzając sprzedaż udziałów spółki zależnej PI Ćwiertnia, Zarząd Emitenta na dzień 30 czerwca 2012
roku dokonał, pełnego odpisu aktualizującego wartość wartości firmy powstałej w momencie objęcia
kontroli w powyższej jednostce.
NOTA 4. Wartość firmy
Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości bilansowej wartości firmy w poszczególnych okresach
sprawozdawczych:
38
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2012
Wyszczególnienie
złoty polski (PLN)
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Wartość brutto
Saldo na początek okresu
27 580
Połączenie jednostek gospodarczych
27 580
-
-
-
27 580
(27 580)
-
-
Różnice kursowe netto z przeliczenia
-
-
-
Inne korekty
-
-
-
Wartość brutto na koniec okresu
-
27 580
27 580
-
-
-
27 580
-
-
-
-
-
(27 580)
-
-
Sprzedaż jednostek zależnych (-)
Odpisy z tytułu utraty wartości
Odpisy ujęte jako koszt w okresie
Różnice kursowe netto z przeliczenia
Wykorzystanie odpisu (sprzedaż jednostki zależnej)
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu
-
-
-
Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu
-
27 580
27 580
W 2012 roku Zarząd spółki dominującej dokonał odpisu z tytułu utraty wartości w kwocie 27 580 tys. PLN,
został on ujęty w pozycji „Koszty z tytułu odpisu aktualizującego wartość firmy” skonsolidowanego
rachunku zysków i strat. Przesłanki dokonania odpisu z tytułu utraty wartości wartości firmy zostały
przedstawiony w pkt. 4) dodatkowych informacji i objaśnień.
Wartość firmy zaprezentowana
następujących spółek zależnych:
Wyszczególnienie
w
aktywach
skonsolidowanego
31.12.2012
bilansu
dotyczy
31.12.2011
przejęcia
31.12.2010
PI Ćwiertnia Sp. z o.o.
-
27 580
27 580
Razem wartość firmy
-
27 580
27 580
W celu przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości, wartość firmy jest alokowana do
ośrodków generujących środki pieniężne, będących jednocześnie odrębnymi segmentami
operacyjnymi (patrz również nota nr 1). Przyporządkowanie wartości firmy do poszczególnych
segmentów przedstawia się następująco:
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Gazownictwo
-
-
-
Obróbka metali
-
-
-
Pozostałe segmenty
-
27 580
-
27 580
-
Razem wartość firmy
-
27 580
27 580
Wartość firmy alokowana była do segmentu operacyjnego „Inżynieria budowlana”.
39
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
NOTA 5. Wartości niematerialne
Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują głównie oprogramowanie komputerowe (łącznie ze związanymi z tym oprogramowaniem
licencjami). Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji „Wartości niematerialnych
w trakcie wytwarzania”.
Wyszczególnienie
Znaki
towarowe
Patenty
i licencje
Oprogramowanie
komputerowe
Koszty
prac
rozwojowych
Pozostałe
wartości
niematerialne
Wartości
niematerialne
w trakcie
wytwarzania
Razem
Stan na 31.12.2012
Wartość bilansowa brutto
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące
-
-
1 785
(1 139)
-
-
-
1 785
(1 139)
Wartość bilansowa netto
-
-
646
-
-
-
646
-
-
1 825
(1 056)
-
-
-
1 825
(1 056)
-
-
768
-
-
-
768
-
-
1 766
(841)
-
-
-
1 766
(841)
-
-
925
-
-
-
925
Znaki
towarowe
Patenty
i licencje
Stan na 31.12.2011
Stan na 31.12.2010
Zmiana wartości bilansowej wartości niematerialnych
Oprogramowanie
komputerowe
Koszty
prac
rozwojowych
Pozostałe
wartości
niematerialne
Wartości
niematerialne
w trakcie
wytwarzania
Razem
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2012 roku
-
-
768
-
-
-
768
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing)
Sprzedaż spółki zależnej (-)
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)
Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-)
-
-
45
(1)
-
-
-
-
45
(1)
-
40
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Zmiana wartości bilansowej wartości niematerialnych
Znaki
towarowe
Patenty
i licencje
złoty polski (PLN)
Oprogramowanie
komputerowe
Koszty
prac
rozwojowych
Pozostałe
wartości
niematerialne
Wartości
niematerialne
w trakcie
wytwarzania
Razem
Amortyzacja (-)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)
Odwrócenie odpisów aktualizujących
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)
-
-
(166)
-
-
-
-
(166)
-
-
-
646
-
-
-
646
-
-
925
-
-
-
925
Amortyzacja (-)
-
-
58
(215)
-
-
-
-
58
(215)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
768
-
-
-
768
-
-
201
-
-
698
899
Amortyzacja (-)
-
-
11
21
830
(138)
-
-
-
132
(830)
-
11
153
(138)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
925
-
-
-
925
41
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Grupa nie wykorzystuje w działalności składników wartości niematerialnych, których okres użytkowania
byłby nieokreślony.
Na dzień bilansowy nie wystąpiła utrata wartości wartości niematerialnych.
Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w rachunku zysków i strat w następujących
pozycjach:
Wyszczególnienie
Koszty sprzedaży
Inne
Amortyzacja wartości niematerialnych razem
od 01.01 do
31.12.2012
22
143
1
-
od 01.01 do
31.12.2011
18
196
1
-
od 01.01 do
31.12.2010
18
120
0
-
166
215
138
Na dzień 31.12.2012 wartości niematerialne nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Grupy.
Na prezentowane dni bilansowe Grupa nie poczyniła zobowiązań na rzecz dokonania zakupu wartości
niematerialnych.
42
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
NOTA 6. Rzeczowe aktywa trwałe
Wyszczególnienie
Budynki
i budowle
Grunty
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
Rzeczowe
aktywa trwałe
w trakcie
wytwarzania
Razem
Stan na 31.12.2012
6 225
-
24 179
(2 831)
9 979
(4 986)
8 623
(5 464)
2 184
(1 500)
1 058
-
52 248
(14 781)
6 225
21 348
4 994
3 159
684
1 058
37 467
6 225
-
24 175
(2 044)
8 530
(4 645)
9 224
(5 329)
2 218
(1 442)
464
-
50 836
(13 459)
6 225
22 131
3 885
3 895
777
464
37 377
5 379
-
20 190
(1 390)
8 139
(4 064)
9 069
(4 918)
2 127
(1 319)
103
-
45 007
(11 691)
5 379
18 801
4 075
4 151
808
103
33 316
Stan na 31.12.2011
Stan na 31.12.2010
Wyszczególnienie
Budynki
i budowle
Grunty
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
środki
trwałe
Rzeczowe
aktywa trwałe
w trakcie
wytwarzania
Razem
Amortyzacja (-)
6 225
22 131
3 885
3 901
771
464
37 377
-
3
(787)
-
1 925
(107)
(6)
(703)
-
675
(372)
(78)
(793)
(167)
-
132
(28)
(28)
(169)
-
610
(16)
-
3 344
(507)
(128)
(2 451)
(167)
-
6 225
21 348
4 994
3 165
678
1 058
37 467
43
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
złoty polski (PLN)
Budynki
i budowle
Grunty
Maszyny
i urządzenia
Rzeczowe
aktywa trwałe
w trakcie
wytwarzania
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
transportu
Razem
Amortyzacja (-)
5 379
18 801
4 075
4 154
808
100
33 316
846
-
3 985
(654)
-
521
(8)
(703)
-
657
(71)
6
(844)
-
152
(3)
(6)
(180)
-
364
-
6 525
(83)
(2 381)
-
-
-
-
-
-
-
-
6 225
22 131
3 885
3 901
771
464
37 377
4 196
14 378
1 212
2 005
624
-
22 414
Amortyzacja (-)
1 183
-
3 783
989
334
(683)
-
2 908
751
(4)
8
(801)
1
566
2 339
(756)
-
126
279
(8)
(212)
-
134
100
(134)
-
7 516
5 641
(4)
200
(2 453)
1
-
-
-
-
-
-
-
5 379
18 801
4 075
4 154
808
100
33 316
44
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w następujących pozycjach rachunku zysków
i strat:
od 01.01 do
31.12.2012
1 189
od 01.01 do
31.12.2011
1 250
od 01.01 do
31.12.2010
1 247
1 249
1 127
1 205
14
4
1
Cena nabycia (koszt wytworzenia) innych aktywów
-
-
-
Inne
-
-
-
2 451
2 381
2 453
Wyszczególnienie
Koszty sprzedaży
Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych
W 2012 roku Grupa Kapitałowa dokonała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości na kwotę 167
tys. PLN (w 2011 roku oraz 2010 roku nie wystąpiła utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych), które
zostały ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałych kosztów operacyjnych”
(patrz nota nr 21). Odpisem aktualizującym objęto środki transportu. Główną przyczyną utraty wartości
tych aktywów było zmniejszenie wykorzystania środka trwałego w wyniku ograniczenia zakresu
działalności eksploatacyjnej. Odpisy z tytułu utraty wartość zostały przypisane do segmentu
operacyjnego „Usługi dla gazownictwa”.
Na dzień 31.12.2012 rzeczowe aktywa trwałe o wartości bilansowej 17 062 tys. PLN (2011 rok: 17 556 tys.
PLN; 2010 rok: 18 053 tys. PLN) stanowiły zabezpieczenie zobowiązań Grupy Kapitałowej. Informację
o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w nocie nr 9.6.
Na dzień 31.12.2012 prawa do dysponowania rzeczowymi aktywami trwałymi o wartości bilansowej
6 429 tys. PLN (2011 rok: 6 745 tys. PLN 2010 rok: 7 743 tys. PLN) podległy ograniczeniu z tytułu zawartych
umów leasingu, których były przedmiotem.
Na dzień bilansowy 31.12.2012 Grupa Kapitałowa poczyniła zobowiązanie do zakupu rzeczowych
aktywów trwałych w kwocie 3 tys. PLN w związku z przystosowaniem pomieszczenia na terenie biurowca
na potrzeby archiwum. Także na dzień bilansowy 31.12.2011 roku Grupa zobowiązana była do zakupu
centrum obróbczego o wartości 1 051 tys. PLN. Na dzień bilansowy 31.12.2010 roku jedna ze spółek
zależnych Grupy posiadała zawarte umowy dotyczące opracowania projektów związanych z budową
hali produkcyjnej o wartości 50 tys. PLN.
NOTA 7. Aktywa w leasingu
7.1 Leasing finansowy
Grupa Kapitałowa jako leasingobiorca użytkuje rzeczowe aktywa trwałe oraz nieruchomości
inwestycyjne na podstawie umów leasingu finansowego. Wartość bilansowa aktywów będących
przedmiotem umów leasingu finansowego przedstawia się następująco:
45
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wartość bilansowa aktywów trwałych i inwestycji
długoterminowych w leasingu finansowym
Budynki i
budowle
Grunty
złoty polski (PLN)
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Rzeczowe
aktywa trwałe
w trakcie
wytwarzania
Pozostałe
środki
trwałe
Razem
Stan na 31.12.2012
652
-
13 148
(4 048)
2 686
(632)
2 552
(551)
-
-
19 037
(5 230)
652
9 101
2 054
2 001
-
-
13 807
652
-
13 148
(3 460)
1 952
(586)
3 858
(937)
27
(14)
-
19 637
(4 997)
652
9 688
1 366
2 921
13
-
14 640
652
-
13 148
(2 873)
2 555
(651)
4 642
(1 346)
48
(18)
-
21 044
(4 889)
652
10 275
1 903
3 295
30
-
16 156
Stan na 31.12.2011
Stan na 31.12.2010
Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy wynoszą:
Wyszczególnienie
Opłaty z tytułu umów leasingu finansowego płatne w okresie:
do 1 roku
od 1 roku do 5 lat
powyżej 5 lat
razem
Stan na 31.12.2012
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe
2 699
(578)
8 952
(865)
-
11 651
(1 443)
Wartość bieżąca przyszłych minimalnych opłat leasingowych
2 121
8 087
-
10 207
2 861
(708)
10 853
(1 447)
-
13 714
(2 155)
2 154
9 406
-
11 559
Stan na 31.12.2011
Stan na 31.12.2010
3 450
7 814
5 075
16 339
(732)
(1 808)
(7)
(2 547)
2 718
6 006
5 068
13 792
46
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Do najistotniejszych umów leasingu finansowego należy umowa nr 0008 FB z dnia 21 grudnia 2005
zawarta z Raiffeisen - Leasing Polska SA, z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest grunt wraz z
naniesieniem o wartości początkowej przedmiotu leasingu 11.000 tys. PLN. Umowa leasingu została
zawarta na okres 10 lat, po upłynięciu których Spółka dominująca ma prawo nabyć przedmiot leasingu
na własność. Ponadto poza wyżej wymienioną umową, spółki z Grupy posiadają liczne umowy leasingu
na podstawie których użytkują środki trwałe. Największą grupą środków trwałych użytkowanych na
podstawie umowy leasingu są maszyny i urządzenia.
Raty leasingu oprocentowane są zmienną stopą procentową kalkulowaną w oparciu
o WIBOR 1M. Zabezpieczeniem spłaty rat leasingu są:
weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową,
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
blokada środków na rachunku bankowym,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
zwrotna kaucja gwarancyjna,
cesja wierzytelności z umów najmu.
Szczegółowy wykaz zabezpieczeń spłaty zobowiązań zaciągniętych przez Grupę przedstawiono
w nocie nr 9.6.
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie ujęto żadnych kosztów z tytułu
warunkowych opłat leasingowych.
Nieruchomości stanowiące przedmiot umowy leasingu opisanej wyżej, są przekazane do użytkowania
kolejnym korzystającym w ramach umów leasingu operacyjnego (nieruchomości te stanowią źródło
przychodów z czynszów). Suma przyszłych minimalnych opłat subleasingowych, których uzyskanie
przewiduje się w przyszłości na podstawie tych umów została ujawniona w nocie nr 8.
7.2. Leasing operacyjny
Grupa Kapitałowa jako leasingobiorca użytkuje rzeczowe aktywa trwałe na podstawie umów leasingu
operacyjnego. Umowami najmu objęte są powierzchnie użytkowe w celu prowadzenia działalności
operacyjnej przez jednostki terenowe. Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu
leasingu operacyjnego przedstawia się następująco:
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów nieodwołalnego leasingu operacyjnego:
Płatne w okresie do 1 roku
140
319
193
Płatne w okresie od 1 roku do 5 lat
559
662
702
-
-
-
699
981
895
Płatne powyżej 5 lat
Razem
W 2012 roku Grupa ujęła w skonsolidowanym rachunku zysków i strat koszty opłat z tytułu leasingu
operacyjnego na kwotę 162 tys. PLN (2011 rok: 309 tys. PLN, 2010 rok: 336 tys. PLN). Kwota ta obejmuje
wyłącznie minimalne opłaty leasingu. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
nie wystąpiły opłaty warunkowe oraz opłaty subleasingowe.
Grupa występuje także w roli leasingodawcy z tytułu umów leasingu operacyjnego, na mocy których
wynajmuje nieruchomości inwestycyjne (por. opis wyżej). Stosowne ujawnienia dotyczące uzyskiwanych
opłat leasingowych zostały zaprezentowane w nocie nr 8.
NOTA 8. Nieruchomości inwestycyjne
W skład nieruchomości inwestycyjnych wchodzą grunty oraz budynki i budowle. Zmiany wartości
bilansowej w okresie sprawozdawczym przedstawiały się następująco:
Wyszczególnienie
Wartość bilansowa netto na początek okresu
Nabycie nieruchomości
Aktywowanie późniejszych nakładów
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
7 896
8 413
8 930
-
-
-
47
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
Zbycie nieruchomości (-)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przeniesienia itp.)
Amortyzacja (-)
od 01.01 do
31.12.2012
złoty polski (PLN)
od 01.01 do
31.12.2011
(517)
-
od 01.01 do
31.12.2010
(517)
-
(517)
-
Wartość bilansowa netto na koniec okresu, w tym:
7 378
7 896
8 413
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (-)
11 000
(3 622)
11 000
(3 104)
11 000
(2 587)
11 315
11 741
11 741
-
-
-
Wartość godziwa nieruchomości:
Wartość nieruchomości, dla których można określić
wartość godziwą
*Pozostałe nieruchomości, dla których trudno ustalić
wartość godziwą (wartości szacunkowe lub bilansowa
wartość netto)
W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła przychody z czynszów oraz ujęła w rachunku zysków
i strat bezpośrednie koszty utrzymania nieruchomości w następującej wysokości:
Wyszczególnienie
Przychody z czynszów
od 01.01 do
31.12.2012
1 456
od 01.01 do
31.12.2011
1 576
od 01.01 do
31.12.2010
1 552
769
703
680
-
-
-
769
703
680
Bezpośrednie koszty operacyjne dotyczące:
Nieruchomości przynoszących przychody z czynszów
Nieruchomości, które w danym okresie nie przyniosły
przychodów z czynszów
Bezpośrednie koszty operacyjne
Nieruchomości inwestycyjne oddawane są w najem na podstawie umów zawartych na czas
nieokreślony. Oczekuje się, że okres trwania tych umów będzie co najmniej tak długi, jak okres trwania
umowy leasingu finansowego nieruchomości, która stanowi przedmiot umów najmu. Zgodnie z tymi
oczekiwaniami, jako okres wpływów przyszłych minimalnych opłat leasingu operacyjnego ustalono
okres rozpoczynający się od dnia bilansowego do dnia zakończenia umowy leasingu finansowego
nieruchomości inwestycyjnych, czyli 2015 rok (por. notę nr 7).
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych
nieruchomości przedstawia się następująco :
Wyszczególnienie
uzyskiwanych
z
leasingu
31.12.2012
31.12.2011
operacyjnego
31.12.2010
Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów nieodwołalnego leasingu operacyjnego:
Płatne w okresie do 1 roku
Płatne w okresie od 1 roku do 5 lat
Płatne powyżej 5 lat
578
1 338
-
1 653
4 807
-
1 585
6 356
-
Razem
1 917
6 460
7 941
Na koniec każdego prezentowanego okresu sprawozdawczego Grupa nie posiadała zobowiązań
umownych do nabycia nieruchomości inwestycyjnych w przyszłości, poza nieruchomością inwestycyjną
użytkowaną na podstawie umowy leasingu nieruchomości.
Na dzień 31.12.2012 prawa do dysponowania nieruchomościami inwestycyjnymi o wartości bilansowej
7 378 tys. PLN (2011 rok: 7 896 tys. PLN; 2010 rok: 8 413 tys. PLN) podległy ograniczeniu w dysponowaniu,
z tytułu umowy leasingu, której były przedmiotem.
48
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
NOTA 9. Aktywa oraz zobowiązania finansowe
9.1. Kategorie aktywów oraz zobowiązań finansowych
Wartość aktywów finansowych prezentowana w bilansie odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR:
1 - pożyczki i należności (PiN)
5 - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS)
2 - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat przeznaczone do obrotu (AWG-O)
6 - instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ)
3 - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (AWG-W)
7 - aktywa poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39)
4 - inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (IUTW)
Aktywa finansowe w podziale na kategorie
instrumentów finansowych wg MSR 39
*Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39
Nota
PiN
AWG-O
AWG-W
IUTW
ADS
Razem
Poza
MSR39
IPZ
Stan na 31.12.2012
Aktywa trwałe:
9.2
9.3
9.4
5 948
-
-
-
-
-
-
-
5 948
-
należności
12
23 761
-
-
-
-
-
176
23 937
Pożyczki
9.2
9.3
9.4
13
38
34 127
-
-
-
-
-
-
38
34 127
-
63 874
-
-
-
-
-
176
64 051
9.2
9.3
9.4
3 915
-
-
-
-
-
-
-
3 915
-
Aktywa obrotowe:
Kategoria aktywów finansowych razem
Stan na 31.12.2011
Aktywa trwałe:
49
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Aktywa finansowe w podziale na kategorie
instrumentów finansowych wg MSR 39
złoty polski (PLN)
Nota
PiN
AWG-O
AWG-W
IUTW
ADS
Razem
Poza
MSR39
IPZ
Aktywa obrotowe:
należności
12
54 169
-
-
-
-
-
6 960
61 128
Pożyczki
9.2
263
-
-
-
-
-
-
263
9.3
9.4
13
31 240
-
777
-
-
-
-
-
777
31 240
-
89 587
-
777
-
-
-
6 960
97 324
9.2
9.3
9.4
4 533
-
-
-
-
-
-
-
4 533
-
należności
12
52 493
-
-
-
-
-
1 564
54 057
Pożyczki
9.2
50
-
-
-
-
-
-
50
9.3
-
-
1 595
-
-
-
-
1 595
9.4
-
-
-
-
-
-
-
-
13
51 588
-
-
-
-
-
-
51 588
-
110 259
-
1 595
-
-
-
1 564
111 823
Stan na 31.12.2010
Aktywa trwałe:
Aktywa obrotowe:
Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w bilansie odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39:
1 - zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat przeznaczone do obrotu (ZWG-O)
4 - instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ)
2 - zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (ZWG-W)
5 - zobowiązania poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39)
3 - zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu (ZZK)
50
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie instrumentów
finansowych wg MSR 39
Nota
złoty polski (PLN)
ZWG-O
ZWG-W
ZZK
IPZ
Razem
Poza MSR39
Stan na 31.12.2012
Zobowiązania długoterminowe:
9.5
-
-
6 279
-
-
6 279
Leasing finansowy
7
9.2
18
-
-
5
-
8 087
-
8 087
5
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
18
-
-
15 107
-
1 792
16 899
9.5
-
-
804
-
-
804
7
-
-
-
-
2 121
2 121
Zobowiązania krótkoterminowe:
Leasing finansowy
9.2
-
-
-
-
-
-
-
-
22 194
-
12 000
34 194
9.5
7
9.2
18
-
-
6 956
250
-
9 417
-
6 956
9 417
250
18
-
-
32 743
-
2 758
35 501
Leasing finansowy
9.5
7
9.2
-
-
807
-
-
2 142
-
807
2 142
-
-
-
40 756
-
14 317
55 073
-
-
7 674
-
11 074
-
7 674
11 074
330
Kategoria zobowiązań finansowych razem
Stan na 31.12.2011
Leasing finansowy
Stan na 31.12.2010
Leasing finansowy
9.5
7
9.2
18
330
51
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie instrumentów
finansowych wg MSR 39
Nota
złoty polski (PLN)
ZWG-O
ZWG-W
ZZK
IPZ
Razem
Poza MSR39
18
-
-
54 506
-
2 657
57 163
Leasing finansowy
9.5
7
9.2
-
-
848
-
-
2 718
-
848
2 718
-
-
-
62 976
-
16 832
79 808
52
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
9.2. Należności i pożyczki
Grupa dla celów prezentacji w skonsolidowanym bilansie wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF
7.6). W części długoterminowej należności i pożyczki prezentowane są w bilansie w jednej pozycji. W
części krótkoterminowej Grupa, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu
dostaw i usług oraz pozostałe należności. Pozycje bilansu z klasy należności i pożyczek przedstawia
poniższa tabela. Ujawnienia odnoszące się do należności zamieszczone są w nocie nr 12.
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Aktywa trwałe:
Należności
3 948
3 915
4 320
Pożyczki
2 000
-
212
Należności i pożyczki długoterminowe
5 948
3 915
4 533
Aktywa obrotowe:
należności
Pożyczki
23 937
61 128
54 057
38
263
50
Należności i pożyczki krótkoterminowe
23 976
61 391
54 107
Należności i pożyczki, w tym:
29 924
65 307
58 640
27 886
65 044
58 378
2 038
263
263
należności (nota nr 12)
pożyczki
Pożyczki i należności wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty w terminie wymagalności. Z uwagi na
nieistotny efekt dyskonta wycena ta nie różni się istotnie od wyceny według zamortyzowanego kosztu z
zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansowa pożyczek uważana jest za
rozsądne przybliżenie wartości godziwej (patrz nota nr 9.7 dotycząca wartości godziwej).
Na dzień 31.12.2012 roku pożyczki udzielone w PLN o wartości bilansowej 2 009 tys. PLN (na dzień
bilansowy 31.12.2011 oraz na 31.12.2010 roku wartość bilansowa pożyczek kształtowała się na poziomie
odpowiednio 253 tys. PLN i 240 tys. PLN) oprocentowane były zmienną stopą procentową ustalaną w
oparciu o WIBOR 1M z narzutem marży. Terminy spłaty pożyczek przypadają pomiędzy 2013 oraz 2014
rokiem.
Grupa udzieliła również pożyczek w PLN oprocentowanych stałą stopą procentową, których wartość
bilansowa na dzień 31.12.2012, 31.12.2011 oraz 31.12.2010 wynosiła odpowiednio 29 tys. PLN, 10 tys. PLN i
23 tys. PLN. Terminy spłaty pożyczek przypadają pomiędzy 2013 oraz 2015 rokiem.
Zmiana wartości bilansowej pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się
następująco:
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Wartość brutto
Połączenie jednostek gospodarczych
Kwota pożyczek udzielonych w okresie
Odsetki naliczone efektywną stopą procentową
269
604
-
-
324
67
2 032
-
213
25
20
21
(1 054)
(354)
(21)
767
-
-
-
-
-
2 038
269
604
6
341
324
-
0
17
(6)
(336)
-
Odpisy wykorzystane (-)
-
-
-
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)
-
-
-
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu
-
6
341
2 038
263
263
Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-)
Wartość brutto na koniec okresu
Odpisy z tytułu utraty wartości
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)
Wartość bilansowa na koniec okresu
53
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek lub ich rozwiązanie zostały ujęte w „Kosztach finansowych” lub
„Przychodach finansowych” skonsolidowanego rachunku zysków i strat (patrz nota nr 22). Grupa objęła
odpisem aktualizującym pożyczki od dłużników, którzy zalegają ze spłatą pożyczek.
9.3. Pochodne instrumenty finansowe
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Aktywa trwałe:
Instrumenty pochodne handlowe
Instrumenty pochodne zabezpieczające
-
-
-
Instrumenty pochodne długoterminowe
-
-
-
-
777
-
1.595
-
Instrumenty pochodne krótkoterminowe
-
777
1.595
Aktywa - instrumenty pochodne
-
777
1.595
-
-
-
Instrumenty pochodne długoterminowe
-
-
-
-
-
-
Instrumenty pochodne krótkoterminowe
-
-
-
Zobowiązania - instrumenty pochodne
-
-
-
Aktywa obrotowe:
Na dzień bilansowy 31.12.2011 oraz 31.12.2010 Grupa prezentowała w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym pochodny instrument finansowy o wartości odpowiednio 777 tys. PLN oraz 1 595 tys. PLN.
Pozycja ta dotyczyła opcji nabycia udziałów w podmiocie zależnym Przedsiębiorstwo Inżynierskie
Ćwiertnia Sp. z o.o. (PI Ćwiertnia).
W wyniku transakcji nabycia udziałów w dniu 13 sierpnia 2010 roku spółka PI Ćwiertnia stała się
jednostką zależną. Umowa nabycia udziałów została zawarta pomiędzy TESGAS S.A. a panem Piotrem
Ćwiertnią oraz LABOCUS Ltd., spółką z siedzibą na Cyprze, („Labocus”). TESGAS S.A. nabył 640 udziałów
w PI Ćwiertnia o łącznej wartości nominalnej 320 tys. PLN stanowiących 80% kapitału zakładowego PI
Ćwiertnia wolnych od wszelkich obciążeń, uprawniających do 80% głosów na Zgromadzeniu
Wspólników za cenę w kwocie 30.000 tys. PLN.
Nabycie udziałów w powyższym podmiocie poprzedzone zostało zawarciem w dniu 11 maja 2010 roku
Umowy inwestycyjnej przewidującej możliwość odkupienia pozostałych udziałów w PI Ćwiertnia.
Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej:
W każdym roku obrotowym w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku
Labocus był uprawniony do sprzedaży na rzecz Inwestora 40 udziałów posiadanych w PI Ćwiertnia
(„Opcja PUT”) pod warunkiem, że zysk netto za rok obrotowy, poprzedzający bezpośrednio dany
rok, w którym ma nastąpić wykonanie Opcji PUT osiągnie poziom określony w Umowie
inwestycyjnej. W przypadku zrealizowania w roku obrotowym, poprzedzającym złożenie
zawiadomienia o skorzystaniu z Opcji PUT zysku netto, na poziomie równym planowanemu zyskowi
netto, określonemu dla danego roku w Umowie inwestycyjnej, łączna cena za odkupywane 40
udziałów wynosić będzie 1.875.000 PLN. W przypadku zrealizowania w roku obrotowym,
poprzedzającym złożenie zawiadomienia o skorzystaniu z Opcji PUT zysku netto, na poziomie
wyższym niż planowany zysk netto określony dla danego roku, Labocus miało przysługiwać prawo
do nadwyżki określonej w Umowie inwestycyjnej.
W każdym roku obrotowym w okresie od 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku
TESGAS S.A. przysługiwało prawo wykupienia wszystkich bądź określonej przez TESGAS części
(według decyzji TESGAS S.A.) udziałów posiadanych przez Labocus w spółce PI Ćwiertnia („Opcja
CALL”). W celu skorzystania z Opcji CALL, TESGAS był uprawniony przedłożyć Labocus
zawiadomienie o skorzystaniu z Opcji CALL, w którym określi w szczególności liczbę udziałów w
Spółce, które zamierza nabyć, przy czym, jeżeli wcześniej w tym samym roku Labocus złoży
zawiadomienie o skorzystaniu z Opcji PUT, wówczas TESGAS mógł wykonać Opcję CALL wyłącznie
w odniesieniu do udziałów nie objętych Opcją PUT. W przypadku zrealizowania w roku obrotowym,
poprzedzającym złożenie zawiadomienia o skorzystaniu z Opcji CALL, zysku netto na poziomie
54
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
równym planowanemu zyskowi netto dla danego roku zgodnie z Umową inwestycyjną łączna cena
za odkupywane udziały miała stanowić iloczyn liczby wszystkich udziałów odkupywanych w
ramach Opcji CALL w danym roku oraz kwoty w wysokości 46.875 PLN. W przypadku zrealizowania
w roku obrotowym, poprzedzającym złożenie zawiadomienia o skorzystaniu z Opcji PUT zysku netto,
na poziomie wyższym niż planowany zysk netto określony dla danego roku, Labocus przysługiwać
będzie prawo do nadwyżki określonej w Umowie inwestycyjnej.
Jeżeli zysk netto osiągnięty w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym rok obrotowy, w którym
następuje złożenie zawiadomienia o skorzystaniu z Opcji CALL TESGAS, byłby niższy od planowanego w
umowie inwestycyjnej zysku netto określonego dla danego roku, to łączna cena za wszystkie udziały
odkupywane w ramach Opcji CALL w danym roku miała być odpowiednio redukowana. Maksymalna
redukcja mogła wynieść do 50% wartości iloczynu liczby wszystkich udziałów odkupywanych w ramach
Opcji CALL w danym roku oraz kwoty w wysokości 46.875 PLN.
Zawarta opcja podlegała wycenie na dzień powstania oraz na każdy dzień bilansowy według wartości
godziwej. Różnice wynikające z wyceny odnoszone były, zgodnie z MSR 39, bezpośrednio w wynik
finansowy tj. w przychody lub koszty finansowe. Wycena OPCJI PUT i OPCJI CALL następowała metodą
aktuarialną. Wycena została wykonana na podstawie założeń otrzymanych od TESGAS S.A. Ze względu
na to, że instrument finansowy nie był kwotowany na aktywnym rynku, jego wartość godziwa była
ustalana przy pomocy technik wyceny. Do wyceny OPCJI PUT i OPCJI CALL zastosowano metodę
wyceny opartą w szczególności na analizie zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz na
metodach symulacji Monte-Carlo. Obie opcje wyceniane były łącznie, a wartości wykazywane w
sprawozdaniu finansowym są wartościami per saldo.
W dniu 20 grudnia 2012 roku Emitent zbył 705 udziałów w spółce zależnej Przedsiębiorstwo Inżynierskie
Ćwiertnia Sp. z o.o. Jednocześnie strony transakcji postanowiły o wygaśnięciu zobowiązań, w tym praw i
obowiązków wynikających z umowy inwestycyjnej, tj. wygaśnięcie opisanej powyżej opcji PUT i CALL. W
związku z tym na dzień bilansowy 31.12.2012 roku Grupa nie prezentuje już pochodnych instrumentów
finansowych.
TESGAS S.A. posiada również opcję nabycia 1.179 udziałów w podmiocie zależnym Stal Warsztat Sp. z
o.o. Jednak konstrukcja OPCJI PUT i OPCJI CALL powoduje, że posiada ona wartość równą „0” i
dlatego nie jest wykazywana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
9.4. Pozostałe aktywa finansowe
Grupa nie posiada aktywów, kwalifikujących się do pozostałych aktywów finansowych.
55
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
9.5. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Kredyty w rachunku kredytowym
Kredyty w rachunku bieżącym
Pożyczki
Dłużne papiery wartościowe
704
99
-
706
102
-
705
143
-
6 279
-
6 956
-
7 674
-
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
804
807
848
6 279
6 956
7 674
Zobowiązania finansowe wyznaczone do wyceny w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat:
Kredyty bankowe
Pozostałe
-
-
-
-
-
-
Zobowiązania finansowe wyznaczone do wyceny w wartości godziwej
przez rachunek zysków i strat
-
-
-
-
-
-
804
807
848
6 279
6 956
7 674
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Grupa nie zalicza żadnych instrumentów z klasy kredytów i pożyczek do zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat. Wszystkie kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty
dyskonta. W związku z tym, że wszystkie zobowiązania finansowe oparte są na zmiennych stopach procentowych, dlatego Grupa nie dokonywała wyceny
wartości godziwej tych zobowiązań finansowych – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej, co
zaprezentowano w nocie nr 9.7.
Informacje dotyczące charakteru i zakresu ryzyka, na które narażona jest Grupa z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych
prezentuje poniższa tabela (patrz również nota nr 28 dotycząca ryzyk):
56
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
Waluta
Oprocentowanie
złoty polski (PLN)
Termin
wymagalności
Wartość bilansowa
w walucie
Zobowiązanie
w PLN
krótkoterminowe
długoterminowe
10
-
Stan na 31.12.2012
PLN
zmienne WIBOR 1M+marża
2014-12-31
PLN
2013-03-31
90
90
90
-
PLN
2022-12-25
6 983
6 983
704
6 279
7 083
7 083
804
6 279
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2012
10
10
Stan na 31.12.2011
PLN
2022-12-25
7 663
7 663
707
6 956
PLN
2012-03-31
101
101
101
-
7 763
7 763
807
6 956
Stan na 31.12.2010
PLN
2022-12-25
8 379
8 379
705
7 674
PLN
2012-03-31
143
143
143
-
8 522
8 522
848
7 674
Kredyty oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych w oparciu o referencyjną stopę WIBOR 1M, która według stanu na dzień 31.12.2012
kształtowała się na poziomie 4,22% (na 31.12.2011 na poziomie 4,77% oraz na 31.12.2010 na poziomie 3,66%)
Zobowiązania finansowe wyznaczone do wyceny w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat nie występują.
57
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
9.6. Zabezpieczenie spłaty zobowiązań
Zaciągnięte przez Grupę zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz
z tytułu leasingu finansowego objęte są następującymi zabezpieczeniami spłaty (według stanu na
dzień bilansowy):
Hipoteka umowna zwykła łączna na kwotę 10 000 tys. PLN (w 2011 i 2010 roku 10 000 tys. PLN),
na nieruchomości zabudowanej zlokalizowanej w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej, dla której Sąd
Rejonowy w Poznaniu XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr PO1P/00086334/0 działki
226/21 i 226/22 oraz KW nr PO1P/00086335/7, działka nr 226/19 o łącznej pow. 16 756 m2,
tytułem zabezpieczenia umowy nr T/402011-01/PLN o Kredyt Terminowy z dnia 19 grudnia 2007
roku zawartej z Svenska Handelsbanken AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce,
Hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 710 tys. PLN (w 2011 i 2010 roku 710 tys. PLN), na
nieruchomości zabudowanej zlokalizowanej w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej, dla której Sąd
Rejonowy w Poznaniu XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr PO1P/00086334/0 działki
226/21 i 226/22 oraz KW nr PO1P/00086335/7, działka nr 226/19 o łącznej pow. 16 756 m2,
tytułem zabezpieczenia umowy nr T/402011-01/PLN o Kredyt Terminowy z dnia 19 grudnia 2007
roku zawartej z Svenska Handelsbanken AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce,
Cesja wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości opisanych wyżej oraz wszystkich
wierzytelności z następnych umów ubezpieczenia tych nieruchomości tytułem zabezpieczenia
umowy nr T/402011-01/PLN o Kredyt Terminowy z dnia 19 grudnia 2007 roku zawartej
z Svenska Handelsbanken AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce,
Cesja wierzytelności z zaakceptowanych przez Bank kontraktów na kwotę 4 000 tys. PLN
(w 2011 i 2010 roku 4 000 tys. PLN), tytułem zabezpieczenia umowy nr T/402011-01/PLN o Kredyt
Terminowy z dnia 19 grudnia 2007 roku zawartej z Svenska Handelsbanken AB Spółka Akcyjna
Oddział w Polsce,
Cesja wierzytelności z zaakceptowanych przez Bank kontraktów na kwotę 14 000 tys. PLN (w
2011 i 2010 roku 14 000 tys. PLN), tytułem zabezpieczenia umowy o przyznanie Limitu
Wierzytelności z dnia 3 lipca 2007 roku zawartej z Svenska Handelsbanken AB Spółka Akcyjna
Oddział w Polsce,
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty zadłużenia równej 20 000 tys. PLN (w 2011 i
2010 roku 20 000 tys. PLN), tytułem zabezpieczenia umowy nr T/402011-01/PLN o Kredyt
Terminowy z dnia 19 grudnia 2007 roku zawartej z Svenska Handelsbanken AB Spółka Akcyjna
Oddział w Polsce,
2010 roku 10 000 tys. PLN) tytułem zabezpieczenia umowy o przyznanie Limitu Wierzytelności z
dnia 3 lipca 2007 roku zawartej z Svenska Handelsbanken AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce,
Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi tytułem zabezpieczenia umowy nr
0008 FB z dnia 21.12.2005 zawartej z Raiffeisen-Leasing Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie,
Cesja wierzytelności z umów najmu tytułem zabezpieczenia umowy leasingu nieruchomości nr
0008 FB z dnia 21.12.2005 zawartej z Raiffeisen-Leasing Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie,
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty zadłużenia równej 20.250 tys. PLN (w 2011 i
2010 roku 20 250 tys. PLN), tytułem zabezpieczenia umowy leasingu nieruchomości nr 0008 FB z
dnia 21.12.2005 zawartej z Raiffeisen-Leasing Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
Blokada środków na rachunku bankowym w kwocie 366 tys. PLN (2011 rok: 366 tys. PLN i 2010
rok: 362 tys. PLN), tytułem zabezpieczenia umowy leasingu nieruchomości nr 0008 FB z dnia
21.12.2005 zawartej z Raiffeisen-Leasing Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
Zwrotna kaucja gwarancyjna w kwocie 3 900 tys. PLN (w 2011 i 2010 roku 3 900 tys. PLN), tytułem
zabezpieczenia umowy leasingu nieruchomości nr 0008 FB z dnia 21.12.2005 zawartej z
Raiffeisen-Leasing Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
Weksel własny in blanco z deklaracją wekslową tytułem zabezpieczenia umowy leasingu
nieruchomości nr 0008 FB z dnia 21.12.2005 zawartej z Raiffeisen-Leasing Polska Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie,
Przewłaszczenie lokaty do kwoty 4 046 tys. PLN w celu zabezpieczenia Umowy o linię na
gwarancje bankowe nr 4591/12/424/04 z dnia 14.11.2012 r. z Millennium Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie,
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty zadłużenia równej 4 500 tys. PLN tytułem
zabezpieczenia umowy o linię na gwarancje bankowe nr 4591/12/424/04 z dnia 14.11.2012 r. z
Millennium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi tytułem zabezpieczenia umowy o
linię na gwarancje bankowe nr 4591/12/424/04 z dnia 14.11.2012 r. z Millennium Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie,
58
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Cesja wierzytelności z umów najmu tytułem zabezpieczenia umowy leasingu nieruchomości z
dnia 13.11.2006 zawartej z PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie,
2010 roku 2 800 tys. PLN), tytułem zabezpieczenia umowy leasingu nieruchomości z dnia
13.11.2006 zawartej z PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie,
Weksel własny in blanco z deklaracją wekslową tytułem zabezpieczenia umowy leasingu
nieruchomości z dnia 13.11.2006 zawartej z PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie,
Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi tytułem zabezpieczenia Umowy o
kredyt obrotowy nr 2788922PO12030800 zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie,
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty zadłużenia równej 248 tys. PLN (w 2011roku:
242 tys. PLN, w 2010 roku: 180 tys. PLN), tytułem zabezpieczenia Umowy o kredyt obrotowy nr
2788922PO12030800 zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie,
Weksel własny in blanco z deklaracją wekslową tytułem zabezpieczenia Umowy o kredyt
obrotowy nr 2788922PO12030800 zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie,
Blokada środków na rachunku bankowym tytułem zabezpieczenia płatności za paliwo
tankowane przy użyciu kart z programu FLOTA w kwocie 5 tys. PLN (w 2011 oraz 2010 roku w
wysokości 5 tys. PLN),
Zwrotne kaucje gwarancyjne stanowiące zabezpieczenie niewykonania bądź nienależytego
wykonania robót budowlanych w kwocie 105 tys. PLN (2011 rok: 176 tys. PLN, 2010 rok: 213 tys.
PLN),
Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe do umów o usługę budowlaną na kwotę 7 256 tys.
PLN (2011 rok: 9 100 tys. PLN, 2010 rok: 9 804 tys. PLN),
Bankowe gwarancje płatności za świadczone usługi w kwocie 15 tys. PLN (2011 rok: 80 tys. PLN;
2010 rok: 123 tys. PLN),
Wadialne gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe wystawione przez instytucje finansowe w
kwocie 352 tys. PLN (2011 rok: 150 tys. PLN; 2010 rok: 581 tys. PLN),
Weksle z deklaracją wekslową stanowiące zabezpieczenie udzielonych gwarancji należytego
wykonania kontraktu oraz usunięcia ewentualnych wad i usterek dla umów zawartych przez
spółki z Grupy Kapitałowej, zabezpieczenie dla części umów leasingowych zawartych przez
spółki z Grupy, zabezpieczenie wykonania umów o dofinansowania na rzecz instytucji
udzielających wsparcia ze środków unijnych na kwotę 4 383 tys. PLN (2011 rok: 4 882 tys. PLN,
2010 rok: 6 447 tys. PLN).
Na 31.12.2012 roku następujące aktywa Grupy (w wartości bilansowej) stanowiły zabezpieczenie spłaty
zobowiązań:
Wyszczególnienie
Nota
5
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym w leasingu
6, 7
8
Aktywa finansowe (inne niż należności)
Zapasy
11
Należności z tytułu dostaw i usług i inne
12
Środki pieniężne
13
Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie
razem
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
23 490
7 378
5 008
4 417
24 300
7 896
6 212
371
29 378
8 413
5 660
367
40 293
38 778
43 818
Poza wyżej wymienionymi formami zabezpieczeń spłaty, umowy kredytowe nakładają na Grupę
dodatkowe wymogi, jakie muszą być spełnione przez okres kredytowania:
Emitent jest zobowiązany, aby współczynnik kapitałów własnych liczony jako stosunek kapitału
własnego i pożyczek podporządkowanych udzielonych Spółce dominującej do sumy aktywów
spółki był utrzymywany w czasie trwania umowy (tj. do dnia 22.12.2022 roku) na poziomie
przynajmniej 25%.
Segus Sp. z o.o. jest zobowiązany do utrzymania wskaźnika wypłacalności na poziomie nie
niższym niż 20% (w ujęciu rocznym) oraz wskaźnika wypłaty z zysku na poziomie nie wyższym niż
50%.
Spółki z Grupy Kapitałowej wywiązały się z wymogów zawartych w umowach.
59
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
9.7. Pozostałe informacje dotyczące instrumentów finansowych
9.7.1. Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych
Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą
przedstawia się następująco (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez
względu na to czy w sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w
wartości godziwej):
31.12.2012
Klasa instrumentu finansowego
Nota
31.12.2011
31.12.2010
Wartość
godziwa
Wartość
bilansowa
Wartość
godziwa
Wartość
bilansowa
Wartość
godziwa
Wartość
bilansowa
9.2
2 038
2 038
263
263
263
263
12
27 709
27 709
59 968
59 968
64 672
64 672
9.3
-
-
777
777
1 595
1 595
9.4
9.4
-
-
-
-
-
-
9.4
-
-
-
-
-
-
9.4
-
-
-
-
-
-
9.4
-
-
-
-
-
-
13
34 127
34 127
31 240
31 240
51 588
51 588
9.5
6 983
6 983
7 662
7 662
8 379
8 379
9.5
9.5
9.5
7
99
10 207
99
10 207
102
11 559
102
11 559
143
13 792
143
13 792
9.3
-
-
-
-
-
-
18
15 107
15 107
34 873
34 873
61 621
61 621
Aktywa:
Pożyczki
Należności z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe
Pochodne instrumenty
finansowe
Papiery dłużne
Akcje spółek notowanych
Udziały, akcje spółek
nienotowanych
Jednostki funduszy
inwestycyjnych
Pozostałe klasy pozostałych
aktywów finansowych
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
Zobowiązania:
Kredyty w rachunku
kredytowym
Pożyczki
Leasing finansowy
Pochodne instrumenty
finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe
Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych został zaprezentowany w „Zasadach
rachunkowości” niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na zmianę wartości
godziwej w prezentowanych okresach wpływ miały następujące czynniki:
zwiększenie wartości godziwej pożyczek na dzień 31.12.2012 w porównaniu do stanu na dzień
31.12.2011 jest wynikiem udzielenia pożyczek,
zmniejszenie wartości godziwej pozycji „należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe” na
dzień 31.12.2012 w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2011 wynika ze zmniejszenia
osiąganych przychodów ze sprzedaży oraz wyłączenie z konsolidacji jednej spółki zależnej,
zmniejszenie wartości godziwej pochodnych instrumentów finansowych wynika z wygaśnięcia
pochodnego instrumentu finansowego,
zwiększenie wartości godziwej środków pieniężnych związane jest z wypracowaniem przez
Grupę dodatnich przepływów pieniężnych z bieżącej działalności operacyjnej,
zmniejszenie wartości godziwej kredytów i leasingów finansowych występuje w efekcie
systematycznego spłacania, przewidzianego w harmonogramach, długu oprocentowanego,
zmniejszenie wartości godziwej pozycji „zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe” na
dzień 31.12.2012 w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2011 wynika z realizacji mniejszej liczby
kontraktów oraz z wyłączenie z konsolidacji jednej spółki zależnej.
Grupa nie zalicza żadnych instrumentów z klasy kredytów i pożyczek do zobowiązań finansowych
wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Wszystkie kredyty,
pożyczki i inne instrumenty dłużne wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na
nieznaczące efekty dyskonta. W związku z tym, że wszystkie zobowiązania finansowe są oparte na
zmiennych stopach procentowych, dlatego Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej tych
60
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
zobowiązań finansowych – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie
wartości godziwej.
Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług –
ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.
9.7.2. Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych ujętych w bilansie w
wartości godziwej
Tabela poniżej przedstawia aktywa oraz zobowiązania finansowe ujmowane w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym w wartości godziwej, zakwalifikowane do określonego poziomu w hierarchii
wartości godziwej:
Poziom 1
Poziom 2
Razem
wartość
godziwa
Poziom 3
Stan na 31.12.2012
Aktywa:
Udziały, akcje spółek nienotowanych
Jednostki funduszy inwestycyjnych
Papiery dłużne wyceniane w wartości godziwej
Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych
-
-
-
-
Aktywa razem
-
-
-
-
Zobowiązania:
Instrumenty pochodne handlowe (-)
Instrumenty pochodne zabezpieczające (-)
Papiery dłużne wyceniane w wartości godziwej (-)
Pożyczki wyceniane w wartości godziwej (-)
-
-
-
-
Zobowiązania razem (-)
-
-
-
-
Wartość godziwa netto
-
-
-
-
Aktywa:
-
-
777
-
777
-
Aktywa razem
-
-
777
777
Zobowiązania:
-
-
-
-
Stan na 31.12.2011
-
-
-
-
-
-
777
777
-
-
1.595
-
1.595
-
Stan na 31.12.2010
Aktywa:
61
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Aktywa razem
-
-
1.595
Razem
wartość
godziwa
1.595
Zobowiązania:
-
-
-
-
Poziom 1
Poziom 2
Poziom 3
-
-
-
-
-
-
1.595
1.595
Poziom 1 - obejmuje instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej na podstawie
notowań występujących na aktywnym rynku - przedmiotowe instrumenty nie występują w Grupie.
Poziom 2 - obejmuje instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej, dla których brak jest
aktywnego rynku, a dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, inne niż notowane ceny ujęte
w ramach poziomu 1, obserwowalne na podstawie zmiennych pochodzących z aktywnych rynków, Dla
wyznaczenia wartości godziwej stosuje się odpowiednie techniki wyceny - przedmiotowe instrumenty
nie występują w Grupie.
Poziom 3 - obejmuje instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej będące
instrumentami kapitałowymi, dla których nie występuje aktywny rynek. Powyższe instrumenty
występowały w TESGAS S.A. na dzień bilansowy 31.12.2011 oraz 31.12.2010. Prezentowane w bilansie
pochodne instrumenty finansowe stanowiły opcje nabycia PUT/CALL udziałów w P.I. Ćwiertnia. Wycena
na dzień bilansowy według wartości godziwej odbywała się przez uprawnionego aktuariusza. Wartość
godziwa przedmiotowej opcji na dzień 31.12.2012 nie występuje.
Zmiany wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do poziomu 3
wartości godziwej przedstawia poniższa tabela:
Wyszczególnienie
Udziały, akcje
spółek
nienotowanych
Instrumenty
pochodne
handlowe
Razem wartość
Stan na 31.12.2012
-
777
777
Zyski (straty) ujęte w:
- wyniku finansowym
- innych dochodach całkowitych
Zakup (+)
Zbycie (-)
Zaciągnięcie (+)
Uregulowanie (-)
Przeniesienie do poziomu 3 (+)
Przeniesienie z poziomu 3 (-)
Inne zmiany (różnice kursowe z przeliczenia) (+/-)
-
(778)
1
-
778
1
-
Saldo na koniec okresu
-
-
-
-
1.595
1.595
- wyniku finansowym
Zakup (+)
Zbycie (-)
Zaciągnięcie (+)
Uregulowanie (-)
-
(96)
(722)
-
(96)
(722)
-
-
777
777
Stan na 31.12.2011
62
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
Udziały, akcje
spółek
nienotowanych
złoty polski (PLN)
Instrumenty
pochodne
handlowe
Razem wartość
Stan na 31.12.2010
-
-
- wyniku finansowym
Zakup (+)
Zbycie (-)
Zaciągnięcie (+)
Uregulowanie (-)
-
623
623
973
-
973
-
-
1.595
1.595
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poziomami wartości godziwej
instrumentów finansowych.
Zyski lub straty z wykazywanych w tabeli instrumentów pochodnych zakwalifikowanych do poziomu 3
ujmowane są przez Grupę w działalności finansowej.
9.7.3. Przekwalifikowanie
Grupa nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby
zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą
zamortyzowanego kosztu.
9.7.4. Wyłączenie z bilansu
Na dzień 31.12.2012 Grupa nie posiadała aktywów finansowych, których przeniesienia nie kwalifikują się
do wyłączenia z bilansu.
NOTA 10. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony
Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływa na
sprawozdanie finansowe:
Wyszczególnienie
Nota
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Saldo na początek okresu:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
2 334
4 839
1 800
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
1 561
2 128
20
Podatek odroczony per saldo na początek okresu
-
773
2 710
1 780
-
-
-
2 029
-
-
-
(531)
(356)
-
-
243
-
-
(1 937)
(568)
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego jednostek przejmowanych oraz I
konsolidacja
Wartość rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego jednostek przejmowanych oraz I
konsolidacja
Wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego sprzedanych jednostek sprzedanych
Wartość rezerwyz tytułu odroczonego podatku
dochodowego sprzedanych jednostek sprzedanych
Rachunek zysków i strat (+/-)
23
(721)
Inne całkowite dochody (+/-)
15
-
-
-
Rozliczenie połączenia jednostek gospodarczych
2
-
-
-
Pozostałe (w tym różnice kursowe netto z przeliczenia)
-
Podatek odroczony per saldo na koniec okresu, w tym:
-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
-
-
(61)
773
2 710
-
1 410
2 334
4 839
-
1 471
1 561
2 128
63
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
Tytuły różnic przejściowych
Saldo na
początek
okresu
Zmiana stanu:
inne
rozliczenie
dochody
połączenia
całkowite
rachunek
zysków i
strat
sprzedaż
jednostek
zależnych
Różnice
kursowe netto z
przeliczenia*
Saldo na
koniec okresu
Stan na 31.12.2012
Aktywa:
Zapasy
Należności z tytułu dostaw i usług
Inne aktywa
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwy na świadczenia pracownicze
Pozostałe rezerwy
Leasing finansowy
Inne zobowiązania
Inne:
Nierozliczone straty podatkowe
Razem
6
95
252
940
4
6
233
(170)
(262)
(4)
-
-
(2)
(180)
-
-
11
328
81
497
0
101
33
231
1345
(698)
24
-
58
0
(171)
(1 107)
852
3
(24)
18
-
-
(11)
(9)
(145)
(6)
(2)
-
-
148
24
60
93
148
1
18
-
-
-
-
-
-
-
2 334
(568)
-
-
(356)
-
1 410
83
6
12
-
-
-
-
6
95
Stan na 31.12.2011
Aktywa:
Zapasy
64
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Inne aktywa
Zobowiązania:
Pozostałe rezerwy
Leasing finansowy
Inne zobowiązania
Inne:
Saldo na
początek
okresu
złoty polski (PLN)
Zmiana stanu:
inne
rozliczenie
dochody
połączenia
całkowite
-
Różnice
kursowe netto z
przeliczenia*
Saldo na
koniec okresu
-
-
252
940
4
160
2 975
-
rachunek
zysków i
strat
93
(2 035)
4
sprzedaż
jednostek
zależnych
105
37
88
-
(4)
(4)
142
-
-
-
-
-
101
33
231
-
1 276
69
-
-
-
-
1 345
78
1
3
31
-
(777)
(1)
(3)
(6)
-
-
-
-
-
(698)
24
-
-
-
-
-
-
-
-
4 839
(2 505)
-
-
-
-
2 334
Aktywa:
Zapasy
Kontrakty budowlane
Inne aktywa
65
46
1
1
(100)
2 575
(1)
-
17
214
400
-
-
-
83
160
2 975
-
Zobowiązania:
Pozostałe rezerwy
54
10
51
-
32
(27)
37
-
-
19
54
-
-
-
105
37
88
-
Razem
Stan na 31.12.2010
65
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Leasing finansowy
Inne zobowiązania
Inne:
Razem
złoty polski (PLN)
rachunek
zysków i
strat
(1 480)
75
(86)
(0)
(6)
(10)
Zmiana stanu:
inne
rozliczenie
dochody
połączenia
całkowite
1 276
2
44
3
-
-
-
-
-
-
-
-
1 800
1 010
-
2 029
-
-
4 839
Różnice
kursowe netto z
przeliczenia*
Saldo na
koniec okresu
Saldo na
początek
okresu
1 480
2
44
0
37
10
Różnice
kursowe netto z
przeliczenia*
sprzedaż
jednostek
zależnych
-
-
-
Saldo na
koniec okresu
1 276
78
1
3
31
-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
Saldo na
początek okresu
rachunek
zysków i
strat
Zmiana stanu:
inne
rozliczenie
dochody
połączenia
całkowite
sprzedaż
jednostek
zależnych
Stan na 31.12.2012
Aktywa:
Należności z tytułu umów o usługe budowlana
Inne aktywa
Zobowiązania:
Inne zobowiązania
Razem
69
555
11
890
26
41
131
118
(146)
3
-
-
(13)
(213)
(5)
-
110
673
129
531
24
0
2
7
11
(2)
(3)
-
-
(11)
-
-
0
4
1 561
154
-
-
(243)
-
1 471
66
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Saldo na
początek okresu
złoty polski (PLN)
rachunek
zysków i
strat
Zmiana stanu:
inne
rozliczenie
dochody
połączenia
całkowite
sprzedaż
jednostek
zależnych
Różnice
kursowe netto z
przeliczenia*
Saldo na
koniec okresu
Stan na 31.12.2011
Aktywa:
Należności z tytułu umów o usługe budowlana
Inne aktywa
12
316
118
4
505
35
57
223
(118)
6
385
(9)
-
-
-
-
69
539
11
890
26
Zobowiązania:
Inne zobowiązania
1 120
1
16
-
(1 120)
(1)
2
7
-
-
-
-
0
19
7
Razem
2 128
(568)
-
-
-
-
1 561
2
18
11
161
118
(151)
303
17
-
1
155
153
202
-
-
-
12
316
118
4
505
35
-
-
-
-
1 120
1
(2)
-
-
19
-
-
20
1 578
-
531
-
Stan na 31.12.2010
Aktywa:
Kontrakty budowlane
Inne aktywa
Zobowiązania:
Inne zobowiązania
Razem
-
1 120
1
16
-
-
2 128
67
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Kwota ujemnych różnic przejściowych oraz nierozliczonych strat podatkowych, w odniesieniu do których Grupa nie ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wynosi na dzień 31.12.2012 roku 7 178 tys. PLN. Na kwotę tę składa się aktywo w kwocie
1.166 tys. zł z tytułu utworzonej rezerwy na możliwe do poniesienia kary umowne, o których mowa w pkt. 3.3 Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność
szacunków, tiret 4, oraz nierozliczona strata podatkowa za rok 2012 w kwocie 6 012 tys. zł. Zgodnie z zasadą ostrożności, Grupa Kapitałowa TESGAS nie ujęła
poniższych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z powodu braku wystarczającego prawdopodobieństwa co do uzyskania w następnych
latach bilansowych zysków do opodatkowania.
W wyniku osiągnięcia przez niektóre spółki z Grupy straty podatkowej istnieje możliwość jej rozliczenia w okresie następnych 5 lat. Łączna kwota poniesionych
strat podatkowych wynosi 31 642 tys. zł.
Nie występuje podatek dochodowy odnoszący się do pozycji innych całkowitych dochodów.
68
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
NOTA 11. Zapasy
W sprawozdaniu finansowym Grupy ujęte są następujące pozycje zapasów:
Wyszczególnienie
31.12.2012
Materiały
Półprodukty i produkcja w toku
Wyroby gotowe
Towary
Wartość bilansowa zapasów razem
31.12.2011
31.12.2010
6 444
3 723
4 302
12
170
-
36
169
-
10
118
-
6 626
3 928
4 431
W 2012 roku Grupa ujęła w działalności operacyjnej skonsolidowanego rachunku zysków i strat koszty
sprzedanych zapasów w następującej kwocie:
od 01.01 do
31.12.2012
765
Wyszczególnienie
Koszty ujęte w okresie sprawozdawczym
od 01.01 do
31.12.2011
685
od 01.01 do
31.12.2010
815
Wartość odpisów aktualizujących wartość zapasów, które w prezentowanych danych obciążyły
pozostałe koszty operacyjne skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz wartość odwrócenia
odpisów aktualizujących w tych okresach przedstawia poniższa tabela:
od 01.01 do
31.12.2012
493
od 01.01 do
31.12.2011
438
od 01.01 do
31.12.2010
344
Wartość odpisów jednostek przejmowanych oraz I konsolidacja
Odpisy odwrócone w okresie (-)
1 276
(44)
-
114
(59)
-
89
67
(62)
-
Stan na koniec okresu
1 725
493
438
Wyszczególnienie
Stan na początek okresu
Kwota odwróconych odpisów została ujęta jako pozostałe przychody operacyjne (patrz nota nr 21.2).
Przyczyną odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy było ich zużycie lub sprzedaż.
Na prezentowane dni bilansowe zapasy nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Grupy.
NOTA 12. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, ujmowane przez Grupę w ramach klasy
należności i pożyczek (patrz nota nr 9.2) przedstawiają się następująco:
Należności długoterminowe:
Wyszczególnienie
Kwoty zatrzymane (kaucje) z tytułu umów o usługę
budowlaną
Kaucje wpłacone z innych tytułów
Pozostałe należności
Odpisy aktualizujące wartość należności (-)
Należności długoterminowe
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
48
15
418
3 900
3 948
3 900
3 915
3 902
4 320
Należności krótkoterminowe:
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Aktywa finansowe (MSR 39):
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i
usług (-)
Należności z tytułu dostaw i usług netto
Należności ze sprzedaży aktywów trwałych
Kwoty zatrzymane (kaucje) z tytułu umów o usługę
budowlaną
Kaucje wpłacone z innych tytułów
27 270
55 359
52 624
(4 696)
(2 206)
(967)
22 574
53 153
51 657
-
59
57
73
880
687
86
22
21
69
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
31.12.2012
Inne należności
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności
finansowych(-)
Pozostałe należności finansowe netto
Należności finansowe
złoty polski (PLN)
31.12.2011
31.12.2010
1 034
56
72
(7)
(2)
-
1 187
1 015
836
23 761
54 169
52 493
142
34
0
(1)
1 218
221
5 522
(1)
1 555
9
0
(1)
Aktywa niefinansowe (poza MSR 39):
Należności z tytułu podatków i innych świadczeń
Przedpłaty i zaliczki
Pozostałe należności niefinansowe
Odpisy aktualizujące wartość należności niefinansowych (-)
Należności niefinansowe
Należności krótkoterminowe razem
176
6 960
1 564
23 937
61 128
54 057
Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne
przybliżenie wartości godziwej (patrz nota nr 9.7).
Grupa dokonała oceny należności ze względu na utratę ich wartości zgodnie ze stosowaną polityką
rachunkowości (patrz punkt „Zasady rachunkowości”). Odpisy aktualizujące wartość należności, które w
2012 roku obciążyły pozostałe koszty operacyjne oraz koszty finansowe wyniosły:
w odniesieniu do należności długoterminowych – nie istniały przesłanki utraty wartości dla tej
pozycji aktywów, w związku z czym Grupa nie tworzyła odpisów aktualizujących ich wartość.
w odniesieniu do krótkoterminowych należności finansowych – 7 639 tys. PLN (2011 rok: 1 532 tys.
PLN, 2010 rok: 497 tys. PLN).
Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym sprawozdaniem finansowym
prezentuje poniższa tabela (tj. należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności
finansowych):
od 01.01 do
31.12.2012
2 207
od 01.01 do
31.12.2011
967
od 01.01 do
31.12.2010
399
7 639
1 532
497
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)
Wyszczególnienie
Wartość odpisów jednostek przejmowanych oraz I konsolidacja
916
(339)
(291)
(217)
Odpisy wykorzystane (-)
-
(1)
(627)
-
-
-
(4 805)
-
-
4 703
2 207
967
Sprzedaż jednostek zależnych (1)
Stan na koniec okresu
Dalsza analiza ryzyka kredytowego należności, w tym analiza wieku należności zaległych nie objętych
odpisem aktualizującym, została przedstawiona w nocie nr 28.
Na dzień 31.12.2012 należności o wartości bilansowej 5 008 tys. PLN (2011 rok: 6 212 tys. PLN, 2010 rok:
5.660 tys. PLN) stanowiły zabezpieczenie zobowiązań Grupy. Informację o zabezpieczeniach
zobowiązań zaprezentowano w nocie nr 9.6.
NOTA 13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Wyszczególnienie
Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w
PLN
Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych
Środki pieniężne w kasie
Depozyty krótkoterminowe
Inne
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
6 759
4 781
12 891
392
49
26 879
47
34 127
71
113
26 242
33
31 240
174
78
38 408
38
51 588
Na dzień 31.12.2012 środki pieniężne o wartości bilansowej 4 417 tys. PLN (2011 rok: 371 tys. PLN oraz 2010
rok: 369 tys. PLN) podlegały ograniczeniom w dysponowaniu z tytułu (i) zabezpieczenia umowy o linię
na gwarancje bankowe nr 4591/12/424/04 zawartej w dniu 14.11.2012 r. z Millennium Spółka Akcyjna z
70
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
siedzibą w Warszawie, (ii) zabezpieczenia umowy leasingu nieruchomości nr 0008 FB zawartej w dniu
21.12.2005 roku z Raiffeisen-Leasing Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz (iii) zabezpieczenia
płatności dokonywanych przy użyciu kart paliwowych. Informacje o zabezpieczeniach zobowiązań
Grupa Kapitałowa dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych klasyfikuje środki
pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w bilansie. W prezentowanych sprawozdaniach
finansowych nie występuje różnica pomiędzy wartością środków pieniężnych wykazanych w bilansie
oraz rachunku przepływów. Jednakże w sprawozdaniu przepływów pieniężnych ujęto jako środki
pieniężne naliczone na dzień bilansowy odsetki od lokat bankowych w kwocie 110 tys. PLN (2011 rok:
121 tys. PLN; 2010 rok: 82 tys. PLN), oraz naliczone różnice kursowe w kwocie 8 tys. PLN, które nie zostały
otrzymane.
NOTA 14. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana
W okresach prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, aktywa trwałe
przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana nie występowały.
NOTA 15. Kapitał własny
15.1. Kapitał podstawowy
Na dzień 31.12.2012 kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 11.350 tys. PLN i dzielił się na 11.350
tys. akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja, z wyłączeniem
akcji serii A, daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Każda akcja serii A
uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Na dzień 31.12.2011 kapitał podstawowy Emitenta wynosił 11.350 tys. PLN i dzielił się na 11.350 tys. akcji
o wartości nominalnej 1 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
W dniach 15 lutego i 4 listopada 2011 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego TESGAS S.A.
Kapitał zakładowy został podwyższony odpowiednio o 200.000 PLN i 100.000 PLN, w wyniku objęcia
łącznie 300.000 akcji na okaziciela serii C związanych z realizacją Programu Motywacyjnego
(informacja o warunkach Programu Motywacyjnego została zawarta na stronie internetowej Spółki
dominującej http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/program-motywacyjny.html). Podwyższenie kapitału
nastąpiło zgodnie z art. 452 §1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez wydanie dokumentów akcji.
Na dzień 31.12.2010 kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 11.050 tys. PLN i dzielił się na 11.050
tys. akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
W dniu 18 stycznia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 3 w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.000.000 zł poprzez
publiczną emisję nie więcej niż 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem
kapitału zakładowego oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E i Praw do akcji serii E do obrotu na
rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii E i Praw do akcji serii E (PDA) oraz uchwałę nr 4 w
sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a także uchwałę nr 5 w sprawie zmiany Statutu Spółki (akt
notarialny o numerze Rep. A Nr 418/2010). Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmiany Statutu,
wynikającej z uchwały nr 5 w dniu 1 lutego 2010 roku (Sygn. PO.VIII NS-REJ. KRS/001506/10/983).
W okresie od 10 czerwca do 1 lipca 2010 roku została przeprowadzona Publiczna Oferta 300.000 Akcji
Serii B oraz 4.000.000 Akcji Serii E. Wartość brutto przeprowadzonej oferty publicznej wyniosła 62.350 tys.
zł, z czego TESGAS S.A. pozyskał z emisji Akcji Serii E 58.000 tys. zł.
W dniu 4 sierpnia 2010 roku Sąd Rejonowy postanowieniem nr PO.VIII NS-REJ.KRS/19109/10/357 dokonał
wpisu podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.000.000 PLN w Rejestrze Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego.
71
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Prawa akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2012 roku przedstawiają się następująco:
Seria
akcji
Rodzaj akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
A
uprzywilejowane
co do głosu (2:1)
B
na okaziciela
C
Liczba akcji
na 31.12.2012
Liczba akcji
na 31.12.2011
Liczba akcji
na 31.12.2010
5.000.000
5.000.000
5.000.000
brak
750.000
750.000
750.000
na okaziciela
brak
300.000
300.000
-
D
na okaziciela
brak
1.300.000
1.300.000
1.300.000
E
na okaziciela
brak
4.000.000
4.000.000
4.000.000
11.350.000
11.350.000
11.050.000
RAZEM
Zmiany liczby akcji w okresie objętym sprawozdaniem finansowym wynikają z następujących transakcji z
właścicielami:
Wyszczególnienie
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:
Liczba akcji na początek okresu
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
11 350
11 050
7 050
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności
akcjami)
-
-
-
Emisja akcji
Umorzenie akcji (-)
-
300
-
4 000
-
11 350
11 350
11 050
Liczba akcji na koniec okresu
Informacje o programach płatności akcjami zaprezentowano w nocie nr 15.4.
Na dzień bilansowy akcje Spółki dominującej nie pozostawały w posiadaniu TESGAS oraz jej spółek
zależnych.
72
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
15.2. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
Cena
emisyjna
(PLN)
Wyszczególnienie
Wartość
emisji
Liczba akcji
Wartość
nominalna (-)
Nadwyżka
ze
sprzedaży
akcji
3 444
Koszty
emisji (-)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej na dzień 01.01.2010 roku
Emisja akcji serii E
14,50
4 000 000
58 000
(4 000)
(3 463)
50 537
61 537
Emisja akcji serii C (program płatności akcjami)
1,00
300.000
300
(300)
-
1.431
62 968
Emisja akcji serii C (program płatności akcjami)
-
-
-
-
-
-
62 968
Zgodnie z polityką rachunkowości stosowaną przez Grupę Kapitałową, po wykonaniu opcji zamiennych na akcje wyemitowanych w celu realizacji programu
motywacyjnego, kwota kapitału z wyceny przyznanych opcji przenoszona jest do kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej po pomniejszeniu
o koszty emisji.
15.3 Pozostałe kapitały
Wyszczególnienie
Emisja akcji w związku z realizacją opcji
(przeniesienie do kapitału ze sprzedaży akcji
powyżej wartości nominalnej)
Inne całkowite dochody za okres od 01.01 do
31.12.2010 roku
Skumulowane inne dochody całkowite wg tytułów:
Udział w
innych
Aktywa
Różnice
dochodach
finansowe
Instrumenty
kursowe z
całk.
dostępne
zabezpieczające przeliczenia
jednostek
do
przepływy pien.
jednostek
wycenianych
sprzedaży
zagr.
metodą praw
wł.
-
Kapitał z
wyceny
programów
płatności
akcjami
Przeszacowanie
rzeczowych
aktywów
trwałych
949
-
-
949
482
-
-
-
-
-
-
482
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 431
-
-
-
-
-
-
1 431
Inne
dochody
całkowite
razem
Pozostałe
kapitały
razem
73
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
31.12.2011 roku
31.12.2011 roku
złoty polski (PLN)
Skumulowane inne dochody całkowite wg tytułów:
Udział w
innych
Aktywa
Różnice
dochodach
finansowe
Instrumenty
kursowe z
całk.
dostępne
zabezpieczające przeliczenia
jednostek
do
przepływy pien.
jednostek
wycenianych
sprzedaży
zagr.
metodą praw
wł.
-
Kapitał z
wyceny
programów
płatności
akcjami
Przeszacowanie
rzeczowych
aktywów
trwałych
-
-
(1 431)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Inne
dochody
całkowite
razem
Pozostałe
kapitały
razem
-
-
-
-
(1 431)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
74
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
15.4. Programy płatności akcjami
W Grupie Kapitałowej do 31 grudnia 2011 roku uruchomiony był program motywacyjny, w ramach
którego osoby uprawnione zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego uzyskały opcje
zamienne na akcje Spółki dominującej.
Od dnia 17.12.2008 roku pracownicy Grupy brali udział w programie motywacyjnym, w którym mogli
uzyskać prawo do nabycia opcji zamiennych na akcje (warrantów). Przyznano łącznie 300 000
uprawnień (Warranty serii A). Do celów wyceny aktuarialnej program podzielono na 3 transze po
100 000 uprawnień każda, oznaczając je jako uprawnienia typu A, B i C. Cena wykonania opcji w
ramach programu wynosiła 1 zł. Wartość godziwą 1 opcji ustalono w zależności od typu uprawnienia i
tak uprawnienia typu A, B, C wyceniono odpowiednio po: 4,72 zł, 4,77 zł, 4,82 zł.
Warunkiem nabycia uprawnień do opcji był wzrost zysku netto w danym roku obrotowym o 15% w
stosunku do ubiegłego roku obrotowego, stwierdzony w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej
za dany rok, zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Okres nabywania
uprawnień do opcji upłynął w dniu 14.08.2011. W przypadku nie zrealizowania opcji, ich ważność
wygasła w dniu 31.12.2011 roku. Na dzień 31.12.2011 wszystkie opcje zostały zrealizowane.
Zmiany w liczbie opcji zamiennych na akcje w związku z realizowanym programem motywacyjnym oraz
średnie ważone ceny wykonania opcji zostały zaprezentowane poniżej:
od 01.01 do 31.12.2012
Średnia
ważona
Liczba
cena
opcji
wykonania
opcji (PLN)
Wyszczególnienie
od 01.01 do 31.12.2011
Średnia
ważona
Liczba
cena
opcji
wykonania
opcji (PLN)
od 01.01 do 31.12.2010
Średnia
ważona
Liczba
cena
opcji)
wykonania
(PLN)
Występujące na początku okresu
-
-
300 000
300 000
300 000
300 000
Przyznane w okresie (+)
-
-
-
-
-
-
Umorzone w okresie (-)
-
-
-
-
-
-
Wykonane w okresie (-)
-
-
(300 000)
(300 000)
(300 000)
-
Wygasłe w okresie (-)
-
-
-
-
-
-
Występujące na koniec okresu
-
-
-
-
300 000
300 000
Możliwe do wykonania na koniec
okresu
-
-
-
-
200 000
200 000
Wartość godziwa przyznanych pracownikom opcji zamiennych na akcje została oszacowana na dzień
ich przyznania, przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa-Mertona. Wartość godziwą opcji oraz dane
wejściowe do zastosowanego modelu wyceny (oprócz przedstawionych wcześniej parametrów
programów płatności akcjami) prezentuje poniższa tabela:
Wyszczególnienie
Program 1
Data przyznania (uruchomienia programu)
2008-12-17
Końcowa data okresu nabywania uprawnień
2011-08-14
Końcowa data możliwego wykonania opcji
2011-12-31
Liczba opcji
300 000
Cena wykonania opcji (PLN)
1,00
Notowania akcji na dzień przyznania (PLN)
5,69*
Wartość godziwa 1 opcji wyceniona na dzień przyznania
dla opcji typu A, B, C odpowiednio w wartościach:
4,72 zł, 4,77 zł, 4,82 zł
Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej:
Oczekiwana dywidenda z akcji (%)
0,00
Oczekiwana zmienność akcji (%)
0,47
Stopa procentowa wolna od ryzyka (%)
0,05
Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach)
0,5 dla typu A, 1 dla B, 1,5 dla C
* Na dzień przyznania uprawnień akcje Spółki nie były notowane, jako cenę akcji na dzień przyjęcia
75
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
programu ustalono cenę rynkową na poziomie 5,69 zł
W wycenie wartości godziwej uwzględniono warunek rynkowy nabycia uprawnień tj. cena jednej akcji
wynosi powyżej 1 zł w okresie nabywania uprawnień.
Na dzień przyznania uprawnień akcje Spółki dominującej nie były notowane, dlatego oczekiwana
zmienność akcji została oszacowana na podstawie historycznych cen akcji podobnych, notowanych
jednostek, dla których z racji tego, że są notowane, można było uzyskać ceny akcji lub ceny opcji.
15.5 Udziały niedające kontroli
Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do następujących
jednostek zależnych:
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
Segus Sp. z o.o.
492
444
1 266
1 343
1 483
-
1 379
1 233
1 266
3 214
3 160
Udziały niedające kontroli razem
31.12.2010
-
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów niedających
kontroli uległa zmianie z tytułu transakcji wpływających na strukturę Grupy oraz z tytułu rozliczenia
dochodów całkowitych w części przypadającej na podmioty niekontrolujące, co prezentuje poniższa
tabela:
od 01.01 do
31.12.2012
Wyszczególnienie
Zmiana struktury Grupy (transakcje z podmiotami
niekontrolującymi):
Połączenie jednostek gospodarczych - początkowe ustalenie
udziałów niedających kontroli (+)
Sprzedaż jednostek zależnych poza Grupę - rozliczenie
udziałów niedających kontroli (-)
Nabycie przez Grupę udziałów niedających kontroli (-)
Sprzedaż przez Grupę kapitałów jednostek zależnych na rzecz
niekontrolujących, bez utraty kontroli (+)
Dochody całkowite:
Zysk (strata) netto za okres (+/-)
od 01.01 do
31.12.2011
3 214
3 160
-
-
-
-
-
-
2 587
168
-
-
(553)
(858)
(421)
-
-
-
-
-
-
911
994
-
-
(1 563)
Inne całkowite dochody za okres (po opodatkowaniu) (+/-)
-
Inne zmiany
Saldo udziałów niedających kontroli na koniec okresu
od 01.01 do
31.12.2010
-
-
-
1 266
3 214
3 160
Transakcje kapitałowe pomiędzy Grupą a podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkowały utratą
kontroli, zostały rozliczone bezpośrednio w kapitale w następujący sposób:
Wyszczególnienie
Data
transakcji
% instrumentów
kapitałowych dla
niekontrolujących
Nabycie przez GK udziałów
niedających kontroli:
2012-09-20
Segus Sp. z o.o.
Zyski zatrzymane za okres od 01.01 do 31.12.2012 roku
2011-05-17
2011-12-09
Udziały
niedające
kontroli
Cena
zapłacona
(otrzymana)
przez GK
Zyski
zatrzymane
553
176
377
377
-
33
-
2 236
(206)
(2 204)
206
-
76
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
Data
transakcji
złoty polski (PLN)
% instrumentów
kapitałowych dla
niekontrolujących
Udziały
niedające
kontroli
Cena
zapłacona
(otrzymana)
przez GK
-
-
(421)
2010-04-29
Zyski
zatrzymane
421
421
NOTA 16. Świadczenia pracownicze
16.1. Koszty świadczeń pracowniczych
Wyszczególnienie
Koszty wynagrodzeń
Koszty ubezpieczeń społecznych
Koszty programów płatności akcjami
Koszty przyszłych świadczeń (rezerwy na nagrody
jubileuszowe, odprawy emerytalne)
Koszty świadczeń pracowniczych razem
od 01.01 do
31.12.2012
15 964
3 733
-
od 01.01 do
31.12.2011
16 371
3 870
-
od 01.01 do
31.12.2010
17 142
4 048
482
18
37
10
19 715
20 277
21 682
W Grupie do końca 2010 roku realizowany był program motywacyjny, w ramach którego osoby
uprawnione zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego wynagradzani byli akcjami Spółki
dominującej. Wartość wynagrodzeń pracowników z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych
określana jest poprzez wartość godziwą instrumentów kapitałowych. Szczegółowe informacje o
programach płatności akcjami przedstawiono w punkcie 15.4.
16.2 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ujęte w bilansie obejmują:
Zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe
Wyszczególnienie
31.12.2012
Zobowiązania i rezerwy
długoterminowe
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
1 209
1 165
-
-
-
610
571
-
-
-
324
296
-
-
-
2 143
2 032
-
-
-
-
-
-
146
-
130
42
136
-
-
-
-
146
173
136
2 076
2 143
2 032
146
173
136
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze:
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
1 245
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń
573
społecznych
Rezerwy na niewykorzystane urlopy
258
Krótkoterminowe świadczenia
2 076
pracownicze
Inne długoterminowe świadczenia pracownicze:
Rezerwy na nagrody jubileuszowe
Rezerwy na odprawy emerytalne
Pozostałe rezerwy
Inne długoterminowe świadczenia
pracownicze
Zobowiązania i rezerwy z tytułu
świadczeń pracowniczych razem
Na zmianę stanu innych długoterminowych świadczeń pracowniczych wpływ miały następujące
pozycje:
Rezerwy na inne długoterminowe świadczenia pracownicze
Wyszczególnienie
nagrody
jubileuszowe
odprawy
emerytalne
pozostałe
razem
-
173
-
173
Zmiany ujęte w rachunku zysków i strat:
Koszty bieżącego i przeszłego zatrudnienia
Koszty odsetek
-
-
-
-
77
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Rezerwy na inne długoterminowe świadczenia pracownicze
Wyszczególnienie
nagrody
jubileuszowe
Zyski (-) lub straty (+) aktuarialne
odprawy
emerytalne
pozostałe
razem
-
20
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(46)
-
(46)
-
146
-
136
-
136
Koszty odsetek
-
5
32
-
5
32
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
173
-
173
-
50
-
50
Koszty odsetek
-
8
-
8
-
-
-
-
-
78
-
78
-
-
-
-
-
136
-
136
Zmiany bez wpływu na rachunek zysków i strat:
Wypłacone świadczenia (-)
Zwiększenie przez połączenie jednostek
gospodarczych
Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z
przeliczenia)
Wartość bieżąca rezerw na dzień 31.12.2012 roku
146
gospodarczych
przeliczenia)
gospodarczych
przeliczenia)
Wartość bieżącą rezerw ujęto w oparciu o metodę prognozowanych uprawnień jednostkowych, dla
której przyjęto przy wycenie świadczeń następujące założenia (patrz również punkt dotyczący
niepewności szacunków - w punkcie „Subiektywne oceny zarządu i niepewność szacunków”):
Wyszczególnienie
31.12.2012
Stopa dyskonta
31.12.2011
31.12.2010
1,95%
2,54%
4,12%
1%
1%
1%
Przewidywany wskaźnik wzrostu wynagrodzeń
NOTA 17. Pozostałe rezerwy
Wartość rezerw ujętych w sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach
przedstawiały się następująco:
Wyszczególnienie
Rezerwy na sprawy sądowe
Rezerwy na straty z umów
budowlanych
Rezerwy na naprawy
gwarancyjne
Rezerwy krótkoterminowe
Rezerwy długoterminowe
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
316
384
339
-
-
-
78
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
Rezerwy krótkoterminowe
złoty polski (PLN)
Rezerwy długoterminowe
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2012
31.12.2011
6 136
225
127
-
-
-
6 453
609
466
-
-
-
Inne rezerwy
Pozostałe rezerwy razem
31.12.2010
Rezerwy na:
Wyszczególnienie
sprawy
sądowe
straty z umów
budowlanych
naprawy
gwarancyjne
-
-
384
225
609
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie
Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w
okresie (-)
Wykorzystanie rezerw (-)
gospodarczych
przeliczenia)
Stan rezerw na dzień 31.12.2012 roku
-
-
-
6 500
6 500
-
-
(68)
(106)
(174)
-
-
-
(482)
(482)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
316
6 136
6 453
-
-
339
127
466
okresie (-)
gospodarczych
przeliczenia)
-
-
50
235
285
-
-
(5)
(7)
(13)
-
-
-
(130)
(130)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
384
225
609
-
-
270
-
270
okresie (-)
gospodarczych
przeliczenia)
-
-
69
127
196
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
339
127
466
inne
razem
Rezerwę na naprawy gwarancyjne szacuje się, jako ustalony przez Zarząd Spółki dominującej procent
osiągniętych w danym roku przychodów z tytułu realizowanych umów o usługę budowlaną. Rezerwy
utrzymywane są do dnia wygaśnięcia prawa do realizacji gwarancji lub roszczeń naprawczych. Z uwagi
na niepewność co do terminu wypływu korzyści ekonomicznych, rezerwa ta prezentowana jest jako
krótkoterminowa.
W pozycji „Inne rezerwy” prezentowana wartość dotyczy rezerwy jaką Grupa utworzyła na ryzyko
związane z realizacją kontraktu na budowę elektrowni biogazowej. Szczegółowe informacje
zamieszczono w punkcie 3.3 Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków, tiret 4.
NOTA 18. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (patrz również nota nr 9)
przedstawiają się następująco:
79
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych
-
-
-
Kaucje otrzymane
5
250
330
Inne zobowiązania finansowe
-
-
-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe razem
5
250
330
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Zobowiązania finansowe (MSR 39):
Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych
Inne zobowiązania finansowe
14 760
36
311
31 619
28
1 096
54 123
765
Zobowiązania finansowe
15 107
32 743
54 506
1 761
31
2 723
35
2 575
49
33
Zobowiązania niefinansowe (poza MSR 39):
Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń
Przedpłaty i zaliczki otrzymane na dostawy
Zaliczki otrzymane na usługi budowlane
Inne zobowiązania niefinansowe
Zobowiązania niefinansowe
Zobowiązania krótkoterminowe razem
1 792
2 758
2 657
16 899
35 501
57 163
Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne
przybliżenie wartości godziwej (patrz nota nr 9.7).
Informacja o zobowiązaniach z tytułu umów o usługę budowlaną została zaprezentowana w nocie nr
20.
NOTA 19. Rozliczenia międzyokresowe
Wyszczególnienie
Rozliczenia krótkoterminowe
Rozliczenia długoterminowe
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Czynsze najmu
232
267
128
-
-
1
Inne koszty opłacone z góry
Aktywa - rozliczenia międzyokresowe
razem
198
401
446
29
62
111
430
668
573
29
62
111
Dotacje otrzymane
36
39
46
33
65
104
Przychody przyszłych okresów
35
33
34
64
96
129
-
-
-
-
-
-
71
72
80
97
162
233
Aktywa - rozliczenia międzyokresowe:
Pasywa - rozliczenia międzyokresowe:
Inne rozliczenia
Pasywa - rozliczenia międzyokresowe
razem
W roku 2010 Spółka dominująca otrzymała dotację z Wielkopolskiego Regionalnego Programu
Operacyjnego na lata 2007 – 2013 w ramach umowy o dofinansowanie nr UDA-RPWP.01.02.01-30636/09-00. przeznaczoną na sfinansowanie zakupu środków trwałych o łącznej wartości 180 tys. PLN.
Korzyść z tytułu dotacji ujmowana jest przez okres amortyzacji środków trwałych tj. 10 lat. W 2012 roku
Spółka dominująca ujęła z tego tytułu pozostałe przychody operacyjne w kwocie 18 tys. PLN (2011 rok:
18 tys. PLN, 2010 rok: 18 tys. PLN). Na dzień bilansowy nie istnieją żadne niespełnione warunki, które
mogłyby przyczynić się do konieczności zwrotu uzyskanej dotacji.
Poza wyżej wymienioną dotacją Grupa Kapitałowa wykazuje w pozycji rozliczeń międzyokresowych
dotacje otrzymane w latach wcześniejszych:
Dotacja z 2006 roku przyznana z funduszu PHARE 2003 w ramach umowy wsparcia nr 2003/004379/05.04-04/13/0445, przeznaczona na sfinansowanie zakupu środków trwałych, o łącznej
wartości 165 tys. PLN. Korzyść z tytułu dotacji ujmowana jest przez okres amortyzacji środków
trwałych tj. od 5 do 10 lat. W 2012 roku Emitent ujął z tego tytułu pozostałe przychody
80
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
operacyjne w kwocie 17 tys. PLN (2011 rok: 19 tys. PLN, 2010 rok: 19 tys. PLN). Na dzień bilansowy
nie istnieją żadne niespełnione warunki, które mogłyby przyczynić się do konieczności zwrotu
uzyskanej dotacji.
Dotacja z 2007 roku przyznana z funduszu SPO-WKP w ramach projektu nr SPOWKP/2.1/30/413,
przeznaczona na sfinansowanie zakupu usług doradczych na wdrożenie programu
kontrolingowego Eureca, o łącznej wartości 45 tys. PLN. Korzyść z tytułu dotacji ujmowana jest
przez okres amortyzacji wartości niematerialnych tj. 5 lat. W 2012 roku Grupa ujęła z tego tytułu
pozostałe przychody operacyjne w kwocie 378 PLN (w 2011 i 2010 w kwocie po 9 tys. PLN
rocznie). Na dzień bilansowy nie istnieją żadne niespełnione warunki, które mogłyby przyczynić
się do konieczności zwrotu uzyskanej dotacji.
W pasywnych rozliczeniach międzyokresowych Jednostka dominująca wykazuje również
nierozliczone nadwyżki przychodu ze sprzedaży ponad wartość bilansową aktywa sprzedanego, a
następnie pobranego w leasing zwrotny. Nadwyżka przychodu ze sprzedaży rozliczana jest przez
okres trwania umowy leasingu. Grupa ujęła z tego tytułu pozostałe przychody operacyjne w
kwocie 32 tys. zł.
NOTA 20. Umowy o usługę budowlaną
W 2012 roku Grupa Kapitałowa ujęła w rachunku zysków i strat przychody z tytułu umów o usługę
budowlaną w kwocie 57 070 tys. PLN (2011 rok: 139 476 tys. PLN, 2010 rok: 143 320 tys. PLN).
Kwoty ujęte w skonsolidowanym bilansie dotyczą umów o usługę budowlaną będących w trakcie
realizacji na dzień bilansowy. Kwoty należności/zobowiązań z tytułu umów o usługę budowlaną zostały
ustalone jako suma poniesionych kosztów z tytułu kontraktów budowlanych powiększona o szacowane
zyski na poszczególnych kontraktach ustalone odpowiednio do stopnia zaawansowania realizacji
umowy na koniec okresu sprawozdawczego, pomniejszona o poniesione straty oraz o faktury częściowe
(patrz punkt dotyczący zasad rachunkowości – w punkcie 3.3 Subiektywne oceny Zarządu oraz
niepewność szacunków, tiret 2). Wartość należności oraz zobowiązań z tytułu umów o usługę
budowlaną prezentuje poniższa tabela:
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego
Zyski narastająco ujęte do dnia bilansowego (+)
Straty narastająco ujęte do dnia bilansowego (-)
19 667
1 718
(475)
75 984
(1 021)
123 635
(6)
Przychody z umowy narastająco ujęte do dnia bilansowego
20 910
74 963
123 628
Kwoty zafakturowane do dnia bilansowego (faktury częściowe)
Rozliczenie z tytułu umów na dzień bilansowy (per saldo), w tym:
18 805
2 105
73 249
1 715
121 781
1 847
2 884
779
4 704
2 990
12 565
10 718
należności z tytułu umów o usługę budowlaną
zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną
Grupa nie otrzymywała zaliczek od zamawiających z tytułu umów o usługę budowlaną. Kwoty
zatrzymane z tytułu umów o usługę budowlaną zaprezentowane w nocie 9.6.
Pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczące umów o usługę budowlaną są
wartościami opartymi na najlepszych szacunkach Zarządu Spółki dominującej, jednakże są obarczone
pewnym stopniem niepewności, co zostało omówione w punkcie dotyczącym niepewności szacunków
(patrz w pkt. 3.3 Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków, tiret 2).
NOTA 21. Przychody i koszty operacyjne
21.1. Koszty według rodzaju
Wyszczególnienie
Amortyzacja
Świadczenia pracownicze
Nota
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
5, 6
16
3 135
19 784
3 113
20 290
3 108
19 609
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
-
19 829
40 464
858
31 876
102 777
804
21 721
108 495
756
Koszty prac badawczych i rozwojowych nieujęte w
5
-
-
-
81
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
Nota
od 01.01 do
31.12.2012
złoty polski (PLN)
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
wartościach niematerialnych
Pozostałe koszty rodzajowe
-
1 475
1 727
1 693
Koszty według rodzaju razem
-
85 546
160 588
155 382
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
-
800
643
815
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby (-)
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty
ogólnego zarządu
-
(586)
-
84
-
1 473
85 760
161 315
157 670
-
od 01.01 do
31.12.2012
107
od 01.01 do
31.12.2011
114
od 01.01 do
31.12.2010
61
8
-
-
-
5, 6
-
-
-
12
339
290
957
-
3
14
4
11
39
59
67
17
19
108
92
36
130
46
13
53
46
2 000
-
956
-
-
-
21.2. Pozostałe przychody operacyjne
Wyszczególnienie
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości
godziwej
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości środków
trwałych i wartości niematerialnych
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość
należności finansowych
należności niefinansowych
zapasów
Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw
Otrzymane kary i odszkodowania
Dotacje otrzymane
Pozostawione zyski z lat ubiegłych w Spółce Segus przychód w wyniku I konsolidacji
Przychód ze sprzedaży wierzytelności
Inne przychody
Pozostałe przychody operacyjne razem
Nota
-
333
515
166
-
3 057
1 167
2 322
21.3. Pozostałe koszty operacyjne
Wyszczególnienie
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości
godziwej
Odpisy z tytułu utraty wartości wartości firmy
Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i
wartości niematerialnych
Odpisy aktualizujące wartość należności finansowych
Odpisy aktualizujące wartość należności
niefinansowych
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
Odwrócenie odpisów aktualizujacych wartość
zapasów (-)
Utworzenie rezerw
Zapłacone kary i odszkodowania
Koszt sprzedanej wierzytelności
Inne koszty
Pozostałe koszty operacyjne razem
Nota
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
-
-
-
-
8
-
-
-
4
-
-
-
5, 6
167
29
-
12
7 327
1 529
656
-
-
-
-
11
1 276
114
67
11
-
-
-
17
-
6 487
177
10 996
151
258
111
183
146
39
104
-
26 581
2 223
1 013
-
82
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
NOTA 22. Przychody i koszty finansowe
22.1. Przychody finansowe
od 01.01 do
od 01.01 do
od 01.01 do
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)
13
2 208
2 010
1 290
Wyszczególnienie
Nota
Pożyczki i należności
9.2, 12
476
111
100
Dłużne papiery wartościowe utrzymywane do
9.4
terminu wymagalności
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów
2 120
1 389
finansowych niewycenianych w wartości
2 683
godziwej przez wynik finansowy
Zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków
i strat:
9.3
1
841
623
9.3
-
-
-
9.4
-
-
-
9.4
-
-
-
Zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów
finansowych wycenianych w wartości godziwej
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych:
9.4
-
-
-
-
1
841
623
Zobowiązania finansowe wyceniane wg
zamortyzowanego kosztu
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych
Zyski z aktywów dostępnych do sprzedaży
przeniesione z kapitału
Dywidendy z aktywów finansowych dostępnych
do sprzedaży
należności i pożyczek
inwestycji utrzymywanych do terminu
wymagalności
Odsetki od aktywów finansowych objętych
odpisem aktualizującym
Inne przychody finansowe
Przychody finansowe razem
13
39
10
8
9.2, 12
4
30
1
7, 9.5 ,18
95
57
-
-
138
97
9
9.4
-
-
-
-
-
-
-
9.2, 12
6
337
-
9.4
-
-
-
9.2, 12
-
-
-
-
0
1
420
-
2 829
3 396
2 441
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
22.2. Koszty finansowe
Wyszczególnienie
Nota
od 01.01 do
31.12.2012
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
7
751
827
845
9.5
469
454
459
9.5
24
19
17
Pożyczki
9.5
-
-
12
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
Koszty odsetek dotyczące instrumentów
finansowych niewycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy
9.5
-
-
-
18
30
19
83
-
1 274
1 319
1 416
83
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
od 01.01 do
od 01.01 do
od 01.01 do
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat:
9.3
778
937
Wyszczególnienie
Nota
9.3
-
-
-
9.4
-
-
-
9.4
-
-
-
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów
finansowych wycenianych w wartości godziwej
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych:
9.4
-
-
-
778
937
-
-
Zobowiązania finansowe wyceniane wg
zamortyzowanego kosztu
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych
Straty z aktywów dostępnych do sprzedaży
Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji
utrzymywanych do terminu wymagalności
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaży
Inne koszty finansowe
13
62
38
16
9.2, 12
75
10
44
7, 9.5 ,18
21
38
-
-
158
86
60
-
-
-
362
122
29
9.4
-
-
-
9.4
-
-
-
Koszty finansowe razem
9.4
9.2, 12
-
147
10
403
-
2 720
2 474
1 909
Odpisy aktualizujące wartość należności dotyczących działalności operacyjnej ujmowane są przez
Grupę jako pozostałe koszty operacyjne (patrz nota nr 21), z wyjątkiem odpisu aktualizującego wartość
należności powstałych w wyniku naliczenia wierzycielom odsetek z tytułu zwłoki w płatności, które
wykazywane są w działalności finansowej.
NOTA 23. Podatek dochodowy
Wyszczególnienie
Nota
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Podatek bieżący:
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy
-
104
(1)
1 386
11
2 562
-
Podatek bieżący
-
103
1 396
2 562
10
10
722
-
1 937
-
1 167
-
Podatek odroczony:
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych
Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych
Podatek odroczony
-
722
1 937
1 167
Podatek dochodowy razem
-
825
3 333
3 729
Uzgodnienie podatku dochodowego obliczonego stawką 19% od wyniku przed opodatkowaniem
z podatkiem dochodowym wykazanym w rachunku zysków i strat przedstawia się następująco:
Wynik przed opodatkowaniem
-
od 01.01 do
31.12.2012
(49 081)
Stawka podatku stosowana przez Spółkę dominującą
Podatek dochodowy wg stawki krajowej Spółki
dominującej
Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu:
Stosowania innej stawki podatkowej w spółkach Grupy
(+/-)
-
19%
19%
19%
-
(9 325)
3 316
3 680
-
-
-
Wyszczególnienie
Nota
od 01.01 do
31.12.2011
17 451
od 01.01 do
31.12.2010
19 369
-
84
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
-
od 01.01 do
31.12.2012
(344)
od 01.01 do
31.12.2011
(377)
od 01.01 do
31.12.2010
(23)
-
2 869
384
71
-
-
-
-
10
1 166
-
-
10
6 012
447
-
-
-
-
11
-
-
825
3 333
3 729
-
-2%
19%
19%
Nota
Przychodów nie podlegających opodatkowaniu (-)
Kosztów trwale nie stanowiących kosztów uzyskania
przychodów (+)
Wykorzystania uprzednio nierozpoznanych strat
podatkowych (-)
Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od
ujemnych różnic przejściowych (+)
strat podatkowych (+)
strat podatkowych sprzedanych jednostek zależnych
(+)
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie
okresy (+/-)
Podatek dochodowy
Zastosowana średnia stawka podatkowa
złoty polski (PLN)
Stawki podatkowe stosowane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej kształtowały się na
następującym poziomie:
Wyszczególnienie
Nota
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
TESGAS S.A.
-
19%
19%
19%
Segus Sp. z o.o.
-
19%
19%
19%
-
19%
19%
19%
P.I. Ćwiertnia Sp. z o.o.
-
19%
19%
19%
NOTA 24. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy
24.1. Zysk na akcję
Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.
Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje
w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego tzn. nie
występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).
Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję w mianowniku wzoru uwzględniany jest rozwadniający
wpływ opcji zamiennych na akcje (patrz punkt 15.4 dotyczący programów płatności akcjami).
Dla ustalenia rozwodnionego zysku na akcję w okresie o 01.01.2010 do 31.12.2010 roku, za cenę
rynkową jednej akcji przyjęto jej średnią wartość rynkową notowań na NEWCONNECT oraz GPW.
Dla ustalenia rozwodnionego zysku na akcję w okresie o 01.01.2011 do 31.12.2011 roku, za cenę
rynkową jednej akcji przyjęto jej średnią wartość rynkową notowań na GPW.
Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej
ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej.
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych
11 350 000
11.245.068
-
97.457
9.066.438
280.108
11 350 000
11.342.525
9.346.546
14 360
Działalność kontynuowana
(42 169)
13 206
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)
(3,72)
1,17
1,60
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)
(3,72)
1,16
1,55
85
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2012
złoty polski (PLN)
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
-
-
-
-
-
14 360
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto
(42 169)
13 206
(3,72)
1,17
1,60
(3,72)
1,16
1,55
24.2. Dywidendy
Spółka dominująca nie dokonywała zaliczkowych wypłat dywidendy z wyniku za rok 2012.
Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 czerwca 2012 roku
zysk Spółki dominującej wypracowany w 2011 roku w kwocie 8 203 tys. PLN pozostawiono do dyspozycji
Spółki i w całości przeznaczono na kapitał zapasowy.
Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 czerwca 2011 roku
zysk osiągnięty przez Emitenta w roku obrotowym 2010 w kwocie 9 611 tys. PLN został przeznaczony w
całości na kapitał zapasowy Spółki.
NOTA 25. Przepływy pieniężne
W celu ustalenia przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej dokonano następujących korekt
zysku (straty) przed opodatkowaniem:
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe
2 451
2 381
2 453
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne
166
215
138
Amortyzacja i odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne
517
517
517
-
-
-
798
75
(623)
-
-
-
7 296
(178)
29
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych
Zysk (strata) z aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych
w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż
instrumenty pochodne)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
65
(109)
(85)
6 752
70
-
(28)
-
-
Koszty odsetek
1 271
1 327
1 349
Przychody z odsetek i dywidend
(299)
(327)
(298)
Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne)
-
-
482
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych
-
-
-
27 946
17
(1 811)
Korekty razem
46 937
3 987
2 152
Zmiana stanu zapasów
(2 698)
503
(33)
21 545
281
20 540
(19 112)
(28 375)
(435)
Inne korekty
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych
6 197
38
115
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych
(390)
133
(17 184)
Zmiany w kapitale obrotowym
5 542
(27 420)
3 002
86
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
W pozycji inne korekty wykazywana jest wartość odpisu aktualizującego wartość wartości firmy w
kwocie 27 580 tys. zł oraz stan pozycji bilansowych PI Ćwiertnia na dzień sprzedaży.
Grupa Kapitałowa dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych klasyfikuje środki
pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w bilansie. (patrz nota nr 13) W prezentowanych
sprawozdaniach finansowych nie występuje różnica pomiędzy wartością środków pieniężnych
wykazanych w bilansie oraz rachunku przepływów. Jednakże w sprawozdaniu przepływów pieniężnych
ujęto jako środki pieniężne naliczone na dzień bilansowy odsetki od lokat bankowych oraz różnice
kursowe związane w wyceną bilansową środków pieniężnych w walutach obcych. Łączna kwota różnic
w 2012 roku wynosi 118 tys. PLN (2011 rok: 121 tys. PLN, 2010 rok: 82 tys. PLN).
NOTA 26. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Podmioty powiązane z Grupą Kapitałową obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki
stowarzyszone, jednostki zależne wyłączone z obowiązku konsolidacji oraz pozostałe podmioty
powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez właścicieli Spółki dominującej.
Nierozliczone salda należności oraz zobowiązań zazwyczaj regulowane są w środkach pieniężnych.
W prezentowanych okresach nie wystąpiły zobowiązania warunkowe dotyczące podmiotów
powiązanych.
26.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków zarządu Spółki dominującej oraz
spółek zależnych. Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym wyniosło:
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy
Płatności w formie akcji własnych
Pozostałe świadczenia
1 523
9
0
1 604
64
1 369
76
Razem
1 532
1 669
1 445
Szczegółowe informacje o wynagrodzeniach Zarządu Spółki dominującej przedstawiono w nocie nr 31.
Grupa Kapitałowa nie udzieliła kluczowemu personelowi kierowniczemu żadnych pożyczek w okresie
objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
W 2012 roku Grupa nie dokonywała zakupu od podmiotów kontrolowanych przez kluczowy personel
kierowniczy, które nie zostały objęte konsolidacją.
W 2012 roku Grupa nie dokonywała sprzedaży do podmiotów kontrolowanych przez kluczowy personel
kierowniczy, które nie zostały objęte konsolidacją.
26.2. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi, nie konsolidowanymi jednostkami zależnymi oraz
pozostałymi podmiotami powiązanymi
W 2012 roku Grupa dokonywała sprzedaży kluczowemu personelowi kierowniczemu w kwocie 1 tys.
PLN. W latach 2010-2011 nie występowała sprzedaż do podmiotów powiązanych, nieobjętych
konsolidacją.
Na dzień bilansowy roku 2012, 2011 i 2010 nie występowały należności od podmiotów powiązanych.
W latach 2010-2012 Grupa nie dokonywała zakupów od podmiotów powiązanych, nieobjętych
konsolidacją.
Na dzień bilansowy roku 2012, 2011 i 2010 nie występowały zobowiązania wobec podmiotów
powiązanych nieobjętych konsolidacją.
W latach 2010-2012 Grupa Kapitałowa nie udzielała pożyczek podmiotom powiązanym nieobjętym
konsolidacją.
87
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
NOTA 27. Aktywa oraz zobowiązania warunkowe
Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się
następująco:
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Wobec jednostek niepowiązanych:
Poręczenie spłaty zobowiązań
Gwarancje udzielone w związku z realizacją
kontraktów
Gwarancje udzielone do umów o usługę
budowlaną
Sprawy sporne i sądowe
-
-
-
3 492
4 163
6 242
4 131
6 884
4 266
-
-
-
Sprawy sporne i sądowe z Urzędem Skarbowym
-
-
-
Inne zobowiązania warunkowe
-
-
-
Pozostałe jednostki niepowiązane
7 623
11 047
10 508
Zobowiązania warunkowe razem
7 623
11 047
10 508
Grupa Kapitałowa na koniec poszczególnych okresów nie posiadała zobowiązań warunkowych
wobec podmiotów powiązanych.
Na dzień 31.12.2012, 31.12.2011 oraz 31.12.2010 spółki z Grupy Kapitałowej nie były stroną sporów, z
których mógłby wynikać wypływ istotnych korzyści ekonomicznych.
NOTA 28. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych
Grupa Kapitałowa narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Aktywa oraz
zobowiązania finansowe Grupy w podziale na kategorie zaprezentowano w nocie nr 9.1. Ryzykami, na
które narażona jest Grupa są:
ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej,
ryzyko kredytowe oraz
ryzyko płynności.
Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą, w bliskiej
współpracy z zarządami oraz dyrektorami finansowymi spółek zależnych. W procesie zarządzania
ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:
zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych,
osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych
źródeł finansowania działań inwestycyjnych.
Poza powyższymi opcjami Grupa Kapitałowa TESGAS nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w
celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter
zabezpieczający przed określonym ryzykiem.
Poniżej przedstawiono najbardziej znaczące ryzyka, na które narażona jest Grupa.
28.1. Ryzyko rynkowe
Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe
Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe
wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR.
Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne wyrażone w walutach
obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się
następująco:
88
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
Nota
złoty polski (PLN)
Wartość
wyrażona w
walucie (w tys.):
EUR
Wartość
wyrażona w
walucie (w tys.):
GBP
Wartość po
przeliczeniu
Stan na 31.12.2012
Aktywa finansowe (+):
Pożyczki
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności finansowe
9.2
-
-
-
12
28
-
114
Pozostałe aktywa finansowe
9.4
13
-
-
-
-
5
96
-
22
394
Zobowiązania finansowe (-):
-
-
-
Leasing finansowy
7
-
143
-
-
584
-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania finansowe
18
17
0
71
-
290
0
1 184
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem
9.5
Stan na 31.12.2011
Pożyczki
9.2
-
-
-
12
52
-
230
9.4
-
-
-
13
16
-
71
Leasing finansowy
9.5
7
-
-
-
18
1
-
4
-
69
-
306
Stan na 31.12.2010
Pożyczki
9.2
-
-
-
12
7
-
28
9.4
-
-
-
13
44
-
174
Leasing finansowy
9.5
7
-
-
-
18
-
-
-
51
-
201
-
W Grupie nie występują pochodne instrumenty finansowe (aktywa oraz zobowiązania finansowe), które
stanowią dla niej ekspozycję na ryzyko walutowe.
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w
odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych Grupy oraz wahań kursu EUR do PLN oraz GBP
do PLN.
Analiza wrażliwości zakłada wzrost lub spadek kursu EUR/PLN oraz GBP/PLN o 10% w stosunku do kursu
zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe.
89
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wahania
kursu
Wyszczególnienie
Wpływ na inne dochody
całkowite:
EUR
GBP
razem
Wpływ na wynik finansowy:
EUR
GBP
razem
złoty polski (PLN)
Stan na 31.12.2012
Wzrost kursu walutowego
10%
(15)
(0)
(15)
-
-
-
Spadek kursu walutowego
-10%
15
0
15
-
-
-
Stan na 31.12.2011
10%
28
-
28
-
-
-
-10%
(28)
-
(28)
-
-
-
10%
(20)
-
(20)
-
-
-
-10%
20
-
20
-
-
-
Stan na 31.12.2010
Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji
przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za
reprezentatywną dla określenia ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe.
Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej
Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów
odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą
procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami
aktywów oraz zobowiązań finansowych:
pożyczki,
należności (np. oprocentowane kaucje gwarancyjne),
depozyty,
kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
leasing finansowy.
Charakterystykę powyższych instrumentów, w tym oprocentowanie zmienną oraz stałą stopą
procentową, przedstawiono w nocie nr 9.2 oraz 9.5.
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w
odniesieniu do potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1%. Kalkulację
przeprowadzono na podstawie zmiany średniej stopy procentowej obowiązującej w okresie o (+/-) 1%
oraz w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych wrażliwych na zmianę oprocentowania
tj. oprocentowanych zmienną stopą procentową.
Wyszczególnienie
Wahania
stopy
Wpływ na wynik finansowy:
31.12.2012
Wpływ na inne dochody całkowite:
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Wzrost stopy procentowej
1%
226
109
(171)
-
-
-
Spadek stopy procentowej
-1%
(226)
(109)
171
-
-
-
28.2. Ryzyko kredytowe
Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową
następujących aktywów finansowych:
Wyszczególnienie
Nota
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Pożyczki
9.2
2 048
263
263
12
27 683
58 084
56 814
9.3
-
777
1 595
Papiery dłużne
9.4
-
-
-
Pozostałe klasy pozostałych aktywów
finansowych
Zobowiązania warunkowe z tytułu
udzielonych gwarancji i poręczeń
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem
9.4
-
-
-
9.4
-
-
-
13
34 127
31 240
51 588
27
7 623
11 047
12 623
-
71 481
101 411
125 741
90
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności,
analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze
względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w
ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej
wiarygodności.
W ocenie Zarządu Spółki dominującej powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte
odpisem z tytułu utraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej
jakości kredytowej. Z tego też względu Grupa nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych
elementów poprawiających warunki kredytowania.
Analizę należności jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe, pod kątem
zalegania oraz strukturę wiekową należności zaległych nie objętych odpisem przedstawiają poniższe
tabele:
Wyszczególnienie
Należności krótkoterminowe:
Odpisy aktualizujące wartość
należności z tytułu dostaw i usług (-)
netto
Pozostałe należności finansowe
Odpisy aktualizujące wartość
pozostałych należności (-)
Pozostałe należności finansowe
netto
Należności finansowe
31.12.2012
Bieżące
Zaległe
31.12.2011
Bieżące
Zaległe
31.12.2010
Bieżące
Zaległe
17 679
9 591
42 413
13 673
31 124
21 741
(278)
(4 418)
(1 275)
(931)
(474)
(492)
17 402
5 172
41 138
12 742
30 650
21 248
1 164
30
290
-
595
-
-
(7)
(2)
-
-
-
1 164
23
288
-
595
-
18 565
5 196
41 426
12 742
31 245
21 248
31.12.2012
Należności
Pozostałe
Wyszczególnienie
z tytułu
należności
dostaw i
finansowe
usług
Należności krótkoterminowe zaległe:
31.12.2010
Należności
Pozostałe
z tytułu
należności
dostaw i
finansowe
usług
31.12.2010
Należności
Pozostałe
z tytułu
należności
dostaw i
finansowe
usług
do 1 miesiąca
od 1 do 6 miesięcy
od 6 do 12 miesięcy
powyżej roku
1 702
1 950
696
825
3
20
-
5 154
7 292
87
210
-
8 356
12 479
353
59
-
Zaległe należności finansowe
5 172
23
12 742
-
21 248
-
W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług Grupy narażenie na ryzyko kredytowe
spadło w związku ze zmniejszeniem zaległych należności krótkoterminowych oraz w wyniku dokonania
znacznych odpisów aktualizujących wartość należności dotyczących trudnościągalnych wierzytelności
od podmiotów działających w sektorze budowlanym borykających się z dużymi problemami
płatniczymi. W celu minimalizacji ryzyka kredytowego Grupa w razie potrzeb podejmie działania
niezbędne do otrzymania przeterminowanych należności aby nie zaszła przesłanka do uznania ich za
nieściągalne.
Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz
pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką
wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych narażonych na ryzyko kredytowe zostały
szczegółowo omówione w nocie nr 9.2 oraz 12.
28.3. Ryzyko płynności
Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania
zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów
płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności
(transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego
zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w
okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami
pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci
kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.
91
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:
Krótkoterminowe:
Wyszczególnienie
Nota
do 6 m-cy
Długoterminowe:
6 do 12 m-cy
1 do 3 lat
3 do 5 lat
Przepływy razem przed
zdyskontowaniem
powyżej 5 lat
Stan na 31.12.2012
9.5
548
537
2 048
1 886
4 004
9 024
9.5
99
-
-
-
-
99
Pożyczki
9.5
-
-
-
-
-
-
9.5
-
-
-
-
-
-
Leasing finansowy
7
1 478
1 221
3 580
5 367
-
11 646
18
15 112
-
-
-
-
15 112
-
17 237
1 759
5 629
7 253
4 004
35 881
Ekspozycja na ryzyko płynności razem
Stan na 31.12.2011
9.5
589
578
2 199
2 021
4 997
10 384
9.5
102
-
-
-
-
102
Pożyczki
9.5
-
-
-
-
-
-
9.5
-
-
-
-
-
-
Leasing finansowy
7
1 523
1 338
4 239
6 614
-
13 714
18
33 664
79
238
0
43
33 024
-
34 878
1 994
6 676
8 636
5 040
57 224
Stan na 31.12.2010
9.5
565
556
2.132
1.986
5.794
11.033
9.5
145
-
-
-
-
145
Pożyczki
9.5
6
6
11
-
-
23
9.5
-
-
-
-
-
-
Leasing finansowy
7
1.749
1.701
5.086
2.728
5.075
16.339
18
61.004
298
268
57
43
54.874
-
63.469
2.562
7.496
4.771
10.911
82.414
W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań, bez uwzględnienia skutków dyskonta w związku z wyceną zobowiązań według wartości wymagającej
zapłaty (która w przypadku Grupy nie odbiega od wyceny według zamortyzowanego kosztu), stąd prezentowane kwoty mogą różnić się od tych ujętych
w bilansie.
92
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Na poszczególne dni bilansowe Grupa posiadała ponadto wolne limity kredytowe w rachunkach
bieżących w następującej wartości:
Wyszczególnienie
Przyznane limity kredytowe
Wykorzystane kredyty w rachunku bieżącym
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym
Nota
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
9.5
5 200
90
5 200
101
5 450
143
-
5 110
5 099
5 307
NOTA 29. Zarządzanie kapitałem
Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez
Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów
zainteresowanych kondycją finansową Grupy.
Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych
powiększonych o pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela oraz pomniejszonych o kapitał
z wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne. Na podstawie tak
określonej kwoty kapitału, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem. Grupa
zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie nie niższym niż 0,5.
Ponadto by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik długu (tj. zobowiązań z tytułu
leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności
operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji). Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA
na poziomie nie wyższym niż 3,0, przy założeniu realizacji dodatniego wyniku finansowego.
Powyższe cele Grupy pozostają w zgodzie z wymogami narzuconymi przez umowy kredytowe, które
zostały szczegółowo przedstawione w nocie nr 9.6.
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki
kształtowały się na następującym poziomie:
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Kapitał:
Kapitał własny
Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-)
75 942
-
121 056
-
109 494
-
Kapitał
75 942
121 056
109 494
Kapitał własny
Leasing finansowy
75 942
8 824
10 482
121 056
7 763
11 559
109 494
8 522
13 792
Źródła finansowania ogółem
95 248
140 378
131 808
0,80
0,86
0,83
Amortyzacja
(43 015)
3 139
16 529
3 113
17 687
3 108
EBITDA
(39 876)
19 642
20 796
Leasing finansowy
8 824
10 482
7 763
11 559
8 522
13 792
Dług
19 306
19 322
22 314
(0,48)
0,98
1,07
Źródła finansowania ogółem:
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem
EBITDA:
Dług:
Wskaźnik długu do EBITDA
We wszystkich okresach wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem mieścił się w zakładanym
przez Grupę poziomie. Wskaźnik długu do EBITDA na 31.12.2012 przyjął wartość ujemną z powodu
wypracowania ujemnego wyniku finansowego. W poprzednich okresach wskaźnik ten mieścił się w
zakładanym poziomie.
93
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
NOTA 30. Zdarzenia po dniu bilansowym
Po dniu 31.12.2012 nie wystąpiły istotne zdarzenia, które wymagałyby opisania w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za 2012 rok.
NOTA 31. Pozostałe informacje
31.1. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR
W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych
danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR,
ustalane przez Narodowy Bank Polski:
kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2012 4,0882 PLN/EUR,
31.12.2011 4,4168 PLN/EUR, 31.12.2010 3,9603 PLN/EUR,
średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni
dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 - 31.12.2012 4,1736 PLN/EUR, 01.01 - 31.12.2011
4,1401 PLN/EUR, 01.01 - 31.12.2010 4,0044 PLN/EUR.
Najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2012
4,3889 oraz 4,0882 PLN/EUR, 01.01 - 31.12.2011 4,5642 oraz 3,8403 PLN/EUR; 01.01 - 31.12.2010 4,1770 oraz
3,8356 PLN/EUR.
Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz
skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia tabela:
Wyszczególnienie
Rachunek zysków i strat
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
Zysk (strata) przed
opodatkowaniem
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom podmiotu
dominującego
Zysk na akcję (PLN)
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)
Średni kurs PLN / EUR w okresie
od 01.01
do
31.12.2012
od 01.01
do
31.12.2011
tys. PLN
od 01.01
do
31.12.2010
od 01.01
do
31.12.2012
od 01.01
do
31.12.2011
tys. EUR
od 01.01
do
31.12.2010
91 603
178 900
174 336
21 948
43 212
43 536
(43 016)
16 529
17 975
(10 307)
3 992
4 489
(42 907)
17 451
19 369
(10 281)
4 215
4 837
(43 732)
14 117
15 641
(10 478)
3 410
3 906
(42 169)
13 206
14 360
(10 104)
3 190
3 586
(3,72)
(3,72)
X
1,17
1,16
X
1,60
1,55
X
(0,89)
(0,89)
4,1736
0,28
0,28
4,1401
0,40
0,39
4,0044
8 844
(8 083)
19 079
2 119
(1 952)
4 765
działalności inwestycyjnej
(2 600)
(7 960)
(35 015)
(623)
(1 923)
(8 744)
działalności finansowej
(3 357)
(4 305)
47 620
(804)
(1 040)
11 892
2 887
(20 348)
31 685
692
(4 915)
7 913
X
X
X
4,1736
4,1401
4,0044
122 615
16 085
29 214
77 316
183 900
18 518
44 326
121 056
205 190
21 576
74 119
109 494
28 892
3 935
6 146
18 912
41 636
4 193
10 036
27 408
51 812
5 448
18 716
27 648
76 050
117 842
106 334
18 602
26 680
26 850
X
X
X
4,0882
4,4168
3,9603
Rachunek przepływów
pieniężnych
działalności operacyjnej
Zmiana netto stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
Średni kurs PLN / EUR w okresie
Bilans
Aktywa
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający
dominującej
Kurs PLN / EUR na koniec okresu
94
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
31.2. Struktura właścicielska kapitału podstawowego
Wyszczególnienie*
Liczba akcji
Liczba głosów
Wartość
nominalna
akcji
Udział
w kapitale
Stan na 31.12.2012
Włodzimierz Kocik
Marzenna Kocik
Piotr Majewski
Aviva Investors Poland S.A.
Pozostali akcjonariusze
Razem
2 532 143
2 075 250
583 847
1 054 701
5 104 059
5 007 143
4 095 250
1 088 847
1 054 701
5 104 059
2 532 143
2 075 250
583 847
1 054 701
5 104 059
22,31%
18,28%
5,14%
9,29%
44,97%
11 350 000
16 350 000
11 350 000
100%
2 532 143
2 075 250
578 847
1 054 701
824 974
4 284 085
5 007 143
4 095 250
1 083 847
1 054 701
824 974
4 284 085
2 532 143
2 075 250
578 847
1 054 701
824 974
4 284 085
22,31%
18,28%
5,10%
9,29%
7,27%
37,75%
11 350 000
16 350 000
11 350 000
100%
2 477 843
2 020 950
524 547
883 875
5 142 785
4 952 843
4 040 950
1 029 547
883 875
5 142 785
2 477 843
2 020 950
524 547
883 875
5 142 785
22,42%
18,29%
4,75%
8,00%
46,54%
11 050 000
16 050 000
11 050 000
100%
Stan na 31.12.2011
Włodzimierz Kocik
Marzenna Kocik
Piotr Majewski
BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Razem
Stan na 31.12.2010
Włodzimierz Kocik
Marzenna Kocik
Piotr Majewski
Razem
* Akcjonariusze posiadający akcje Spółki w ilości przekraczającej 5% głosów na WZA
W 2012 roku wystąpiły zmiany we własności pakietów akcji reprezentujących ponad 5% kapitału
podstawowego Emitenta w wyniku transakcji:
nabycia 5 000 akcji przez Pana Piotra Majewskiego,
zbycia 139 640 akcji Emitenta przez BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. W wyniku
sprzedaży uległ zmniejszeniu udział w liczbie głosów na WZA TESGAS z 5,54% do 4,68%.
31.3. Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki dominującej wyniosła:
w Spółce dominującej:
Wyszczególnienie
w spółkach zależnych oraz
stowarzyszonych:
Inne
Wynagrodzenie
świadczenia
Razem
Wynagrodzenie
Inne
świadczenia
Włodzimierz Kocik
204
-
-
-
204
Piotr Majewski
192
-
-
-
192
Marzenna Kocik
180
-
-
-
180
Razem
577
-
-
-
577
Włodzimierz Kocik
204
19
-
-
223
Piotr Majewski
191
17
-
-
208
Marzenna Kocik
179
24
-
-
203
Razem
574
60
-
-
634
Włodzimierz Kocik
199
18
-
-
216
Piotr Majewski
187
17
-
-
204
Marzenna Kocik
175
25
-
-
200
Razem
561
60
-
-
621
Okres od 01.01 do 31.12.2012
Okres od 01.01 do 31.12.2011
Okres od 01.01 do 31.12.2010
Inne informacje dotyczące kluczowego personelu kierowniczego, w tym dotyczące pożyczek,
95
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
31.4. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej
wyniosła:
w spółkach zależnych oraz
stowarzyszonych:
Inne
Wynagrodzenie
świadczenia
w Spółce dominującej:
Wyszczególnienie
Razem
Wynagrodzenie
Inne
świadczenia
Zygmunt Bączyk
39
-
-
-
39
Szymon Hajtko
Leon Kocik
Kinga Banasiak - Filipiak
21
22
8
-
-
-
21
22
8
Bożena Ciosk
Grzegorz Wojtkowiak
8
12
-
-
-
8
12
Okres od 01.01 do 31.12.2012
Piotr Stobiecki
12
-
-
-
12
120
-
-
-
120
Zygmunt Bączyk
42
-
-
-
42
Szymon Hajtko
Leon Kocik
24
24
-
-
-
24
24
Bożena Ciosk
18
18
-
-
-
18
18
126
-
-
-
126
Zygmunt Bączyk
Szymon Hajtko
42
24
-
-
-
42
24
Leon Kocik
24
18
-
-
-
24
18
18
126
-
-
-
18
126
Razem
Okres od 01.01 do 31.12.2011
Razem
Okres od 01.01 do 31.12.2010
Bożena Ciosk
Razem
Okres od 01.01 do 31.12.2010
31.5. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego spółek Grupy
Kapitałowej jest Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
komandytowa. W okresie sprawozdawczym wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów
wyniosło:
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Badanie rocznych sprawozdań finansowych
46
90
89
Przegląd sprawozdań finansowych
45
40
45
-
-
-
10
10
180
101
140
314
Doradztwo podatkowe
Pozostałe usługi
Razem
31.6. Zatrudnienie
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w podziale na poszczególne grupy zawodowe oraz rotacja
pracowników kształtowały się następująco:
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Pracownicy umysłowi
107
139
136
Pracownicy fizyczni
141
165
170
Razem
247
305
306
96
Nazwa jednostki:
01.01.2012 – 31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2012
Wyszczególnienie
Liczba pracowników przyjętych
złoty polski (PLN)
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
22
25
27
Liczba pracowników zwolnionych (-)
(39)
(26)
(29)
Razem
(17)
(1)
(2)
Zatwierdzenie do publikacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31.12.2012 roku
(wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej
w dniu 21 marca 2013 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i Nazwisko
Funkcja
Dąbrowa, dnia
21 marca 2013 roku
Włodzimierz Kocik
Prezes Zarządu
Dąbrowa, dnia
21 marca 2013 roku
Piotr Majewski
Wiceprezes Zarządu
Dąbrowa, dnia
21 marca 2013 roku
Marzenna Kocik
Członek Zarządu
Podpis
Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy
zakończony 31.12.2012 roku.
Data
Dąbrowa, dnia
21 marca 2013 roku
Imię i Nazwisko
Marcin Szrejter
Funkcja
Podpis
Dyr. ds. finansowych/
Główny księgowy
97
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS
ZA OKRES
OD 1 STYCZNIA 2012 ROKU DO 31 GRUDNIA 2012 ROKU
DĄBROWA, DNIA 21 MARCA 2013 ROKU
Nazwa spółki:
Okres objęty sprawozdaniem:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
SPIS TREŚCI
Rozdział I: Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej TESGAS ________________________________________ 4
1. Powstanie i przedmiot działalności Grupy Kapitałowej TESGAS _________________________________ 4
2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i jej spółkami zależnymi ____ 5
3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami ___ 5
4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS __________________________ 5
5. Zatrudnienie ________________________________________________________________________________ 6
Rozdział II: Organy Spółki dominującej _____________________________________________________________ 7
1.
Zarząd Spółki dominującej __________________________________________________________________ 7
2. Umowy zawarte między spółkami z Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia_________________________________________ 7
3.
Rada Nadzorca Spółki dominującej _________________________________________________________ 7
Rozdział III: Akcjonariat ___________________________________________________________________________ 9
1.
Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta ____________________________ 9
2.
Struktura akcjonariatu ______________________________________________________________________ 9
3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących __________________________________________________________ 10
4.
Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami __________________________________ 10
5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji__________________________________________________________________________________________ 10
6.
Informacja o nabyciu akcji własnych _______________________________________________________ 10
7.
Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych __________________________________________ 10
8.
Kurs akcji TESGAS S.A. ______________________________________________________________________ 10
Rozdział IV: Działalność Emitenta _________________________________________________________________ 12
1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj
prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej ___________________________________________ 12
2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta _________________ 13
3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej ______________________ 14
4. Sezonowość sprzedaży Emitenta ____________________________________________________________ 14
5. Informacja o rynkach zbytu _________________________________________________________________ 15
6. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone ___________________________________ 16
7. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS _________________________________________________ 17
8. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność _____________________ 17
9. Perspektywy rynkowe _______________________________________________________________________ 20
10.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej
TESGAS ______________________________________________________________________________________ 25
Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS __________________________________ 26
1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ___________________________________________________ 26
1.1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność_____________ 26
1.2.
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta _________________________ 27
Rozdział VI: Pozostałe informacje _________________________________________________________________ 30
Strona 2 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek __________________________________ 30
2. Informacja o udzielonych pożyczkach _______________________________________________________ 30
3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach,
ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
emitenta. _____________________________________________________________________________________ 30
4. Realizacja celów emisyjnych ________________________________________________________________ 30
5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta _____________________ 30
6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną __ 40
7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju ___________________________________________ 40
8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy kapitałowej TESGAS ________________________________ 40
9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ____________________ 41
Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta_________________________________________________ 43
1. Rachunek zysków i strat _____________________________________________________________________ 43
2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans) _____________________________________________________ 45
3. Kapitał obrotowy netto _____________________________________________________________________ 47
4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe ___________________________________________________________ 48
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych _________ 48
6. Przepływy środków pieniężnych TESGAS S.A. _________________________________________________ 48
7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Spółki ____________________________________________ 48
8. Komentarz Zarządu do wyników finansowych ________________________________________________ 51
9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący
wpływ na przyszłe wyniki finansowe ____________________________________________________________ 51
10.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników za 2010 rok ______________________________________ 51
11.Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań ________ 52
12.Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na wynik z działalności za rok obrotowy_________________________________________________________ 52
13.Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy _____________________________ 53
Zatwierdzenie do publikacji ______________________________________________________________________ 54
Strona 3 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Rozdział I: Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej TESGAS
1.
Powstanie i przedmiot działalności Grupy Kapitałowej TESGAS
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”] jest
TESGAS Spółka Akcyjna [dalej zwana „Spółką dominującą”, „TESGAS”, „Spółką”, „Emitentem”].
Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku
przekształcenia poprzednika prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
akcyjną.
Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji
w rejestrze handlowym dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.
Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie
Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689.
Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639801998.
Czas trwania Spółki dominującej jest nieograniczony.
Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba
Emitenta jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych jest:
42.21.Z - roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu
09.10.Z ziemnego,
25.62.Z - obróbka mechaniczna elementów metalowych,
Grupa kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę
TESGAS S.A., 60% udziałów w spółce Segus Sp. z o.o.
Utworzenie Grupy miało na celu rozszerzenie zakresu geograficznego świadczonych usług
eksploatacyjnych o województwo zachodniopomorskie. W 2003 udział TESGAS S.A. w kapitale
zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%. W dniu 20 września 2012 roku, na podstawie umowy
sprzedaży, TESGAS S.A. nabył od dotychczasowego wspólnika 180 udziałów w spółce SEGUS Sp. z o.o.,
za łączną kwotę 176 tys. PLN. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada łącznie 600 udziałów
stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o.
Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Gazownictwo”.
Segus prowadzi działalność na rynku usług eksploatacji sieci gazowych polegających na utrzymaniu
sieci gazowych w należytym stanie technicznym i zapewnieniu ciągłości jej pracy.
W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu.
Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej
wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w
wysokości 4.000.000 zł. W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z
o.o. wzrósł do 81,46%.
W dniu 9 grudnia 2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000
PLN w podwyższonym kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału
zakładowego TESGAS S.A. posiada łącznie 13.181 z 14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat,
stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat, dających prawo do 91,79% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat.
Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Obróbka metali” .Zakup
udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. wzmocnił pozycję Grupy Kapitałowej TESGAS poprzez
pozyskanie własnych zasobów projektowych i wykonawczych, służących produkcji konstrukcji i
elementów stalowych, w tym specjalistycznych urządzeń gazowych, oraz budowie instalacji gazowych
przy wykorzystaniu technologii tzw. skidów. Dzięki pozyskaniu ww. zasobów Grupa TESGAS w dużej
mierze uniezależniła się od dostawców elementów stalowych, co poprawiło jej pozycję konkurencyjną
w przyszłych przetargach związanych z wykonawstwem specjalistycznych obiektów inżynieryjnych, w
szczególności związanych z infrastrukturą gazową, i jednocześnie pozwoliło na uzupełnienie oferty o
nowe produkty tj. aparaty gazowe oraz elementy ciśnieniowe infrastruktury gazowej.
W dniu 13 sierpnia 2010 roku TESGAS S.A. nabył 640 udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Inżynierskie
Ćwiertnia Sp. z o.o. (PI Ćwiertnia) z siedzibą w Poznaniu o łącznej wartości nominalnej 320.000 zł,
stanowiących 80% kapitału zakładowego za cenę 30.000.000 PLN.
Strona 4 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Dnia 10 maja 2011 roku Zarząd TESGAS S.A. („Inwestor”) roku podjął uchwałę postanawiającą o
skorzystaniu przez TESGAS S.A. z Opcji CALL Inwestora poprzez nabycie od LABOCUS Ltd. , 65 udziałów
posiadanych w Przedsiębiorstwie Inżynierskim Ćwiertnia Sp. z o.o., każdy po 32.812,50 PLN, tj. za łączną
kwotę 2.132.812,50 PLN .
W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiadała łącznie 705 z 800 udziałów w spółce P.I. Ćwiertnia,
stanowiących 88,13% w kapitale zakładowym PI Ćwiertnia, dających prawo do 88,13% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników PI Ćwiertnia.
Spółka PI Ćwiertnia prowadziła działalność w ramach segmentu operacyjnego „Inżynieria budowlana”.
W dniu 20 grudnia 2012 roku Spółka dominująca sprzedała 705 udziałów w PI Ćwiertnia za cenę w
wysokości 1 000 tys. PLN. W związku ze zbyciem udziałów PI Ćwiertnia, spółka PI Ćwiertnia przestała być
podmiotem zależnym od Spółki.
2.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i jej spółkami zależnymi
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania
Spółką dominującą oraz jej spółkami zależnymi.
3.
Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami
Emitent posiada udziały w spółkach o profilu produkcyjnym i usługowym. Na dzień 31 grudnia 2012 roku
Spółka dominująca posiadała 2 podmioty powiązane kapitałowo.
W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące
spółki zależne:
Tabela 1. Powiązania kapitałowe Emitenta
Nazwa spółki zależnej
Siedziba
Segus Sp. z o.o.
ul. Dębogórska 22,
71-717 Szczecin
ul. Gołężycka 95,
61-357 Poznań
Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia
Sp. z o.o.
Ul. Ziębicka 35,
60-164 Poznań
% posiadanego kapitału i głosów na WZA:
31.12.2012
31.12.2011
100,00 %
70,00 %
91,79%
91,79%
-
88,13%
Źródło: Emitent
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS
S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.
4.
Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2012 roku miały miejsce następujące zmiany dotyczące
zaangażowania kapitałowego:
W dniu 20 września 2012 roku, na podstawie umowy sprzedaży, TESGAS S.A. nabył od
dotychczasowego wspólnika 180 udziałów w spółce SEGUS Sp. z o.o., za łączną kwotę 176 tys.
PLN. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada łącznie 600 udziałów stanowiących 100%
w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o.
W dniu 20 grudnia 2012 roku w ramach zawartego przez Spółkę porozumienia inwestycyjnego
oraz umowy sprzedaży udziałów („Umowa”) z (i) Panem Piotrem Ćwiertnią („Kupujący”), (ii)
spółką Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („PI Ćwiertnia”),
oraz (iii) spółką Labocus Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) („Labocus”), w wyniku której Spółka,
Kupujący, PI Ćwiertnia oraz Labocus (łącznie „Strony”) postanowiły o rozwiązaniu umowy
inwestycyjnej oraz umowy wspólników z dnia 11 maja 2010 roku („Umowa Inwestycyjna”). Na
mocy Umowy, Spółka zbyła na rzecz Kupującego 705 udziałów PI Ćwiertnia za cenę w
wysokości 1 000 tys. PLN, płatną w 10 równych ratach miesięcznych począwszy od 10 stycznia
2013 roku. W związku ze zbyciem udziałów PI Ćwiertnia, spółka PI Ćwiertnia przestała być
podmiotem zależnym od Spółki.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza
grupą jednostek powiązanych.
Strona 5 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Tabela 2. Wykaz transakcji kapitałowych Spółki w 2012 roku
Wartość transakcji
[tys. PLN]
Wyszczególnienie
Zakup udziałów w SEGUS Sp. z o.o.
176
Sprzedaż udziałów w Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o.
1 000
Łączna wartość transakcji
1 176
Źródło: Emitent
W okresie od 1 stycznia 2013 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne
zmiany w zaangażowaniu kapitałowym Emitenta w spółkach zależnych.
5.
Zatrudnienie
Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2012 roku w podziale na rodzaj działalności przedstawiony został
na poniższym zestawieniu.
Tabela 3. Stan zatrudnienia, podział według kryterium charakteru wykonywanej pracy
Stan zatrudnienia
Data
Pracownicy umysłowi
Pracownicy fizyczni
Razem
31.12.2012
107
141
247
31.12.2011
140
165
305
31.12.2010
136
170
306
Źródło: Emitent
Strona 6 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Rozdział II: Organy Spółki dominującej
1.
Zarząd Spółki dominującej
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch
do sześciu członków, w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i
maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
Zarząd Spółki dominującej powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw
prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem
zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2012 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 21
marca 2013 roku. Skład Zarządu TESGAS S.A. przedstawia się następująco:
Tabela 4. Osoby wchodzące w skład Zarządu TESGAS S.A.
Imię Nazwisko
Funkcja
Okres pełnienia funkcji
Włodzimierz Kocik
Prezes Zarządu
przez cały rok 2012
Piotr Majewski
Wiceprezes Zarządu
Marzenna Kocik
Członek Zarządu
Źródło: Emitent
i nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji
W dniu 11 czerwca 2010 roku Rada Nadzorcza TESGAS S.A. powołała Zarząd na nową kadencję.
Kadencja obecnego Zarządu Spółki dominującej kończy się w dniu 11 czerwca 2013 roku, natomiast
mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2012 rok.
W okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. nie zaszły zmiany w składzie osobowym Zarządu
Spółki dominującej.
Wynagrodzenia osób zarządzających zostały zaprezentowane w Rocznym Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku w nocie 31.
Płatności w formie akcji
zamienne na akcje Spółki dominującej. W dniach 8 lutego i 4 listopada 2011 roku nastąpiło, w zamian
za warranty subskrypcyjne, objęcie akcji serii C. Cena wykonania opcji w ramach programu wynosiła 1
zł. Każda z osób wchodzących w skład Zarządu TESGAS tj. Pan Włodzimierz Kocik, Pan Piotr Majewski
oraz Pani Marzenna Kocik objęła w trakcie emisji po 54.300 akcji serii C.
Osoby wchodzące w skład Zarządu TESGAS S.A. nie otrzymywały w roku 2012 wynagrodzeń i nagród z
tytułu pełnienia funkcji w władzach jednostek podporządkowanych.
2.
Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych TESGAS S.A. nie zawarła z
osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z
tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
3.
Rada Nadzorca Spółki dominującej
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu,
nie więcej niż 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Liczbę
członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań
natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady
Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami
reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkiem Rady
Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2012 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 21
marca 2013 roku, skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. przedstawia się następująco:
Strona 7 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Tabela 5. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A.
Imię Nazwisko
Funkcja
Okres pełnienia funkcji
Zygmunt Bączyk
od 29.06.2012 do 31.12.2012
Leon Kocik
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
od 29.06.2012 do 31.12.2012
Szymon Hajtko
Sekretarz Rady Nadzorczej
od 29.06.2012 do 31.12.2012
Piotr Stobiecki
od 29.06.2012 do 31.12.2012
Grzegorz Wojtkowiak
od 29.06.2012 do 31.12.2012
Źródło: Emitent
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku
Od dnia 1 stycznia do 29 czerwca 2012 roku skład Rady nadzorczej TESGAS S.A. przedstawiał się
następująco:
Zygmunt Bączyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Szymon Hajtko - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Leon Kocik - Sekretarz Rady Nadzorczej,
Kinga Banaszak- Filipiak - Członek Rady Nadzorczej – w dniu13 czerwca 2012 roku Zarząd Spółki
TESGAS S.A. otrzymał oświadczenie od Pani Kingi Banaszak-Filipiak o jej rezygnacji z pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta,
Małgorzata Bożena Ciosk - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. powołało no nową kadencję
członków Rady Nadzorczej i zdecydowało o jej pięcioosobowym składzie. Osoby powołane do Rady
Nadzorczej zostały przedstawione w tabeli nr 5.
Wynagrodzenia osób nadzorujących zostały zaprezentowane w Rocznym Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku, w nocie 31.
Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. nie otrzymywały w roku 2012 wynagrodzeń i
nagród z tytułu pełnienia funkcji w władzach jednostek podporządkowanych.
Strona 8 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Rozdział III: Akcjonariat
1.
Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta
Kapitał akcyjny Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania 11.350 tys. PLN i dzieli się na:
5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu
oraz
6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu członków Zarządu
TESGAS. S.A.:
Włodzimierz Kocik – Prezes Zarządu posiada 49,50% akcji uprzywilejowanych Emitenta,
Marzenna Kocik – Członek Zarządu posiada 40,40% akcji uprzywilejowanych Spółki,
Piotr Majewski – Wiceprezes Zarządu posiada 10,10% akcji uprzywilejowanych Emitenta.
Tabela 6. Kapitał zakładowy TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień przekazania
raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku
Seria
akcji
Rodzaj akcji
Liczba akcji
Wartość nominalna
akcji
Liczba głosów na
WZA
Sposób pokrycia
kapitału
5.000.000
5.000.000 PLN
10.000.000
zamiana udziałów
na akcje
A
uprzywilejowane
co do głosu
B
zwykłe na
okaziciela
750.000
750.000 PLN
750.000
gotówka
C
zwykłe na
okaziciela
300.000
300.000 PLN
300.000
gotówka
D
zwykłe na
okaziciela
1.300.000
1.300.000 PLN
1.300.000
gotówka
E
zwykłe na
okaziciela
4.000.000
4.000.000 PLN
4.000.000
gotówka
11.350.000
11.350.000 PLN
16.350.000
----------
RAZEM
Źródło: Emitent
Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa
głosy.
Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję.
Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.
2.
Struktura akcjonariatu
Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2012 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki TESGAS S.A.:
Tabela 7. Struktura akcjonariatu
Akcjonariusz
Liczba akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
WZA
% udział w licznie
głosów na WZA
Włodzimierz Kocik
2.532.143
22,31%
5.007.143
30,62%
Marzenna Kocik
2.075.250
18,28%
4.095,250
25,05%
583.847
5,14%
1.088.847
6,66%
1.054.701
9,29%
1.054.701
6,45%
Pozostali
5.104.059
44,97%
5.104.059
31,22%
11.350.000
100,00%
16.350.000
100,00%
Piotr Majewski
Razem
Źródło: Emitent
Strona 9 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy
posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
3.
Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących
Tabela 8. Akcje TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Imię Nazwisko
Funkcja
Włodzimierz Kocik
Prezes Zarządu
Piotr Majewski
Wiceprezes Zarządu
Marzenna Kocik
Członek Zarządu
Zygmunt Bączyk
Liczba akcji
Wartość nominalna
akcji
2.532.143
2.532.143
583.847
583.847
2.075.250
2.075.250
8.000
8.000
Źródło: Emitent
Osoby zarządzające i\lub nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.
4.
Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami
Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów
zawartych między akcjonariuszami.
5.
Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji
Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów,
w wyniku których mogłaby nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.
6.
Informacja o nabyciu akcji własnych
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2012 r. nie miało miejsca nabycie akcji własnych.
7.
Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych
zamienne na akcje TESGAS S.A.
Na dzień 31.12.2011 wszystkie opcje zostały zrealizowane.
Wartość godziwa przyznanych pracownikom opcji zamiennych na akcje została oszacowana na dzień
ich przyznania, przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa-Mertona. Łączny koszt programu wyniósł
1.431 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat zakończonego w dniu 31.12.2011 roku programu
motywacyjnego ujawnione zostały w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym
sporządzonym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku w nocie nr 15.4.
8.
Kurs akcji TESGAS S.A.
Akcje TESGAS S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 21 lipca 2010
roku. Na dzień 31 grudnia 2012 roku Spółka dominująca wchodziła w skład następujących indeksów
giełdowych:
WIG – indeks spółek giełdowych,
WIG-Plus – indeks będący uzupełnieniem rodziny indeksów WIG20, mWIG40 i sWIG80. W jego
skład wchodzą spółki, które nie kwalifikują się do indeksów WIG20, mWIG40 i sWIG80 i
jednocześnie należą do segmentu 5PLUS, czyli ich przeciętna wartość rynkowa z ostatniego
kwartału mieści się w przedziale od 5 do 50 mln euro,
WIG-Budownictwo – indeks spółek z sektora budownictwa,
Stopa zwrotu w roku 2012 z akcji TESGAS S.A. wyniosła -47,3%. Natomiast stopa zwrotu z akcji Emitenta
od dnia debiutu do dnia 31 grudnia 2012 roku wyniosła -77,1%.
Strona 10 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Poniżej przedstawione zostały wykresy kursu akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksów WIG oraz
WIG-Budownictwo.
Rysunek 1. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG
60 000
10,00
9,00
50 000
8,00
7,00
40 000
6,00
30 000
5,00
4,00
20 000
3,00
2,00
10 000
1,00
0
0,00
WIG (lewa oś)
TESGAS (prawa oś)
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rysunek 2. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG-Budownictwo
10,00
3 500
9,00
3 000
8,00
2 500
7,00
6,00
2 000
5,00
1 500
4,00
3,00
1 000
2,00
500
1,00
0
0,00
WIG-Budownictwo (lewa oś)
TESGAS (prawa oś)
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Strona 11 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej
1.
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj
prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej
W działalności Grupy Kapitałowej TESGAS wyróżnia się następujące segmenty:
usługi dla gazownictwa,
obróbka metali,
inżynieria budowlana (w wyniku sprzedaży udziałów spółki PI Ćwiertnia Grupa od 2013 roku
nie będzie wykazywała przychodów, wyników oraz aktywów z segmentu „inżynierii
budowlanej”),
pozostałe.
Usługi dla gazownictwa wykonywane są przez TESGAS S.A. i jednostkę zależną Segus Sp. z o.o.
Działalność w zakresie obróbki metali wykonywana jest przez jednostkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.,
a działalność w segmencie inżynierii budowlanej prowadzona była przez spółkę zależną
Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o.
Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi swoją działalność głównie na terenie kraju. Usługi inżynierii
budowlanej świadczonej przez podmiot zależny PI Ćwiertnia wykonywane były również poza
po granicami
kraju. W 2012 roku PI Ćwiertnia świadczyła usługi na terytorium Ukrainy. Spółka zależna Stal Warsztat Sp.
z o.o. wykonuje produkty i usługi dla klientów z państw Unii Europejskiej, głównie z Niemiec i Danii.
eksploatacji sieci gazowych,
gazowych w tym stacji
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku usług eksploatacji
redukcyjno-pomiarowych
pomiarowych oraz specjalistycznych usług budowlanych.
budowlanych
W zakresie działalności usług budowlanych Grupa realizuje zlecenia w większości na terytorium całej
Polski.
Zakres geograficzny usług świadczonych przez Grupę w zakresie usług eksploatacyjnych, obejmuje
głównie województwa:
wielkopolskie,
lubuskie,
zachodniopomorskie (wraz ze Spółką zależną Segus),
dolnośląskie.
Rysunek 3.. Obszar geograficzny działalności
dz
ości eksploatacyjnej Grupy Kapitałowej TESGAS
działalność
łalność eksploatacyjna TESGAS
działalność eksploatacyjna TESGAS
prowadzona wraz ze spółką zależną
SEGUS
Źródło: Emitent
Strona 12 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
2.
złoty polski (PLN)
Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta
Usługi eksploatacyjne
Eksploatacja sieci gazowych to usługa polegająca na utrzymaniu sieci gazowej w należytym stanie
technicznym i zapewnieniu ciągłości jej pracy. W ramach prowadzonych prac eksploatacyjnych
wykonywane są m.in. rozruchy, oględziny, próby działania i regulacje urządzeń, przeglądy, konserwacje
oraz usuwanie wszelkich awarii i niezgodności. W szczególności eksploatacji podlega następująca
infrastruktura gazowa:
gazociągi,
tłocznie gazu,
mieszalnie gazu,
stacje gazowe,
zespoły zaporowo-upustowe,
instalacje LNG,
przyłącza gazowe.
TESGAS wraz z podmiotem zależnym - spółką Segus, świadczą głównie usługi eksploatacyjne na
następujących obiektach gazowych:
gazociągi i stacje gazowe wysokiego ciśnienia,
gazociągi, przyłącza i stacje gazowe średniego ciśnienia,
stacje LNG.
Usługi wykonawcze
Emitent świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą gazowniczą. Działalność
ta obejmuje budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:
budowę sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych i olejowych,
modernizację sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych i olejowych,
prace przy budowie i remontach kopalni gazu,
budowę i modernizację instalacji LNG,
budowę i remonty zespołów zaporowo-upustowych na gazociągach wysokiego ciśnienia,
prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach,
budowę przemysłowych instalacji gazowych,
budowę systemu mikrokogeneracji,
wykonywanie tłumików hałasu, filtrów gazu oraz zestawów montażowych gazomierzy.
Pozostałe usługi
Pozostała działalność obejmuje głównie dystrybucję środka nawaniającego gaz ziemny – THT
(czterowodorotiofen). THT to bezbarwny środek o charakterystycznym, silnym zapachu. Jest on
dodawany do bezwonnego gazu ziemnego, by gaz stał się wyczuwalny. Emitent posiada magazyn THT
o pojemności 6.000 kg oraz specjalistyczny samochód ze zbiornikami o łącznej pojemności 800 kg, który
jest przystosowany do przewożenia THT oraz jego hermetycznego tankowania.
Ponadto Spółka oferuje usługi projektowe w zakresie infrastruktury gazowej tj. wykonuje projekty:
sieci gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,
stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia,
instalacji na kopalniach ropy i gazu.
Produkty i usługi związane z obróbką metali:
obróbka skrawania (CNC i konwencjonalna),
obróbka plastyczna blach,
termiczne wypalanie blach,
projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,
wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,
wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów
prądotwórczych, elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla
gazownictwa,
produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.
Usługi inżynierii budowlanej (usługi realizowane w 2012 roku przez spółkę zależną PI Ćwiertnia, której
udziały zostały sprzedane przez Emitenta):
prace w zakresie budownictwa ogólnego, tj. m. in. realizacja obiektów kubaturowych:
komercyjnych, przemysłowych, użyteczności publicznej i sportowo-rekreacyjnych; w tym
obszarze Grupa oferuje generalne wykonawstwo inwestycji, doradztwo techniczne oraz
projektowanie,
Strona 13 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
wykonawstwo niestandardowych budowli inżynierskich oraz robót specjalistycznych, takich
jak montaż, rozruch i serwis specjalistycznych instalacji związanych z obiektami
przemysłowymi, biurowymi i usługowymi, tj.: wentylacji i klimatyzacji, instalacji
chłodniczych i grzewczych, instalacji wodno-kanalizacyjnych oraz różnego rodzaju
automatyki oraz instalacji elektrycznych i teletechnicznych (w tym BMS),
działalność w zakresach prac budowlanych związanych z gospodarką wodno-ściekową,
obejmującą budowę i modernizację oczyszczalni ścieków, ujęć wody oraz składowisk
odpadów.
3.
Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej
Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2010-2012 r. prezentuje poniższa tabela:
Tabela 9. Struktura przychodów ze sprzedaży
Wyszczególnienie
Struktura przychodów ( w tys. zł)
2012
Usługi dla gazownictwa
2011
62.107
Obróbka stali
Pozostałe
Razem
2010
92.675
95.626
Struktura przychodów (w %)
2012
2011
67,8%
2010
51,8%
54,9%
4.069
5.167
7.691
4,4%
2,9%
4,4%
22.976
78.660
69.256
25,1%
44,0%
39,7%
2.453
2.398
1.763
2,7%
1,3%
1,0%
91.603
178.900
174.336
100,0%
100,0%
100,0%
Źródło: Emitent
W latach 2010-2012 przychody ze sprzedaży Emitenta uległy obniżeniu z poziomu 174.336 tys. PLN w
2010 roku do 91.603 tys. PLN w 2012 roku. Najwyższą dynamiką spadku w tym okresie charakteryzowały
się przychody osiągnięte z segmentu „Inżynieria budowlana”, które zmniejszyły się z 69.256 tys. PLN w
2010 roku do 22.976 tys. PLN w 2012 roku tj.: o 66%.
Także wyraźny spadek zanotowały w analizowanym okresie przychody z tytułu usług dla gazownictwa,
które zmniejszyły się z 95.626 tys. PLN w 2010 roku do 62.107 tys. PLN w 2012 roku tj.: o 35%.
Przyczyną spadku przychodów było:
realizowanie przez Grupę Kapitałową mniejszej liczby kontraktów,
spowolnienie realizacji kontraktów w wyniku trudności finansowych generalnych
wykonawców zlecających prace,
zmniejszenie ilości zleceń oraz liczna konkurencja na rynku zleceń z sektora gazowego,
niższa skuteczność pozyskiwania zleceń
Przychody z tytułu pozostałej sprzedaży obejmowały głównie najem nieruchomości i kształtowały się w
latach 2011-2012 na stabilnym poziomie ok. 2.400 tys. PLN.
W opisywanym okresie Grupa Kapitałowa zrealizowała 99,1% przychodów na terytorium Polski.
4.
Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej
Rysunek 4. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2008-2012 [w tys. PLN]
200 000
180 000
160 000
47 914
140 000
72 525
120 000
31 918
100 000
80 000
60 000
40 000
20 000
-
29 644
25 914
19 908
60 504
49 061
21 343
25 835
21 792
23 612
15 774
7 448
13 700
17 696
2008
2009
50 007
2Q
2011
3Q
18 415
23 090
2010
1Q
28 755
2012
4Q
Źródło: Emitent
Strona 14 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Rysunek 5. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2008-2012 [w %]
2012
25%
2011
20%
28%
2010
10%
2009
27%
13%
11%
0%
31%
18%
27%
35%
15%
2008
23%
42%
24%
28%
23%
33%
29%
20%
40%
1Q
37%
60%
2Q
3Q
80%
100%
4Q
Źródło: Emitent
Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową Emitenta, zwłaszcza z usług wykonawczych (roboty
budowlane) charakteryzują się sezonowością. Sezonowość przychodów Grupy i osiąganie najwyższych
przychodów w czwartym kwartale roku jest charakterystyczne dla firm z sektora budowlanego. Na
sezonowość sprzedaży wpływ mogą mieć także warunki atmosferyczne w okresie zimowym – niskie
temperatury mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych. Realizacja zadań
w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów Grupy rozpoczyna się zazwyczaj w II
kwartale każdego roku.
Stosowana przez Grupę Kapitałową TESGAS strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów o rosnącej
wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając ich
bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego.
5.
Informacja o rynkach zbytu
Głównym rynkiem zbytu dla usług oferowanych przez Grupę Kapitałową jest terytorium Polski. Grupa
wykazuje uzależnienie od odbiorców o ugruntowanej pozycji rynkowej. Największymi odbiorcami usług
świadczonych przez Grupę są operatorzy sieci przesyłowych i dystrybucyjnych, czyli Grupa Kapitałowa
PGNiG (Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo) wraz ze spółkami dystrybucyjnymi oraz Operator
Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. w którym zlecenia pochodzą w dużej mierze z
autonomicznych oddziałów Poznań, Wrocław, Rembelszczyzna i Gdańsk.
Pomiędzy powyższymi odbiorcami oraz Grupą Kapitałową Emitenta nie występują żadne powiązania,
które mogłyby świadczyć o uprzywilejowanej pozycji względem konkurencji.
W celu zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od niewielkiej ilości odbiorców, Grupa stara się
pozyskać nowych zleceniodawców na oferowane usługi. W 2012 roku Grupa, poprzez Spółkę
dominującą, w znaczny sposób zwiększyła przychody osiągane z inwestycji realizowanych dla
„prywatnych” dystrybutorów gazu (DUON i EWE).
Tabela 5. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej TESGAS w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia
2012 roku:
Nazwa Odbiorcy
Udział wartości sprzedaży w obrotach netto w okresie 12
miesięcy zakończonym 31 grudnia 2012 roku
Grupa Kapitałowa PGNiG
36,2%
OGP Gaz – System S.A.
10,5%
DUON Dystrybucja S.A.
6,5%
Źródło: Emitent
Strona 15 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Ze względu na znaczną konkurencję na rynku dostawców materiałów i usług Grupa kapitałowa nie jest
uzależniona od żadnego dostawcy.
6.
Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone
W celu zapewnienia pełnej kompleksowości usług dla swoich klientów Grupa Kapitałowa TESGAS
przywiązuje dużą wagę do rozwoju własnej oferty i nieustannie pracuje nad rozszerzaniem
specjalistycznych kompetencji w zakresie gazownictwa. W latach poprzednich Grupa wprowadziła do
oferty następujące produkty i usługi:
2006:
remonty instalacji technologicznych na kopalniach ropy i gazu,
technologiczne uruchomienie oczyszczalni ścieków,
produkcja filtrów gazu,
produkcja śluz nadawczych i odbiorczych,
2007:
rozpoczęcie produkcji instalacji regeneracji glikolu opartej na modelu skidu,
budowa magazynu paliw na kopalniach ropy i gazu,
prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach gazowych podczas przebudowy dróg,
2008:
prace związane z dostosowaniem urządzeń do spalania gazu różnych podgrup,
rozpoczęcie eksploatacji gazociągów wysokiego ciśnienia,
przewierty,
2009:
wykonywanie badań nieniszczących spoin,
zagospodarowanie stref przydowiertowych kopalń ropy i gazu w GRI,
świadczenie usług serwisowych tłoczni gazu,
2010:
eksploatacja gazociągów wysokiego ciśnienia w zakresie:
o systemu ochrony antykorozyjnej,
o obsługi gazociągów w miejscach przekroczeń cieków wodnych tj.: rzek, rowów
odwadniających,
badanie stężenia THT (tetrahydrotiofenu) w gazie ziemnym,
w wyniku objęcia kontroli nad spółką Stal Warsztat Grupa świadczyły usługi i wytwarza
produkty w oparciu o:
o obróbka plastyczna blach,
o termiczne wypalanie blach,
o projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,
o wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,
o wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów
agregatów prądotwórczych,
o elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,
o produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.
w wyniku objęcia kontroli nad spółką PI Ćwiertnia Grupa świadczy usługi inżynierii
budowlanej tj.
o prace w zakresie budownictwa ogólnego, tj. m. in. realizacja obiektów
kubaturowych: komercyjnych, przemysłowych, użyteczności publicznej i sportoworekreacyjnych; w tym obszarze Grupa oferuje generalne wykonawstwo inwestycji,
doradztwo techniczne oraz projektowanie,
o wykonawstwo
niestandardowych
budowli
inżynierskich
oraz
robót
specjalistycznych, takich jak montaż, rozruch i serwis specjalistycznych instalacji
związanych z obiektami przemysłowymi, biurowymi i usługowymi, tj.: wentylacji i
klimatyzacji,
instalacji
chłodniczych
i
grzewczych,
instalacji
wodnokanalizacyjnych oraz różnego rodzaju automatyki oraz instalacji elektrycznych i
teletechnicznych (w tym BMS),
o działalność w zakresach prac budowlanych związanych z gospodarką wodnościekową, obejmującą budowę i modernizację oczyszczalni ścieków, ujęć wody
oraz składowisk odpadów
Strona 16 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
7.
złoty polski (PLN)
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS
Strategia rozwoju oparta jest na dwóch głównych obszarach działalności, czyli obszar eksploatacji oraz
wykonawstwo (usługi budowlane). Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS
będzie rynek usług wykonawczych oraz produkcja wyrobów metalowych. Dzięki budowanemu przez
wiele lat wizerunkowi niezawodnego i profesjonalnego partnera Zarząd Spółki po wnikliwej analizie
szans zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Ponad dziesięcioletnie
doświadczenie TESGAS w pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwala
na przygotowanie się do rozpoczęcia prac budowlanych związanych z dostosowaniem i
rozprowadzeniem gazu pozyskiwanego ze źródeł niekonwencjonalnych.
Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:
zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu
produkowanych urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu poprzez
spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.
przejmowanie podmiotów działających w branży wykonawczej, które będą uzupełniały
dotychczasowe kompetencje Emitenta w obszarze wykonawstwa (rozwój poprzez przejęcia).
Głównym czynnikiem wzrostu przychodów z działalności eksploatacyjnej będzie rozbudowa
infrastruktury gazowniczej w północno-zachodniej Polsce oraz możliwe przejęcia podmiotów
działających na rynku usług serwisowych, utrzymania ruchu oraz eksploatacji. Pozwoli to w
konsekwencji na rozwój geograficzny działalności.
Działania strategiczne w obszarze działalności eksploatacyjnej
W obszarze działalności eksploatacyjnej strategia Grupy zakłada utrzymanie wiodącej pozycji na rynku
eksploatacji sieci gazowych na terytorium północno-zachodniej Polski.
W ramach utrzymania dotychczasowej pozycji rynkowej Emitent zamierza:
systematycznie podnosić jakość usług poprzez szkolenia pracowników oraz wyposażenie
brygad serwisowych w nowoczesny sprzęt,
pozyskać do eksploatacji nowe obiekty dotychczas nie obsługiwane przez Grupę.
Głównym motorem wzrostu przychodów z działalności eksploatacyjnej będzie rozwój infrastruktury
przesyłowej i dystrybucyjnej w północno-zachodniej Polsce dzięki inwestycjom właścicieli i operatorów
sieci, tj. OGP Gaz-System oraz Grupy Kapitałowej PGNiG. Grupa Kapitałowa nie wyklucza także przejęć
spółek o ugruntowanej pozycji na rynku usług serwisowych i utrzymania ruchu działających w
przedsiębiorstwach produkcyjnych na terenie kraju.
Działania strategiczne w obszarze wykonawstwa
W obszarze wykonawstwa strategia Grupy zakłada intensyfikację działań zmierzających do
pozyskiwania kontraktów o coraz wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowe uzupełnianie
kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne usługi. Przejęcie spółki Stal Warsztat,
posiadającej specjalistyczne kompetencje w zakresie obróbki metali, pozwoliło na rozszerzenie oferty
Grupy o produkcję aparatów gazowych oraz konstrukcji stalowych. Zrealizowana inwestycja zakupu
hali produkcyjnej ma na celu zwiększenie wolumenu produkcji wyrobów dla różnych dziedzin przemysłu
dla klientów zarówno z kraju jaki i z terenów Unii Europejskiej. Ponadto dzięki zwiększeniu mocy
wytwórczych spółki Stal Warsztat celowym będzie zwiększenie produkcji wyrobów na potrzeby zleceń
realizowanych przez podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TESGAS.
Rozwój działalności ma się dokonać głównie poprzez:
inwestycje w park maszynowy w spółce Stal Warsztat,
przejęcia spółek posiadających kompetencje w obszarze budownictwa, pozwalające na
wzmocnienie posiadanego przez TESGAS potencjału wykonawczego oraz jego
rozszerzenie.
Na dzień publikacji sprawozdania zarządu Grupa Kapitałowa TESGAS pozyskała zlecenia o wartości 39
mln PLN, z czego do realizacji w 2013 roku przypada kwota 34 mln PLN.
8.
Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność
Grupa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie eksploatacji obiektów
gazowych, usług budowlanych (usługi wykonawstwa obiektów gazowych) oraz wytwarzanie
produktów oraz świadczenie usług obróbki metali.
Odbiorcami usług Grupy Kapitałowej TESGAS w obszarze eksploatacji są podmioty będące
właścicielami sieci, spółki dystrybucyjne należące do Grupy Kapitałowej PGNiG, „prywatne” spółki
dystrybucyjne tj. DUON Dystrybucja S.A., Avrio Media oraz liczne przedsiębiorstwa przemysłowe
posiadające infrastrukturę gazową. W zakresie wykonawstwa klientami są lub mogą być zarówno sami
właściciele lub operatorzy infrastruktury gazowej będące głównymi wykonawcami dużych inwestycji w
Strona 17 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
zakresie gazownictwa jak np. budowa kopalni gazu, magazynów gazu, gazociągów czy terminalu LNG,
oraz konsorcja budowlane realizujące inwestycje infrastrukturalne i przemysłowe, których elementem
składowym są rurociągi i instalacje ciśnieniowe.
Popyt na usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Emitenta uzależniony jest więc od stanu i stopnia
rozwoju infrastruktury gazowej w Polsce.
Rynek usług eksploatacyjnych
Właścicielami infrastruktury do przesyłu i dystrybucji gazu są Operator Gazociągów Przesyłowych GazSystem S.A. (OGP Gaz-System) oraz sześć spółek dystrybucyjnych działających w ramach Grupy
Kapitałowej PGNiG. Jednocześnie w oparciu o sieci przesyłowe polskich dystrybutorów działalność
prowadzą również firmy „prywatne”. Dla przykładu w województwie wielkopolskim do takich
podmiotów należą spółki: DUON Dystrybucja S.A., G.EN Gaz Energia S.A., EWE Gaz Energia, Avrio
Media.
Polska jest krajem tranzytowym dla gazu rosyjskiego przesyłanego do Europy Zachodniej za pomocą
gazociągu Jamał-Europa (tzw. gazociąg jamalski), za którego eksploatację w Polsce odpowiada
spółka System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A. Trasa gazociągu przebiega przez pięć
województw: podlaskie, mazowieckie, kujawsko-pomorskie, wielkopolskie oraz lubuskie. Polski odcinek
gazociągu jamalskiego ma długość 680 km i jest wspomagany przez 5 tłoczni gazu: Kondratki,
Zambrów, Ciechanów , Włocławek oraz Szamotuły.
Eksploatacja części infrastruktury gazowej Grupy PGNiG oraz OGP Gaz-System zlecana jest podmiotom
zewnętrznym działającym lokalnie lub wykonywana jest przez wewnętrzne jednostki operatorów.
Natomiast eksploatacja polskiej części gazociągu jamalskiego jest zlecana bardzo wyspecjalizowanym
podmiotom.
Długość sieci dystrybucyjnej Grupy PGNIG wynosi 119 tys. km, z czego do Wielkopolskiej Spółki
Gazowniczej Sp. z o.o. (WSG) należy ok. 16 tys. km sieci1. OGP Gaz-System dysponuje siecią przesyłową
o długości 9,85 tys. km, 14 tłoczniami, 57 węzłami oraz 869 stacjami gazowymi2.
Rysunek 1. Struktura sieci przesyłowej gazu w Polsce
Źródło: Raport Roczny OGP Gaz-System S.A. 2009/2010, s. 19
1
2
Raport Roczny PGNiG S.A. 2011, s. 49, 80
Raport Roczny OGP Gaz-System S.A. 2011, s. 12-13
Strona 18 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Konkurencja na rynku usług eksploatacyjnych
Polski rynek eksploatacji sieci gazowniczych jest rozdrobniony, niemniej jednak funkcjonuje na nim kilka
większych podmiotów tj.:
TESGAS – północno-zachodnia Polska,
Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa Sp. z o.o. (GZOG) – Śląsk i rejon gdański,
Gazownia Serwis Sp. z o.o. - Mazowsze,
Cetus - Energetyka Gazowa Sp. z o.o. – Śląsk,
Regionalny Zakład Obsługi Urządzeń Gazowniczych GAZ-TECHNIKA Sp. z o.o. – Śląsk,
Pol-Gaz Sp. z o.o. – Podkarpacie,
PHU Techmadex Sp. z o.o. – Mazowsze i Podlasie,
GPT Sp. z o.o. – rejon koszaliński,
S.U.G. Gaz Serwis Sp. z o.o. – rejon kaliski,
Dolgaz sp.j. – Dolny Śląsk.
Na pozostałych terenach kraju utrzymanie sieci jest realizowane głównie przez zasoby własne
operatorów – OGP Gaz-System oraz spółki dystrybucyjne Grupy Kapitałowej PGNiG.
Świadczenie usług eksploatacji poprzez wyspecjalizowane podmioty tj. spółki z Grupy Kapitałowej
TESGAS zwiększa efektywność działania właścicieli i operatorów sieci, poprzez ograniczenie kosztów
utrzymywania własnych służb eksploatacyjnych oraz niezbędnego zaplecza serwisowego. Wysoka
specjalizacja podmiotów świadczących usługi eksploatacji oraz obsługa na danym terenie kilku
właścicieli lub operatorów jednocześnie, powoduje że koszty utrzymania służb zawarte w cenie usług
eksploatacyjnych są niższe, aniżeli koszty które należałoby ponieść na samodzielne wykonywanie prac
eksploatacyjnych przez właścicieli lub operatorów sieci.
Konkurencję między podmiotami prywatnymi na rynku eksploatacji sieci gazowniczych można określić
jako ograniczoną. Spowodowane jest to faktem, iż świadczenie usług eksploatacyjnych wiąże się z
koniecznością utrzymywania w rejonie objętym umową w pełni wyposażonej brygady eksploatacyjnej,
która jest w stanie dotrzeć na miejsce awarii w bardzo krótkim czasie, co jest bardzo kosztowne dla firm
nie posiadających własnej bazy w danym regionie. Konieczność ponoszenia takich kosztów powoduje,
że firmy zmuszone do ich ponoszenia nie są w stanie przedstawić korzystniejszej cenowo oferty od
podmiotu już obecnego na danym terenie. Ponadto istotną przewagą konkurencyjną podmiotów
eksploatujących sieci gazownicze jest ich doświadczenie oraz znajomość specyfiki obsługiwanej
infrastruktury gazowej.
Pozycja Grupy Kapitałowej na rynku usług eksploatacyjnych
W obszarze eksploatacji Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w województwie wielkopolskim,
lubuskim, zachodniopomorskim (wraz ze spółkę zależną SEGUS) i dolnośląskim (m. in. kombinat KGHM).
Na obszarze prowadzonej działalności Grupa posiada ugruntowaną pozycję, potwierdzoną wieloletnią
współpracą z operatorami sieci dystrybucyjnych.
Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa
Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa postrzegany jest jako bardzo
perspektywiczny ze względu na liczne, prowadzone inwestycje w tym sektorze. Realizowane inwestycje
wynikają między innymi z konieczności realizacji założeń polityki energetycznej Polski i dostosowania do
wymagań związanych z członkostwem Polski w Unii Europejskiej. Podmiotami, na których spoczywa
obowiązek realizacji zadań wynikających m.in. ze wspomnianej polityki energetycznej Polski są przede
wszystkim Grupa PGNiG i OGP Gaz System.
W konsekwencji powyższe spółki są wiodącymi inwestorami projektów w zakresie infrastruktury gazowej,
a ich projekty obejmują szerokie spektrum zadań inwestycyjnych - od budowy kopalni do budowy stacji
gazowej i gazociągu.
Jednocześnie na rynku inwestycyjnym aktywne są mniejsze spółki dystrybucyjne takie jak
DUON Dystrybucja S.A., EWE czy G.EN-Gaz Energia S.A., jednak zlecenia pochodzące od tych
podmiotów są wartościowo nieporównywalnie mniejsze w stosunku do prac zlecanych przez największe
podmioty.
Bardzo perspektywicznym, powstającym obecnie rynkiem jest rynek gazu łupkowego. Prowadzone na
terenie kraju liczne projekty poszukiwawcze, mogą w okresie kilku najbliższych lat spowodować znaczne
inwestycje związane z wydobyciem oraz dystrybucją gazu ze źródeł niekonwencjonalnych.
Strona 19 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Konkurencja i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej TESGAS na rynku usług wykonawczych w obszarze
gazownictwa
Znaczącą rolę na rynku usług wykonawczych w zakresie gazownictwa odgrywa firma PGNIG
Technologie S.A., która realizuje największe projekty inwestycyjne. Obok PGNIG Technologie S.A. i
innych dużych grup budowlanych, takich jak np. Polimex-Mostostal czy zagranicznych podmiotów, na
rynku funkcjonują także mniejsze firmy wykonawcze, takie jak TESGAS, świadczące usługi na rzecz
wiodących podmiotów z branży.
W Wielkopolsce takimi podmiotami są – obok Emitenta – Zrug Sp. z o. o., Gazomet Sp. z o.o.
Realizowane dotychczas zlecenia w obszarze wykonawstwa przyczyniły się do ugruntowania pozycji
Grupy Kapitałowej TESGAS na tym rynku oraz do uzyskania doskonałej reputacji, potwierdzonej m.in.
wpisem na listę kwalifikowanych dostawców wyrobów i usług w poszczególnych spółkach
dystrybucyjnych będących w grupie kapitałowej PGNiG S.A. oraz licznymi certyfikatami
potwierdzającymi jakość świadczonych usług.
Rynek usług budowlanych w Polsce
Okres ostatnich kilku lat w budownictwie był czasem licznych inwestycji budowlanych. Środki płynące z
Unii Europejskiej przyczyniły się do przeprowadzenia znacznych projektów mających na celu rozwój
infrastruktury krajowej, a przez to minimalizację różnic jaka występuje pomiędzy „starymi” a „nowymi”
krajami członkowskimi Unii Europejskiej. Wzrost inwestycji w budownictwie był również spowodowany
przygotowaniem infrastruktury do organizacji w Polsce turnieju Euro 2012. Obecnie większość
rozpoczętych inwestycji związana z przygotowaniem turnieju piłkarskiego została już ukończona lub jest
w trakcie ukończenia. Kolejnym etapem na rynku inwestycji budowlanych, będą inwestycje na rynku
energetycznym. Zarówno największe grupy energetyczne takie jak: Tauron, PGE, Enea, Energa oraz
grupa PGNiG planują na najbliższe lata wielomiliardowe inwestycje w rozwój bloków energetycznych
oraz infrastruktury dystrybucyjnej.
9.
Perspektywy rynkowe
Rynek gazu w Polsce
Polski rynek usług eksploatacyjnych i wykonawczych w obszarze gazownictwa jest bardzo
perspektywiczny. Rozwój rynku usług wykonawczych uzależniony jest od inwestycji w infrastrukturę
gazowniczą w Polsce, obejmujących nowe przedsięwzięcia, takie jak budowa gazociągów, kopalń czy
magazynów gazu, ale również i nakłady na modernizację już istniejącej infrastruktury. Dynamika wzrostu
rynku usług eksploatacyjnych jest natomiast ściśle skorelowana ze stopniem rozwoju infrastruktury
gazowej w kraju.
Opracowana przez Ministerstwo Gospodarki „Polityka energetyczne Polski do 2030 roku” z dnia 10
listopada 2009 roku nakreśla główne kierunki rozwoju branży gazowniczej. W celu zapewnienia
bezpieczeństwa energetycznego oraz rozwoju gospodarczego kraju, Ministerstwo Gospodarki
wyznaczyło obszary zadań inwestycyjnych dla spółek Skarbu Państwa:
dywersyfikacja dostaw gazu ziemnego,
rozbudowa i zwiększenie przepustowości sieci przesyłowej gazu ziemnego,
budowa nowych oraz rozbudowa już istniejących podziemnych magazynów gazu ziemnego,
zwiększenie potencjału wydobywczego gazu krajowego.
Zapotrzebowanie Polski na gaz ziemny wynosi obecnie ok. 14 mld m³ gazu w ujęciu rocznym, z czego
ok. 30% zaspokajane jest przez wydobycie krajowe. Pozostałą ilość gazu Polska importuje, głównie z
Rosji w ramach kontraktu jamalskiego.
W związku z przewidywanym wzrostem zapotrzebowania na gaz ziemny w najbliższych latach, a także w
świetle ukraińsko-rosyjskiego kryzysu gazowego w 2009 roku oraz zakończoną budową Gazociągu
Północnego, kwestia inwestycji w infrastrukturę gazowniczą poprawiających bezpieczeństwo
energetyczne kraju stała się priorytetem rządu polskiego. Realizacja celu poprawy bezpieczeństwa
energetycznego Polski będzie możliwa jedynie poprzez projekty inwestycyjne o dużej skali, wymagające
nakładów kapitałowych rzędu miliardów złotych. Środki na rozbudowę krajowej infrastruktury gazowej
będą pochodziły ze środków własnych Grupy PGNIG i OGP Gaz-System oraz Unii Europejskiej (w
ramach programu operacyjnego „Infrastruktura i Środowisko”). Sama Grupa PGNiG na zadania
inwestycyjne związane z realizacją strategii do 2015 roku planuje przeznaczyć 26 mld PLN3. Bardzo
ważną rolę w finansowaniu polskich projektów inwestycyjnych będą odgrywały środki z Unii Europejskiej.
Na realizację Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2007-2013 Komisja Europejska
przeznaczyła ponad 28 mld euro. Z 15 priorytetów objętych programem dwa obejmują sektor gazowy:
3
Aktualizacja strategii GK PGNIG do 2015 roku, Konferencja prasowa, 30.06.2011
Strona 20 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
priorytet IX- Infrastruktura energetyczna przyjazna środowisku i efektywność energetyczna 1,4 mld euro oraz
priorytet X- Bezpieczeństwo energetyczne, w tym dywersyfikacja źródeł energii-1,7 mld euro.
Tabela 12. Prognozowane zapotrzebowanie na gaz ziemny [w mld m3]
Rok
Prognoza zapotrzebowania na gaz ziemny w mld m3
2015
15,4
2020
17,1
2025
19,0
2030
20,2
Źródło: Załącznik nr 2 do „Polityki energetycznej Polski do 2030 roku” – „Prognoza zapotrzebowania na paliwa i
energię do 2030 roku”, s. 14
Sztandarowym projektem inwestycyjnym związanym ze zwiększeniem bezpieczeństwa energetycznego
Polski jest budowa terminalu do odbioru skroplonego gazu ziemnego (LNG) w Świnoujściu. 19 sierpnia
2008 r. Rada Ministrów podjęła uchwałę, w której budowa terminalu LNG uznana została za inwestycję
strategiczną dla interesu Polski, zgodną z planami dywersyfikacji źródeł i dróg dostaw gazu ziemnego
oraz zagwarantowania bezpieczeństwa energetycznego Polski. Wartość tej inwestycji szacowana jest
na 2,8 mld PLN, a za projekt odpowiedzialna jest spółka w 100% zależna od OGP Gaz-System - Polskie
LNG S.A. (dalej „PLNG”). Projekt realizują cztery podmioty:
Polskie LNG S.A. (budowa terminalu LNG),
Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. (budowa gazociągu ŚwinoujścieSzczecin, łączącego terminal z systemem przesyłowym),
Urząd Morski w
zewnętrznego),
Szczecinie
(budowa
infrastruktury
zapewniającej
dostęp
do
portu
Zarząd Portów Morskich Szczecin i Świnoujście S.A. (infrastruktura portowa, w tym budowa
stanowiska statkowego oraz infrastruktury, umożliwiającej zamontowanie przez PLNG instalacji
do przesyłu gazu)4.
Terminal ma zostać oddany do użytkowania do 30 czerwca 2014 roku. Początkowo terminal w
Świnoujściu pozwoli na odbiór 5 mld m³ gazu rocznie, docelowo ma to być 7,5 mld m³ gazu rocznie5.
Kolejną inwestycją związaną z dywersyfikacją dostaw gazu jest rozbudowa krajowego systemu
przesyłowego, która umożliwi dostawy gazu ziemnego z różnych kierunków i przyczyni się do integracji
polskiej sieci gazociągów z europejską infrastrukturą przesyłową. Projekt ten zakłada wybudowanie
przez OGP GAZ-SYSTEM S.A. ponad 1.000 km nowych gazociągów przesyłowych, do których należy
zaliczyć:
Szczecin – Lwówek,
Świnoujście – Szczecin,
Szczecin – Gdańsk,
Włocławek – Gdynia,
Rembelszczyzna – Gustorzyn,
Gustorzyn – Odolanów.
Koszt rozbudowy krajowego systemu przesyłowego szacowany jest na 3 mld PLN, a inwestycja ma
zostać ukończona do 2014 roku.
4
5
http://www.polskielng.pl/biuro-prasowe/aktualnosci/wiadomosc/artykul/201158/
Raport Roczny OGP Gaz-System S.A. 2011, s. 58
Strona 21 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Rysunek 2. Krajowy system przesyłowy
Źródło: Raport Roczny OGP Gaz-System S.A. 2009/2010, s. 28
Zgodnie z „Raportem Krajowym 2011” Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki kluczowe znaczenie dla
zapewnienia bezpieczeństwa dostaw paliw gazowych ma stan techniczny infrastruktury przesyłowej.
Pomimo, iż w latach wcześniejszych funkcjonowanie systemu przesyłowego nie budziło zastrzeżeń to
jego struktura wiekowa (rysunek poniżej) oraz znaczne wyeksploatowanie w przyszłości może być
zagrożeniem dla ciągłości dostaw surowca.
Rysunek 9. Struktura wiekowa gazociągów przesyłowych w Polsce
do 5 lat;
2%
6-10 lat;
4%
11-15 lat;
12%
16-20 lat;
15%
powyżej 25 lat;
59%
21-25 lat;
8%
Źródło: Raport Krajowy 2011 Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, s.93
Strona 22 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Ponadto prezes URE identyfikuje inne zagrożenia dla bezpieczeństwa energetycznego kraju związane
ze słabo rozwiniętą siecią przesyłową gazu, brakiem rezerw przepustowości, niedostateczną integracją
polskiego systemu gazowniczego z systemami krajów sąsiednich, zwłaszcza należących do Unii
Europejskiej. Prezes URE wskazuje przede wszystkim na konieczność likwidacji tzw. „wąskich gardeł”, czyli
miejsc występowania ograniczeń przepustowości. Największe trudności z przesyłem gazu
wysokometanowego i zwiększeniem mocy odbiorców gazu w punktach „wyjścia” z systemu
przesyłowego występują w północno-zachodniej części Polski, która wymaga największych nakładów
inwestycyjnych w najbliższym czasie, również związanych z budową terminalu LNG w Świnoujściu.
Wraz z rozwojem sieci przesyłowej należy się spodziewać rozbudowy sieci dystrybucyjnej gazu
zarządzanej przez spółki z Grupy Kapitałowej PGNiG.
Zwiększenie wydobycia gazu przez krajowe podmioty stanowi kolejny obszar inwestycji mających na
celu zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego Polski. Inwestycje w tym zakresie będą
przeprowadzone przez Grupę PGNiG i będą obejmowały zwiększenie krajowego wydobycia gazu, jak i
zapewnienie dostępu do gazu wydobywanego ze złóż zagranicznych np.: norweskich. W 2010 roku
Grupa PGNiG wydobyła ze złóż krajowych 4,3 mld m³ gazu. Zgodnie z przyjętą w 2008 roku strategią
Grupa PGNiG planuje zwiększyć wydobycie gazu ziemnego do poziomu ok. 6,2 mld m³ gazu rocznie w
perspektywie 2015 roku poprzez zwiększenie wydobycia krajowego gazu do ok. 4,5 mld m³ gazu oraz
zwiększenie wydobycia z zagranicznych złóż. Docelowo po roku 2015 minimum 1,5 mld m³ będzie
pochodzić z tzw. „equity gas” (czyli gaz wydobywany przez konsorcjum w którego skład wchodzi PGNiG
do którego polska firma ma prawo proporcjonalnie do udziału w konsorcjum) na Norweskim Szelfie
Kontynentalnym6.
Najważniejszą inwestycją z zakresu zwiększenia krajowego wydobycia gazu i ropy naftowej jest
zagospodarowanie złóż gazu i ropy Lubiatów-Międzychód-Grotów (LMG). W 2008 roku Grupa PGNiG
podpisała kontrakt na realizację zadania budowy kopalni ropy i gazu z Grupą PBG, który przewiduje
oddanie kopalni do użytku w roku 2013.7.
Kolejnym bardzo ważnym aspektem niezbędnym dla bezpieczeństwa energetycznego Polski są
inwestycje w pojemności magazynowe gazu.
Rysunek 3. Magazyny gazu ziemnego w Polsce
Źródło: Raport roczny 2011 Grupa PGNiG, s.53
6
http://www.pgnig.pl/pgnig/com/8387?r%2Cnews%2CfromCtx=588&r%2Cnews%2CnewsId=15101
7
Raport Roczny PGNiG S.A. 2010, s. 36
Strona 23 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Magazyny gazu pozwalają na utrzymanie odpowiedniego poziomu rezerw na wypadek krótkotrwałych
przerw w dostawach gazu, w wyniku awarii lub ograniczeń dostaw surowca. Ponadto magazyny
zapewniają utrzymanie stałego poziomu wydobycia w ciągu roku. W okresach zmniejszonego
zapotrzebowania na gaz następuje zatłaczanie gazu do magazynu, a w momencie szczytowego
zapotrzebowania jego odbiór. PGNiG posiada w eksploatacji 8 magazynów o pojemności 1,83 mld m³.
Magazyny zlokalizowane są w różnych strukturach geologicznych i mają różną moc zatłaczania i
odbioru gazu8.
Strategia PGNiG zakłada zwiększenie pojemności magazynowych do 3 mld m³ w 2015 roku.
Największym projektem w tym obszarze jest rozbudowa magazynu gazu w Wierzchowicach z
0,6 mld m³ do pojemności 1,2 mld m³. Docelowo pojemność ma być zwiększona do 3,5 mld m³.
Poza rozbudową magazynu w Wierzchowicach PGNiG zrealizuje następujące inwestycje w pojemności
magazynowe:
rozbudowa magazynu w Brzeźnicy,
budowa magazynu w Kosakowie,
rozbudowa magazynu w Mogilnie,
rozbudowa magazynu w Strachocinie.
Tabela 6. Pojemności czynne podziemnych magazynów gazu (mln m3)
Wyszczególnienie
Pojemność czynna
[mln m³] w 2011 roku
Planowany termin
zakończenia
rozbudowy/budowy
Pojemność czynna
[mln m³] docelowo
Gaz wysokometanowy
Brzeźnica
65
100
2014
350
500
2014
0
250
2021
Mogilno
378
841
2021
Strachocina
150
330
2012
90
90
–
575
1200
2012
Bonikowo
200
200
–
Daszewo
30
30
–
Husów
Kosakowo
Swarzów
Wierzchowice
Gaz zaazotowany
Źródło: Raport roczny 2011 Grupa PGNiG, s.52
Realizacja ww. projektów jest możliwa jedynie przez bardzo duże podmioty dysponujące
najnowocześniejszym sprzętem oraz bardzo liczną i wykwalifikowaną kadrą pracowniczą. Tylko kilka firm
w Europie jest w stanie z powodzeniem przeprowadzić tak duże inwestycje. Z polskich firm tylko nieliczne
mają możliwość podjęcia się takich dużych specjalistycznych prac budowlanych, a spółki z Grupy
Kapitałowej TESGAS dokładają wszelkich starań, aby znaleźć się w gronie podwykonawców tych
inwestycji.
Istotnym obszarem rynkowym dla Grupy Kapitałowej są inwestycje prowadzone przez „prywatnych”
dystrybutorów gazu ziemnego. Są to głównie inwestycje związane z budową sieci dystrybucyjnej oraz
budową stacji regazyfikacji gazu LNG.
Rynek energetyczny w Polsce
Na przestrzeni ostatnich lat na rynku energetycznym można dostrzec wiele zmian. Począwszy od zmian
właścicielskich, organizacyjnych a kończąc na zmianach technologicznych, Polska gospodarka stoi w
przeddzień wielkich inwestycji. Zmieniające się regulacje prawne w Unii Europejskiej, dążące do
8
Raport Roczny PGNiG S.A. 2011, s. 50
Strona 24 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
zmniejszania negatywnego wpływy na środowisko, wymogły na polskich koncernach energetycznych
planowanie przebudowy istniejących źródeł wytwarzania energii. Równocześnie wzrost w Polsce w
przeciągu ostatnich lat zapotrzebowanie na energię, spowodował planowanie nowych inwestycji
mających na celu dostarczeniu odpowiedniej jej ilości.
Okres najbliższych lat to dla polskiego rynku budowlanego okres wielkich kontraktów inwestycyjnych w
budowę nowych bloków energetycznych, to okres w którym rozpoczniemy wydobycie gazu ze złóż
niekonwencjonalnych, to okres w którym nastąpi budowa wielu obiektów produkujących energię ze
źródeł przyjaznych środowisku. Jest to duża szansa dla podmiotów budowlanych, którzy po zakończeniu
obecnie prowadzonych inwestycji będą dysponować dużymi mocami przerobowymi. Dla Grupy
Kapitałowej TESGAS jest to szansa na pozyskanie nowych zleceń, w nowym segmencie dotychczas
nieobsługiwanym przez Grupę.
10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej
TESGAS
Do czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą mieć wpływ na rozwój i wyniki osiągnięte
przez Grupę Kapitałową TESGAS należą:
prowadzenie ewentualnego sporu w związku z wypowiedzeniem kontraktu na budowę
elektrowni biogazowej,
utrudniony dostęp do finansowania zewnętrznego i zabezpieczania kontraktów,
poziom inwestycji na obsługiwanych przez Grupę rynkach, zwłaszcza gazowym oraz najmu
nieruchomości,
konkurencja,
poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,
koniunktura w branży budowlanej,
wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych
kontraktów,
presja płacowa pracowników,
przedłużające się procedury odbiorów końcowych świadczonych usług wykonawczych,
warunki atmosferyczne.
niższy poziom pozyskiwanych do realizacji zleceń,
niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych.
Strona 25 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS
1.
1.1.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej
Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają
m.in. czynniki makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom
inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak
podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko pośredni wpływ na kondycję finansową Grupy
Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów Grupy. W konsekwencji czynniki
te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych przez
kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku w obszarze wykonawstwa.
Ryzyko konkurencji
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku usług eksploatacji sieci gazowych, w tym stacji
redukcyjno-pomiarowych, oraz specjalistycznych usług budowlanych w zakresie wykonawstwa
obiektów gazowych. Na rynku usług eksploatacyjnych Grupa posiada ugruntowaną pozycję na terenie
Polski północnozachodniej. Jest ona efektem wysokiej jakości świadczonych usług, wieloletniego
doświadczenia kadry pracowniczej oraz nowoczesnego parku maszynowego pozwalającego na
wykonywanie szerokiego zakresu prac eksploatacyjnych.
Na rynku usług wykonawczych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako wykonawca
usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako
podwykonawca największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na
pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych
przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług, przekładające się łącznie na posiadanie
statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza ograniczać
ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:
poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania
kompleksowych rozwiązań,
systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.
Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług
Do najbliższego otoczenia, w którym działa Emitent zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość
współpracy między spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość
realizowanych przez Grupę usług.
W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:
współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,
dywersyfikują dostawców materiałów i usług.
Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej
Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się
sezonowością. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają warunki atmosferyczne, – niskie
temperatury w okresie zimowym oraz opady w okresie wiosenno-letnim, które mogą w znacznym
stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych.
Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów rozpoczyna się
zazwyczaj w II kwartale każdego roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od
przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na poziom realizowanych
przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub obfite opady
deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji
przesunięcie w czasie osiąganych przez Emitenta przychodów.
W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac
wykonawczych metodą prefabrykacji warsztatowej, które – opierając się na wykonywaniu gotowych
zespołów w hali – powinny wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.
Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną
Wielkość rynku usług eksploatacyjnych jest skorelowana z gęstością sieci gazowej i możliwościami jej
obsługi przez zasoby własne ich właścicieli.
Oznacza to, że poziom przychodów Grupy z tytułu realizacji usług eksploatacyjnych uzależniony jest m.
in. od zapotrzebowania właścicieli sieci na zewnętrzne usługi eksploatacyjne, co z kolei jest pochodną
wielkości własnych zasobów ludzkich i sprzętowych w obszarze eksploatacji.
Strona 26 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Zmiana istniejącej proporcji prac eksploatacyjnych wykonywanych przez właścicieli sieci oraz przez
podmioty zewnętrzne, w tym Grupę Emitenta, może wpłynąć negatywnie na poziom przychodów z
eksploatacji, a tym samym efektywność działania Grupy.
W celu minimalizacji ryzyka Grupa Kapitałowa poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez
nią obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz ograniczyć uzależnienie Grupy od
dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych.
Ryzyko związane z działalnością wykonawczą
Rynek usług wykonawczych jest skorelowany z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych
finansowanych z budżetu państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych
prywatnych podmiotów. W dużej mierze dotyczy to inwestycji w infrastrukturę gazowniczą w Polsce,
mającą na celu poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju.
Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie
specjalistycznych zadań wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji.
Możliwość wykazania się określonymi doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność
Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie wysokospecjalistycznych zleceń
charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od przeciętnego ryzykiem.
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych
W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało
sformułowanych w sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni.
Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się
niekorzystne zarówno dla Grupy, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na
pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej.
Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian celem minimalizacji
tego ryzyka.
Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa
Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne –
zmiany przepisów prawa, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji
przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności
gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych
skutków dla działalności Grupy Kapitałowej.
1.2.
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej
kadry pracowniczej. Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im
konkurencyjnych warunków płacy i pracy oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji
rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty kluczowych pracowników podejmuje
liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników. Należą do nich:
oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,
wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez
nowoczesne systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za
uzyskane efekty,
wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią firmy,
realizowanie programu systematycznych szkoleń,
budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań oraz
wyjazdów integracyjnych.
Ryzyko przejęć związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców
Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców.
Przychody ze sprzedaży realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu
sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na
zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez Grupę ograniczające to
ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od
pozostałych kontrahentów Grupy.
Ryzyko związane z nie wywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów
z odbiorcami
Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i
terminowego wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od
rodzaju prac jest udzielana na okres od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96
Strona 27 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków stosuje się kaucje gwarancyjne wnoszone przez
wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W wyjątkowych
sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi zgodę na taką
formę zabezpieczenia, weksel.
Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu.
Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na
poziomie od 5 do 10% wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy
nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez
kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. Kary umowne
stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na poziomie:
w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10%
wynagrodzenia,
za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek – kara umowna 0,1% - 0,5%
wynagrodzenia,
za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia - kara umowna 0,05% - 0,5%
wynagrodzenia,
za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia – kara umowna w przedziale od 10%
do 30% wynagrodzenia.
W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar
umownych.
W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania:
obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,
stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu
minimalizowane jest ryzyko wystąpienia niepożądanych skutków,
wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje
jakość i postęp prac,
przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółkę z producentami, dostawcami
oraz podwykonawcami.
Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych
Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii
skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.
Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:
ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej,
systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
podnoszenie kwalifikacji pracowników,
stałe szkolenia i nadzór bhp.
Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej
Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania
znacznych środków pieniężnych oraz zwiększające się zatory płatnicze sprawiają, że Grupa może być
narażona na utratę płynności finansowej. W celu ograniczenia tego ryzyka spółki z Grupy:
prowadzą systematyczny monitoring należności przeterminowanych,
przykładają należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami
finansowymi,
zabezpieczają się poprzez utrzymywanie dostępu do linii kredytowych oraz limitów
gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez Grupę dostępu w bankach do linii
kredytowych i gwarancyjnych o łącznej wartości 8,2 mln zł, przy czym według stanu na 31
grudnia 2012 roku poziom wykorzystania wynosił 90 tys. PLN.
Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego
umożliwiała Grupie Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania obcego na poziomie całkowicie
zaspokajającym jego potrzeby.
Mając na uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający za sobą wzrost
przychodów, Grupa planuje minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą
optymalizację procesu monitorowania i odzyskiwania należności oraz – równolegle – zapewnienie
adekwatnego poziomu wolnych limitów kredytowych, faktoringowych i im podobnych.
Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich
W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych i eksploatacyjnych Grupa utrzymuje
posiadane brygady wykonawcze i eksploatacyjne. Wiąże się to z koniecznością ponoszenia znacznych
Strona 28 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa ryzyko niepełnego wykorzystania posiadanych
zasobów.
Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa nie pozyska zadań, które będą wiązały się z mniejszym
stopniem wykorzystania zasobów ludzkich od planowanego oraz z mniejszym obłożeniem zleceń w
ciągu roku oraz ich nierównomiernym rozłożeniem. Wówczas może się to przełożyć niekorzystnie na
wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej działalności.
W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w
licznych przetargach.
Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych
Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na najem. Zmniejszenie zapotrzebowania na
wynajmowane powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści
związanych z wynajmowanymi obiektami.
Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców
powierzchni przy współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.
Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć
Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest
wzrost potencjału wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i
jakościowym, rozumianym jako poszerzenie obszaru działalności.
Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta
przeprowadzeniem stosownej analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za
stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie może jednak wykluczyć, iż pomimo
zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w wyniku wystąpienia
innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w
postaci wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.
Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające
wykonanie określonych prac
W wyniku występujących problemów z bieżącą płynnością podmiotów prowadzących działalność na
rynku budowlanym, istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich całkowite zaprzestanie.
Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może przyczynić
się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z
utrzymywaniem zaplecza produkcyjnego.
Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub
zrealizowania kontraktów z opóźnieniem
W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi
podmiotami, istnieje ryzyko nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia
prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w wyniku braku środków finansowych na realizację
prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek dokończenia prac w zamian za
pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami
umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik
finansowy Grupy Kapitałowej TESGAS.
Ryzyko sporu związanego z odstąpieniem od umowy na budowę elektrowni biogazowej
W związku z odstąpieniem przez Biogazownię Szarlej Sp. z o.o. od umowy o roboty budowlane oraz
rozruch elektrowni biogazowej zawartej z konsorcjum w składzie: PBG Energia Sp. z o.o. – lider
konsorcjum, TESGAS S.A,, Gaz&Oil Project Management Sp. z o.o. – członkowie konsorcjum, oraz
zgłoszeniem przez Zamawiającego roszczeń określonych w raportach bieżących nr 20/2012 oraz
21/2012 przekazanych do publicznej wiadomości odpowiednio 2 i 19 października 2012 roku, istnieje
ryzyko wszczęcia postępowania sądowego oraz prowadzenia sporu związanego z przedmiotową
umową. Emitent dysponuje ekspertyzami prawnymi, wskazującymi na bezzasadność większości roszczeń
Zamawiającego. Nie można jednak wykluczyć, ze negatywny z punktu widzenia Emitenta,
prawomocny wyrok sądu może spowodować obowiązek zapłaty przez Emitenta określonych
odszkodowań.
Ryzyko utraty wartości zapasów nabytych na realizację zleceń
W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do budowy instalacji technologicznych na terenie
budowy elektrowni biogazowej, istnieje ryzyko utraty wartości tych zapasów. Utrata wartości może
wystąpić w przypadku sprzedania posiadanych zapasów, a nie wykorzystania ich zgodnie z pierwotnym
celem tj. zabudowy jako części składowej biogazowni.
Strona 29 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Rozdział VI: Pozostałe informacje
1.
Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2012 roku TESGAS S.A., ani żadna z jej spółek zależnych,
nie wypowiedziała żadnej z dotychczasowych umów kredytowych. Ponadto w omawianym okresie
Emitent nie zawarł żadnej nowej umowy kredytowej oraz umowy pożyczki.
2.
Informacja o udzielonych pożyczkach
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2012 roku TESGAS S.A. udzieliła pożyczek następującym
podmiotom:
W dniu 2 marca 2012 roku TESGAS S.A. udzieliła spółce zależnej („Pożyczkobiorca”) pożyczkę w
kwocie 1 mln PLN. Kwota pożyczki podlegała oprocentowaniu według stopy procentowej
wynoszącej WIBOR 1M + marża w stosunku rocznym. Celem zabezpieczenia wykonania
postanowień umowy pożyczki, Pożyczkobiorca wystawiła na rzecz Emitenta weksel własny in
blanco wraz z deklaracją wekslową. W dniu 27 grudnia 2012 roku pożyczka wraz z należnymi
odsetkami została spłacona.
W dniu 7 grudnia 2012 roku Emitent udzielił pożyczki podmiotowi niepowiązanemu
(„Pożyczkobiorca”) w kwocie 2 mln PLN. Pożyczka została oprocentowana według stopy
procentowej WIBOR 1M + marża w stosunku rocznym. Pożyczka została udzielona na czas
określony. Termin jej spłaty przypada na dzień przypadający dwa lata od dnia zawarcia
umowy. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec Pożyczkobiorcy jest weksel własny in
blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Pożyczkobiorcę oraz oświadczenie
Pożyczkobiorcy w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji.
3.
Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach,
ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
Emitenta.
W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych, nie otrzymała
poręczeń i gwarancji od podmiotów powiązanych i niepowiązanych.
W analizowanym okresie spółka TESGAS S.A. nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym
i niepowiązanym. Jednakże poręczenia Emitenta udzielone pozostałym jednostkom w 2011 roku
obejmowały poręczenie TESGAS S.A. tytułem zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu oraz
usunięcia wad i usterek w kwocie 24 tys. PLN. Na dzień 31.12.2012 roku udzielone przez Spółkę
dominującą poręczenie podmiotowi niepowiązanemu wynika z zabezpieczenia usunięcia wad i usterek
w kwocie 7 tys. PLN
4.
Realizacja celów emisyjnych
Wykorzystanie środków z emisji akcji serii C
W dniach 15 lutego i 4 listopada 2011 roku została przeprowadzona emisja akcji serii C w związku z
realizacją opcji (program płatności akcjami). Kapitał zakładowy podwyższony został odpowiednio o
200.000 PLN i 100.000 PLN, w wyniku objęcia łącznie 300.000 akcji na okaziciela serii C związanych z
realizacją Programu Motywacyjnego. Pozyskane z emisji środki w kwocie 300.000 zostały przeznaczone
na finansowanie realizacji kontraktów.
Wykorzystanie środków z emisji akcji serii D
W miesiącach maju i czerwcu 2009 roku została przeprowadzona prywatna emisja akcji serii D. Wpływy
z emisji wyniosły 9.100.000 PLN.
Cele emisji akcji serii D:
Cel nr 1: nabycie udziałów w Stal Warsztat Sp. z o.o. – zrealizowany,
Cel nr 2: podwyższenie kapitału w Stal Warsztat Sp. z o.o. w celu finansowania nabycia
nieruchomości i przeprowadzeniu inwestycji – zrealizowany,
Cel nr 3: pożyczka do Stal Warsztat Sp. z o.o. w celu finansowania inwestycji – zrealizowany
(zmiana celu nr 3 na podwyższenie kapitału zakładowego Stal Warsztat Sp. z o.o. w celu
finansowania inwestycji)
Strona 30 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Wykorzystanie środków z emisji akcji serii E
W okresie od 10 czerwca do 1 lipca 2010 roku została przeprowadzona Publiczna Oferta 300.000 Akcji
Serii B oraz 4.000.000 Akcji Serii E. Wartość przeprowadzonej oferty publicznej wyniosła 62.350.000 zł, z
czego TESGAS S.A. pozyskała 58.000.000 zł.
Cele emisji akcji serii E:
Cel nr 1: nabycie 80% udziałów w Przedsiębiorstwie Inżynierskim Ćwiertnia Sp. z o.o. (kwota
30.000 tys. PLN )- zrealizowany,
Cel nr 2: pozostałe akwizycje, w tym dokapitalizowanie przejętych podmiotów (kwota 10.000
tys. PLN - 20.000 tys. PLN)– częściowo zrealizowany ,
Cel nr 3: finansowanie realizacji kontraktów (kwota 4.000 tys. PLN - 14.000 tys. PLN) - nie
zrealizowany.
Wykorzystanie środków z emisji akcji serii E
Środki finansowe pozyskane z emisji akcji serii E do czasu poniesienia poszczególnych wydatków
związanych z realizacją celów emisji będą lokowane w instrumenty finansowe o ograniczonym ryzyku, w
szczególności lokaty bankowe oraz obligacje Skarbu Państwa RP.
Cele niezrealizowane:
Cel nr 2: Pozostałe akwizycje, w tym dokapitalizowanie przejętych podmiotów
W dniu 9 grudnia 2011 roku Emitent zawarł umowę objęcia 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za
kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o.
Podwyższenie kapitału w zostało dokonane w celu nabycia hali produkcyjnej wraz z wyposażeniem,
zlokalizowanej w sąsiedztwie nieruchomości na której obecnie Stal Warsztat prowadzi swoją
podstawową działalność. Finansowanie podwyższenia kapitału zostało dokonane ze środków własnych
TESGAS pozyskanych w części z emisji akcji serii E w kwocie 3.890.000 PLN.
Zgodnie ze zobowiązaniem zawartym w prospekcie emisyjnym TESGAS przygotowanym w związku z
publiczną ofertą 300.000 Akcji Serii B, 4.000.000 Akcji Serii E oraz w związku z ubieganiem się o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 750.000 Akcji Serii B, 1.300.000 Akcji Serii D, do 4.000.000
Akcji Serii E, do 4.000.000 Praw do Akcji Serii E, o wartości nominalnej 1 zł każda, Zarząd zobowiązał się że
będzie dążył do wydatkowania środków z emisji akcji serii E w okresie 18 miesięcy od dnia
zarejestrowania podwyższenia kapitału w związku z emisją akcji serii E. Pomimo prowadzonych rozmów z
potencjalnymi podmiotami, które mogłyby być celem akwizycji, nie udało się dokonać planowanego
przejęcia w zakładanym wcześniej terminie. Jednakże Zarząd TESGAS nadal prowadzi rozmowy z
potencjalnymi podmiotami, które mogą stać się celem akwizycji. W związku z tym Zarząd postanowił
przedłużyć czas na przeprowadzenia procesu akwizycji.
Zarząd TESGAS planuje dokonać zakupu pakietów akcji lub udziałów jednej lub dwóch spółek o
specjalizacji działalności uzupełniającej obszar działalności TESGAS S.A. i spółek od niego zależnych lub
z nią komplementarnej. W szczególności Emitent będzie rozważał nabycie pakietów w spółkach
mających doświadczenie w zakresie obsługi i eksploatacji urządzeń i instalacji przemysłowych. Pozwoli
to Grupie Kapitałowej TESGAS na rozszerzenie dotychczasowych kompetencji w zakresie prac
serwisowych oraz przyczyni się do dalszej dywersyfikacji źródeł jego przychodów.
Mając na uwadze szeroko pojęty interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, TESGAS S.A. dokona każdej z
inwestycji kapitałowych w ramach Celu nr 2 wyłącznie w sytuacji, kiedy będzie mógł jednorazowo lub
docelowo, na określonych z góry warunkach zawartych w stosownej umowie, nabyć pakiet kontrolny w
danym podmiocie. Przez pakiet kontrolny TESGAS S.A. rozumie pakiet akcji lub udziałów dających
prawo do nie mniej niż 75% + 1 głos na odpowiednio: walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub
zgromadzeniu wspólników przejmowanego podmiotu.
Posiadanie środki finansowe pochodzące z emisji akcji serii E, winny być wystarczające na
przeprowadzenie planowanych akwizycji.
Cel nr 3 – Finansowanie realizacji kontraktów
Podstawową działalność Spółka TESGAS S.A. prowadzi realizując projekty dla podmiotów operujących
na szeroko pojętym rynku usług gazowniczych i inwestycji infrastrukturalnych. Jego głównymi
zleceniodawcami są największe w Polsce podmioty z branży gazowniczej oraz podmioty z branży
budowlanej, działające na rzecz podmiotów z branży gazowniczej.
W ocenie TESGAS S.A., na wzrost liczby i wartości kontraktów możliwych do pozyskania w najbliższym
okresie, obok kontraktów budowlanych, fundamentalny wpływ będzie miało pojawienie się kontraktów
związanych z modernizacją i rozbudową infrastruktury gazowej w Polsce.
Strona 31 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Pozyskanie przez TESGAS S.A. przynajmniej części z nowo pojawiających się kontraktów, zarówno
wykonawczych, jak i utrzymaniowych, zwiększy skalę jego działalności, wywołując jednocześnie
dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.
Wobec powyższego, dążąc do zachowania właściwych proporcji finansowania majątku kapitałem
własnym oraz kapitałem obcym, TESGAS S.A. przewiduje wykorzystać część środków pozyskanych z
emisji akcji serii E na sfinansowanie prac związanych z prowadzeniem bieżących i przyszłych
kontraktów.
Jednostka dominująca TESGAS S.A. szacuje, iż pozyskane środki zostaną w całości zaangażowane w
finansowanie kapitału obrotowego w ciągu 2013 roku. Dotychczas finansowanie kontraktów Spółka
realizowała ze środków bieżących generowanych z działalności operacyjnej.
5.
Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta
Tabela 7. Umowy znaczące
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Zleceniodawca:
HYDROBUDOWA POLSKA
S.A.
19-01-2012
Wykonawca:
Przedsiębiorstwo
Inżynierskie
Ćwiertnia Sp. z o.o.
Przedmiot umowy
Podpisanie umowy na
wykonanie
robot instalacyjnych:
- instalacji wodnokanalizacyjnych,
- wentylacji oddymiania,
- instalacji tryskaczowa,
- konstrukcje wsporcze pod
centrale wentylacyjne,
- przejścia p.poż podczas
realizacji
inwestycji p.n. „Budowa hali
sportowo-widowiskowej wraz z
infrastrukturą towarzyszącą” w
Toruniu.
Istotne warunki
Wynagrodzenie w
kwocie: 12.669.000,00 zł
brutto
Termin realizacji:
08-10-2012
Więcej w: RB TESGAS 5/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/5-2012-podpisanieumowy-znaczacej.html
Zleceniodawca: Spółki z
Grupy
Kapitałowej PBG
(Zleceniodawca umowy o
największej wartości:
HYDROBUDOWA POLSKA
S.A.)
31-01-2012
Podpisanie umów o znaczącej
wartości.
Przedmiotem umowy o
największej
wartości są prace realizowane
na
inwestycji pod nazwą:
„Interaktywne Centrum Historii
Ostrowa Tumskiego w Poznaniu –
kolebki państwowości i
chrześcijaństwa w Polsce”
polegające na wykonaniu robot
Wykonawca: Spółki z Grupy instalacji sanitarnych
Kapitałowej TESGAS
wewnętrznych (wody,
kanalizacji,
(Wykonawca umowy o
wentylacji, klimatyzacji, c.o.,
Przedsiębiorstwo
c.w.u)
Inżynierskie
wraz z przyłączami oraz sieci
Ćwiertnia Sp. z o.o.)
zewnętrznej i odwodnienia
.
nawierzchni.
Łączna wartość zawartych w
okresie od 05-09-2011 do 31-012012 umów wyniosła:
13.309.133,52
zł brutto
Wynagrodzenie z
umowy o największej
wartości w kwocie
4.674.000,00 zł brutto
Termin realizacji:
23-04-2012
Więcej w: RB TESGAS 6/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/6-2012-przekroczenieprogu-umowy-znaczacej-ze-spolkami-grupy-kapitalowej-pbg.html
Strona 32 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Zleceniodawca: ALPINE
BAU GmbH Sp. z o.o.
Oddział Polska
Wykonawca: TESGAS S.A.,
Przedsiębiorstwo
Inżynierskie
Ćwiertnia Sp. z o.o.
06-02-2012
Przedmiot umowy
Emitent działając jako lider
konsorcjum odstąpił od umowy
zawartej ze spółką ALPNE BAU
GmbH na wykonanie robót i
usług elektroenergetycznych
oraz
teletechnicznych w ramach
inwestycji pod nazwą „Budowa
drogi ekspresowej S5 Kaczkowo
–
Korzeńsko, Obwodnica
Bojanowa i
Rawicza”
złoty polski (PLN)
Istotne warunki
Odstąpienie od umowy
nastąpiło z winy
Zleceniodawcy tj. z
uwagi na
brak przedłożenia
gwarancji
zapłaty ewentualnego
roszczenia Wykonawcy z
tytułu
wynagrodzenia
wynikającego z
przedmiotowej umowy.
Zgodnie z art. 6493 w zw.
z art.
6495 kodeksu cywilnego
Zleceniodawca był
zobowiązany udzielić
gwarancji zapłaty na
żądanie
Wykonawcy.
Odstąpienie od
umowy nastąpiło ze
skutkiem
na dzień odstąpienia.
Szacowane koszty
związane z
odstąpieniem od
umowy
wynoszą około 1.274 tys.
zł.
Kwota ta dotyczy
wartości
odpisów aktualizujących
wartość aktywów
finansowych
związanych z realizacją
umowy.
Więcej w: RB 7/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/7-2012-wypowiedzenie-umowyznaczacej.html
Strona 33 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Grupy
Kapitałowej PGNiG
największej wartości: DSG
Sp. z
o.o. Oddział ZG Wałbrzych)
23-02-2012
Przedmiot umowy
wartości.
złoty polski (PLN)
Istotne warunki
Wynagrodzenie z
wartości wynosi:
3.228.750,00 zł brutto
Przedmiotem umowy o
największej
wartości są prace na
kompleksową realizację zadania
pod nazwą: „Stacja regazyfikacji Termin realizacji:
LNG wraz ze stacją redukcyjno – 10-09-2012
pomiarową I –go stopnia
(montaż i
Wykonawca: Spółki z Grupy wprowadzenie do eksploatacji)
Kapitałowej TESGAS
oraz uzbrojenie terenu w
(Wykonawca umowy o
obrębie
działki na której prowadzone
TESGAS
będą
S.A.)
prace w miejscowości
Mieroszów”
Łączna wartość zawartych w
okresie od 21-06-2011 do 23-022012 umów wyniosła:
11.069.726,77
zł brutto
Więcej w: RB 8/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/8-2012-przekroczenie-proguumowy-znaczacej-ze-spolkami-grupy-kapitalowej-pgnig.html
Grupy Kapitałowej CP
Energia (Zleceniodawca
wartości: KRI S.A., obecnie
DUON Dystrybucja S.A.)
22-05-2012
Wykonawca: TESGAS S.A.
wartości.
Wstępne szacunkowe
wynagrodzenie z umowy
o największej wartości
wynosi 6.273.000,00 zł
brutto.
Przedmiotem umowy o
największej wartości są zasady i
warunki, na jakich Wykonawca
będzie
wykonywał prace projektowe i
wykonawcze dla instalacji LNG i
stacji redukcyjno – pomiarowych
w
miejscowościach Maków
Mazowiecki, Suwałki, Przasnysz,
Termin realizacji:
Rogowiec k/Bełchatowa, Kuźnia do 31-12-2013
Raciborska na wskazanych przez
Zleceniodawcę terenach.
Łączna wartość zawartych
umów w okresie od 24-05-2011
do 23-05-2012 wyniosła
12.080.373,75 zł brutto
Więcej w RB 9/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/9-2012-przekroczenie-proguumowy-znaczacej-ze-spolkami-grupy-kapitalowej-cp-energia.html
Strona 34 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Zleceniodawca: ALPINE
BAU GmbH Sp. z o.o.
Przedmiot umowy
Zawarcie ugody rozwiązującej
spór dotyczący wzajemnych
roszczeń pomiędzy
Zleceniodawcą i Wykonawcą
zaistniały w wskutek odstąpienia
Wykonawca: Spółki z Grupy przez Wykonawcę od umowy na
Kapitałowej TESGAS
wykonanie robót i usług
(TESGAS S.A. działający
elektroenergetycznych oraz
jako lider konsorcjum, PI
teletechnicznych w ramach
Ćwiertnia działający jako
inwestycji pod nazwą „Budowa
członek konsorcjum)
drogi ekspresowej S5 Kaczkowo
– Korzeńsko, Obwodnica
Bojanowa i Rawicza”
03-07-2012
złoty polski (PLN)
Istotne warunki
Na mocy ugody:
- Zleceniodawca uznał
oświadczenie złożone
przez Wykonawcę, w
dniu 6 lutego 2012 roku,
- Zleceniodawca
zobowiązał się do
zapłaty na rzecz
Wykonawcy 1.719.166,79
zł brutto, na którą to
kwotę składają się
należności: (i) na
zaspokojenie roszczeń
uczestników konsorcjum,
wynikających z umowy
lub związanych z
odstąpieniem od
umowy oraz (ii)
wynikające z tytułu
wystawionej faktury VAT;
- Wykonawca
zobowiązał się w
terminie 7 dni roboczych
od dnia zawarcia
ugody, złożyć
oświadczenie o
cofnięciu
pozwu z dnia 13 marca
2012 roku.
Ponadto, strony
zobowiązały się
wzajemnie, do
zaprzestania i
niepodejmowania w
przyszłości jakichkolwiek
działań prawnych
wobec drugiej strony w
związku z umową.
Więcej w RB 14/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/14-2012-zawarcie-ugody.html
Strona 35 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Grupy Kapitałowej PGNiG
największej wartości: PGNiG
S.A. Oddział Zielona Góra)
Wykonawca: Konsorcjum w
składzie:
- TESGAS S.A. – Lider
konsorcjum,
- ATREM S.A. – członek
konsorcjum
30-08-2012
Przedmiot umowy
wartości.
złoty polski (PLN)
Istotne warunki
Wynagrodzenie z
wartości wynosi
3.748.757,10 zł brutto.
Przedmiotem umowy o
największej wartości jest
wykonanie na obiektach
Kopalni Gazu Ziemnego (KGZ)
Kościan-Brońsko robót
budowlanych, prac
programistycznych i
geodezyjnych oraz czynności
formalno – prawnych w zakresie: Termin realizacji:
- budowy instalacji zatłaczania
do 25-02-2013
inhibitorów i monitoringu korozji
na strefach przyodwiertowych
Brońsko-1, Brońsko-2, Brońsko-3,
Brońsko-4, Brońsko-6, Brońsko-7,
Brońsko-8, Brońsko-9, Brońsko-11;
- modernizacji systemu
monitoringu korozji na strefach
przyodwiertowych Brońsko-5,
Brońsko-10, Kościan-11, Kościan12, Kościan-15, Kościan-20 i
Białcz-1 w zakresie uruchomienia
transmisji online; zlokalizowanych
na terenie gmin Śmigiel,
Wielichowo oraz Kościan w
województwie wielkopolskim .
11.708.581,56 zł brutto
Więcej w RB 17/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/17-2012-przekroczenie-proguumowy-znaczacej-ze-spolkami-grupy-kapitalowej-pgnig.html
Zleceniodawca:
Bioelektrownia Szarlej Sp. z
o.o.
26-09-2012
Emitent w dniu 26-09-2012 roku
otrzymał pismo zawierające
informację o odstąpieniu przez
Zleceniodawcę od umowy o
roboty budowlane oraz rozruch
elektrowni biogazowej.
O ryzykach związanych
z przedmiotową umową,
Emitent informuje w
raporcie rocznym
TESGAS S.A. za 2012 rok
w Rozdziale V „Czynniki
ryzyka związane z
Emitentem” punkt 1.2.
składzie:
- PBG Energia Sp. z o.o. –
lider konsorcjum,
- TESGAS S.A. – członek
konsorcjum,
- Gas&Oil Project
Management Sp. z o.o. –
członek konsorcjum
Więcej w RB 18/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/18-2012-odstapienie-od-umowyo-roboty-budowlane.html
Strona 36 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Zleceniodawca:
o.o.
01-10-2012
złoty polski (PLN)
Przedmiot umowy
Istotne warunki
Emitent w dniu 01-10- 2012 roku
został poinformowany o
obciążeniu karą umową
członków konsorcjum,
będącymi
dłużnikami solidarnymi z umowy
o roboty budowlane oraz
rozruch elektrowni biogazowej.
Zleceniodawca z tytułu
opóźnień w wykonaniu
przedmiotowej
umowy naliczył karę
umowną w wysokości
5.810.630 zł, natomiast z
tytułu odstąpienia od
umowy naliczył karę w
wysokości 6.136.470 zł.
Po analizie prawnej, w
ocenie Spółki nie jest
dopuszczalne
kumulatywne naliczenie
kar
umownych z dwóch
wyżej wymienionych
tytułów. W związku z
powyższym, w bieżącej
ocenie Emitenta, co
najmniej część roszczeń
Zleceniodawcy jest
bezzasadna.
składzie:
lider konsorcjum,
konsorcjum,
- Gas&Oil Project
członek konsorcjum
Więcej w RB 20/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/20-2012-obciazenie-czlonkowkonsorcjum-kara-umowna.html
Zleceniodawca:
o.o.
19-10-2012
Wykonawca: Konsorcjum
(„Wykonawca”) w składzie:
lider konsorcjum,
konsorcjum,
- Gas&Oil Project
członek konsorcjum
Emitent w dniu 19-10- 2012 roku
otrzymał od pełnomocnika
Zleceniodawcy przedsądowe
wezwanie do zapłaty przez
Wykonawcę, kwoty
24.173.300,70 zł w terminie do
22-10-2012 roku. Na powyższą
sumę, w
ocenie pełnomocnika
Zleceniodawcy składają się
następujące kwoty: (i)
5.810.630,70 wraz z odsetkami
ustawowymi od kwoty
5.468.592,20 zł liczonymi od dnia
03-10- 2012 roku oraz od kwoty
342.038,40 zł liczonymi od dnia
16 października 2012 roku,
tytułem kary umownej za
opóźnienia w wykonaniu umowy
z 31-08- 2011 r. o roboty
budowlane oraz rozruch
elektrowni biogazowej
(„Umowa”), (ii) 6.136.470 zł wraz
z odsetkami ustawowymi
liczonymi od dnia 16-10- 2012
roku tytułem kary umownej z
związku z odstąpieniem od
Umowy, (iii) 12.226.200 zł wraz z
odsetkami ustawowymi od dnia
11-10-2012 r. tytułem zwrotu
wynagrodzenia zapłaconego
członkom konsorcjum.
Stanowisko Emitenta o
braku możliwości
kumulowania kar
umownych oraz
bezzasadności części
roszczeń
z tego tytułu zostało
wyrażone w raporcie
bieżącym z dnia 2
października 2012 roku.
Zarząd podtrzymuje ww.
stanowisko.
Więcej w RB 21/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/21-2012-wezwanie-do-zaplatyczlonkow-konsorcjum.html
Strona 37 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Zleceniodawca: Operator
Gazociągów Przesyłowych
GAZ-SYSTEM S.A.
22-10-2012
Przedmiot umowy
wartości.
złoty polski (PLN)
Istotne warunki
Wynagrodzenie z
wartości wynosi
3.541.170,00 zł brutto.
Przedmiotem umowy o
największej wartości jest budowa
gazociągu DN500 MOP 8,4MPa
na odcinku ZZU Czarnogoździce
- ZZU Wierzchowice w ramach
budowy gazociągu granica
Wykonawca: Konsorcjum w Rzeczpospolitej Polskiej (Lasów) –
składzie:
Taczalin – Radakowice – Gałów
- TESGAS S.A. – Lider
– Wierzchowice wraz z
Termin realizacji:
konsorcjum,
infrastrukturą niezbędną do jego do 16-12-2013
- ALMAK Sp. z o.o. – członek obsługi na terenie województwa
konsorcjum.
Dolnośląskiego.
7.446.938,48 zł brutto
Więcej w RB 22/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/22-2012-przekroczenie-proguumowy-znaczacej-ze-spolka-operator-gazociagow-przesylowych-gaz-system-s-a.html
Pomorska Spółka
Gazownictwa Sp. z o.o.
Oddział Zakład
Gazowniczy Gdańsk)
05-11-2012
wartości.
Przedmiotem umowy o
wykonanie robót budowlanych
polegających na budowie sieci
gazowej ś/c PE dn 315/110 mm,
przyłącza gazu
ś/c PE dn 160 mm oraz stacji
redukcyjno-pomiarowej
Q=2500Nm3/h w miejscowości
Uśnice.
Wynagrodzenie z
wartości wynosi
4.175.850,00 zł brutto.
Termin realizacji:
Cztery miesiące od daty
przekazania wykonawcy
ostatecznej decyzji
pozwolenia na budowę
sieci.
7.138.699,85 zł brutto
Strona 38 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Finansujący:
Spółki z Grupy Banku
MILLENNIUM S.A.
Przedmiot umowy
wartości.
Przedmiotem umowy o
największej wartości jest umowa
przewłaszczenia za
zabezpieczenie zawarta w dniu
23 listopada 2012 roku,
Umowa ma na celu
zabezpieczenie wierzytelności
pieniężnych Banku z umowy o
linię na gwarancje bankowe z
dnia 14 listopada 2012r. na
kwotę w wysokości 3.000.000,PLN plus odsetki, prowizje, opłaty
i koszty. Kwota przewłaszczenia
wynosi 3.090.000,- PLN i podlega
zwrotowi, z uwzględnieniem
wynagrodzenia Emitenta za
okres korzystania z przedmiotu
przewłaszczenia przez Bank, w
przypadku całkowitej spłaty
wierzytelności zabezpieczonych
umową.
Finansowany:
TESGAS S.A.
23-11-2012
złoty polski (PLN)
Istotne warunki
Warunki umów
zawartych między
Finansującym a
Finansowanym nie
odbiegają od warunków
rynkowych.
8.813.417,37. zł brutto
Więcej w RB 25/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/25-2012-podpisanie-
umowy-znaczacej.html
Wielkopolska Spółka
Gazownictwa Sp. z o.o.)
14-12-2012
wartości.
Przedmiotem umowy o
dostawa
nawaniacza do nawanialni
eksploatowanych przez
Wielkopolską Spółkę
Gazownictwa Sp. z o.o. w ilości
70.000 kg.
8.369.309,50 zł brutto
Wynagrodzenie z
wartości wynosi
5.940.900,00 zł brutto.
Termin realizacji:
Umowa będzie
realizowana
sukcesywnie w okresie
od 01-01-2013r. do 31-122014r. lub do momentu,
w którym zostanie
wyczerpana ilość
dostarczanego
nawaniacza
Strona 39 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Strony:
Piotr Ćwiertnia (Kupujący),
Przedsiębiorstwo
Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z
o.o. (PI Ćwiertnia)
Labocus Ltd (Labocus)
20-12-2012
Przedmiot umowy
Porozumienie inwestycyjne oraz
umowa sprzedaży udziałów
(„Umowa”), w wyniku której
Spółka, Kupujący, PI Ćwiertnia
oraz Labocus (łącznie „Strony”)
postanowiły o rozwiązaniu
umowy inwestycyjnej oraz
umowy wspólników z dnia 11
maja 2010 roku oraz sprzedaży
udziałów w PI Ćwiertnia.
Sprzedający: TESGAS S.A.
złoty polski (PLN)
Istotne warunki
Na mocy Umowy,
Spółka zbyła na rzecz
Kupującego 705
udziałów
PI Ćwiertnia za cenę w
wysokości 1.000.000
złotych, płatną w 10
równych ratach
miesięcznych począwszy
od 10 stycznia 2013 roku,
z zastrzeżeniem
natychmiastowej
wymagalności całej
kwoty w przypadku
opóźnienia
lub zwłoki w zapłacie
którejkolwiek z rat
przekraczających 30 dni,
kiedy to całość ceny
będzie wymagalna w
terminie 60 dni od dnia,
w którym dana rata
powinna zostać
uregulowana.
Więcej w RB 27/2012 http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-espi/27-2012-zawarcie-porozumieniainwestycyjnego-oraz-sprzedaz-spolki-zaleznej.html
Źródło: Emitent
6.
Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
Informacje o wartości transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do rocznego sprawozdania
finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2012 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami
powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych,
ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki z Grupy.
Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należały:
świadczenie usług eksploatacji obiektów gazowych,
zakup materiałów i usług pod prace budowlane.
7.
Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju
Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Grupa nie prowadzi badań
oraz prac badawczo-rozwojowych.
8.
CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS
Informacje o sposobie zarządzania przez Grupę Kapitałową TESGAS S.A. społeczną odpowiedzialnością
biznesu przedstawiono poniżej.
Rynek i otoczenie
Podczas realizacji naszych kontraktów stosujemy uznane międzynarodowe standardy zarządzania.
Ponadto przestrzegamy zasady uczciwej konkurencji i staramy się wykorzystywać innowacyjne
rozwiązania i technologie. Elementarnymi zasadami, którymi kierujemy się w naszej pracy to: jakość,
rzetelność oraz skuteczność. Staramy się je wdrażać w każde wykonywane przez nas prace.
Zasoby ludzkie
Spółkę tworzą ludzie, dlatego każdego dnia, staramy się zapewnić im odpowiednie warunki do pracy
oraz osobistego rozwoju. Naszym pracownikom umożliwiamy poszerzanie swojej wiedzy poprzez
współfinansowanie nauki na uczelniach wyższych, kursach czy szkoleniach. Aby utrzymać
Strona 40 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
wypracowaną przez ponad 10 lat więź między zarządem a pracownikami oraz między samymi
pracownikami staramy się organizować spotkania integracyjne. Nasi pracownicy mają szansę rozwijać
swoje zainteresowania podczas organizowanych zajęć sportowych.
Współpraca z otoczeniem
Grupa wraz z jej pracownikami uczestniczy i wspiera działalność lokalną oraz przedsięwzięcia z dziedziny
sportu i rekreacji, zdrowia oraz opieki społecznej. Emitent jest członkiem Izby Gospodarczej
Gazownictwa, która zrzesza podmioty gospodarcze prowadzące działalność w branży gazowniczej.
Ponadto jesteśmy członkiem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a niektórzy
pracownicy są członkami Stowarzyszenia Naukowo Technicznego Inżynierów i Techników Przemysłu
Naftowego i Gazowego. Spółka jest również członkiem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych.
Przynależność do organizacji stawia spółkę w dobrym świetle oraz ułatwia integracje oraz dbanie o
interesy środowisk branżowych.
Ochrona środowiska
Od 2007 roku w Spółce funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, zgodny z normami PN-EN ISO
9001:2009 Systemy zarządzania jakością, PN-EN ISO 14001:2005 Systemy zarządzania środowiskowego,
PN-N 18001:2004 Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. Wdrożenie Zintegrowanego
Systemu Zarządzania (ZSZ) stawia Spółkę w lepszej pozycji na rynku, zwiększa nasze szanse do
przystąpienia do większości przetargów gdyż posiadanie ZSZ jest często podstawowym kryterium
przetargowym. Stosowania ZSZ pozytywnie wpływa na środowisko naturalne, ponieważ wymaga od
Spółki i jej pracowników prowadzenia biznesu w proekologiczny sposób, reguluje stan formalno prawny
w zakresie gospodarki odpadami, podnosi świadomość pracowników w zakresie ekologii oraz zwiększa
dbałość o środowisko (odciążenie środowiska naturalnego od zanieczyszczeń).
9.
Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 9 lipca 2012 roku podjęła uchwałę w
sprawie wyboru Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
komandytowa z siedzibą w Poznaniu, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3654 do:
przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od
01.01.2012 do 30.06.2012,
przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
TESGAS za okres od 01.01.2012 do 30.06.2012.
badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od
01.01.2012 do 31.12.2012 oraz wyrażenia o nim opinii i sporządzenie raportu z badania,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS
sporządzonego za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 oraz wyrażenia o nim opinii i sporządzenie
raportu z badania.
W dniu 15 lipca 2012 roku Emitent zawarł umowę nr 4124/10 ze spółką Grant Thornton Frąckowiak
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu na:
a) przegląd:
śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2012
do 30.06.2012,
śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za
okres od 01.01.2012 do 30.06.2012.
Zakończenie prac, o których mowa powyżej ustalono na dzień 20 sierpnia 2012 roku.
Łączna wysokość wynagrodzenia należna Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa z tytułu przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego
za okres od 1 stycznia 2012 roku do dnia 30 czerwca 2012 roku oraz skonsolidowanego śródrocznego
sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2012 roku do dnia 30 czerwca 2012 roku wynosi
35.700 PLN.
b) badanie:
jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2012
do 31.12.2012 oraz wyrażenia o nim opinii i sporządzenie raportu z badania,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za
okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 oraz wyrażenia o nim opinii i sporządzenie raportu z badania.
Zakończenie prac, o których mowa powyżej ustalono na dzień 13 marca 2013 roku.
Łączna wysokość wynagrodzenia należna Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka komandytowa z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego
Strona 41 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
za okres od 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za okres od 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wynosi 46.300 PLN.
Przy wyborze biegłego rewidenta uwzględniono spełnienie warunku wyrażenia bezstronnej i niezależnej
opinii o sprawozdaniu finansowym, zgodnie z art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późn. zm.).
Tabela 15. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2012
od 01.01 do
31.12.2011
od 01.01 do
31.12.2010
Badanie rocznych sprawozdań finansowych
46
90
89
Przegląd sprawozdań finansowych
45
40
45
-
-
Doradztwo podatkowe
Pozostałe usługi
Razem
10
10
180
101
140
314
Źródło: Emitent
Strona 42 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TESGAS
1.
Rachunek zysków i strat
Tabela 8. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat
Za okres 12
miesięcy
zakończony
31 grudnia 2012
Za okres12
miesięcy
zakończony
31 grudnia 2011
Wskaźnik
dynamiki w %
31.12.2011=
100%
91 603
178 900
-48,8%
2 977
4 250
-30,0%
87 801
173 914
-49,5%
826
736
12,2%
74 841
150 253
-50,2%
4 030
4 900
-17,8%
70 046
144 710
-51,6%
765
643
19,0%
16 763
28 647
-41,5%
670
609
10,0%
10 249
10 453
-1,9%
3 057
1 167
162,0%
26 581
2 223
1095,5%
2 244
-
-
(15 436)
16 529
-193,4%
Przychody finansowe
2 829
3 396
-16,7%
Koszty finansowe
2 720
2 474
9,9%
27 580
-
-
(42 907)
17 451
-345,9%
825
3 333
-75,3%
(43 732)
14 117
-409,8%
Zysk (strata) netto:
(43 732)
14 117
-409,8%
- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego
(42 169)
13 206
-419,3%
(1 563)
911
-271,5%
Wyszczególnienie
Koszt sprzedanych produktów
Koszt sprzedanych usług
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty z tytułu odpisu aktualizującego wartość firmy
Podatek dochodowy
- przypadający podmiotom niekontrolującym
Źródło: Emitent
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31
grudnia 2012 roku 91 603 tys. PLN i były o 48,8% niższe aniżeli przychody w analogicznym okresie 2011
roku.
Przyczyną tak dużego spadku przychodów było:
realizowanie przez Grupę mniejszej liczby kontraktów budowlanych,
spowolnienie realizacji kontraktów w wyniku trudności finansowych generalnych wykonawców
zlecających prace spółkom z Grupy,
niższa skuteczność pozyskiwania zleceń przez Grupę Kapitałową TESGAS.
Strona 43 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Największy udział wśród przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług. W 2011 roku
kształtowały się one na poziomie 173 914 tys. PLN, natomiast w 2012 roku wyniosły 87 801 tys. PLN, co
oznacza spadek o 49,5%. Spadek przychodów ze sprzedaży usług spowodowany był osiągnięciem
znacznie niższych przychodów z usług wykonawczych.
Rysunek 4. Struktura przychodów ze sprzedaży usług
100 000
92 675
90 000
78 660
80 000
70 000
62 107
60 000
50 000
40 000
30 000
22 976
20 000
10 000
1 092
1 627
918
1 662
2012
2011
Usługi dla gazownictwa
Obróbka stali
Pozotałe
Źródło: Emitent
Koszt własny sprzedaży w 2012 roku kształtował się na poziomie 74 841 tys. PLN i był o 50,2% niższy od
kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Podkreślenia wymaga fakt, iż w 2012 roku dynamika
spadku przychodów ze sprzedaży była mniejsza niż dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży, co
pozytywnie przełożyło się na wartość rentowności brutto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej TESGAS.
Wynika to przede wszystkim z lepszej wyceny kontraktów, bardziej efektywnego zarządzania nimi oraz
zmniejszenia liczby zadań, na których spółki z Grupy odnotowały straty.
Należy zauważyć, że wartość poszczególnych poziomów zysku w Grupie spadła w badanym okresie w
porównaniu do danych porównywalnego okresu 2011 roku.
Spadek poziomów zysku w 2012 roku w porównaniu do danych 2011 roku wynika głównie z:
realizacji niższych przychodów w porównaniu z rokiem ubiegłym,
dokonania odpisów aktualizujących wartość należności,
utworzenia rezerwy na przewidywane kary umowne związane z kontraktem dotyczącym
budowy elektrowni biogazowej,
dokonaniem odpisów aktualizujących wartość zapasów,
dokonania odpisu aktualizującego wartość firmy (dot. spółki zależnej PI Ćwiertnia).
Rysunek 5. Poszczególne poziomy zysków
30 000
20 000
Wynik brutto ze
sprzedaży
28 647
16 763
EBITDA
EBIT
19 642
Wynik brutto
Wynik netto
17 451
14 117
16 529
10 000
(10 000)
(20 000)
(12 302)
(15 436)
(30 000)
(40 000)
(42 907)
(50 000)
2012
(43 732)
2011
Źródło: Emitent
Strona 44 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
W analizowanym okresie Grupa odnotowała zatem, w odniesieniu do 2011 roku, spadek zysku
operacyjnego o 193,4%. Wynik z działalności operacyjnej zmniejszył się z kwoty 16 529 tys. PLN do
wartości (15 436) tys. PLN. Na znaczące obniżenie wartości EBIT miały wpływ następujące zdarzenia:
poniesienie kosztów związanych ze sprzedażą wierzytelności w kwocie 10 996 tys. PLN,
dokonanie odpisów aktualizujących wartość należności, w tym od spółek z Grupy Kapitałowej
PBG, w wysokości 7 327 tys. PLN,
utworzenie rezerwy na kary umowne związane z budową elektrowni biogazowej w kwocie 6 424
tys. PLN.
W roku 2012 wartość EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) wyniósł
(12 302) tys. PLN i był o 162,6% niższy niż wartość wskaźnika w okresie bazowym. W analizowanym okresie
mniejsza dynamika spadku wskaźnika EBITDA w porównaniu z dynamiką spadku zysku operacyjnego
wynika z utrzymania odpisów amortyzacyjnych dokonywanych przez Grupę w 2012 roku na poziomie
zbliżonym do 2011 roku. Taka sytuacja jest konsekwencją dokonanych przez Grupę Kapitałową TESGAS
inwestycji w majątek trwały.
Grupa w 2012 roku osiągnęła znaczącą stratę na działalności finansowej (27 471 tys. PLN), która była
wynikiem dokonania odpisu aktualizującego wartość wartości firmy powstałej w związku z nabyciem
spółki zależnej PI Ćwiertnia w wysokości 27 580 tys. PLN. Wyłączając dokonanie odpisu aktualizującego
wartość firmy oraz dokonanie odpisów aktualizujących wartość odsetek naliczonych od należności od
spółek z Grupy Kapitałowej PBG (w kwocie 362 tys. PLN) jako zdarzenia o charakterze jednorazowym,
należy zauważyć, że Grupa zanotowałaby dodatni wynik na działalności finansowej (ok. 471 tys. PLN).
2.
Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)
Tabela 9. Analiza sytuacji majątkowej
31.12.2012
Wskaźnik
struktury w
%
31.12.2011
Wskaźnik
struktury w
%
52 879
43,1%
79 931
43,5%
-
0,0%
27 580
15,0%
646
0,5%
768
0,4%
37 467
30,6%
37 377
20,3%
7 378
6,0%
7 896
4,3%
Inwestycje w jednostkach zależnych
-
0,0%
-
0,0%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
-
0,0%
-
0,0%
5 948
4,9%
3 915
2,1%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
29
0,0%
62
0,0%
1 410
1,2%
2 334
1,3%
69 737
56,9%
103 968
56,5%
Zapasy
6 626
5,4%
3 928
2,1%
2 884
2,4%
4 704
2,6%
23 937
19,5%
61 128
33,2%
1 694
1,4%
1 260
0,7%
38
0,0%
263
0,1%
-
0,0%
777
0,4%
-
0,0%
-
0,0%
Wyszczególnienie
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Aktywa obrotowe
należności
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Pożyczki
Strona 45 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
Wyszczególnienie
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży
SUMA AKTYWÓW
złoty polski (PLN)
31.12.2012
Wskaźnik
struktury w
%
31.12.2011
Wskaźnik
struktury w
%
430
0,4%
668
0,4%
34 127
27,8%
31 240
17,0%
-
0,0%
-
0,0%
122 615
100,0%
183 900
100,0%
Źródło: Emitent
Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 31 grudnia 2012 roku 122 615 tys. PLN
(spadek w wysokości 33,3% w stosunku do danych za rok 2011). Spadek wartości aktywów i pasywów
związany jest głównie z dokonaniem odpisu aktualizującego wartość firmy powstałej w wyniku nabycia
udziałów w spółce PI Ćwiertnia oraz wygenerowaniem znaczącej straty netto w analizowanym roku
obrotowym.
Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2012 kształtowała się na poziomie
52 879 tys. PLN, co oznacza spadek w wysokości 33,8% w stosunku do danych 2011 roku. Przyczyn
osiągnięcia tak dużej dynamiki spadku należy upatrywać w opisanym powyżej odpisie wartości firmy.
Aktywa trwałe na koniec 2012 roku stanowiły 43,1% ogólnej sumy aktywów i ich udział nieznacznie
spadł o 0,4 punktu procentowego względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze
aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (70,9%).
W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się znaczącą dynamiką spadku (zmniejszenie w
wysokości 32,9% w stosunku do danych porównywalnych za 2011 rok), a ich wartość wyniosła 69 737 tys.
PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem wzrósł bardzo nieznacznie w badanym okresie w
porównaniu do roku poprzedniego o 0,4 punktu procentowego (z poziomu 56,5% do 56,9%). W
aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty, a także
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły odpowiednio 48,9% i 34,3%
aktywów obrotowych. Wysoki poziom środków pieniężnych spowodowany jest posiadaniem
niewykorzystanych do tej pory środków pieniężnych pochodzących z emisji akcji serii E oraz
wypracowanych środków pieniężnych z działalności operacyjnej. W omawianym okresie nastąpił
znaczny wzrost wartości zapasów (wzrost o 68,7%), który wynika z dokonania zakupu materiałów na
budowę elektrowni biogazowej. Ponadto w okresie objętym analizą nastąpiły zmiany w wartości
należności z tytułu umów o usługę budowlaną oraz należności z tytułu dostaw i usług. Spadek na
powyższych pozycjach spowodowany jest głównie zmniejszonymi obrotami oraz dokonanymi
znacznymi odpisami aktualizującymi wartość należności.
Tabela 10. Analiza sytuacji finansowej
31.12.2012
Wskaźnik
struktury w
%
31.12.2011
Wskaźnik
struktury w
%
11 350
9,3%
11 350
6,2%
-
0,0%
-
0,0%
62 968
51,4%
62 968
34,2%
-
0,0%
-
0,0%
1 732
1,4%
43 524
23,7%
43 901
35,8%
30 318
16,5%
(42 169)
-34,4%
13 206
7,2%
76 050
62,0%
117 842
64,1%
1 266
1,0%
3 214
1,7%
Kapitał własny ogółem
77 316
63,1%
121 056
65,8%
Zobowiązania
45 299
36,9%
62 844
34,2%
Wyszczególnienie
Kapitał podstawowy
Akcje własne (-)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
Pozostałe kapitały
Zyski zatrzymane:
- zysk (strata) z lat ubiegłych
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
Udziały niedające kontroli
Strona 46 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
31.12.2012
Wskaźnik
struktury w
%
31.12.2011
Wskaźnik
struktury w
%
16 085
13,1%
18 518
10,1%
29 214
23,8%
44 326
24,1%
122 615
100,0%
183 900
100,0%
Wyszczególnienie
SUMA PASYWÓW
Źródło: Emitent
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2012 roku
wyniósł 76 050 tys. PLN (spadek w wysokości 35,5% w stosunku do danych roku 2011). W strukturze
kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej największą pozycję stanowił
kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 51,4% pasywów ogółem i
będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji serii D i E. Spadek wartości kapitału
własnego wynika z wygenerowania w 2012 roku straty przypadającej akcjonariuszom jednostki
dominującej na poziomie 42 169 tys. PLN. Spowodowało to znaczące obniżenie wartości zysków
zatrzymanych do kwoty 1 732 tys. PLN.
Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 45 299 tys. PLN (spadek w
wysokości 27,9% w stosunku do danych za 2011 rok). Udział zobowiązań w pasywach ogółem zwiększył
się o 2,7 punktu procentowego w badanym okresie w odniesieniu do 2011 roku. Jest to spowodowane
zwiększeniem rezerw krótkoterminowych, wśród których kluczową rolę odgrywa rezerwa na kary
umowne w związku z realizacją kontraktu na budowę elektrowni biogazowej.
3.
Kapitał obrotowy netto
Tabela 11. Wielkość kapitału obrotowego netto
Wyszczególnienie
Formuła
31.12.2012
31.12.2011
majątek obrotowy – zobowiązania
krótkoterminowe
40.523
59.643
Źródło: Emitent
W analizowanym okresie odnotowano spadek (o 32,1%) kapitału obrotowego netto. Jego wartość na
dzień 31 grudnia 2012 roku wyniosła 40 523 tys. PLN w odniesieniu do 59 643 tys. PLN na koniec 2011
roku. W Grupie Kapitałowej TESGAS występuje dodatni kapitał pracujący, co oznacza, że część
aktywów obrotowych jest finansowana kapitałem stałym. Biorąc pod uwagę zasady zarządzania
finansami przedsiębiorstwa jest to sytuacja najbardziej pożądana, gdyż wypracowany kapitał
pracujący można przeznaczyć na bieżące wydatki Grupy.
Rysunek 6. Kapitał obrotowy netto
120 000
103 968
100 000
80 000
69 737
59 643
60 000
40 523
40 000
44 326
29 214
20 000
2012
Aktywa obrotowe
2011
Źródło: Emitent
Strona 47 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
4.
złoty polski (PLN)
Inwestycje rzeczowe i kapitałowe
W 2012 roku inwestycje rzeczowe Grupy Kapitałowej TESGAS obejmowały głównie maszyny i urządzenia
oraz środki transportu i miały charakter odtworzeniowy. Łączne wydatki na ten cel poniesione w okresie
12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2012 roku wyniosły 3 461 tys. PLN, w odniesieniu do 6 525 tys. PLN
wydatków w 2011 roku.
Inwestycje kapitałowe zostały opisane w punkcie „Zmiany zaangażowania kapitałowego” rozdziału
„Podstawowe dane o Grupie kapitałowej TESGAS”.
5.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
W 2013 roku Grupa Kapitałowa planuje przeprowadzić inwestycje rzeczowe mające na celu
odtworzenie posiadanego majątku oraz inwestycję kapitałową będąca realizacją celu emisyjnego nr 2
emisji akcji serii E. Posiadane przez Grupę środki finansowe pochodzące z przeprowadzonych emisji akcji
oraz dostępne formy finansowania zewnętrznego nie powodują zagrożeń co do możliwości realizacji
zamierzeń inwestycyjnych.
6.
Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej TESGAS
Tabela 12. poziomy rachunku przepływów pieniężnych
Wyszczególnienie (tys. zł)
rok 2012
rok 2011
8 844
(8 083)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(2 600)
(7 960)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(3 357)
(4 305)
Razem przepływy pieniężne netto
2 887
(20 348)
Środki pieniężne na koniec okresu
34 127
31 240
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w
wysokości 34 127 tys. PLN, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach
bankowych oraz lokaty krótkoterminowe).
Biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe Grupa nie przewiduje
wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz
realizacją planów inwestycyjnych. Stosunkowo wysoki stan gotówki na dzień 31.12.2012 roku jest
głównie efektem posiadanych i niewykorzystanych jeszcze środków z emisji akcji serii E oraz środków
pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej.
Działalność operacyjna
W 2012 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie. Pomimo osiągnięcia
straty brutto w kwocie 42 907 tys. PLN Grupa wypracowała dodatnie przepływy z działalności
operacyjnej na poziomie 8 844 tys. PLN. Osiągnięcie dodatnich wpływów z działalności operacyjnej
wynika głównie z osiągnięcia zadawalających wyników finansowych na podstawowej działalności
Grupy (z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych) oraz dodatnich przepływów na kapitale obrotowym
netto. Ujęte w rachunku zysków i strat zdarzenia jednorazowe to:
odpis aktualizujący wartość firmy dotyczący spółki zależnej P.I. Ćwiertnia,
odpisy aktualizujące wartość należności (pozostałe koszty operacyjne),
odpisy aktualizujące wartość zapasów (pozostałe koszty operacyjne),
koszty utworzonej rezerwy na przewidywane kary umowne związane z realizacją zlecenia
budowy elektrowni biogazowej (pozostałe koszty operacyjne).
Uznanie kosztów w okresie objętym sprawozdaniem nie spowodowało w tymże okresie wypływu
środków pieniężnych. Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2012 roku w porównaniu do stanu
na koniec 2011 roku wzrósł o 2 887 tys. PLN.
Działalność inwestycyjna
Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2012 roku to głównie efekt
poniesionych wydatków na unowocześnienie dotychczasowego parku maszynowego kwocie 1 552 tys.
PLN.
Działalność finansowa
W 2012 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne, co głównie było
wynikiem spłaty przez Grupę swoich zobowiązań z tytułu kredytów, leasingów oraz odsetek z
powyższych tytułów. Łączne wydatki na tej działalności wynosi 3 357 tys. PLN.
Strona 48 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
7.
złoty polski (PLN)
Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS
Płynność finansowa
Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS
posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało
zaprezentowane poniżej:
Wyszczególnienie
Formuła
31.12.2012
31.12.2011
Wskaźnik płynności bieżącej
(aktywa obrotowe krótkoterminowe
rozliczenia
międzyokresowe) /
zobowiązania
krótkoterminowe
2,37
2,33
Wskaźnik płynności szybkiej
(środki pieniężne i ich
ekwiwalenty + należności z
tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności) /
zobowiązania
krótkoterminowe
1,99
2,08
Wartość wskaźnika płynności bieżącej nieznacznie wzrosła w 2012 roku w porównaniu z analogicznym
okresem roku poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,37, co oznacza, że
Grupa aktywami bieżącymi mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich
natychmiastowej wymagalności. Wskaźnik płynności szybkiej uległ nieznacznemu pogorszeniu i wyniósł
1,99, co jednakże potwierdza brak trudności Grupy Kapitałowej w zakresie pełnego i terminowego
realizowania swoich zobowiązań. Stabilizacja wartości wskaźników płynności na dzień 31.12.2012 w
porównaniu do 31.12.2011 roku spowodowana jest głównie spadkiem poziomu należności z tytułu
dostaw i usług oraz pozostałych należności.
Rentowność
Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.
Wyszczególnienie
Formuła
31.12.2012
31.12.2011
Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
18,3%
16,0%
Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze
sprzedaży
-16,9%
9,2%
Rentowność brutto
Zysk brutto / przychody ze sprzedaży
-46,8%
9,8%
Rentowność netto Grupy
Kapitałowej
Zysk netto / przychody ze sprzedaży
-47,7%
7,9%
Rentowność netto jednostki
dominującej
Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze
sprzedaży
-46,0%
7,4%
Rentowność kapitału
własnego przypadającego
dominującej
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej/ (kapitał własny przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto
przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej )
-35,7%
12,6%
Rentowność majątku
dominującej / aktywa ogółem
-34,4%
7,2%
Podstawowy zysk na jedną
akcję (w zł)
dominującej/ średnioważona liczba akcji
-3,72
1,17
Rentowność brutto ze
sprzedaży
Rentowność operacyjna
W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży wzrósł nieznacznie (z 16,0% do
18,3%) w porównaniu z jego wartością za 2011 rok. Jest to głównie spowodowane realizacją kontraktów
na dodatnich marżach, ograniczeniem kontraktów z ujemnymi marżami oraz zmianą szacunków
stosowanych do wyceny realizowanych umów o usługę budowlaną. Zmiana spowodowała
rozpoznanie w 2012 roku zysków zrealizowanych na kontraktach w okresach wcześniejszych, co miało
wypływ na wyższą rentowność.
W związku ze złożeniem przez niektóre spółki z Grupy Kapitałowej PBG wniosków o ogłoszenie
upadłości, na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa TESGAS dokonała odpisów aktualizujących wartość
Strona 49 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
należności. Ponadto Emitent utworzył rezerwę na przewidywane kary umowne związane z realizacją
kontraktu na budowę elektrowni biogazowej. Przedmiotowe odpisy znacząco obciążyły pozostałe
koszty operacyjne i tym samym przyczyniły się do obniżenia poziomu wskaźnika rentowności
operacyjnej (z 9,2% do -16,9%).
Znaczący spadek wskaźników rentowności netto i brutto oraz wskaźnika rentowności kapitału własnego
przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej, to skutek poniesienia wysokiej straty netto w 2012
roku. Strata netto w kwocie 43 732 tys. PLN wynika z dokonania odpisu aktualizującego wartość firmy
jednostki zależnej PI Ćwiertnia oraz opisanych powyżej odpisów aktualizujących wartość należności,
utworzenia rezerwy na przewidywane kary umowne i odpisu aktualizującego wartość zapasów.
W omawianym okresie nastąpił również spadek rentowności majątku z poziomu 7,2% do wartości
-34,4%.
Efektywność
Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących
uwarunkowaniach zewnętrznych.
Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.
Wyszczególnienie
Formuła
31.12.2012
31.12.2011
Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem
0,75
0,97
Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa
trwałe
2,44
4,79
Wskaźnik rotacji należności
w dniach
(Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności + Należności z tytułu
umów o usługę budowlaną) *360 dni /
przychody ze sprzedaży
105,41
132,47
Wskaźnik rotacji zapasów
w dniach
Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży
31,87
9,41
(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z
tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni /
koszt własny sprzedaży
85,04
92,22
Wskaźnik rotacji majątku
Wskaźnik obrotu rzeczowych
aktywów trwałych
Wskaźnik rotacji zobowiązań
w dniach
Na koniec grudnia 2012 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze
sprzedaży mierzona obrotowością jej aktywów ukształtowała się na niższym poziomie niż w 2011 roku.
Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym okresie 0,75 co oznacza, że jedna złotówka
majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,75 PLN.
Także wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2012 roku obniżeniu i
osiągnęła wartość 2,44.
Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie uległ ponad
trzykrotnemu wydłużeniu w analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 32 dni. Jest to efekt
znacznego zwiększenia wartości zapasów, co z kolei jest konsekwencją zakupu materiałów
niezbędnych do realizacji kontraktu na budowę elektrowni biogazowej.
Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ skróceniu w badanym okresie w odniesieniu do okresu
poprzedniego. W roku 2011 roku Grupa oczekiwała na zapłatę 132,47 dni, natomiast w roku 2012 roku o
ok. 27 dni krócej.
W roku 2012 roku Grupa Kapitałowa skróciła okres regulowania swoich zobowiązań (o ok. 7 dni). W
okresie objętym analizą Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 85 dni w porównaniu do ok. 92
dni w roku poprzednim.
W okresie objętym sprawozdaniem nieznacznej zmianie uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień
31.12.2011 wynosił +50 dni, natomiast na dzień 31.12.2012 kształtował się na poziomie +52 dni. Biorąc
pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach), na jaki mrożona jest gotówka w
operacyjnych aktywach obrotowych jego wzrost nie jest pożądany.
Zadłużenie
Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania
zobowiązań.
Wyszczególnienie
Wskaźnik zadłużenia
Formuła
zobowiązania ogółem / aktywa ogółem
31.12.2012
36,9%
31.12.2011
34,2%
Strona 50 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na
poziomie 36,9%. Wzrost wartości tego wskaźnika świadczy o większym uzależnieniu się od kapitałów
obcych. Jednak na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa TESGAS posiada bardzo dobrą płynność
finansową i terminowo wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań.
8.
Komentarz Zarządu do wyników finansowych
Rok 2012 dla Grupy Kapitałowej TESGAS był okresem wytężonej pracy. Jednakże jej efekty są zgoła
odmienne od tych, które były prezentowane w okresach poprzednich. We wcześniejszych latach
przychody Grupy przekraczały wartość 170 mln zł, podczas gdy w roku 2012 skonsolidowany przychód
Grupy Kapitałowej osiągnął wartość 92 mln zł. jest to spadek o prawie 50%. Powodem tak znacznego
spadku sprzedaży były czynniki zarówno rynkowe jak i wewnętrzne. Do podstawowych czynników
rynkowych należy zaliczyć:
zmniejszenie ilości realizowanych inwestycji budowlanych,
nasilająca się konkurencja,
niskie wyceny możliwych do pozyskania kontraktów,
niestabilna sytuacja finansowa podmiotów działających na rynku budowlanym,
wrastające zatory płatnicze.
Do głównych czynników wewnętrznych spadku sprzedaży należy zaliczyć konsekwentną strategię
budowania portfela zleceń w oparciu o kontrakty o niskim ryzyku wygenerowania straty. Dało to wyraz
w osiągnięciu niższej dynamiki spadku zysku na sprzedaży aniżeli spadek przychodów.
W wyniku zdarzeń jednorazowych Grupa za 2012 rok osiągnęła stratę brutto w wysokości 42 907 tys. zł i
stratę netto w kwocie 43 732 tys. PLN.
Do zdarzeń jednorazowych należy zaliczyć:
− dokonanie licznych odpisów aktualizujących wartość należności od zleceniodawców spółek z
Grupy, , którzy w wyniku problemów finansowych ogłosili upadłość,
− odstąpienie od umowy przez zamawiającego, w wyniku czego oszacowano ryzyko zapłaty kar
umownych, na które utworzone rezerwę,
− dokonania odpisu aktualizującego wartość firmy związanej ze spółką zależną PI Ćwiertnia.
W przeciwieństwie do ujemnego wyniku netto za 2012 rok Grupa wykazała bardzo mocne dodatnie
przepływy na działalności operacyjnej. Przy stracie brutto na poziomie 42 907 tys. PLN, wygenerowane
zostały dodatnie przepływy operacyjne w kwocie 8 844 tys. PLN. Dodatni przepływ świadczy o
mocnych podstawach Grupy Kapitałowej i generowaniu gotówki ze swojej podstawowej działalności.
Obecnie Grupa Kapitałowa TESGAS posiada portfel zamówień na poziomie 39 mln PLN przypadający
do realizacji na lata 2013-2015. Na rok 2013 przypada kwota ok. 34 mln PLN.
Spółka dominująca w formie raportów bieżących w okresie objętym raportem informowała o
najważniejszych zdarzeniach dotyczących istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej
Emitenta w 2012 roku.
Najważniejsze wydarzenia w 2012 roku zostały przedstawione w punkcie „Znaczące zdarzenia i
transakcje” Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
9.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć znaczący
wpływ na przyszłe wyniki finansowe
Do czynników, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogą mieć wpływ na wyniki
osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS w perspektywie przynajmniej 12 miesięcy należą:
poziom inwestycji na obsługiwanych przez Grupę rynkach, zwłaszcza gazowym i budowlanym
konkurencja na rynku budowlanym w Polsce,
poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,
koniunktura w branży budowlanej,
wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych
kontraktów,
presja płacowa pracowników,
przedłużające się procedury odbiorów końcowych świadczonych usług wykonawczych,
problemy finansowe spółek budowlanych zlecających prace do spółek z Grupy Kapitałowej
TESGAS powodujące zatory płatnicze za wykonywane prace,
brak zleceń o dużej wartości powodujące osiągnięcie niższych przychodów,
ograniczenie zakresu prac eksploatacyjnych lub ich częściowa utrata,
problemy techniczne związane z realizacją kontraktów wykonywanych w ramach konsorcjum,
warunki atmosferyczne,
Strona 51 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
ewentualny spór z inwestorem dotyczący kontraktu na roboty budowlane i rozruch elektrowni
biogazowej.
10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników za 2010 rok
Zarząd spółki TESGAS S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2012 rok.
11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała dobrą płynność finansową i na
bieżąco wywiązywała się z zaciągniętych zobowiązań.
Wartości wskaźników finansowych dotyczących płynności wskazują na dobrą sytuację finansową
Grupy.
Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie należy uznać za prawidłowe, kreujące wartość dodaną
dla akcjonariuszy.
Kwota limitów bankowych dotyczących kredytów w rachunku bieżącym przyznanych spółkom z Grupy
przeznaczonych na finansowanie działalności bieżącej na 31 grudnia 2012 roku wynosiła 5.200 tys. PLN.
Łączne przyznane limity gwarancyjne dla Grupy na 31 grudnia 2012 roku wynosiły 11.300 tys. PLN.
Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:
ryzyko zmian kursów walut,
ryzyko zmian stóp procentowych,
zmiana cen zakupu materiałów
wzrost wartości przeterminowanych należności.
W obecnej sytuacji Zarząd Emitenta nie widzi zagrożenia zmniejszenia dostępności limitów bankowych i
ubezpieczeniowych.
Działania minimalizujące zagrożenia:
dywersyfikacja produktów finansowych pomiędzy bankami kredytującymi oraz
towarzystwami ubezpieczeniowymi przydzielającymi limity gwarancyjne,
stały monitoring wykorzystania zasobów finansowych Grupy Kapitałowej,
prowadzenie wzmożonych czynności windykacyjnych w celu minimalizowania
przeterminowanych należności,
żądanie od zleceniodawców dodatkowych zabezpieczeń płatności za wykonanie
prace w szczególności poprzez występowanie o przedstawienie gwarancji płatności
oraz potwierdzenie uznania przez inwestora spółek z Grupy Kapitałowej jako
kwalifikowanych podwykonawców.
12. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na wynik z działalności za rok obrotowy
W okresie od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące
wydarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mogące mieć znaczący wpływ na osiągnięte przez
Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:
a) Odpis wartości firmy oraz sprzedaż jednostki zależnej
Na mocy umowy TESGAS S.A. w dniu 20 grudnia 2012 roku zbyła na rzecz Pana Piotra Ćwiertni
wszystkie posiadane udziały w spółce zależnej Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o.
W wyniku sprzedaży udziałów spółka PI Ćwiertnia przestała być podmiotem zależnym od
Emitenta.
W wyniku odpisu wartości firmy oraz transakcji sprzedaży udziałów TESGAS S.A. zrealizowała
wysoką stratę:
Przychody ze sprzedaży udziałów
Ujemne aktywa netto przypadających
jednostce dominującej na dzień utraty
kontroli
1.000 tys. PLN
1 244 rys. PLN
Odpis aktualizujący wartość firmy
27 580 tys. PLN
Łączna strata
25 336 tys. PLN
Strona 52 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
b) Utworzenie rezerwy na przewidywane kary umowne
W związku z odstąpieniem przez Biogazownię Szarlej Sp. z o.o. od umowy na roboty budowlane
oraz rozruch elektrowni biogazowej, w której TESGAS S.A. wraz ze spółkami PBG Energia Sp. z
o.o. oraz Gaz&Oil Project Management Sp. z o.o. pełnili rolę wykonawcy. TESGAS S.A. na
okoliczność ryzyka zapłaty kar umownych utworzył rezerwę w wysokości 6 464 tys. PLN, która
obciążyła pozostałe koszty operacyjne.
c) Odpisy aktualizujące wartość należności
W związku z wystąpieniem trudności finansowych podmiotów współpracujących z Emitentem
wystąpiło prawdopodobieństwo nieściągalności wierzytelności TESGAS posiadanych w
powyższych podmiotach. Zarząd Spółki kierując się zasadą ostrożności dokonał odpisów
aktualizujących wartość należności. Łączna wartość dokonanych odpisów wyniosła 7 327 tys.
PLN i obciążyła pozostałe koszty operacyjne oraz koszty finansowe.
d) Odpis aktualizujący wartość zapasów
W związku z nabyciem urządzeń na realizację budowy elektrowni biogazowej istnieje ryzyko, w
wyniku odstąpienia przez zleceniodawcę od dalszego realizowania prac, z odsprzedaniem
zakupionych urządzeń po cenie ich nabycia. Dlatego też Zarząd Emitenta dokonał odpisu
aktualizującego wartość zapasów na kwotę 1 000 tys. PLN, która obciążyła pozostałe koszty
operacyjne.
e) Obecna sytuacja na rynku budowlanym
Ze względu na występujące w 2012 roku problemy w branży budowlanej uwidaczniające się:
upadłością generalnych wykonawców realizowanych inwestycji,
dynamicznie wzrastającymi zatorami płatniczymi,
spadającą liczbą nowych inwestycji budowlanych,
niskimi cenami realizowanych usług,
zmniejszeniem zakresu prac w segmencie usług serwisowych,
Grupa osiągnęła znaczny spadek przychodów w porównaniu do 2011 roku. Z przychodów
osiągniętych w 2011 roku w kwocie 179 mln PLN w 2012 roku nastąpił spadek do wartości 92 mln
PLN, tj. spadek o 87 mln PLN.
Wyłączając zdarzenia jednorazowe z wyniku finansowego za 2012 rok Zarząd Spółki dominującej
dostrzega utrzymanie stabilnych wyników na realizowanych kontraktach, przy znacznie niższej wartości
osiągniętych przychodów aniżeli w roku poprzednim.
13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Prowadzone postępowania dotyczące zobowiązań (grupy zobowiązań) albo wierzytelności (grupy
wierzytelności) Emitenta lub jednostki od niego zależnej nie przekraczają wartości stanowiącej co
najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
14. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2012 r. TESGAS S.A., nie deklarowała i nie wypłacała
dywidendy.
Plany dotyczące wypłaty dywidendy w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej
spółki TESGAS S.A. oraz od potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki
zamierza podejmować w kolejnych latach działania prowadzące do rozwoju i zwiększania zasięgu
działalności prowadzonej przez Emitenta, które długoterminowo przyczynią się do wzrostu jego wartości.
Z tego względu Zarząd TESGAS S.A. nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy
wypłaty dywidendy w 2013 roku, w tym wypłaty zaliczek na poczet dywidendy zgodnie z § 17 Statutu
TESGAS S.A. Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, organem właściwym do
podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne
Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym czy i w jakiej części zysk przeznaczyć na wypłatę dywidendy.
Strona 53 z 54
Nazwa spółki:
01.01.2012 – 31.12.2012
złoty polski (PLN)
Zatwierdzenie do publikacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2012 roku
zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 21 marca 2013 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i Nazwisko
Funkcja
Dąbrowa, dnia
21 marca 2013 roku
Włodzimierz Kocik
Prezes Zarządu
Dąbrowa, dnia
21 marca 2013 roku
Piotr Majewski
Wiceprezes Zarządu
Dąbrowa, dnia
21 marca 2013 roku
Marzenna Kocik
Członek Zarządu
Podpis
Strona 54 z 54

Untitled

Transkrypt

Podobne dokumenty

Bilans 2009 A K T Y W A P A S Y W A Stan na początek roku Stan na

pobierz

Bilans TSM za rok 2015 - Trójmiejskie Stowarzyszenie Motocyklowe

Wyniki finansowe GK ATREM_15012011

Bilans z wykonania budżetu

BILANS - dla jednostek mikro

wersja PDF - KGHM

BILANS na dzień 31 grudnia 2006 roku SUMA AKTYWÓW 8 862