Raport Kwartalny Q3 2011 SKONSOLIDOWANY

ORION INVESTMENT SA
Raport Kwartalny Q3 2011
SKONSOLIDOWANY
KLUCZOWE FAKTY:
Wyniki ze sprzedaży inwestycji Przemysłowa 15 w spółce celowej.
Zysk netto za trzy kwartały powyżej 4,5 miliona złotych.
SOSNOWIEC, 15.11.2011
Orion Investment S.A.
Raport Kwartalny Q3 2011 - SKONSOLIDOWANY
Spis treści
1. Podstawowe dane dotyczące emitenta
a. Dane organizacyjne firmy
b. Kapitał zakładowy
c. Informacje o akcjonariacie
d. Informacje o powiązaniach kapitałowych
2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe
3. Podjęte działania rozwojowe
4. Podstawowe dane finansowe
2
Orion Investment S.A.
Raport Kwartalny Q3 2011 - SKONSOLIDOWANY
1. Podstawowe informacje dotyczące emitenta
A.
Dane organizacyjne
Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0000296656.
Spółce nadano numer statystyczny REGON 2400787244. Siedziba Spółki mieści się
w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 13.
W dniu 03 sierpnia 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników podjęło
decyzję o przeniesieniu siedziby Spółki do Krakowa. Złożono odpowiedni wniosek
o zmianę siedziby Spółki i w dniu 29 września 2011 roku Sąd Rejonowy w Katowicach
wydał postanowienie o rejestracji zmiany siedziby.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem jej działania jest:
- kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
- realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
- zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
Zarząd Spółki liczy 3 osoby:
- Tadeusz Marszalik, Prezes Zarządu
- Marek Bolek, Vice Prezes Zarządu
- Łukasz Ziob, Vice Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków:
1. Waldemar Gębuś – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Jerzy Fimowicz
3. Jacek Marszalik
4. Leszek Pamuła
5. Sławomir Jarosz
3
Orion Investment S.A.
Raport Kwartalny Q3 2011 - SKONSOLIDOWANY
W okresie objętym niniejszym raportem nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym
Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
B.
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 823 120 złotych i jest podzielony na 1 082 312 akcji
o wartości nominalnej 10 złotych każda:
a) 644 300 (sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji aportowych imiennych serii
A, o numerach od 0000001 do 0644300, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie:
dziesięć złotych) każda,
b) 171 270 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na
okaziciela serii B, o numerach od 0000001 do 0171270, o wartości nominalnej 10,00
złotych (słownie: dziesięć złotych) każda,
c) 109 093 (sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
o numerach od 0000001 do 0109093, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie:
dziesięć złotych) każda,
d) 99 100 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji aportowych imiennych serii D,
o numerach od 000001 do 099100, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć
złotych) każda,
e) 25 771 (dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na
okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 025771, o wartości nominalnej 10,00 zł
(słownie: dziesięć złotych) każda,
f) 32 778 (trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na
okaziciela serii F, o numerach od 000001 do 032778, o wartości nominalnej 10,00 zł
(słownie: dziesięć złotych) każda,
W okresie objętym niniejszym raportem nie podejmowano żadnych działań skutkujących
zmianami w kapitale zakładowym Spółki.
C.
Informacje o akcjonariacie
W okresie objętym niniejszym raportem emitent nie otrzymał zawiadomień o transakcjach
na akcjach osób zobowiązanych
Spółka Sajt Development Sp. z o.o. jest głównym akcjonariuszem emitenta i obecnie
posiada 397 046 akcji, stanowiących ponad 36%-owy udział w kapitale zakładowym
Spółki, uprawniających do analogicznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Pan
4
Orion Investment S.A.
Raport Kwartalny Q3 2011 - SKONSOLIDOWANY
Tadeusz Marszalik jest właścicielem 294 285 sztuk akcji stanowiących zarówno 27,19%
kapitału zakładowego oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu, ponadto jest on
większościowym udziałowcem Sajt Development Sp. z o.o., w którym to podmiocie
posiada udziały stanowiące 62% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na
Zgromadzeniu Wspólników.
Trzecim istotnym akcjonariuszem jest Pan Waldemar Gębuś będący w posiadaniu
15,95% kapitału zakładowego, czyli 172 610 sztuk akcji dających prawo do wykonywania
takiej
samej
liczby
głosów
na
walnym
zgromadzeniu.
Kolejnym
ujawnionym
akcjonariuszem jest Pan Leszek Pamuła, który jest w posiadaniu 5,55% kapitału
zakładowego, czyli 60 090 akcji, uprawniających do wykonania takiej samej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu. Pan Marek Bolek posiada 5,02% kapitału zakładowego, czyli
54 342 sztuki akcji. Udział pozostałych akcjonariuszy w kapitale zakładowym emitenta
wynosi 9,6%. Strukturę akcjonariatu Spółki przedstawia Tabela 1 oraz Rysunek 1.
Tabela 1. Struktura Akcjonariatu Emitenta.
Akcjonariusz
SAJT
Development Sp.
z o.o.
Tadeusz
Marszalik
Waldemar
Gębuś
Leszek Pamuła
Marek Bolek
Pozostali
Akcjonariusze
Razem
Ilość akcji
Udział % w kapitale
Ilość głosów
Udział % w głosach
397 046
36,68%
397 046
36,68%
294 285
27,19%
294 285
27,19%
172 610
60 090
54 342
15,95%
5,55%
5,02%
172 610
60 090
54 342
15,95%
5,55%
5,02%
103 939
1 082 312
9,60%
100,00%
103 939
1 082 312
9,60%
100,00%
Rysunek 1. Struktura Akcjonariatu Emitenta
5
Orion Investment S.A.
Raport Kwartalny Q3 2011 - SKONSOLIDOWANY
D.
Informacje o grupie kapitałowej
Spółka zamierza realizować swoje inwestycje w spółkach celowych, co jest niezbędne do
prowadzenia racjonalnej i efektywnej polityki w zakresie kosztów operacyjnych oraz
wiarygodnego rozliczenia zyskowności danej inwestycji. Działania takie są wymagane
również z punktu widzenia instytucji finansujących, które nakłaniają przedsiębiorstwa
zajmujące się projektami budowlanymi do stosowania tego typu konstrukcji celem
zabezpieczenia interesów własnych oraz klientów. Orion Investment S.A. jest obecnie
właścicielem czterech spółek celowych. Dwie z nich powołane są dla realizacji projektu
„Przemysłowa 15” w Krakowie, a kolejne zostały utworzone na potrzeby następnych
projektów Spółki zależne emitenta to:
„INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością” Spółka komandytowo-akcyjna
Ul. Przemysłowa 13
31-701 Kraków
REGON: 120882435
NIP: 6762394839
KRS: 0000326836
Tel. 012/357 77 78
INF Orion Inwestycje Sp. z o.o.
Ul. Przemysłowa 13
31-701 Kraków
REGON: 120823533
NIP: 6762389229
KRS: 0000316186
Tel. 012/357 77 78
INF Orion Nieruchomości Sp. z o.o.
Ul. Przemysłowa 13
31-701 Kraków
REGON: 121161442
NIP: 6762414594
6
Orion Investment S.A.
Raport Kwartalny Q3 2011 - SKONSOLIDOWANY
KRS: 0000349223
Tel. 012/357 77 78
„INF
Orion
Inwestycje
Spółka
z
ograniczoną
odpowiedzialnością”
BIS
Spółka
komandytowo-akcyjna
Ul. Krakowska 49
31-066 Kraków
REGON: 121393371
NIP: 6762432043
KRS: 0000370935
2. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń mających
wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe
W ciągu trzech kwartałów roku 2011 przychody Orion Investment S.A. pochodzące z
wynajmu powierzchni komercyjnej w obiekcie należącym do Spółki, który zlokalizowany
jest w Sosnowcu przekroczyły jeden milion złotych. Pozwoliło to Spółce na wypracowanie
wyniku netto za 3 kwartały powyżej 211 tysięcy złotych netto. W samym trzecim kwartale
przychody wyniosły 310 tysięcy złotych, ale ze względu na dodatkowe koszty wynikające
z zawarcia umów z podmiotami mającymi współpracować przy przenosinach notowań
akcji Spółki na rynek główny GPW, zysk netto obniżył się do poziomu 48 tysięcy złotych
netto.
Klienci wynajmujący powierzchnię od Spółki są zadowoleni z istniejących warunków
najmu. Na podstawie tego Zarząd nie widzi przesłanek, które mogłyby powodować, iż
uzyskiwane przez Spółkę przychody z najmu mogłyby ulec istotnym zmianom. Obiekt
oferowany jest również do sprzedaży, aczkolwiek do dnia dzisiejszego do Spółki nie
wpłynęła żadna satysfakcjonująca oferta zakupu obiektu. Wobec powyższego należy
sądzić, iż strategia wynajmu obiektu będzie kontynuowana przez kilka najbliższych
kwartałów. Należy zwrócić uwagę, iż w najbliższym czasie Spółka będzie w dalszym ciągu
ponosiła dodatkowe koszty związane z przygotowaniem do debiutu akcji na rynku
głównym GPW, mogące okresowo wpływać na rachunek wyników.
Spółki zależne emitenta konsekwentnie realizują plany odnośnie poszczególnych
inwestycji. W przypadku apartamentowca „Przemysłowa 15” w trzecim kwartale
rozpoczęto podpisywanie z klientami umów przenoszących własność nabytych przez nich
7
Orion Investment S.A.
Raport Kwartalny Q3 2011 - SKONSOLIDOWANY
lokali, co pozwoliło na zaliczanie przychodów z tego tytułu w rachunek wyników INF Orion
Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Ponadto Spółka cały czas prowadziła sprzedaż nowych
mieszkań i lokali użytkowych.
Inwestycja w Zabierzowie pod Krakowem przygotowywana jest do rozpoczęcia i zostanie
uruchomiona w niedługim czasie. Zarząd prowadzi rozmowy z generalnym wykonawcą,
który weryfikuje projekt wykonawczy celem jego modyfikacji pod kątem uzyskania
oszczędności na etapie budowy. Emitent stara się również pozyskać finansowanie na
realizację tego zadania inwestycyjnego.
Prowadzone są prace związane z przygotowaniem inwestycji w Krakowie Opatkowicach.
W trzecim kwartale rozpoczęto rozmowy na temat wyboru pracowni architektonicznej do
współpracy przy jej przygotowaniu. W wyniku przeprowadzonego postępowania do
współpracy zaproszono pracownię "3D- ARCHITEKCI" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
przy ulicy Kobierzyńskiej 2. W ramach umowy pracownia zobowiązuje się do wykonania
kompleksowej dokumentacji projektowej dla inwestycji, reprezentowania Spółki we
wszelkich postępowaniach administracyjnych mających na celu wydanie decyzji
o pozwoleniu na budowę dla inwestycji oraz pełnienia nadzoru autorskiego w trakcie
późniejszej realizacji. Wynikiem dotychczasowych prac jest wstępna koncepcja
architektoniczna, która zakłada wybudowanie na działkach będących w dyspozycji Spółki
21 277 metrów kwadratowych powierzchni użytkowej mieszkalnej. Na terenie całej
inwestycji powstanie 386 mieszkań o następującej strukturze wielkościowej:
- mieszkania jednopokojowe o powierzchni 31,5 metrów kwadratowych - 5 szt. (1,3%),
- mieszkania dwupokojowe o powierzchni 39,5-45 metrów kwadratowych - 69 szt.
(17,9%),
- mieszkania trzypokojowe o powierzchni 50-55 metrów kwadratowych - 204 szt. (52,8%),
- mieszkania czteropokojowe o powierzchni 67,7 metrów kwadratowych - 36 szt. (9,3%),
- mieszkania trzypokojowe o powierzchni 68,5-70 metrów kwadratowych - 72 szt. (18,7%).
3. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym
raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju
prowadzonej działalności
8
Orion Investment S.A.
Raport Kwartalny Q3 2011 - SKONSOLIDOWANY
Specyfika działalności Emitenta znacząco ogranicza spektrum działań rozwojowych
możliwych do przeprowadzenia. Podstawą rozwoju spółki deweloperskiej jest bank ziemi.
Działania z zakresu identyfikowania, analizy i selekcji gruntów, na których mogłyby być
realizowane nowe inwestycje Spółki jest procesem ciągłym. Emitent chce być gotowy na
pozyskanie nowych gruntów w możliwie najkrótszym czasie po uwolnieniu środków
finansowych z zakończonych i realizowanych inwestycji.
W trzecim kwartale roku 2011 przeprowadzono analizę kilku nieruchomości pod kątem ich
zakupu, aczkolwiek żadna z nich nie spełniała postawionych kryteriów inwestycyjnych
postawionych przez Spółkę.
Działalność rozwojowa Spółki dotyczy również jej przyszłości na rynku kapitałowym.
W dniu 25 sierpnia 2011 roku Emitent zawarł umowę z firmą PROFESCAPITAL Sp. z o.o.
z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ofiar Oświęcimskich 15 w zakresie
przygotowania i przeprowadzenie czynności, działań i prac mających na celu
kompleksową obsługę Projektu, którego celem finalnym jest Dopuszczenie do obrotu Akcji
oraz Akcji Oferowanych oraz organizację i przeprowadzenie za pośrednictwem
wybranego domu maklerskiego sprzedaży Akcji Oferowanych w trybie oferty ogłoszonej
publicznie w rozumieniu przepisów prawa, a w przypadku spełnienia warunków
określonych w Regulaminie GPW, także obsługę Wprowadzenia Akcji, Akcji Oferowanych
oraz PDA do obrotu giełdowego. Od tego momentu prowadzone są prace związane
z przygotowaniem prospektu emisyjnego Spółki.
9
Orion Investment S.A.
Raport Kwartalny Q3 2011 - SKONSOLIDOWANY
4. Podstawowe Dane Finansowe - skonsolidowane
Kluczowe fakty
Przychody ze sprzedaży
W Q3 2011 przychody netto ze sprzedaży
spółek z grupy Orion Investment S.A.
przekroczyły kwotę 18 milionów złotych
i były
kilkadziesiąt
razy
wyższe
od
uzyskanych w tym samym okresie roku
poprzedniego. Pochodziły one z wynajmu
obiektu
biurowo-magazynowego
oraz
w Sosnowcu
sprzedaży
lokali
mieszkalnych i użytkowych w inwestycji
Przemysłowa
15.
kwartałów
roku
W
trakcie
2011
trzech
przychody
przekroczyły 18,5 miliona złotych i były
znacząco
wyższe
od
uzyskanych
w poprzednich latach.
Zysk netto
Zysk netto spółek z grupy Orion Investment
S.A. w Q3 2011 wyniósł blisko 4,63 miliona
złotych, w porównaniu ze stratą 175 tysięcy
złotych. Za trzy kwartały narastająco zysk
netto kształtował się na poziomie 4,58
miliona
złotych.
inwestycję
„Przemysłowa
w bieżącym
realizująca
Spółka
15”
okresie
dopiero
rozpoczęła
przekazywanie własności lokali, co będzie
kontynuowane w kolejnych okresach.
Zobowiązania
Zobowiązania
długoterminowe
i krótkoterminowe są pochodnymi kredytów
inwestycyjnych
na
realizację
obiektów
w Sosnowcu i Krakowie. Warto zwrócić
uwagę, iż znaczna część powyższych
zobowiązań
została
uregulowana
po
10
Orion Investment S.A.
Raport Kwartalny Q3 2011 - SKONSOLIDOWANY
zakończeniu okresu bieżącego, o czym
emitent informował w raportach bieżących.
Środki pieniężne
Sytuacja finansowa spółek z grupy Orion
Investment S.A. jest stabilna i bezpieczna.
Przepływy
finansowe
pozwalają
na
optymistyczną ocenę możliwości realizacji
zamierzonych celów inwestycyjnych.
11
Orion Investment S.A.
Raport Kwartalny Q3 2011 - SKONSOLIDOWANY
Zestawienie wybranych danych finansowych
Wybrane dane finansowe - Bilans
I. Kapitał własny
PLN
EUR
30.09.2010
14 941 497,30
II. Należności długoterminowe
PLN
EUR
30.09.2011
3 179 041,98 19 217 016,98
4 630 606,50
0,00
0,00
0,00
0,00
III. Należności krótkoterminowe
613 314,27
130 492,40
83 637,60
20 153,64
IV. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
182 685,89
38 869,34
1 541 480,66
371 441,12
13 336 914,15
2 837 641,31
5 951 812,13
1 434 171,60
5 113 635,14
1 088 007,48
8 722 211,72
2 101 737,76
V. Zobowiązania długoterminowe
VI. Zobowiązania krótkoterminowe
Wybrane dane finansowe - RZiS
PLN
EUR
PLN
Q3 2010
VII. Amortyzacja
VIII. Przychody netto ze sprzedaży
44 828,46
283 444,11
EUR
Q3 2011
10 073,81
73 756,27
18 393,08
63 695,31 18 057 532,94
4 503 125,42
IX. Zysk/Strata na sprzedaży
-151 892,07
-34 133,05
4 964 163,91
1 237 946,11
X. Zysk/Strata na działalności operacyjnej
-141 750,62
-31 854,07
4 959 167,87
1 236 700,22
XI. Zysk/Strata brutto
-175 340,61
-39 402,38
4 668 426,41
1 164 196,11
XII. Zysk/Strata netto
-175 340,61
-39 402,38
4 629 662,41
1 154 529,28
Wybrane dane finansowe - RZiS
PLN
EUR
Q1-Q3 2010
VII. Amortyzacja
136 895,21
VIII. Przychody netto ze sprzedaży
701 747,61
30 625,33
PLN
EUR
Q1-Q3 2011
164 405,37
41 101,34
156 990,52 18 553 607,54
4 638 401,89
IX. Zysk/Strata na sprzedaży
-200 862,55
-44 935,69
4 891 096,05
1 222 774,01
X. Zysk/Strata na działalności operacyjnej
-184 885,13
-41 361,33
4 906 803,42
1 226 700,86
XI. Zysk/Strata brutto
-333 069,93
-74 512,29
4 603 213,06
1 150 803,27
XII. Zysk/Strata netto
-333 069,93
-74 512,29
4 583 831,36
1 145 957,84
Dla pozycji bilansowych przyjęto kurs wymiany EUR/PLN z dni bilansowych
30.09.2010
3,99
30.09.2011
4,41
Dla pozostałych pozycji przyjęto średni kurs wymiany EUR/PLN z danego okresu rozliczeniowego
2010
Q3
4,00
Q1-Q3
4,00
2011
Q3
4,15
Q1-Q3
4,02
12