Na podstawie ust - Millennium Dom Maklerski

KOMUNIKAT
Zarządu Millennium Domu Maklerskiego SA
z dnia 8 kwietnia 2011 r.
Na podstawie § 6 ust. 2 „Regulaminu świadczenia usług maklerskich” (dalej: Regulamin), z
uwzględnieniem postanowień Prospektu Emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą
publiczną akcji Industrial Milk Company S.A. z siedzibą w Luksemburgu
(„Spółka”/”Emitent”) i zatwierdzonego przez Commission de Surveillance du Secteur
Financier (CSSF) – organ nadzorujący sektor finansowy w Wielkim Księstwie Luksemburga
– w dniu 11 kwietnia 2011 r. (dalej: Prospekt Emisyjny), Millennium Dom Maklerski SA
(dalej: Dom Maklerski) informuje o zasadach obsługi zapisów w ofercie publicznej akcji
Industrial Milk Company S.A.:
1. Wielkość oferty publicznej:
Oferta publiczna akcji Industrial Milk Company S.A. („Akcje Oferowane”) obejmuje do
12.400.000 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta bez wskazania
wartości nominalnej:
 do 10.782.609 nowych akcji Emitenta („Nowe Akcje”),
 do 1.617.391 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, które mogą być zaoferowane
przez Agrovalley Limited z siedzibą w Republice Cypru („Wprowadzający”) na
podstawie Opcji Dodatkowego Przydziału („Akcje Dodatkowego Przydziału”)
Oferta publiczna w Polsce będzie obejmować: Ofertę dla Inwestorów Indywidualnych oraz
Polską Ofertę Instytucjonalną (dla Polskich Inwestorów Instytucjonalnych). Liczba Akcji
Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach zostanie ustalona przez Spółkę i
Wprowadzającego.
2. Przewidywany harmonogram oferty:
11 - 20.04.2011
Okres subskrypcji - przyjmowanie
zapisów na akcje
21 kwietnia
Ustalenie ceny emisyjnej
Około 21 kwietnia
Przydział akcji
Około 29 kwietnia
Zapisanie akcji na rachunkach
inwestorów
Poczynając od około 4 maja Planowany pierwszy dzień notowania
akcji na GPW w Warszawie
1
3. Osoby uprawnione do składania zapisów na Akcje Oferowane w transzy
Inwestorów Indywidualnych
Osobami uprawnionymi do nabycia Akcji Oferowanych w transzy Inwestorów
Indywidualnych są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie
posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu prawa
dewizowego z wyłączeniem osób amerykańskich w rozumieniu Rozporządzenia S wydanego
na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. z późn. zm. oraz z
zastrzeżeniem, że osoba uprawniona do składania zapisów zobowiązana jest do posiadania
rachunku papierów wartościowych w Domu Maklerskim lub u depozytariusza.
4. Zasady składania zapisów:
1) Inwestorzy mogą składać zapisy osobiście w Punktach Obsługi Klienta Domu
Maklerskiego od 11 kwietnia do 20 kwietnia 2011 r. w godzinach pracy Punktów
Obsługi Klienta Domu Maklerskiego.
2) Na podstawie Części XVIII pkt 2 lit. e) “Instrukcji korzystania z serwisu
internetowego Millennium Domu Maklerskiego SA” oraz na podstawie Części I pkt 9
Komunikatu Prezesa Zarządu Millennium Domu Maklerskiego SA z dnia 30 sierpnia
2010 r. w sprawie rodzajów i wymaganych elementów składanych dyspozycji oraz
numerów telefonów do składania dyspozycji telefonicznych i faksowych Dom
Maklerski informuje, że dopuszcza w terminie od 11 kwietnia do 20 kwietnia 2011 r.
składanie przez Klientów za pomocą telefonu, faksu oraz Internetu dyspozycji
wystawienia zapisu na zakup w ofercie publicznej akcji Industrial Milk Company
S.A. W dniu 20 kwietnia 2011 r. dyspozycje internetowe, telefoniczne i faksowe mogą
być składane w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego.
5. Zasady składania zapisów przez pełnomocników
1) Pełnomocnicy klientów posiadających pełnomocnictwo bez ograniczeń do
dysponowania rachunkiem inwestycyjnym oraz pełnomocnicy posiadający pisemne
pełnomocnictwo do złożenia zapisu, wystawione w formie aktu notarialnego lub
zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie lub przez pracownika
Domu Maklerskiego mogą składać zapisy osobiście w Punktach Obsługi Klienta
Domu Maklerskiego od 11 kwietnia do 20 kwietnia 2011 r. w godzinach pracy
Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego. W dniu 20 kwietnia 2011 r.
dyspozycje internetowe, telefoniczne i faksowe mogą być składane w godzinach pracy
Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego.
2) Na podstawie Części XVIII pkt 2 lit. e) “Instrukcji korzystania z serwisu
internetowego Millennium Domu Maklerskiego SA” oraz na podstawie Części I pkt 9
Komunikatu Prezesa Zarządu Millennium Domu Maklerskiego SA z dnia 30 sierpnia
2010 r. w sprawie rodzajów i wymaganych elementów składanych dyspozycji oraz
numerów telefonów do składania dyspozycji telefonicznych i faksowych Dom
Maklerski informuje, że dopuszcza w terminie od 11 kwietnia do 20 kwietnia 2011 r.
składanie przez przez pełnomocników klientów posiadających pełnomocnictwo bez
ograniczeń do dysponowania rachunkiem inwestycyjnym za pomocą telefonu, faksu
oraz Internetu dyspozycji wystawienia zapisu na zakup w ofercie publicznej akcji
Industrial Milk Company S.A., z zastrzeżenieniem pkt. 3). W dniu 20 kwietnia 2011
2
r. dyspozycje internetowe, telefoniczne i faksowe mogą być składane w godzinach
pracy Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego.
3) Pełnomocnik posiadający pełnomocnictwo bez ograniczeń lub pełnomocnictwo do
złożenia zapisu, wystawione w formie aktu notarialnego albo zawierające podpis
mocodawcy poświadczony notarialnie lub przez pracownika Domu Maklerskiego do
dysponowania rachunkiem inwestycyjnym prowadzonym przez Dom Maklerski na
rzecz małżonków pozostających we wspólnocie majątkowej, może złożyć internetową
dyspozycję wystawienia zapisu na zakup w ofercie publicznej akcji Industrial Milk
Company S.A. wyłącznie w imieniu współmałżonka występującego w pierwszej
kolejności w umowie o wykonywanie zleceń i prowadzenie rachunku zawartej z
Millennium Domem Maklerskim SA.
6. Cena, po jakiej będą składane zapisy i cena emisyjna
1) Zapisy będą przyjmowane po cenie maksymalnej. Cena maksymalna wynosi 21 zł.
2) Cena emisyjna zostanie ustalona przez Spółkę zgodnie z rekomendacjami ING Bank
N.V., Oddział w Londynie i ING Securities S.A. po zakończeniu okresu subskrypcji w
dniu 21 kwietnia 2011 r. na podstawie wyników budowania księgi popytu. Spółka
ogłosi cenę emisyjną w sposób zgodny z obowiązującymi regulacjami oraz praktyką
rynkową w Luksemburgu i Rzeczpospolitej Polskiej.
3) Cena emisyjna będzie taka sama zarówno dla Inwestorów Indywidualnych, jak i
Inwestorów Instytucjonalnych.
4) Cena emisyjna zostanie ustalona na poziomie nie wyższym niż cena maksymalna
Akcji Oferowanych.
7. Prowizja Domu Maklerskiego
Dom Maklerski pobiera prowizję zgodną z Tabelą Opłat i Prowizji Domu Maklerskiego od
zrealizowanych transakcji kupna w ofercie publicznej akcji Industrial Milk Company S.A.
8. Uwarunkowania dotyczące składania zapisu
1) Zgodnie z Prospektem Emisyjnym Inwestorzy Indywidualni składają w Punktach
Obsługi Klienta Domu Maklerskiego zapisy, na podstawie których Dom Maklerski
wystawi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) odpowiednie
zapisy w formule zlecenia kupna akcji.
2) Inwestor jest związany zapisem na Akcje Oferowane od daty złożenia zapisu do
momentu przydziału akcji.
3) Zapis na Akcje Oferowane złożony przez Inwestora jest bezwarunkowy i nie może
zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Zapis można wycofać w dowolnym czasie przed
końcem czasu trwania oferty.
4) Inwestor Indywidualny może złożyć dowolną ilość zapisów, minimalny zapis może
być złożony na 1 akcję, maksymalny zapis nie może być większy niż liczba Akcji
Oferowanych.
5) W przypadku rachunków wspólnych (małżeńskich) każdy ze współwłaścicieli jest
uprawniony do złożenia dowolnej ilości zapisów.
6) Zapisy opiewające na wyższą liczbę akcji niż liczba Akcji Oferowanych będą
traktowane jak zapisy na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych.
3
7) Osoby zamierzające nabyć Akcje Oferowane za pośrednictwem Domu Maklerskiego,
a nieposiadające rachunku papierów wartościowych w Domu Maklerskim, powinny
uprzednio otworzyć taki rachunek papierów wartościowych.
9. Płatność za Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych
1) Pełna płatność za Akcje Oferowane, na które Inwestor składa zapis, musi być
dokonana w złotych najpóźniej w momencie składania zapisu. Środki te zostaną
zablokowane w chwili składania zapisu.
2) Wysokość wpłaty na Akcje Oferowane jest iloczynem liczby Akcji Oferowanych i
ceny maksymalnej oraz odpowiedniej dla zapisu
kwoty
prowizji
Domu
Maklerskiego zgodnej z obowiązującą w Domu Maklerskim Tabelą Opłat i Prowizji.
3) Przy składaniu zapisu na Akcje Oferowane w transzy Inwestorów Indywidualnych nie
ma możliwości korzystania z odroczonego terminu płatności.
4) Pokrycia zapisu nie mogą stanowić należności wynikające z zawartych, lecz
nierozliczonych transakcji sprzedaży.
10. Przydział i deponowanie Akcji Oferowanych
1) Przydział Akcji Oferowanych nastąpi za pośrednictwem GPW na podstawie
prawidłowo przyjętych i w pełni opłaconych zapisów i wystawionych na ich
podstawie zleceń kupna.
2) Sesja specjalna, na której zostanie dokonany przydział akcji spółki Industrial Milk
Company S.A. planowana jest na 21 kwietnia 2011 r..
3) Przydział Akcji Oferowanych w transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie
dokonany zgodnie z zasadami określonymi w § 16 Oddziału III w Rozdziale I
Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, z uwzględnieniem warunków określonych
w Prospekcie Emisyjnym.
4) W przypadku złożenia przez Inwestorów Indywidualnych zapisów na liczbę akcji
większą niż ostateczna liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału dla
Inwestorów Indywidualnych, zapisy mogą zostać zredukowane zgodnie z zapisami
Prospektu Emisyjnego, proporcjonalnie do wielkości każdego złożonego zapisu.
5) W przypadku przydziału ułamkowej części Akcji (wynikającego z proporcjonalnej
redukcji) zapis zostanie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej, a
pozostałe w ten sposób Akcje Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom
Indywidualnym, którzy zapisali się na największą liczbę Akcji.
6) Przewiduje się, że wszystkie przydzielone Akcje Oferowane zostaną zapisane na
rachunkach papierów wartościowych Inwestorów około 29 kwietnia 2011 r.
11. Zwrot niewykorzystanych wpłat na Akcje Oferowane
1) Inwestorzy Indywidualni biorący udział w Ofercie, którym nie zostały przydzielone
żadne Akcje Oferowane lub których zapis podlegał redukcji, otrzymają zwrot środków
pobranych w związku ze złożonym zapisem zgodnie z dyspozycją złożoną przez
każdego z Inwestorów Indywidualnych w sposób odpowiedni dla procedur Domu
Maklerskiego.
2) Zwrot środków nastąpi w ciągu 7 dni roboczych od daty przydziału lub daty publikacji
dokumentu anulującego Ofertę. Kwota zwrotu nie będzie obejmowała zwrotu kosztów
4
poniesionych przez inwestorów w związku z zapisem na Akcje Oferowane, kosztów
transferu akcji i odsetek.
12. Uwagi końcowe
1) Szczegółowe informacje dotyczące oferty publicznej akcji Industrial Milk Company
S.A. są zawarte w Prospekcie Emisyjnym i Inwestor powinien się z nimi zapoznać
przed złożeniem zapisu.
2) Jedynie angielska wersja językowa Prospektu Emisyjnego jest wersją oficjalną.
Polskie tłumaczenie podsumowania Prospektu Emisyjnego zostało przygotowane
wyłącznie dla wygody Inwestorów i nie jest dokumentem prawnie wiążącym.
3) Spółka będzie mogła przystąpić do przeprowadzenia oferty publicznej w Polsce z
chwilą powiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzeniu Prospektu
przez Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) w Wielkim Księstwie
Luksemburga.
5