RAPORT KWARTALNY_4Q_2015SAPLINGSA22022016 (3)
Transkrypt
RAPORT KWARTALNY_4Q_2015SAPLINGSA22022016 (3)
RAPORT OKRESOWY SAPLING SA ZA IV KWARTAŁ 2015 ROKU Białystok 15.02.2016r. Spis treści: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 2. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 4. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI 5. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ 6. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI 7. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 8. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJACYCH KONSOLIDACJI 9. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA \ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 10. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 11. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Siedziba Telefon Fax E-mail Strona internetowa NIP REGON Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr Zarząd Rada Nadzorcza Żurawia 71A lok. CT. 1.29, 15-570 Białystok 85 733 30 60 85 733 30 70 [email protected] www.sapling.com.pl 5252521008 144418274 0000393585 Sąd Rejonowy w Warszawie, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Maciej Pawluk Prezes Zarządu Agnieszka Jankowska Członek Zarządu Zofia Bielecka Tomasz Kozłowski Krzysztof Skaradzińsk Katarzyna Pawluk Michał Czaja Konstancjusz Świredo Przewodnicząca Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Strona | 2 Dnia 30 września 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie siedziby Emitenta na Białystok. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki jest opłacony w całości i wynosi 4 052 500 zł. Składają się na niego 40 525 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda: • 1 000 000 akcji zwykłych serii A, • 3 525 000 akcji zwykłych serii A1, • 29 000 000 akcji zwykłych serii B, • 7 000 000 akcji zwykłych serii C. Pan Artur Komorowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 11 września 2015 roku. Uchwałą nr 1/12/15 z dnia 30 grudnia 2015 roku na Posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki podjęto uchwałę w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej, w osobie Pana Krzysztofa Skaradzińskiego. Powołany Członek Rady Nadzorczej został dokooptowany na podstawie §14 ust. 3 Statutu Spółki i będzie sprawować swoje czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji. Dnia 30 września 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia Emitenta z spółką zależną Sapling Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółka zależnej na Emitenta bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta. W wyniku połączenia nie zostają przyznane przez Emitenta żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce zależnej. Emitent posiada 100% praw głosu w przejmowanej spółce. W wyniku połączenia nie nastąpi zmiana statutu Emitenta. W dniu 25.11.2015 roku Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki dokonanych uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2015 r. w zakresie zmiany siedziby Emitenta. Dotychczasowa treść §1 ust.3 Statutu Spółki (przed zmianą): „3. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.”. Aktualna treść §1 ust.3 Statutu Spółki (po zmianie): „3. Siedzibą Spółki jest miasto Białystok.”. Nowy adres siedziby Emitenta jest następujący: Sapling S.A. Żurawia 71A, lok. CT.1.29 15-540 Białystok W dniu 25.11.2015 roku Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS roku zarejestrował połączenie Emitenta (Spółka przejmująca) ze spółką zależną, tj. Sapling Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (Spółka przejmowana). Połączenie Spółek zostało dokonane w sposób przewidziany w art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 515 §1 KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej. Połączenie nastąpiło w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie połączenia. Wykreślenie Sapling Sp. z o.o. z rejestru przedsiębiorców KRS następuje w tym przypadku z urzędu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 22 stycznia podjęło uchwałę w sprawie dematerializacji akcji serii B i C w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie tych akcji do Strona | 3 obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu „New Connect” na Giełdzie Papierów Wartościowych. W dniu 02.02.2016 r. został złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 12.325.000 (dwanaście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10zł (dziesięć groszy) każda . 2. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKOWY BILANS SAPLING S.A. AKTYWA Stan na dzień (PLN) 31.12.2014 A Aktywa trwałe 5 965 956 I Wartości niematerialne i prawne 0 II Rzeczowe aktywa trwałe 0 III Należności długoterminowe 0 IV Inwestycje długoterminowe 5 950 000 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B Aktywa obrotowe I Zapasy II Należności krótkoterminowe 87 690 III Inwestycje krótkoterminowe 517 183 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 15 956 605 222 0 Aktywa razem 349 6 571 179 PASYWA Stan na dzień (PLN) 31.12.2014 A Kapitał własny 6 112 073 I Kapitał zakładowy 4 052 500 II Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 0 III Udziały własne 0 IV Kapitał zapasowy 2 730 995 Strona | 4 V Kapitał z aktualizacji wyceny 0 VI Pozostałe kapitały rezerwowe 0 VII Zysk/(strata) z lat ubiegłych 0 VIII Zysk/(strata) netto IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I Rezerwy na zobowiązania II Zobowiązania długoterminowe 140 898 III. Zobowiązania krótkoterminowe 310 744 IV Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem -690 626 19 204 459 106 7 463 0 6 571 179 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SAPLING S.A. WYSZCZEGÓLNIENIE Kwota za okres (PLN) 01.10.201531.12.2015 A I Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych 01.01.201531.12.2015 01.10.2014- 1.01.201431.12.2014 31-12-2014 1 701 443 1 701 443 0 0 0 II Przychody netto ze sprzedaży produktów 0 0 0 III Zmiana stanu produktów 0 0 0 IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0 0 B Koszty działalności operacyjnej 2 266 913 2 391 960 175 203 717 390 I Amortyzacja 111 146 114 543 0 4 694 II Zużycie materiałów i energii 448 794 449 116 2 529 2 750 III Usługi obce 1 090 837 1 210 663 50 680 189 042 IV Podatki i opłaty 70 691 71 796 47 261 66 086 V Wynagrodzenia 208 099 208 496 71 233 388 863 VI Ubezpieczenia społeczne i inne 32 688 32 688 0 25 633 Strona | 5 świadczenia VII Pozostałe koszty rodzajowe VII Wartość sprzedanych towarów i I materiałów 36 853 36 853 1 489 40 323 0 0 0 -565 469 -690 516 -175 203 -717 390 159 755 159 755 1 2 C Zysk/Strata ze sprzedaży (A-B) D Pozostałe przychody operacyjne I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 0 II Dotacje 0 0 0 III Inne przychody operacyjne 144 854 144 854 1 2 E Pozostałe koszty operacyjne 25 899 25 900 6 618 6 620 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 5 422 II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 0 0 III Inne koszty operacyjne 25 899 25 900 1 197 1 198 F Zysk/Strata z dział. operacyjnej (C+D-E) -431 613 -556 661 -181 821 -724 008 G Przychody finansowe 29 977 29 977 I Dywidendy z tytułu udziałów II Odsetki w tym: 0 - od jednostek powiązanych 29 977 29 977 29 977 29 977 III Zysk ze zbycia inwestycji 0 IV Aktualizacja wartości inwestycji 0 V Różnice kursowe 0 VI Inne 0 H Koszty finansowe I Odsetki w tym: - od jednostek powiązanych 6 150 6 864 4 254 5 088 714 3 418 4 252 0 0 0 II Strata ze zbycia inwestycji 0 0 0 III Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 0 IV Różnice kursowe 0 0 0 V Inne 6 150 6 150 0 836 I Zysk/Strata brutto z dział. gospodarczej (F+G-H) -437 763 -563 525 -156 098 -699 119 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0 0 0 K Zysk/Strata brutto (I+/-J) -437 763 -563 525 -156 098 -699 119 L Zysk/Strata netto (K-L-M) -437 763 -563 525 -156 098 -699 119 Strona | 6 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SAPLING S.A. Wyszczególnienie Wartość zmiany stanu środków pieniężnych za okres (PLN) 01.10.201531.12.2015 01.01.201531.12.2015 01.10.201431.12.2014 01.01.201431.12.2014 -437 762 -563 525 -160 691 -690 626 A Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I Zysk(strata) netto II Korekty razem 716 351 766 885 -115 597 84 925 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem 278 589 203 360 -276 288 -605 702 B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 0 0 0 I Wpływy 47 307 73 820 221 495 II Wydatki 3 397 0 110 000 III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem 43 910 73 820 111 495 C Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 0 0 I Wpływy II Wydatki III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem D Przypływy pieniężne netto, razem E Środki pieniężne na początek okresu F G H Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Przepływy pieniężne netto Środki pieniężne na koniec okresu 0 0 241 865 556 865 714 0 41 130 -714 234 437 515 735 278 589 246 556 31 970 21 529 570 32 603 783 11 074 279 159 279 159 279 159 32 603 279 159 279 159 32 603 32 603 32 603 32 603 32 603 32 603 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SAPLING S.A. Wyszczególnienie Kwota za okres (PLN) 01.10.2015 01.01.2015 01.10.2014 31.12.2015 31.12.2015 31.12.2014 01.01.2014 31.12.2014 Strona | 7 I Kapitał własny na początek okresu 6 101 526 6 112 073 5 578 065 6 121 697 Ia Kapitał własny na początek okresu, po korektach 6 101 526 6 112 073 5 578 065 6 121 697 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 4 052 500 4 052 500 3 352 500 3 352 500 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 0 0 0 3. Udziały/akcje własne na początek okresu 0 0 0 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 2 735 495 2 758 697 2 735 495 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 0 0 0 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 0 0 7. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0 0 0 8. Wynik netto -147 605 -563 525 -147 605 -690 626 II Kapitał własny na koniec okresu 5 663 764 5 663 764 6 112 073 6 112 073 III Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 5 100 239 5 100 239 5 421 447 5 421 447 3 274 404 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Z dniem 25 listopada nastąpiło połączenie spółek Sapling S.A i Sapling Sp. z o.o., zostało rozliczone i ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych Sapling S .A nabyła metoda nabycia , o której mowa w art. 44B ustawy o rachunkowości. Zgodnie z Art. 44c Ustawy o rachunkowości dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy zostały przedstawione w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec poprzedniego zostały wykazane jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych. Podstawą sporządzania sprawozdania Sapling jest. § 5 ust. 4.1, 4.2, 5.1 oraz 5.2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu oraz ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2009 r. nr 152 poz. 1223 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Rok obrotowy obejmuje okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. Rachunek zysków i strat wykonywany jest w wariancie porównawczym, natomiast rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Spółka prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym. Strona | 8 Księgi rachunkowe obu firm prowadzone są w programie księgowym systemie Comarch Optima. W programie konta ksiąg pomocniczych (analityka) stanowią rozwinięcie kont księgi głównej (syntetyka) o ile naturalnie dane konto posiada rozwinięcie analityczne. Zapisy mogą być księgowanie jedynie na ostatnim poziomie analityki konta, w konsekwencji czego nie powstają różnice w obrotach. Metody wyceny aktywów i pasywów są zgodne z przyjętą polityką rachunkowości firmy tj. • środki trwałe i wartości niematerialne i prawne wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia • należności, roszczenia, zobowiązania w kwocie wymagalnej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny • rezerwy na zobowiązania tworzy się na pewne lub prawdopodobne zobowiązania, • inwestycje krótkoterminowe wykazuje się w wartości nominalnej • podatek dochodowy w księgach wykazuje się jako wartość bieżąca i odroczoną. Bieżące wartości są naliczane zgodnie z przepisami podatku od osób prawnych. Przychody i koszty są rozpoznawane według zasady memoriałowej tj. w okresach których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania bądź dokonania płatności. Szczegółowe zasady sporządzania sprawozdania finansowego zostały opisane w jednostkowym wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2014 roku opublikowany raportem okresowym dnia 29 maja 2015 roku. Od dnia publikacji rocznego sprawozdania finansowego nie dokonano zmian w przyjętych zasadach rachunkowości. 4. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI Z dniem 25 listopada nastąpiło połączenie spółek Sapling S.A i Sapling Sp. z o.o., zostało rozliczone i ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych Sapling S .A nabyła metodą nabycia , o której mowa w art. 44B ustawy o rachunkowości. Zgodnie z Art. 44c Ustawy o rachunkowości dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy zostały przedstawione w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec poprzedniego zostały wykazane jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych . Przychody Sapling S.A wyniosły 1 701 443 . PLN i były o 1 701 443 wyższe PLN niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, Spółka w czwartym kwartale osiągnęła strat w kwocie 563 525 PLN, wobec straty netto w kwocie -156 098 PLN w trzecim kwartale 2014 roku. Całoroczna strata netto Strona | 9 wyniosła 563 525 PLN. W porównaniu z rokiem poprzednim gdzie strata wyniosła 724008. PLN. Należy jednak zauważyć , że w czwartym kwartale dane porównawcze są do spółki przejmowanej w tym przypadku Sapling S.A. Spółka kontynuuje pracę nad projektem pozyskania wsparcia unijnego na działalność badawczo-wdrożeniową w ramach środków dostępnych w nowej perspektywie budżetu unijnego. Przedstawiciele SAPLING uczestniczyli w spotkaniu organizowanym przez Ministerstwo Gospodarki w ramach naboru do Grup Roboczych ds. krajowych inteligentnych specjalizacji. Grupy Robocze będą gremiami tworzonymi w obszarach zidentyfikowanych w ramach krajowych inteligentnych specjalizacji, na które ukierunkowane będzie wsparcie na rozwój projektów B+R oraz innowacji w PO Inteligentny Rozwój 2014-2020. Na bieżąco monitorowane są programy wspierające sektor rozwoju innowacji i technologii w zakresie ochrony środowiska. W związku z nieosiągnięciem zakładanego poziomu sprzedaży oczyszczalni SBAR Zarząd spółki podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy zawartej z firmą Sotralentz na dostawę rozwiązania Sapling do sieci Onninen. Niniejsza decyzja wiąże się również z podjętym działaniem budowy własnej struktury sprzedażowej i sieci dystrybucji, która do końca 2016 roku ma uniezależnić Spółkę w zakresie bezpośredniego dostęp do rynku. 5. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ W dniu 4 listopada 2015 roku Emitent postanowił w całości odwołać prognozy finansowe podmiotu zależnego na rok 2015 opublikowane w Dokumencie Informacyjnym z dnia 04 grudnia 2013 roku. Odwołanie prognoz zostało opublikowane raportem EBI nr 21/2015 w dniu 4 listopada 2015 roku. Odwołanie prognoz związane jest przede wszystkim z ogólno-rynkową sytuacją w branży inwestycji infrastrukturalnych w kraju, w tym w szczególności inwestycji samorządowych w ramach poprawy gospodarki wodno-ściekowej. Opóźnienie wdrożenia projektów dofinansowań unijnych w ramach nowej perspektywy budżetowej EU w 2015 roku spowodowało spadek inwestycji również w zakresie budowy indywidualnych systemów asenizacji o ponad 72%. Wartość rynku zmalała o ok. 126 mln PLN w porównaniu do roku poprzedniego w kategorii robót i wyrobów budowlanych w ramach zadań wykonywanych wg Biuletynu Zamówień Publicznych, co bezpośrednio ma wpływ na realizowane założenia w zakresie sprzedaży wyrobów własnych oraz usług. Dotyczy to w głównej mierze oczyszczalni SBAR i SBHR, które wdrożone zostały do obrotu na przełomie 2014/2015 roku. Przychody z w/w rozwiązań bazowały wyłącznie na dystrybucyjnym systemie sprzedaży w ramach struktur handlowych do jakich były zaimplementowane (HBH, ONNINEN). Niezależnie od powyższego spółka zależna zrealizowała strategiczne założenia w zakresie organizacyjnym i w zakresie rozwoju operacyjnego. Spółki Grupy Kapitałowej są również w trakcie procesu połączenia, co jest wynikiem Strona | 10 przyjętej przez Zarząd polityki ewolucji Grupy. Prognozy na rok 2015 zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym z dnia 04 grudnia 2013 roku dla Sapling Sp. z o.o. wynosiły 27.586 PLN po stronie przychodów oraz 25.124 PLN po stronie kosztów działalności operacyjnej. 6. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI Emitent nie publikował planowanych działań, inwestycji oraz harmonogramu ich realizacji na rok 2015. 7. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W związku z nieosiągnięciem zakładanego poziomu sprzedaży oczyszczalni SBAR Zarząd spółki podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy zawartej z firmą Sotralentz na dostawę rozwiązania Sapling do sieci Onninen. Niniejsza decyzja wiąże się również z podjętym działaniem budowy własnej struktury sprzedażowej i sieci dystrybucji, która do końca 2016 roku ma uniezależnić Spółkę w zakresie bezpośredniego dostęp do rynku. Ma to także na celu znaczące zwiększenie wolumenu przychodów z tytułu sprzedaży oczyszczalni SBAR oraz podniesienie marż transakcji. W trzecim kwartale br. Sapling sp. z. o.o. wprowadził do obrotu linię produktową SMART, bazującą na rozwiązaniach spersonalizowanych na potrzeby Sapling, oraz dostosowanych do nowo tworzonej struktury sprzedażowej. Produkty SMART wytwarzane są na zlecenie przez Partnera spółki, francuski koncern Sotralentz. Linia SMART to produkt zdefiniowany optymalnie pod potrzeby użytkownika w cenie rozwiązań dostępnych w sieciach DIY. Sapling sp. z o.o. w ramach działalności badawczo-rozwojowej rozpoczął pracę nad nowymi rozwiązaniami w zakresie kompaktowych technologii systemów asenizacji oraz mobilnych jednostek utylizujących. Zakończenie prac B+R oraz wdrożenie rozwiązań do produkcji i sprzedaży nastąpi w 2016 roku. Spółka zależna złożyła wniosek dotyczący wsparcia unijnego na działalność badawczo-wdrożeniową w ramach środków dostępnych w nowej perspektywie budżetu unijnego w ramach ogłoszonego w kwietniu konkursu POIR 2014-2020, Działanie 1.1 – Podziałanie 1.1.1 8. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ KONSOLIDACJI ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJACYCH W związku z połączeniem Emitenta ze spółką Sapling z o.o. , Emitent nie tworzy Grupy Kapitałowej , dlatego nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 9. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Strona | 11 W związku z połączeniem Emitenta ze spółką Sapling z o.o. , Emitent nie tworzy Grupy Kapitałowej , dlatego nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 10. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZ ILOŚĆ AKCJI UDZIAŁ W KAPITALE ILOŚĆ GŁOSÓW NA WZ UDZIAŁ W GŁOSACH NA WZ 10 050 000 24,80% 10 050 000 24,80% Maciej Pawluk 5 575 000 13,76% 5 575 000 13,76% Artur Komorowski 2 537 500 6,26% 2 537 500 6,26% Joanna Sylwestrzak 2 537 500 6,26% 2 537 500 6,26% Katarzyna Procyszyn 4 350 000 10,73% 4 350 000 10,73% Grzegorz Maj 3 510 644 8,66% 3 510 644 8,66% Agnieszka Jankowska 4 029 966 9,94% 4 029 966 9,94% Piotr Roszczyc 2 175 000 5,37% 2 175 000 5,37% Przemysław Chyży 3 031 763 7,48% 3 031 763 7,48% Pozostali 2 727 627 6,73% 2 727 627 6,73% 40 525 000 100,00% 40 525 000 100,00% Robert Procyszyn Razem Pan Artur Komorowski dnia 9 października 2015 roku zbył 2.537.500 akcji Emitenta stanowiące 6,26% udziałów w głosach Emitenta. Pani Janina Sylwestrzak dnia 9 października 2015 roku nabyła 2.537.500 akcji Emitenta stanowiące 6,26% udziałów w głosach Emitenta. 11. . INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH , W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY ETATY SAPLING S.A. na dzień 31.12.2015 5 osób Strona | 12