Ogólne warunki zakupu firmy VNH Fabryka Grzejników Sp. z o.o.

Ogólne warunki zakupu firmy VNH Fabryka Grzejników Sp. z o.o.

Ogólne warunki zakupu
firmy VNH Fabryka Grzejników Sp. z o.o.
(stan: styczeń 2006)
I. Postanowienia ogólne
Niniejsze warunki kupna obowiązują we wszystkich aktualnych i przyszłych kontaktach
handlowych między nami (zwani tutaj jako Zamawiający) a Dostawcą.
Odmienne, sprzeczne lub uzupełniające ogólne warunki umowy stosowane przez Dostawcę
pozostają mimo ich doręczenia Zamawiającemu bez skutku, chyba że Zamawiający zaakceptuje
je pisemnie.
Zmiany, skreślenia lub/i uzupełnienia poszczególnych części pozostają bez wpływu na
obowiązywanie pozostałych warunków umowy.
II. Oferta/dokumentacja
1. Przygotowanie oferty dla Zamawiającego odbywa się bezpłatnie. Dostawca jest zobowiązany
wskazać Zamawiającemu ewentualne rozbieżności w przygotowanej (przez niego) ofercie w
stosunku do zamówienia złożonego przez Zamawiającego.
2. Nasze zamówienia nie pociągają skutków prawnych o ile nie zostaną wyraźnie określone jako
obowiązujące.
3. Dostawca jest zobowiązany do pisemnego potwierdzenia przyjęcia naszego zlecenia w
terminie do dwóch tygodni (potwierdzenie zlecenia). Jeśli Dostawca nie potwierdzi przyjęcia
zlecenia w wyżej wymienionym terminie Zamawiający ma prawo do odwołania zlecenia. W takim
wypadku Dostawcy nie przysługuje żadne odszkodowanie za ewentualnie poniesione przez niego
szkody.
4. Zasadniczo zlecenia wymagają formy pisemnej. Ustne porozumienia dodatkowe są wiążące
tylko w przypadku ich pisemnego potwierdzenia przez Zamawiającego. To dotyczy również
wszelkich późniejszych zmian i uzupełnień.
III. Ceny, warunki płatności, opakowania, fracht, porto, myto
1.Cena określona w zamówieniu jest wiążąca. W przypadku braku innego pisemnego ustalenia
cena dostawy „na adres” obejmuje również transport. To znaczy, koszta opakowania, frachtu,
ubezpieczenia, porto, myto i pozostałe opłaty załadunku, transportu i rozładunku ponosi
Dostawca.
2. Opakowanie do transportu jak i ewentualnego przepakowania musi nadawać się do
ponownego wykorzystania w znaczeniu polskiej ustawy o obowiązkach przedsiębiorców w
zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i opłacie depozytowej.
W przeciwnym razie Zamawiający ma prawo do odesłania materiału opakunkowego na adres i
koszt Dostawcy.
3. Faktury nie są dołączane do przesyłki lecz doręczane osobno u Zamawiającego w dwóch
egzemplarzach. Faktury będą realizowane tylko wtedy, jeśli zostaną opatrzone podanym przez
nas numerem zamówienia i zlecenia. Za wszystkie następstwa wynikłe z niedopełnienia tego
obowiązku odpowiada Dostawca, chyba że udowodni, że nie zostały przez niego spowodowane.
4. Zapłata nastąpi po wykonaniu dostawy i otrzymaniu rachunku według naszego uznania: w
ciągu 14 dni z odciągnięciem 3 % skonto lub alternatywnie w ciągu 30 dni netto, przy czym
rozpoczęcie biegu terminu ustala się na pierwszą środę po otrzymaniu rachunku. Skonto zostanie
potrącone od fakturowanej kwoty. Również w przypadku wzajemnego potrącenia wierzytelności
jak i w przypadku częściowego wstrzymania płatności z powodu braków, usterek i wad przez
Zamawiającego.
5. W przypadku przedwczesnej dostawy termin płatności rozpoczyna swój bieg najwcześniej z
ustalonym dniem dostawy. W przypadku wstrzymania zapłaty z powodu braków, wad i usterek z
całkowitym ich usunięciem.
6. Prawo wzajemnego potrącenia jak i wstrzymania zapłaty przysługuje obu stronom w
ustawowych ramach.
7. Dostawca nie jest uprawniony do cedowania przysługujących mu wobec nas roszczeń na
osoby trzecie. Zamawiający jest jednak zobowiązany do wyrażenia zgody na planowaną przez
Dostawcę cesję jeśli nie narusza to jego interesów.
IV. Objętość dostawy i zabezpieczenie jakości
1. Objętość dostawy wynika z poszczególnych zamówień, przy czym wszelkie certyfikaty
produktu i atesty materiału należą do dostawy także wtedy, gdy nie zostaną wyszczególnione.
Dokumentacja, raporty, pomysły, projekty, modele, wzory jak i inne produkty powstałe w trakcie
wykonywania zlecenia stanowią część świadczenia.
2. Dostawca ma obowiązek stałej kontroli swoich dostaw i świadczeń. Swoją usługę wykonuje z
największą ostrożnością z uwzględnieniem najnowszego stanu wiedzy i techniki, urzędowych i
branżowych przepisów bezpieczeństwa jak i warunków dopuszczenia. Tutaj respektuje
szczególnie DIN- i ISO-certyfikaty, o ile dotyczą jego części świadczeń, jak i swoje własne
doświadczenia i wiadomości zdobyte w trakcie wykonywania zlecenia.
V. Czas dostawy, zwłoka, kara umowna
1. Termin dostawy określony w zamówieniu musi zostać dochowany. Świadczenie jest uznane za
spełnione w terminie jeśli w ustalonym czasie zostanie doręczone na podany przez nas adres.
2. Dostawca jest zobowiązany zgłosić nam niezwłocznie, jeśli okaże się, że podany termin
dostawy nie może zostać dochowany.
Jeśli Dostawca nie dokona powyższego zgłoszenia, nie ma prawa do twierdzenia, że zwłoka nie
nastąpiła z jego powodu/winy. (porównaj dział X).
3. Jeśli Dostawca nie dochowa terminu to Zamawiający ma prawo bez konieczności ponownego
ustalenia nowego terminu domagać się według własnego uznania: dostawy, odszkodowania za
niewykonanie świadczenia lub z powodu nieprawidłowo wypełnionego świadczenia, albo odstąpić
od umowy. Na wypadek opóźnienia dostawy ustala się karę umowną w wysokości 0,5 % wartości
zlecenia za każdy rozpoczęty tydzień zwłoki, maksymalnie jednak
5 % umownego
wynagrodzenia. Dostawca ma prawo przeprowadzenia dowodu, że z powodu zwłoki nie powstała
żadna szkoda lub, że powstała szkoda jest zdecydowania niższa. Powyższe nie ogranicza prawa
dochodzenia dalszych roszczeń. Kara umowna zostaje w takim wypadku odliczona od faktycznie
powstałej szkody. Prawo dochodzenia kary umownej nie wygasa przez przyjęcie opóźnionej
dostawy bez zastrzeżenia.
4. Przed upływem terminu dostawy Zamawiający nie jest zobowiązany do jej przyjęcia.
VI. Przeniesienie ryzyka i ubezpieczenie transportu
1. Dostawa odbywa się – o ile pisemnie nie zostało uzgodnione inaczej - na podany adres. Na
Dostawcy spoczywa ryzyko aż do przyjęcia towaru przez Zamawiającego lub przez osoby przez
niego upoważnione w miejscu określonym zleceniem.
2. Dostawca jest zobowiązany do podawania naszych numerów zamówienia i zlecenia na
wszelkiej dokumentacji wysyłkowej i potwierdzeniach odbioru. W razie zaniedbania tego
obowiązku Zamawiający nie odpowiada za opóźnienia w opracowaniu.
3. Dostawca jest zobowiązany na własny koszt do ubezpieczenia transportu.
VII. Kontrola braków i usterek i odpowiedzialność za nie
1. Zamawiający jest zobowiązany do przeprowadzenia w adekwatnym czasie jakościowej i
ilościowej kontroli. Zgłoszenia zastrzeżenia należy dokonać wobec Dostawcy w przeciągu
dziesięciu dni roboczych liczonych od przyjęcia towaru lub przy wadach ukrytych od momentu ich
odkrycia.
2. O ile dostarczone przez Dostawcę towary są przeznaczone do dalszej dostawy do jednego z
naszych odbiorców i fakt ten jest Dostawcy znany lub powinien być znany to dostawca rezygnuje
z przysługującego mu na mocy art. 563 § 2 K.c. (polskiego kodeksu cywilnego) prawa do nie
przyjęcia zastrzeżeń z powodu opóźnienia, o ile towar zostanie w przeciągu pięciu dni roboczych
liczonych od doręczania towaru u naszego odbiorcy skontrolowany i odkryte przy tym braki i wady
zostaną zgłoszone Dostawcy. Przy wadach i brakach ukrytych termin zgłoszenia liczy się od ich
odkrycia. Zamawiający nie jest zobowiązany kontrolować opakowane towary przed ich dostawą
do dalszych odbiorców na okoliczność braków lub usterek.
3. Ustawowe roszczenia z powodu braków i wad przysługują Zamawiającemu bez ograniczenia.
Szczególnie przysługuje mu prawo domagania się według własnego uznania likwidacji braku lub
wady, ponownej dostawy nowej rzeczy lub jej wyprodukowania. W przypadku niepowodzenia
pierwszej próby naprawy/poprawy uważa się, że naprawa się nie powiodła. Zastrzega się
wyraźnie prawo do odszkodowania, w tym odszkodowania za niewykonanie świadczenia.
4. W przypadku niebezpieczeństwa z powodu zwłoki lub szczególnej pilności Zamawiający jest
uprawniony do dokonania naprawy na koszt Dostawcy.
5. Dostawca odpowiada w każdym wypadku, również bez własnej winy, za przez niego
pośredniczone poddostawy i świadczenia, tak jakby to były jego własne dostawy i świadczenia.
6. Również w przypadku nieznacznej niezgodności, co do uzgodnionych cech lub w przypadku
nieznacznego ograniczenia użyteczności Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy i
domagania się odszkodowania zamiast kompletnego świadczenia.
7. Termin przedawnienia roszczeń i praw z powodu braków i wad dostaw lub świadczeń –
niezależnie od ich podstawy – upływa po 36 miesiącach liczonych od przejścia ryzyka. Termin ten
obowiązuje również w przypadku, roszczeń nie związanych z brakami lub usterkami. Terminy
dłuższe określone w ustawie obowiązują niezależnie, podobnie jak regulacje prawne dotyczące
początku przedawnienia, przerwania i zahamowania biegu terminów jak i ponownego
rozpoczęcia ich biegu.
VIII. Zwolnienie od odpowiedzialności za treści reklamowe
Dostawca uwalnia nas od wszystkich roszczeń naszych klientów spowodowanych treściami
1
reklamowymi Dostawcy jak i jego poddostawców (producent w znaczeniu art. 449 K.c.
(polskiego kodeksu cywilnego) lub pomocników wyżej wymienionych, które by nie powstały, bądź
powstały w niższej wysokości bez udziału treści reklamowej. Ta regulacja obowiązuje niezależnie
od faktu, czy reklama powstała przed, czy po zawarciu niniejszej umowy.
IX. Odpowiedzialność za produkt, zwolnienie i ubezpieczenie zabezpieczające
1. O ile Dostawca odpowiada za szkodę wywołaną produktem, bo przyczyna leży w obszarze
jego odpowiedzialności i wpływu, on sam ponosi odpowiedzialność na zewnątrz. Na nasze
pierwsze żądanie jest zobowiązany uwolnić nas od roszczeń osób trzecich.
2. W ramach swojej odpowiedzialności za zdarzenia szkodowe w znaczeniu ustępu (1) Dostawca
jest również zobowiązany do zwrotu ewentualnych wydatków w znaczeniu art. art. 742, 753 K.c.,
jak i art. art. 415, 429,430 i 376 K.c. (polskiego kodeksu cywilnego), które wynikną lub powstaną
w związku z przeprowadzoną przez nas akcją odwoławczą/zwrotną. Co do treści i rozmiaru
planowanej akcji odwoławczej/zwrotnej Dostawca będzie – w ramach możliwości
–
poinformowany i zostanie mu dana możliwość zajęcia stanowiska. Roszczenia ustawowe
obowiązują niezależnie.
3. Dostawca zobowiązuje się do zawarcia i posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności za
produkt w wysokości € 10 milionów – o ile pisemnie nie zostanie ustalone inaczej – za szkodę
osobową/rzeczową ryczałtem. Na dalsze przysługujące nam ewentualnie roszczenia pozostaje to
bez wpływu.
X. Przejęcie ryzyka organizacji
Również w przypadku braku jego winy Dostawca odpowiada w pełni za samodzielne zapewnienie
wszystkich wstępnych produktów i świadczeń niezbędnych do zgodnego z umową wykonania
dostawy lub świadczenia, (pełne przejęcie ryzyka organizacji).
XI. Prawa ochronne
1. Dostawca gwarantuje, że w związku z jego dostawą nie zostaną naruszone niczyje prawa.
2. W przypadku skierowanych wobec nas roszczeń osób trzecich Dostawca zobowiązuje się
uwolnić nas na nasze pierwsze pisemne wezwanie. Bez zgody Dostawcy nie jesteśmy
upoważnieni do zawierania żadnych uzgodnień z osobami trzecimi, szczególnie do zawierania
ugod lub uznawania roszczeń.
3. Obowiązek Dostawcy od uwolnienia od odpowiedzialności obejmuje koszta, powstałe w
związku z konieczną obroną wobec roszczeń osób trzecich.
4. Roszczenie ulega przedawnieniu po upływie dziesięciu lat od jego powstania.
XII. Zachowanie własności, udostępnienie środków i narzędzi, dochowanie tajemnicy
1. Dostarczone przez nas Dostawcy produkty pozostają w naszej własności. Ich obróbka lub
przetwarzanie przez Dostawcę odbywa się w naszym imieniu. Przez połączenie naszych
produktów z produktami nie należącymi do nas nabywamy prawo współwłasności na nowej
rzeczy, w stosunku zależnym od wartości naszego produktu (cena kupna wraz z podatkiem od
obrotów) wobec wartości pozostałych produktów użytych do produkcji w momencie
przetworzenia.
2. W przypadku nieodwracalnego zmieszania dostarczonych przez nas produktów z produktami
osób innych nabywamy prawo współwłasności nowego produktu w stosunku zależnym od
wartości rzeczy przez nas dostarczonej (cena kupna wraz z podatkiem od obrotów) wobec
wartości pozostałych rzeczy w momencie zmieszania. W przypadku zmieszania w taki sposób, że
rzecz Dostawcy uważa się za rzecz główną, ustala się, że Dostawca przenosi na Zamawiającego
odpowiednią część własności i przechowuje dla nas nieodpłatnie naszą własność lub
współwłasność.
3. Zamawiający zastrzega sobie zachowanie własności na jego narzędziach. Dostawca
zobowiązuje się używać narzędzi Zamawiającego wyłącznie do produkcji na jego rzecz.
Dostawca zobowiązuje się ubezpieczyć na własny koszt od szkód wywołanych przez ogień, wodę
i kradzież należące do Zamawiającego narzędzia na wartość nabycia odpowiedniego przedmiotu
nowego. Równocześnie już obecnie Dostawca ceduje na Zamawiającego wszelkie roszczenia z
tytułu tego ubezpieczenia. Zamawiający przyjmuje niniejszym powyższą cesje. Dostawca jest
zobowiązany do regularnej kontroli, pielęgnacji i naprawy narzędzi Zamawiającego na własny
koszt. Zamawiający musi zostać natychmiast poinformowany o ewentualnych zakłóceniach, w
przeciwnym przypadku przysługują mu roszczenia odszkodowawcze.
4. W przypadku gdy na mocy XI. 1. i/lub XI. 2. przysługujące Zamawiającemu prawa
zabezpieczające przekroczą cenę zakupu wszystkich jego jeszcze nie zapłaconych przedmiotów
z zatrzymaną własnością o ponad 10 % Zamawiający jest zobowiązany na wezwanie Dostawcy
do uwolnienia go z praw zabezpieczających wg własnego wyboru.
XIII. Obowiązek tajemnicy i prawo autorskie
1. Dostawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszystkich handlowych i technicznych
szczegółów poznanych przy okazji stosunków handlowych z Zamawiającym i do ich ochrony
przed nieuprawnionym dostępem, utratą lub użyciem przez osoby trzecie, o ile informacje te nie
są ogólnie dostępne i znane. Dostawca zobowiązuje się do przeniesienia tego obowiązku na
pracowników i innych poddostawców.
2. Zastrzegamy nasze prawo własności i autorstwa wobec wszystkich zdjęć, rysunków, wyliczeń i
pozostałej dokumentacji, która powstała na podstawie dostarczonych przez nas Dostawcy
danych. Bez naszej wyraźnej zgody nie mogą być udostępniane osobom trzecim. Służą
wyłącznie do wykonania naszego zamówienia; po jego wykonaniu lub zakończeniu kontaktów
handlowych muszą zostać nam zwrócone bez szczególnego wezwania. Osobom trzecim nie
mogą być w żaden sposób udostępniane.
3. Obowiązek zachowania tajemnicy nie wygasa po zakończeniu obowiązywania niniejszej
umowy. Obowiązek zachowania tajemnicy ustaje z chwilą, gdy wiedza zawarta w zdjęciach,
rysunkach, wyliczeniach, modelach, wzorach stanie się ogólnie odstępna.
4. Dostawca zobowiązuje do powyższego również swoich pracowników i poddostawców.
5. Dostawca nie ma prawa w celach reklamowych do powoływania się na kontakty handlowe z
nami, o ile uprzednio nie wyrazimy na to pisemnej zgody.
XIV. Sąd właściwy, miejsce świadczenia
1. Sądem właściwym dla wszystkich sporów wynikłych bezpośrednio lub pośrednio z niniejszej
umowy jest wyłącznie sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. Niezależnie od powyższego
zachowujemy prawo do pozwania Dostawcy przed sądem właściwym na mocy jego siedziby.
2. Również w dostawach transgranicznych sądem wyłącznie właściwym dla sporów wynikłych z
niniejszej umowy jest sąd określony w XIV pkt. 1 zdanie 1. (art. 23 Rozporządzenia Rady
Wspólnot Europejskich nr 44/2001 z 22.12.2000r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń
sądowych w sprawach cywilnych i handlowych). Alternatywnie zastrzegamy sobie prawo do
wniesienia powództwa przeciwko Dostawcy w dowolnym sądzie, którego właściwość wynika z
Rozporządzenia określonego w punkcie XIV. ust. 2 zdanie 1 .
3. O ile z zamówienia nie wynika inaczej miejscem świadczenia jest nasza siedziba.
XV. Prawo właściwe
W kontaktach handlowych i pozostałych stosunkach prawnych między nami a Dostawcą
obowiązuje wyłącznie prawo polskie. Konwencja Narodów Zjednoczonych z dnia 11 kwietnia
1980 o umowach w międzynarodowej sprzedaży (CISG) nie znajduje zastosowania.
VNH Fabryka Grzejników Sp. z o.o.
78-600 Wałcz, ul. Budowlanych 10
NIP 765-10-04-184
REGON: 570206059
KRS: 0000069491