Uchwały podjęte na WZ NFI Magan Polonia w

Transkrypt

Uchwała Nr 1/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A.
z dnia 13 kwietnia 2006 r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------Działając na podstawie § 4 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. uchwala się, co następuje: ------------------------------------------§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 57, poz.
3132 z dnia 21 marca 2006 roku. -------------------------------------------------------------------------------§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.----------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 3/2006
w sprawie: wyboru Agnieszki Lelińskiej na członka Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------
1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej Panią Agnieszkę Lelińską.--
Uchwała Nr 4/2006
w sprawie: wyboru Roberta Kujdy na członka Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej Pana Roberta Kujdę. ---------
2
Uchwała Nr 5/2006
w sprawie: oceny zarządzania Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Magna Polonia S.A.
zarządzanym przez AIB WBK Fund Management Spółka z o.o. w latach 1995-2005. ----------------Uchwala się, co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza ocenę zarządzania Narodowym Funduszem
Inwestycyjnym Magna Polonia S.A. zarządzanym przez AIB WBK Fund Management Spółka z
o.o. w latach 1995-2005 ustaloną uchwałą Nr IV/2/2006 Rady Nadzorczej z dnia 06 marca 2006
roku. –
§2
Ocena, o której mowa w ustępie poprzedzającym zawarta jest w załączniku do niniejszej uchwały.-§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. --------------------------------------------------------------Załącznik do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
NFI Magna Polonia S.A. z dnia 13 kwietnia 2006 r.
Ocena zarządzania Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Magna Polonia S.A.
zarządzanym przez AIB WBK Fund Management Spółka z o.o. w latach 1995-2005
3
Kierując się dyspozycjami wynikającymi z przepisów art. 24 Statutu Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego Magna Polonia S.A., w związku z art. 21 ust.1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o
narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi
zmianami) i art. 382 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami), zważywszy, że:---------------------------------------------1) ustawa z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich
prywatyzacji nakreśliła podstawowe cele w procesie restrukturyzacji polskiej gospodarki w
okresie transformacji ustrojowej,---------------------------------------------------------------------2) w przeprowadzenie restrukturyzacji polskiej gospodarki zaangażowane zostały Narodowe
Fundusze Inwestycyjne,--------------------------------------------------------------------------------3) Rady Nadzorcze zostały ustawowo umocowane do zawarcia umów o zarządzanie
majątkiem
Narodowych
Funduszy
Inwestycyjnych
z
Firmami
Zarządzającymi
wyłonionymi w drodze konkursu przez Państwową Komisję Selekcyjną,--------------------------------------4) zadaniem Firm Zarządzających była realizacja Programu Narodowych Funduszy
Inwestycyjnych, którego główne treści zostały rozwinięte w umowach o zarządzanie
i statutach Funduszy, -----------------------------------------------------------------------------------Rada Nadzorcza oświadcza, co następuje: --------------------------------------------------------------§1
1.
W dniu 12 lipca 1995 r. Rada Nadzorcza reprezentująca Szósty Narodowy Fundusz
Inwestycyjny S.A. (obecnie Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) – zwanym
dalej „NFI Magna Polonia S.A.” - kierując się przesłankami art. 21 ust. 1 powołanej na
wstępie ustawy, zawarła umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu z Chase Gemina Polska
Spółka z o.o. (obecnie AIB WBK Fund Management Spółka z o.o.) - zwanym dalej „Firmą
4
Zarządzającą”.--------------------- -------------------------------------------------------------------------2.
Na podstawie powołanej w ustępie poprzedzającym umowy, Firmie Zarządzającej powierzone
zostało zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A.,
którego efektem miał być wzrost wartości tego majątku osiągnięty poprzez:----------------------
przeprowadzenie głębokiej restrukturyzacji potencjału wytwórczego spółek portfelowych z
udziałem wiodącym,-------------------------------------------------------------------------------------

ułatwienie dostępu spółkom portfelowym z udziałem wiodącym do krajowych
i zagranicznych źródeł zasilania kapitałowego,------------------------------------------------------
3.

prywatyzację spółek portfelowych z udziałem wiodącym,-----------------------------------------

wprowadzenie akcji NFI Magna Polonia S.A. na publiczny rynek papierów wartościowych,

podejmowanie nowych projektów inwestycji kapitałowych.--------------------------------------
Działania Firmy Zarządzającej w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym NFI Magna
Polonia S.A. konkretyzowane i rozwijane były w strategiach i programach działań
przyjmowanych przez Rady Nadzorcze kolejnych kadencji na każdy rok obrotowy
funkcjonowania Funduszu.------------- -------------------------------------------------------------------
4.
Realizacja zadań, wynikających z przesłanek powołanych w ustępach poprzedzających, była
przedmiotem okresowych analiz, ocen i kontroli przeprowadzanych przez Rady Nadzorcze
każdej kadencji, co znajdowało swój wyraz w podejmowanych uchwałach Rad Nadzorczych.--
5.
W dniu 12 lipca 1995 r. Minister Przekształceń Własnościowych (obecnie Minister Skarbu
Państwa), kierując się przesłankami art. 21 ust. 1 powołanej na wstępie ustawy, zawarł umowę
o wynagrodzenie za wyniki finansowe z Chase Gemina Polska Spółka z o.o. (obecnie AIB
WBK Fund Management Spółka z o.o.) - zwanym dalej „Firmą Zarządzającą” i Szóstym
Narodowym
Funduszem
Inwestycyjnym
S.A.
(obecnie
Narodowym
Funduszem
Inwestycyjnym Magna Polonia S.A.). --------------------------------------------------------------------
5
Umowa o wynagrodzenie za wyniki finansowe stanowiła, że za świadczenie usług zgodnie z
warunkami umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem Funduszu, Firma
Zarządzająca otrzyma wynagrodzenie w formie przeniesienia na nią 15% akcji Funduszu
należących do specjalnego rezerwowego pakietu akcji Skarbu Państwa. Warunkiem wypłaty
wynagrodzenia za wyniki finansowe była pełna realizacja umowy o zarządzanie stwierdzona
przez Ministerstwo Skarbu Państwa.--------- -------------------------------------------------------------
§2
1. Rada Nadzorcza stwierdza, że z zakreślonych w § 1 zadań Firma Zarządzająca wywiązywała
się w pełnym zakresie:--------------------------------------------------------------------------------------1) realizując zadania zawarte w umowie z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. w latach 1995-2005, ----------2) realizując zadania nakreślone w Programie Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, jak
również wykonując cele gospodarcze wynikające z nowego etapu rozwoju tego Programu,
w związku z konwersją świadectw udziałowych na akcje funduszy i objęciem w 1997 r.
akcji NFI Magna Polonia S.A. przez prywatnych inwestorów instytucjonalnych. ------------2. Wykonanie zadań, o których mowa w § 2 ust. 1 potwierdzone zostało podjęciem przez Rady
Nadzorcze kolejnych kadencji następujących decyzji zawartych w:---------------------------------1) uchwałach Nr 46/96 z dnia 25 kwietnia 1996 r. w sprawie oceny działalności NFI od dnia 12
września 1995 r. do dnia 31 grudnia 1995 r.,----------------------------------------------------------2) uchwałach Nr Nr 47/96, 56/96, 76/96 w sprawie dotrzymywania warunków umowy
o zarządzanie w roku obrotowym 1996,-----------------------------------------------------------------
6
3) uchwałach Nr Nr 13/97, 16/97, 5/98 w sprawie dotrzymywania warunków umowy
o zarządzanie w 1997 r.,----------------------------------------------------------------------------------4) uchwale Nr II/8/99 z dnia 12 kwietnia 1999 r. w sprawie pełnej realizacji zadań w 1998 r., -5) Protokole Nr III/1/2000 z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 10 marca 2000 r. w sprawie
oceny wyników NFI Magna Polonia S.A. za rok 1999,----------------------------------------------6) uchwale Nr III//5/2001 z dnia 6 kwietnia 2001 r. w sprawie oceny zarządzania majątkiem
NFI Magna Polonia S.A. w roku 2000,-----------------------------------------------------------------7) uchwale Nr III/5/2002 z dnia 23 kwietnia 2002 r. w sprawie oceny zarządzania majątkiem
NFI Magna Polonia S.A. w roku 2001,-----------------------------------------------------------------8) uchwale Nr III/4/2003 z dnia 13 czerwca 2003 r. w sprawie oceny zarządzania majątkiem
NFI Magna Polonia S.A. w roku 2002,-----------------------------------------------------------------9) uchwale Nr IV/4/2004 z dnia 23 kwietnia 2004 r. w sprawie oceny zarządzania majątkiem
NFI Magna Polonia S.A. w roku 2003,-----------------------------------------------------------------10)uchwale Nr IV/3/2005 z dnia 12 maja 2005 r. w sprawie oceny zarządzania majątkiem NFI
Magna Polonia S.A. w roku 2004.----------------------------------------------------------------------3. Kierując się dyspozycją określoną zasadą 18 ładu korporacyjnego w spółkach publicznych,
Rada Nadzorcza dokonała zwięzłej oceny sytuacji Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Magna Polonia S.A. za rok obrotowy 2003 i 2004.-----------------------------------------------------W podjętych uchwałach Nr IV/8/2004 z dnia 10 września 2004 i Nr IV/11/2005 z dnia 15
września 2005 r. Rada Nadzorcza dokonała szczegółowej oceny sytuacji NFI Magna Polonia
S.A. za lata 2003 i 2004 w pełnym zakresie realizowanych zadań przez Firmę Zarządzającą na
7
rzecz Funduszu.----------------------------------------------------------------------------------------------Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła:---------------------------------------------------------------------1) sytuację finansową NFI Magna Polonia S.A. w latach 2003-2004,--------------------------2) działalność NFI Magna Polonia S.A. w zakresie realizacji ustawowych i statutowych
celów gospodarczych w latach 2003-2004,-----------------------------------------------------3) działalność Zarządu NFI Magna Polonia S.A. w roku obrotowym 2003-2004,------------4) zarządzanie majątkiem NFI Magna Polonia S.A. w roku obrotowym2003-2004 przez
Firmę Zarządzającą.--------------------------------------------------------------------------------Oceny, o których mowa wyżej, przekazane były do publicznej wiadomości akcjonariuszy NFI
Magna Polonia S.A.----------------------------------------------------------------------------------------Źródłem pozytywnej oceny wykonania zadań, opisanych w ust. 1, była konsekwentna
kontynuacja i rozwijanie przyjętej w 1997 r. strategii i programu działań Firmy Zarządzającej
wobec NFI Magna Polonia S.A., w postanowieniach, których wyartykułowano cele
nakreślone w ustawie o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji,
Programie Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, dostosowując jednocześnie działalność
NFI Magna Polonia S.A. do zmieniających się warunków funkcjonowania gospodarki
rynkowej.---------------------------------------------------------------------------------------------------4. Źródła sukcesu w zarządzaniu majątkiem NFI Magna Polonia S.A. upatrywać należy także w
tym, że:-------------------------------------------------------------------------------------------------------1) nieprzerwanie od ponad 10 lat NFI Magna Polonia SA. zarządza ten sam zespół
zarządzający specjalistów w Firmie Zarządzającej AIB WBK Fund Management
Spółka z o.o.,-------------------------------------------------------------------------------------------------2) jest to Firma o uznanej renomie na rynku kapitałowym, której profesjonalizm
w działaniu wysoko oceniany jest przez analityków finansowych krajowych
8
i zagranicznych,-------------------------------------------------------------------------------------3) jest to Firma zarządzana przez najwyższej klasy specjalistów posiadających wysoką
wiedzę teoretyczną uzyskaną w prestiżowych uczelniach zagranicznych i krajowych,
popartą doświadczeniem zawodowym zdobytym w instytucjach zajmujących się
inwestycjami kapitałowymi w kraju i za granicą,----------------------------------------------4) jest to Firma mającą duże doświadczenie w restrukturyzacji przedsiębiorstw
przemysłowych i instytucji finansowych.-------------------------------------------------------§3
Również akcjonariusze Funduszu ocenili podobnie Firmę Zarządzającą i Zarząd Funduszu, czemu
dali wyraz w akceptacji zmian do umowy o zarządzaniu, zatwierdzeniu rocznych sprawozdań
finansowych i udzieleniu absolutorium członkom Zarządu Funduszu na Walnych Zgromadzeniach
akcjonariuszy w latach 1995 – 2004.--------------------------------------------------------------------------Wszystkie działania Funduszu były znane inwestorom / akcjonariuszom NFI Magna Polonia S.A.
Fundusz spełniał należycie obowiązki informacyjne spółki publicznej przekazując wymagane
informacje do KPWiG.------------------------------------------------------------------------------------------§4
1. Rada Nadzorcza podkreśla, że Najwyższa Izba Kontroli w wystąpieniu pokontrolnym znak:
DKD – 410001 – 1 – 00 P1001/182 z dnia 18 kwietnia 2001 r., w nawiązaniu do Protokołu
Kontroli NFI Magna Polonia S.A. z dnia 30 stycznia 2001 r. z kompleksowej kontroli efektów
działalności Narodowych Funduszy Inwestycyjnych – pozytywnie oceniła działalność NFI
Magna Polonia S.A. w zakresie:---------------------------------------------------------------------------1) podjętych
działań
związanych
z
realizacją
Programu
Narodowych
Funduszy
Inwestycyjnych, określonych ustawą z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach
9
inwestycyjnych i ich prywatyzacji,-------------------------------------------------------------------2) podjętych działaniach restrukturyzacyjnych wobec spółek wniesionych przez Skarb
Państwa,--------------------------------------------------------------------------------------------------3) regularnej wypłaty dywidendy akcjonariuszom Funduszu.---------------------------------------W ocenie NIK Fundusz wprowadzał nowe technologie w restrukturyzacji przedsiębiorstw
produkcyjnych wspomaganych kapitałem krajowym i zagranicznym oraz wprowadzał nowych
inwestorów strategicznych, co znacznie przyspieszyło procesy prywatyzacji przedsiębiorstw.--Najwyższa Izba Kontroli stwierdziła również, że:------------------------------------------------------„Fundusz podjął skuteczne działania w odniesieniu do spółek parterowych. Wprowadzając
zmiany strukturalne poprawił ich zdolności produkcyjne, co skutkowało konkurencyjnością
na rynku kapitałowym i towarowym. Pomogły w tym również wprowadzone zmiany:
kierownictwa jednostek, sposobu i organizacji zarządzania, unowocześnienia produkcji i
sprzedaży poprzez podnoszenie kwalifikacji załóg prywatyzowanych zakładów w zakresie
umiejętności
menedżerskich
i
marketingowych.
Zastosowanie
nowych
technologii
wspomaganych kapitałem krajowym i zagranicznym oraz wprowadzenie inwestorów
strategicznych doprowadziło do uzyskiwania wymogów normy ISO wytwarzanych wyrobów
restrukturyzowanych
zakładów
produkcyjnych.
Restrukturyzacja
portfela
Funduszu
doprowadziła do wzrostu przejrzystości aktywów portfela, zmniejszenia ilości zarządzanych
pakietów wiodących i mniejszościowych oraz utworzenia nowego portfela spółek
stowarzyszonych i zależnych spoza programu NFI”.--------------------------------------------------2. Pozytywny wyraz działalności NFI Magna Polonia S.A. odnotowany został także w Informacji
o wynikach kontroli efektów działalności narodowych funduszy inwestycyjnych sporządzonej
przez Najwyższą Izbę Kontroli znak: KGP/DSP – 41004/00z miesiąca grudnia 2001 r.----------3. Rada Nadzorcza podkreśla, że Ministerstwo Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej także
pozytywnie oceniło zrealizowanie przez Firmę Zarządzającą umowy o zarządzanie majątkiem
Funduszu w latach 1995-2004, czego wyrazem była wypłata przez Skarb Państwa
wynagrodzenia za wyniki finansowe NFI Magna Polonia S.A. za lata 1995-2004 wyrażająca
10
się w przeniesieniu własności 15% akcji NFI Magna Polonia S.A. ze specjalnego rezerwowego
pakietu akcji Ministerstwa Skarbu Państwa na rzecz Firmy Zarządzającej zgodnie z umową
dniu 12 lipca 1995 r. o wyniki finansowe. W ocenie Ministra Skarbu Państwa Firma
Zarządzająca wykonała w latach 1995 – 2004 w całości zadania nakreślone wymienionymi
wyżej umowami.----------------------------------------------------------------------------------------------
§5
1. Konkretne efekty podjętych i zrealizowanych przez Firmę Zarządzającą projektów
inwestycyjnych i przedsięwzięć organizacyjno-technicznych w latach 1995-2005 na rzecz
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. wyrażały się m.in.: ----------------1) osiągnięciem dobrych wyników finansowych przez Fundusz skutkujących regularną
wypłatą dywidendy akcjonariuszom NFI Magna Polonia S.A. w łącznej kwocie 36,2 mln
zł,---------------------------------------------------------------------------------------------------------2) korzystną zmianą struktury aktywów NFI Magna Polonia S.A., a w konsekwencji
przejrzystością portfela inwestycyjnego,------------------------------------------------------------3) zrealizowaniem strategii sprzedaży aktywów wniesionych do Funduszu przez Skarb
Państwa, -------------------------------------------------------------------------------------------------4) zgromadzeniem znacznych środków pieniężnych w aktywach Funduszu, których
wykorzystanie należeć będzie do decyzji akcjonariuszy,-----------------------------------------5) wprowadzeniem akcji NFI Magna Polonia S.A. do obrotu publicznego,-----------------------6) wprowadzeniem w NFI Magna Polonia S.A. zasad ładu korporacyjnego określonych w
dobrych praktykach spółek publicznych.-------------------------------------------------------------
11
Przede wszystkim, Firma Zarządzająca:----------------------------------------------------------------------1) przeprowadziła głębokie procesy restrukturyzacyjne we wniesionych przez Skarb Państwa
spółkach z udziałem wiodącym, w następstwie, których nastąpiło efektywniejsze
wykorzystanie kapitałów i środków produkcji, wprowadzenie nowej techniki i technologii
wytwarzania, racjonalne wykorzystanie zasobów ludzkich,--------------------------------------2) dostosowała działalność spółek z portfela wiodącego do wymogów gospodarki rynkowej, -3) przeprowadziła procesy restrukturyzacyjno-modernizacyjne, które umożliwiły dalszą
prywatyzację spółek z portfela wiodącego Funduszu, poprzez ich sprzedaż inwestorom
krajowym i zagranicznym, zapewniając ich dalszy rozwój, --------------------------------------4) wprowadziła do większości spółek portfelowych znaczących inwestorów zagranicznych i
krajowych, co skutkowało rozwojem techniczno-technologicznym i organizacyjnym
spółek, opanowaniem nowych rynków zbytu, wzrostem ich wartości rynkowej oraz
zachowaniem miejsc pracy,--------------------------------------------------------------------------------------------5) wprowadziła akcje spółek Garbarni Brzeg S.A. oraz Zakładów Lniarskich Orzeł S.A. na
rynek publiczny – równoległy.------------------------------------------------------------------------2. Uzyskane środki pieniężne pochodzące z przeprowadzonych projektów inwestycyjnych NFI
Magna Polonia S.A. angażował w wybranych restrukturyzowanych spółkach portfela
wiodącego, wymagających dokapitalizowania i w nowe przedsięwzięcia inwestycyjne, o
krótkim i średnim cyklu ich realizacji.--------------------------------------------------------------------§6
1. Na tle przedstawionej wcześniej oceny działalności Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Magna Polonia S.A. zarządzanego przez AIB WBK Fund Management Spółka z o.o., Rada
Nadzorcza stwierdza, że sprawy Funduszu w latach 1995-2005 były prowadzone w trudnym i
kluczowym dla Polski okresie transformacji ustrojowej, w okresie wprowadzania zasad
obowiązujących w gospodarce rynkowej, w stale zmieniających się warunkach gospodarczych
12
w kraju, zgodnie z oczekiwaniami akcjonariuszy i zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa.----------------------------------------------------------------------------------------------------------2. W wyniku działalności, o której mowa wyżej NFI Magna Polonia S.A. zgromadził na dzień
31.12.2005 znaczące środki finansowe, które stanowią 75% aktywów ogółem, blisko 25%
aktywów stanowią nowe inwestycje realizowane na zasadzie „private equity” w polskie spółki
niepubliczne.--------------------------------------------------------------------------------------------------§7
Rada Nadzorcza wyraża uznanie i podziękowanie Firmie Zarządzającej za nieprzerwane
zarządzanie majątkiem Funduszu od początku programu NFI, za uzyskane przez Fundusz dobre
wyniki gospodarcze w latach 1995-2005, za skuteczne zrealizowanie aprobowanej przez
akcjonariuszy strategii, opracowanej przez Firmę Zarządzającą w oparciu o konsultacje z
akcjonariuszami i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą, za regularne wypłaty dywidendy oraz za
zgromadzenie w ostatnim okresie środków pieniężnych umożliwiających przekazanie wartości z
akcji akcjonariuszom. -------------------------------------------------------------------------------------------W szczególności Rada Nadzorcza wyraża uznanie i podziękowanie Zarządowi Firmy
Zarządzającej i Zarządowi Funduszu w osobach:----------------------------------------------------------------------------
Pana Jerzego Bujko – Prezesa Zarządu Funduszu i Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Firmy
Zarządzającej,--------------------------------------------------------------------------------------------

Pana Witolda Radwańskiego – Wiceprezesa Zarządu Funduszu i Prezesa Zarządu Firmy
Zarządzającej,---------------------------------------------------------------------------------------------

Pani Marzeny Tomeckiej - Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Finansowego Funduszu i
Firmy Zarządzającej, ------------------------------------------------------------------------------------
13
– za osobisty wkład w sukces Funduszu i zaangażowanie w skuteczne i właściwe zarządzanie
majątkiem Funduszu w latach 1995 – 2005. ------------------------------------------------------------W ocenie Rady Nadzorczej swoje obowiązki Zarząd Funduszu wykonywał na najwyższym
poziomie, zarówno, jeżeli chodzi o profesjonalizm, jak i etykę zawodową. Rada Nadzorcza była
zawsze dobrze informowana o wszystkich aspektach zarządzania Funduszem, a działania i decyzje
Zarządu charakteryzowały się zawsze wysoką przejrzystością dla Rady Nadzorczej i
akcjonariuszy.------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 7/2006
uchwała: w sprawie zmiany projektu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do skupu akcji
własnych celem ich umorzenia poprzez nadanie jej następującego brzmienia: --------------------------„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A,
zwane dalej „Walnym Zgromadzeniem”, działając na podstawie przepisów art. art. 359 § 1, 362 § 1
pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 11 ust. 2 Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Magna Polonia S.A., w związku z art. 72 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych oraz pkt 1 wniosku Akcjonariusza Banku Zachodniego WBK S.A. z dnia 24
lutego 2006 r. dotyczącego upoważnienia Zarządu Funduszu, przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, do skupu akcji własnych celem ich umorzenia - uchwala się, co następuje: ----------§1
14
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do skupu akcji własnych celem ich
umorzenia w liczbie zapewniającej osiągnięcie przez NFI Magna Polonia S.A. 66 % ogólnej liczby
głosów.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Skup akcji, o których mowa w ust. 1 nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w
sposób proporcjonalnie dotyczący wszystkich akcjonariuszy, co do których znany jest ich stan
posiadania akcji.---------------------------------------------------------------------------------------------------3. Upoważnienie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1 dotyczy skupu
akcji po cenie nie niższej niż 6,83 zł za jedną akcję. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
upoważnia Zarząd Spółki do zmiany w/w ceny o ile taka konieczność wynikać będzie z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.------------------------------------------------------------§2
1. W terminie 10 dni od zakończenia wezwania ogłoszonego przez Spółkę, w związku ze skupem
akcji własnych celem ich umorzenia na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały, Zarząd przedkłada pisemną
informację Radzie Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------2. Rada Nadzorcza stwierdza osiągnięcie celu, o którym mowa w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały. W
razie konieczności podjęcia dodatkowych działań dla osiągnięcia celu, o którym mowa w § 1 ust. 2
niniejszej Uchwały, Rada Nadzorcza może formułować rekomendację dla Zarządu. ------------------3. Zarząd w granicach obowiązującego prawa winien niezwłocznie zastosować się do
rekomendacji, o których mowa w ust. 2. ----------------------------------------------------------------------------------------§3
Zarząd NFI Magna Polonia S.A. upoważniony jest do podjęcia i dokonania wszelkich czynności
prawno-formalnych niezbędnych do skupu przez NFI Magna Polonia S.A. akcji własnych, na
warunkach określonych w niniejszej uchwale.----------------------------------------------------------------§4
15
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.”---------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 8/2006
uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do skupu akcji własnych celem ich umorzenia: ----------Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A,
zwane dalej „Walnym Zgromadzeniem”, działając na podstawie przepisów art. art. 359 § 1, 362 § 1
pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 11 ust. 2 Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Magna Polonia S.A., w związku z art. 72 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych oraz pkt 1 wniosku Akcjonariusza Banku Zachodniego WBK S.A. z dnia 24
lutego 2006 r. dotyczącego upoważnienia Zarządu Funduszu, przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, do skupu akcji własnych celem ich umorzenia - uchwala się, co następuje: ----------§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do skupu akcji własnych celem ich
umorzenia w liczbie zapewniającej osiągnięcie przez NFI Magna Polonia S.A. 66 % ogólnej liczby
głosów.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------Skup akcji, o których mowa w ust. 1 nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w
sposób proporcjonalnie dotyczący wszystkich akcjonariuszy, co do których znany jest ich stan
posiadania akcji.----------------------------------------------------------------------------------------------------
16
3. Upoważnienie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1 dotyczy skupu
akcji po cenie nie niższej niż 6,83 zł za jedną akcję. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
upoważnia Zarząd Spółki do zmiany w/w ceny o ile taka konieczność wynikać będzie z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.------------------------------------------------------------§2
1. W terminie 10 dni od zakończenia wezwania ogłoszonego przez Spółkę, w związku ze skupem
akcji własnych celem ich umorzenia na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały, Zarząd przedkłada pisemną
informację Radzie Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------2. Rada Nadzorcza stwierdza osiągnięcie celu, o którym mowa w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały. W
razie konieczności podjęcia dodatkowych działań dla osiągnięcia celu, o którym mowa w § 1 ust. 2
niniejszej Uchwały, Rada Nadzorcza może formułować rekomendację dla Zarządu. ------------------3. Zarząd w granicach obowiązującego prawa winien niezwłocznie zastosować się do
rekomendacji, o których mowa w ust. 2. ----------------------------------------------------------------------------------------§3
Zarząd NFI Magna Polonia S.A. upoważniony jest do podjęcia i dokonania wszelkich czynności
prawno-formalnych niezbędnych do skupu przez NFI Magna Polonia S.A. akcji własnych, na
warunkach określonych w niniejszej uchwale.----------------------------------------------------------------§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.”---------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 9/ 2006
17
w sprawie: ustalenia zadań dla Firmy Zarządzającej wynikających ze zmiany strategii
Akcjonariuszy w stosunku do Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. ---------W związku z wnioskiem Akcjonariusza Banku Zachodniego WBK S.A. z dnia 24 lutego 2006 r.
dotyczącym upoważnienia Zarządu Funduszu, przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, do skupu
akcji własnych celem ich umorzenia oraz działając na podstawie przepisów § 1 ust. 3 i § 2 ust. 1
Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem NFI Magna Polonia S.A. oraz
uwzględniając rekomendację wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej Funduszu Nr IV/5/2006 z dnia
6 marca 2006 r. - uchwala się, co następuje:------------------------------------------------------------------§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zadania dla Firmy Zarządzającej określające cele
zarządzania majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. ustalone
uchwałą Nr IV/5/2006 Rady Nadzorczej NFI Magna Polonia S.A. z dnia 06 marca 2006 roku. -----§2
Zadania, o których mowa w ustępie poprzedzającym zawarte są w uchwale Rady Nadzorczej –
stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.----------------------------------------------------------------
Załącznik do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
„Uchwała Nr IV / 5 /2006
18
z dnia 6 marca 2006 r.
Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Magna Polonia S.A.
w sprawie: ustalenia zadań dla Firmy Zarządzającej wynikających ze zmiany strategii
Akcjonariuszy w stosunku do Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. ---------W związku z wnioskiem Akcjonariusza Banku Zachodniego WBK S.A. z dnia 24 lutego 2006 r.
dotyczącym upoważnienia Zarządu Funduszu, przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, do skupu
akcji własnych celem ich umorzenia oraz działając na podstawie przepisów § 1 ust. 3 i § 2 ust. 1
Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem NFI Magna Polonia S.A. - Rada
Nadzorcza uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------------§1
1. Rada Nadzorcza stwierdza, że Firma Zarządzająca w latach 1995-2005 wykonała w całości
zadania nakreślone w Umowie z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem NFI Magna
Polonia S.A.----------------------------------------------------------------------------------------------------2. Rada Nadzorcza stwierdza, że realizacja wniosku Akcjonariusza, o którym mowa we wstępie do
niniejszej uchwały pociąga za sobą zmianę strategii i programu działań wynikających z
odstąpienia Akcjonariuszy od strategii kontynuacji i rozwoju NFI Magna Polonia S.A. na rzecz
strategii sprzedaży aktywów NFI Magna Polonia S.A.---------------------------------------------------3. Z realizacją wniosku, o którym mowa w ustępie poprzedzającym wiąże się określenie nowych
zadań dla Firmy Zarządzającej w zakresie zarządzania majątkiem NFI Magna Polonia S.A. -----§2
1. Rada Nadzorcza przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycję zadań dla
Firmy Zarządzającej określającą niżej wymienione cele zarządzania majątkiem NFI Magna
19
Polonia S.A.:---------------------------------------------------------------------------------------------------1) zbycie w terminie 5 kwartałów licząc od pierwszego kwartału kalendarzowego po dniu
odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcji i udziałów w spółkach portfelowych
Funduszu,--------------------------------------------------------------------------------------------------2) postawienie, po upływie terminu, o którym mowa w pkt 1, do dyspozycji Akcjonariuszy
środków pieniężnych po przeprowadzonych transakcjach sprzedaży spółek portfelowych w
okresie 2006 i 2007 roku.-------------------------------------------------------------------------------2. Rada Nadzorcza uznaje za zasadne, aby Firma Zarządzająca mogła rekomendować do dnia 31
grudnia 2006 r. NFI Magna Polonia S.A. krótkoterminowe inwestycje mające na celu
maksymalizację wpływów ze sprzedaży akcji i udziałów spółek portfelowych. ---------------------
§3
1. Rada Nadzorcza rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie zadań
dla Firmy Zarządzającej określonych w § 2 niniejszej uchwały.---------------------------------------2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.-------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 10/2006
uchwała: w sprawie zmiany projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia Aneksu Nr 21 do Umowy z
dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem NFI Magna Polonia S.A. poprzez nadanie jej
20
następującego brzmienia: ----------------------------------------------------------------------------------------„Działając na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach
inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami) - uchwala się,
co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------------§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zmiany do Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o
zarządzanie majątkiem NFI Magna Polonia S.A. zawarte w Aneksie Nr 21 do powołanej wyżej
umowy, pod warunkiem podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o zrealizowaniu celu opisanego w
§ 1 ust. 2 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu do skupu akcji własnych
celem ich umorzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.” --------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 11/2006
w sprawie zatwierdzenia Aneksu Nr 21 do Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem
NFI Magna Polonia S.A.: ----------------------------------------------------------------------------------------Działając na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach
inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami) - uchwala się,
21
co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------------§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zmiany do Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o
zarządzanie majątkiem NFI Magna Polonia S.A. zawarte w Aneksie Nr 21 do powołanej wyżej
umowy, pod warunkiem podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o zrealizowaniu celu opisanego w
§ 1 ust. 2 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu do skupu akcji własnych
celem ich umorzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ---------------------------------------------------------------
Załącznik do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ANEKS Nr 21
do Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A.
zawarty pomiędzy:
Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie, Spółką
Akcyjną wpisaną do rejestru Przedsiębiorców przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIX
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019740 w dniu 21
czerwca 2001 r., wcześniej wpisaną do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla m.st.
Warszawy, Sąd Gospodarczy, XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod numerem RHB 43364
w dniu 31 marca 1995 r. --------------------------------------------------------------------------------------reprezentowaną przez: -----------------------------------------------------------------------------------------
22
1. Pana Justyna KONIECZNEGO
- Przewodniczącego Rady Nadzorczej
2.. Pana Marcina PRELLA
- Sekretarza Rady Nadzorczej
oraz
AIB WBK Fund Management (wcześniej Chase Gemina Polska Spółka z o.o. i Chase Fund
Management Polska Spółka z o.o.) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie, wpisaną do rejestru Przedsiębiorców przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy
XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033694 w
dniu 4 grudnia 2001 r., wcześniej wpisaną do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla m.st.
Warszawy, Sąd Gospodarczy, XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod numerem RHB 43903
w dniu 17 maja 1995 r. ----------------------------------------------------------------------------------------reprezentowaną przez: -----------------------------------------------------------------------------------------1. Pana Witolda RADWAŃSKIEGO
- Prezesa Zarządu
2. Panią Marzenę TOMECKĄ
- Wiceprezesa Zarządu,
Dyrektora Finansowego
Działając na podstawie art. 21 ust. 1 i art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r.
o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 2002
z późniejszymi zmianami) w związku z art. 24 ust. 4 Statutu Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. oraz § 10 ust. 3 Umowy z dnia 12 lipca 1995 r.
o zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. -------------------------------strony postanawiają, co następuje:
Preambuła otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------
23
„Firma Zarządzająca – AIB WBK Fund Management Spółka z o.o. w latach 1995-2005 wykonała
w całości zadania nakreślone w Umowie z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. --------------------------------------------------------------Akcjonariusze Funduszu zmienili w roku 2006 strategię, co do przyszłości Funduszu, podejmując
uchwałę nr ……. z dnia ………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------Akcjonariusze oczekują jak najszybszego zbycia w okresie lat 2006-2007 akcji i udziałów
w Spółkach Portfelowych pozostałych w posiadaniu Funduszu i zgromadzenia środków
pieniężnych w celu postawienia ich do dyspozycji Walnego Zgromadzenia.” -----------------------------------------§1
§ 1 ust. 3 otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------„§ 1 ust. 3. Firma Zarządzająca obowiązana jest do takiego prowadzenia spraw Funduszu, aby
w terminie 15 miesięcy, począwszy od dnia 1 maja 2006 r., zostały jak najszybciej zbyte udziały i
akcje Funduszu w Spółkach Portfelowych, a zgromadzone środki pieniężne postawione zostały do
dyspozycji Walnego Zgromadzenia Funduszu.” -------------------------------------------------------------Dodaje się w § 1 ust. 4 w brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------„§ 1 ust. 4. Do dnia 31 grudnia 2006 r. Firma Zarządzająca ma prawo do rekomendowania NFI
Magna Polonia S.A. inwestycji krótkoterminowych, mających na celu maksymalizację wpływów ze
sprzedaży udziałów i akcji Spółek Portfelowych, o których mowa w ustępie poprzedzającym.” -----§2
§ 2 ust. 4 pkt 1 otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------------------------„§ 2 ust. 4 pkt 1. Udzielenie Radzie Nadzorczej pomocy w określaniu i okresowym uaktualnianiu
celów i polityki Funduszu w zakresie inwestycji, struktury kapitałowej, pożyczek, gwarancji,
poręczeń, podziału zysku oraz umorzeń akcji własnych i innych form dystrybucji środków
24
pieniężnych do Akcjonariuszy.” --------------------------------------------------------------------------------§ 2 ust. 5 pkt 1 otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------------------------„§ 2 ust. 5 pkt 1. Za każdy kwartał roku obrotowego informację o działalności gospodarczej
i sytuacji finansowej każdej spółki, w której Fundusz stał się Właścicielem Pakietu Wiodącego w
okresie objętym sprawozdaniem, z uwzględnieniem obowiązków informacyjnych spółek
przewidzianych przepisami prawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.” ---------------------§ 2 ust. 5 pkt 4 otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------------------------„§ 2 ust. 5 pkt 4. kwartalny raport sporządzony zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).” -----------§ 2 ust. 12 otrzymuje brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------„§ 2 ust. 12. Osoby rekomendowane przez Firmę Zarządzającą i powołane na członków Zarządu,
które są jednocześnie zleceniobiorcami lub pracownikami Firmy Zarządzającej, nie otrzymają od
Funduszu za swoje usługi zwrotu poniesionych kosztów i wydatków związanych z podróżami lub
zakwaterowaniem.” -------------------------------------------------------------------------------------------------
§3
§ 3 ust. 2 pkt 1 otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------------------------„§ 3 ust. 2 pkt 1. nabywanie papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 25% Wartości
Netto Aktywów zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta, w tym także
25
zakupu akcji własnych NFI Magna Polonia S.A. w celu ich umorzenia.” -----------------------------------------§4
§ 4 ust.1 otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------„§ 4 ust.1. Za świadczenie usług zgodnie z Umową, Firma Zarządzająca otrzyma od Funduszu:-----1) Stałe Wynagrodzenie - za zarządzanie, --------------------------------------------------------------2) Wstępne Wynagrodzenie Motywacyjne – za zarządzanie, ----------------------------------------3) Wynagrodzenie Motywacyjne – za zarządzanie.” --------------------------------------------------§ 4 ust. 2 otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------„§ 4 ust. 2. Stałe Wynagrodzenie i Wstępne Wynagrodzenie Motywacyjne, o którym mowa w pkt. 1
i 2 ust. poprzedzającego stanowić będą sumę złotych polskich, stanowiącą równowartość
ryczałtowej kwoty wyrażonej w EUR, określonej w Załączniku A-2, obliczonej na podstawie kursu
sprzedaży EUR ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na trzy dni robocze bezpośrednio
poprzedzające dzień wypłaty wynagrodzenia przez Fundusz. ---------------------------------------------Wynagrodzenie Motywacyjne, o którym mowa w pkt. 3 ustępu poprzedzającego należne Firmie
Zarządzającej z tytułu sprzedaży Spółek Portfelowych wypłacane będzie w złotych polskich.”------§ 4 ust. 3 otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------„§ 4 ust. 3. Zasady i terminy wypłacania wynagrodzeń, o których mowa w ust. 1 określone są
w Załączniku A-2 do niniejszej Umowy.” ---------------------------------------------------------------------
26
§ 4 ust. 4 uchyla się. ------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 4 ust. 5 uchyla się. ------------------------------------------------------------------------------------------------
§5
§ 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------"§ 5 ust. 1. Z wyjątkiem przypadków określonych w ust. 2, Firma Zarządzająca będzie pokrywać
wszelkie koszty i wydatki poniesione przez nią lub jej przedstawicieli, zleceniobiorców i doradców,
w
tym,
bez
ograniczeń,
koszty
i
wydatki
związane
z wynagrodzeniem,
podróżami
i zakwaterowaniem pracowników Firmy Zarządzającej (z wyłączeniem wynagrodzenia Członków
Zarządu Funduszu), koszty telekomunikacji oraz koszty utrzymania pomieszczeń biurowych Firmy
Zarządzającej i ich wyposażenia, związane z wykonywaniem obowiązków Firmy Zarządzającej
zgodnie z Umową.” -------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 5 ust. 2 pkt 10 otrzymuje brzmienie: ------------------------------------------------------------------------„§ 5 ust. 2 pkt 10. przechowywania i utrzymywania dokumentacji dotyczącej inwestycji Funduszu
(z wyjątkiem kosztów dokumentacji inwestycji Funduszu prowadzonej przez Firmę Zarządzającą).
Firma Zarządzająca obowiązana jest do przekazania Funduszowi dokumentacji zakończonych
inwestycji Funduszu.” ---------------------------------------------------------------------------------------------
§ 5 ust. 2 pkt 13 otrzymuje brzmienie: ------------------------------------------------------------------------§ 5 ust. 2 pkt 13. porad prawnych, audytorskich, księgowych, podatkowych oraz z zakresu
bankowości inwestycyjnej lub innych specjalistycznych porad dotyczących Funduszu (z wyjątkiem
specjalistycznych porad w sprawach zarządzania majątkiem Funduszu wniesionym przez Skarb
Państwa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych
27
i ich prywatyzacji). Decyzję o pokryciu powyższych kosztów poprzedzających decyzje
inwestycyjne, przekraczające każdorazowo kwotę 50 tys. zł, podejmuje Zarząd Funduszu po
uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.” --------------------------------------------------------------------------§6
§ 6 otrzymuje brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------„1. Firma Zarządzająca, Partner Firmy Zarządzającej lub Jednostka Powiązana z nimi nie mogą,
bez pisemnej uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, świadczyć usług doradztwa lub dostarczać
informacji drugiej stronie w transakcjach z udziałem spółki, w której Fundusz posiada co
najmniej 10% akcji lub udziałów bądź zamierza nabyć lub objąć co najmniej 10% akcji lub
udziałów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy: -----------------------------------------------------1) świadczenia usług doradztwa i dostarczania informacji na rzecz spółki, w której Fundusz jest
Właścicielem Pakietu Wiodącego; ----------------------------------------------------------------------2) przypadków, gdy Rada Nadzorcza wyrazi na to uprzednią pisemną zgodę i gdy Firma
Zarządzająca przedstawi Radzie Nadzorczej dane dotyczące wszelkich kwot należnych
Firmie Zarządzającej, Partnerowi Firmy Zarządzającej lub Jednostce Powiązanej z nimi
w związku ze świadczeniem tych usług lub dostarczaniem informacji; ----------------------------------------3. Bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej oraz większości członków Rady Nadzorczej
spółki nie powołanych przez Fundusz, Firma Zarządzająca, Partner Firmy Zarządzającej lub
Jednostka Powiązana z nimi nie mogą zawrzeć umowy ze spółką, w której Fundusz jest
Właścicielem Pakietu Wiodącego, jeżeli przedmiotem tej umowy jest świadczenie usług
finansowych, usług zarządzania, doradztwa, bankowości inwestycyjnej lub usług maklerskich
4. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 3, nie dotyczy: ----------------------------------------------------
28
1) zawarcia jednej lub więcej umów z pojedynczą spółką, jeżeli łączna wartość tych
umów nie przekroczy równowartości 30.000 dolarów USA rocznie; -------------------2)
zawarcia umowy ze spółką o sprzedaż towarów w zakresie zwykłej działalności tej
spółki lub umowy o świadczenie na jej rzecz usług bankowych w ramach
podstawowej działalności banków określonej w art. 5 ustawy z dnia 29 sierpnia
1997r. Prawo bankowe (Dz. U. Nr 140, poz. 939). ----------------------------------------
5. Bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej, Firma Zarządzająca nie będzie udzielać
Funduszowi, bezpośrednio lub pośrednio, pomocy w nabyciu lub zbyciu mienia, bądź
w dokonaniu inwestycji, jeżeli drugą stroną danej umowy jest Firma Zarządzająca, Partner
Firmy Zarządzającej lub Jednostka Powiązana z nimi albo fundusz inwestycyjny zarządzany
przez Firmę Zarządzającą, Partnera Firmy Zarządzającej lub Jednostkę Powiązaną z nimi,
albo spółka, w której Firma Zarządzająca, Partner Firmy Zarządzającej lub Jednostka
Powiązana z nimi bądź taki fundusz inwestycyjny dokonały lub zamierzają dokonać
inwestycji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
6. Firma Zarządzająca podejmie działania (włącznie z zawarciem na rzecz Funduszu umowy
o dochowaniu tajemnicy i o zakazie konkurencji) dla zapewnienia, aby każda osoba lub inny
podmiot, którym Firma Zarządzająca umożliwi dostęp do istotnych niepublikowanych
informacji dotyczących polskich spółek lub Funduszu, zachowała w tajemnicy te informacje
oraz porady Firmy Zarządzającej na rzecz Funduszu w zakresie zarządzania majątkiem, w
tym także związane ze świadczeniem usług w zakresie analizy finansowej. -------------------7. Firma Zarządzająca zapewni również, aby osoby i podmioty, o których mowa w ust. 6, nie
prowadziły działalności zakazanej na podstawie ust. 1-5, Firmie Zarządzającej, Partnerowi
Firmy Zarządzającej lub Jednostce Powiązanej z nimi. Firma Zarządzająca, Partner Firmy
Zarządzającej lub Jednostka Powiązana ma prawo świadczyć usługi zarządzania aktywami
innym podmiotom niż NFI Magna Polonia S.A., a także świadczyć usługi typu bankowości
inwestycyjnej („corporate finance”) oraz inne przewidziane Umową Spółki Firmy
Zarządzającej.” --------------------------------------------------------------------------------------------
§7
29
§ 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------„§ 7 ust. 1. W okresie 15 miesięcy począwszy od 1 maja 2006 r. wypowiedzenie Umowy może
zostać dokonane wyłącznie: -------------------------------------------------------------------------------------1) przez Radę Nadzorczą Funduszu w razie naruszenia Umowy przez Firmę Zarządzającą na skutek
Niedbalstwa (w znaczeniu określonym w § 9 pkt. 6 Umowy) lub z Winy Umyślnej, ------------------2) przez Firmę Zarządzającą w razie naruszenia Umowy przez Fundusz na skutek Niedbalstwa lub
z Winy Umyślnej, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
z podaniem na piśmie przyczyn wypowiedzenia.” ----------------------------------------------------------§ 7 ust. 2 otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------„§ 7 ust. 2. W sytuacjach, o których mowa w ust. 1, Umowa wygasa z upływem 30 dni licząc od
dnia otrzymania wypowiedzenia.” -----------------------------------------------------------------------------§ 7 ust. 3 pkt 1) i 2) otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------------------„§ 7 ust. 3 pkt 1) Jeżeli w terminie wskazanym w ust.1 wypowiedzenie Umowy nastąpi z
naruszeniem jego postanowień, w szczególności na skutek błędnego uznania działań strony drugiej
za Niedbalstwo lub niewykonanie obowiązków wynikających z Umowy z Winy Umyślnej, strona,
która Umowę wypowiedziała zapłaci drugiej stronie karę umowną w wysokości 4 mln złotych.-----§ 7 ust. 3 pkt 2) Wypowiedzenie Umowy przez Fundusz w trybie ust. 1 pkt 1) nie wstrzymuje
wypłaty Wstępnego Wynagrodzenia Motywacyjnego za Zarządzanie oraz Wynagrodzenia
Motywacyjnego za Zarządzanie, jeżeli Firma Zarządzająca spełniła warunki jego otrzymania
zapisane w Załączniku A-2”. ------------------------------------------------------------------------------------
30
§ 7 ust. 4 otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------„§ 7 ust. 4. Po 31 lipca 2007 r. zakończenie Umowy wymaga zachowania 3-miesięcznego
wypowiedzenia dokonanego przez Radę Nadzorczą Funduszu lub Firmę Zarządzającą w formie
pisemnej.” -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 7 ust. 5 otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------„§ 7 ust. 5. Z chwilą wygaśnięcia Umowy Firma Zarządzająca niezwłocznie dostarczy Radzie
Nadzorczej Funduszu lub innym osobom wskazanym przez Radę Nadzorczą Funduszu, wszystkie
posiadane księgi rachunkowe, rejestry i dokumentację transakcji handlowych, także inne informacje
dotyczące inwestycji Funduszu, o które zwróci się Rada Nadzorcza do Firmy Zarządzającej.”-------§8
§ 8 ust.1 pkt 2) otrzymuje brzmienie: -------------------------------------------------------------------------„§ 8 ust.1 pkt 2) za inną szkodę przekraczającą ogólną sumę Stałego Wynagrodzenia za
Zarządzanie, wypłaconego lub należnego Firmie Zarządzającej, lub kwotę należną Firmie
Zarządzającej z tytułu ubezpieczenia od odpowiedzialności za tego rodzaju szkody, zależnie od
tego, która kwota jest wyższa.” ---------------------------------------------------------------------------------§9
§ 9 pkt. 3 otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------„§ 9 pkt. 3. „Właścicielu Pakietu Wiodącego” - należy przez to rozumieć - w odniesieniu do spółki,
w której Fundusz zainwestował - pojedynczego akcjonariusza lub udziałowca (bądź dwóch lub
więcej Akcjonariuszy lub Udziałowców posiadających identyczną liczbę akcji lub udziałów)
będącego właścicielem co najmniej 20% ogółu akcji lub udziałów, co stanowi największy
procentowo udział w kapitale tej spółki (nie uwzględniając Skarbu Państwa lub agencji
31
państwowej, lecz uwzględniając inne Narodowe Fundusze Inwestycyjne).” --------------------------------------------§ 9 pkt. 4 otrzymuje brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------„§ 9 pkt. 4. „Partnerze Firmy Zarządzającej” – należy przez to rozumieć osobę lub jednostkę
organizacyjną, która jest właścicielem akcji lub udziałów Firmy Zarządzającej (lub spółki, w której
Firma Zarządzająca ma akcje lub udziały) bądź ma, bezpośrednio lub pośrednio, akcje lub udziały
dające 10% lub więcej głosów w spółce, posiadającej akcje lub udziały dające 10% lub więcej
głosów w Firmie Zarządzającej; dla celów niniejszej definicji opcja kupna akcji lub udziałów jest
równoznaczna z ich własnością.” ------------------------------------------------------------------------------§ 9 pkt 7 skreśla się--------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 9 pkt 9 otrzymuje brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------„§ 9 pkt 9 „Polityka Chińskiego Muru” – należy przez to rozumieć politykę polegającą na nie
przekazywaniu poufnych informacji, które nie są publicznie dostępne i które dotyczą Funduszu
oraz spółek, w których Fundusz posiada akcje lub udziały.” ----------------------------------------------------§10
Uchyla się niżej wymienione załączniki do Umowy: -------------------------------------------------------1) ZAŁĄCZNIK B-1 - Wykaz Partnerów Firmy Zarządzającej oraz Jednostek Powiązanych,--2) ZAŁĄCZNIK B – I-III Bank Zachodni WBK S.A. oraz Jego Jednostki Powiązane, ----------3) ZAŁĄCZNIK C – I – Lista wszystkich spółek polskich, w których AIB dokonała inwestycji
na własny rachunek, --------------------------------------------------------------------------------------
32
4) ZAŁĄCZNIK C – II – Polskie Spółki, w których BZ WBK S.A. dokonał inwestycji na
własny rachunek, ----------------------------------------------------------------------------------------5) ZAŁĄCZNIK E-4 – W zakresie składu Rady Nadzorczej, ----------------------------------------6) ZAŁĄCZNIK E-8 Oświadczenia odnośnie polityki kontroli przepływu informacji.-----------
§ 11
§ 10 ust. 2 otrzymuje brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------„§ 10 ust. 2. Niniejsza Umowa może zostać zmieniona pod rygorem nieważności wyłącznie w
drodze pisemnego porozumienia zawartego przez Fundusz i Firmę Zarządzającą. Wszystkie
załączniki stanowią integralną część Umowy, z zastrzeżeniem, że w przypadku sprzeczności
pomiędzy postanowieniami Załącznika E, który zawiera Uzgodnione Procedury, a pozostałymi
postanowieniami Umowy, pozostałe postanowienia Umowy będą obowiązujące.” --------------------§ 10 ust. 3 pkt 2) otrzymuje brzmienie: -----------------------------------------------------------------------„§ 10 ust. 3 pkt 2) zmiany dotyczą wyłącznie treści Załączników do Umowy, z wyjątkiem
Załącznika A-2 określającego wysokość Wynagrodzenia za Zarządzanie.” -----------------------------§ 10 ust. 5 otrzymuje brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------„§ 10 ust. 5. Zawiadomienia związane z Umową powinny być sporządzone w formie pisemnej, w
języku polskim i po uzgodnieniu między stronami, w miarę potrzeby w języku angielskim, mogą
być doręczone osobiście, wysłane listem poleconym, telefaksem (wraz z wysłaniem oryginału
zawiadomienia listem poleconym), teleksem (wraz z wysłaniem oryginału zawiadomienia listem
poleconym) lub za pośrednictwem uznanej firmy kurierskiej. Zawiadomienia powinny być
przesłane na następujące adresy lub na adresy, o których zainteresowana strona poinformuje na
33
piśmie wszystkie pozostałe strony. -----------------------------------------------------------------------------(i)
Firma Zarządzająca: --------------------------------------------------------------------------------Al. Jana Pawła II 25---------------------------------------------------------------------------------00-854 Warszawa------------------------------------------------------------------------------------Tel. 653 47 00----------------------------------------------------------------------------------------Fax: 653 47 07----------------------------------------------------------------------------------------
(ii)
Fundusz: ------------------------------------------------------------------------------------------------
Al. Jana Pawła II 25---------------------------------------------------------------------------------00-854 Warszawa------------------------------------------------------------------------------------Tel. 653 47 00----------------------------------------------------------------------------------------Fax: 653 47 07.” ------------------------------------------------------------------------------------§ 12
Aneks wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie NFI Magna Polonia
S.A. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Narodowy Fundusz Inwestycyjny
AIB WBK Fund
Magna Polonia S.A.
Management Sp. z o.o.
34
Justyn KONIECZNY
Witold RADWAŃSKI
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Prezes Zarządu
Marcin PRELL
Marzena TOMECKA
Sekretarz Rady Nadzorczej
Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy
ZAŁĄCZNIK A-2 otrzymuje brzmienie
§1
1.
Postanowienia wstępne
Niniejszy załącznik określa zasady wypłacania wynagrodzeń za zarządzanie, o których mowa
w §4 Umowy, należne Firmie Zarządzającej za usługi świadczone Funduszowi przez Firmę
Zarządzającą zgodnie z Umową. -------------------------------------------------------------------------
2.
Za świadczenie usług zgodnie z Umową, Firma Zarządzająca otrzyma od Funduszu
następujące wynagrodzenia za zarządzanie: -----------------------------------------------------------2.1. stałe wynagrodzenie zwane dalej „Stałym Wynagrodzeniem za Zarządzanie”
(SWzZ), -----------------------------------------------------------------------------------------------
2.2. wstępne wynagrodzenie motywacyjne zwane dalej „Wstępnym Wynagrodzeniem
Motywacyjnym za Zarządzanie” (WWMzZ), -----------------------------------------------2.3. wynagrodzenie motywacyjne zwane dalej „Wynagrodzeniem Motywacyjnym za
Zarządzanie” (WMzZ). --------------------------------------------------------------------------3.
Wymienione w dalszej części niniejszego załącznika, wysokości powyższych wynagrodzeń
nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT). ---------------------------------------------------§2
Definicje
35
Poniższe terminy w niniejszym załączniku będą miały następujące znaczenie: -------------------------Spółka Portfelowa
każda z poniżej wymienionych spółek, w których Fundusz
posiadał akcje/udziały na dzień 31-12-2005r. tj.:
Sprzedaż Portfela
1.
QUMAK-SEKOM S.A.
2.
Rakowice Sp. z o.o.
3.
RT Hotels S.A.
4.
TB Opakowania Sp. z o.o.
5.
Magna Investments Sp. z o.o.
6.
STRADOM S.A.
7.
Łąki Konstancińskie Sp. z o.o.
8.
Międzyrzecze Sp. z o.o.
9.
Karen Notebook S.A.
10.
Przy Parku Sp. z o.o.
Pozbycie się - w wyniku szeregu jednostkowych transakcji
sprzedaży, umorzeń lub innych transakcji mających na celu
upłynnienie wszystkich akcji/udziałów wszystkich Spółek
Portfelowych
IRR WM
ustalona arbitralnie przez Strony referencyjna stopa zwrotu
niezbędna do obliczenia Wynagrodzenia Motywacyjnego
za Zarządzanie (WMzZ)
Wartość Początkowa
wyrażona w złotych polskich kwota równa sumie wartości
bilansowych wszystkich Spółek Portfelowych na dzień
31.12.2005 roku zamieszczona w podanym do publicznej
wiadomości w Raporcie Rocznym Funduszu za rok 2005.
Zawiadomienie IRR WM
pisemne zawiadomienie Firmy Zarządzającej związane z
wypłatą Wynagrodzenia Motywacyjnego za Zarządzanie
36
przesyłane do Funduszu w przypadku przekroczenia przez
Fundusz IRR WM.
§3 Stałe Wynagrodzenie za Zarządzanie
1. Począwszy od 1 maja 2006 roku Fundusz będzie wypłacał Firmie Zarządzającej Stałe
Wynagrodzenie za Zarządzanie, o którym mowa w § 4 Umowy. -------------------------------------2. Ustala się następujące zasady wypłat SWzZ, o którym mowa w ust.1 powyżej: -------------------2.1. Za okres od 1 maja 2006 roku do 31 lipca 2006 roku SWzZ wynosić będzie 110.000 EUR
(sto dziesięć tysięcy EUR) i będzie płatne pierwszego dnia roboczego po dacie 31 lipca
2006 r. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.2. Za okres od 1 sierpnia 2006 roku do 31 października 2006 roku SWzZ wynosić będzie
110.000 EUR (sto dziesięć tysięcy EUR) i będzie płatne pierwszego dnia roboczego po
dacie 31 października 2006 r. ---------------------------------------------------------------------------------2.3. Za okres od 1 listopada 2006 roku do 31 stycznia 2007 roku SWzZ wynosić będzie 90.000
EUR (dziewięćdziesiąt tysięcy EUR) i będzie płatne pierwszego dnia roboczego po dacie 31
stycznia 2007 r. --------------------------------------------------------------------------------------------
2.4. Za okres od 1 lutego 2007 roku do 30 kwietnia 2007 roku SWzZ wynosić będzie 80.000
EUR (osiemdziesiąt tysięcy EUR) i będzie płatne pierwszego dnia roboczego po dacie 30
kwietnia 2007 r. ------------------------------------------------------------------------------------------2.5. Za okres od 1 maja 2007 roku do 31 lipca 2007 roku SWzZ wynosić będzie 70.000 EUR
(siedemdziesiąt tysięcy EUR) i będzie płatne pierwszego dnia roboczego po dacie 31 lipca
2007 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
37
3. Począwszy od 1 sierpnia 2007 roku, za każdy kolejny pełen trzymiesięczny okres zarządzania
SWzZ wynosić będzie 30.000 EUR (trzydzieści tysięcy EUR) i będzie płatne z dołu pierwszego
dnia roboczego po dacie kończącej odnośny pełen trzymiesięczny okres zarządzania. ------------4. SWzZ będzie wypłacane w złotych polskich w wysokości stanowiącej równowartość kwot
wyrażonych w EUR, określonych w ust.2 i 3 niniejszego paragrafu, obliczone na podstawie
kursu sprzedaży EUR ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na 3 (trzy) dni robocze
bezpośrednio poprzedzające dzień wypłaty. -------------------------------------------------------------§4
Wstępne Wynagrodzenie Motywacyjne za Zarządzanie
1. Niezależnie od Stałego Wynagrodzenia za Zarządzanie, o którym mowa w §3 niniejszego
załącznika, Firma Zarządzająca może otrzymać od Funduszu dodatkowo Wstępne
Wynagrodzenie Motywacyjne za Zarządzanie w wysokości 150.000 EUR (sto pięćdziesiąt
tysięcy EUR). ----------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Wstępne
Wynagrodzenie
Motywacyjne
za
Zarządzanie
zostanie
wypłacone
Firmie
Zarządzającej przez Fundusz po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: ------2.1. Sprzedaż Portfela nastąpi najpóźniej do dnia 31 lipca 2007 roku. -------------------------------2.2. wpływy na rachunek bankowy Funduszu z tytułu Sprzedaży Portfela nie będą niższe niż
57.500.000 złotych (pięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych) netto, czyli po
uwzględnieniu wszystkich kosztów transakcyjnych poniesionych przez Fundusz, w tym
opłat za Zarządzanie dokonanych na rzecz Firmy Zarządzającej o których mowa w §3
powyżej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.3. wpływy na rachunek bankowy Funduszu z tytułu Sprzedaży Portfela zostaną dokonane
najpóźniej do dnia 31 lipca 2007 r. chyba, że Rada Nadzorcza Funduszu w formie pisemnej
uchwały wyrazi zgodę na dokonanie jakiejkolwiek płatności z tytułu sprzedaży przez
Fundusz akcji/udziałów Spółki Portfelowej w terminie późniejszym. ---------------------------3. Wstępne
Wynagrodzenie
Motywacyjne
za
Zarządzanie
zostanie
wypłacone
Firmie
Zarządzającej przez Fundusz jednorazowo w terminie 14 (czternastu) dni roboczych po
38
doręczeniu Funduszowi przez Firmę Zarządzającą faktury oraz wezwania do zapłaty Wstępnego
Wynagrodzenia Motywacyjnego za Zarządzanie wraz z udokumentowaniem spełnienia się
warunków zawieszających określonych w ust.2 niniejszego paragrafu. -----------------------------4. Wstępne Wynagrodzenie Motywacyjne za Zarządzanie zostanie wypłacone w złotych polskich
w wysokości stanowiącej równowartość kwoty EUR, określonej w ust.1 niniejszego paragrafu,
obliczonej na podstawie kursu sprzedaży EUR ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na 3
(trzy) dni robocze bezpośrednio poprzedzające dzień wystawienia faktury, o której mowa w
ust.3 niniejszego paragrafu. ---------------------------------------------------------------------------------§5
1.
Wynagrodzenie Motywacyjne za Zarządzanie
Niezależnie od Stałego Wynagrodzenia za Zarządzanie oraz Wstępnego Wynagrodzenia
Motywacyjnego za Zarządzanie, Firma Zarządzająca może otrzymać od Funduszu dodatkowo
Wynagrodzenie Motywacyjne za Zarządzanie. --------------------------------------------------------
2.
Firma Zarządzająca nabywa prawo do WMzZ z dniem, w którym wpływy na rachunek
bankowy Funduszu z tytułu sprzedaży, umorzeń lub innych transakcji dokonanych przez
Fundusz dotyczących całości lub części akcji/udziałów jednej lub kilku Spółek Portfelowych
nie będą niższe niż 57.500.000 złotych (pięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych)
netto, czyli po uwzględnieniu wszystkich kosztów transakcyjnych poniesionych przez
Fundusz, w tym opłat za Zarządzanie dokonanych na rzecz Firmy Zarządzającej o których
mowa w §3 i §4 powyżej. ---------------------------------------------------------------------------------
3.
Wysokość j-tego Wynagrodzenia Motywacyjnego za Zarządzanie będzie wyliczana według
następującej formuły:---------------------------------------------------------------------------------------
⎛⎛
⎞
⎞
⎜⎜ n
⎟
⎟ n
Pi
⎟ − Ppi ⎟
WMzZj = 30% × ⎜ ⎜ ∑
∑ ⎟
⎜ ⎜ i =k
⎛ (di − dp1) ⎞ ⎟ i =k
⎟⎟
⎜ ⎜ (1 + IRR _ WM )^ ⎜
⎟
365
⎝
⎠
⎠
⎝⎝
⎠
39
gdzie:
WMzZj = j-te Wynagrodzenie Motywacyjne za Zarządzanie.-------------------------------------IRR_WM = 15%.----------------------------------------------------------------------------------------Ppi = Wartość początkowa i-tej części portfela spieniężonej w dniu di za kwotę netto Pi-----Pi = i-ty lub ostatni wpływ netto na rachunek Funduszu-------------------------------------------dpj = j-ta data początkowa = Dk(j-1) +1, gdzie Dk(j-1) = data nabycia prawa do WMzZ(j-1);
w przypadku WMzZ1, czyli dla j = 1; dp1 = 1 kwietnia 2006 roku-------------------------------di = i-ta lub ostatnia data wpływu kwoty Pi na rachunek Funduszu------------------------------i = 1 do N, gdzie N ilość transakcji, w wyniku których dokonano Sprzedaży Portfela.--------j = 1 do L, gdzie L ilość WMzZj wypłaconych do dnia Sprzedaży Portfela. W szczególnym
przypadku (L=1) można mówić o jednorazowym, po Sprzedaży Portfela, wykonaniu prawa
do WMzZ.-------------------------------------------------------------------------------------------------k = kolejna liczba porządkowa szeregująca wszystkie transakcje dokonane po 1 kwietnia
2006 roku, dla j-tego WMzZj jest to kolejny numer pierwszej transakcji po dacie Dk(j-1)---n = kolejna liczba porządkowa szeregująca wszystkie transakcje dokonane po 1 kwietnia
2006 roku, dla j-tego WMzZj jest to kolejny numer ostatniej transakcji przed datą Dkj. W
przypadku Sprzedaży Portfela n = N.------------------------------------------------------------------4.
Wszystkie wpływy Pi mające miejsce pomiędzy dpj a Dkj będą uznawane w kwocie netto
czyli po uwzględnieniu poniesionych przez Fundusz w tym okresie {dpj;Dkj} wszystkich
kosztów transakcyjnych, w tym wymienionych w §3 i §4 opłat za Zarządzanie dokonanych na
rzecz Firmy Zarządzającej.--------------------------------------------------------------------------------
40
Strony ustalają, że w celu obliczenia jakiegokolwiek wpływu Pi, nie będzie uwzględniana
jakakolwiek wypłacona Firmie Zarządzającej opłata z tytułu j-tego Wynagrodzenia
Motywacyjnego za Zarządzanie.-------------------------------------------------------------------------§6
1.
Procedura wypłaty Wynagrodzenia Motywacyjnego za Zarządzanie
W przypadku spełnienia się warunku do wypłaty j-tego Wynagrodzenia Motywacyjnego za
Zarządzanie zawartego w §5 ust. 2 niniejszego załącznika, Firma Zarządzająca doręczy
Funduszowi Zawiadomienie IRR WM w terminie 14 dni (czternastu) dni roboczych liczonych
od daty nabycia prawa do WMzZj.-----------------------------------------------------------------------
2.
Zawiadomienie IRR WM zawierać będzie:------------------------------------------------------------2.1. wysokość należnego Firmie Zarządzającej j-tego Wynagrodzenia Motywacyjnego za
Zarządzanie obliczonego zgodnie ze wzorem wskazanym w §5 ust.3 niniejszego
załącznika,-------------------------------------------------------------------------------------------2.2. szczegółowe wyliczenie j-tego Wynagrodzenia Motywacyjnego za Zarządzanie
wymieniające m.in. korekty o wartości, o których mowa w §5 ust 4.------------------------
3.
Zarząd Funduszu niezwłocznie po dniu otrzymania od Firmy Zarządzającej Zawiadomienia
IRR WM przekaże Radzie Nadzorczej Funduszu otrzymane Zawiadomienie IRR WM.---------
4.
W przypadku gdy w okresie 21 (dwudziestu jeden) dni roboczych od dnia otrzymania
Zawiadomienia IRR WM, Rada Nadzorcza Funduszu nie wyrazi pisemnie zastrzeżeń co do
wysokości oraz sposobu wyliczenia kwoty Wynagrodzenia Motywacyjnego za Zarządzanie,
Fundusz jednorazowo wypłaci Firmie Zarządzającej w terminie 14 (czternastu) dni roboczych
począwszy od dnia upłynięcia ww. 21 (dwudziesto jedno) dniowego okresu, Wynagrodzenie
Motywacyjne za Zarządzanie w wysokości wskazanej w Zawiadomieniu IRR WM.-------------
5.
W przypadku gdy w okresie 21 (dwudziestu jeden) dni roboczych od dnia otrzymania
Zawiadomienia IRR WM, Rada Nadzorcza Funduszu wyrazi pisemne zastrzeżenie co do
wysokości oraz sposobu wyliczenia kwoty Wynagrodzenia Motywacyjnego za Zarządzanie,
składający zastrzeżenie musi wskazać nieprawidłowości w wyliczaniu Wynagrodzenia
41
Motywacyjnego za Zarządzanie przez Firmę Zarządzającą. ----------------------------------------ZAŁĄCZNIK E otrzymuje brzmienie
UZGODNIONE PROCEDURY
1. Organizacja Funduszu
a)
„Zarząd Funduszu składa się od dwóch do pięciu osób, w tym Prezesa Zarządu. Członków
Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza Funduszu na wniosek Firmy
Zarządzającej. ---------------------------------------------------------------------------------------------
b)
Każdy członek Zarządu Funduszu może być przez Radę Nadzorczą Funduszu odwołany na
wniosek którejkolwiek ze stron, z zastrzeżeniem podania uzasadnienia przez wnioskodawcę.
c)
Fundusz może udzielić prokury Firmie Zarządzającej. ---------------------------------------------
d)
Przedstawicielami Zarządu Firmy Zarządzającej, wykonującymi uprawnienia prokurenta
będą osoby wskazane przez Zarząd Firmy Zarządzającej. -----------------------------------------Osoby wykonujące uprawnienia prokurenta będą wynagradzane przez Firmę Zarządzającą.--
e)
Siedzibą Funduszu oraz Firmy Zarządzającej będzie Warszawa. ---------------------------------
3. Firma Zarządzająca-------------------------------------------------------------------------------------------
42
Skład Zarządu określa ZAŁĄCZNIK E-4. -----------------------------------------------------------4. Zadania Firmy Zarządzającej
a)
Firma Zarządzająca obowiązana jest do takiego prowadzenia spraw Funduszu, aby
w terminie 15 miesięcy, począwszy od dnia 1 maja 2006 r., zostały jak najszybciej zbyte
udziały i akcje Funduszu w Spółkach Portfelowych, a zgromadzone środki pieniężne
postawione zostały do dyspozycji Walnego Zgromadzenia Funduszu. --------------------------
b)
Do dnia 31 grudnia 2006 r. Firma Zarządzająca ma prawo do rekomendowania NFI Magna
Polonia S.A. inwestycji krótkoterminowych, mających na celu maksymalizację wpływów
ze sprzedaży udziałów i akcji Spółek Portfelowych, o których mowa w ust.
poprzedzającym.---
c)
Zarząd Firmy Zarządzającej będzie przedstawiał Radzie Nadzorczej Funduszu projekt
rocznego budżetu kosztów operacyjnych Funduszu obejmujący m.in. wydatki związane z
kosztami Funduszu wymienionymi w § 5 ust. 2 Umowy o zarządzanie majątkiem
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego w terminie do 28 lutego danego roku. ----------------
5. Nadzór właścicielski nad Spółkami Portfelowymi
Firma Zarządzająca zapewni w każdej Spółce z Portfela Wiodącego udział, co najmniej
jednego ze swoich pracowników w składzie Rady Nadzorczej spółki. --------------------------6. Procedura wzajemnego powiadamiania Organów Funduszu
a)
Zawiadomienia, o których jest mowa w par. 10 ust. 5 Umowy o zarządzanie majątkiem
NFI, kierowane do Funduszu będą adresowane do Zarządu Funduszu oraz Rady
43
Nadzorczej Funduszu w siedzibie Funduszu w języku polskim. ----------------------------b)
Zawiadomienia kierowane do Rady Nadzorczej Funduszu będą w języku polskim i będą
adresowane do siedziby Funduszu z kopią do członków Rady Nadzorczej na ich adresy
prywatne. ---------------------------------------------------------------------------------------------
7. Odpowiedzialność
a)
Firma Zarządzająca będzie się kierować zasadą należytej staranności w działaniach
wynikających z umowy o zarządzania majątkiem Funduszu. ---------------------------------
b)
Żadne z postanowień zawartych w niniejszych Uzgodnionych Procedurach nie
zwiększa odpowiedzialności Firmy Zarządzającej na podstawie Umowy o zarządzanie
majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego. --------------------------------------------------------ZAŁĄCZNIK E-4 otrzymuje brzmienie
Skład Zarządu AIB WBK Fund Management Spółka z o.o. -----------------------------------------------1. Pan Witold RADWAŃSKI
- Prezes Zarządu
2. Pan Jerzy BUJKO
- Pierwszy Wiceprezes Zarządu
3. Pani Marzena Tomecka
- Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy
Uchwała Nr 12/2006
44
w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna
Polonia S.A.--------------------------------------------------------------------------------------------------------Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 19 ust. 2 Statutu NFI Magna
Polonia S.A. oraz pkt 2 wniosku Akcjonariusza – Banku Zachodniego WBK S.A. z dnia 24 lutego
2006 r. - uchwala się, co następuje:----------------------------------------------------------------------------§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej NFI Magna Polonia S.A.
Pana Mariana Strużyckiego. ----------------------------------------------------------------------------------§2
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------2. Uchwała powzięta została w głosowaniu tajnym.---------------------------------------------------------Uchwała Nr 13/2006
w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna
Polonia S.A.--------------------------------------------------------------------------------------------------------Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 19 ust. 2 Statutu NFI Magna
Polonia S.A. oraz pkt 2 wniosku Akcjonariusza – Banku Zachodniego WBK S.A. z dnia 24 lutego
2006 r. - uchwala się, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------
45
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej NFI Magna Polonia S.A.
Pana Marka Głuchowskiego. ----------------------------------------------------------------------------------§2
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------------------------------4. Uchwała powzięta została w głosowaniu tajnym.----------------------------------------------------------
Uchwała Nr 14/2006
w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna
Polonia S.A. -------------------------------------------------------------------------------------------------------Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 19 ust. 2 Statutu Funduszu uchwala się, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej NFI Magna Polonia
S.A. Pana Mariusza Cholewę. --------------------------------------------------------------------------------------§2
1.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.-----------------------------------------------------------
46
2.
Uchwała powzięta została w głosowaniu tajnym.-------------------------------------------------------Uchwała Nr 15/2006
w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna
Polonia S.A. -------------------------------------------------------------------------------------------------------Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 19 ust. 2 Statutu Funduszu uchwala się, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej NFI Magna Polonia
S.A. Pana Albina Pawłowskiego. -----------------------------------------------------------------------------------§2
3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.-----------------------------------------------------------
4.
Uchwała powzięta została w głosowaniu tajnym.-------------------------------------------------------Uchwała Nr 16/2006
w
sprawie:
ustalenia
zasad
wynagradzania
Rady
Nadzorczej
Narodowego
Funduszu
Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. -----------------------------------------------------------------------------------------------
47
Działając na podstawie przepisów art. 25 Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna
Polonia S.A. - uchwala się, co następuje:----------------------------------------------------------------------§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że miesięczne wynagrodzenie członka Rady
Nadzorczej NFI Magna Polonia S.A., z wyłączeniem Przewodniczącego, jest równe
przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu brutto w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami
z zysku w kwartale poprzedzającym kwartał, w którym dokonywane są wypłaty, pomnożone
przez współczynnik 1,35.------------------------------------------------------------------------------------2. Miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest równe przeciętnemu
miesięcznemu wynagrodzeniu brutto w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami z zysku, w
kwartale poprzedzającym kwartał, w którym dokonywane są wypłaty, pomnożonym przez
współczynnik 1,9.----------------------------------------------------------------------------------------------§2
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia z mocą obowiązującą od dnia 01 maja 2006 roku. 2. Traci moc obowiązującą uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr I/11/97 z dnia 10
września 1997 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Rady Nadzorczej.-----------------------
48