Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii

Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmian w Statucie
Spółki
Raport bieżący nr 19/2010 z dnia 18 lutego 2010 roku
Podstawa prawna (wybierana w ESPI):
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, iż w dniu 17 lutego 2010 roku
podjął Uchwałę nr 1 w sprawie emisji 18.500.000 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych serii
B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu przyznania praw do
objęcia akcji serii K oraz Uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Przedmiotem Uchwały nr 1 jest emisja nie więcej niż 18.500.000 warrantów subskrypcyjnych
dających prawo do zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego. Warranty
Subskrypcyjne zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Spółkę
inwestorom, zainteresowanym finansowaniem działalności Spółki. Warranty Subskrypcyjne
emitowane będą nieodpłatnie. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do złożenia
zapisu i objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela Spółki po cenie emisyjnej 2 (dwa) złote za
jedną akcję.
Zarząd Spółki uważa, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru
w związku z emisją Warrantów Subskrypcyjnych jest zgodne z interesem Spółki. Emisja
Warrantów Subskrypcyjnych jest ściśle związana z realizacją strategii Spółki mającej na celu
pozyskanie przez Spółkę środków finansowych umożliwiających Spółce kontynuowanie
rozwoju. Bezpłatny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych wynika z uwzględnienia
panujących obecnie warunków na rynkach papierów wartościowych.
Przedmiotem Uchwały nr 2 jest podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego o kwotę nie wyższą niż d7.000.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż
18.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Celem
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K jest proponowanie nabycia
i wydanie akcji Spółki w celu realizacji uprawnień posiadaczy imiennych warrantów
subskrypcyjnych, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 17
lutego 2010 roku. W uchwale wyrażono zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na
rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii K oraz
dokonanie przez Zarząd wszelkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje
następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 155.545.148,00 złotych i dzieli się na:
a. 16.d81.000 (szesnaście milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii A
oznaczonych numerami od A-1 do A-16.d81.000 po 2 zł (dwa złote) każda,
b. d.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii B oznaczonych
numerami od B-1 do B-d.680.000 po 2 zł (dwa złote) każda,
c. 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii C oznaczonych numerami od C-1 do C1.500.000 po 2 zł (dwa złote) każda,
d. d.666.574 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt
cztery) akcji serii E oznaczonych od E-1 do E-d.666.574 po 2 zł (dwa złote) każda,
e. 45.000 (czterdzieści piec tysięcy) akcji serii F oznaczonych od F-1 do F-45.000 po 2 zł
(dwa złote) każda,
f. d4.000.000 (trzydzieści cztery miliony) akcji serii J oznaczonych od J-1 do J-d4.000.000
po 2 zł (dwa złote) każda,
g. nie więcej niż 18.500.000 (osiemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii K
oznaczonych od K-1 do K-18.500.000 po 2 zł (dwa złote) każda.”
Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. uważa, że pozbawienie dotychczasowych
akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z emisją Akcji Serii K jest zgodne z interesem
Spółki. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii K została ustalona przez Zarząd, wynosi 2 złote za
jedną akcję. jiniejsza, proponowana przez Zarząd, wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii K została
ustalona z uwzględnieniem panujących obecnie warunków na rynkach papierów
wartościowych. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja Akcji Serii K
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i wynika z
jej planów rozwoju.
Wskazane powyżej Uchwały zostały podjęte przez Zarząd w związku z uprawnieniami nadanymi
przez jadzwyczajne Walne Zgromadzenie Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w dniu 16
grudnia 2009 roku w zakresie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta
w ramach kapitału docelowego.