Raport bieżący nr 65/2007 z dnia 25 lipca 2007

BBI DEVELOPMENT NFI SA
RAPORT BIEŻĄCY NR 65/2007
z dnia 25 lipca 2007 roku
Komisja Nadzoru Finansowego
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA
Polska Agencja Prasowa SA
TEMAT:
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości (Projekt Developerski 10)
WIADOMOŚĆ:
Zarząd Funduszu informuje, iż w dniu dzisiejszym, 25 lipca 2007 r., BBI Development NFI SA (jako
„Kupujący”) oraz Amber Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (poniżej jako „Sprzedający”) zawarły – w formie
aktu notarialnego – przedwstępną umowę sprzedaży (poniżej jako „Umowa”) dotyczącą nieruchomości
położonej w Szczecinie, przy ul. Łącznej 4 (poniżej jako „Nieruchomość”).
Przedmiotem Umowy jest prawo własności nieruchomości zabudowanej o łącznej powierzchni 15,6260 ha,
składającej się z:
a)
działek gruntu stanowiących użytki rolne o łącznej powierzchni 11,5314 ha,
b)
działki o powierzchni 2,6859 ha zabudowanej dworem wraz z budynkami towarzyszącymi, które to
budynki – wraz z dziedzińcem i parkiem „Sienno” stanowią zabytek wpisany do wojewódzkiego rejestru
zabytków,
c)
działki o powierzchni 1,4087 ha przeznaczonej do sprzedaży w udziale ¾ części.
Z zastrzeżeniem postanowień, o których mowa w kolejnych akapitach niniejszego raportu, łączna cena netto
sprzedaży Nieruchomości wyniesie 64.500.000 zł, z czego Kupujący zobowiązał się – w terminie do dnia 31
sierpnia br. – zapłacić tytułem zaliczki kwotę 6.450.000 zł. Kupujący będzie zwolniony z obowiązku zapłaty
zaliczki w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w przypadku dostarczenia Sprzedającemu, w
ciągu 14 dni od daty zawarcia Umowy, gwarancji ubezpieczeniowej zabezpieczającej płatność kwoty zaliczki
na rzecz Sprzedającego. Powyższe zobowiązanie, a także zapłata łącznej ceny sprzedaży, stanowią warunki
przystąpienia Sprzedającego do umowy przenoszącej własność Nieruchomości. Zaliczka nie podlega zwrotowi,
jeżeli pomimo spełnienia się wszystkich warunków, Kupujący odmówi do przystąpienia do umowy
przenoszącej własność Nieruchomości lub nie zapłaci ceny sprzedaży.
Zapłata ceny, z wykorzystaniem rachunku zastrzeżonego, oraz wydanie nieruchomości nastąpią najpóźniej w
dniu zawarcia umowy przenoszącej własność Nieruchomości.
Kupujący zobowiązał się do nabycia Nieruchomości pod następującymi warunkami:
a)
w terminie do 31 marca 2008 roku dojdzie do uchwalenia przez Radę Miasta Szczecina planu
zagospodarowania przestrzennego dla Nieruchomości, zgodnego z obowiązującymi założeniami studium
uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego, i pozwalającego na realizację opracowanej
dla Nieruchomości koncepcji architektonicznej, w zakresie umożliwiającym wybudowanie na
Nieruchomości budynków o łącznej powierzchni użytkowej 99.119 m.kw., w tym łącznej powierzchni
użytkowej mieszkań (PUM) 95.109 m. kw.,
b)
na dzień zawierania umowy przenoszącej własność, stan prawny i faktyczny Nieruchomości i
Sprzedającego nie ulegnie istotnemu pogorszeniu,
c)
badania warunków gruntowych Nieruchomości potwierdzą możliwość realizacji opracowanej dla
Nieruchomości koncepcji architektonicznej bez dodatkowych niestandardowych kosztów.
Powyższe warunki zostały zastrzeżone na rzecz Kupującego, co oznacza, że Kupujący ma prawo żądać od
Sprzedającego przystąpienia do umowy przenoszącej własność Nieruchomości pomimo niespełnienia się
którekolwiek z warunków.
W przypadku, gdy plan zagospodarowania przestrzennego dla Nieruchomości zostanie uchwalony, jednakże
powierzchnia użytkowa budynków możliwych do wybudowania na Nieruchomości, będzie mniejsza od
wielkości określonych z koncepcji architektonicznej, a Kupujący skorzysta ze swojego prawa do żądania
zawarcia umowy przenoszącej własność, taka umowa zostanie zawarta, jednakże łączna cena netto sprzedaży
zostanie obniżona o 650 zł/m. kw. powierzchni użytkowej, jednakże do kwoty nie mniejszej niż 48.750.000 zł.
W przypadku spełnienia się pozostałych warunków, umowa przenosząca własność Nieruchomości zostanie
zawarta na koniec miesiąca następującego po miesiącu, w którym spełniający zastrzeżone założenia plan
zagospodarowania przestrzennego został uchwalony. Jeżeli na ten dzień w stosunku do Nieruchomości będzie
przysługiwało Agencji Nieruchomości Rolnych ustawowe prawo pierwokupu, umowa przenosząca własność
zostanie poprzedzona warunkową umową sprzedaży.
Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego, Nieruchomość będzie przedmiotem przedsięwzięcia developerskiego
realizowanego w ramach spółki celowej Realty Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt
Developerski 10 Spółka komandytowo – akcyjna, o której powołaniu Fundusz informował w raporcie bieżącym
nr 64/2007 z dnia 11 lipca 2007 r., i w której BBI Development NFI SA oraz Realty Management Sp. z o.o.,
podmiot zależny Funduszu, są jedynymi akcjonariuszami.
Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% wartości
kapitałów własnych Funduszu.
Radosław Świątkowski
Członek Zarządu
Piotr Litwiński
Członek Zarządu
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).