Raport roczny
Transkrypt
Raport roczny
MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 skorygowany KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport roczny SA-R 2006 (dla emitentów papierów wartośc iowyc h prowadząc yc h działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową) Za rok obrotowy 2006 oraz za poprzedni rok obrotowy obejmujący okres od 2006-01-01 do 2006-12-31 od 2005-01-01 do 2005-12-31 2005 obejmujący okres data przekazania: 2007-05-28 MAKARONY POLSKIE SPÓŁKA AKCYJNA (pełna nazwa emitenta) MAKARONY POLSKIE S.A. SpoŜywczy (spo) (skróc ona nazwa emitenta) 35-082 (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) Rzeszów (kod pocztowy) (miejsc owość ) Podkarpacka 15 (ulica) (numer) 017 8753010 017 8753011 (telefon) (fax) [email protected] www.makarony.pl (e-mail) (www) 8133278856 691674708 (NIP) (REGON) Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (podmiot uprawniony do badania) Raport roc zny zawiera: Opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowyc h z badania roc znego sprawozdania finansowego Oświadczenie zarządu w sprawie rzetelnośc i sporządzenia sprawozdania finansowego Oświadczenie zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowyc h Pismo Prezesa Zarządu Roczne sprawozdanie finansowe Wprowadzenie Zestawienie zmian w kapitale własnym Bilans Rachunek przepływów pienięŜnyc h Rac hunek zysków i strat Dodatkowe informacje i objaśnienia Sprawozdanie zarządu (sprawozdanie z działalności emitenta) WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 2006 w tys. zł 2005 2006 w tys. EUR 2005 46 557 24 954 11 940 6 202 II. Zysk (strata) z działalnośc i operacyjnej 2 450 230 628 57 III. Zysk (strata) brutto 2 159 64 554 16 IV. Zysk (strata) netto 1 822 37 467 9 V. Przepływy pienięŜne netto z działalnośc i operacyjnej 1 785 2 459 458 611 -3 945 -3 427 -1 012 -852 2 298 1 025 589 255 138 57 35 14 IX. Aktywa, razem 28 820 23 739 7 522 6 150 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 759 VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pienięŜne netto, razem 10 048 6 789 2 623 XI. Zobowiązania długoterminowe 462 527 121 137 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 8 329 6 143 2 174 1 592 XIII. Kapitał własny 18 772 16 950 4 900 4 391 XIV. Kapitał zakładowy 12 549 12 549 3 275 3 251 4 183 000 4 183 000 4 183 000 4 183 000 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0,44 0,01 0,11 0,00 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,20 0,00 0,05 0,00 XVIII. Wartość księgowa na jedną akc ję (w zł/EUR) 4,49 4,05 1,17 1,05 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 2,10 1,90 0,55 0,49 XV. Liczba akcji (w szt.) OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O BADANYM ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Komisja Nadzoru Finansowego 1 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 Plik Opis Opinia biegłego do SA-R 2006 Makarony Polskie S.A..pdf Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Makarony Polskie S.A za rok 2006 RAPORT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Plik Raport biegłego do SA- R 2006 Makarony Polskie S.A..pdf Opis Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Makarony Polskie S.A za rok 2006 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Plik Opis Oświadc zenie Zarządu w sprawie rzetelnośc i sporządzenia sprawozdania Oświadc zenie w spr. rzetelnośc i sporządzenia sprawozdania SA-R 2 finansowego Makarony Polskie S.A za rok 2006 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Plik Opis Oświadc zenie Zarządu w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania Oświadc zenie w spr. wyboru audytora SA-R 2006 Makarony Polskie sprawozdania finansowego Makarony Polskie S.A za rok 2006 PISMO PREZESA ZARZĄDU Plik Opis Pismo Prezesa Zarządu SA- R 2006 Makarony Polskie S.A..pdf Pismo Prezesa Zarządu do sprawozdania finansowego Makarony Polskie S.A. za rok 2006 WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Plik Opis Wprowadzenie do sprawozdania finansowego Makarony Polskie S.A. za rok Wprowadzenie do sprawozdania finansowego SA-R 2006 Makarony 2006 BILANS w tys. zł Noty 2006 2005 AKTYWA I. Aktywa trwałe 20 687 17 896 Komisja Nadzoru Finansowego 2 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 w tys. zł Noty 2006 2005 1. Wartośc i niematerialne i prawne, w tym: 1 75 6 2. Rzeczowe aktywa trwałe 2 19 371 17 866 3. Inwestyc je długoterminowe 3 1 220 a) w pozostałyc h jednostkach 1 220 4. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 21 4.1. Aktywa z tytułu odroc zonego podatku doc hodowego II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. NaleŜnośc i krótkoterminowe 5 6 7 24 21 24 8 133 5 843 2 520 2 055 4 434 3 284 4 434 3 277 399 411 399 350 2.1. Od jednostek powiązanych 7 2.2. Od pozostałych jednostek 3. Inwestyc je krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 8 a) w pozostałyc h jednostkach 200 b) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 199 4. Krótkoterminowe rozlic zenia międzyokresowe 9 A kt y w a ra z e m 61 780 93 28 820 23 739 PASYWA I. Kapitał własny 18 772 16 950 1. Kapitał zakładowy 11 12 549 12 549 2. Kapitał zapasowy 12 4 374 4 338 27 26 3. Zysk (strata) z lat ubiegłych 4. Zysk (strata) netto II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwy na zobowiązania 13 1 822 37 10 048 6 789 83 74 1.1. Rezerwa z tytułu odroc zonego podatku doc hodowego 10 11 1.2. Rezerwa na świadc zenia emerytalne i podobne 73 63 a) długoterminowa 37 32 b) krótkoterminowa 36 31 14 462 527 462 527 15 8 329 6 143 2. Zobowiązania długoterminowe 2.1. Wobec pozostałych jednostek 3. Zobowiązania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiązanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek 3.3. Fundusze specjalne 2 24 8 245 6 051 82 68 1 174 45 20 22 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 1 154 23 a) długoterminowe 1 050 17 b) krótkoterminowe 104 6 28 820 23 739 4. Rozlic zenia międzyokresowe 16 4.1. Ujemna wartość firmy P a sy w a ra z e m Wartość księgowa Lic zba akc ji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 17 Rozwodniona liczba akcji (w szt.) Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 17 18 772 16 950 4 183 000 4 183 000 4,49 4,05 8 918 821 8 918 821 2,10 1,90 Wartość księgową na jedną akcję obliczono jako relację wartości kapitału własnego na dzień bilansowy do łącznej liczby akcji zarejestrowanych w dniu bilansowym. Rozwodnioną wartość księgową na jedną akcję obliczono jako relację wartości kapitału własnego na dzień bilansowy do liczby akcji będących sumą zarejestrowanych w dniu bilansowym akcji oraz maksymalną liczbą oferowanych akcji w ofercie publicznej (wraz z akcjami serii C i D, których emisje zostały zarejestrowane po dniu bilansowym). POZYCJE POZABILANSOWE w tys. zł Nota 1. NaleŜności warunkowe 2006 18 1.1. Od jednostek powiązanyc h (z tytułu) 2005 28 992 5 015 23 681 5 015 Komisja Nadzoru Finansowego 3 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 w tys. zł Nota 2006 - otrzymanych gwaranc ji i poręczeń 2005 19 829 - 5 015 3 852 1.2. Od pozostałyc h jednostek (z tytułu) 5 311 - zastawu na papierach wartośc iowyc h 5 311 2. Zobowiązania warunkowe 18 43 839 3 500 2.1. Na rzec z jednostek powiązanych (z tytułu) 3 500 - zabezpieczeń na majątku 3 500 2.2. Na rzec z pozostałyc h jednostek (z tytułu) 8 372 - udzielonych gwaranc ji i poręczeń 8 372 3. Inne (z tytułu) 35 467 - zobowiązań wekslowych 18 629 26 080 8 527 - zabezpieczeń na majątku 2 317 10 102 - zabezpieczenia kredytów 7 070 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł Noty 2006 I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów, w tym: 2005 46 557 - od jednostek powiązanych 24 954 27 1 20 337 1. Przyc hody netto ze sprzedaŜy produktów 19 27 196 2. Przyc hody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 20 19 361 4 617 38 348 20 361 II. Koszty sprzedanyc h produktów, towarów i materiałów, w tym: - jednostkom powiązanym 1. Koszt wytworzenia sprzedanyc h produktów 28 21 2. Wartość sprzedanyc h towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy 21 112 15 548 17 236 4 813 8 209 4 593 IV. Koszty sprzedaŜy 21 3 594 2 369 V. Koszty ogólnego zarządu 21 2 075 1 944 2 540 280 84 33 VI. Zysk (strata) ze sprzedaŜy VII. Pozostałe przyc hody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałyc h 2 2. Dotac je 3. Inne przychody operacyjne 22 VIII. Pozostałe koszty operac yjne 1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowyc h 2. Inne koszty operacyjne 23 IX. Zysk (strata) z działalnośc i operac yjnej X. Przychody finansowe 24 1. Odsetki, w tym: - od jednostek powiązanych 56 6 28 25 174 83 83 55 91 28 2 450 230 118 87 118 87 4 8 409 253 144 147 265 106 XII. Zysk (strata) z działalnośc i gospodarc zej 2 159 64 XIII. Zysk (strata) brutto 2 159 64 337 27 XI. Koszty finansowe 25 1. Odsetki w tym: - dla jednostek powiązanych 6 2. Inne XIV. Podatek doc hodowy 26 a) c zęść bieŜąca 334 40 b) c zęść odroczona 3 -13 XV. Zysk (strata) netto 1 822 37 Zysk (strata) netto (zanualizowany) Średnia waŜona liczba akcji zwykłyc h (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 28 Średnia waŜona rozwodniona lic zba akc ji zwykłych (w szt.) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 28 1 822 37 4 183 000 4 183 000 0,44 0,01 4 183 000 4 183 000 0,44 0,01 Komisja Nadzoru Finansowego 4 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tys. zł 2006 I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 2005 16 923 a) korekty błędów podstawowych 16 913 27 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danyc h porównywalnych 16 950 16 913 1. Kapitał zakładowy na poc zątek okresu 12 549 12 549 1.1. Kapitał zakładowy na koniec okresu 12 549 12 549 2. Kapitał zapasowy na poc zątek okresu 4 338 4 179 2.1. Zmiany kapitału zapasowego 36 159 a) zwiększenia (z tytułu) 36 159 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 36 159 4 374 4 338 3. Zysk (strata) z lat ubiegłyc h na początek okresu 63 185 3.1. Zysk z lat ubiegłych na poc zątek okresu 90 212 3.2. Zysk z lat ubiegłych na poc zątek okresu 90 212 a) zmniejszenia (z tytułu) 36 159 - przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy 36 159 3.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 54 53 3.4. Strata z lat ubiegłyc h na początek okresu 27 27 3.5. Strata z lat ubiegłyc h na początek okresu, po uzgodnieniu do danyc h porównywalnych 27 27 3.6. Strata z lat ubiegłyc h na koniec okresu 27 27 3.7. Zysk (strata) z lat ubiegłyc h na koniec okresu 27 26 4. Wynik netto 1 822 37 a) zysk netto 1 822 37 18 772 16 950 2.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH w tys. zł 2006 2005 A. Przepływy środków pienięŜnyc h z działalnośc i operac yjnej I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Amortyzacja 2. Odsetki i udziały w zyskac h (dywidendy) 1 822 37 -37 2 422 1 369 1 573 131 132 9 66 3. (Zysk) strata z działalnośc i inwestyc yjnej -2 4. Zmiana stanu rezerw 5. Zmiana stanu zapasów -465 -406 -1 151 631 7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŜyc zek i kredytów 747 527 8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -689 -1 12 -98 1 785 2 459 354 164 2. Z aktywów finansowych, w tym: 354 158 a) w jednostkac h powiązanyc h 354 150 - spłata udzielonych poŜyc zek długoterminowyc h 350 6. Zmiana stanu naleŜności 9. Inne korekty III. Przepływy pienięŜne netto z działalnośc i operac yjnej (I+/-II) - metoda pośrednia B. Przepływy środków pienięŜnyc h z działalnośc i inwestyc yjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartośc i niematerialnyc h i prawnych oraz rzec zowych aktywów trwałyc h - odsetki 6 4 - inne wpływy z aktywów finansowyc h 150 b) w pozostałyc h jednostkach 8 - odsetki 8 II. Wydatki 4 299 3 591 1. Nabycie wartośc i niematerialnyc h i prawnych oraz rzec zowyc h aktywów trwałyc h 2 128 3 091 2. Na aktywa finansowe, w tym: 500 a) w jednostkac h powiązanyc h 500 - udzielone poŜyczki długoterminowe 500 3. Inne wydatki inwestyc yjne 2 171 III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -3 945 -3 427 2 516 1 387 C. Przepływy środków pienięŜnyc h z działalnośc i finansowej I. Wpływy Komisja Nadzoru Finansowego 5 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 w tys. zł 2006 2005 1. Kredyty i poŜyc zki 1 331 2. Inne wpływy finansowe 1 185 II. Wydatki 218 1. Spłaty kredytów i poŜyczek 1 387 362 135 2. Płatnośc i zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 3. Odsetki III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pienięŜne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Środki pienięŜne na początek okresu F. Środki pienięŜne na koniec okresu (F+/- D), w tym: WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 2006 83 87 135 140 2 298 1 025 138 57 61 4 199 61 w tys. zł 2005 a) konc esje, patenty, licenc je i podobne wartośc i, w tym: 6 - oprogramowanie komputerowe 6 b) inne wartości niematerialne i prawne 75 Wartośc i niematerialne i prawne, razem 75 6 Komisja Nadzoru Finansowego 6 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) w tys. zł a b koszty zakończonyc h wartość firmy prac rozwojowych wartość brutto wartośc i niematerialnyc h i prawnych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) a) - zakupu wartość brutto wartośc i niematerialnyc h i prawnych na koniec okresu d) skumulowana amortyzac ja (umorzenie) na początek okresu c) e) amortyzacja za okres (z tytułu) f) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu g) wartość netto wartości niematerialnyc h i prawnych na koniec okresu c koncesje, patenty, lic encje i podobne wartośc i, w tym: - oprogramowanie komputerowe d e inne wartośc i niematerialne i prawne zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne, razem 41 41 15 56 2 2 80 82 2 2 80 43 43 95 138 35 35 15 50 8 8 5 13 43 43 20 63 0 0 75 75 Komisja Nadzoru Finansowego 7 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 2006 a) własne Wartośc i niematerialne i prawne, razem RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 2006 a) środki trwałe, w tym: w tys. zł 2005 75 6 75 6 w tys. zł 2005 17 558 15 629 - grunty (w tym prawo uŜytkowania wiec zystego gruntu) 1 103 1 059 - budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej 8 433 8 140 - urządzenia tec hniczne i maszyny 7 400 5 980 - środki transportu 499 319 - inne środki trwałe 123 131 1 061 2 219 b) środki trwałe w budowie c ) zaliczki na środki trwałe w budowie Rzec zowe aktywa trwałe, razem 752 18 19 371 17 866 Komisja Nadzoru Finansowego 8 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) w tys. zł - grunty (w tym prawo - budynki, lokale i uŜytkowania obiekty inŜynierii wieczystego gruntu) lądowej i wodnej a) wartość brutto środków trwałych na poc zątek okresu - urządzenia - środki transportu techniczne i maszyny - inne środki trwałe Środki trwałe, razem 1 059 8 698 9 119 414 220 19 510 44 531 2 382 280 50 3 287 1 103 9 229 11 495 694 270 22 791 e) skumulowana amortyzac ja (umorzenie) na początek okresu 558 3 140 96 89 3 883 f) amortyzac ja za okres (z tytułu) 238 955 99 58 1 250 g) skumulowana amortyzac ja (umorzenie) na koniec okresu 796 4 095 195 147 5 233 8 433 7 400 499 123 17 558 b) zwiększenia (z tytułu) zakupu c ) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu h) wartość netto środków trwałyc h na koniec okresu 6 1 103 6 Środki trwałe w budowie 1 061 tys. zł, Zaliczki na środki trwałe w budowie 752 tys. zł. Komisja Nadzoru Finansowego 9 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 2006 a) własne w tys. zł 2005 17 244 15 364 b) uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: 314 265 - lesing 314 265 17 558 15 629 Środki trwałe bilansowe, razem DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 2006 w tys. zł 2005 a) w pozostałyc h jednostkach 1 220 - inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 1 220 - zaliczka na zakup udziałów w Stoczek Sp. z o.o. 1 220 Długoterminowe aktywa finansowe, razem 1 220 ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 2006 w tys. zł 2005 1. Stan aktywów z tytułu odroc zonego podatku doc hodowego na początek okresu, w tym: 24 14 a) odniesionyc h na wynik finansowy 24 14 - wynagrodzenie ryczałt i odprawa z tytułu zwolnienia 2 - ZUS składki prac odawc y XI, XII 10 - rezerwa na urlopy 6 - rezerwa na odprawy 6 2. Zwiększenia 9 12 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi róŜnicami przejśc iowymi (z tytułu) 9 12 9 12 3. Zmniejszenia 12 2 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi róŜnicami przejśc iowymi (z tytułu) 12 2 - wynagrodzenie ryczałt i odprawa z tytułu zwolnienia, rezerwy na urlopy oraz świadc zenia emerytalne i rentowe, składki ZUS - wynagrodzenie ryczałt i odprawa z tytułu zwolnienia 1 - rezerwa na urlopy 12 1 4. Stan aktywów z tytułu odroc zonego podatku doc hodowego na koniec okresu, razem, w tym: 21 24 a) odniesionyc h na wynik finansowy 21 24 ZAPASY 2006 w tys. zł 2005 a) materiały 1 009 661 b) produkty gotowe 1 452 1 357 c ) towary Zapasy, razem NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 2006 59 37 2 520 2 055 w tys. zł 2005 a) od jednostek powiązanyc h - inne b) naleŜnośc i od pozostałych jednostek - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - z tytułu podatków, dotacji, c eł, ubezpieczeń społecznyc h i zdrowotnyc h oraz innych świadczeń - inne NaleŜnośc i krótkoterminowe netto, razem c ) odpisy aktualizujące wartość naleŜnośc i NaleŜnośc i krótkoterminowe brutto, razem 4 434 7 7 3 277 3 782 3 782 536 116 2 709 2 709 463 105 4 434 3 284 172 89 4 606 3 373 Komisja Nadzoru Finansowego 10 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 2006 w tys. zł 2005 a) inne, w tym: 7 - od jednostki dominującej 7 NaleŜnośc i krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem 7 NaleŜnośc i krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem 7 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH 2006 w tys. zł 2005 Stan na poc zątek okresu 89 34 a) zwiększenia (z tytułu) 83 55 172 89 odpis aktualizując y naleznosci z tytułu dostaw i usług, pozostałe oraz publicznoprawne Stan odpisów aktualizując ych wartość naleŜnośc i krótkoterminowyc h na koniec okresu NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) jednostka waluta 2006 a) w waluc ie polskiej w tys. zł 2005 4 587 b) w walutach obc ych (wg walut i po przelic zeniu na zł) 3 373 19 b1. w waluc ie EUR 4 po przeliczeniu na tys. zł 14 b2. w waluc ie SKK 40 po przeliczeniu na tys. zł 5 NaleŜnośc i krótkoterminowe, razem 4 606 NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: 3 373 w tys. zł 2006 a) do 1 miesiąca 2005 564 350 b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 2 272 1 701 c ) naleŜnośc i przeterminowane 1 118 747 3 954 2 798 NaleŜnośc i z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) d) odpisy aktualizujące wartość naleŜnośc i z tytułu dostaw i usług NaleŜnośc i z tytułu dostaw i usług, razem (netto) NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEśNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE: 172 89 3 782 2 709 w tys. zł 2006 2005 a) do 1 miesiąca 710 475 b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 109 136 c ) powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięc y 136 46 33 47 d) powyŜej 6 miesięcy do 1 roku e) powyŜej 1 roku NaleŜnośc i z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) f) odpisy aktualizujące wartość naleŜnośc i z tytułu dostaw i usług, przeterminowane NaleŜnośc i z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) 130 43 1 118 747 172 89 946 658 Komisja Nadzoru Finansowego 11 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 Rok 2006 Nalezności przeterminowane z tytułu dostaw, robót i usług objęte odpisami aktualizującymi (brutto) 172 tys. zł, NaleŜnosci przeterminowane z tytułu dostaw, robót i usług nieobjęte odpisami aktualizującymi 946 tys. zł, NaleŜnosci przeterminowane brutto 1 118 tys. zł, Odpisy aktualizujące wartość naleŜnosci 172 tys. zł, NaleŜnosci przeterminowane ogółem 946 tys. zł. Rok 2005 Nalezności przeterminowane z tytułu dostaw, robót i usług objęte odpisami aktualizującymi (brutto) 89 tys. zł, NaleŜnosci przeterminowane z tytułu dostaw, robót i usług nieobjęte odpisami aktualizującymi 658 tys. zł, NaleŜnosci przeterminowane brutto 747 tys. zł, Odpisy aktualizujące wartość naleŜnosci 89 tys. zł, NaleŜnosci przeterminowane ogółem 658 tys. zł. Plik Opis KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 2006 w tys. zł 2005 a) w jednostc e dominując ej 350 - udzielone poŜyczki 350 b) w pozostałyc h jednostkach 200 - udzielone poŜyczki 200 c ) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 199 - środki pienięŜne w kasie i na rachunkac h 199 61 399 411 Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 61 W dniu 28 grudnia 2006 roku Spółka Makaraony Polskie S.A. udzieliła Stoczek Sp. z o.o. poŜyczki w kwocie 200 tys. zł. Oprocentowanie niniejszej poŜyczki wynosi 6,30 % w stosunku rocznym. Pełna kwota poŜyczki wraz z odsetkami zostanie zwrócona do 30 czerwca 2007 roku. W dniu 22 stycznia 2007 roku wszedł w Ŝycie aneks do niniejszej umowy, w którym zwiększono kwotę udzielonej pozyczki do 300 tys. zł. Pozostałe zapisy umowy nie uległy zmianie. UDZIELONE POśYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) jednostka waluta 2006 a) w waluc ie polskiej w tys. zł 2005 200 350 200 350 b1. w waluc ie pozostałe waluty w tys. zł Udzielone poŜyczki krótkoterminowe, razem ŚRODKI PIENIĘśNE I INNE AKTYWA PIENIĘśNE (STRUKTURA WALUTOWA) jednostka waluta w tys. zł 2006 a) w waluc ie polskiej 2005 199 61 199 61 b1. w waluc ie Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne, razem KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 2006 a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - ubezpiec zenia w tys. zł 2005 489 68 43 28 Komisja Nadzoru Finansowego 12 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 2006 w tys. zł 2005 - prenumeraty 7 - usługi marketingowe 1 3 16 12 5 2 6 14 - prowizja od kredytu - abonamenty 4 - matryc e fotopolimerowe 5 - kalendarze - koszty wejśc ia na GPW 268 - koszty doradztwa i opłaty związane z pozyskaniem kapitału 144 b) pozostałe rozlic zenia międzyokresowe, w tym: 290 25 - gwarancja udzielona przez PZU S.A. (2005 r.) i Hestia S.A. (2006 r.) dotycząca realizac ji kontraktu 214 25 - gwarancja udzielona przez Agrotechnikę S.A. dotycząca realizac ji kontraktu Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem 76 780 93 Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartości aktywów niefinansowych (naleŜności) w wysokości 83 tys. zł. Nie dokonano odwrócenia w stosunku do odpisów, które zostały dokonane w latach ubiegłych. Plik Opis Komisja Nadzoru Finansowego 13 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) w tys. zł Seria / emisja Seria A Seria B Rodzaj akc ji na okazic iela na okazic iela Rodzaj Rodzaj uprzywilejowani ogranic zenia a akcji praw do akcji zwykłe zwykłe Liczba akcji, razem Wartość serii/ Sposób pokrycia emisji wg wartośc i kapitału nominalnej Data rejestrac ji Prawo do dywidendy (od daty) 3 013 250 Kapitał zakładowy w kwoc ie 50 000 zł pokryty został gotówką, 9 603 000 zł pokryto aportem w postac i zorganizowanej części Spółki Agrotechnika S.A., natomiast 2 400 00 zł pokryto aportem w postac i linii technologic znej do produkc ji długich form makaronu przez 9 039 750 Agro-Market Sp. z 05.07.2004 01.01.2004 o.o. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 21 lipc a 2004 roku obniŜono kapitał zakładowy do kwoty 9 039 750 zł, przez obniŜenie wartośc i nominalnej jednej akc ji z 4 złotych do 3 złotyc h i przeznac zenie kwoty 3 013 250 zł na kapitał zapasowy. 1 169 750 Kapitał w kwocie 3 509 250 złotyc h pokryty został aportem w postac i przedsiębiorstwa Z.P.H. ELPAST ElŜbieta i Grzegorz Słomkowsc y s.c. wpisanego do 29.10.2004 01.01.2004 3 509 250 ewidenc ji działalności gospodarczej w Płocku pod numerem WOS.V. 6411/30721/03 oraz WOS V. 6411/08051/91 o wartośc i 4 679 000 złotych. 4 183 000 Kapitał zakładowy, razem Wartość nominalna jednej akcji (w zł) Lic zba akc ji 12 549 000 3,00 Makarony Polskie S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki Makarony Polskie Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. W dniu 10 maja 2004 roku wspólnicy Spółki Makarony Polskie Sp. z o.o. podjęli uchwałę w sprawie przekształcenia Makarony Polskie Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod nazwą Makarony Polskie S.A. Akcje w przekształconej spółce akcyjnej przyznano dotychczasowym wspólnikom Spółki przekształcanej w stosunku do wartości posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym, tj. za 1 udział o wartości 500 złotych przyznanych zostało 125 akcji o wartości nominalnej 4 złote kaŜda. W dniu 5 lipca 2004 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodraczy zarejestrował spółkę Makarony Polskie S.A. w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000212001. Zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spólki z dnia 27 czerwca 2006 roku dokonano zmian w Komisja Nadzoru Finansowego 14 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 statucie odnośnie zamiany akcji imiennych serii B o numerach od 3 013 251 do 4 183 000 będących w posiadaniu ElŜbiety i Grzegorza Słomkowskich na akcje na okaziciela. Zmiana ta została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 lipca 2006 roku. Struktura własnosci kapitału według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku - Agrotechnika S.A.-liczba akcji 2 413 250 - wartość akcji 7 240 tys.zł - udział w akcjonariacie 57,69 %, - ElŜbieta i Grzegorz Słomkowscy - liczba akcji 1 169 750 - wartość akcji 3 509 tys zł-udział w akcjonariacie 27,96 %, - II NFI S.A. - liczba akcji 275 000 - wartość akcji 825 tys zł - udział w akcjonariacie 6,57 %. KAPITAŁ ZAPASOWY 2006 a) ze sprzedaŜy akc ji powyŜej ich wartośc i nominalnej w tys. zł 2005 1 112 b) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość 1 112 249 213 c ) inny (wg rodzaju) 3 013 3 013 - zmiana wartośc i nominalnej akc ji w 2004 rok 3 013 3 013 4 374 4 338 Kapitał zapasowy, razem ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 2006 w tys. zł 2005 1. Stan rezerwy z tytułu odroc zonego podatku doc hodowego na początek okresu, w tym: 11 14 a) odniesionej na wynik finansowy 11 14 - nalic zone odsetki 5 7 - leasing finansowy 6 7 2. Zwiększenia 4 5 a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnic h róŜnic przejściowyc h (z tytułu) 4 5 4 5 5 8 - nalic zone odsetki 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi róŜnic ami przejściowymi (z tytułu) 8 - nalic zone odetki 7 - lesing finansowy 1 4. Stan rezerwy z tytułu odroc zonego podatku doc hodowego na koniec okresu, razem 10 11 a) odniesionej na wynik finansowy 10 11 - nalic zone odsetki 3 5 - leasing finansowy 7 6 ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) w tys. zł 2006 2005 a) stan na poc zątek okresu 32 32 - swiadc zenia emerytalno-rentowe 32 32 b) zwiększenia (z tytułu) 5 - 5 c ) stan na koniec okresu 37 32 - świadzc enia emerytalno-rentowe 37 32 ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) a) stan na poc zątek okresu w tys. zł 2006 2005 31 - świadc zenia emerytalno-rentowe - niewykorzystane urlopy 39 1 3 30 36 b) zwiększenia (z tytułu) 5 - świadc zenia emerytalno-rentowe 1 - niewykorzystane urlopy 4 Komisja Nadzoru Finansowego 15 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) w tys. zł 2006 2005 c ) wykorzystanie (z tytułu) 8 - świadc zenia emerytalno-rentowe 2 - niewykorzystane urlopy 6 d) stan na koniec okresu 36 - świadc zenia emerytalno-rentowe - niewykorzystane urlopy ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 2006 31 2 1 34 30 w tys. zł 2005 a) wobec pozostałyc h jednostek 462 527 - kredyty i poŜyczki 301 356 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 161 171 - umowy leasingu finansowego 161 171 462 527 Zobowiązania długoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY w tys. zł 2006 2005 a) powyŜej 1 roku do 3 lat 326 270 b) powyŜej 3 do 5 lat 110 121 26 136 462 527 c ) powyŜej 5 lat Zobowiązania długoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) jednostka waluta a) w waluc ie polskiej Zobowiązania długoterminowe, razem 2006 w tys. zł 2005 462 462 527 527 Komisja Nadzoru Finansowego 16 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POśYCZEK w tys. zł Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Bank Gospodarki śywnościowej S.A. Kwota kredytu / poŜyc zki wg umowy Siedziba Warszawa/ Oddział Regionalny w Rzeszowie w tys. zł w waluc ie 1 169 jednostka w tys. Kwota kredytu / poŜyc zki pozostała do spłaty waluta zł w tys. zł w walucie 301 jednostka w tys. waluta zł Warunki Termin spłaty oprocentowania Zabezpiec zenia Inne WIBOR 3M + 3% marŜa banku Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach na kwotę 1.636.500 złotyc h wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniow ej. Dodatkowo pełnomoc nictw o do rachunków bieŜącyc h i cesja wierzytelności z umowy zawartej z PARP w dniu 3 paxdziernika 2005 roku. W kwartalnyc h ratach do 15.02.2013 r. Komisja Nadzoru Finansowego 17 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 2006 a) wobec jednostki dominując ej w tys. zł 2005 2 24 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 5 - leasing finansowy 5 - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalnośc i: 2 - do 12 miesięcy 19 2 19 b) wobec pozostałyc h jednostek 8 245 6 051 - kredyty i poŜyczki, w tym: 3 666 2 280 0 769 115 56 - długoterminowe w okresie spłaty - inne zobowiązania finansowe, w tym: - leasing finansowy - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalnośc i: - do 12 miesięcy 115 56 3 778 3 523 3 778 3 523 - zaliczki otrzymane na dostawy 561 - z tytułu podatków, ceł, ubezpiec zeń i innyc h świadc zeń 116 182 - z tytułu wynagrodzeń 3 8 - z tytułu ubezpieczeń 6 2 82 68 c ) fundusze spec jalne (wg tytułów) - ZFŚS Zobowiązania krótkoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) jednostka waluta a) w waluc ie polskiej b) w walutach obc ych (wg walut i po przelic zeniu na zł) b1. w waluc ie w tys. EUR po przeliczeniu na tys. zł b2. w waluc ie 82 68 8 329 6 143 w tys. zł 2006 2005 8 266 5 989 63 154 16 40 61 w tys. USD pozostałe waluty w tys. zł 1 154 2 Zobowiązania krótkoterminowe, razem 8 329 6 143 Komisja Nadzoru Finansowego 18 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TUTUŁU KREDYTÓW I POśYCZEK w tys. zł Nazwa (firma) jednostki Bank Gospodarki śywnościowej S.A. Siedziba Warszawa / Oddział Regionalny w Rzeszowie Kwota kredytu/ poŜyczki wg umowy w tys. zł w waluc ie 1 366 jednostka Kwota kredytu/ poŜyczki pozostała do spłaty waluta w tys. zł w walucie 55 jednostka waluta w tys. Warunki Termin spłaty oprocentowania Zabezpiec zenia Inne Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach na kwotę 1.636.500 złotyc h wraz z cesją praw z polisy W kwartalnyc h WIBOR 3M + ubezpieczeniow ratach do dnia 3% marŜa banku ej. Dodatkowo 15.02.2013 r. pełnomoc nictw o do rachunków bieŜącyc h i cesja wierzytelności z umowy zawartej z PARP w dniu 3 paxdziernika 2005 roku. Hipoteka kaucyjna do kwoty 3.200 tys. zł na nieruchomośc ia ch w Rzeszowie objętych KW nr RZ1Z/00076860 /5 (wpisana 20.03.2007r.) wraz z c esją z polisy ubezpieczeniow rejestrowy na wyrobach gotowych o wartości 800 tys. zł Komisja Nadzoru Finansowego 19 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. Bank Gospodarki śywnościowej S.A. Warszawa / oddział regionalny w Rzeszowie SA-R 2006 2 500 2 411 w tys. WIBOR 1M + 1% marŜa banku zł zlokalizowanych w magazynac h w Rzeszowie i w Płocku wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniow ej rejestrowy na materiałach (w tym mąka, folie, kartony) o wartości 200 tys. zł zlokalizowanych w magazynac h w Rzeszowie i w Płocku wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniow ej własny in blanco wraz z deklarac ją wekslową Pełnomocnic tw a do rachunków Spółki w Bankach BGś S.A., BZ WBK S.A. i BRE S.A. Weksel własny in blanco wraz z deklarac ją Zastaw rejestrowy na zapasach magazynowyc h w Rzeszowie w kwocie 600 tys. zł (wpisany 23.01.2007r.) Komisja Nadzoru Finansowego 20 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 23.01.2007r.) wraz z c esją praw z polisy ubezpieczeniow PKO BP Warszawa 1 200 1 200 w tys. WIBOR 3M + 1,4% marŜa banku zwykła w kwocie 1,2 mln zł oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 270 tys. zł na nieruchomośc ia ch w Rzeszowie objętych KW nr RZ1Z/00076860 /5 wraz z c esją z polisy ubezpieczeniow ej (wpisane Pełnomocnic tw a do rachunków Spółki w Bankach BZ WBK S.A. i BRE S.A. Komisja Nadzoru Finansowego 21 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY 2006 Stan na poc zątek okresu w tys. zł 2005 22 24 a) zmniejszenia (z tytułu) 2 2 - odpisu 2 2 20 22 Stan ujemnej wartości firmy na koniec okresu INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 2006 w tys. zł 2005 a) rozlic zenia międzyokresowe przychodów 1 154 23 - długoterminowe (wg tytułów) 1 050 17 1 050 17 104 6 102 6 - dotac ja - krótkoterminowe (wg tytułów) - dotac ja - odsetki od kredytu 2 Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 1 154 23 Wartość księgową na jedną akcję obliczono jako relację wartości kapitału własnego na dzień bilansowy do łącznej liczby akcji zarejestrowanych w dniu bilansowym. Rozwodnioną wartość księgową na jedną akcję obliczono jako relację wartości kapitału własnego na dzień bilansowy do liczby akcji będących sumą zarejestrowanych w dniu bilansowym akcji oraz maksymalną liczbą oferowanych akcji w ofercie publicznej (wraz z akcjami serii C i D, których emisje zostały zarejestrowane po dniu bilansowym). Plik Opis NALEśNOŚCI WARUNKOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU) 2006 w tys. zł 2005 a) otrzymanych gwaranc ji i poręczeń, w tym: 19 829 5 015 - od jednostki dominującej 19 829 5 015 23 681 5 015 NaleŜnośc i warunkowe od jednostek powiązanych, razem ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA RZECZ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU) 2006 w tys. zł 2005 a) udzielonych gwaranc ji i poręczeń, w tym: 3 500 - na rzecz jednostki dominującej 3 500 Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanyc h, razem 3 500 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA-RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) - przyc hody ze sprzedaŜy makaronu w tys. zł 2006 2005 26 783 - w tym: od jednostek powiązanych 20 046 27 - przyc hody ze sprzedaŜy pozostałyc h usług 413 291 27 196 20 337 - w tym: od jednostek powiązanych 1 Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, razem Komisja Nadzoru Finansowego 22 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA-RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) w tys. zł 2006 - w tym: od jednostek powiązanych 2005 27 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) 2006 a) kraj 1 w tys. zł 2005 25 372 - w tym: od jednostek powiązanych - przyc hody ze sprzedazy makaronu - przyc hody ze sprzedaŜy usług 20 337 27 1 24 959 20 046 413 291 - w tym: od jednostek powiązanych 1 b) eksport 1 824 Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, razem - w tym: od jednostek powiązanych PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) 27 196 20 337 27 1 w tys. zł 2006 - towary 2005 18 821 - materiały Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów, razem PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) 2006 4 613 540 4 19 361 4 617 w tys. zł 2005 a) kraj 19 331 4 617 - towary 18 791 4 613 540 4 - materiały b) eksport 30 Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów, razem 19 361 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 2006 a) amortyzacja b) zuŜycie materiałów i energii c ) usługi obce 4 617 w tys. zł 2005 1 369 1 573 18 269 12 925 3 315 3 120 d) podatki i opłaty 361 256 e) wynagrodzenia 2 486 1 768 f) ubezpiec zenia społec zne i inne świadczenia 559 397 g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) 525 226 49 38 65 47 - ubezpiec zenia majątkowe - podróŜe słuŜbowe - reprezentac ja i reklama 107 29 - reklama nielimitowana 301 108 - pozostałe Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozlic zeń międzyokresowyc h Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaŜy (wielkość ujemna) 3 4 26 884 20 265 -94 -393 -9 -11 -3 594 -2 369 Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -2 075 -1 944 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 21 112 15 548 Komisja Nadzoru Finansowego 23 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 INNE PRZYCHODY OPERACYJNE 2006 w tys. zł 2005 a) pozostałe, w tym: 28 25 - otrzymane odszkodowania i kary unowne 17 22 - odpis- ujemna wartość firmy 2 2 - pozostałe przyc hody operac yjne 9 1 Inne przyc hody operac yjne, razem 28 25 INNE KOSZTY OPERACYJNE 2006 a) pozostałe, w tym: w tys. zł 2005 91 28 - opłaty i koszty sądowe, grzywny i odszkodowania 9 1 - darowizny 3 7 - szkody 23 20 - utrac one wadium 50 - niedobory w srodkach obrotowyc h 6 Inne koszty operac yjne, razem 91 PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 2006 a) z tytułu udzielonyc h poŜyczek - od jednostek powiązanyc h, w tym: - od jednostki dominującej b) pozostałe odsetki - od pozostałyc h jednostek Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem INNE PRZYCHODY FINANSOWE 2006 28 w tys. zł 2005 4 8 4 4 114 8 8 79 114 79 118 87 w tys. zł 2005 a) dodatnie róŜnic e kursowe 6 1 - zrealizowane 2 4 1 6 1 - niezrealizowane Inne przyc hody finansowe, razem KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 2006 w tys. zł 2005 a) od kredytów i poŜyczek 117 112 - dla innyc h jednostek 117 112 27 35 b) pozostałe odsetki - dla jednostek powiązanyc h, w tym: 6 - dla jednostki dominując ej 6 - dla innyc h jednostek Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 27 29 144 147 Komisja Nadzoru Finansowego 24 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 INNE KOSZTY FINANSOWE 2006 w tys. zł 2005 a) ujemne róŜnice kursowe, w tym: 19 1 - zrealizowane 18 1 - niezrealizowane 1 b) pozostałe, w tym: 246 - gwarancja- kontrakt do ARR 226 - inne 106 20 Inne koszty finansowe, razem 265 107 W rachunku zysków i strat dodatnie i ujemne róŜnice kursowe prezentowane sa per saldo. PODATEK DOCHODOWY BIEśĄCY 2006 1. Zysk (strata) brutto w tys. zł 2005 2 159 64 RóŜnic e pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem doc hodowym (wg 2. tytułów) -400 149 - trwałe róŜnic e pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem doc hodowym -440 70 - przejściowe róŜnic e pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym 40 79 1 759 213 4. Podatek dochodowy według obowiązującej stawki 334 40 5. Podatek dochodowy bieŜąc y ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym: 334 27 - wykazany w rac hunku zysków i strat 334 27 3. Podstawa opodatkowania podatkiem doc hodowym Trwałe i przejściowe róŜnice pomiędzy zyskiem brutto za 2006 rok a zyskiem do opdodatkowania: Trwałe róŜnice: - dotacja do środków trwałych - 56 tys. zł - ujemna wartość firmy - 2 tys. zł - kary umowne refakturowane na inne podmioty - 5 tys. zł - ubezpieczenia środków transportu pow. 20 tys EURO 2 tys. zł - odsetki budŜetowe 3 tys. zł - PFRON 5 tys. zł - koszty delegacji Członków Rady Nadzorczej 1 tys. zł - amortyzacja srodków trwałych sfinansowanych dotacją 55 tys. zł - amortyzacja środków trwałych zg. z art 44 b pkt 11 ustawy o rachunkowości 2 tys. zł - kary i grzywny 6 tys. zł - usługi doradcze sfinansowane dotacją 25 tys. zł - szkolenia sfinansowane dotacją 1 tys. zł - składki członkowskie 2 tys. zł - amortyzacja- leasing kapitałowy 76 tys. zł - vat nalezny od reklamy 20 tys. zł - opłata na ochronę środowiska 4 tys. zł - odszkodowanie z tytułu umów leasingu 25 tys. zł - utracone wadium 50 tys. zł - niedobory w srodkach obrotowych 7 tys. zł - darowizny 3 tys. zł - raty kapitałowe - leasing - 83 tys. zł - róznica pomiędzy amortyzacją bilansową a podatkową -583 tys. zł Trwałe róŜnice ogółem - 440 tys. zł. RóŜnice przejściowe: - koszty NKUP z lat ubiegłych- odpisy aktualizujące - 2 tys. zł - przychody z lat ubiegłych stanowiące przychody podatkowe roku bieŜącego 23 tys. zł - koszty z lat ubiegłych stanowiące koszty uzyskania przychodów w roku bieŜącym - 61 tys. zł - odsetki od zobowiązań 2 tys. zł - wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia 4 tys. zł Komisja Nadzoru Finansowego 25 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 - składki ZUS za listopad i grudzień 30 tys. zł - składki ZUS- urlopy 1 tys. zł - rezerwa na wynagrodzenia- niewykorzystane urlopy 3 tys. zł - rezrwa na swiadczenia emerytalne i podobne 5 tys. zł - naliczone osetki od naleŜności - 12 tys. zł - niezrealizowane róŜnice kursowe - 3 tys. zł - utworzone odpisy aktualizujące naleŜności 50 tys. zł Przejściowe róŜnice ogółem 40 tys. zł. PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT: 2006 w tys. zł 2005 - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwróc enia się róŜnic przejśc iowyc h 8 1 - inne składniki podatku odroc zonego (wg tytułów) -5 -14 - zwiększenie aktywów z tytułu rezerw na niewykorzystane urlopy oraz świadc zenia emerytalno-rentowe -2 1 - umowa zlecenie i wynagrodzenie Rady Nadzorc zej -1 -1 - wynagrodzenie- ryczałt i odprawa z tytułu zwolnienia -1 - ZUS- składki prac odawc y -6 -10 - naliczone odsetki 2 -3 - róŜnica pomiędzy wartością środków trwałych a zobowiązaniem leasingowym 2 Podatek dochodowy odroc zony, razem 3 -13 Zarząd Spółki Makarony Polskie S.A. zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przekazanie zysku netto za 2006 rok wynoszącego 1 822 tys. zł w całości na kapitał zapasowy. Zysk netto za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku w wysokości 37 tys. zł w całości został przekazany na kapitał zapasowy. Plik Opis Zysk netto na jedną akcję obliczono jako relację wartości zysku osiągnietego w danym roku do liczby zarejestrowanych w dniu bilansowym akcji. Rozwodniony zysk netto na jedną akcję obliczono jako relację wyniku netto za dany rok do liczby akcji będących sumą zarejestrowanych w dniu bilansowym akcji oraz maksymalną liczbą akcji, oferowanych w ofercie publicznej (wraz z akcjami serii C i D, których emisje zostały zarejestrowane po dniu bilansowym). Plik Opis Komisja Nadzoru Finansowego 26 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 Przez środki pienięŜne rozumie się gotówkę krajową w kasie i krajowe środki pienięŜne na rachunkach bankowych jak teŜ zagraniczne środki pienięŜne na rachunkach bankowych. Podział działalnośc Emitenta na działalność operacyjną, inwestycyjną oraz finansową: - do działalności operacyjnej zalicza się transakcje związane z działalnością podstawową, a niezwiązane z pozostałymi działalnościami, czyli finansową i inwestycyjną, - do działalności inwestycyjnej zalicza się głównie wpływy i wydatki związane z zakupem i sprzedaŜą składników majątku gtrwałego oraz nabyciem lub sprzedaŜą akcji i udziałów oraz innych papierów wartościowych, - do dzialalności finansowej zalicza się przede wszystkim pozyskiwanie kapitału własnego i obcych źródeł finansowania, ich zwrot i obsługę. Środki pienięŜne wzrosły z 61 tys. zł na koniec 2005 roku do 199 tys. zł na 31 grudnia 2006 roku. W przepływach z działalności inwestycyjne j- pozycja inne wydatki - widnieje kwota 2 171 tys. zł, na którą składają się nastepujące kwoty: - poŜyczka dla Stoczek Sp. z o.o. 200 tys. zł, - wpłata na poczet zakupu 100 % udziałów w Stoczek Sp. z o.o. 1 220 tys. zł, - zaliczki na poczet wydatków inwetycyjnych 751 tys. zł. Plik Opis Plik Opis Dodatkowe noty objaśniając e do sprawozdania finansowego Makarony Polskie Dodatkowe noty objaśniając e SA- R 2006 Makarony Polskie S.A..pd S.A. za rok 2006 PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkc ja 2007-05-21 Paweł Nowakowski Prezes Zarządu 2007-05-21 Grzegorz Słomkowski Wic eprezes Zarządu Podpis PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkc ja 2007-05-21 GraŜyna Kozielec Główny Księgowy Podpis SPRAWOZDANIE ZARZĄDU (SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA) Plik Opis Sprawozdanie Zarządu z działalności SA-R 2006 Makarony PolskieSprawozdanie Zarządu z działalności Makarony Polskie S.A. za rok 2006 W niniejszym raporcie nie wypełniono następującyc h not: Środki trwałe wykazywane pozabilansowo NaleŜnośc i długoterminowe, Zmiana stanu naleŜnośc i długoterminowyc h (wg tytułów), Zmiana stanu odpisów aktualizując ych wartość naleŜnośc i długoterminowych, NaleŜnośc i długoterminowe (struktura walutowa) Zmiana stanu nieruc homości (wg grup rodzajowyc h), Zmiana stanu wartośc i niematerialnyc h i prawnych (wg grup rodzajowyc h), Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności, w tym:, Zmiana stanu wartości firmy - jednostki zaleŜne, Zmiana wartości firmy - jednostki współzaleŜne, Zmiana stanu wartośc i firmy - jednostki stowarzyszone, Zmiana stanu ujemnej wartośc i firmy - jednostki zaleŜne, Zmiana stanu ujemnej wartości firmy - jednostki współzaleŜne, Zmiana Komisja Nadzoru Finansowego 27 Global Reports LLC MAKARONY POLSKIE S.A. SA-R 2006 stanu ujemnej wartości firmy - jednostki stowarzyszone, Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowyc h (wg grup rodzajowych), Udziały lub akc je w jednostkac h podporządkowanych, Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych - c.d., Udziały lub akc je w pozostałyc h jednostkach, Papiery wartośc iowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa), Papiery wartośc iowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalnośc i), Udzielone poŜyc zki długoterminowe (struktura walutowa), Inne inwestyc je długoterminowe (wg rodzaju), Zmiana stanu innych inwestyc ji długoterminowych (wg grup rodzajowych), Inne inwestycje długoterminowe (struktura walutowa) Inne rozliczenia międzyokresowe Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa), Papiery wartośc iowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalności), Inne inwestyc je krótkoterminowe (wg rodzaju), Inne inwestycje krótkoterminowe (struktura walutowa) Akc je (udziały) własne, Akcje (udziały) emitenta będąc e własnośc ią jednostek podporządkowanyc h Kapitał z aktualizacji wyc eny Pozostałe kapitały rezerwowe (według celu przeznaczenia) Odpisy z zysku netto w c iągu roku obrotowego (z tytułu) Zmiana stanu pozostałych rezerw długoterminowyc h (wg tytułów), Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowyc h (wg tytułów) Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłuŜnyc h instrumentów finansowych Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanyc h dłuŜnych instrumentów finansowyc h Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach Zysk (strata) na sprzedaŜy całości lub c zęśc i udziałów jednostek podporządkowanych Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Łączna kwota podatku odroczonego, Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat dotyc ząc y Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty), z tytułu: Udział w zyskac h (stratac h) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności, w tym: Komisja Nadzoru Finansowego 28 Global Reports LLC Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta Dla Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej oraz Zarządu „MAKARONY POLSKIE” Spółka Akcyjna I. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego „MAKARONY POLSKIE” Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie, na które składa się: Wprowadzenie do sprawozdania finansowego; Bilans sporządzony na dzień 31.12.2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 28.819.615,91 zł; Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 wykazujący zysk netto w wysokości 1.821.700,66 zł; Rachunek przepływów pienięŜnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 wykazujący wzrost stanu środków pienięŜnych o 137.594,77 zł; Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 wykazujące wzrost wartości kapitału własnego o 1.821.700,66 zł; Dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada kierownik jednostki. Naszym zadaniem było zbadanie i wyraŜenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. II. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: 1) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r Nr 76, poz. 694); 2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce 1 Global Reports LLC Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyraŜenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przewaŜającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. UwaŜamy, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyraŜenia miarodajnej opinii. III. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień 31 grudnia 2006 roku, jak teŜ jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku; b) sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyŜej ustawie zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu jednostki. IV. Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu art.49 ust.2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące z badanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. V. Działający w imieniu MOORE STEPHENS Józef Król Sp. z o.o. ElŜbieta Pudło Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 9950/7536 Józef Król Prezes Zarządu Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 5132/2585 Spółka wpisana na listę podmiotów uprawniony do badania sprawozdań finansowych pod numerem 691 VI. Rzeszów, 21 maj 2007r. Pieczęć podmiotu uprawnionego 2 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) Oświadczenie Zarządu Makarony Polskie S.A. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Zarząd Makarony Polskie S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Spółka”) oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się dnia 31 grudnia 2006 został wybrany zgodnie z przepisami prawa i jest nim firma Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezaleŜnego raportu z badania zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Paweł Nowakowski Grzegorz Słomkowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Rzeszów, dnia 21 maja 2007 roku Global Reports LLC Raport biegłego rewidenta dla Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu „MAKARONY POLSKIE” Spółka Akcyjna w Rzeszowie za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 Raport ten, uzupełniający opinię, został opracowany w związku z badaniem sprawozdania finansowego „MAKARONY POLSKIE” Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie. Badaniu podlegało sprawozdanie finansowe obejmujące: Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 28.819.615,91 zł; Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.821.700,66 zł; Rachunek przepływów pienięŜnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 wykazujący wzrost stanu środków pienięŜnych o 137.594,77 zł; Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 wykazujące wzrost wartości kapitału własnego o 1.821.700,66 zł; Dodatkową informację i objaśnienia. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Spółki oraz osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych dnia 21.05.2007. Raport ten powinien być czytany wraz z opinią biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy Spółki z dnia 21.05.2007 r. dotyczącą wyŜej opisanego sprawozdania finansowego. 1 Global Reports LLC Raport zawiera 18 kolejno z następujących części: ponumerowanych stron i składa się Strona I. II. III. IV. V. Ogólna charakterystyka Spółki Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania Podsumowanie przeprowadzonego badania Omówienie pozycji sprawozdania finansowego Stwierdzenia biegłego rewidenta 3 5 6 7 16 Działający w imieniu MOORE STEPHENS Józef Król Sp. z o.o. ElŜbieta Pudło Józef Król Prezes Zarządu Biegły Rewident Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 9950/7536 pod numerem 5132/2585 Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 691 Rzeszów, 21 maj 2007 r. 2 Global Reports LLC „MAKARONY POLSKIE” SA Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 I. Ogólna charakterystyka Spółki 1) „MAKARONY POLSKIE” Spółka Akcyjna, zwana dalej Spółką, prowadzi swoją działalność w oparciu o: Statut Spółki, Ustawę o swobodzie działalności gospodarczej, Kodeks Spółek Handlowych. Siedziba Spółki mieści się w Rzeszowie , ul. Podkarpacka 15. 2) Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki „MAKARONY POLSKIE” Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną. Przekształcenia dokonano na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 10.05.2004r. – Akt Notarialny z dnia 10.05.2004r Rep. A Nr 4882/2004. Akt sporządzono w Kancelarii Notarialnej w Rzeszowie – Notariusz Teresa Panek - Wiśniowska. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy z dnia 05.07.2004r Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000212001. Spółka posiada nadany numer: identyfikacji podatkowej NIP 813-32-78-856 statystycznej w systemie REGON 691674708. 3) Spółka nie posiada udziałów w innych Spółkach: 4) Sprawozdanie finansowe Spółki za okres obrotowy od 01.01.2005 do 31.12.2005r. zostało zatwierdzone uchwałą nr 5 Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27.06.2006r. Uchwałą nr 6 Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przeznaczyć osiągnięty zysk w wysokości 36.438,58 zł na kapitał zapasowy Spółki. 5) Sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy było badane przez Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. w Rzeszowie i uzyskało opinię bez zastrzeŜeń. Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 3 „MAKARONY POLSKIE” SA Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 6) W badanym okresie przedmiotem działalności Spółki była: produkcja artykułów spoŜywczych i napojów; produkcja opakowań z tworzyw sztucznych; pozostała działalność wymieniona w dziale 3 KRS. 7) Władze Spółki stanowią: Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd. 8) W badanym okresie obrotowym członkami Zarządu Spółki byli: Nowakowski Paweł – Prezes Zarządu Słomkowski Grzegorz – Wiceprezes Zarządu 9) W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Bliźniak Dariusz – Przewodniczący Rady RogóŜ - Bury Urszula Pardyka Jarosław Glinicki Tomasz Góralewski Piotr 10) W Spółce ustanowiono prokurenta: Kozielec GraŜyna – prokura łączna z członkiem zarządu 11) Kapitał zakładowy (akcyjny) Spółki na dzień 31.12.2006 wynosił 12.549.000,00 i dzielił się na 4.183.000 akcji o wartości nominalnej 3,00 zł kaŜda. W tym: akcje serii A 3.013.250 szt. akcje serii B 1.169.750 szt. Akcje nie są uprzywilejowane. 12) Średnioroczne zatrudnienie w Spółce w 2006 roku wyniosło 80 osób. 12) BieŜący okres obrotowy obejmuje 12 kolejnych miesięcy od 1.01.2006 do 31.12.2006r. Ubiegły okres obejmuje odpowiednio 12 miesięcy roku 2005. Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 4 „MAKARONY POLSKIE” SA Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 II. Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania 1) Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. została wybrana na audytora Spółki uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 20.12.2006r. 2) Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 29.12.2006 r pomiędzy „Spółką” jako Zleceniodawcą a Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie ul.Staszica 10, jako Zleceniobiorcą, w okresie: • badanie wstępne – miesiąc styczeń 2006; • badanie końcowe – miesiąc marzec 2006. 3) Następujące inwentaryzacje zostały przeprowadzone przez Spółkę w okresie objętym badaniem: drogą uzyskania potwierdzeń sald od banków: - środków pienięŜnych na rachunkach bankowych wg.stanu na dzień 31.12.2006 - naleŜności wg.stanu na dzień 31.12.2006 drogą spisu z natury: - środków pienięŜnych w kasie wg.stanu na dzień 31.12.2006 - zapasów wg.stanu na dzień 31.12.2006 - środków trwałych wg.stanu na dzień 31.12.2006 drogą porównania danych: - inwestycje rozpoczęte wg.stanu na dzień 31.12.2006 4) Otrzymano od Zarządu Spółki oświadczenie z datą 21.05.2007 r. o kompletności, rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego przedstawionego do badania i ujawnieniu w informacji dodatkowej wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o nie zaistnieniu lub ewentualnym zaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń, wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazanych w sprawozdaniu finansowym za badany rok. Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 5 „MAKARONY POLSKIE” SA Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 III. Podsumowanie przeprowadzonego badania Spółka jest producentem artykułów spoŜywczych, przede wszystkim róŜnego rodzaju makaronów. W badanym okresie wprowadzono na rynek nowy produkt – oparty na włoskiej technologii – makaron SORENTI. W badanym okresie Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaŜy swoich wyrobów w wysokości 46.660.881,88 zł i są one większe od przychodów roku ubiegłego o ok.84%. Koszty działalności bieŜącej w tym samym okresie wzrosły o 76%. Osiągnięty przez Spółkę zysk jest wyŜszy jak w roku ubiegłym. Fakt ten miał wpływ na wzrost wszystkich wskaźników rentowności. Suma bilansowa wzrosła o ok. 21%, nie zmieniła się natomiast struktura aktywów i pasywów. Nadal ponad 70% to aktywa trwałe, podobnie w pasywach ponad 60% to kapitał własny. Działalność Spółki była finansowana zarówno ze środków własnych jak i kredytów bankowych. Na działalność bieŜącą Spółka wykorzystuje przyznane przez Banki kredyty w rachunku bieŜącym jak i kredyty inwestycyjne – na unowocześnienie linii technologicznej oraz na zakup specjalistycznych maszyn i urządzeń. Kredyty obsługiwane są terminowo. Spółka uŜytkuje takŜe środki trwałe będące przedmiotem umów leasingu. Wskaźniki produktywności jak i wskaźniki finansowania utrzymały się na podobnym poziomie jak w roku ubiegłym. Cykl spłaty naleŜności i spłaty zobowiązań skróciły się odpowiednio o 20 i 10 dni. Skrócił się takŜe cykl obrotu zapasami, wynosi on 18 dni. Kapitał własny prawie w 100% pokrywa majątek trwały. Na dobrym poziomie kształtują się wskaźniki płynności. Odnotować naleŜy ich niewielki spadek w stosunku do roku ubiegłego. Osiągnięte wielkości świadczą o bezpieczeństwie finansowym Spółki. Wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki, analiza wartości wskaźników finansowych oraz załoŜenia na rok 2007 zawarte w Sprawozdaniu Zarządu nie wskazują na zagroŜenie kontynuacji działalności Spółki w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 6 „MAKARONY POLSKIE” SA Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 IV. Omówienie pozycji sprawozdania finansowego BILANS na dzień 31 grudnia 2006 roku A Koniec bieŜącego okresu w zł Aktywa A. Aktywa trwałe A-B Struktura A Struktura B 20 686 583,80 17 896 202,60 2 790 381,20 71,78 75,39 75 135,01 19 370 598,69 0,00 1 220 000,00 20 850,10 6 600,66 17 865 881,84 0,00 0,00 23 720,10 68 534,35 1 504 716,85 0,00 1 220 000,00 -2 870,00 0,26 67,21 0,00 4,23 0,07 0,03 75,26 0,00 0,00 0,10 B. Aktywa obrotowe 8 133 032,11 5 843 173,08 2 289 859,03 28,22 24,61 Zapasy NaleŜności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 519 531,06 4 435 306,25 398 544,43 779 650,37 2 054 898,01 3 284 231,75 410 949,66 93 093,66 464 633,05 1 151 074,50 -12 405,23 686 556,71 8,74 15,39 1,38 2,71 8,66 13,83 1,73 0,39 5 080 240,23 100 100 Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe NaleŜności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Ogółem Aktywa Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC B Koniec ubiegłego okresu w zł 28 819 615,91 23 739 375,68 7 „MAKARONY POLSKIE” SA Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 IV. Omówienie pozycji sprawozdania finansowego (c.d.) BILANS na dzień 31 grudnia 2006 roku A B Koniec bieŜącego okresu w zł Koniec ubiegłego okresu w zł A-B Struktura A Struktura B Pasywa A. Kapitał własny 18 771 756,19 16 950 055,53 1 821 700,66 65,14 71,40 Kapitał podstawowy NaleŜne wpłaty na kapitał podst. Udziały własne Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku 12 549 000,00 0,00 0,00 4 374 241,32 0,00 0,00 26 814,21 1 821 700,66 0,00 10 047 859,72 12 549 000,00 0,00 0,00 4 337 802,74 0,00 0,00 26 675,37 36 577,42 0,00 6 789 320,15 0,00 0,00 0,00 36 438,58 0,00 0,00 138,84 1 785 123,24 0,00 3 258 539,57 43,54 0,00 0,00 15,18 0,00 0,00 0,09 6,32 0,00 34,86 52,86 0,00 0,00 18,27 0,00 0,00 0,11 0,15 0,00 28,60 82 776,72 461 877,72 8 329 180,83 1 174 024,45 73 723,86 527 519,23 6 143 389,89 44 687,17 9 052,86 -65 641,51 2 185 790,94 1 129 337,28 0,29 1,60 28,90 4,07 0,31 2,22 25,88 0,19 28 819 615,91 23 739 375,68 5 080 240,23 100,00 100,00 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Ogółem pasywa Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 8 „MAKARONY POLSKIE” SA Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 IV. Omówienie pozycji sprawozdania finansowego (c.d.) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny) Za rok obrotowy od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 A Koniec bieŜącego okresu w zł Przychody ze sprzedaŜy produktów Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów Koszty wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów A-B 27 195 999,09 19 360 681,85 21 111 927,96 17 235 691,85 20 337 363,74 4 617 149,64 15 548 724,69 4 812 782,99 6 858 635,35 14 743 532,21 5 563 203,27 12 422 908,86 Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaŜy 8 209 061,13 4 593 005,70 3 616 055,43 Koszty sprzedaŜy Koszty ogólnego zarządu 3 593 523,03 2 075 069,05 2 369 294,38 1 943 477,73 1 224 228,65 131 591,32 Zysk/(Strata) netto ze sprzedaŜy 2 540 469,05 280 233,59 2 260 235,46 Pozostałe przychody operacyjne 84 292,62 32 803,55 51 489,07 175 050,64 83 216,00 91 834,64 2 449 711,03 229 821,14 2 219 889,89 117 741,69 408 848,06 87 199,12 253 338,84 30 542,57 155 509,22 Zysk/(Strata) na działalności gospodarczej 2 158 604,66 63 681,42 2 094 923,24 Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Zysk/ (Strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto 0,00 0,00 2 158 604,66 336 904,00 1 821 700,66 0,00 0,00 63 681,42 27 104,00 36 577,42 0,00 0,00 2 094 923,24 309 800,00 1 785 123,24 Pozostałe koszty operacyjne Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC B Koniec ubiegłego okresu w zł 9 „MAKARONY POLSKIE” SA BN Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 IV. Omówienie pozycji sprawozdania finansowego (c.d.) Przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej, wyniku finansowego oraz rentowności Spółki Działalność gospodarczą Spółki, jej wynik finansowy i rentowność za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresu poprzedzającego charakteryzują następujące wskaźniki: J.m. BieŜący Okres Ubiegły Okres Wskaźniki aktywności - produktywność majątku Ogółem przychody ze sprzedaŜy przeciętny stan aktywów 1,78 1,13 - produktywność majątku Trwałego przychody ze sprzedaŜy przeciętny stan majątku trwałego 2,42 1,52 - produktywność kapitału Własnego przychody ze sprzedaŜy przeciętny stan kapitału własnego 2,61 1,50 - szybkość obrotu naleŜności przeciętny stan naleŜności x 365 dni przychody ze sprzedaŜy dni 32,01 51,81 - szybkość obrotu zapasów przeciętny stan zapasów x 365 dni koszty działalności operacyjnej dni 18,97 26,92 - rentowność sprzedaŜy netto zysk/strata netto przychody ze sprzedaŜy % 3,91 0,14 - rentowność sprzedaŜy brutto zysk/strata ze sprzedaŜy przychody ze sprzedaŜy % 5,46 0,99 - rentowność majątku ogółem zysk/strata netto suma aktywów % 6,32 0,16 zysk/strata netto kapitał własny % 9,70 0,22 Wskaźniki rentowności - rentowność kapitału Własnego Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 10 „MAKARONY POLSKIE” SA BN Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 Wskaźniki finansowania - stopa zadłuŜenia suma zobowiązań długo i krótkoterminowych suma pasywów szybkość obrotu zobowiązań przec. stan zobowiązań krótkoterm. x 365 dni koszty działalności operacyjnej - pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym - trwałość struktury 0,31 0,28 60,01 70,59 kapitał własny + rezerwy majątek trwały 0,91 0,97 kapitał własny + rezerwy + zobow.długotermin. suma pasywów 0,67 0,78 - płynności I majątek obrotowy ogółem zobowiązania krótkoterminowe 0,98 1,16 - płynności II majątek obrotowy ogółem - zapasy zobowiązania krótkoterminowe 0,58 0,73 - płynności III papiery wartościowe przeznaczone do obrotu + środki pienięŜne zobowiązania krótkoterminowe 0,05 0,08 finansowania dni Wskaźniki płynności I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne i prawne 20.686.583,80 75.135,01 Saldo dotyczy uŜytkowanych programów komputerowych i licencji. 2. Rzeczowe aktywa trwałe 19.370.598,69 2.1. Środki trwałe: 17.558.242,93 Grunty 1.102.848,02 Budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej 8.432.984,38 Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu 499.010,00 Inne środki trwałe 123.179,20 Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 7.400.221,33 11 „MAKARONY POLSKIE” SA BN Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 W badanym okresie Spółka zakupiła nowoczesne urządzenia do produkcji makaronu i unowocześniła dotychczas uŜytkowane. Zakupiono takŜe budynki magazynowe. 2.1. Środki trwałe w budowie 1.060.918,93 Są to nakłady poniesione na modernizację budynków i zakup nowych maszyn specjalistycznych do produkcji. 2.2. Zaliczki na środki trwałe 751.436,83 Przedpłata na zakup linii, prace budowlane i inne zakupy. 3. NaleŜności długoterminowe 0 Nie występują. 4. Inwestycje długoterminowe 1.220.000,00 Wpłata zaliczkowa na zakup udziałów w Spółce „STOCZEK” Sp. z o.o. 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 20.850,10 Pozycję tę stanowią utworzone aktywa z tytułu podatku odroczonego. II. Aktywa obrotowe 1.Zapasy 8.133.032,11 2.519.531,06 w tym: materiały 1.008.989,19 produkty gotowe 1.451.702,99 towary 58.838,88 Stan zapasów to surowce wykorzystywane do produkcji makaronu, opakowania, a takŜe materiały techniczne. Materiały są wyceniane wg. cen zakupu. Wyroby gotowe to przeznaczone do sprzedaŜy produkty własne. Towary to artykuły spoŜywcze innych producentów będące w ofercie sprzedaŜowej badanej Spółki. Przeprowadzona inwentaryzacja potwierdziła stany magazynowe. Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 12 „MAKARONY POLSKIE” SA BN Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 2. NaleŜności krótkoterminowe 4.435.306,25 w tym: naleŜności od jednostek powiązanych naleŜności od pozostałych jednostek 0 4.435.306,25 NaleŜności od pozostałych jednostek dotyczą: naleŜności z tytułu dostaw i usług 3.782.617,20 naleŜności z tytułu podatków, ceł i ub. społ. 535.621,04 inne 117.068,01 Spółka uzgodniła salda naleŜności na dzień bilansowy. Na naleŜności z tytułu dostaw i usług wykazane w bilansie utworzono odpis aktualizujący w wysokości 137.854,92 zł. NaleŜności z tytułu podatków to nadpłata podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatek VAT za m-c XII i do rozliczenia w następnym miesiącu. Inne naleŜności to rozliczenia z pracownikami z tytułu poŜyczek mieszkaniowych, wpłacone wadia oraz naliczone odsetki. 3. Inwestycje krótkoterminowe 398.544,43 dotyczą: środków pienięŜnych w kasach 5.063,85 środków pienięŜnych na rachunkach bankowych 193.480,58 udzielone poŜyczki 200.000,00 Salda rachunków bankowych zostały potwierdzone przez banki na dzień bilansowy. Inwentaryzacja stanu gotówki w kasie potwierdziła stan księgowy. Od udzielonej poŜyczki naliczono odsetki. 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 779.650,37 Rozliczenia dotyczą dokonanych wpłat na ubezpieczenia majątkowe, prenumeratę oraz inne koszty dotyczące roku 2007. Poprzez RMK Spółka rozlicza prowizję od kredytu, gwarancję PZU oraz koszty związane z wejściem Spółki na Giełdę. Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 13 „MAKARONY POLSKIE” SA BN Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 III. Kapitał własny 18.771.756,19 w tym: kapitał podstawowy 12.549.000,00 kapitał zapasowy 4.374.241,32 zysk z lat ubiegłych 26.814,21 zysk netto roku obrotowego 1.821.700,66 Kapitał podstawowy w badanym okresie nie zmienił się. Jego wartość jest zgodna z wpisem do KRS. Zysk z roku ubiegłego został przeznaczony zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy na kapitał zapasowy. Zysk z lat ubiegłych powstał w związku z przygotowaniem danych do prospektu emisyjnego. Zysk netto z roku obrotowego w wysokości 1.821.700,66 Zarząd proponuje przeznaczyć na kapitał zapasowy. IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwy na zobowiązania 10.047.859,72 82.776,72 Spółka utworzyła rezerwę na podatek odroczony oraz rezerwy na świadczenia pracownicze – odprawy emerytalne, nagrody jubileuszowe i urlopy. 2. Zobowiązania długoterminowe 461.877,72 w tym: jednostki powiązane jednostki pozostałe 0 461.877,72 Zobowiązanie wykazane w bilansie to kredyty długoterminowe - inwestycyjne zaciągnięte w BGś O/Rzeszów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. 3. Zobowiązania krótkoterminowe 8.329.180,83 w tym: zobowiązania wobec jednostek powiązanych zobowiązania wobec jednostek pozostałych fundusze specjalne Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 2.196,00 8.244.532,74 82.452,09 14 „MAKARONY POLSKIE” SA BN Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 Zobowiązania w stosunku do jednostek powiązanych dotyczą dostaw i usług. Są to rozliczenia z „AGRO-TECHNIKA” S.A. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek dotyczą: zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3.777.932,93 kredyty i poŜyczki 3.666.087,82 zobowiązania finansowe – leasing 114.735,94 otrzymane zaliczki 560.747,66 zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 115.566,95 • podatek dochodowy od osób fizycznych 27.255,00 • składki na ubezpieczenie społeczne 85.805,95 • PFRON • opłata – ochrona środowiska 481,00 2.025,00 zobowiązania z tyt. wynagrodzeń 3.271,84 inne 6.189,60 4. Rozliczenia międzyokresowe 1.174.024,45 Saldo rozliczeń stanowi ujemna wartość firmy oraz dotacje otrzymane na zakup środków trwałych. V. Zabezpieczenia na majątku ustanowione na rzecz osób trzecich Zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego i przewłaszczenia na majątku trwałym i obrotowym dotyczą kredytów bankowych. VI. Rachunek zysków i strat 1.Przychody za sprzedaŜy 46.660.881,88 Jednostka osiągała przychody ze sprzedaŜy własnych wyrobów – róŜnego rodzaju makarony oraz ze sprzedaŜy materiałów (zboŜe). Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 15 „MAKARONY POLSKIE” SA BN Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 2.Koszty działalności operacyjnej 44.120.412,83 Poniesione koszty związane są z bieŜącą działalnością. Największą pozycję stanowią koszty zuŜycia surowców. Rozliczenie kosztów produkcji nie nasuwa zastrzeŜeń. 3. Pozostałe przychody operacyjne 84.292,62 Pozostałe przychody operacyjne to rozliczenia dotacji i ujemnej wartości firmy, otrzymane odszkodowania oraz zysk na sprzedaŜy środków trwałych. 4.Pozostałe koszty operacyjne 175.050,64 Pozostałe koszty operacyjne to odpisy aktualizujące naleŜności, darowizny oraz koszty napraw powypadkowych. 5. Przychody finansowe Przychody finansowe 117.741,69 to otrzymane odsetki od poŜyczek, środków na rachunkach bankowych i od naleŜności. 6. Koszty finansowe 408.848,06 Koszty finansowe to odsetki od kredytów bankowych, od zobowiązań handlowych i budŜetowych, ujemne róŜnice kursowe oraz koszty gwarancji. 7.Zyski i straty nadzwyczajne Nie występują. V. Stwierdzenia biegłego rewidenta 1) Spółka przedstawiła w toku badania Ŝądane informacje, wiarygodne wyjaśnienia i oświadczenia w wystarczającym zakresie i w rozsądnym czasie oraz przedłoŜyła oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o poinformowaniu o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złoŜenia oświadczenia. Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 16 „MAKARONY POLSKIE” SA BN Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 2) Spółka prowadzi księgi rachunkowe na podstawie aktualnego, zatwierdzonego przez Zarząd Spółki zakładowego planu kont, wykazu stosowanych ksiąg rachunkowych, a takŜe dokumentacji systemu przetwarzania danych, zgodnie z ustawą o rachunkowości. Zbadane przez nas operacje gospodarcze dokumentowane były w sposób kompletny, przejrzysty i zostały poprawnie zakwalifikowane w księgach rachunkowych. Zbadane przez nas zapisy księgowe zostały dokonane poprawnie i kompletnie na podstawie dowodów księgowych. Sprawozdanie finansowe wynika z prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Księgi rachunkowe przechowywane są właściwie. 3) System kontroli wewnętrznej Spółki zbadano w stopniu wystarczającym do wyraŜenia opinii rewizyjnej. Na podstawie badania systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz badania wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego moŜna było wyrazić ogólną, całościową opinię o prawidłowości i rzetelności tego sprawozdania. 4) Bilans zamknięcia na koniec ubiegłego okresu obrotowego został prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia bieŜącego okresu. Aktywa i pasywa bilansu przedstawione zostały w sposób prawidłowy i rzetelny we wszystkich istotnych aspektach. 5) Kapitał podstawowy został pokryty zgodnie z literą prawa i faktycznie istnieje. 6) Wyniki przeprowadzonych inwentaryzacji zostały ujęte w księgach rachunkowych. 7) Pozycje kształtujące wynik finansowy brutto na działalności gospodarczej Spółki we wszystkich istotnych aspektach zostały ujęte w sposób kompletny i prawidłowy. 8) Wynik finansowy brutto został we wszystkich istotnych aspektach poprawnie przekształcony w wynik finansowy netto. 9) Zestawienie zmian w kapitale własnym zostało sporządzone prawidłowo. Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 17 „MAKARONY POLSKIE” SA BN Raport z badania sprawozdania finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 10) Rachunek przepływów pienięŜnych został prawidłowo sporządzony w powiązaniu z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz księgami rachunkowymi. 11) Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez Ustawę o rachunkowości w sposób kompletny i prawidłowy. 12) W badanym okresie zmieniono sposób sporządzania rachunku zysków i strat. Z wersji porównawczej nastąpiło przejście do wersji kalkulacyjnej. Zmiana ta została odnotowana w polityce rachunkowości. W pozostałych elementach zachowano ciągłość stosowanych zasad w stosunku do okresu ubiegłego. 13) Sprawozdanie z działalności jednostki uwzględnia zagadnienia wymagane przez Ustawę o rachunkowości. Informacje finansowe w nim zawarte są zgodne z przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym. 14) Dane liczbowe przedstawione w informacji dodatkowej do rocznego sprawozdania finansowego i uzupełnione informacjami w części IV raportu spełniają w istotnych aspektach wymagania norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. 15) Stwierdza się, Ŝe zarówno podmiot uprawniony, jak i biegły rewident są niezaleŜni od badanej jednostki Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. Global Reports LLC 18 Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2006 Makarony Polskie Spółka Akcyjna („Spółka”) mieści się w Rzeszowie, przy ulicy Podkarpackiej 15. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej powstałej w dniu 5 lipca 2004 roku w wyniku przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o tej samej nazwie. „Makarony Polskie”. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000212001. NIP Spółki 813-32-78-856, PKD 1585Z, REGON 691674708. Kapitał zakładowy Makarony Polskie S.A. na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosił 12 549 000 zł i był podzielony na 4 183 000 akcji o wartości nominalnej 3 zł kaŜda. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku (dane porównywalne obejmują okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku) i zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuacji działalności. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Od dnia bilansowego, tj. od 31 grudnia 2006 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. W skład Zarządu wchodzą: • Paweł Nowakowski - Prezes Zarządu, • Grzegorz Słomkowski - Wiceprezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: • Dariusz Bliźniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Tomasz Glinicki - Członek Rady Nadzorczej, • Piotr Góralewski - Członek Rady Nadzorczej, • Jarosław Pardyka - Członek Rady Nadzorczej, • Urszula RogóŜ – Bury - Członek Rady Nadzorczej. 1 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) Sprawozdanie finansowe przedstawione w niniejszym raporcie przygotowane zostało zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 – tekst jednolity; dalej „Ustawa o rachunkowości”) z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005r. nr 209, poz. 1744). Dane prezentowane w niniejszym sprawozdaniu są w walucie polskiej, w tysiącach złotych. Spółka Makarony Polskie S.A. nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych; w skład Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego spółki Makarony Polskie S,A, nie przedstawił zastrzeŜeń w stosunku do bieŜącego sprawozdania finansowego jak i danych porównywalnych. Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w prezentowanych okresach sprawozdawczych są stosowane w sposób ciągły i zostały zaprezentowane w „Dodatkowych notach objaśniających”. Spółka prezentuje rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym, natomiast rachunek przepływów pienięŜnych sporządzany jest metodą pośrednią. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Makarony Polskie S.A. stosuje zasady i metody rachunkowości zgodne z stawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Wynik finansowy oraz niektóre pozycje aktywów i pasywów róŜnią się od wielkości, które wykazane byłyby w sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Główne róŜnice pomiędzy przyjętymi przez Spółkę zasadami rachunkowości, a MSR dotyczą: • Składniki rzeczowych aktywów trwałych prezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz danych porównywalnych wyceniane są w oparciu o poniesione koszty w ujęciu historycznym. W przypadku zastosowania zasad rachunkowości zgodnych z MSR wartość środków trwałych byłaby wykazana w wartości godziwej lub wartości przeszacowanej na dzień przejścia na MSR. Zatem 2 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) wartości środków trwałych prezentowane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z ustawą o rachunkowości mogą róŜnić się od wartości godziwej środków trwałych. • Koszty wytworzenia obejmują koszty finansowania zewnętrznego tj. koszty róŜnic kursowych i odsetek finansowych. Zgodnie z MSR 23 aktywowanie kosztów finansowania jest rozwiązaniem alternatywnym a koszty róŜnic kursowych uznawane są do wysokości w jakiej moŜna uznać za korektę kosztu odsetek. • Utrata wartości aktywów – po stwierdzeniu utraty wartości danego składnika aktywów ustawa o rachunkowości nakazuje obniŜenie jego wartości do ceny sprzedaŜy netto lub do wartości godziwej ustalonej w inny sposób. MSR 36 wymaga skorygowania wartości składników aktywów innych niŜ zapasy, instrumenty finansowe, nieruchomości inwestycyjne, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz aktywa biologiczne do wyŜszej z następujących dwóch wartości: ceny sprzedaŜy netto lub wartości uŜytkowej. • Zmiany spowodowane zastosowaniem MSR, w tym przeszacowanie poszczególnych aktywów i pasywów do wartości godziwej, moŜe spowodować zmianę w zakresie wyceny wartości odroczonego podatku dochodowego. • Międzynarodowe Standardy Rachunkowości wprowadzają rozszerzony zakres ujawnień w stosunku do zakresu danych wykazywanych w sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z ustawą o rachunkowości. Wybrane dane finansowe prezentowane w EURO zostały przedstawione zgodnie z § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku: • pozycje bilansu zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy (31 grudnia 2006 roku: 1 EUR=3,8312 PLNTabela Nr 252/A/NBP/2006 oraz 31 grudnia 2005 roku: 1 EUR=3,8598 PLN- Tabela Nr 252/A/NBP/2005), • pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pienięŜnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca okresu sprawozdawczego • (31 grudnia 2006 roku 1 EUR=3,8991 PLN oraz 31 grudnia 2005 roku 1 EUR=4,0233 PLN). 3 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 Wybrane dane finansowe Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pienięŜne netto zdziałalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŜne netto, razem Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania dlugoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w sztukach) 2006 - 2005 2006 (EUR) 2005 (EUR) 46 557 24 954 11 940 6 202 2 450 2 159 1 822 230 64 37 628 554 467 57 16 9 1 785 2 459 458 611 1 012 - 852 3 945 - 3 427 - 2 298 138 28 820 1 025 57 23 739 589 35 7 522 255 14 6 150 10 048 462 8 329 18 772 12 549 4 183 000 6 789 527 6 143 16 950 12 549 4 183 000 2 623 121 2 174 4 900 3 275 4 183 000 1 759 137 1 592 4 391 3 251 4 183 000 Firma Makarony Polskie S.A. zajmuje się produkcją i sprzedaŜą makaronów wytwarzanych metodą tłoczoną przy zastosowaniu suszenia w wysokich temperaturach. Działalność produkcyjna prowadzona jest w oparciu o trzy linie produkcyjne zlokalizowane w dwóch zakładach: w Rzeszowie i w Płocku. Spółka Makarony Polskie S.A. posiada w swym portfelu produktowym dwa główne produkty skierowane do róŜnych segmentów rynkowych: • SORENTI – wyŜszy segment rynkowy, makaron wyprodukowany z najwyŜszej jakości pszenicy durum, • MAKARON STAROPOLSKI – średni segment rynkowy, makaron tradycyjny produkowany według własnej receptury z mąki pochodzącej z przemiału wyselekcjonowanych gatunków pszenic zwyczajnych; jajeczny i bezjajeczny, Większość sprzedaŜy Spółki stanowi produkcja makaronu na zlecenie sieci super i hipermarketów, jako marek własnych sieci handlowych oraz produkcja usługowa. Nowa strategia zakłada poprawę rentowności oraz budowanie długoterminowej wartości firmy poprzez m.in. stworzenie silnych i wyrazistych produktów markowych w podstawowych 4 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) segmentach rynku oraz osiągnięcie przez produkty markowe w 2008 roku udziału w rynku makaronu w wysokości 8 % w ujęciu ilościowym. W celu poszerzenia i uatrakcyjnienia oferowanego portfela produktów, Spółka podpisała w grudniu 2006 roku warunkową umowę zakupu udziałów w firmie Stoczek Sp. z o.o., znanego producenta dań gotowych, przetworów oraz mroŜonek owocowych i warzywnych W dniu 22 marca 2007 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny firmy Makarony Polskie S.A. sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii C oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D oraz praw do akcji serii C. W dniu 12 kwietnia 2007 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie Uchwały nr 231/2007 postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujące akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 3 zł kaŜda: a) 3 013 250 akcji serii A, b) 1 169 750 akcji serii B, c) 3 000 000 akcji serii C. Objęcie akcji serii D nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do akcjonariuszy spółki Stoczek S.A. Subskrypcja tej serii zakończyła się 26 kwietnia 2007 roku. Po zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału przez Sąd Rejestrowy w drodze emisji akcji serii D, Zarząd Spółki wystąpi do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie o wprowadzenie akcji serii D do notowań na rynku podstawowym w drodze asymilacji z dotychczas notowanymi akcjami Makarony Polskie SA. Zamiarem Emitenta jest, aby akcje serii D były notowane na GPW nie później niŜ do końca drugiego kwartału 2007 roku. Paweł Nowakowski Grzegorz Słomkowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu GraŜyna Kozielec Główny Księgowy Rzeszów, dnia 21 maja 2007 roku 5 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2006 1. Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. Zasada memoriału W księgach rachunkowych i wyniku finansowym jednostki ujmuje się wszystkie osiągnięte przychody i obciąŜające koszty związane z tymi przychodami dotyczące roku obrotowego (okresu sprawozdawczego), niezaleŜnie od daty ich zapłaty. Zasada współmierności Do aktywów lub pasywów danego okresu zaliczane są przychody lub koszty, których zapłata nastąpi w okresach przyszłych oraz przypadające na ten okres koszty, które nie zostały jeszcze poniesione. Zasada ostroŜnej wyceny W wyniku finansowym uwzględnia się: zmniejszenie wartości uŜytkowej składników majątkowych, w tym dokonywane w postaci odpisów amortyzacyjnych, wyłącznie niewątpliwe pozostałe przychody operacyjne i zyski nadzwyczajne, wszystkie poniesione pozostałe koszty operacyjne i straty nadzwyczajne, rezerwy na znane jednostce ryzyko. Zasada ciągłości Zapisy księgowe prowadzone są w sposób ciągły. Odpowiednie pozycje w bilansie zamknięcia aktywów i pasywów są ujęte w tej samej wysokości w bilansie otwarcia następnego roku obrotowego. Wycena aktywów i pasywów oraz wyniku finansowego W sprawozdaniu finansowym Spółka wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostroŜnej wyceny. 1 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia dla kosztów prac rozwojowych, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Za wartości niematerialne i prawne uznaje się: • koszty prac rozwojowych zakończonych pozytywnym wynikiem, które zostaną wykorzystane do produkcji, • nabytą wartość firmy, • nabyte prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje i koncesje, • nabyte prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów uŜytkowych, • know-how. Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej uŜyteczności, według następujących stawek: • prawa majątkowe od 20 % do 50 % • oprogramowanie komputerów od 20 % do 50 % Wartości niematerialne i prawe o jednostkowej wartości nie przekraczającej 3,5 tys. zł w dniu przyjęcia do uŜytkowania są jednorazowo odpisywane w koszty amortyzacji. Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe są wycenianie w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, pomniejszonym o skumulowane umorzenie oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się róŜnice kursowe z wyceny naleŜności i zobowiązań powstałe na dzień bilansowy oraz odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych. 2 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Składniki majątku o przewidywanym okresie uŜytkowania nie przekraczającym jednego roku oraz wartości początkowej nie przekraczającej 3,5 tys. zł są jednorazowo odpisywane w cięŜar kosztów w momencie przekazania do uŜytkowania. Środki trwałe umarzane są według metody liniowej począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej uŜyteczności. Zastosowane stawki amortyzacyjne są następujące: • prawo wieczystego uŜytkowania gruntów- nie podlega amortyzacji • budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej • urządzenia techniczne i maszyny • środki transportu • pozostałe środki trwałe od 2,5 % do 4% od od od 4,5 % 14 % 10 % do do do 30,0 % 20,0 % 25,0 % Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W uzasadnionych przypadkach do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie zalicza się róŜnice kursowe z wyceny naleŜności i zobowiązań powstałe na dzień bilansowy oraz odsetki od zobowiązań finansujących wytworzenie lub nabycie środków trwałych. Ewidencję analityczną ilościowo - wartościową środków trwałych prowadzi się według następujących zasad: • dla środków trwałych o wartości początkowej przekraczającej jednostkowo 3,5 tys. zł prowadzi się księgi inwentarzowe oraz kartoteki szczegółowe, • dla środków trwałych takich jak: meble biurowe, przyrządy pomiarowe, sprzęt techniczny o wartości początkowej nie przekraczającej jednostkowo 3,5 tys. zł prowadzi się kartoteki środków trwałych szczegółowe lub zbiorcze, • dla środków trwałych niskocennych takich jak: wyposaŜenie, odzieŜ ochronna i robocza, komplety / zestawy kluczy lub narzędzi o wartości netto równej lub wyŜszej od 100 zł prowadzi się ewidencję kartotekową w jednostkach naturalnych. 3 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Zapasy Rzeczowe składniki aktywów obrotowych wycenia się według cen zakupu lub kosztów wytworzenia nie wyŜszych od ich cen sprzedaŜy netto na dzień bilansowy. Poszczególne grupy zapasów są wycenianie w następujący sposób: • materiały – cena zakupu, • półprodukty i produkty w toku – koszt wytworzenia, • produkty gotowe – koszt wytworzenia, • towary – cena zakupu. Do kosztów wytworzenia produktu nie zalicza się kosztów: • wynikających z niewykorzystanych zdolności produkcyjnych i strat produkcyjnych, • ogólnego zarządu, nie związanych z doprowadzeniem produktu do postaci i miejsca, w jakich się znajduje na dzień wyceny, • magazynowania wyrobów gotowych i półproduktów, chyba Ŝe poniesienie tych kosztów jest niezbędne w procesie produkcji, • sprzedaŜy produktów. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników majątku obrotowego dokonane w związku z trwałą utratą ich wartości lub spowodowane wyceną doprowadzającą ich wartość do cen sprzedaŜy netto moŜliwych do uzyskania pomniejszają wartość pozycji w bilansie i zalicza się je odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych. Stosowane metody rozchodu: • rozchód składnika aktywów wycenia się kolejno po cenach (kosztach) tych składników aktywów, które jednostka najwcześniej nabyła (wytworzyła), • ewidencję analityczną składników aktywów obrotowych (zapasów materiałów, towarów, wyrobów gotowych, półproduktów) stanowi ewidencja ilościowo - wartościowa, w której ujmuje się obroty i stany dla kaŜdego składnika w jednostkach naturalnych i pienięŜnych; w tym celu na kontach ksiąg pomocniczych rejestruje się operacje przychodów i rozchodów kaŜdego asortymentu zapasów ilościowo i zarazem 4 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ wartościowo w cenach ewidencyjnych – dla wyrobów, w cenach zakupu – dla pozostałych środków obrotowych, • nie obejmuje się ewidencją ilościowo - wartościową materiałów biurowych, technicznych, paliw płynnych wlewanych do zbiorników, części zamiennych pobieranych na bieŜąco do remontu zuŜytych bezpośrednio do produkcji; odpisywane są bezpośrednio w koszty na podstawie dowodów zakupu (faktur VAT), • wyroby gotowe wycenia się w stałych cenach ewidencyjnych skorygowanych o odchylenia między tymi cenami, a rzeczywistym kosztem wytworzenia, • rozliczenia odchyleń od cen ewidencyjnych wyrobów dokonuje się, korygując wartość zapasów w cenach ewidencyjnych do poziomu rzeczywistego kosztu wytworzenia na koniec kaŜdego miesiąca – w stosunku do wartości zapasów wyrobów – za pomocą wskaźnika odchyleń przeciętnych. Sposób ten polega na obliczaniu wskaźnika odchyleń i następnie rozliczeniu odchyleń – za pomocą tego wskaźnika – na rozchody wyrobów z tytułu sprzedaŜy i na zapas wyrobów w następujący sposób: W= (Zo +Po x100 ):(Zw+Pw) w której poszczególne symbole oznaczają: W – wskaźnik odchyleń Zo – odchylenia na początek okresu Po – odchylenia powstałe w okresie sprawozdawczym Zw – wartość w cenach ewidencyjnych zapasu wyrobów na początek okresu Pw – wartość w cenach ewidencyjnych wyrobów przyjętych z produkcji do magazynu w okresie sprawozdawczym NaleŜności krótkoterminowe NaleŜności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostroŜnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). NaleŜności wyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie kupna stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka, nie wyŜszym jednak od kursu średniego ustalonego na ten dzień dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. 5 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ RóŜnice kursowe od naleŜności wyraŜonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy zapłacie zalicza się odpowiednio: ujemne do kosztów finansowych i dodatnie do przychodów finansowych. W uzasadnionych przypadkach odnosi się je do kosztu wytworzenia produktów, usług lub ceny nabycia towarów, a takŜe wytworzenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych (odpowiednio na zwiększenie lub zmniejszenie tych kosztów). Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe Aktywa finansowe uznaje się za nabyte, a zobowiązania finansowe za powstałe w przypadku zawarcia przez jednostkę kontraktu, który powoduje powstanie aktywów finansowych u jednej ze stron i zobowiązania finansowego albo instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron. Aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie nabycia, tj. wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Środki pienięŜne Środki pienięŜne wykazuje się w wartości nominalnej. WyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie kupna stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka, nie wyŜszym jednak od kursu średniego ustalonego na ten dzień dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Rozliczenia międzyokresowe kosztów Czynne – ustalone w wysokości kosztów przypadających na następne okresy sprawozdawcze, odpisuje się je w koszty w miesiącu ich rozliczania (prasa, ubezpieczenia, z góry zapłacone opłaty związane z wejściem do nowych sklepów itp.). Bierne – ustalone w wysokości przypadającej na bieŜący okres sprawozdawczy – poprzez utworzenie rezerw w cięŜar kosztów bieŜącego okresu na wydatki przyszłych okresów. 6 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Kapitały Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa i statutu spółki. Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako naleŜne wkłady na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku oraz nadwyŜki wartości emisyjnej akcji powyŜej ich wartości nominalnej pomniejszonej o koszty tej emisji. Pozostała część kosztów emisji zaliczana jest do kosztów finansowych. Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów jest to kapitał powstały jako skutek aktualizacji wyceny aktywów . Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny zwiększają równieŜ skutki przeszacowania inwestycji zaliczonych do aktywów trwałych powodujące wzrost ich wartości do poziomu cen rynkowych. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny zmniejszają, do wysokości kwoty, o którą podwyŜszono z tego tytułu kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, skutki obniŜenia wartości inwestycji uprzednio przeszacowanej, jeŜeli kwota róŜnicy z przeszacowania nie była rozliczona do dnia wyceny. Skutki obniŜenia wartości inwestycji w części przekraczającej utworzoną uprzednio część kapitału z aktualizacji zalicza się w koszty finansowe okresu sprawozdawczego. Rezerwy Rezerwy tworzy się na pewne lub o duŜym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je na dzień bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, zaleŜnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiąŜą. Rezerwy tworzone są na poniŜsze tytuły: • straty z transakcji gospodarczych w toku, • udzielone gwarancje i poręczenia, • skutki toczącego się postępowania sądowego i odwoławczego, 7 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ • odprawy emerytalno-rentowe. Rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze tworzone są na bazie memoriałowej w oparciu o niezaleŜne obliczenia aktuarialne. Zobowiązania Zobowiązania wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z wyjątkiem zobowiązań, których uregulowanie zgodnie z umową następuje przez wydanie innych niŜ środki pienięŜne aktywów finansowych lub wymiany na instrumenty finansowe – które wycenia się według wartości godziwej. JeŜeli termin wymagalności przekracza jeden rok od daty bilansowej, salda tych zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, wykazuje się jako długoterminowe. Pozostałe części sald wykazywane są jako krótkoterminowe. Zobowiązania wyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie sprzedaŜy stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka, nie niŜszym jednak od kursu średniego ustalonego na ten dzień dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. RóŜnice kursowe dotyczące zobowiązań wyraŜonych w walutach obcych powstałe na dzień wyceny i przy uregulowaniu zalicza się odpowiednio: ujemne do kosztów finansowych i dodatnie do przychodów finansowych. W uzasadnionych przypadkach odnosi się je do kosztu wytworzenia produktów, usług lub ceny nabycia towarów a takŜe wytworzenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostroŜności, obejmują w szczególności: • równowartość otrzymanych lub naleŜnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych, • środki pienięŜne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym takŜe środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeŜeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów (funduszy) własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo 8 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł, • ujemną wartość firmy. Ustalenie wyniku finansowego Przychody Przychody ze sprzedaŜy obejmują niewątpliwie naleŜne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaŜy tj. pomniejszone o naleŜny podatek od towarów i usług (VAT) ujmowane w okresach, których dotyczą. Koszty Spółka prowadzi koszty w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich. Część stałych pośrednich kosztów produkcji, która nie odpowiada poziomowi tych kosztów przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych stanowi koszt okresu, w którym została poniesiona. Na wynik finansowy Spółki wpływają ponadto: • pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Spółki w zakresie m.in. zysków i strat za zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych, utworzenia i rozwiązania rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn, • przychody finansowe z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyŜki dodatnich róŜnic kursowych nad ujemnymi, • koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyŜki ujemnych róŜnic kursowych nad dodatnimi, • straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń nie związanych z ogólnym ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną. 9 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Wynik finansowy brutto korygują: • bieŜące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, • aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Podatek dochodowy odroczony W związku z przejściowymi róŜnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową moŜliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest podatnikiem. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej moŜliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostroŜności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich róŜnic przejściowych, to jest róŜnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi róŜnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem (funduszem) własnym, odnosi się równieŜ na kapitał (fundusz) własny. 2. Instrumenty finansowe. W okresie od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku nie wystąpiły: • aktywa finansowe przeznaczone do obrotu, • zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, • naleŜności własne, • aktywa finansowe utrzymane do terminu wymagalności, • aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy. 10 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Na dzień 31 grudnia 2006 roku w Spółce wystąpiły: • udzielone poŜyczki w wysokości 200 tys. zł (wskazane w nocie 8 a), • długoterminowe kredyty bankowe w wysokości 356 tys. zł (wskazane w nocie 14 d), • krótkoterminowe kredyty bankowe w wysokości 3 666 tys. zł (wskazane w nocie 15 c), • zobowiązania finansowe z tytułu umów leasingowych (wskazane w tabeli poniŜej). Koszty i przychody związane z obsługą tychŜe naleŜności oraz zobowiązań zostały odpowiednio ujęte w rachunku zysków i strat. Informacja dotycząca zobowiązań leasingowych (w zł) Leasingodawca Wartość netto, rodzaj i typ przedmiotu leasingu Płatności Łączna Data podpisania leasingowe netto wartość umowy (łącznie niezapłaconych miesięcznie)* rat* Data zakończenia umowy Zabezpieczenia Europejski Fundusz Leasingowi S.A. 2x 27 024,59 zł samochód Daewoo Lanos 10.09.2003 992,72 18.212,82 10.09.2008 weksel in blanco Europejski Fundusz Leasingowi S.A. 27 172,00 zł samochód Daewoo Lanos 13.11.2003 532,57 10 573,84 13.11.2008 weksel in blanco Europejski Fundusz Leasingowi S.A. 4x 32 569,67 zł samochód Peugeot 206 05.10.2004 2 197,72 65 948,42 05.10.2009 - BZ WBK Leasing S.A. 86 513,11 zł samochód Ford Transit 350L 29.04.2005 1 590,11 56 221,14 28.04.2010 weksel in blanco Europejski Fundusz Leasingowi S.A. 33 770,49 zł samochód Peugeot 206 03.11.2005 980,42 20 214,46 03.11.2008 - Europejski Fundusz Leasingowi S.A. 92 540,98 samochód Toyota Avensis 11.12.2006 płatności zmiennemalejące 83 749,98 10.11.2009 Europejski Fundusz Leasingowi S.A. 31 475,41 samochód Peugeot 206 25.01.2006 914,15 20 386,00 24.12.2008 • Kwoty łączne dla takich samych umów 11 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (tysiącach złotych) 3. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym równieŜ udzielonych gwarancjach i poręczeniach. NaleŜności warunkowe 31 grudnia 2006 roku 31 grudnia 2005 roku Otrzymane gwarancje i poręczenia 19 829 tys. zł 5 015 tys. zł Zabezpieczenia na majątku Inne (zabezpieczenia na papierach wartościowych) 3 852 tys. zł - 5 311 tys. zł - 31 grudnia 2006 roku 31 grudnia 2005 roku Udzielone poręczenia i gwarancje 8 372 tys. zł - Zobowiązania wekslowe 26 480 tys. zł 8 527 tys. zł Zabezpieczenia na majątku 2 317 tys. zł 3 500 tys, zł Inne (zabezpieczenia kredytów) 7 070 tys. zł 10 102 tys. zł Zobowiązania warunkowe Wystawione przez Makarony Polskie S.A. weksle in blanco przedstawiono w tabeli poniŜej (w zł) - według stanu na 31 grudnia 2006 roku. JEDNOSTKA (PLN). STRONA (KOMU WYDANO WEKSEL) WYSOKOŚĆ ZOBOWIĄZANIA WEKSLOWEGO DATA ZABEZP. NR AKTU/UMOWY PRZEDMIOT ZABEZPIECZENIA WEKSLOWEGO weksel Elwerb Sp. z o.o. do 200.000,- 09.10.2002 Umowa nr 2/2002 z 09.10.02 Umowa dostawy mąki weksel Zamojskie Zakłady ZboŜowe Sp. z o.o. do 130.000,- 16.12.2002 Umowa nr 1/12/2002 z 16.12.02 Umowa dostawy mąki weksel Młyny i Spichrze ZboŜowe Musioł i S-ka Sp. z o.o. do 400.000,- 12.08.2003 Umowa dostawy mąki z 12.08.2003 Umowa dostawy mąki 12 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ JEDNOSTKA (PLN). weksel STRONA (KOMU WYDANO WEKSEL) WYSOKOŚĆ ZOBOWIĄZANIA WEKSLOWEGO NR AKTU/UMOWY PRZEDMIOT ZABEZPIECZENIA WEKSLOWEGO 09.10.2002 Umowa nr 2/2002 z 09.10.02 Umowa dostawy mąki 10.09.2003 Umowa leasingu operacyjnego 10656/Rz/03 Leasing operacyjny samochodu Daewoo Lanos 10.09.2003 Umowa leasingu operacyjnego 10657/Rz/03 Leasing operacyjny samochodu Daewoo Lanos leasing operacyjny samochodu Daewoo Lanos DATA ZABEZP. Elwerb Sp. z o.o. do 200.000,- Europejski Fundusz Leasingowy S.A. do wysokości zadłuŜenia z odsetkami i innymi kosztami Europejski Fundusz Leasingowy S.A. do wysokości zadłuŜenia z odsetkami i innymi kosztami weksel Europejski Fundusz Leasingowy S.A. do wysokości zadłuŜenia z odsetkami i innymi kosztami 13.11.2003 Umowa leasingu operacyjnego 11051/Rz/03 weksel Elwerb Sp. z o.o. do 200.000,- 18.02.2004 Umowa dostawy mąki z 18.02.2004 umowa dostawy mąki weksel Zakład Przetwórstwa ZboŜowego Paweł Szarkowicz do 200.000,- 12.05.2004 Umowa dostawy mąki z 12.05.2004 umowa dostawy mąki weksel weksel 13 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ JEDNOSTKA (PLN). STRONA (KOMU WYDANO WEKSEL) WYSOKOŚĆ ZOBOWIĄZANIA WEKSLOWEGO DATA ZABEZP. NR AKTU/UMOWY PRZEDMIOT ZABEZPIECZENIA WEKSLOWEGO do 200.000,- 09.10.2002 Umowa nr 2/2002 z 09.10.02 Umowa dostawy mąki BZ WBK LEASING S.A. do wysokości wierzytelności 29.04.2005 Umowa leasingu ZK5/00006/2005 Umowa leasingu samochodu dostawczego Ford weksel Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości do wysokości kwoty dotacji + odsetki i opłaty dodatkowe 07.10.2005 Umowa dotacji SPOWKP/2.3/2/18/982 Dotacja w wys. 377.000,(inwestycje Rzeszow) weksel Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości do wysokości kwoty dotacji + odsetki i opłaty dodatkowe 07.10.2005 Umowa dotacji SPOWKP/2.3/2/14/931 Dotacja w wys. 910.750,(inwestycje Płock) STU Ergo Hestia SA do wysokości gwarancji z odsetkami i innymi kosztami Polisa 250000416716 Gwarancja naleŜytego wykonania kontraktu z ARR w wys.5.000.000,- PZU S.A. OO/Rzeszów do wysokości gwarancji z odsetkami i innymi kosztami Umowa gwarancji UGH/6/06061-35-06 Gwarancja naleŜytego wykonania kontraktu z ARR w wys. 5.311.007,13 weksel Elwerb Sp. z o.o. weksel weksel weksel 09.03.2006 15.03.2006 14 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ JEDNOSTKA (PLN). STRONA (KOMU WYDANO WEKSEL) WYSOKOŚĆ ZOBOWIĄZANIA WEKSLOWEGO PRZEDMIOT ZABEZPIECZENIA WEKSLOWEGO 09.10.2002 Umowa nr 2/2002 z 09.10.02 Umowa dostawy mąki Dotacja w wys. 250.000,(doradztwo giełda) ZABEZP. weksel Elwerb Sp. z o.o. weksel Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości do wysokości kwoty dotacji + odsetki i opłaty dodatkowe 11.07.2006 Umowa dotacji SPOWKP/2.1/7/18/1774 BGś S.A. Na sumę odpowiadającą zadłuŜeniu, łącznie z odsetkami, prowizją i kosztami 06.11.2006 Umowa kredytu nr U/0039397331/0012/2006/4400 Kredyt obrotowy w wys. 2.500.000 PLN,- STU Ergo Hestia SA do wysokości gwarancji z odsetkami i innymi kosztami 06.12.2006 Umowa gwarancji 250000966726 Gwarancja naleŜytego wykonania kontraktu z ARR w wys. 9 517 583,94 PLN PKO BP SA do wysokości 1.200.000,- 22.12.2006 Umowa kredytu Nr 202-129/1/II/20/2006 r. Kredyt inwestycyjny w wysokości: 1.200.000 PLN weksel weksel * weksel do 200.000,- NR AKTU/UMOWY DATA 15 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ 4. Zobowiązania wobec budŜetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Spółka nie posiada zobowiązań wobec budŜetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. 5. Przychody, koszty i wynik działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie. W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiło zjawisko zaniechania określonego rodzaju działalności gospodarczej; Spółka nie przewiduje równieŜ zaniechania działalności w następnych okresach. 6. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby. Środki trwałe i środki trwałe w budowie zostały nabyte przez Spółkę i nie występują istotne koszty wytworzenia środków trwałych na własne potrzeby. 7. Poniesione oraz planowane w okresie najbliŜszych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne. Poniesione nakłady inwestycyjne 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: - dotyczące ochrony środowiska 2. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: - dotyczące ochrony środowiska - grunty (w tym prawo wieczystego uŜytkowania gruntu - budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - inne 3. Niefinansowe, inwestycje długoterminowe w tym: 01.01.2006 31.12.2006 01.01.2005 31.12.2005 3 460 - 3 221 - 44 - 531 112 2381 154 50 - 3 109 - 16 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ - dotyczące ochrony środowiska 4. Inwestycje długoterminowe - zaliczka na poczet udziałów w Stoczek Sp. z o.o. 1 220 - 1 220 - W 2007 roku Spółka planuje nakłady inwestycyjne na zakup środków trwałych w łącznej kwocie 8 757 tys. zł. Środki te zostaną zainwestowane w zakup maszyn, urządzeń, ich modernizację w związku z planowanym w latach 2007-2008 zwiększeniem mocy produkcyjnych o 130 %. W tym samym okresie Zarząd Makarony Polskie S.A. planuje przeznaczyć kwotę ok. 6 mln na akwizycję innych podmiotów, natomiast do końca pierwszego półrocza 2007 roku- w związku z planowanym i bliskim realizacji przejęciem 100-procentowego udziału w Stoczek Sp. z o.o. – zostanie zrealizowane podwyŜszenie kapitału zakładowego w tej spółce, co będzie wiązać się z wydatkiem ok. 6 mln złotych. W kwietniu 2007 roku Makarony Polskie zakupiły od Pana Grzegorza Słomkowskiego prawa wieczystego uŜytkowania działek gruntu i budynku stanowiącego odrębną nieruchomość w Płocku, przy ul. Granicznej 46. Łączna powierzchnia działek wynosi 3 740 m2, w tym powierzchnia zabudowana 2 398 m2. Wartość transakcji to 1 713 tys. zł netto. 8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, dotyczącymi przeniesienia praw i zobowiązań. W prezentowanym okresie sprawozdawczym Makarony Polskie S.A. nie dokonały z podmiotami powiązanymi transakcji dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych kapitałowo z Makarony Polskie S.A. NaleŜności i zobowiązania wobec jednostek powiązanych 1. NaleŜności od jednostek powiązanych - Agro-Market Sp. z o.o. - Agro-Technika S.A., w tym: - z tytułu udzielonej poŜyczki 2. Zobowiązania wobec jednostek Powiązanych 31.12.2006 31.12.2005 - 357 357 350 47 24 17 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ - Rami ElŜbieta Słomkowska -Grzegorz Słomkowski- działalność gospodarcza - Agro-Technika S.A. Przychody i koszty od jednostek powiązanych 1. Przychody od jednostek powiązanych - Agro-Market Sp. z o.o. - Agro-Technika S.A. 2. Koszty od jednostek powiązanych -Agro-Market Sp. z o.o. -Grzegorz Słomkowski- działalność gospodarcza - ZPH Elpast Grzegorz Słomkowski - Rami ElŜbieta Słomkowska - Agro-Technika S.A. 39 6 2 24 01.01.2006 31.12.2006 27 27 541 10 01.01.2005 31.12.2005 1 1 511 65 377 69 - 362 99 70 9. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach niepodlegających konsolidacji. W okresie sprawozdawczym Spółka nie brała udziału w Ŝadnych wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegałyby konsolidacji. 10. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe. Przeciętne zatrudnienie w Spółce z podziałem na grupy zawodowe przedstawiało się w następujący sposób: Wyszczególnienie Pracownicy fizyczni Pracownicy umysłowi Ogółem 31.12.2006 55 25 80 31.12.2005 42 23 65 18 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ 11. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, naleŜnych lub potencjalnie naleŜnych, odrębnie dla kaŜdej z osób zarządzających i nadzorujących, bez względu na to, czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy teŜ wynikały z podziału zysku (w złotych). Funkcja Wartość wynagrodzeń wypłaconych i naleŜnych za 2006 rok Prezes Zarządu 170 003 zł Wiceprezes Zarządu 144 000t zł Wiceprezes Zarządu (do 31 grudnia 2005 roku) 11 619,02 zł Funkcja Wartość wynagrodzeń wypłaconych i naleŜnych za 2006 rok Przewodniczący Rady Nadzorczej 4 000,00 zł Urszula RogóŜ – Bury Członek Rady Nadzorczej 1 600,00 zł Tomasz Glinicki Członek Rady Nadzorczej 1 600,00 zł Piotr Gralewski Członek Rady Nadzorczej 1 600,00 zł Jarosław Partyka Członek Rady Nadzorczej 2 400,00 zł Wojciech Fila Członek Rady Nadzorczej 1 600,00 zł Zarząd Paweł Nowakowski Grzegorz Słomkowski Sylwester StruŜyna Rada Nadzorcza Dariusz Bliźniak 12. Informacje o wysokości niespłaconych zaliczek, kredytów, poŜyczek, gwarancji, poręczeń osobom zarządzającym i nadzorującym. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Spółka nie posiadała wierzytelności względem osób zarządzających i nadzorujących z tytuły niespłaconych zaliczek, kredytów, poŜyczek, gwarancji, poręczeń osobom zarządzającym i nadzorującym. 13. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieŜący okres. Nie dotyczy. 19 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ 14. Informacje o znaczących zdarzeniach po dniu bilansowym. W dniu 3 kwietnia 2007 roku zakończyła się subskrypcja akcji serii C spółki Makarony Polskie S.A. w Transzy Inwestorów Indywidualnych (data rozpoczęcia subskrypcji - 30 marca 2007 roku, łączna liczba akcji w tej Transzy to 1 000 000 akcji). W dniu 4 kwietnia 2007 roku zakończyła się subskrypcja akcji tej samej serii dla Inwestorów Instytucjonalnych (data rozpoczęcia subskrypcji to 30 marca 2007 roku, łączna liczba akcji to 2 000 000 akcji). Zarząd spółki Makarony Polskie S.A. dokonał przydziału akcji serii C w dniu 5 kwietnia 2007 roku; akcje były nabywane po cenie emisyjnej 9 złotych. Wszystkie akcje serii C zostały objęte i opłacone. W dniu 17 kwietnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił zarejestrować podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki i na dzień sporządzenia niniejszego raportu wynosi on 21 549 000 zł; podzielony jest na 7 183 000 akcji o wartości nominalnej 3 złote kaŜda. 18 kwietnia 2007 roku Zarząd Spółki ustalił harmonogram subskrypcji 1 735 831 akcji spółki Makarony Polskie S.A. serii D - termin otwarcia subskrypcji to 19 kwietnia 2007 roku, termin jej zakończenia - 26 kwietnia 2007 roku. Emisja akcji serii D w całości skierowana została do udziałowców Stoczek Sp. z o.o. a jej celem jest objęcie przez Makarony Polskie S.A. 100 % udziałów w tej firmie. Istotnym wydarzeniem ze względu na wzrost sprzedaŜy produktów markowych ma podpisanie w kwietniu 2007 roku umowy na sprzedaŜ makaronu SORENTI w hipermarketach sieci Tesco. Realizując jeden z podstawowych celów emisji opisanych w prospekcie emisyjnym w dniu 27 kwietnia 2007 roku Makarony Polskie S.A. zawarła z ZPH Elpast Grzegorz Słomkowski "Umowę przenoszącą prawo wieczystego uŜytkowania działek gruntu oraz umowę sprzedaŜy prawa wieczystego uŜytkowania działki gruntu i budynku stanowiącego odrębną nieruchomość". Przedmiotem umowy był zakup od Wiceprezesa Zarządu Spółki działek połoŜonych w Płocku, przy ul. Granicznej 46. Łączna powierzchnia działek wynosi 3.740 m2, w tym powierzchnia zabudowana 2 398 m2. Wartość transakcji to 1 712. tys. zł netto. Zakup powyŜszych nieruchomości umoŜliwi Spółce rozbudowę zakładu produkcyjnego i budowę magazynu wysokiego składowania w Płocku. W dniu 27 kwietnia 2007 roku Makarony Polskie S.A. zawarła z Kaufland Polskie Markety Sp. z o.o. Sp. k.) umowę, przedmiotem której jest sprzedaŜ i dostarczanie do magazynu 20 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ centralnego firmy Kaufland Polska makaronu Sorenti i makaronu pod marką własną firmy Kaufland. Przewidywana wartość sprzedanych produktów w 2007 roku w ramach umowy to 2 500 000 zł netto. 15. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a Spółką. W dniu 10 maja 2004 roku wspólnicy spółki Makarony Polskie Sp. z o.o. podjęli uchwałę w sprawie przekształcenia Makarony Polskie Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod nazwą Makarony Polskie S.A. Akcje w przekształconej Spółce Akcyjnej przyznano dotychczasowym wspólnikom spółki przekształcanej w stosunku do wartości posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym, tj. za 1 udział o wartości 500 złotych przyznanych zostało 125 akcji o wartości nominalnej 4 złote kaŜda. W dniu 5 lipca 2004 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy zarejestrował spółkę Makarony Polskie S.A. w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000212001. 16. Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji. Nie wystąpiła konieczność przeliczenia sprawozdań finansowych o wskaźnik inflacji, poniewaŜ skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności Spółki nie osiągnęła wartości 100 %. 17. Zestawienie oraz objaśnienie róŜnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi (w złotych). Sprawozdanie finansowe zakończone 31 grudnia 2006 roku jest pierwszym sprawozdaniem rocznym prezentowanym zgodnie z zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005r. nr 209, poz. 1744). Dane bilansowe przedstawione w sprawozdaniu za I kwartał 2007 roku prezentujące wartości 21 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ na 31 grudnia 2006 roku nie róŜnią się od danych zaprezentowanych w niniejszym sprawozdaniu. 18. Informacja o zmianie stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność. Nie dotyczy. 19. Informacja o dokonanych korektach błędów podstawowych, ich przyczynach, tytułach oraz wpływie wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową płynność oraz wynik finansowy i rentowność. Dokonane korekty ujęte jako korekty błędu podstawowego dotyczą: • wycofania dokonanych odpisów amortyzacyjnych związanych w zaprzestaniem dokonywania amortyzacji prawa uŜytkowania wieczystego gruntów, • utworzenia rezerw na niewykorzystane urlopy, • utworzenia rezerw na świadczenia emerytalno – rentowe • ujawnienia i rozliczenia umów związanych z leasingiem środków trwałych, • odroczonego podatku dochodowego. Korekty te spowodowały łączną korektę kapitałów własnych (zysk z lat ubiegłych) w kwocie 27 tys. zł. 20. Informacja o występowaniu niepewności co do moŜliwości kontynuowania działalności. Nie dotyczy. 22 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ 21. Informacja o sprawozdaniu finansowym sporządzonym za okres, w ciągu, którego nastąpiło połączenie spółek. Nie dotyczy. 22. Informacja o niestosowaniu w sprawozdaniu finansowym metody praw własności do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych. Spółka nie posiada jednostek podporządkowanych. Paweł Nowakowski Grzegorz Słomkowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu GraŜyna Kozielec Główny Księgowy Rzeszów, dnia 21 maja 2007 roku 23 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) Oświadczenie Zarządu Makarony Polskie S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2006 Zarząd Makarony Polskie S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Spółka”) oświadcza, Ŝe wedle swojej najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe za rok kończący się 31 grudnia 2006 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wyniki finansowe. Ponadto Zarząd oświadcza, Ŝe sprawozdanie z działalności Makarony Polskie S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń. Paweł Nowakowski Grzegorz Słomkowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Rzeszów, dnia 21 maja 2007 roku Global Reports LLC Rzeszów, 21 maja 2007 roku Szanowni Państwo, W imieniu Zarządu Makarony Polskie S.A. mam przyjemność przedstawić Raport Roczny z działalności Spółki w 2006 roku. Prezentowany dokument szczegółowo opisuje sytuację finansową i pozycję rynkową Spółki oraz dynamikę zmian jakie dokonały się w ciągu minionego roku. Ze swojej strony chciałbym zwrócić uwagę na najbardziej istotne zdarzenia, które decydowały o sukcesie finansowym i wysokiej dynamice wzrostu w ubiegłym roku oraz zagadnienia, które będą miały kluczowe znaczenie dla wyników realizowanych w przyszłości. Rok 2006 był okresem, w którym Spółka podjęła i zrealizowała wiele działań ukierunkowanych na realizację strategii biznesowej przewidującej zwiększenie skali działalności i poprawę rentowności w zakresie produkcji i sprzedaŜy makaronu oraz wejście w nowe, atrakcyjne segmenty rynku artykułów spoŜywczych. Zwiększenie o ponad 30 % mocy produkcyjnych oraz unowocześnienie majątku produkcyjnego realizowanego w w latach ramach 2005 – programu 2006 inwestycyjnego spowodowało obniŜenie jednostkowych kosztów wytwarzania, co w sposób wyraźny przełoŜyło się na poprawę wyników finansowych. W 2006 roku Makarony Polskie S.A. osiągnęły zysk netto w wysokości 1 822 tys. zł przy przychodach na poziomie ponad 46 mln zł w stosunku do 37 tys. zł zysku netto i 25 mln zł przychodów w 2005 roku. Jedną z najistotniejszych produktowego Spółki. zmian W miejsce było uporządkowanie kilkunastu posiadanych portfela marek, wprowadzone zostały dwie linie produktowe o jasnej i czytelnej Global Reports LLC komunikacji: Makaron SORENTI – wytwarzany z pszenicy durum przeznaczony do potraw kuchni śródziemnomorskiej oraz Makaron Staropolski – tradycyjny produkt z dodatkiem jaj, kierowany do wielbicieli tradycyjnej polskiej kuchni. W dalszym ciągu zdecydowana większość sprzedaŜy makaronów pochodziła ze sprzedaŜy produktów pod markami obcymi (private labels), które stanowiły ponad ¾ sprzedaŜy Spółki, przy jednoczesnym rozwoju sieci sprzedaŜy produktów markowych. W 2006 roku zapoczątkowany został dynamiczny rozwój sieci sprzedaŜy. Liczba przedstawicieli handlowych zwiększyła się z 6 na początku roku do 15 na koniec 2006 roku oraz 30 w kwietniu 2007 roku. Na lata 2007 – 2008 przewidziana jest dalsza rozbudowa własnego zespołu sprzedaŜy w celu zwiększenia potencjału sprzedaŜowego makaronu oraz nowych produktów. W grudniu 2006 roku zawarta została warunkowa umowa zakupu 100 % udziałów Stoczek Sp. z o.o., znanego producenta dań gotowych. Jest to pierwszy krok w ramach realizacji strategii ekspansji w nowe segmenty rynku artykułów spoŜywczych, charakteryzujące się dynamicznym wzrostem oraz relatywnie wysoką rentownością. W przyszłości, na bazie działalności Spółki Stoczek, kontynuowana będzie produkcja dotychczasowego asortymentu kuchni tradycyjnej oraz rozwijana będzie produkcja nowoczesnych dań gotowych. Dzięki środkom pozyskanym w z publicznej emisji akcji przeprowadzonej w kwietniu 2007 roku Spółka w ciągu najbliŜszych dwóch lat będzie w stanie zrealizować inwestycje na poziomie blisko 50 mln zł. Główne pozycje nakładów obejmować będą inwestycje w majątek rzeczowy, akwizycje innych podmiotów oraz rozbudowę sieci sprzedaŜy i wsparcie marketingowe produktów markowych Spółki. Wszystkie działania podejmowane w 2006 roku miały na celu realizację podstawowego celu strategicznego jakim jest zbudowanie duŜej firmy spoŜywczej działającej w najbardziej atrakcyjnych segmentach rynku artykułów spoŜywczych oraz osiągnięcie liczącej się pozycji na tych rynkach, co zgodnie z przewidywaniem Zarządu przekładać się będzie na osiąganie atrakcyjnej stopy zwrotu przez Akcjonariuszy. W imieniu Zarządu Makarony Polskie S.A. Ŝyczę Akcjonariuszom kolejnego pomyślnego roku. Z wyrazami szacunku, Paweł Nowakowski Prezes Zarządu Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Sprawozdanie Zarządu z działalności firmy Makarony Polskie Spółka Akcyjna w 2006 roku 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a takŜe omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliŜszym roku obrotowym. Rok 2006 zakończył się osiągnięciem bardzo dobrego, rekordowego w historii Spółki wyniku finansowego. Było to efektem skutecznej realizacji dotychczasowej strategii zwiększania skali działalności, rozwoju nowych produktów oraz przeprowadzonych inwestycji przy jednoczesnej skutecznej kontroli kosztów. Produkcja realizowana była na zmodernizowanych liniach produkcyjnych, dzięki czemu znacząco wzrosła jakość produktów oraz moce produkcyjne. Ilość wprowadzonego na rynek makaronu przez Makarony Polskie S.A. wzrosła prawie dwukrotnie z 10,7 do 20,7 tys. ton. W 2006 roku Spółka nie zmieniała zasadniczo kierunków zbytu swoich produktów. Wzrost sprzedaŜy nastąpił we wszystkich kanałach dystrybucji: sieciach handlowych, handlu tradycyjnym, produkcji usługowej oraz sprzedaŜy instytucjonalnej. Firma Makarony Polskie S.A. pracowała w 2006 roku nad udoskonaleniem produktów markowych i przygotowaniem kampanii reklamowej przewidywanej na 2007 rok wprowadzeniem tych produktów do nowych dystrybutorów. Efekt prac nad produktami markowymi znajdzie odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym za rok 2007, natomiast w 2006 roku największy zarówno procentowy jak i nominalny wzrost przychodów odnotowany został na sprzedaŜy usługowej oraz kontraktach instytucjonalnych. Inwestycje w modernizację linii produkcyjnych w latach 2005-2006 były współfinansowane z dotacji w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego – Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw (SPO-WKP). W trzecim kwartale 2006 Spółka otrzymała płatność końcową z dotacji jaka uzyskana została w ramach SPO-WKP w kwocie 1 185 tys. zł. Dotacja ta rozliczana będzie bilansowo w wynik finansowy w okresie odpowiadającym okresom amortyzacji środków trwałych zakupionych lub modernizowanych przy współudziale dotacji. W wyniku roku 2006 z powyŜszej kwoty rozliczone w postaci dotacji zostało 50 tys. zł. W 2007 roku Spółka skoncentruje się przede wszystkim na: • • • • dalszym wzroście skali działalności w ramach produkcji makaronów (inwestycje między innymi finansowane ze środków z publicznej emisji akcji serii C), rozbudowie sieci sprzedaŜy obsługującej produkty makaronowe oraz w perspektywie wyroby przejmowanych przedsiębiorstw, promocji i wprowadzaniu do nowych dystrybutorów produktów markowych, wprowadzaniu nowych artykułów spoŜywczych. 1 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Omówienie zmian w podstawowych pozycjach sprawozdania finansowego za 2006 rok W roku 2006 Spółka zwiększyła przychody o 87 % (kalkulacyjny rachunek zysków i strat) do kwoty ponad 46,6 mln zł. Wzrost na produktach makaronowych wyniósł 78 %. Zostało to osiągnięte dzięki wzrostowi sprzedaŜy we wszystkich kategoriach produktowych oraz kanałach dystrybucji. Równocześnie suma bilansowa wzrosła o 21,4 % przy czym złoŜył się na to 15,6 % wzrost aktywów trwałych oraz 39,2 % wzrost aktywów obrotowych. W pasywach o 6,3 punktu procentowego do 65,1 % spadł udział finansowania aktywów kapitałem własnym. Wybrane dane finansowe Rachunek zysków i strat Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów Przychody ze sprzedaŜy produktów Przychody ze sprzedaŜy towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów Koszty sprzedanych towarów Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy Koszty sprzedaŜy Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaŜy Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) na działalności gospodarczej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto 2005 w tys. zł 2006 w tys. zł zmiana % 24 954 46 557 86,6 % 20 337 27 196 33,7 % 4 617 19 361 319,3 % 20 361 38 348 88,3 % 15 548 4 813 4 593 2 369 1 944 280 33 83 230 87 253 21 112 17 236 8 209 3 594 2 075 2 540 84 174 2 450 118 409 35,8 % 258,1 % 78,7 % 51,7 % 6,7 % 807,1 % 154,6 % 109,6 % 965,2 % 35,6 % 61,7 % 64 2 159 3 273,4 % 64 37 2 159 1 822 3 273,4 % 4 824,3 % Znaczący wzrost wielkości przychodów ze sprzedaŜy ogółem (86,6 %) osiągnięty został zarówno w kategorii produktów jak i towarów. Produkcja w zakładach Spółki mogła zostać zwiększona o 33,7 % dzięki procesowi inwestycyjnemu przeprowadzonemu w 2005 roku przy wsparciu dotacji. Niedostatek mocy produkcyjnych sprawił, iŜ Spółka zmuszona była do zlecania części produkcji innym podmiotom. Spośród ponad 19,4 mln zł przychodu ze sprzedaŜy towarów, 9,3 mln zł. pochodzi ze sprzedaŜy pszenicy zakupionej w Agencji Rynku Rolnego jako element realizacji kontraktu z tą instytucją. ZbliŜony procentowy wzrost zarówno przychodów netto ze sprzedaŜy (86,6 %) jak i kosztów sprzedanych produktów i towarów (88,3 %) przyniósł w efekcie 78,7 % wzrost zysku brutto ze sprzedaŜy. PowyŜszy efekt połączony z jedynie 31,4 % wzrostem kosztów sprzedaŜy oraz ogólnego zarządu zaowocował ponad 800 % wzrostem wyniku ze sprzedaŜy. Koszty ogólnego zarządu wykazały wzrost jedynie o 6,7 %, co przy tak znacznym wzroście przychodów wskazuje wyraźnie na realizację zamierzonego efektu skali działalności, gdzie znaczące zwiększanie sprzedaŜy moŜe odbywać się przy niewielkim wzroście kosztów nie związanych bezpośrednio z produkcją i sprzedaŜą. 2 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Znaczący wzrost kosztów finansowych w 2006 roku spowodowany był przede wszystkim dwukrotnie wyŜszym kosztem gwarancji pozyskanej w związku realizacją kontraktu instytucjonalnego (wyŜszy koszt wynika z większej wartości kontraktu). Osiągnięty zysk netto na poziomie 1 822 tys. zł. był zdecydowanie wyŜszy od uzyskiwanych dotychczas w historii Spółki. Poziom zysku netto jest spowodowany efektem wzrostu skali działalności, przy jednoczesnym uwaŜnym kontrolowaniu wzrostu kosztów. Wybrane dane finansowe Aktywa trwałe Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Urządzenia techniczne i maszyny Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe w budowie Długoterminowe aktywa finansowe 2005 w tys. zł 17 896 17 866 5 980 2 219 18 0 2006 w tys. zł 20 687 19 371 7 400 1 061 752 1 220 zmiana % 15,6 % 8,4 % 23,7 % -52,2 % 4 072,2 % Znaczący wzrost aktywów trwałych (15,6 %) spowodowany był przede wszystkim działalnością inwestycyjną w Spółce, znacząco przekraczającą amortyzację majątku. W roku obrotowym 2006 przyjęte zostały na środki trwałe inwestycje prowadzone ze wsparciem dotacyjnym w 2005 roku. Wydatki na prowadzone obecnie a zapoczątkowane w 2006 roku inwestycje w zakład produkcyjny w Płocku odzwierciedlone są w pozycjach zaliczek i środków trwałych w budowie. Długoterminowe aktywa finansowe obejmują zaliczkę na zakup udziałów w Stoczek Sp. z o.o. zapłaconą w grudniu 2006 roku jako realizację jednego z zapisów umowy zakupu udziałów w tej spółce. Wybrane dane finansowe Aktywa obrotowe Aktywa obrotowe Zapasy Materiały NaleŜności krótkoterminowe NaleŜności z tytułu dostaw i usług Krótkoterminowe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe czynne Aktywa razem 2005 w tys. zł 5 843 2 055 661 3 284 2 709 350 93 23 739 2006 w tys. zł 8 133 2 520 1 009 4 434 3 783 200 780 28 820 zmiana % 39,2 % 22,6 % 52,7 % 35,0 % 39,7 % -42,9 % 738,7 % 21,4 % Zmiana poziomu naleŜności oraz zapasów odzwierciedla dynamiczny wzrost Spółki w 2006 roku. sprzedaŜy Pozycję krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych na koniec 2006 roku stanowią przede wydatki związane z procesem wprowadzania Spółki do obrotu publicznego (268 tys. zł.) oraz rozliczane w czasie koszty gwarancji pozyskanych w ramach realizacji kontraktu z Agencją Rynku Rolnego. W trakcie 2007 roku całe „koszty” emisji obniŜą kapitał zapasowy (zmniejszą jego podwyŜszenie z nadwyŜki ceny emisyjnej nad nominalną przy emisji akcji). 3 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Wybrane dane finansowe Pasywa Kapitał własny Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał zapasowy Zysk roku bieŜącego Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe kredyty i poŜyczki Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zaliczki otrzymane na dostawy Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem 2005 w tys. zł 16 950 12 549 4 338 37 2006 w tys. zł 18 772 12 549 4 374 1 822 zmiana % 10,8 % 0,0 % 0,8 % 4 824,3 % 6 789 10 048 48,0 % 527 356 6 143 2 280 3 542 - 462 301 8 329 3 666 3 780 561 -12,3 % -15,5 % 35,6 % 60,8 % 6,7 % 45 1 174 2 508,9 % 23 739 28 820 21,4 % Wzrost kapitałów własnych o 10,8 % spowodowany został przeniesieniem na kapitał zapasowy wyniku za 2005 rok oraz wysokim wynikiem netto roku 2006. Wieloletnie kredyty inwestycyjne obsługiwane są zgodnie z harmonogramem w okresach kwartalnych w kwotach nie obciąŜających znacząco płynności. Spółka nie zaciągnęła kredytów długoterminowych w okresie 2006 roku. Wzrost krótkoterminowych kredytów o 60,8 % wywołany był przede wszystkim zaciągnięciem w grudniu 2006 roku krótkoterminowego kredytu w wysokości 1 200 tys. zł. przeznaczonego na zaliczkę na zakup 100 % udziałów w Stoczek Sp. z o.o. Większość pozostałej kwoty w obu okresach stanowi kredyt obrotowy. W 2006 roku o 6,7 % wzrosły zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Osiągnięty poziom odpowiada zakresowi prowadzonej działalności i obowiązującym terminom płatności. W pozycji długoterminowych rozliczeń międzyokresowych znajduje się przede wszystkim otrzymana w 2006 dotacja związana z procesem inwestycyjnym. Rozliczenie tej kwoty w wynik następować będzie w okresach toŜsamych z czasem amortyzacji środków trwałych, które współfinansowane były środkami z dotacji. Wybrane dane finansowe Przepływy pienięŜne Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej Przepływy pienięŜne netto, razem 2005 w tys. zł 2006 w tys. zł zmiana % 2 459 1 785 -27,4 % -3 427 -3 945 15,1 % 1 025 2 298 124,2 % 57 138 142,4 % Przedstawione przepływy odzwierciedlają obraz operacyjnie silnej a zarazem rozwijającej się i ponoszącej znaczące nakłady inwestycyjne spółki. Znaczące obniŜenie (-27,4 %) przepływów z działalności operacyjnej zostało przede wszystkim spowodowane wzrostem 4 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ stanu naleŜności handlowych o ponad 1 151 tys. zł. oraz wzrost czynnych rozliczeń międzyokresowych o łącznie ponad 689 tys. zł (głównie wydatki związane z wprowadzeniem Spółki do obrotu giełdowego). Wysoki wzrost (o 124,2 %) przepływów pienięŜnych z działalności finansowej spowodowany był zwiększeniem zobowiązań kredytowych - głównie krótkoterminowy kredyt na zaliczkę na zakup udziałów w Stoczek Sp. z o.o. w kwocie 1 200 tys. zł oraz wpływem dotacji inwestycyjnej w kwocie 1 185 tys. zł. Wybrane dane finansowe w odniesieniu do liczby akcji Kapitał własny Liczba akcji w sztukach Zysk/strata na jedną akcję zwykłą Wartość księgowana jedną akcję 2005 w tys. zł 16 950 4 183 000 0,01 2006 w tys. zł 18 772 4 183 000 0,44 zmiana % 10,7 % 0,0 % 43 % 4,05 4,49 10,86 % Osiągnięty wysoki wynik netto oraz prowadzone inwestycje przy zachowaniu kapitału podstawowego na stałym poziomie spowodowały znaczącą poprawę wskaźnika wartości księgowej na jedną akcję. Tabela wskaźników finansowych: Nazwa wskaźnika Wskaźnik bieŜący Wskaźnik szybki Objaśnienie Wskaźniki płynności (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźniki zyskowności zysk ze sprzedaŜy / przychody ze Wskaźnik zyskowności sprzedaŜy sprzedaŜy Wskaźnik zyskowności netto zysk netto / przychody ze sprzedaŜy Wskaźnik zyskowności majątku zysk netto / majątek ogółem Wskaźnik zyskowności majątku zysk netto / aktywa trwałe trwałego Wskaźnik zyskowności majątku zysk netto / aktywa obrotowe obrotowego Wskaźnik zyskowności kapitału zysk netto / kapitały własne własnego Wskaźniki sprawności operacyjnej przeciętny stan zapasów / koszt Wskaźnik rotacji zapasów sprzedanych produktów, towarów i (w dniach) materiałów * liczba dni w okresie Wskaźnik rotacji naleŜności przeciętny stan naleŜności / przychody (w dniach) netto ze sprzedaŜy * liczba dni w okresie przeciętny stan zobowiązań bieŜących / Wskaźnik rotacji zobowiązań koszty działalności operacyjnej * liczba (w dniach) dni w okresie Wartość 2005 2006 0,95 0,98 0,62 0,67 1,12% 5,46 % 0,15% 3,91 % 0,16% 6,32 % 0,21% 8,81 % 0,63% 22,40 % 0,22% 9,70 % 33,20 21,77 64,53 30,26 79,25 59,86 5 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Wskaźniki wspomagania finansowego Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia zobowiązania ogółem / aktywa Wskaźnik relacji zobowiązań zobowiązania ogółem / kapitały własne do kapitałów własnych Wskaźnik relacji zobowiązań zobowiązania długoterminowe / długoterminowych do ogółu zobowiązania ogółem zobowiązań 0,29 0,35 0,40 0,54 0,08 0,05 2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie naraŜona. W ocenie Spółki istnieje ryzyko zmian cen surowców, w tym przede wszystkim ceny mąki, która jest jednym z głównych surowców stanowiąc ok. 60 % kosztu wytworzenia. Zmiany cen miały miejsce w latach 2004-2006 i były wynikiem klęsk Ŝywiołowych, aberracji pogodowych i innych zdarzeń powodujących wahania poziomu produkcji zarówno krajowej jak i na skalę międzynarodową. W ocenie Zarządu ryzyko to powinno być postrzegane równieŜ przez pryzmat moŜliwości importu mąki w razie znaczącego spadku produkcji krajowej nie pozwalającej zaspokoić popytu wewnętrznego. Od 2006 roku Spółka częściowo zabezpiecza się przed zmianami cen poprzez długoterminowe kontrakty na zakup mąki w stałej cenie. Ryzyko zmian tendencji rynkowych - polegające głównie na moŜliwości spadku wielkości rynku makaronów np. kosztem innych produktów będących substytutem makaronu takich jak: kasze, ziemniaki, ryŜ, itp. Jest to moŜliwe przede wszystkim w przypadku niekorzystnej zmiany relacji cenowych między cenami makaronów a produktami zastępczymi. Ryzyko związane ze zmianami kursów walut - udział dostaw z zagranicy Emitenta oraz transakcji z odbiorcami zagranicznymi rozliczanymi w walutach obcych kształtuje się na zbliŜonym poziomie nie przekraczającym 2 % przychodów – w znacznym stopniu naturalnie neutralizując ekspozycję. Ryzyko zmienności przychodów i kosztów w wyniku zmian kursów walut występuje więc w Spółce w znikomym stopniu i tym samym w niewielkim zakresie moŜe wpłynąć na wyniki Emitenta co powoduje, iŜ obecnie Emitent nie stosuje instrumentów zarządzania ryzykiem walutowym. Dodatkową ekspozycję generują jednorazowe zakupy inwestycyjne – przede wszystkim linii produkcyjnych (euro). W przypadku znaczącego zwiększenia ekspozycji na ryzyko walutowe poprzez pozyskanie znaczących kontaktów eksportowych, Zarząd będzie starał się neutralizować wpływ zmian kursów walutowych na wyniki finansowe Spółki poprzez skorzystanie z szerokiej oferty bankowej w tym zakresie. Jako, Ŝe strategie zarządzania ryzykiem walutowym nie gwarantują stuprocentowej skuteczności, nie moŜna wykluczyć, Ŝe wahania kursów euro względem złotego będą potencjalnie miały negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Niektóre umowy z dostawcami uznane przez Zarząd za istotne zawierają klauzulę umoŜliwiającą dostawcy wypowiedzenie umowy w terminie miesięcznym. Realizacja tego ryzyka moŜe przejściowo zakłócić płynność dostaw lub wpłynąć na poniesienie większych kosztów zakupu surowca z innych źródeł. Prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka nie jest w ocenie Zarządu znaczące – podkreślić naleŜy, iŜ dostawy są tak zdywersyfikowane, Ŝe udział Ŝadnego z dostawców nie przekracza 10 %. Ryzyko uzaleŜnienia od odbiorców - duŜe sieci handlowe są głównym odbiorcą produktów Spółki. Ewentualny brak ciągłości współpracy z sieciami handlowymi moŜe wpłynąć na wysokość przychodów. Ponadto niektóre umowy handlowe, w szczególności umowy 6 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ z sieciami handlowymi, nie zawierają ściśle określonej wielkości zamówień, jakie będzie składał zamawiający. W związku z tym istnieje ryzyko, Ŝe zamawiający złoŜą zamówienia odbiegające ilościowo od dotychczas przyjętych i Spółka moŜe nie być przygotowana do zaspokojenia popytu albo wyprodukować znacznie więcej produktów niŜ będzie to przedmiotem zamówienia. W ocenie Emitenta ryzyko to nie jest znaczące, poniewaŜ ilość dostarczanych dotychczas wyrobów nie podlegała znaczącym wahaniom kształtując się w moŜliwych do przewidzenia granicach. Wzrost mocy produkcyjnych zakładany w strategii rozwoju dodatkowo zabezpieczy Spółkę przed ryzykiem niezdolności do zaspokojenia wzrostu zamówień ze strony znaczących odbiorców. W 2006 roku 25 % dostarczonego makaronu stanowiła realizacja kontraktu z Agencją Ryku Rolnego. Na rok 2007 pozyskany został po raz trzeci z rzędu kontrakt z tą instytucją na dostawę zbliŜonej ilości produktu. Przewidywany udział przychodów ze sprzedaŜy makaronu w ramach kontraktu stanowić będzie 13 % ogółu przychodów ze sprzedaŜy Spółki. Ze względu na znaczący udział w przychodach kontrakt ten jest istotny dla Spółki pomimo realizowanego zgodnie ze strategią rozwoju sprzedaŜy makronu pod markami własnymi i zwiększania sprzedaŜy w pozostałych kanałach dystrybucji. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek - jednym z celów strategicznych firmy Makarony Polskie S.A. jest wprowadzanie do oferty nowych produktów w segmentach rynku, w których Spółka posiada juŜ ugruntowaną pozycję. Wprowadzenie na rynek nowego produktu zawsze poprzedzane jest odpowiednimi analizami rynkowymi oraz seriami próbnymi, które mają zminimalizować ryzyko niezaakceptowania produktu przez rynek. Istnieje jednak ryzyko, iŜ pomimo zastosowanych procedur, Spółka poniesie znaczące koszty związane z wprowadzaniem nowych produktów, a te nie odniosą sukcesu rynkowego ze względu na źle rozpoznany potencjał rynku, preferencje konsumentów lub działania konkurencji. W efekcie moŜe to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Spółki - w przypadku opóźnień w realizacji strategii rozwoju oraz przeprowadzaniu zaplanowanych załoŜonych inwestycji, istnieje ryzyko nieosiągnięcia w wyznaczonym terminie zakładanych celów operacyjnych związanych z poprawą jakości produktów, wejściem w nowe segmenty rynkowe oraz wejściem w nowe kanały dystrybucji. MoŜe to spowodować wolniejsze od planu tempo wzrostu wyników Emitenta. Planowany wzrost skali działalności Emitenta w segmencie produkcji makaronu, jak równieŜ konieczność wejścia w relacje handlowe z nowymi odbiorcami, moŜe wpłynąć na przejściowe obniŜenie marŜy na sprzedaŜy w tym segmencie i w efekcie pogorszyć rentowność sprzedaŜy ogółem Emitenta. Ryzyko związane z konkurencją rynkową - dostawą makaronów na rynek polski zajmuje się wiele podmiotów zarówno krajowych (około 100 producentów), jak i zagranicznych (około 20 podmiotów). Istnieje ryzyko, iŜ warunki handlowe proponowane przez Makarony Polskie S.A. okaŜą się mniej konkurencyjne, co spowoduje obniŜenie przychodów Spółki. Przy obecnej strukturze sprzedaŜy największe zagroŜenie z strony konkurencji istnieje w obszarze sprzedaŜy w kanale sieciowym w zakresie marek własnych oraz produkcji usługowej pod obcymi markami. Zwiększanie mocy produkcyjnych oraz skali działalności przez dotychczasowych małych i średnich producentów moŜe spowodować, iŜ stanowić oni będą powaŜne zagroŜenie dla sprzedaŜy Spółki w tych segmentach rynku. W segmencie produkcji makaronu istnieją równieŜ inne, mniejsze spółki funkcjonujące w oparciu o ten sam model biznesowy co Makarony Polskie S.A. Nie ma pewności, Ŝe konkurenci Spółki nie zwiększą skali swojej działalności do rozmiarów, które będą stanowić zagroŜenie konkurencyjne. Taki scenariusz rozwoju konkurencji mógłby mieć negatywny 7 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ wpływ na przyszłe przychody i rentowność firmy Makarony Polskie S.A. Innym zagroŜeniem mogłoby być wejście do Polski silnego konkurenta zagranicznego działającego w oparciu o ten sam model biznesowy. 3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów towarów i usług (jeŜeli są istotne) albo ich grup w sprzedaŜy ogółem, a takŜe zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Wielkość rynku makaronowego w Polsce szacowana jest wg danych GUS (2005 rok) na około 142 tys. ton ilościowo oraz około 637 mln zł wartościowo (według cen producentów), brak jest jeszcze dla porównania danych za rok 2006, ale z własnych obserwacji rynku wynika, iŜ nastąpił kilkuprocentowy wzrost. Z kolei wg danych MEMRB, w 2006 roku nastąpił wzrost ilościowej sprzedaŜy makaronów o 7 % w stosunku do roku poprzedniego. Wartościowo rynek makaronów wg tej samej firmy badawczej szacowany jest na 504 mln zł. Dane te jednakŜe są zaniŜone, ze względu na stosowaną metodologię badania. Według szacunków własnych Makarony Polskie S.A. mają około 13 % udział w rynku makaronów w ujęciu ilościowym. Makaron wprowadzany na rynek podzielić moŜna na 4 kategorie: produkty markowe, marki własne super i hipermarketów, produkcja dla instytucji oraz produkcja usługowa. SprzedaŜ makaronu wartościowo w 2006 roku 18% 26% Produkty markowe Marki własne sieci handlowych Produkcja usługowa Instytucje 22% 34% Oferta produktów markowych obejmuje dwa główne produkty skierowane do róŜnych segmentów: • • SORENTI – wyŜszy segment rynkowy, makaron wyprodukowany z najwyŜszej jakości pszenicy durum, Makaron Staropolski – średni segment rynkowy, makaron tradycyjny produkowany według własnej receptury z mąki pochodzącej z przemiału wyselekcjonowanych gatunków pszenic zwyczajnych; jajeczny i bezjajeczny, 8 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ SORENTI Makaron Sorenti to makaron najwyŜszej jakości wyprodukowany w 100 % z mąki z pszenicy durum. Atrybutem produktu jest ciekawy, elegancki i wyróŜniający się na półce styl i kształt opakowania z innowacyjnym formatowaniem bocznych zgrzewów, zapewniający lepszą ekspozycję produktu na półce sklepowej. Makaron Sorenti został wprowadzony do sprzedaŜy w kwietniu 2006 roku, działania prowadzone w tym roku były ukierunkowane na zbudowanie sieci dystrybucji i zapewnienie obecności produktu w sklepach detalicznych, w tym celu podpisane były nowe umowy z dystrybutorami działającymi w kanale tradycyjnym oraz nowoczesnym. W czwartym kwartale 2006 roku została przeprowadzona kampania reklamowa wprowadzająca makaron Sorenti w wytypowanych regionach kraju o najwyŜszym osiągniętym poziomie dystrybucji: Podkarpacie, Mazury, Wielkopolska. W grudniu 2006 roku makaron Sorenti został wprowadzony do oferty wszystkich współpracujących z firmą dystrybutorów w handlu tradycyjnym. W zaleŜności od wielkości i moŜliwości sprzedaŜowych tych kontrahentów, wprowadzono do sprzedaŜy od 4 do 10 indeksów Sorenti. Cały czas trwają prace nad powiększaniem oferty (liczby indeksów) makaronu Sorenti w hurtowniach o niepełnej liczbie indeksów.. W 2006 roku Makaron Sorenti został wprowadzony do sprzedaŜy w sieci supermarketów Intermarche oraz hipermarketów i supermarketów firmy Kaufland Polska. W 2007 roku pozyskano wielu znaczących dystrybutorów, do których przede wszystkim został wprowadzony makaron Sorenti (m. in: DLS, Mar-Ol, M&J, Dakar, Frukt, PSS Białystok, grupa Eldorado i inne) co znacząco wpłynie na wzrost sprzedaŜy tej gamy produktów. W 2007 roku makaron Sorenti został wprowadzony do sprzedaŜy w sieci supermarketów Billa Polska (dawny Minimal), PoloMarket oraz Tesco Polska. Makaron Staropolski Makaron Staropolski przeznaczony jest dla konsumentów, preferujących dobrej jakości makaron tradycyjny. W 2006 roku zostały wprowadzone opakowania w nowym, ujednoliconym układzie graficznym i pod nową marką. Makaron Staropolski sprzedawany jest w 3 gramaturach: 250 g (jajeczny) 400 g oraz opakowanie rodzinne 1 kg. NajwyŜsze wartości sprzedaŜy odnotowuje Makaron Staropolski 400g oraz 1 kg. Makaron Staropolski jest w chwili obecnej podstawowym produktem sprzedawanym w handlu tradycyjnym ale stopniowo ta tendencja zmienia się na korzyść makaronu Sorenti dzięki ukierunkowaniu działań promocyjnych oraz wzrastającej liczbie handlowców zajmujących się rozwojem tej marki. Produkcja marek własnych sieci handlowych: W 2006 roku i w pierwszym kwartale 2007 roku Spółka nadal rozwijała sprzedaŜ makaronu pod markami własnymi sieci handlowych. Pozyskano nowych klientów na te produkty: Kaufland Czechy, Plusdiscount oraz Polomarket Pakość. Zakończono równieŜ negocjacje z siecią dyskontów Aldi, największego niemieckiego operatora dyskontów na dostawy makaronu pod marką Aldi po rozpoczęciu działalności detalicznej w 2007 roku w Polsce. Pierwsze sklepy tej sieci mają być otwarte w październiku 2007 roku. Rosnąca konkurencja w tym kanale dystrybucji sprawia, Ŝe pomimo znacznego wzrostu cen podstawowego surowca ceny sprzedaŜy tylko nieznacznie wzrosły lub teŜ pozostały na dotychczasowym poziomie co spowodowało znaczny spadek rentowności. Z tego powodu w pierwszym kwartale 2007 roku została zakończona współpraca z firmą Lidl Polska. 9 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Produkcja usługowa – na zlecenie innych producentów: W 2006 roku był to kanał dystrybucji w którym uzyskano największą dynamikę sprzedaŜy ze względu na podpisanie duŜego kontraktu z firmą Towarowy Dom Maklerski Arrtrans S.A. oraz pozyskanie nowych klientów na produkcję makaronu spaghetti takich jak: Artlex Rogozino, Polmak Ludwinów i Abak Częstochowa. Dynamicznie rozwijała się równieŜ współpraca z dotychczasowymi odbiorcami makaronu spaghetti: Okruszek Rogozino i Anmarko Płock. Na koniec 2006 roku została zakończona współpraca z firmą EKO-MAK Rudniki, która planuje uruchomienie własnej produkcji makaronu spaghetti. W 2007 roku kanał ten będzie dalej się rozwijał bardzo dynamicznie. Produkcja dla instytucji: W 2006 roku uzyskano znaczący wzrost sprzedaŜy w tym kanale dystrybucji. Dostawy makaronu wyniosły 5 114 ton makaronu wobec 1 951 ton w roku 2005. RównieŜ realizacja kontraktu w 2007 roku spowoduje wzrost sprzedaŜy w tym kanale dystrybucji, gdyŜ obejmuje on dostawy 7 016 ton makaronu dla Agencji Rynku Rolnego. 4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi, z określeniem uzaleŜnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŜy ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŜy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką. Rynek krajowy • Sieci handlowe hipermarketów, supermarketów i dyskontów spoŜywczych – sprzedaŜ obejmuje głownie produkty pod markami sieciowymi sieci handlowych oraz dotąd w mniejszym stopniu pod markami firmy Makarony Polskie S.A. – począwszy od czwartego kwartału 2006 podejmowane są intensywne działania oraz ponoszone nakłady na wprowadzenie makaronu Sorenti do najwaŜniejszych sieci handlowych. Odbiorcą, który w tym kanale dystrybucji zbliŜył się do progu 10 % (9,93 %) przychodów ze sprzedaŜy ogółem była z kwotą 4,6 mln zł. firma Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. (podmiot niezaleŜny w stosunku do spółki Makarony Polskie S.A.). • Handel hurtowy – sprzedaŜ produktów pod markami firmy Makarony Polskie S.A. oraz sporadycznie marek hurtowni; hurtownie odsprzedają następnie produkty Makarony Polskie S.A. do sklepów detalicznych. • Produkcja usługowa – sprzedaŜ produktów produkowanych na zlecenie dla innych producentów makaronu, którzy albo nie mają moŜliwości technicznych produkcji danego rodzaju makaronu albo wielkość sprzedaŜy ich produktów jest większa od moŜliwości produkcyjnych, oraz sprzedaŜ dla innych firm. Towarowy Dom Maklerski S.A. (podmiot niezaleŜny w stosunku do firmy Makarony Polskie S.A.) zakupił w 2006 roku produkty Spółki za ponad 7 mln zł, co stanowi ok. 15 % przychodów ze sprzedaŜy ogółem. 10 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ • SprzedaŜ instytucjonalna – kanał obejmujący sprzedaŜ do instytucji i organizacji, gdzie kontraktu pozyskiwane są w formie przetargowej, typu: wojsko, agencje rządowe itp. Przychód ze sprzedaŜy makaronu w ramach realizacji kontraktu z Agencją Rynku Rolnego wyniósł ponad 9,3 mln zł, co stanowi około 20 % przychodów ze sprzedaŜy ogółem Spółki za 2006 rok. Rynek zagraniczny W 2006 roku Spółka rozpoczęła sprzedaŜ eksportową, która osiągnęła w tym okresie 5 % przychodów ze sprzedaŜy makaronu. Pierwsze kontrakty podpisane zostały z kontrahentami w Czechach, Słowacji, Stanach Zjednoczonych. Spółka zamierza w przyszłości rozwijać ten kanał dystrybucji, a docelowymi kierunkami sprzedaŜy eksportowej są: Niemcy, Skandynawia, Czechy, Słowacja, Wielka Brytania, USA oraz kraje połoŜone na wschód i południe od Polski. Spółka zamierza prowadzić eksport zarówno do sieci handlowych (pod markami sieci oraz własnymi) oraz współpracować z zagranicznymi dystrybutorami w handlu tradycyjnym. Źródła zaopatrzenia Podstawowym surowcem wykorzystywanym do produkcji w Spółce jest mąka pszenna typu krupczatka. Spółka zaopatruje się w ten surowiec od kilku głównych dostawców wspomagając się mniejszymi producentami. Czterech producentów przekracza udział 10 % w całości dostaw mąki, kolejnych sześć firm zapewnia ponad 1 % zapotrzebowania na ten surowiec. Drugim bardzo waŜnym składnikiem wyrobu gotowego jest opakowanie. Kupowane przez Spółkę opakowania moŜna podzielić na trzy grupy – opakowania zbiorcze, jednostkowe i pomocnicze. Opakowania zbiorcze były w 2006 roku dostarczane w całości przez jednego producenta. Pomimo, Ŝe jest to dostawca pewny i sprawdzony w ciągu kilku lat współpracy, w styczniu 2007 roku dla zwiększenia bezpieczeństwa dostaw nawiązano współpracę z innym duŜym producentem opakowań tekturowych, co doprowadzi w połowie 2007 roku do zmniejszenia udziału w dostawach głównego dostawcy do około 60 %. Dostawy opakowań jednostkowych realizowane są przez kilku dostawców, jednak dominującą rolę odgrywa jedna firma, której udział w zaopatrzeniu Spółki w ten surowiec wyniósł w 2006 roku ponad 83 %. Opakowania pomocnicze (folia do palet, taśmy klejące, etykiety, folie termokurczliwe itp.), nie wymagające wcześniejszego przygotowania (np. nadruku) są ogólnie dostępne, a przez to mniej istotne z tytułu bezpieczeństwa ciągłości procesu produkcji. Obroty z Ŝadnym dostawcą surowców produkcyjnych nie przekroczyły poziomu 10 % przychodów ze sprzedaŜy ogółem. Próg ten przekroczony został jedynie przez zakup towaru pszenicy od Agencji Rynku Rolnego na kwotę 9,4 mln zł. jako element rozliczenia realizowanego kontraktu z tą instytucją. 11 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ 5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Umowa z 22 marca 2006 roku z Agencją Rynku Rolnego Umowa obejmowała dostawę do organizacji charytatywnych 5 114 ton makaronu świderki w zamian za 23 612 ton ziarna pszenicy w terminie do 31 października 2006 roku. Pod zabezpieczenie przedmiotowej umowy Spółka pozyskała 2 gwarancje finansowe na łączną kwotę 10 513 tys. zł. Gwarantami byli Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. (5 mln zł) i PZU S.A. Oddział Okręgowy w Lublinie (5 013 tys. zł). Spółka zrealizowała kontrakt w wyznaczonym terminie, a gwarancje zostały zwolnione przez Agencję Rynku Rolnego w styczniu 2007 roku. W dniu 2 listopada 2006 roku została zawarta umowa pomiędzy Italmarco Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie a Makarony Polskie S.A., na mocy której sprzedający jako wyłączny przedstawiciel firmy CEPI zamówi i wyda kupującemu zestaw do magazynowania, transportu i dozowania mąki. Instalacja została dostarczona, zamontowana i uruchomiona w zakładzie Emitenta w Płocku. W dniu 3 listopada 2006 roku została zawarta pomiędzy Makarony Polskie S.A. a Anselmo srl. z siedzibą w Bene Vagienna (włoski producent sprzętu produkcyjnego zajmującego 4-5 miejsce w Europie pod względem wielkości sprzedaŜy) umowa na sprzedaŜ i montaŜ linii do produkcji i suszenia makaronu krótkiego o wydajności 1 800 kg/h suchego makaronu. Strony określiły termin zamontowania linii w Zakładzie - do 30 kwietnia 2007 roku, a termin uruchomienia linii - do 31 maja 2007 roku. Umowa z 15 grudnia 2006 roku z Agencją Rynku Rolnego Przedmiotowa umowa przewiduje dostawy do 31 października 2007 roku 7 021 ton makaronu świderki w zamian za 21 505 ton ziarna pszenicy. Dostawy mają być realizowane w ramach programu „Dostarczanie Ŝywności dla najuboŜszej ludności Unii Europejskiej”. Emitent złoŜył zabezpieczenie naleŜytego wykonania umowy w postaci gwarancji finansowej w wysokości 9 518 zł, udzielonej przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Zwolnienie zabezpieczenia nastąpi po zrealizowaniu umowy do 28 lutego 2008 roku. W dniu 21 grudnia 2006 roku Emitent zawarł z udziałowcami firmy Stoczek Sp. z o.o. dwie umowy: a) Umowę sprzedaŜy udziałów, której przedmiotem jest nabycie przez Emitenta 100 % istniejących udziałów w spółce Stoczek Sp. z o.o. z siedzibą w Stoczku Łukowskim. b) Umowę emisyjną, która określa zasady nabycia Akcji serii D przez zbywców udziałów w spółce Stoczek Sp. z o.o. z siedzibą w Stoczku Łukowskim. Na mocy tej umowy dotychczasowi udziałowcy spółki Stoczek Sp. z o.o. nabędą 1 735 821 Akcji serii D za cenę 6,70 zł. za jedną akcję. Środki pienięŜne na nabycie wskazanych akcji pochodzić będą ze zbycia udziałów firmy Stoczek Sp. z o.o. na rzecz Makarony Polskie S.A. i zostaną zdeponowane na rachunkach bankowych typu escrow w banku wskazanym przez Emitenta. 12 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Umowa z 19 stycznia 2007 z Elewarr Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest sprzedaŜ w lutym 2007 roku przez Makarony Polskie S.A. pszenicy konsumpcyjnej na rzecz odbiorcy Elewarr Sp. z o.o. w ilości 10 993 ton. Odbiorca sam dokonuje odbioru z magazynów interwencyjnych Agencji Rynku Rolnego. Makarony Polskie S.A. dysponowały pszenicą w związku z realizowanym kontraktem z ARR. Umowa z 29 stycznia 2007 roku z Towarowym Domem Maklerskim Arrtrans S.A. Przedmiotem umowy jest sprzedaŜ w okresie od 15 lutego do 15 października 2007 roku makaronu na rzecz Odbiorcy TDM Arrtrans S.A. w ilości 8 224 ton. Dostawy makaronu będą odbywać się zgodnie z ustalonym harmonogramem. W dniu 27 kwietnia 2007 roku Makarony Polskie S.A. i Kaufland Polskie Markety Sp. z o.o. Sp. k. zawarły umowę, przedmiotem której jest sprzedaŜ i dostarczanie do magazynu centralnego firmy Kaufland Polska makaronu Sorenti i makaronu pod marką własną firmy Kaufland. Przewidywana wartość sprzedanych produktów w 2007 roku w ramach umowy to 2 500 tys. zł netto. Według oceny Zarządu, następujące transakcje z podmiotami powiązanymi moŜna uznać za istotne: Umowa najmu magazynu w Płocku z 30 marca 2006 roku Emitent zawarł z Grzegorzem Słomkowskim, będącym znaczącym akcjonariuszem Emitenta, posiadającym 1 169 750 akcji serii B na zasadzie ustawowej wspólności łącznej z ElŜbietą Słomkowską umowę najmu 1 174 m2 powierzchni magazynowej. Umowa została zawarta na 10 lat i zastąpiła umowę w tym samym przedmiocie z 1 grudnia 2004 roku. Przedmiotowy magazyn został odkupiony przez Spółkę w kwietniu 2007 roku, w związku z czym umowa wygasła. Umowa zakupu opisana została poniŜej. Porozumienie z dnia 28 lutego 2007 ze Stoczek Sp. z o.o. Wobec planowanej transakcji przejęcia przez Makarony Polskie S.A. 100 % udziałów w firmie Stoczek Sp. z o.o. oraz w celu poprawy efektywności sprzedaŜy produktów firmy Stoczek na terenie Polski, strony umownie ustaliły, iŜ sprzedaŜ produktów obu firm na terenie Polski odbywać się będzie w ramach sieci dystrybucji firmy Makarony Polskie S.A. Wynagrodzenie Spółki wynosić ma 8 % miesięcznej sprzedaŜy netto produktów firmy Stoczek zrealizowanej w ramach firmy Makarony Polskie S.A. Kwiecień 2007 roku był pierwszym miesiącem obowiązywania umowy na terenie całego kraju. Porozumienie z 16 marca 2007 roku z firmą Stoczek Sp. z o.o. W związku z planowanym uruchomieniem wspólnego projektu produkcji i dystrybucji pieczarek sterylizowanych w opakowaniach blaszanych i szklanych, w dniu 16 marca 2007 roku pomiędzy firmą Stoczek Sp. z o.o. a Makarony Polskie S.A. zostało podpisane porozumienie dotyczące wprowadzenia do sieci dystrybucji firmy Makarony Polskie S.A. uzgodnionych wcześniej produktów z pieczarek wytwarzanych przez Stoczek Sp. z o.o. Ponadto firma Makarony Polskie S.A. zobowiązała się do czynnego poszukiwania odbiorców zarówno krajowych jak i zagranicznych oraz przekazywania przez przedstawicieli 13 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ handlowych uwag konsumentów i dystrybutorów na temat produktów firmy Stoczek Sp. z o.o. Umowa kupna – sprzedaŜy nieruchomości zawarta w dniu 27 kwietnia 2007 roku z Grzegorzem Słomkowskim – Wiceprezesem Zarządu Realizując jeden z podstawowych celów emisji opisanych w prospekcie emisyjnym, w dniu 27 kwietnia 2007 roku firma Makarony Polskie SA zawarła z ZPH Elpast Grzegorz Słomkowski „Umowę przenoszącą prawo wieczystego uŜytkowania działek gruntu oraz umowę sprzedaŜy prawa wieczystego uŜytkowania działki gruntu i budynku stanowiącego odrębną nieruchomość”. Przedmiotem umowy był zakup od członka Zarządu Spółki działek połoŜonych w Płocku, przy ul. Granicznej 46. Łączna powierzchnia działek wynosi 3 740 m2, w tym powierzchnia zabudowana 2 398 m2. Wartość transakcji to 1 713 tys. zł netto. Zakup powyŜszych nieruchomości umoŜliwi Spółce rozbudowę zakładu produkcyjnego oraz budowę magazynu wysokiego składowania w Płocku. 6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Spośród osób prawnych, zgodnie ze stanem na 31grudnia 2006 roku, jedynie Agro-Technika S.A. z siedzibą w Ząbkach, posiadała ponad 5 % udział w kapitale firmy Makarony Polskie S.A (wynosił 47,86 %). Stan ten uległ zmianie w wyniku emisji akcji serii C i na dzień publikacji sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2006 wynosi 27,87 %. Nie występują znaczące powiązania operacyjne pomiędzy firmą Makarony Polskie S.A. a tym podmiotem. Makarony Polskie S.A. są w trakcie realizacji postanowień umowy emisyjnej oraz umowy sprzedaŜy udziałów z 21 grudnia 2006 roku, które określają sposób nabycia 100 % udziałów w firmie Stoczek Sp. z o.o. oraz sposób przeprowadzenia emisji akcji serii D firmy Makarony Polskie S.A. dla akcjonariuszy tej firmy. Cena zakupu udziałów w firmie Stoczek Sp. z o.o. określona na 12 850 tys. zł została zapłacona w dwóch częściach: 1 220 tys. zł. w dniu 29.12.2006 roku (sfinansowane w kwocie 1 200 tys. zł. krótkoterminowo z kredytu docelowo ze środków z emisji akcji serii C oraz 20 tys. zł. ze środków własnych), 11 630 tys. zł. w dniu 23.04.2007 (sfinansowane z emisji 1 735 821 akcji serii D firmy Makarony Polskie S.A. dla udziałowców Stoczek Sp. z o.o.). Od marca 2007 roku Makarony Polskie S.A. są powiązane organizacyjnie ze spółką Stoczek Sp. z o.o. poprzez umowne przejęcie funkcji sprzedaŜy obu spółek przez dział handlowy firmy Makarony Polskie S.A. (wynagrodzenie opiera się na 4 % prowizji). W latach 2006-2007 zakupiono następujące nieruchomości stanowiące elementy obiektu, w którym mieści się zakład produkcyjny w Płocku: • • w dniu 20 czerwca 2006 roku Makarony Polskie S.A. zawarły umowę zakupu nieruchomości od członka Zarządu – Grzegorza Słomkowskiego za kwotę 374 tys. zł. Celem zakupu, finansowanego środkami własnymi, była rozbudowa węzła mącznego, w dniu 5 marca 2007 roku oraz 27 kwietnia 2007 roku Makarony Polskie S.A. zawarły umowy zakupu nieruchomości połoŜonych w Płocku od członka Zarządu – Grzegorza Słomkowksiego za kwotę 1 713 tys. zł. Zakup stanowi realizację celów 14 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ inwestycyjnych Spółki opisanych w Prospekcie Emisyjnym – zakup nieruchomości i budowa magazynu wysokiego składowania w Płocku. Pozostałe znaczące inwestycje zakończone i przyjęte do uŜytkowania w 2006 roku obejmowały przede wszystkim maszyny i urządzenia, na których nabycie i modernizację Makarony Polskie S.A. pozyskały dotację z programu SPO WKP 2.3 w 2005 roku w kwocie 1 185 tys. zł (środki otrzymane 2006 roku). Inwestycja ta objęła między innymi: • • • • gruntowną modernizację linii do produkcji form krótkich w Płocku, automat pakujący w Płocku, węzeł mączny w Płocku, automat pakowania zbiorczego w Rzeszowie. Największą inwestycją rozpoczętą w 2006 roku jest linia do produkcji form krótkich instalowana w Płocku. Nakłady na nią poniesione do 31grudnia 2006 roku wynoszą 776 tys. zł i sfinansowane zostały ze środków własnych. 7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500 000 Euro. Nie dotyczy. 8. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŜyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych gwarancjach i poręczeniach. W roku 2006 firma Makarony Polskie S.A. korzystała z kredytów obrotowych na finansowanie działalności bieŜącej i kredytów długoterminowych na pokrycie zobowiązań wynikających z prowadzonych przez Spółkę inwestycji. Stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu zaciągniętych kredytów i poŜyczek krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2006 roku wyniósł 3 666 tys. zł i wykazał 61 % wzrost w stosunku do kredytów na dzień 31 grudnia 2005 roku. Saldo zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów i poŜyczek wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiło 301 tys. zł. Spółka Makarony Polskie S.A. na dzień 31 grudnia 2006 roku jest stroną w umowach kredytowych z następującymi bankami: • Bank BGś S.A. - umowa kredytu obrotowego w rachunku bieŜącym, - umowa kredytu inwestycyjnego w rachunku inwestycyjnym. • Bank PKO BP S.A. - umowa kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej. 15 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Kredyt obrotowy w rachunku bieŜącym w BGś S.A. Warunki kredytowania Wartość umowna kredytu 2 500 tys. zł Okres kredytowania 06.11.2006 – 05.11.2007 Stan kredytu na dzień 31 grudnia 2006 roku 2 411 tys. zł Harmonogram spłat 05.11.2007 – 2 500 tys. zł Zabezpieczenie kredytu hipoteka kaucyjna do kwoty 3 200 tys. zł na nieruchomościach w Rzeszowie objętych KW nr RZ1Z/00076860/5 (wpisana 20 marca 2007 roku) wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych o wartości 800 tys. zł w magazynach w Rzeszowie i w Płocku wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na materiałach (w tym mąka, folie, kartony) o wartości 200 tys. zł w magazynach w Rzeszowie i w Płocku wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwa do rachunków Spółki w bankach BGś S.A., BZ WBK S.A. i BRE S.A. Kredyt inwestycyjny w rachunku inwestycyjnym w BGś S.A. Warunki kredytowania Wartość umowna kredytu 1 366 tys. zł Okres kredytowania 16.02.2005 – 15.02.2013 Stan kredytu na dzień 31 grudnia 2006 roku 356 tys. zł Harmonogram spłat jedna rata kwartalna w wysokości 44 tys. zł płatna w dniu 10 października 2005 roku, 29 kolejnych rat kwartalnych w wysokości 13 tys. zł płatnych w 10 dniu miesiąca następującego po zakończeniu kwartału, jedna rata w wysokości 911 tys. zł płatna w dniu 30 czerwca 2006 roku, jedna rata w wysokości 13 tys. zł płatna w dniu 15 lutego 2013 roku. Zabezpieczenie kredytu zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach tj. automacie pakującym i parkieciarce w Rzeszowie oraz automacie pakującym i węźle mącznym w Płocku o łącznej wartości 1 439 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwa do rachunków bieŜących Spółki, cesja wierzytelności z umowy nr SPOWKP/2.3/2/14/931 z 3 października 2005 roku zawartej z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. 16 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Kredyt inwestycyjny w walucie polskiej w Banku PKO BP S.A. Warunki kredytowania Wartość umowna kredytu 1 200 tys. zł Okres kredytowania 22.12.2006 – 30.06.2007 Stan kredytu na dzień 31 grudnia 2006 roku 1 200 tys. zł Harmonogram spłat 30.06.2007r. – 1 200 tys. zł Zabezpieczenie kredytu weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych w Rzeszowie w kwocie 600 tys. zł (wpisany 23 stycznia 2007 roku) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka zwykła w kwocie 1,2 mln zł oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 270 tys. zł na nieruchomościach w Rzeszowie objętych KW nr RZ1Z/00076860/5 wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej (wpisane 23 marca 2007 roku) pełnomocnictwa do rachunków Spółki w Bankach BZ WBK S.A. i BRE S.A. W trakcie roku obrotowego firma Makarony Polskie S.A. dokonała wcześniejszej spłaty części zobowiązań kredytowych: • w dniu 30 maja 2006 roku 400 tys. zł kredytu obrotowego zaciągniętego na okres od 6 lutego 2006 roku do 15 stycznia 2007 roku w banku BGś S.A. zgodnie z umową z 6 lutego 2006 roku (kwota umowna kredytu to 400 tys. zł), • w dniu 31 sierpnia 2006 roku 59 tys. zł kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w Banku BGś S.A. na okres od 16 lutego 2005 roku do 15 lutego 2013 roku w banku BGś S.A. zgodnie z umową z 16 lutego 2005 roku (kwota umowna kredytu to 471 tys. zł). W roku finansowym 2006 Spółce zostały udzielone 3 gwarancje finansowe zabezpieczające prawidłową realizację zobowiązań w ramach umów zawartych z Agencją Rynku Rolnego: • dwie z nich na łączną kwotę 10 513 tys. zł. zabezpieczały prawidłową realizację kontraktu w ramach programu „Dostarczanie Ŝywności dla najuboŜszej ludności Unii Europejskiej 2006”, • trzecia w wysokości 9 518 tys. zł zabezpiecza prawidłową realizację kontraktu w ramach programu „Dostarczanie Ŝywności dla najuboŜszej ludności Unii Europejskiej 2007”. Gwaranci to: • Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., • PZU S.A. Oddział Okręgowy w Lublinie. Ergo Hestia S.A. Data zawarcia umowy 09.03.2006 PZU S.A. 15.03.2006 Ergo Hestia S.A. 06.12.2006 Gwarant Nr gwarancji 250000416716 GH/6/06-061-3506 250000966726 Kwota gwarancji (w złotych) 5 000 000,00 20.03.2006-28.02.2007 5 013 007,93 20.03.2006-28.02.2007 9 517 583,94 15.12.2006-28.02.2008 Termin waŜności gwarancji 17 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Dwie pierwsze gwarancje zostały zwolnione przez Agencję Rynku Rolnego w styczniu 2007 roku: • Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. – 17 stycznia 2007 roku, • PZU S.A. Oddział Okręgowy w Lublinie – 19 stycznia 2007 roku. Ostatnia gwarancja zabezpiecza prawidłową realizację umowy z Agencją Rynku Rolnego w ramach programu „Dostarczanie Ŝywności dla najuboŜszej ludności Unii Europejskiej 2007”. Jej zwolnienie nastąpi po zrealizowaniu umowy do dnia 28 lutego 2008 roku lub wcześniej na wniosek Emitenta proporcjonalnie do ilości dostarczonego makaronu. 9. Informacje o udzielonych poŜyczkach z uwzględnieniem terminów ich wymagalności a takŜe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŜyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki. W roku obrotowym 2006 firma Makarony Polskie S.A. była stroną dwóch umów poŜyczek. • W dniu 5 października 2005 roku zawarto z firmą Agro-Technika S.A umowę poŜyczki w kwocie 500 tys. zł. Okres obowiązywania umowy ustalony został od 5 października do 29 grudnia 2005 roku. Oprocentowanie poŜyczki wynosiło 8 % w stosunku rocznym. Strony ustaliły, iŜ spłata poŜyczki nastąpi w kwocie: - 150 tys. zł – płatnej do 30 listopada 2005 roku (zapłacone w dniu 17 listopada 2005 roku), - 350 tys. zł – płatnej do 29 listopada 2005 roku. W dniu 11 stycznia 2006 roku zawarto aneks nr 1 do powyŜszej umowy, w którym strony ustaliły harmonogram spłat poŜyczki: - do 10 stycznia 2006 roku – 90 tys. zł (zapłacone w dniu 10 stycznia 2006 roku), - do 31 stycznia 2006 roku – 110 tys. zł (zapłacone w dniu 20 stycznia 2006 roku), - do 28 lutego 2006 roku – 150 tys. zł (zapłacono kwotę 80 tys. zł w dniu 23 lutego 2006 roku). W dniu 27 lutego 2006 roku zawarto aneks nr 2 do powyŜszej poŜyczki, w którym strony ustaliły następujący harmonogram spłat poŜyczki: - do 30 sierpnia 2006 roku – 70 tys. zł.(w dniu 19 lipca 2006 roku zapłacono kwotę 35 tys. zł, w dniu 25 września 2006roku zapłacono kwotę 35 tys. zł). • Umowa poŜyczki z 28 grudnia 2006 roku zawarta z firmą Stoczek Spółka z o. o., na mocy której Spółka udzieliła poŜyczki w wysokości 300 tys. zł. Oprocentowanie wynosi 6,30 % w skali roku. Strony ustaliły termin zwrotu poŜyczki na dzień 30 czerwca 2007 roku. Firma Makarony Polskie S.A. udzieliła zabezpieczenia prawidłowego wykonania umowy zawartej pomiędzy Agencją Rynku Rolnego, a TDM Arrtrans S.A. Udzielenie zabezpieczenia było związane z faktem, Ŝe Spółka została wybrana jako podwykonawca dostaw. W związku z powyŜszym w umowie o gwarancję transakcji zostały wskazane zabezpieczenia, których udzieliła Spółka w łącznej wysokości 8 372 tys. zł. Przedmiotem zabezpieczenia na majątku firmy Makarony Polskie S.A. było: • poręczenie weksla własnego in blanco wystawionego przez TDM Arrtrans S.A.; • przewłaszczenie zapasów o łącznej wartości 580 tys. zł; 18 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ • • • • • przewłaszczenie linii do produkcji form długich makaronu firmy PAVAN o wartości 2 317 tys. zł; hipoteka kaucyjna do kwoty 2 734 tys. zł ustanowiona na nieruchomości w Rzeszowie - Zwięczyca KW 76860; hipoteka kaucyjna do kwoty 1 470 tys. zł ustanowiona na nieruchomości w Płocku KW PL1P/00094893/6; hipoteka kaucyjna do kwoty 452 tys. zł ustanowiona na nieruchomości w Rzeszowie Zwięczyca KW 120491; cesja polis ubezpieczeniowych przewłaszczanych środków trwałych i zabezpieczanych nieruchomości. W lutym 2007 roku bank BGś S.A. udzielił Makarony Polskie S.A. gwarancji bankowej, której beneficjentem jest spółka ANSELMO z siedzibą w Republice Włoskiej w Benne Vagienna. Gwarancja opiewa na kwotę 127 tys. Euro i zabezpiecza płatność końcową (20 %) kontraktu inwestycyjnego na zakup przez Spółkę linii do produkcji i suszenia makaronu. Termin waŜności gwarancji obejmuje okres od 23 lutego 2007 roku do 22 sierpnia 2007 roku. Jako zabezpieczenie powyŜszej gwarancji w dniu 23 lutego 2007 roku firma Makarony Polskie S.A. zawarła z BGś S.A. umowę kaucji w kwocie 510 tys. zł. Kaucja jest oprocentowana w wysokości 3 % w stosunku rocznym. Bank zobowiązał się do zwrotu kaucji wraz z oprocentowaniem w ciągu 7 dni od dnia całkowitej spłaty gwarancji. Przed całkowitą spłatą gwarancji Emitent moŜe odebrać kaucję za zgodą Banku. 10. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji. Nie dotyczy. 11. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 2006. Wyniki szacunkowe Spółki na rok 2006 opublikowane zostały w prospekcie emisyjnym podanym do publicznej wiadomości w dniu 26 marca 2007 roku. Porównanie zweryfikowanych wyników z szacunkami nie wykazuje znaczących rozbieŜności. 2006 2006 – dane szacunkowe Odchylenie % od szacunku Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy Zysk (strata) na sprzedaŜy Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 46 557 46 547 0,02 % 8 209 2 540 8 133 2 589 0,93 % -1,89 % 2 450 2 513 -2,51 % Zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Zysk (strata) brutto (EBT) Zysk (strata) netto 3 818 3 865 -1,22 % 2 159 1 822 2 222 1 842 -2,84 % -1,09 % Wyszczególnienie 19 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ 12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŜeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŜeniom. Makarony Polskie S.A. posiadały w 2006 roku bardzo dobrą płynność finansową. Wszystkie zobowiązania, w tym bankowe, podatkowe i składki do ZUS Spółka regulowała terminowo i nie przewiduje Ŝadnego realnego ryzyka mogącego wpłynąć na powstanie opóźnień w obecnym roku obrotowym. Dobry standing finansowy oraz niskie zadłuŜenie umoŜliwiają Spółce łatwe zaciągnięcie nowych zobowiązań w przypadku zapotrzebowania na dodatkowe środki. Posiadane nadwyŜki finansowe były przez Spółkę lokowane w celu ich efektywnego zagospodarowania. W związku z przeprowadzoną emisją akcji serii C i pozyskaniem znaczącej kwoty środków finansowych, sytuacja lokowania nadwyŜek będzie kontynuowana przynajmniej do czasu realizacji celów emisji. 13. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. W związku z powodzeniem emisji akcji serii C – osiągnięciem ceny z górnej granicy zawartych w Prospekcie Emisyjnym „widełek cen”, niskim zadłuŜeniem oraz dobrym standingiem finansowym pozwalającym na łatwe pozyskanie finansowania zewnętrznego Zarząd nie przewiduje powstania istotnych zagroŜeń mogących zakłócić realizację inwestycji zaplanowanych na lata 2006 - 2008 przedstawionych w Prospekcie Emisyjnym: Łączne planowane inwestycje na lata 2006 – 2008 w mln zł Inwestycje w majątek produkcyjny / rzeczowy w tym: linia do produkcji form krótkich o wydajności 1 800 kg/h w tym: linia do produkcji makaronu w formie gniazd o wydajności 500 – 600 kg/h w tym: linia do produkcji spaghetti o wydajności 1 300 kg/h w tym: zakup nieruchomości oraz budowa magazynu wysokiego składowania w Płocku. w tym: silosy na mąkę i system precyzyjnego dozowania mąki w tym: inwestycje w automatyzację systemów konfekcjonowania w tym: media i inwestycje pomocnicze Promocja produktów markowych Rozbudowa sieci sprzedaŜy Zwiększenie kapitału obrotowego Akwizycja 100 % udziałów firmy Stoczek Sp. z o.o. PodwyŜszenie kapitału firmy Stoczek Sp. z o.o. Akwizycje Wartość Minimalna Maksymalna 46,87 49,37 18,52 2,71 4,74 5,14 2,1 0,84 1,21 1,78 2,00 2,00 1,50 2,00 12,85 5,00 5,00 6,00 6,00 20 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Po uwzględnieniu zweryfikowanych kosztów emisji akcji serii C i D źródłami finansowania zgodnie z przewidywaniami Zarządu będą: • środki własne: 5,0 mln zł, • emisja publiczna akcji serii C: 24,5 mln zł, • emisja prywatna akcji serii D: 11,5 mln zł, • kredyty bankowe/finansowanie zewnętrzne: 4,8-7,3 mln zł. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji nowych inwestycji np. przejęć wymagających pozyskania dodatkowych środków finansowych, Zarząd nie wyklucza przeprowadzenia nowych publicznych bądź prywatnych emisji akcji. 14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2006, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W roku 2006 w widoczny sposób zrealizowane zostały cele strategii realizowanej do 2004 roku polegającej na osiągnięciu efektów skali poprzez zwiększenie sprzedaŜy (mocy produkcyjnych) przy znacząco niŜszym wzroście kosztów zarówno sprzedaŜy jak i ogólnego zarządu. Inwestycje roku 2005, które spowodowały czasowe zatrzymanie produkcji w zakładzie w Płocku (w konsekwencji obniŜenie wyniku), spowodowały znaczące zwiększenie zarówno mocy produkcyjnych w 2006 roku jak i poprawę jakości produktów co miało wyraźne przełoŜenie na osiągnięty wynik netto. Przez większą część roku (do września) takŜe ceny podstawowego surowca – mąki - utrzymywały się na niskim poziomie co miało pozytywne odzwierciedlenie w wynikach. Spółka w całości i bez zastrzeŜeń zrealizowała takŜe kontrakt z Agencją Rynku Rolnego, do której dostarczyła ok. 25 % sprzedanego w 2006 roku makaronu. 15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który raporcie rocznym, sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. Długoterminowym celem strategicznym firmy Makarony Polskie jest zbudowanie silnego podmiotu działającego w najatrakcyjniejszych segmentach rynku artykułów spoŜywczych. W kaŜdym segmencie rynku, na którym działamy, chcemy stać się jednym z trzech największych producentów. Podstawowe działania strategiczne obejmują: Wzrost skali działalności Makarony Polskie S.A. w 2006 roku posiadały około 13-procentowy udział w rynku makaronów w ujęciu ilościowym. Tak znaczny udział w rynku został uzyskany przy maksymalnym wykorzystaniu własnych mocy produkcyjnych oraz dzięki zamówieniom usługowej produkcji makaronu u innych producentów posiadających rezerwy mocy produkcyjnych. Docelowo Emitent zamierza osiągnąć 20-procentowy udział w rynku w ujęciu ilościowym, co umoŜliwi osiągnięcie ugruntowanej pozycji w pierwszej trójce największych producentów na polskim rynku. 21 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Jednocześnie spółka Makarony Polskie posiada obecnie zaledwie 1 % (w ujęciu ilościowym) udziału w rynku makaronu produkowanego pod własnymi markami. Emitent planuje osiągnięcie 8 % ilościowego udziału produktów pod markami Spółki w całym rynku do końca 2008 roku. Planowany wzrost mocy produkcyjnych będzie realizowany na dwa sposoby: • • Poprzez inwestycje w park maszynowy, co umoŜliwi zwiększenie mocy produkcyjnych i dalszą realizację efektów skali, Kontynuując konsolidację producentów makaronu. PowyŜsze działania mają na celu zwiększenie mocy produkcyjnych o około 130 % do końca 2008 roku oraz rozszerzenie asortymentu o nowe produkty. Rozbudowa sieci sprzedaŜy Rozbudowa sieci sprzedaŜy ma na celu zmianę struktury odbiorców przy jednoczesnym ilościowym i wartościowym wzroście sprzedaŜy produktów pod własnymi markami. Poprawa efektywności kanałów dystrybucji nastąpi w wyniku: • • • • dalszego rozwoju współpracy z sieciami w zakresie produktów private label, co dzięki większej skali produkcji umoŜliwia obniŜenie jednostkowych kosztów produkcji, wzrostu sprzedaŜy produktów markowych (SORENTI, Makaron Staropolski) oraz wprowadzeniu ich do sieci super i hipermarketów (do końca 2006 roku sprzedaŜ realizowana wyłącznie w handlu tradycyjnym), rozbudowy sieci dystrybucji w handlu tradycyjnym. Obecnie Emitent zatrudnia 30 przedstawicieli handlowych realizujących w handlu tradycyjnym sprzedaŜ zarówno makaronu jak i dań gotowych, rozwoju eksportu makaronu. Promocja produktów markowych Obecnie większość sprzedaŜy Spółki (około 80 % wartości sprzedaŜy w 2006 roku) kierowana jest na rynek pod obcymi markami. Dotychczasowy poziom sprzedaŜy makaronu pod markami własnymi nie satysfakcjonuje Emitenta. Zwiększenie sprzedaŜy makaronu pod markami SORENTI oraz Makaron Staropolski jest postrzegane jako priorytet w obecnej strategii Spółki, poniewaŜ bezpośrednio przyczyni się do wzrostu jej rentowności. Ten cel Emitent zamierza osiągnąć poprzez: • • • wprowadzenie produktów markowych do sieci super i hipermarketów, rozbudowę sieci dystrybucji w handlu tradycyjnym, konsekwentną budowę marki i wizerunku produktów przy wykorzystaniu ogólnopolskich kampanii medialnych. Wprowadzenie nowych artykułów spoŜywczych Emitent jest świadomy, Ŝe poprawa rentowności w horyzoncie długoterminowym wymaga wprowadzenia na rynek nowych towarów pod własnymi markami. W tym celu Spółka podejmie działania zmierzające do przejęcia innych producentów, najchętniej posiadających juŜ znane na rynku marki. W związku z realizowaną strategią w grudniu 2006 roku zawarta 22 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ została warunkowa umowa nabycia udziałów firmy Stoczek, producenta dań gotowych (mięsnych i bezmięsnych), przetworów oraz mroŜonek owocowych i warzywnych. Emitent jest zainteresowany kontynuacją konsolidacji rynku makaronów w Polsce oraz przejęciami podmiotów działających w najbardziej perspektywicznych segmentach rynku artykułów spoŜywczych. Środki na ten cel pochodzić będą z emisji akcji serii C oraz środków własnych. Spółka nie wyklucza równieŜ emisji akcji przy przyszłych większych projektach. Podstawową cechą nowych produktów, które Spółka będzie wprowadzała do oferty w wyniku rozwoju własnych produktów oraz przejęć, ma być stosunkowo wysoka wartość dodana związana z moŜliwością osiągnięcia unikalnego smaku kojarzącego się z konkretną marką. Dotyczy to wyrobów przetworzonych, bardziej skomplikowanych, gdzie bardzo istotna jest unikalna receptura, w tym między innymi: dania gotowe lub gotowe dodatki do potraw. W pierwszej kolejności przewidywane jest wprowadzenie produktów komplementarnych do makaronu – sosów do makaronu. W zakresie innych dań gotowych preferowane będą nowoczesne produkty o wzrostowych perspektywach oraz tradycyjne potrawy polskiej kuchni. Spółka oczekuje osiągnięcia efektów synergii z dystrybucji grupy towarów pod marką Emitenta w istniejących kanałach sprzedaŜy. Cele ekonomiczne Emitent zakłada osiągnięcie do końca 2008 roku następujących celów ekonomicznych w zakresie rynku makaronu: • • co najmniej 20 % udziału w polskim rynku makaronu – rozumiane jako udział ilościowy makaronu produkowanego przez Spółkę do wielkości sprzedaŜy makaronu produkowanego w Polsce wg danych GUS, osiągnięcie przez produkty markowe Spółki 8 % udziału w rynku makaronu (ilościowo). Konsekwentna realizacja przyjętej strategii zapewnia stały wzrost udziału w rynku oraz wzrost rentowności przedsiębiorstwa dzięki czemu akcjonariusze mogą oczekiwać ponadprzeciętnych zysków w długim horyzoncie czasowym. Realizacja przyjętej strategii rozwoju firmy Makarony Polskie S.A. W związku z pozyskaniem przez Makarony Polskie S.A. ponad 25 mln zł z emisji akcji serii C, moŜliwa będzie realizacja planowanych działań inwestycyjnych opisanych w prospekcie emisyjnym w duŜej części finansowanych z tego źródła. Obecnie realizowana jest inwestycja w budowę magazynu wysokiego składowania Płocku oraz linia do produkcji form krótkich o mocy 1 800 kg/h wraz z instalacjami pomocniczymi (węzeł mączny oraz system konfekcjonowania produktu). Emitent inwestuje takŜe w rozbudowę sieci sprzedaŜy w kanale handlu tradycyjnego oraz wprowadzenie produktów do nowych dystrybutorów. Dotyczy to takŜe produktów firmy Stoczek Sp. z o.o., na akwizycję której przeznaczona została takŜe część środków emisji akcji serii C oraz wszystkie środki z przeprowadzonej emisji prywatnej akcji serii D (obecnie trwa wypełnianie formalnych warunków realizacji umowy zakupu 100 % udziałów firmy Stoczek Sp. z o.o. przez Makarony Polskie S.A.). 23 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Wprowadzaniu produktów Emitenta do nowych dystrybutorów towarzyszy rozpoczęta w maju 2007 roku ogólnopolska telewizyjna kampania reklamowa (jeden z celów emisji publicznej). Spółka kontynuuje analizowanie rynku makaronów oraz innych segmentów rynku artykułów spoŜywczych w celu identyfikacji moŜliwych celów do przejęć, których finansowanie pochodzić będzie z obecnie pozyskanych środków oraz nowych emisji akcji. Istotne czynniki zewnętrzne oraz wewnętrzne dla rozwoju Spółki • • • • • • oczekiwany wzrost rynku makaronów zarówno ilościowy jak i wartościowy na poziomie około 5 %, stabilizacja z tendencją spadkową ceny mąki z pszenicy zwyczajnej, skuteczność i tempo przeprowadzania procesów konsolidacyjnych i prorozwojowych w przejmowanych podmiotach, zakres zakładanych efektów skali w działalności makaronowej, osiągnięcie efektów synergii z konsolidacji dystrybucji i sprzedaŜy, skuteczność prowadzonej kampanii reklamowej. 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupą kapitałową. Nie dotyczy. 17. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Makarony Polskie S.A. w 2006 roku. Zarząd W okresie od dnia 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 Zarząd Makarony Polskie S.A. działał w następującym składzie: • Paweł Nowakowski – Prezes Zarządu • Grzegorz Słomkowski – Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza W okresie od dnia 1 stycznia 2006 roku do 27 czerwca 2006 roku Rada Nadzorcza firmy Makarony Polskie S.A. działała w następującym składzie: • Dariusz Bliźniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Jan Bury – Członek Rady Nadzorczej • Wojciech Fila – Członek Rady Nadzorczej • Piotr Góralewski – Członek Rady Nadzorczej • Jarosław Pardyka – Członek Rady Nadzorczej W związku z rezygnacjami z zasiadania w Radzie Nadzorczej, jakie 27 czerwca 2006 roku złoŜyli Jan Bury i Wojciech Fila, Zwyczajne Walne Zgromadzenie firmy Makarony Polskie S.A. powołało do składu Rady Tomasza Glinickiego (uchwała nr 17 ZWZ z 27 czerwca 2006 roku) i Urszulę RogóŜ-Bury (uchwała nr 18 ZWZ z 27 czerwca 2006 roku). Uwagi na upływającą dwuletnią kadencją Rady Nadzorczej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie firmy Makarony Polskie S.A. w dniu 29 sierpnia 2006 roku ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej II kadencji na pięć osób i powołało w jej skład: • Dariusza Bliźniaka – Uchwała nr 4/2006 NWZ z 29 sierpnia 2006 roku, • Tomasza Glinickiego – Uchwała nr 5/2006 NWZ z 29 sierpnia 2006 roku, 24 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ • • • Piotra Góralewskiego - Uchwała nr 6/2006 NWZ z 29 sierpnia 2006 roku, Jarosława Pardykę - Uchwała nr 7/2006 NWZ z 29 sierpnia 2006 roku, Urszulę RogóŜ-Bury - Uchwała nr 8/2006 NWZ z 29 sierpnia 2006 roku. Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej II kadencji nastąpiło w dniu 25 września 2006 roku. Przewodniczącym Rady Nadzorczej został Dariusz Bliźniak. Od 27 czerwca 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku Rada Nadzorcza firmy Makarony Polskie S.A. działała w następującym składzie: • Dariusz Bliźniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Urszula RogóŜ-Bury – Członek Rady Nadzorczej • Tomasz Glinicki – Członek Rady Nadzorczej • Piotr Góralewski – Członek Rady Nadzorczej • Jarosław Pardyka – Członek Rady Nadzorczej 18. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie (dane w złotych). Na podstawie obowiązujących zapisów umowy o pracę Pawła Nowakowskiego (Prezes Zarządu) z 9 czerwca 2005 roku ze zmianami z 30 grudnia 2005 roku oraz 20 czerwca 2006 roku w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przed upływem bieŜącej kadencji Zarządu przez Pracodawcę, pracownikowi przysługuje odszkodowanie w wysokości 72 000. zł, które zostanie wypłacone jednorazowo w dniu rozwiązania umowy o pracę. Umowa o pracę Grzegorza Słomkowskiego (Wiceprezes Zarządu) z dnia 26 lipca 2004 roku zawiera zapis o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia obowiązujący: • 2 lata, jeŜeli umowa obowiązuje 2 lata, • 1 rok, jeŜeli umowa obowiązywała ponad 2 lata, • 6 miesięcy, jeŜeli umowa obowiązywała co najmniej 4 lata, (terminy liczone są od dnia podpisania umowy o pracę). Odszkodowanie przewidziane w umowie wynosi: a. jeŜeli zakaz konkurencji obowiązuje 2 lata: - 13 000 miesięcznie przez pierwsze 12 miesięcy, - 6 500 miesięcznie przez kolejne 12 miesięcy, b. jeŜeli zakaz konkurencji obowiązuje 1 rok lub 6 miesięcy: - 6 500 zł miesięcznie. 25 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ 19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, naleŜnych lub potencjalnie naleŜnych odrębnie dla kaŜdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy teŜ wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Spółka jest jednostką dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeŜeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca i zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. Zarząd Paweł Nowakowski Grzegorz Słomkowski Sylwester StruŜyna Rada Nadzorcza Dariusz Bliźniak Urszula RogóŜ–Bury Tomasz Glinicki Piotr Góralewski Jarosław Pardyka Wojciech Fila Wartość wynagrodzeń wypłaconych i naleŜnych za 2006 rok 170 003,00 zł 144 000,00 zł 11 619,02 zł Wartość wynagrodzeń wypłaconych i naleŜnych za 2006 rok Funkcja Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Funkcja Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 4 000,00 zł 1 600,00 zł 1 600,00 zł 1 600,00 zł 2 400,00 zł 1 600,00 zł 20. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów Spółki) oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ( dla kaŜdej osoby oddzielnie) Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2006 roku zestawienie łącznej liczby i wartości nominalnej akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawiało się następująco: Zarząd Liczba akcji Paweł Nowakowski Grzegorz Słomkowski1 1 Akcje Spółki będące w posiadaniu członków Zarządu na dzień sporządzenia raportu giełdowego za pierwszy kwartał 2007 roku (27 kwietnia 2007 roku) Wartość nominalna (zł) Liczba akcji Wartość nominalna (zł) Akcje Spółki będące w posiadaniu członków Zarządu na dzień 31 grudnia 2006 roku 188 571 565 713 zł 188 985 566 955 zł 1 169 750 3 509 250 zł 1 170 040 3 510 120 zł łączna liczba akcji, które są w posiadaniu Grzegorza Słomkowskiego (Wiceprezes Zarządu) i jego małŜonki 26 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Rada Nadzorcza Urszula RogóŜ – Bury Dariusz Bliźniak Tomasz Glinicki Akcje Spółki będące w Akcje Spółki będące w posiadaniu członków Rady posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na dzień Nadzorczej na dzień 31 sporządzenia raportu giełdowego grudnia 2006 roku za pierwszy kwartał 2007 roku (27 kwietnia 2007 roku) Wartość Wartość Liczba akcji Liczba akcji nominalna (zł) nominalna (zł) 12 680 38 040 zł 12 680 38 040 zł 0 0 0 0 0 0 0 0 Piotr Góralewski Jarosław Pardyka 0 0 0 0 0 0 0 0 21. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Członkowie Zarządu Makarony Polskie S.A. nie posiadali akcji jednostek powiązanych na dzień 31 grudnia 2006 roku oraz na dzień sporządzenia raportu giełdowego za pierwszy kwartał 2007 roku (27 kwietnia 2007 roku). Akcje jednostek powiązanych będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia raportu giełdowego Rada Nadzorcza za pierwszy kwartał 2007 roku (27 kwietnia 2007 roku) Wartość nominalna Liczba Wartość nominalna Liczba akcji (zł) akcji (zł) Urszula RogóŜ – Bury 15 000 60 000 zł 15 000 60 000 zł Dariusz Bliźniak 2 500 10 000 zł 2 500 10 000 zł Tomasz Glinicki 0 0 0 0 Akcje jednostek powiązanych będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2006 roku Piotr Góralewski Jarosław Pardyka 0 0 0 0 0 0 0 0 22. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Kapitał zakładowy Makarony Polskie S.A. na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosił 12 549 000 zł i dzielił się na 4 183 000 akcji o wartości nominalnej 3,00 zł kaŜda. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio, bądź przez podmioty zaleŜne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Makarony Polskie S.A. na dzień 31 grudnia 2006 roku (zgodnie z posiadanymi informacjami): 27 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ Akcjonariusz Agro-Technika S.A. z siedzibą w Ząbkach ElŜbieta i Grzegorz Słomkowscy II NFI S.A. z siedzibą w Warszawie Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach na WZ 2 001 925 47,86 % 2 001 925 47,86 % 1 169 750 27,96 % 1 169 750 27,96 % 275 000 6,57 % 275 000 6,57 % Kapitał zakładowy firmy Makarony Polskie S.A. na dzień sporządzenia raportu giełdowego za pierwszy kwartał 2007 roku (27 kwietnia 2007 roku) wynosił 21 549 000 zł i dzielił się na 7 183 000 akcji o wartości nominalnej 3,00 zł kaŜda. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio, bądź przez podmioty zaleŜne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Makarony Polskie S.A. na dzień sporządzenia raportu giełdowego za pierwszy kwartał 2007 roku (27 kwietnia 2007 roku) (zgodnie z posiadanymi informacjami): Akcjonariusz Agro-Technika S.A. z siedzibą w Ząbkach ElŜbieta i Grzegorz Słomkowscy Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach na WZ 2 001 925 27,87 % 2 001 925 27,87 % 1 170 040 16,29 % 1 170 040 16,29 % 23. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym równieŜ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Na dzień opublikowania tego dokumentu nie są znane Spółce Ŝadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Umowy zawarte pomiędzy częścią akcjonariuszy a Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego dotyczące ograniczeń w obrocie akcjami opisane zostały w jednym z kolejnych punktów tego sprawozdania. 24. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień. Nie dotyczy. 25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Nie dotyczy. 28 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ 26. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. Część akcjonariuszy posiadających akcje serii A i B oraz D firmy Makarony Polskie S.A. podpisało umowy z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego o nie sprzedawaniu, ani nie przenoszeniu w inny sposób własności, posiadania i praw do rozporządzania oraz nie obciąŜaniu określonej liczby posiadanych akcji przez okres od podpisania umowy do dnia przypadającego w okresie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego (zatwierdzenie nastąpiło 22 marca 2007 roku) Celem umów jest wzmocnienie powiązań łączących akcjonariuszy ze Spółką w celu zagwarantowania dalszego, stabilnego rozwoju oraz powodzenie planowanej oferty publicznej akcji Spółki. WyŜej wspomniane umowy dotyczą 49 % procent docelowej liczby akcji (po zarejestrowaniu akcji serii D w sądzie – wniosek o rejestrację złoŜony został w dniu 26 kwietnia 2007 roku). Akcjonariusz Agro-Technika S.A. ElŜbieta i Grzegorz Słomkowscy Paweł Nowakowski Zdzisław Sawicki Włodzimierz Parzydło Data podpisania umowy Liczba akcji objętych ograniczeniem 24 listopada 2006 roku 2 001 925 Udział akcji objętych ograniczeniem w całkowitej liczbie akcji wszystkich serii. 22,45 % 24 listopada 2006 roku 1 169 750 13,12 % 24 listopada 2006 roku 22 lutego 2007 roku 19 kwietnia 2007 roku Razem 188 571 892 000 92 500 4 344 746 2,11 % 10,00 % 1,03 % 48,71 % Spółka nie dysponuje wiedzą odnośnie ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu przez przypadających na akcje. 27. Informacje o: a) Dacie zawarcia przez Spółkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. Umowa o badanie i ocenę sprawozdania finansowego firmy Makarony Polskie S.A. za rok obrotowy 2006 została zawarta przez Spółkę w dniu 29 grudnia 2006 roku. Audytorem została firma Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 691. 29 Global Reports LLC Makarony Polskie S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 (w tysiącach złotych) ____________________________________________________________________________________________________ b) Łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, naleŜnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz, jeŜeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego danego roku obrotowego. Za wykonanie przez Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. usług wynikających z umowy o badanie i ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006, firma Makarony Polskie S.A. zapłaci zryczałtowaną cenę umowną w wysokości 15 tys. zł netto plus 22 % VAT. c) Pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, naleŜnego lub wypłaconego z innych tytułów niŜ określone w lit. b), dotyczącego danego roku obrotowego. Nie dotyczy. d) Informacje określone w lit. b) i c) dotyczące roku obrotowego 2005. Umowa o badanie i ocenę sprawozdania finansowego firmy Makarony Polskie S.A. za rok obrotowy 2005 została zawarta przez Spółkę w dniu 20 grudnia 2005 roku. Audytorem została firma Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 691. Za wykonanie przez Moore Stephens Józef Król Sp. z o.o. usług wynikających z umowy o badanie i ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005 firma Makarony Polskie S.A. zapłaciła zryczałtowaną cenę umowną w wysokości 10 tys. zł netto plus 22 % VAT. 28. Zatrudnienie i płace w 2006 roku. Przeciętne zatrudnienie w 2006 roku wyniosło 80 osób, na dzień 31 grudnia 2006 roku wyniosło 91 osób (stan na 21 maja 2007 roku - 119 osób). Średnia płaca ukształtowała się na poziomie 2 tys. zł (do zaprezentowanego przeciętnego wynagrodzenia wchodzą wszystkie wynagrodzenia z umowy o pracę bez zasiłków ZUS oraz wynagrodzenia ryczałtowego członków Zarządu). Paweł Nowakowski Prezes Zarządu Grzegorz Słomkowski Wiceprezes Zarządu Rzeszów, 21 maja 2007 roku 30 Global Reports LLC