Zbycie aktywów o znaczącej wartości

Raport bieżący nr 5/2013 z dnia 05 marca 2013 roku
Temat: Zawarcie umowy sprzedaży udziałów
Zarząd Mercor SA informuje, że w dniu 05.03.2013 spełniły się warunki
podpisanej w dniu 04.03.2013 umowy sprzedaży 100% udziałów
w spółce BEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Mirosławiu.
Emitent zawarł ze spółką MHD1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży 100% udziałów o wartości
nominalnej 9.740.800 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset
czterdzieści tysięcy osiemset złotych) w spółce BEM Spółka z o.o.
z siedzibą w Mirosławiu. Umowa dotyczy zbycia przez Emitenta
wszystkich udziałów spółki BEM sp. z o.o. dających 100% udziałów
w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Określona
w umowie całkowita cena wynosi 3.196.000 zł (słownie: trzy miliony sto
dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). Cena została wyznaczona na
podstawie otrzymanej przez Emitenta wyceny rzeczoznawcy.
Podpisana w dniu 04.03.2013 umowa zawierała warunek zawieszający,
uzależniający jej wejście w życie od zgody banków: Raiffeisen Bank
Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bank Zachodni WBK S.A.
z siedzibą we Wrocławiu, na rzecz których zostały ustanowione zastawy
rejestrowe na udziałach spółki BEM sp. z o.o.
Umowa przejęcia praw i obowiązków zastawcy pomiędzy Raiffeisen Bank
Polska S.A., Emitentem oraz spółką MHD1 została podpisana w dniu
04.03.2013, zaś pomiędzy Bank Zachodni WBK S.A., Emitentem oraz
spółką MHD1 w dniu 05.03.2013.
Nabywca – spółka MHD1 sp. z o.o. jest w 100% podmiotem zależnym od
Emitenta. Zarząd Emitenta jest równocześnie Zarządem spółki zależnej
MHD1.
Jako kryterium uznania transakcji za znaczącą przyjęto fakt, iż na dzień
zbycia wartość zbytych aktywów w bilansie Emitenta wynosi 11.253.000
zł (słownie: jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące
złotych) co przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA.
Transakcja jest kolejnym krokiem w realizacji strategii mającej na celu
optymalizację procesów biznesowym w ramach grupy kapitałowej
Emitenta.
Podstawa prawna:
§5 ust.1 pkt. 1 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędacego państwem członkowskim