Uchwała nr

Transkrypt

Uchwała nr

Projekty uchwał na NWZ PGNiG S.A. zwołane na dzień 31 stycznia 2008 roku
Uchwała nr ..
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia ………………………….
w sprawie: użycia kapitału rezerwowego pn. „Centralny Fundusz Restrukturyzacji na lata
2005–2007” na jednorazowe wypłaty (osłony) dla byłych pracowników ZUN Naftomet Sp. z
o.o. w Krośnie
Działając na podstawie § 56 ust 3 pkt 9 Statutu Spółki oraz uwzględniając pozytywną opinię
Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale Nr ..... z dnia ..............., uchwala się co
następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A. postanawia użyć środki z kapitału rezerwowego
pn. „Centralny Fundusz Restrukturyzacji na lata 2005–2007” w kwocie: 180 000 zł na
jednorazowe wypłaty (osłony) dla czterech byłych pracowników ZUN Naftomet Sp. z o.o. w
Krośnie.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
WNIOSEK
Zarząd Spółki PGNiG S.A., działając na podstawie § 56 ust. 3 pkt 9 Statutu Spółki, wnosi o
podjęcie uchwały w sprawie użycia środków w wysokości 180 000 zł na jednorazowe wypłaty
(osłony) dla czterech byłych pracowników ZUN Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie, z kapitału
rezerwowego pn. „Centralny Fundusz Restrukturyzacji na lata 2005–2007”, utworzonego
Uchwałą nr 1 NWZ PGNiG S.A. z dnia 21 lipca 2005 r. w sprawie utworzenia kapitału
rezerwowego spółki pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji.
UZASADNIENIE
WZ PGNiG S.A. utworzyło kapitał rezerwowy pn. „Centralny Fundusz Restrukturyzacji na lata
2005–2007” w celu „zapewnienia świadczeń osłonowych dla uprawnionych pracowników
objętych Programem restrukturyzacji zatrudnienia oraz wydzielania niektórych funkcji z
Grupy Kapitałowej PGNIG lata 2005–2007 (II etap)”, zaakceptowanym Uchwałą nr 1 NWZ
PGNiG S.A. z 19 lipca 2005 r.
Ww. Program określa, że wśród podstawowych celów Funduszu będzie „wspieranie działań
restrukturyzacyjnych poprzez zapewnienie osłon socjalnych dla pracowników objętych
Programem restrukturyzacji w spółkach Grupy Kapitałowej PGNiG znajdujących się w
trudnej sytuacji finansowej oraz będących w postępowaniu upadłościowym lub
likwidacyjnym”.
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA, ul. Krucza 6/14, 00-537 Warszawa, www.pgnig.pl
Skład Zarządu: Prezes Zarządu: Krzysztof Głogowski, Członkowie Zarządu: Jan Anysz, Zenon Kuchciak, Stanisław Niedbalec, Tadeusz Zwierzyński
Kapitał Zakładowy: 5 900 000 000 zł, Kapitał Wpłacony: 5 900 000 000 zł, Konto: Bank BPH SA Nr 29106000760000401050006167
NIP 525 000 80 28, REGON 012216736, KRS 0000059492, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
Zgodnie z wymogami Programu przy Centrali Spółki PGNiG S.A. utworzona została Komisja
ds. Centralnego Funduszu Restrukturyzacji, w której składzie znajdują się przedstawiciele
departamentów Centrali Spółki oraz przedstawicieli Central ZZ GNiG.
Do Komisji ds. CFR skierowany został wniosek Zarządu spółki ZUN Naftomet Sp. z o.o. w
Krośnie, uzgodniony z zakładowymi organizacjami związkowymi tej spółki, o przyznanie
środków zgromadzonych na CFR na jednorazowe wypłaty (osłony) dla zwalnianych
pracowników.
Sytuacja finansowa spółki ZUN Naftomet Sp. z o.o. jest bardzo trudna. W ostatnich latach
ponosiła ona straty. Na dzień 31.12.2006 r. strata wynosiła 10.324.286,82 zł. Stopień
naruszenia kapitału własnego wynosi 43,93%. Zarząd spółki realizuje Plan Naprawczy,
redukując koszty w następujących zakresach: obniżenia zużycia materiałów i energii,
kosztów zakupu materiałów, usług obcych, kosztów ogólnozakładowych, kosztów oddziałów
pomocniczych i kosztów zatrudnienia. W takiej sytuacji finansowej ZUN Naftomet Sp. z o.o.
nie jest jednak w stanie samodzielnie ponosić wszystkich kosztów restrukturyzacji
zatrudnienia. Ograniczając zatrudnienie, spółka ze środków własnych pokrywa odprawy
ustawowe i wynikające z UZP. Nie dysponuje natomiast środkami na sfinansowanie
pracownikom należnych im odpraw (osłon), wynikających z objęcia ZUN Naftomet Sp. z o.o.
postanowieniami Programu restrukturyzacji zatrudnienia w GK PGNiG.
Zarząd ZUN Naftomet Sp. z o.o. informował w Planie restrukturyzacji zatrudnienia na 2007 r.
w ZUN Naftomet – przedłożonym na Zgromadzeniu Wspólników ZUN Naftomet Sp. z o.o. w
Krośnie – oraz w uzupełnieniu Planu restrukturyzacji zatrudnienia w 2007 r. o niemożności
sfinansowania restrukturyzacji zatrudnienia wyłącznie ze środków własnych. Plany te
przewidują łączne nakłady na restrukturyzację zatrudnienia w 2007 r. w wysokości 1.683,0
tys. zł, z tego na wydatki osłonowe przypada 1.210,0 tys. zł.
W związku z powyższym z czterema pracownikami rozwiązano umowy o pracę w oparciu o
Ustawę z dnia 13.03.2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami
stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz. U. nr 90, poz. 844 z późn.
zm.). Pracownicy ci uprawnieni są do „jednorazowych wypłat (osłon)” w wykazanej
wysokości, wynikającej z rodzaju działania restrukturyzacyjnego, przewidzianego w
obowiązującym w GK PGNiG ww. Programie restrukturyzacji zatrudnienia.
Łączna kwota będąca sumą ww. jednorazowych wypłat (osłon) wynosi 180 000 zł.
Komisja ds. CFR rozpatrzyła wniosek Zarządu ZUN Naftomet Sp. z o.o.
25 października 2007 r. Po analizie przedłożonych materiałów, w tym wystąpień i
oświadczeń jej pracowników, Komisja zaakceptowała ww. wniosek Zarządu ZUN Naftomet
Sp. z o.o. w Krośnie i zobowiązała Departament
Restrukturyzacji i Majątku do
przygotowania stosownego wniosku do Zarządu PGNiG S.A. w celu wszczęcia procedury
zmierzającej do użycia środków z CFR.
Nadmieniamy, że pierwsza grupa (26 osób) byłych pracowników ZUN Naftomet Sp. z o.o.,
objętych Planem restrukturyzacji zatrudnienia w 2007 r., uzyskała, zgodnie z Uchwałą nr 3
NWZ PGNiG S.A. z dnia 26 września 2007 r., jednorazowe wypłaty (osłony) w łącznej
wysokości 1 070 000 zł. Zmniejszenie kosztów robocizny miało istotny wpływ na poprawę
wyników spółki.
W związku z powyższym wnioskuje się jak na wstępie.
Uchwała nr ..
z dnia ………………………….
w sprawie: wyrażenia zgody w przedmiocie nabycia przez PGNiG S.A. działki o powierzchni
11 159 m2 zlokalizowanej przy ul. Kasprzaka 25 A w Warszawie
Działając na podstawie § 56 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki, uwzględniając pozytywną opinię
Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale nr ………….. z dnia ……………….. do
wniosku Zarządu w Uchwale nr 890/2007 z dnia 11 grudnia 2007 r., Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie przez PGNiG S.A., po cenie
nie wyższej niż 50 mln zł, działki o powierzchni 11 159 m2 wraz z zabudowaniami, położonej
w Warszawie, gmina Centrum, dzielnica Wola, ul. Kasprzaka 25 A, której użytkownikiem
wieczystym jest spółka EURO-NET Sp. z o.o., ul. Muszkieterów 15, 02-273 Warszawa.
WNIOSEK
Zarząd spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., działając na podstawie § 56
ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki, wnosi o wyrażenie zgody w przedmiocie:
Nabycia przez PGNiG S.A., po cenie nie wyższej niż 50 mln zł, działki o powierzchni 11 159
m2 wraz z zabudowaniami, położonej w Warszawie, gmina Centrum, dzielnica Wola,
ul. Kasprzaka 25 A, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka EURO-NET Sp. z o.o.,
ul. Muszkieterów 15, 02-273 Warszawa.
UZASADNIENIE
Ww. nieruchomość graniczy od strony zachodniej z działkami, których wieczystym
użytkownikiem jest PGNiG S.A. na mocy Decyzji Nr 4 z dnia 22.11.2006 r. Prezydenta
Miasta Stołecznego Warszawy.
Wartość rynkowa nieruchomości została określona w oparciu o wycenę dokonaną przez
rzeczoznawcę majątkowego i zgodnie z operatem szacunkowym kształtuje się w wysokości
41 511 480 zł, a zatem przekracza kwotę stanowiącą równowartość w złotych 2 000 000
EUR.
Na realizację zadania przewidziano kwotę 50 mln zł w Prowizorium Planu Inwestycyjnego na
2008 rok. Prowizorium Planu Inwestycyjnego przyjęte zostało przez Zarząd PGNiG S.A. i
Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza wyraziła pozytywną opinię w sprawie wnioskowanego nabycia.
Uchwała nr ..
z dnia ………………………….
w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie nowo utworzonych udziałów spółki Geofizyka
Kraków Sp. z o.o.
Działając na podstawie § 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając pozytywną opinię Rady
Nadzorczej w Uchwale nr ………….. z dnia ……………….. do wniosku Zarządu w Uchwale
nr …………….. z dnia …………….., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co
następuje:
§1
Wyraża się zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) nowych
udziałów o łącznej wartości 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów) w
podwyższonym kapitale zakładowym Geofizyki Kraków Sp. z o.o. i pokrycie udziałów w
następujący sposób:
− 17.000 udziałów – wkładem pieniężnym poprzez umowne potrącenie wierzytelności
w kwocie 17.000.000,00 (słownie: siedemnaście milionów) z tytułu wpłaty na poczet
udziałów z wierzytelnością o zapłatę pożyczki udzielonej Geofizyce Kraków Sp. z o.o.
przez PGNiG S.A. w dniu 26 października 2006 r.
− 13.000 udziałów – wkładem pieniężnym w kwocie 13.000.000,00 (słownie: trzynaście
milionów).
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
WNIOSEK
Zarząd Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. zwraca się do Walnego
Zgromadzenia o podjęcie na podstawie § 56 ust. 6 Statutu Spółki uchwały w sprawie
wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A. 30.000 (trzydzieści tysięcy) nowych udziałów
w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o.
UZASADNIENIE
I. Wniosek w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego złożony w roku 2006
W roku 2006 Zarząd Spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. wystąpił do Zgromadzenia
Wspólników z wnioskiem o podwyższenie kapitału zakładowego, jednakże wniosek ten nie
uzyskał pozytywnej akceptacji Departamentu Kontrolingu PGNiG S.A.
W efekcie Spółka Geofizyka Kraków Sp. z o.o. zamiast podwyższenia kapitału zakładowego
otrzymała pożyczkę długoterminową na 5 lat w kwocie 23 mln zł na sfinansowanie nabycia
niezbędnego sprzętu do realizacji kontraktów.
II. Sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki w latach 2004 – 10 miesięcy 2007
Podstawowe dane finansowe Spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o.:
10 miesięcy
2007
Plan 2007
(wg. MSR)
(wg. MSR)
w tys. zł
2004
2005
2006
Pozycja
34 400 34 400
34 400 34 400
34 400
Kapitał zakładowy
30 017 30 850
36 721 51 430*
55 713
Kapitał własny
94 893 115 697
185 417 192 049
183 557
Suma bilansowa
99 681 131 936
208 500 211 348
235 738
Przychody ze sprzedaży
186 689 207 788
227 112
Koszty działalności operacyjnej 95 163 125 256
Zobowiązania ogółem (z
64 876 84 848
148 696 140 619
127 844
rezerwami)
4 518
6 681
21 811 3 560
8 626
Wynik na sprzedaży
432
1 117
6 281
-923
642
Wynik netto
* wzrost kapitału własnego w roku 2007 wynika przede wszystkim z prowadzenia
rachunkowości wg MSSF (kapitał własny za 10 miesięcy 2007 wyliczony wg Ustawy o
rachunkowości wynosiłby 35.798 tys. zł).
Poziomy rentowności
Wskaźnik
Rentowność sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto
Rentowność operacyjna
Rentowność aktywów ROA
Rentowność kapitału własnego
ROE
Rentowność kapitału
zakładowego
2004
2005
2006
10 miesięcy
2007
Plan 2007
4,53%
0,43%
4,81%
0,46%
5,06%
0,85%
3,46%
0,97%
10,46%
3,01%
8,50%
3,39%
1,68%
-0,43%
0,74%
1,07%
3,65%
0,27%
2,55%
0,43%
1,44%
3,62%
17,11%
-1,79%
1,76%
1,26%
3,25%
18,26%
-2,68%
1,87%
Na skutek dobrej koniunktury na rynkach geofizycznych (szczególnie zagranicznych) spółka
Geofizyka Kraków Sp. z o.o. od roku 2005 intensywnie rozwijała działalność eksportową.
Spółka, dzięki dokonaniu ekspansji eksportowej, w ciągu dwóch lat podwoiła swoją
sprzedaż. Przychody ze sprzedaży zrealizowane za rok 2006 były o 112% wyższe od
przychodów ze sprzedaży zrealizowanych za rok 2004.
Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży wpłynął także na zwiększenie zyskowności
spółki w roku 2006. Zysk netto spółki zwiększył się z 1 116,6 tys. zł w roku 2005 do 6 280,9
tys. zł w roku 2006. Należy dodać, że przychody Geofizyki Kraków Sp. z o.o. w roku 2006
zwiększyły się o 58% w porównaniu z rokiem ubiegłym, natomiast zysk na sprzedaży wzrósł
o 226%, a zysk netto zwiększył się o 462% w stosunku do roku 2005.
Jak wynika z przedstawionych powyżej danych, trend wzrostu sprzedaży utrzymuje się od
roku 2004, natomiast wynik netto spółki w roku 2005 i 2006 wykazywał trend rosnący,
natomiast za 10 miesięcy 2007 r. spółka poniosła stratę netto. Sytuacja taka wynikła z faktu,
iż przy wzroście przychodów ze sprzedaży za 10 miesięcy 2007 r. o 37% w stosunku do
analogicznego okresu roku ubiegłego nastąpił wzrost kosztów działalności operacyjnej o
55%. Jak wynika z informacji uzyskanych od spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o., znaczący
wzrost kosztów działalności operacyjnej spółki w roku 2007, który wpłynął na obniżenie
wyniku finansowego, był wynikiem przede wszystkim faktu, iż w roku 2007 spółka prężnie
weszła na rynek libijski i poniosła z tego tytułu wysokie koszty związane z wejściem na nowy
rynek, które powinny przynieść pozytywne efekty w postaci wyższej sprzedaży i wyższej
zyskowności spółki w kolejnych latach. Ponadto na pogorszenie sytuacji ekonomicznej
Geofizyki Kraków Sp. z o.o. wpłynęły także problemy polityczne w miejscach realizacji
głównych kontraktów. Nastąpiło opóźnienie prac w Turcji dla firmy Merty Energy, z którą
zawarto kontrakt 2D, ze względu na sytuację polityczną i zamieszki. W Pakistanie przerwano
prace dla firmy pakistańskiej ze względu na zamieszki na granicy afgańsko-pakistańskiej,
gdzie wykonywany był projekt Latambar i nie zrealizowano zakładanej sprzedaży.
Dodatkowo, w związku z problemami politycznymi, poniesiono większe koszty usług obcych
ze względu na mobilizację i demobilizację w Turcji i w Pakistanie.
Szczegółowe dane odnośnie sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki Geofizyka Kraków Sp.
z o.o. w okresie 2005 - 10 miesięcy 2007 r. prezentuje załączona do wniosku tabela.
Należy zaznaczyć, że wzrost sprzedaży w latach 2006-2007 uzyskano bez znaczącej zmiany
kapitałów własnych finansujących spółkę, praktycznie wyłącznie przez wzrost kapitałów
obcych. Spółka wykorzystała szansę rozwoju, dokonując ekspansji na rynku libijskim, jednak
kosztem znacznego wzrostu zadłużenia i pogorszenia wskaźników zarówno zadłużenia, jak i
płynności.
Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się kapitału własnego, zobowiązań oraz
wskaźników zadłużenia i płynności finansowej:
2004
2005
2006
10 miesięcy 2007
Kapitał własny (tys. zł)
30 017 30 850 36 721
51 430
55 113 69 568 131 684
118 507
Zobowiązania ogółem (bez rezerw
na zobowiązania) (tys. zł)
17 929 20 978 46 047
31 203
zobowiązania długoterminowe
(tys. zł)
37 184 48 590 85 637
87 304
zobowiązania krótkoterminowe
(tys. zł)
1,1
1
1
0,8
wskaźnik płynności bieżącej
1,0
0,9
0,8
0,7
Wskaźnik płynności szybkiej
56,00% 45,90% 37,20%
43,52%
wskaźnik pokrycia majątku
trwałego kapitałem własnym
89,40% 77,10% 83,80%
69,93%
wskaźnik pokrycia majątku
trwałego kapitałem stałym
54,40% 57,30% 63,20%
73,22%
wskaźnik ogólnego zadłużenia
172,00% 214,80% 349,20%
273,42%
wskaźnik zadłużenia kapitału
własnego
4 089
-146
1 020
-13 428
kapitał obrotowy /majątek
obrotowy - zobowiązania bieżące/
(tys. zł)
Zgodnie z danymi spółki za 10 miesięcy 2007 r. głównym źródłem finansowania jej majątku
są zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, które stanowiły 73% pasywów ogółem. Ponadto
należy dodać, że w spółce została naruszona „złota zasada bilansowa”, która mówi, że
majątek trwały, ponieważ jest na długo związany z daną jednostką, powinien być
finansowany kapitałem własnym. Uzupełnieniem kapitału własnego przy finansowaniu
majątku trwałego mogą być zobowiązania długoterminowe, zwłaszcza przy dużych
przedsięwzięciach inwestycyjnych (ostatnio spółka Geofizyka Kraków Sp. z o.o. realizuje
duże przedsięwzięcia inwestycyjne w postaci zakupu sprzętu geofizycznego do pracy na
rynku libijskim). W takim przypadku kapitał stały (kapitał własny + zobowiązania
długoterminowe) powinien przekraczać wartość majątku trwałego. Według danych za 10
miesięcy 2007 kapitał stały finansuje majątek trwały Geofizyki Kraków Sp. z o.o. w 69,9%.
Departament Nadzoru Właścicielskiego ocenia, że sytuacja finansowa spółki jest trudna ze
względu na wysoki poziom zobowiązań. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w kwocie
140,6 mln zł (wg stanu na dzień 31.10.2007 r.) ponad dwukrotnie przewyższają kapitał
własny. Taki poziom zobowiązań stanowi zagrożenie dla stabilnej sytuacji finansowej spółki,
co potwierdza również niski poziomom wskaźników płynności finansowej.
Należy dodać, że porównując poziom zadłużenia w grupie spółek sektora poszukiwań,
widać, iż obecnie Geofizyka Kraków Sp. z o.o. osiągnęła jeden z najwyższych poziomów
zadłużenia.
III. Wniosek w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego złożony w roku 2007
Wnioskiem z dnia 9 października 2007 roku Spółka Geofizyka Kraków Sp. z o.o. ponownie
zwróciła się do Zgromadzenia Wspólników o podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę
30.000.000,00 zł.
1. Biznes plan spółki na lata 2008-2010
Sytuacja na światowych rynkach geofizyki
Rynek usług geofizycznych znajduje się obecnie w fazie dobrej koniunktury i głębokich zmian
strukturalnych. Wzrost cen ropy naftowej stanowił impuls dla branży naftowo-gazowej do
zwiększania wydatków na poszukiwanie i eksploatację nowych złóż. Znaczny wzrost
zainteresowania usługami geofizycznymi trwa od końca 2004 r. Na tradycyjnych (Iran, Egipt,
Arabia Saudyjska), a zwłaszcza na wschodzących (Libia) rynkach poszukiwawczych po
okresie bardzo silnego wzrostu nadal utrzymuje się zapotrzebowanie na prace geofizyczne
niezbędne w poszukiwaniach. W efekcie firmy geofizyczne uzyskały możliwość znacznego
rozszerzania zakresu i zasięgu sprzedaży, a także rekonstrukcji posiadanego potencjału
technologicznego zgodnie z oczekiwaniami wymagających klientów – firm naftowych.
Dobra koniunktura na rynku poszukiwań złóż i duże zapotrzebowanie na usługi geofizyczne
stwarzają szansę rozwoju dla spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. i dają możliwość
zwiększania przychodów ze sprzedaży. W tej sytuacji podwyższenie kapitału zakładowego
spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o., skutkujące zmianą struktury bilansu – zmniejszeniem
zadłużenia, wpłynęłoby na poprawę wiarygodności spółki na rynku, a tym samym
stanowiłoby wsparcie dla Geofizyki Kraków Sp. z o.o. przez właściciela celem wykorzystania
szansy, jaką stwarza rynek.
Podstawowe założenia strategii spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o.
W strategii spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. na najbliższe lata zakłada się m.in.:
⇒
⇒ zaspokojenie ilościowych i jakościowych potrzeb PGNiG S.A. w zakresie prac
geofizycznych,
⇒
⇒ uzyskanie statusu preferowanego wykonawcy dla wybranych światowych koncernów na
wybranych rynkach,
⇒
⇒ pozyskanie zamówień od operatorów koncesji w Polsce poza PGNiG S.A.,
⇒
⇒ utrzymanie 100% udziału na rynku czeskim,
⇒
⇒ ekspansję na perspektywicznym rynku libijskim (w tym celu spółka Geofizyka Kraków
Sp. z o.o. prowadzi działania zmierzające do rejestracji wymaganej spółki na prawie
libijskim – planuje się zawiązanie przez spółkę Geofizyka Kraków Sp. z o.o. firmy
wspólnej w formie spółki akcyjnej na prawie libijskim i z udziałem kapitału libijskiego, pod
nazwą „Geofizyka Kraków Libia Spółka Akcyjna”, zawiązywanej na okres 25 lat i
składającej się z dwóch akcjonariuszy: ze strony polskiej Geofizyka Kraków Sp. z o.o.
(60% kapitału zakładowego), ze strony libijskiej spółka BARARI Co. (40% kapitału
zakładowego), o kapitale akcyjnym wynoszącym w chwili zawiązywania spółki
1.000.000,00 (jeden milion) dinarów libijskich,
⇒
⇒ ekspansję w Pakistanie i w Turcji,
⇒
⇒ rozwój i wzmocnienie pozycji Geofizyki Kraków Sp. z o.o. na rynku Unii Europejskiej.
Plan finansowy spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. na lata 2008-2010
W planie finansowym na lata 2008-2010 (sporządzonym, przy założeniu podwyższenia
kapitału zakładowego spółki o 30 mln zł) zakłada się m.in.:
→
→ zwiększenie sprzedaży na rynku libijskim do poziomu 110,0 mln zł w roku 2010 (wzrost
w porównaniu z rokiem 2006 o 183,5%),
→
→ zwiększenie sprzedaży w Pakistanie do poziomu 24,8 mln zł w roku 2010 (wzrost w
porównaniu z rokiem 2006 o 239,7%),
→
→ zwiększenie przychodów ze sprzedaży ogółem do poziomu 263,3 mln zł w roku 2010
(wzrost w porównaniu z rokiem 2006 o 26%),
→
→ zwiększenie zyskowności Spółki – wzrost zysku netto do poziomu 12,6 mln zł w roku
2010 (wzrost w porównaniu z rokiem 2006 o 100%).
W poniższych tabelach przedstawiono wybrane pozycje z planu finansowego spółki
Geofizyka Kraków Sp. z o.o. na lata: 2008-2010:
Podstawowe dane z planowanego rachunku zysków i strat i bilansu:
w tys. zł
2006
Plan 2007 2008
2009
2010
Po podwyższeniu kapitału
Pozycja
zakładowego
chunek zysków i strat (w tys. zł)
208 501,0 235 738 251 975,6 258 923,9 263 354,5
Przychody ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej 186 688,0 227 112 233 121,8 234 860,7 239 638,6
21 813,0
8 6 26
18 853,8 24 063,2 23 715,9
Wynik na sprzedaży
6 281,0
642
8 662,1 12 742,0 12 590,5
Wynik netto
ns (w tys. zł)
98 760,4 81 546,1
71 770,5 63 929,7 66 744,1
Aktywa trwałe
86 657,1 67 085,2
63 489,1 66 140,9 64 991,5
Aktywa obrotowe
36 721,4 36 550,9
74 882
79 395 79 880,6
Kapitał własny
46 046,9 34 463,7
10 680,9
6 787,6 15 676,1
Zobowiązania długoterminowe
85 637,4 62 826,8
41 344,2 36 015,7 28 802,3
Zobowiązania krótkoterminowe
Zgodnie z przedłożonym biznes planem z sierpnia 2007 r. spółka planowała uzyskać w
2007 r. wynik finansowy netto 5.179,9 tys. zł. Aktualna prognoza wyniku zakłada 642,0 tys. zł
zysku.
Z informacji przedłożonych przez Zarząd spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. wynika, że
generalnie niski zysk w roku 2007 jest spowodowany głównie słabym wynikiem w Libii. Rok
2007 był praktycznie pierwszym rokiem pełnej działalności operacyjnej w Libii i Geofizyka
Kraków Sp. z o.o. poniosła wysokie koszty zdobywania doświadczenia na nowym rynku i to
zarówno w zakresie prac polowych w trudnym terenie, jak i współpracy z lokalnymi
poddostawcami. Ponadto wystąpienie siły wyższej (zamieszki wojenne) na rynku w
Pakistanie uniemożliwiło wykonanie podpisanych kontraktów, co wpłynęło na niskie
wykonanie sprzedaży i obniżyło zysk Oddziału Pakistan.
Na tak duże obniżenie w roku 2007 planowanego zysku miały wpływ:
→
→ Straty poniesione w Libii na projekcie dla klienta norweskiego wynikające z
nieosiągnięcia planowanych wydajności produkcji w ekstremalnych warunkach
pustynnych. Ponadto w projekcie dla klienta norweskiego wystąpił znacznie większy
zakres prac do wykonania w terenie niż w założeniach projektowych, co dodatkowo
podniosło koszty usług obcych.
→
→ Duży wzrost kosztów usług świadczonych przez poddostawców sprawia, że grupy
sejsmiczne pracujące w Libii muszą opierać się w znacznie większym stopniu na
poddostawcach, niż to ma miejsce w Polsce, Czechach czy Pakistanie, więc koszty usług
obcych mają większy wpływ na wyniki projektów, ponadto część rozliczeń z
poddostawcami jest sporna. Wysokie koszty poddostawców były spowodowane również
niedostatecznym wyposażeniem grup libijskich w sprzęt pomocniczy (pojazdy, kontenery
i wyposażenie kampów polowych). Spółka nie była w stanie zaangażować nowych
środków na doposażenie grup, a poprzedni wniosek o podniesienie kapitału własnego z
2006 r. został odrzucony.
→
→ Konieczność dwukrotnego wycofania polskiego personelu z Pakistanu na skutek
pogorszenia się warunków bezpieczeństwa (zamieszki na granicy z Afganistanem).
Personel pakistański kontynuował prace wiertnicze przez prawie dwa miesiące, grupa
ponosiła koszty, niemożliwa była jednak rejestracja danych i fakturowanie prac, więc nie
było założonej sprzedaży.
Mimo słabszego roku 2007 spółka Geofizyka Kraków Sp. z o.o. podtrzymuje i uważa za
realne wysokości planów sprzedaży i zysków na rok 2008 i lata następne.
W Libii w chwili obecnej Geofizyka Kraków Sp. z o.o. planuje uruchomienie dwóch grup
sejsmicznych dobrze wyposażonych we własny sprzęt geofizyczny i pomocniczy, co pozwoli
ograniczyć udział poddostawców w wolumenie kosztów grup. Ponadto spółka zmienia model
współpracy z lokalnymi poddostawcami, renegocjuje umowy lub zmienia lokalnych
partnerów, co pozwoli obniżyć koszty usług obcych zarówno dla dwóch dobrze
wyposażonych grup, jak i możliwej trzeciej, jeżeli spółka wygrałaby kolejny kontrakt. Zdaniem
Zarządu spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. zdobyte doświadczenia na trudnej libijskiej
pustyni pozwolą na lepsze planowanie i organizowanie pracy terenowej i osiąganie
założonych wydajności.
W Pakistanie Geofizyka Kraków Sp. z o.o. zdobyła zlecenia na ok.18 mln USD. Spółka
przewiduje, że po styczniowych wyborach parlamentarnych sytuacja się unormuje i będzie
możliwa kontynuacja działalności na tym rynku.
Podstawowe wskaźniki rentowności, płynności i zadłużenia:
Plan
2006
2007
2008
2009
2010
Po podwyższeniu kapitału
Pozycja
zakładowego
Wskaźniki rentowności
3,4%
0,79%
6,4%
9,8%
9,6%
Rentowność majątku (ROA)
20,6%
1,76%
13,1%
19,1%
18,7%
Rentowność kapitału własnego (ROE)
10,5%
3,65%
7,5%
9,3%
9,0%
Rentowność sprzedaży
EBIDTA (wynik finansowy bez
uwzględnienia odsetek, opodatkowania i
amortyzacji) (tys. zł)
41 716,8
35 255 43 990,3 44 770,1 41 001,3
EBIT (wynik finansowy bez
uwzględnienia odsetek i opodatkowania)
(tys. zł)
17 731,4
4 982 17 554,3 22 720,1 22 339,3
Wskaźniki płynności
1,1
1,4
1,7
2,0
2,5
Wskaźnik płynności bieżącej
0,8
1,2
1,5
1,8
2,4
Wskaźnik płynności szybki
0,1
0,2
0,1
0,2
0,2
Wskaźnik płynności gotówki
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego
kapitałem własnym
37,2%
63,3% 104,3% 124,2% 119,7%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego
kapitałem stałym
83,8% 110,6% 119,2% 134,8% 143,2%
69,2% 72,46%
36,1%
30,4%
31,3%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia kapitału
349,2% 294,63%
65,2%
49,8%
51,7%
własnego
Po dokapitalizowaniu spółki kwotą 30 mln zł:
⇒
⇒ Wskaźniki rentowności ulegają systematycznej poprawie.
⇒
⇒ Wskaźniki rentowności kapitału własnego kształtują się na zadawalającym poziomie.
⇒
⇒ Następuje wyraźna poprawa wskaźników płynności i utrzymanie ich na bezpiecznym
poziomie.
⇒
⇒ Następuje poprawa wskaźników zadłużenia, szczególnie w porównaniu z rokiem 2006,
kiedy to kapitał stały pokrywał 83,8% majątku trwałego spółki – co naruszało „złotą
zasadę bilansową”. Po podwyższeniu kapitału zakładowego „złota zasada bilansowa”
pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym jest realizowana z niewielką nadwyżką.
Polityka dywidendy
Spółka Geofizyka Kraków Sp. z o.o. planuje w najbliższych latach wypłatę właścicielowi
całego zysku w postaci dywidendy (pomniejszonego jedynie o obowiązkowe odpisy na
kapitał zapasowy).
2008
Planowana
dywidenda
przy
założeniu
podwyższenia kapitału zakładowego (w tys. zł)
2009
8 229,0
2010
12 104,9
11 960,9
Przy założeniu dokapitalizowania spółki kwotą 30 mln zł suma dywidendy za lata 2008 -2010
wyniesie 32 294,8 tys. zł. Tak więc przy założeniu dokapitalizowania spółki Geofizyka
Kraków Sp. z o.o. na początku 2008 roku, po trzech latach (2008, 2009, 2010) właściciel
otrzymuje zwrot całości zainwestowanego kapitału plus zysk 7,6%.
Plan nakładów inwestycyjnych
W najbliższych latach spółka w dalszym ciągu będzie ponosić nakłady inwestycyjne. W
biznes planie spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. na lata 2008-2010 planuje się nakłady
inwestycyjne na poziomie 50 mln zł.
Po zrealizowaniu bardzo wysokiego planu zakupów inwestycyjnych w 2006 r.
(50 334,5 mln zł) oraz przewidywanej realizacji inwestycji na poziomie 26 mln zł w 2007 r.
spółka jest bliska osiągnięcia swoich możliwych zdolności produkcyjnych przy obecnym
stanie zatrudnienia kluczowego personelu specjalistów. Na lata 2008-2010 przewidywane są
mniejsze nakłady inwestycyjne i spłata części zobowiązań leasingowych, którymi były
finansowane inwestycje. Nowe zakupy inwestycyjne w tym czasie będą miały na celu
uzupełnienie posiadanego majątku i wymianę majątku zdekapitalizowanego.
2006
Nakłady inwestycyjne
50 334,5
2007
prognoza
26 342,5
2008 plan 2009 plan
14 773,1
2010 plan
14 773,1
20 698,7
Najważniejsze zadania inwestycyjne w planowanym okresie:
2008
sondy dla geofizyki wiertniczej
kable i skrzynki do aparatury (FDU, LAUL, LAUX)
geofony (3000x6)
2009
zestaw wibratorów średnich
geofony (2000x6)
sondy geofizyki wiertniczej
2010
zestaw wibratorów ciężkich
geofony (4000x6)
(w tys. zł)
7500
4427
2155
5700
1000
1436
5000
7980
2500
2873
Podsumowanie
Zalety związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o.
z punktu widzenia PGNiG S.A. są następujące:
1. Nastąpi wzrost wartości Geofizyki Kraków Sp. z o.o. w dłuższym okresie.
2. Poprawa wyniku finansowego.
Zalety związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o.
są z punktu widzenia Geofizyki Kraków Sp. z o.o. następujące:
1.
Nastąpi istotna poprawa struktury pasywów spółki, tj. z jednej strony zmniejszenie
poziomu zobowiązań, w tym znacząco wobec jednostek powiązanych, natomiast z
drugiej strony wzrost kapitału zakładowego i kapitału własnego.
2.
Zwiększenie salda środków pieniężnych w spółce o 11.000.000 zł i uzyskanie
niezbędnego kapitału obrotowego.
3.
W wyniku konwersji poprawie ulegną wskaźniki zadłużenia oraz wskaźniki
płynności finansowej bieżącej i szybkiej.
4.
Nastąpi poprawa standingu finansowego Geofizyki Kraków Sp. z o.o., co jest
szczególnie istotne w związku z działalnością eksportową (ponad 70%
przychodów spółki za dwa kwartały 2007 r. pochodziło z eksportu), przez co
zapewniona będzie możliwość dalszego rozwoju spółki.
Reasumując, należy dodać, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki Geofizyka Kraków
Sp. z o.o. wydaje się zasadne, poza aspektami ekonomicznymi, również z uwagi na
działalność spółki na rynkach zagranicznych, gdzie wartość realizowanych przez spółkę
kontraktów jest wysoka (sięga nawet powyżej 30 mln USD).
Zleceniodawcy zagraniczni często w ramach postępowań przetargowych zwracają uwagę na
wysokość kapitału zakładowego spółki składającej ofertę na realizację poszczególnych
kontraktów i wtedy wysokość kapitału zakładowego jest jednym z elementów oceny danego
wykonawcy. Tak więc można powiedzieć, że w praktyce podwyższenie kapitału zakładowego
może ułatwić działanie spółki na rynkach zagranicznych.
Podsumowując, należy stwierdzić, że w latach 2004-2006 Geofizyka Kraków Sp. z o.o.
dokonała ogromnego skoku w skali działalności i w poziomie sprzedaży oraz zyskowności.
Było to możliwe dzięki realizacji założonej strategii spółki, właściwemu wyborowi rynków
działalności oraz inwestycjom w najnowocześniejszy sprzęt geofizyczny i rozwój personelu.
Dzięki tym działaniom firma wykorzystała światową koniunkturę panującą na rynku
poszukiwań ropy i gazu do intensywnego rozwoju.
Wspomniany wyżej rozwój spółki zmusił ją do poniesienia znacznych kosztów. Konieczność
wyposażenia w sprzęt kilku grup sejsmicznych pracujących za granicą oraz finansowania
cykli produkcyjnych spowodowała znaczny wzrost zadłużenia firmy.
Na podstawie zebranych informacji można stwierdzić, że dalszy rozwój spółki Geofizyka
Kraków Sp. z o.o. i zwiększanie przez spółkę sprzedaży nie jest możliwe bez wzmocnienia
jej podstaw finansowych. Ponadto, dokapitalizownie spółki umożliwi spółce zrealizowanie
koniecznych inwestycji polegających na doposażeniu grup sejsmicznych pracujących na
rynkach zagranicznych (szczególnie w Libii) w niezbędny sprzęt.
Biorąc pod uwagę przytaczane we wniosku informacje Zarząd PGNiG S.A. rekomenduje
podwyższenie kapitału w spółce Geofizyka Kraków Sp. z o.o.
Sposób pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
Spółka Geofizyka Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z PGNiG S.A. w dniu 26
października 2006 roku umowę pożyczki na kwotę 23.126.219,00 zł. Pożyczkę zaciągnięto z
przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia niezbędnego sprzętu koniecznego do realizacji
kontraktów.
Zarząd spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. zaproponował, aby podwyższenie kapitału spółki
o 30 mln zł zostało zrealizowane poprzez konwersję pozostałej do spłaty przez spółkę
pożyczki z PGNiG S.A. i uzupełnienie jej gotówką do uzyskania pełnych 30 mln zł.
W celu dokonania konwersji pożyczki na kapitał zakładowy zostanie zawarta umowa o
potrąceniu wzajemnych wierzytelności pomiędzy spółką Geofizyka Kraków Sp. z o.o. a
PGNiG S.A.
Stan pożyczki Geofizyki Kraków Sp. z o.o. wobec PGNiG S.A. wg stanu na dzień 31.12.2007
r. będzie kształtował się na poziomie 17.730.102 zł.
Zarząd PGNiG S.A. proponuje następujący sposób pokrycia udziałów wkładem pieniężnym:
− 17.000 udziałów pokryć wkładem pieniężnym poprzez umowne potrącenie
wierzytelności z tytułu wpłaty na poczet udziałów z wierzytelnością o zapłatę pożyczki
udzielonej Geofizyce Kraków Sp. z o.o. przez PGNiG S.A. w dniu 26 października
2006 r. Takie rozwiązanie dopuszcza art. 14 § 4 Ksh.
− 13.000 udziałów pokryć wkładem pieniężnym.
Zmiany w Umowie Spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. po podwyższeniu kapitału
zakładowego
Obecnie kapitał zakładowy spółki wynosi 34.400.000,00 zł, a po podwyższeniu osiągnie
64.400.000,00 zł. Zmiana Umowy Spółki dotyczyć będzie § 5 ust. 1 i ust. 2.
Aktualna treść § 5 ust. 1 i ust. 2 brzmi:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.400.000,00 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony
czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na 34.400 (słownie: trzydzieści cztery tysiące czterysta)
równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc)
złotych każdy.
2. Udziały w powyższym kapitale zakładowym objęte zostały w całości przez jedynego
Wspólnika Spółki – Spółkę Akcyjną pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo
Spółka Akcyjna i pokryte zostały wkładem niepieniężnym w postaci Oddziału Spółki pn.
Geofizyka Kraków w Krakowie, stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
kodeksu cywilnego /składniki majątku wniesione zostały aktem notarialnym sporządzonym
przez notariusza Marię Ogrodzińską-Zalewską prowadzącą Kancelarię w Warszawie, przy
ulicy Krakowskie Przedmieście nr 62, Repertorium A nr 6023/98/.
Proponowana zmiana § 5 ust. 1 i ust. 2:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 64.400.000,00 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony
czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na 64.400 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące
czterysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 1.000,00 (słownie:
jeden tysiąc) złotych każdy.
2. 64.400 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta) udziałów w powyższym kapitale
zakładowym zostało objętych w całości przez jedynego wspólnika spółki – spółkę akcyjną
pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna (dalej zwana PGNiG
S.A.), w tym: 34.400 (słownie: trzydzieści cztery tysiące czterysta) udziałów zostało
pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci Oddziału Spółki pn. Geofizyka Kraków w
Krakowie, stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego (składniki
majątku wniesione zostały aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Marię
Ogrodzińską-Zalewską prowadzącą Kancelarię w Warszawie, przy ulicy Krakowskie
Przedmieście nr 62, Repertorium A nr 6023/98), 17.000 udziałów zostało pokrytych wkładem
pieniężnym poprzez umowne potrącenie wierzytelności z tytułu wpłaty na poczet udziałów z
wierzytelnością o zapłatę pożyczki udzielonej Geofizyce Kraków Sp. z o.o. przez PGNiG S.A.
oraz 13.000 udziałów zostało pokrytych wkładem pieniężnym”.
Zgodnie ze zmianami w statucie PGNiG S.A., przyjętymi przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie PGNiG S.A. w dniu 26 października 2006 r., które weszły w życie w dniu 2
listopada 2006 r. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta
PGNiG S.A. na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których
PGNiG S.A. posiada przynajmniej 50% akcji lub udziałów, w sprawach m.in. zmiany statutu
lub umowy spółki oraz podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, wymaga uchwały
Rady Nadzorczej PGNiG S.A. (§ 33 ust. 3 pkt. 15 lit. a, b Statutu PGNiG S.A.).
Natomiast zgodnie z § 56 ust. 6 i § 57 ust. 1 Statutu objęcie albo nabycie przez PGNiG S.A.
akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem gdy następuje nabycie za wierzytelności
spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych, wymaga opinii Rady Nadzorczej i
zgody Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza Spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. Uchwałą Nr 44/07 z dnia 27.08.2007 r.
pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. do
Zgromadzenia Wspólników dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego Geofizyka
Kraków Sp. z o.o. o kwotę 30.000.000,00 zł.
Rada Nadzorcza Spółki PGNiG S.A. Uchwałą Nr………. z dnia …………… zatwierdziła
sposób wykonania prawa głosu z udziałów przez reprezentanta PGNiG S.A. na
Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o.
przewidujący głosowanie:
− „ZA” powzięciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
o 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów) do kwoty 64.400.000,00 zł
(słownie: sześćdziesiąt cztery miliony czterysta tysięcy),
− „ZA” powzięciem uchwały w sprawie zmiany Umowy Spółki wynikającej
z podwyższenia kapitału zakładowego oraz przyjęcia tekstu jednolitego Umowy
Spółki.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd PGNiG S.A. uważa za zasadne objęcie 30.000 nowych
udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Geofizyka Kraków Sp. z o.o. i
pokrycie wszystkich nowo utworzonych udziałów w następujący sposób:
− 17.000 udziałów pokryć wkładem pieniężnym poprzez umowne potrącenie wierzytelności
z tytułu wpłaty na poczet udziałów z wierzytelnością o zapłatę pożyczki udzielonej
Geofizyce Kraków Sp. z o.o. przez PGNiG S.A. w dniu 26 października 2006 r.
− 13.000 udziałów pokryć wkładem pieniężnym
i zwraca się o podjęcie wnioskowanej uchwały.
Rada Nadzorcza PGNiG S.A. Uchwałą Nr….. z dnia…............ ..........................................
zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiotowej sprawie.

Uchwała nr

Transkrypt

Podobne dokumenty

Misja i wartości

Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna

Lista Referencyjna [PDF 110KB]

PROJEKT PGNiG Polskie innowacje

Dostawa komputerów i laptopów do spółek Grupy

Raport biezacy

Informacja o pracach sejsmicznych