Skonsolidowany raport roczny SA-RS 2001
Transkrypt
Skonsolidowany raport roczny SA-RS 2001
NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Skonsolidowany raport roczny SA-RS 2001 (Zgodnie z § 46 ust. 8 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998r. - Dz.U. Nr 163, poz. 1160) (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Za rok bieżący obejmujący okres od 2001-01-01 oraz za rok poprzedni obejmujący okres od 2001-12-31 do 2000-01-01 do 2000-12-31 dnia 2002-02-18 (data przekazania) Netia Holdings Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta) NETIA HOLDINGS SA telekomunikacja (skrócona nazwa emitenta) 02-822 (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) Warszawa (miejscowość) (kod pocztowy) Poleczki 13 (ulica) 3302000 (numer) 3302323 (telefon) 526-02-05-575 (fax) (e-mail) 011566374 (NIP) www.netia.pl (REGON) (www) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. dnia (podmiot uprawniony do badania) 2002-02-18 (data wydania opinii) Skonsolidowany raport roczny zawiera : X Pismo Prezesa Zarządu X Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (biegłego rewidenta) X Skonsolidowane sprawozdanie finansowe: X Wstęp X Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym X Skonsolidowany bilans X Skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych X Skonsolidowany rachunek zysków i strat X Noty objaśniające i dodatkowe noty objaśniające X Komentarz Zarządu (sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej) X Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (biegłego rewidenta) WYBRANE DANE FINANSOWE (2001) I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Aktywa, razem (stan na 2001-12-31) VI. Zobowiązania, razem (stan na 2001-12-31) - w tym zobowiązania krótkoterminowe VII. Kapitał własny (stan na 2001-12-31) VIII. Kapitał akcyjny (stan na 2001-12-31) IX. Liczba akcji (stan na 2001-12-31) X. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (stan na 2001-12-31) XI. Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) tys. zł 536 531 -295 287 -1 269 488 -1 275 637 3 973 908 4 142 098 3 973 908 -638 310 188 515 31 419 172 -20,32 -41,39 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd tys. EUR 146 959 -80 880 -347 719 -349 403 1 128 342 1 176 098 1 128 342 -181 240 53 527 -5,77 -11,34 1 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł PISMO PREZESA ZARZĄDU Szanowni Państwo! Niniejszym przedstawiamy skonsolidowane wyniki finansowe za 2001 rok dla Grupy Kapitałowej Netia. Rok 2001 był trudny dla całej branży telekomunikacyjnej, na co wpływ miała m.in. sytuacja globalna na rynkach światowych oraz niekorzystny klimat dla inwestycji w branżę telekomunikacyjną w Polsce. Wynikające z tej sytuacji ograniczenie dostępu do nowych źródeł finansowania spowodowało, iż Netia skoncentrowała się na działalności operacyjnej zmierzającej do pozyskiwania i utrzymania klientów biznesowych, którzy generują największe przychody. Spółka skupiła się na niezbędnych inwestycjach, głównie tych, które zagwarantują zyski w przyszłości, w szczególności na kontynuowaniu budowy sieci szkieletowej i rozwoju nowych usług dla sektora klientów biznesowych. Rozpoczęliśmy świadczenie usług międzystrefowych na terenie całego kraju, rozszerzyliśmy pakiet usług dla klientów, udostępniając usługę transmisji danych Frame Relay, stały numer dostępu do Inernetu i rozszerzenie stałego dostępu dla klientów biznesowych oraz wprowadziliśmy nowe pakiety taryfowe. Opracowany został długoterminowy plan biznesowy dla Grupy Netia, który został zaakceptowany przez Radę Nadzorczą. Plan zakłada ograniczenie wydatków inwestycyjnych i operacyjnych w ciągu najbliższych lat. Z drugiej strony zintensyfikowaliśmy działania windykacyjne, które zaowocowały odzyskaniem należności lub rozwiązaniem umów z klientami nie płacącymi za wykonane przez Netię usługi telekomunikacyjne. Ponadto prowadziliśmy starania związane z umorzeniem lub odroczeniem opłat za koncesje, przyznane spółkom z Grupy Netia. W celu restrukturyzacji długoterminowego zadłużenia Grupy Netia, zaproponowaliśmy właścicielom obligacji ich wykupienie przez Spółkę, a następnie rozpoczęliśmy proces negocjacji z obligatariuszami, dążąc do zamiany długu na akcje, a tym samym zdecydowanego ograniczenia wysokości i kosztów obsługi zadłużenia. Spółka wycofała się ze wszystkich przynoszących jakiekolwiek straty transakcji terminowych. Zaangażowaliśmy się w proces reorganizacji struktur wewnętrznych Grupy Netia i skonsolidowania grupy spółek, tak, by mogły one funkcjonować bardziej efektywnie. Myślimy, że jest to dopiero początek okresu zmian, jakie stoją przed Netią, a ich celem jest utrzymanie i umocnienie pozycji Spółki na polskim rynku telekomunikacyjnym. Sądzimy jednak, że najtrudniejsze kroki właśnie zostały przez nas podjęte. Pozostajemy do Państwa usług Zarząd Netii Holdings S.A. Kjell-Ove Blom Avraham Hochman Ewa Don-Siemion Mariusz Piwowarczyk Mariusz Chmielewski Antoni Dariusz Wojcieszek Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH (BIEGŁEGO REWIDENTA) Opinia biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Netia Holdings S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. (zwanej dalej “Grupą”) sporządzonego przez Zarząd spółki Netia Holdings S.A. (zwaną dalej “Jednostką dominującą”) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Poleczki 13, obejmującego: (a) wstęp; (b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.973.908 tys. zł; (c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujący stratę netto w kwocie 1.275.637 tys. zł; (d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujące zmniejszenie skonsolidowanych kapitałów własnych o 1.275.637 tys. zł; (e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 176.506 tys. zł; (f) informację dodatkową. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. Badanie przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: (a) przepisów rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami); (b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów i zapisów księgowych potwierdzających kwoty i informacje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. Informacje finansowe zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, określonymi w ustawie o rachunkowości oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 czerwca 1995 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.U. Nr 71 poz. 355). (b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa; (c) sporządzone zostało z uwzględnieniem przepisów zawartych w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2001 r. nr 139, poz. 1569) oraz w rozporządzeniu rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. z 2001 r. nr 139, poz. 1568); Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 3 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł (d) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2001 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę, że, jak o tym mowa w punkcie 2 informacji dodatkowej, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy wykazuje sumę niepokrytej straty lat ubiegłych i straty netto roku obrotowego w wysokości 2.517.206 tys. zł oraz ujemny kapitał własny w wysokości 643.570 tys. zł. Ponadto suma zobowiązań krótkoterminowych przewyższa wartość majątku obrotowego Grupy o 3.332.020 tys. zł. Grupa naruszyła także warunki wyemitowanych obligacji, w wyniku niedokonania płatności wymagalnych odsetek. W wyniku naruszenia tych warunków zobowiązania z tytułu obligacji wyemitowanych przez Grupę Netia, zostały przeniesione do zobowiązań krótkoterminowych. Zarząd Jednostki dominującej prowadzi negocjacje z posiadaczami obligacji, jednakże nie można przewidzieć jednoznacznie ich wyniku. Czynniki te, wraz z innymi kwestiami opisanymi w punkcie 2 informacji dodatkowej, wskazują na istnienie istotnej niepewności, co do możliwości kontynuowania działalności Grupy. Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.: Wojciech Maj Biegły Rewident Numer ewidencyjny 6128/2647 Członek Zarządu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 Warszawa, 18 lutego 2002 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WSTĘP 1. Forma prawna i przedmiot działalności Netia Holdings S. A. (zwana dalej "Emitentem" lub "Spółką") została zawiązana w dniu 13 lipca 1990 r. i 7 września 1990 r. uzyskała osobowość prawną poprzez wpis do Rejestru Handlowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie, pod numerem RHB 23383. Emitent początkowo działał pod firmą R.P. Telekom Sp. z o.o. Z dniem 1 lipca 1992 r. dokonano zmiany formy prawnej i Emitent został przekształcony ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. W dniu 26 sierpnia 1997 r. zmianie uległa firma pod jaką działała Spółka z "R.P. Telekom S.A." na "Netia Holdings Spółka Akcyjna" (zmianę firmy wpisano do Rejestru Handlowego w dniu 9 września 1997 r.). Dnia 5 września 2001r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041649. Przedmiot działalności Emitenta: Emitent jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. ("Grupy Netia") i poprzez spółki zależne prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i obsługiwaniu sieci telefonicznych w Polsce. Rodzaj działalności - klasyfikacja według EKD: Działalność podstawowa - 6420 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r., dane porównywalne odnoszą się do okresu obejmującego 12 miesięcy od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. Do przedstawionego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, będącego podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, nie zgłoszono zastrzeżeń w raportach podmiotu uprawnionego z badania tych sprawozdań. 2. Kontynuacja działalności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2001r. zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuowania działalności. Według stanu na koniec grudnia 2001r., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia wykazuje sumę niepokrytej straty lat ubiegłych oraz straty netto roku obrotowego w wysokości 2.511.946 tys. zł oraz ujemną wartość kapitału własnego w wysokości 638.310 tys. zł. Ponadto suma zobowiązań krótkoterminowych przewyższa wartość majątku obrotowego Grupy o 3.332.020 tys. zł. Grupa Netia naruszyła również warunki wyemitowanych obligacji, w wyniku niedokonania płatności wymagalnych odsetek. Wskutek naruszenia tych warunków, oraz faktu, że zobowiązania z tytułu obligacji mogą stać się wymagalne na żądanie, zobowiązania te zostały wykazane jako krótkoterminowe w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Netia. Grupa Netia rozpoczęła negocjacje z przeważającą częścią obligatariuszy Grupy, dążąc do jak największej redukcji zadłużenia Grupy. Publiczne wezwanie do wykupu obligacji, które Grupa Netia ogłosiła w listopadzie 2001 r. nie zaowocowało zainteresowaniem wystarczającej ilości obligatariuszy, aby móc przeprowadzić wykup w sposób efektywny. W grudniu 2001 r., Grupa Netia nie dokonała płatności odsetek od obligacji wyemitowanych w 1999 roku, jak również nie dokonała płatności z tytułu umowy zabezpieczającej ryzyko kursowe, powiązanej z tą płatnością odsetek. Grupa Netia wraz z Zarządem Emitenta kontynuują negocjacje z obligatariuszami, dążąc do zamiany części zadłużenia na akcje. Naruszenie warunków emisji obligacji zostało szczegółowo opisane w nocie 20A. Zarząd Netii Holdings S.A. podjął kroki zmierzające do ograniczenia wypływu gotówki z Grupy Netia i przyjął nowy długoterminowy business plan, którego ogólne założenia zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą. Ten business plan zakłada znaczące ograniczenie wydatków inwestycyjnych i operacyjnych w porównaniu z pierwotnymi założeniami Grupy Netia. Ponadto, kilka spółek Grupy Netia złożyło wnioski w odpowiednich instytucjach administracyjnych, dążąc do odroczenia, bądź umorzenia pozostałych do zapłaty opłat z tytułu przyznanych tym spółkom koncesji telekomunikacyjnych. Osiągnięto odroczenie opłat w wysokości 32.943 tys. EUR do czerwca 2002, w zamian za dokonanie w tym dniu opłaty prolongacyjnej w wysokości 9.287 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2001 r. Grupa Netia posiada środki pieniężne w wysokości 486.946 tys. zł. Zarząd Emitenta może rozważyć podjęcie dalszych kroków, które Zarząd, bądź Rada Nadzorcza uznają za konieczne dla kontynuowania działalności Grupy Netia. Jedną z rozważanych możliwości jest dalsze ograniczenie zaplanowanych na rok 2002 wydatków inwestycyjnych i operacyjnych oraz inne niż opisane powyżej próby redukcji bądź restrukturyzacji zadłużenia Grupy. Skutkiem, między innymi, powyższych zdarzeń, Spółka może być zobowiązana do zgłoszenia wniosku o upadłość lub ubiegać się o otwarcie postępowania układowego zgodnie w wymogami polskiego prawa. Stosowne przepisy wymagają od Grupy Netia złożenia wniosku o upadłość w ciągu 14 dni od chwili w której Spółka zaprzestanie spłacania długów lub gdy jej majątek nie będzie wystarczał na pokrycie zobowiązań. W celu uniknięcia złożenia wniosku o upadłość Spółka może złożyć podanie o otwarcie postępowania układowego z wierzycielami. Z chwilą otwarcia przez sąd postępowania układowego nie będzie mogła zostać ogłoszona upadłość Spółki, do czasu zakończenia postępowania układowego. Spółka w układzie będzie mogła kontynuować bieżącą działalność. Znaczna niepewność dotycząca okoliczności opisanych powyżej powoduje powstanie istotnych wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę, dlatego też może być zagrożona spłata zobowiązań Spółki i realizacja przychodów z posiadanego majątku w toku bieżącej działalności Spółki. Tym niemniej Zarząd Emitenta jest zdania, że Grupa Netia będzie kontynuować swą działalność i dlatego sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe przy założeniu ze Grupa Netia będzie w stanie Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 5 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł kontynuować działalność w przyszłości. 3. Zasady polityki prowadzenia rachunkowości Wybrane zasady rachunkowości Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych na 31 grudnia 2001r. nie uległy zmianie w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego i są zgodne z: (a) Ustawą o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami, (b) Rozporządzeniem Rady Ministrów z 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2001r. Nr 139, poz. 1569) oraz Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października 2001r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, skrót prospektu emisyjnego (Dz.U. z 2001r. Nr 139, poz. 1568), (c) Rozporządzeniem z dnia 14 czerwca 1995 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz. U. Nr 75, poz. 355). które określają między innymi zasady rachunkowości dla jednostek mających siedzibę, lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zapisy księgowe są prowadzone według kosztów historycznych, przez co wpływ inflacji nie jest uwzględniany, za wyjątkiem środków trwałych podlegających okresowym aktualizacjom wyceny według zasad określonych w Ustawie o Rachunkowości oraz odrębnych przepisach. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne wyceniane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzenie). Obejmują one wartość firmy powstałą w wyniku nabycia i wymiany akcji i udziałów w jednostkach zależnych oraz wydatki poniesione w momencie przekształcenia Emitenta ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (w pełni umorzone na 31 grudnia 1997 r.), prawo do użytkowania gruntów i oprogramowanie komputerowe. Wartości niematerialne i prawne umarza się metodą liniową w okresie ich gospodarczo uzasadnionego wykorzystania zgodnie z planem amortyzacji przyjętym przez Zarząd Emitenta. Przyjęto następujące okresy dokonywania odpisów amortyzacyjnych: oprogramowanie komputerowe prawo do użytkowania gruntów 5 lat - 20% 10 lat - 10% Wartość firmy z konsolidacji Wartość firmy z konsolidacji dla jednostek zależnych ustala się jako nadwyżkę kosztu nabycia udziałów w tych jednostkach nad aktywami netto według ich wartości rynkowej na dzień rozpoczęcia sprawowania kontroli proporcjonalnie do posiadanego na ten dzień przez Emitenta udziału w kapitale własnym jednostki. Wartość firmy z konsolidacji jest odpisywana w rachunek zysków i strat liniowo przez okres od 5 do 13 lat. Okres umarzania wartości firmy z konsolidacji powstałej przy wniesieniu na kapitał Emitenta wkładu niepieniężnego w postaci akcji w Netia Telekom S.A. i udziałów w Netia South Sp. z o.o. założono na 13 lat, co odpowiadało pozostałej w dniu dokonania wkładu długości okresu, na jaki zostały przyznane koncesje telekomunikacyjne spółkom zależnym Netia South Sp. z o.o. W roku 2001, w wyniku decyzji Zarządu, dokonano nieplanowanego odpisu amortyzacyjnego wartości firmy z konsolidacji. Środki trwałe i amortyzacja Środki trwałe wycenia się według cen nabycia, kosztów wytworzenia, rozbudowy lub modernizacji pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzenie). Środki trwałe umarza się metodą liniową w okresie ich gospodarczo uzasadnionego wykorzystania zgodnie z planem amortyzacji przyjętym przez Zarząd Emitenta, bądź w drodze nieplanowanych odpisów amortyzacyjnych. Przyjęto następujące ekonomiczne okresy użytkowania i stawki roczne dokonywania odpisów amortyzacyjnych: grunty budynki i budowle inwestycje w obcych środkach trwałych (budynki) urządzenia techniczne, maszyny i sieci telekomunikacyjne środki transportu pozostałe nie 25-40 5 3-25 5-6 6 są umarzane lat - 2,5-4% lat - 20% lat - 4%-30% lat - 17%-20% lat - 17% Składniki rzeczowego majątku trwałego podlegały okresowym aktualizacjom wyceny zgodnie z zarządzeniem Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, w celu odzwierciedlenia efektów inflacji. Ostatnia aktualizacja wyceny została przeprowadzona według stanu na 1 stycznia 1995 r. W skład budynków i budowli wchodzą między innymi następujące budowle telekomunikacyjne: budynki techniczne łączności, linie telekomunikacyjne, anteny i maszty antenowe. Na pozycję urządzenia techniczne i maszyny składają się takie urządzenia telekomunikacyjne, jak: centrale telefoniczne, łącznice i urządzenia telefoniczne, urządzenia teletransmisji przewodowej. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 6 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Emitent, ani żadna jednostka z Grupy Netia, nie korzystała z ulg inwestycyjnych z tytułu wydatków inwestycyjnych. Inwestycje rozpoczęte Inwestycje rozpoczęte wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, obejmujących ogół dotyczących danej inwestycji kosztów poniesionych od dnia rozpoczęcia inwestycji do dnia bilansowego lub przyjęcia powstałych w wyniku inwestycji środków trwałych do użytkowania. Różnice kursowe oraz odsetki wynikające ze zobowiązań inwestycyjnych oraz pożyczek i kredytów przeznaczonych na finansowanie inwestycji są kapitalizowane jako inwestycje rozpoczęte zgodnie z polityką Grupy Netia dotyczącą kapitalizacji tych kosztów. Inwestycje zaniechane odpisywane są w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Finansowy majątek trwały Akcje, udziały i inne papiery wartościowe emitowane przez jednostki nie podlegające konsolidacji wycenia się według cen nabycia pomniejszonych o odpisy spowodowane trwałą, częściową utratą wartości. Papiery wartościowe, za wyjątkiem akcji i udziałów, wycenia się według cen nabycia powiększonych o odsetki narosłe do dnia bilansowego. Pożyczki udzielone wycenia się według wartości nominalnej powiększonej o należne odsetki i pomniejszonej o rezerwę na częściową, trwałą utratę wartości. Pożyczki udzielone w walutach obcych na dzień bilansowy przeliczane są na złote polskie przy zastosowaniu średniego kursu NBP ustalonego na dzień sporządzania sprawozdania finansowego. Odpis na utratę wartości akcji i udziałów jest zaliczany do kosztów finansowych. Koszt utworzenia rezerw na pożyczki zaliczany jest do pozostałych kosztów operacyjnych. Rozwiązanie uprzednio utworzonych rezerw z tego tytułu odbywa się poprzez uznanie odpowiednio przychodów finansowych oraz pozostałych przychodów operacyjnych. Zapasy Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych jednak od cen sprzedaży netto. Należności i zobowiązania Należności i zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty. Transakcje wyrażone w walutach obcych księgowane są według obowiązującego na dzień przeprowadzenia operacji średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP. Natomiast zrealizowane różnice kursowe wynikające z różnych dat zaksięgowania i rozliczenia transakcji wykazywane są jako przychody finansowe lub koszty finansowe. Należności i zobowiązania w walutach obcych na dzień bilansowy są przeliczane na złote przy zastosowaniu średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Wynikające z wyceny na dzień bilansowy nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, dotyczące jednej waluty, zaliczane są do kosztów operacji finansowych, natomiast nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi dotyczące jednej waluty, zaliczane są do przychodów przyszłych okresów. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych wykazywane są w kwocie brutto zmniejszonej o kwotę dyskonta, które rozliczane jest metodą procentu składanego w ciężar kosztów finansowych przez okres, w którym nie są naliczane odsetki od odpowiadających temu dyskontu papierów dłużnych. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu, udziały i inne prawa majątkowe. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu, udziały i inne prawa majątkowe wyceniane są według cen nabycia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy. Różnica pomiędzy ceną nabycia a ceną sprzedaży netto jest zaliczana do przychodów lub kosztów finansowych. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych na dzień bilansowy są przeliczane na złote przy zastosowaniu średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Środki pieniężne na rachunkach bankowych lub w formie lokat pieniężnych są wykazywane z doliczonymi odsetkami. Odsetki te odnosi się na dobro przychodów finansowych. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Do czynnych rozliczeń międzyokresowych zaliczane są wydatki dotyczące późniejszych okresów niż ten, w którym je poniesiono. a) Koncesje Wartość koncesji jest wykazywana według kosztu nabycia pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie, które nalicza się od chwili rozpoczęcia eksploatacji sieci. Odpisy amortyzacyjne nalicza się metodą Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 7 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł liniową przez okres pozostały do wygaśnięcia koncesji ustalony w chwili jej nabycia (typowy okres, na który przyznawana była koncesja, wynosił 15 lat). b) Rozliczenia międzyokresowe kosztów uzyskania kredytu i emisji obligacji Koszty kredytu są rozliczane do dnia spłaty. Przedpłacone koszty emisji obligacji są rozliczane w ciężar rachunku zysków i strat do czasu spłaty obligacji. Bierne rozliczenia międzyokresowe Do biernych rozliczeń międzyokresowych zaliczane są ściśle oznaczone świadczenia przyjęte przez Grupę Netia, lecz jeszcze nie stanowiące zobowiązania oraz prawdopodobne koszty, które powstały przed datą bilansu, a których kwota i data rozliczenia nie są jeszcze znane. Odpisy biernych rozliczeń międzyokresowych następują stosownie do upływu czasu. Przychody przyszłych okresów Do przychodów przyszłych okresów zaliczane jest dodatnie saldo niezrealizowanych różnic kursowych, powstałe w związku z wyceną na dzień bilansowy innych niż środki pieniężne, udziały oraz papiery wartościowe, aktywów i pasywów wyrażonych lub wymagających zapłaty w danej walucie obcej oraz zafakturowana sprzedaż wykonana w następnych okresach obrotowych sprzedaż. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wykazywany jest według wartości nominalnej, w wysokości zgodnej ze Statutem jednostki dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy obejmuje kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej pomniejszony o koszty emisji kapitału oraz kapitał zapasowy ze sprzedaży i likwidacji uprzednio przeszacowanych środków trwałych. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny stanowi różnicę pomiędzy wartością netto i po aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami. środków trwałych przed Sprzedaż Sprzedaż usług telekomunikacyjnych obejmuje opłaty z tytułu aktywacji, miesięczne opłaty abonamentowe i opłaty za rozmowy telefoniczne. Grupa Netia wykazuje przychody z tytułu opłat aktywacyjnych (które nie przekraczają bezpośrednich kosztów sprzedaży) w momencie podłączenia usługobiorcy do sieci. Przychody z tytułu sprzedaży usług i wyposażenia wykazywane są w momencie dostarczenia usług do usługobiorcy. Koszty działalności operacyjnej Grupa Netia prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym przy czym prezentuje rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym. Wartość sprzedanych towarów i materiałów oraz koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług dotyczy kosztów bezpośrednio związanych ze sprzedażą. Koszty sprzedaży obejmują koszty handlowe oraz koszty reklamy i reprezentacji. Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z kierowaniem jednostką oraz koszty administracji. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Do pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych należą przychody i koszty związane ze sprzedażą składników majątku trwałego, tworzeniem i rozwiązywaniem rezerw na należności oraz inne przychody i koszty operacyjne nie będące bezpośrednio związane z działalnością operacyjną Grupy Netia. Przychody i koszty finansowe Przychody i koszty finansowe obejmują głównie odsetki z tytułu udzielonych i otrzymanych kredytów i pożyczek, dodatnie i ujemne różnice kursowe oraz odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego. Koszty i przychody finansowe zaksięgowane są w okresie, którego dotyczą, niezależnie od daty ich rozliczenia. Rozliczenia odroczonego podatku dochodowego Rezerwę na przejściową dodatnią różnicę z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych lub czynne rozliczenia międzyokresowe tworzy się w związku z odmiennością momentu uznania przychodu za osiągnięty lub kosztu za poniesiony w myśl przepisów podatkowych i przepisów bilansowych. Ujemną różnicę zalicza się do aktywów jeżeli istnieje pewność jej zrealizowania w kolejnych latach obrotowych. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 8 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Zastosowane metody konsolidacji Na podstawie art. 56, ust. 2, niektórych spółek zależnych i konsolidacją oraz tych, które skonsolidowanego sprawozdania Netia. pkt. 2 Ustawy o Rachunkowości dokonane zostały wyłączenia z konsolidacji stowarzyszonych wchodzących w skład Grupy Netia. Lista spółek objętych nie zostały objęte konsolidacją, znajduje się w Nocie 4F do finansowego i skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych Grupy Konsolidacja sprawozdań finansowych została przeprowadzona metodą konsolidacji pełnej przez zsumowanie poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych jednostki dominującej i podmiotów zależnych i dokonanie następujących wyłączeń: - wzajemnych należności i zobowiązań, w tym pożyczek pomiędzy podmiotami objętymi konsolidacją, - przychodów i kosztów dotyczących operacji dokonywanych między podmiotami objętymi konsolidacją, - zysków i strat powstałych na operacjach dokonywanych między jednostkami objętymi konsolidacją, zawartych w wartości podlegających konsolidacji aktywów i pasywów - wartości nabycia udziałów posiadanych przez podmiot dominujący w podmiotach zależnych objętych konsolidacją. Nadwyżka wartości nabycia udziałów nad odpowiadającą im częścią aktywów netto podmiotu zależnego według ich wartości rynkowej wykazana została w aktywach skonsolidowanego bilansu, w pozycji "Wartość firmy z konsolidacji". Natomiast nadwyżka odpowiedniej części aktywów netto według ich wartości rynkowej nad wartością udziałów wykazana została w pasywach skonsolidowanego bilansu w pozycji "Rezerwa kapitałowa z konsolidacji". Udziały (akcje) w kapitale własnym jednostek zależnych, należące do innych jednostek niż wchodzące w skład Grupy Netia, wykazuje się w wysokości udziału tych innych jednostek w kapitale własnym jednostek wchodzących w skład Grupy Netia jako "Kapitał własny akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych". Przypadające na inne jednostki niż jednostki wchodzące w skład Grupy Netia zyski lub straty wykazuje się w skonsolidowanym rachunku zysków i strat jako "Zyski/ straty akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych". W przypadku gdy wartość aktywów netto jednostek zależnych jest ujemna, nie wykazuje się "Zysków/ strat akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych", całość zaś strat włączana jest do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rachunek przepływów środków pieniężnych Przez środki pieniężne rozumie się pieniądze (banknoty i monety) oraz jednostki pieniężne (rozrachunkowe) krajowe i zagraniczne, tak w gotówce, jak i na rachunku bankowym lub w formie lokaty pieniężnej, czeki i weksle obce, jeżeli są one płatne w ciągu 3 miesięcy od daty ich wystawienia. Rachunek przepływów środków pieniężnych prezentuje przepływy w podziale na działalności operacyjną, inwestycyjną i finansową. Kryteria podziału działalności Emitenta na działalność operacyjną, inwestycyjną oraz finansową przedstawiono poniżej: - Do działalności operacyjnej zalicza się transakcje i zdarzenia związane z działalnością podstawową, nie wymienione w działalności finansowej i inwestycyjnej, to jest między innymi spłaty zobowiązań, wpłaty gotówki w związku ze sprzedażą usług i spłat należności ze sprzedaży. - Do działalności inwestycyjnej zalicza się głównie wpływy i wydatki związane z zakupem lub sprzedażą składników majątku trwałego oraz nabyciem lub sprzedażą akcji i udziałów oraz papierów wartościowych. - Do działalności finansowej zalicza się głównie pozyskiwanie kapitału własnego oraz obsługę i pozyskiwanie finansowania zewnętrznego. Zmiany stanu środków pieniężnych z tytułu zmian kursów wymiany walut obcych nie stanowią przepływów środków pieniężnych. Kwota tych zmian jest prezentowana odrębnie od przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej oraz finansowej i uwzględnia różnice z tytułu wykazania środków pieniężnych i krótkoterminowych papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu (które w myśl Międzynarodowych Standardów Rachunkowości stanowią równoważnik środków pieniężnych) po kursie wymiany obowiązującym na dzień bilansowy. Różnice w zakresie przyjętej polityki prowadzenia rachunkowości oraz ujawnionych danych pomiędzy skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy Netia a skonsolidowanymi sprawozdaniami sporządzonymi według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR): a) Różnice dotyczące wyniku netto (w tys. zł) 12 miesięcy do 31 grudnia 2000 Strata netto według polskich przepisów o rachunkowości (498.987) Przychody i koszty finansowe (3) 142.957 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (4) (6.209) Odpis wartości firmy z konsolidacji oraz rezerwy kapitałowej z konsolidacji (5) 849 Zysk/(strata) akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych (6) (2.762) Koncesje telekomunikacyjne (9) (2.980) Inne (10) 5.086 Strata netto według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (362.046) Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 12 miesięcy do 31 grudnia 2001 (1.275.637) 120.164 3.363 24.330 2.534 (21.471) (2.500) (1.149.217) 9 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 b) Różnica dotycząca kapitału własnego (w tys. zł) w tys. zł 31 grudnia 2000 31 grudnia 2001 Kapitał własny według polskich przepisów o rachunkowości(*) 717.271 Wynik rozwodnienia udziałów i akcji (1) 3.062 Korekta inflacyjna i różnica wyniku za lata 1992-1995 (2) 21.889 Przychody i koszty finansowe (3) 107.227 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (4) (4.209) Odpis wartości firmy z konsolidacji oraz rezerwy kapitałowej z konsolidacji (5) 7.385 Zysk/(strata) akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych (6) (2.373) Wynik z tytułu rozwiązania kontraktu (7) 6.222 Konsolidacja spółek zależnych (8) (2.214) Koncesje telekomunikacyjne (9) (2.980) Inne (10) 11.441 Kapitał własny według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (*) 862.721 (612.535) 3.062 21.889 252.949 (846) 31.715 161 6.222 (2.214) (24.451) 6.407 (317.641) (*) Pozycja ta obejmuje kapitał własny, rezerwę kapitałową z konsolidacji i kapitał własny akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych 1) Efekt rozwodnienia wartości akcji i udziałów W 1996 r. Telia AB i Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (EBOiR) dokonały subskrypcji na nowowyemitowane akcje Netia Telekom S.A. wnosząc wkład pieniężny w wysokości 74.814 tys. PLN (Telia) i 29.139 tys. PLN (EBOiR). Po tej transakcji 65% akcji Netia Telekom S.A. było w posiadaniu Emitenta, 25% w posiadaniu Telii, a 10% w posiadaniu EBOiR. Jednocześnie w sprawozdaniu skonsolidowanym Emitent uznał zysk na rozwodnieniu akcji w wysokości 45.932 tys. PLN według polskich zasad rachunkowości i 46.857 tys. PLN według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR). Różnica w wysokości 925 tys. PLN wynika z odmiennej wartości aktywów netto wykazanej zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości według kosztu historycznego i ich wartości wykazanej zgodnie z MSR według wartości godziwej. W 1997 r. Emitent zmniejszył swój udział w Netia South Sp. z o.o. ze 100% do 75%, co spowodowało powstanie zysku na rozwodnieniu akcji w wysokości 1.638 tys. zł zgodnie z MSR. Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości nie wykazano zysku/(straty) na rozwodnieniu akcji, gdyż Netia South Sp. z o.o. była po raz pierwszy konsolidowana w 1997 roku (patrz punkt 9). Dodatkowo zgodnie z MSR wykazano zysk na rozwodnieniu akcji Netia Telekom Piła Sp. z o.o. wniesionych do Netia Telekom S.A. w wysokości 499 tys. zł. 2) Efekt inflacji i różnica wyniku za lata 1992-1996 Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości sprawozdanie finansowe sporządza się według kosztów historycznych, nie biorąc pod uwagę ani ogólnych efektów inflacji, ani wzrostu cen poszczególnych składników aktywów. Wyjątkiem od tego ogólnego historycznego podejścia są środki trwałe, ponieważ ulegały one w przeszłości i mogą ulec w przyszłości aktualizacji wyceny. Do 31 grudnia 1996 roku Polska była uważana za kraj z gospodarką hiperinflacyjną. Zgodnie z MSR sprawozdania finansowe jednostek gospodarczych, które prowadzą sprawozdawczość w walucie gospodarki ogarniętej hiperinflacją, niezależnie od tego, czy opierają się na metodzie kosztu historycznego czy kosztu bieżącego, powinny być wyrażone w jednostkach miary obowiązujących na dzień bilansowy. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata 1992-1996 zostały przekształcone z zastosowaniem wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych publikowanego przez Główny Urząd Statystyczny. Od 1 stycznia 1997 roku zgodnie z MSR Emitent zaniechał sporządzania i prezentacji skorygowanych o efekt inflacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych w wyniku wyjścia polskiej gospodarki z hiperinflacji. Kwoty wyrażone w jednostkach miary obowiązujących w okresie sprawozdawczym zakończonym w dniu 31 grudnia 1996 roku traktowane są jako podstawa do określenia wartości bilansowej w kolejnych okresach sprawozdawczych. Różnica wyniku za lata 1992-1995 zawiera różnice powstałe w tym okresie między skonsolidowanymi sprawozdaniami sporządzanymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a skonsolidowanymi sprawozdaniami sporządzanymi według MSR. 3) Przychody i koszty finansowe Polskie zasady rachunkowości wymagają wykazywania w przychodach przyszłych okresów dodatnich nie zrealizowanych różnic kursowych, powstających w wyniku przewalutowania na dzień bilansowy aktywów oraz pasywów, z wyjątkiem środków pieniężnych, udziałów i papierów wartościowych. Zgodnie z MSR wszystkie dodatnie różnice kursowe należy zaliczać do przychodów finansowych okresu, którego dotyczą. Zgodnie z polskimi przepisami rachunkowości każda ze spółek Grupy Netia dokonuje oddzielnie kapitalizacji różnic kursowych i kosztów odsetek związanych z pożyczkami przeznaczonymi na finansowanie inwestycji w majątek trwały, którymi każda ze spółek została obciążona. Zgodnie z MSR kapitalizacja dotyczy jedynie kosztów finansowania zewnętrznego ponoszonych w związku z pozyskaniem składników aktywów przez grupę jako całość. Całkowita kwota kosztów finansowania została ustalona jako różnica między rzeczywistą kwotą kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych w związku z zaciągnięciem zobowiązań długoterminowych finansujących działalność inwestycyjną w danym okresie, a przychodami z tytułu tymczasowego zainwestowania pożyczonych środków. Ponieważ Grupa Netia wykorzystuje pożyczone środki nie tylko w celu pozyskania składników aktywów, kwota kosztów finansowania zewnętrznego, które mogą być aktywowane została ustalona poprzez zastosowanie stopy kapitalizacji, określonej na podstawie średniej ważonej wszystkich kosztów finansowania zewnętrznego dotyczących kredytów stanowiących zobowiązania Grupy Netia w danym okresie, do nakładów poniesionych na nabycie lub wytworzenie składników aktywów. 4) Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Różnica w amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wynika z różnej Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 10 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł klasyfikacji środków trwałych w obu standardach rachunkowości oraz odmiennej wartości brutto środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Różnica w wartości brutto środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wynika głównie z uwzględnienia efektu inflacji w MSR oraz odmiennej metody kapitalizacji kosztów odsetek od pożyczek i kredytów i różnic kursowych (patrz punkt 3). Dodatkowo stawki amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przyjęte dla sprawozdań sporządzanych według MSR oraz przyjęte dla sprawozdań sporządzanych według polskich zasad rachunkowości były odmienne do 31 grudnia 1997. 5) Różnica w odpisie wartości firmy z konsolidacji oraz rezerwy kapitałowej z konsolidacji Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości wartość firmy z konsolidacji powstaje jako różnica pomiędzy ceną nabycia udziału a odpowiadającą posiadanym udziałom wartością części aktywów netto według ich wartości rynkowej. Zgodnie z MSR wartość firmy z konsolidacji powstaje jako różnica ceny nabycia i wartości udziału jednostki przejmującej w ustalonych na dzień transakcji wartościach godziwych możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań. Sprawozdania finansowe spółek przygotowane zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości i zgodnie z MSR wykazują odmienne kwoty wyniku finansowego i aktywów netto, co spowodowało powstanie różnicy w wartości firmy z konsolidacji i rezerwy kapitałowej z konsolidacji w obu standardach i w wielkości odpisu rocznego wartości firmy z konsolidacji oraz rezerwy kapitałowej z konsolidacji. 6) Zysk/(strata) akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych Różnica wynika z faktu, iż sprawozdania finansowe spółek przygotowane zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości i zgodnie z MSR wykazują odmienne kwoty wyniku finansowego i aktywów netto. 7) Rozwiązanie kontraktu Zgodnie z MSR w sprawozdaniach finansowych należy księgować i przedstawiać transakcje i inne zdarzenia zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Treść ekonomiczna transakcji i innych zdarzeń nie zawsze jest zgodna z tym, co wynikałoby z ich formy prawnej. W marcu 1996 roku Emitent rozwiązał umowę ze stroną trzecią (Elbit Bezeq) na rozwój linii telekomunikacyjnych w niektórych regionach Polski. Emitent zgodził się zapłacić odszkodowanie, które zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości obciążyły w całości koszty działalności. Zgodnie z treścią ekonomiczną tej transakcji część kwoty zapłaconej przez Emitenta uznano jako odszkodowanie z tytułu zerwania kontraktu, a część jako koszty nabycia rzeczowego majątku trwałego oraz udziałów i akcji w spółkach utworzonych dla prowadzenia działalności wynikającej z zawartego kontraktu. Odpisy amortyzacyjne powstałej w związku z tym różnicy wartości majątku trwałego uwzględnione są w punkcie (4). 8) Ujmowanie spółek do konsolidacji Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości niektóre spółki zależne i stowarzyszone wchodzące w skład grupy, spełniające określone warunki, mogą zostać wyłączone z konsolidacji. Zgodnie z MSR jednostka dominująca przygotowująca skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinna objąć konsolidacją wszystkie jednostki zależne, z wyjątkiem jednostek, w których kontrola w zamierzeniu ma tymczasowy charakter i jednostek działających w warunkach poważnych, długoterminowych ograniczeń, w znaczący sposób pomniejszających ich zdolność do przekazywania funduszy do jednostki dominującej. Zgodnie z powyższym w 1996 roku Netia South Sp. z o.o. była konsolidowana dla celów MSR, natomiast nie podlegała konsolidacji dla celów polskiej rachunkowości ze względu na fakt, iż wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym Netia South Sp. z o.o. były nieznaczne w stosunku do danych sprawozdania finansowego jednostki dominującej. Odpisy amortyzacyjne powstałej w związku z tym różnicy wartości firmy z konsolidacji uwzględnione zostały w nocie (4). 9) Koncesje telekomunikacyjne Według polskich zasad rachunkowości, koncesje wykazywane są w pozycji rozliczenia międzyokresowe czynne. Zgodnie z MSR, koncesje wykazywane są w pozycji wartości niematerialne i prawne. Ponadto, zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, początkowa wartość koncesji wykazywana jest według nominalnej wartości zobowiązania za tę koncesję. Według MSR, jeśli płatność za wartości niematerialne i prawne jest odroczona w czasie, powinny być one wycenione według wartości zdyskontowanej. Różnica pomiędzy tą kwotą a całkowitą wartością zobowiązania wykazywana jest jako koszt finansowy w okresie zapadalności tego zobowiązania. 10) Inne pozycje Pozycje "Inne" zawiera sumę pozostałych różnic w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych przygotowanych zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości i MSR. Poszczególne pozycje wynikają z możliwości wystąpienia przesunięć czasowych w uznaniu przychodów i kosztów w odpowiednich okresach sprawozdawczych oraz innych zdarzeń, które nie mają istotnego znaczenia dla prezentacji różnic w obu standardach. 11) Pozostałe różnice pomiędzy sprawozdaniami finansowymi przygotowanymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniami przygotowanymi według MSR MSR 39, "Instrumenty Finansowe - ujmowanie i wycena" Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 11 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł długoterminowych papierów wartościowych, na dzień sporządzania sprawozdań finansowych wyceniane są według wartości nominalnej zobowiązania powiększonej o odsetki naliczone za dany okres. Według MSR, zgodnie ze standardem 39, "Instrumenty Finansowe - ujmowanie i wycena", obowiązującym od 1 stycznia 2001, zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych długoterminowych papierów wartościowych ujmowane są według zdyskontowanej wartości sumy kwoty wymagalnej oraz wszystkich odsetek należnych od tych papierów wartościowych. Dodatkowo, wartość zobowiązania długoterminowego pomniejsza się o wartość kosztów poniesionych w związku z emisją tych papierów wartościowych. Różnica w kwocie zobowiązania długoterminowego powstała w związku z odmiennym sposobem naliczania odsetek od zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji oraz odmiennymi różnicami kursowymi jest ujmowana w korespondencji z kosztami finansowymi. Na dzień 1 stycznia 2001, Emitent dokonał wyceny zobowiązań długoterminowych zgodnie z nowym standardem, a różnicę powstałą przed tym dniem wykazał w kapitale własnym według MSR. Ponadto, międzynarodowe standardy rachunkowości wymagają, aby przedstawić wartość zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych związanych z transakcjami zabezpieczającymi przed ryzykiem kursowym. Wyliczone w ten sposób zobowiązanie, lub należność wykazuje się w korespondencji z kosztami, bądź przychodami finansowymi oraz rezerwą kapitałową. Zgodnie z polskimi standardami rachunkowości, przedstawia się jedynie odsetki narosłe na wymagalnej części zobowiązania oraz należności z tytułu zawartej transakcji zabezpieczającej przed ryzykiem kursowym, nie wykazuje się natomiast nie wymagalnych jeszcze zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych związanych z tą transakcją. W związku z tym, że - na skutek umocnienia się złotówki wobec dolara i euro - Emitent poniósł stratę na zawartych transakcjach zabezpieczających, w myśl standardów międzynarodowych należy wykazać zobowiązanie oraz związane z nim koszty finansowe i rezerwę kapitałową, które w myśl polskich standardów rachunkowości zostaną rozpoznane w przyszłości w kosztach finansowych - o ile nie ulegną zmianie kursy walutowe. Na skutek naruszenia warunków emisji obligacji, opisanego w nocie 20A, zgodnie z MSR zobowiązania z tytułu tych obligacji zostały na koniec 2001 roku wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych w kwocie wymagającej zapłaty, która jest równa wartości nominalnej obligacji. Tym samym na koniec 2001 roku nie wystąpiła różnica w wysokości zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji pomiędzy MSR a polskimi standardami rachunkowości. Papiery wartościowe Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości krótkoterminowe papiery wartościowe wykazywane są w pozycji majątku obrotowego "Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu". Dla potrzeb MSR krótkoterminowe papiery wartościowe, w które została zainwestowana gotówka zdeponowana w JP Morgan Investment Management oraz JP Morgan Liquidity Fund traktowane są jako odpowiednik środków pieniężnych i wykazywane w pozycji "Gotówka i jej odpowiedniki". Różnica powstała wskutek odmiennego traktowania tych papierów wartościowych wynosiła na 31 grudnia 2000 r. 832.410 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2001 r. Grupa Netia nie posiadała krótkoterminowych papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu. Traktowanie zapłaty za Optimus Inwest S.A. W grudniu 1996 r. Netia Telekom S.A. nabyła Telekom Telmedia S.A. ("Telmedia") od spółki Optimus Corporation Sp. z o.o., będącej w całości własnością Optimus S.A. ("Optimus"). Telmedia posiada cztery koncesje telekomunikacyjne w czterech różnych regionach Polski obejmujących całość województw gdańskiego, krakowskiego, poznańskiego i opolskiego sprzed roku 1999. Następnie Netia Telekom S.A. przekazała swój udział w Telmediach Netii South Sp. z o.o. W związku z nabyciem Telmediów Netia Telekom S.A. udzieliła spółce Optimus opcji, wykonalnej do 30 czerwca 1998 r.: nabycia akcji w Netia Telekom S.A. w oparciu o formułę cenową biorącą pod uwagę ilość funkcjonujących linii telefonicznych oraz potencjalne możliwości rozwoju w regionach objętych koncesjami Telmediów na dzień 30 czerwca 1998 r. lub otrzymania płatności gotówkowej opartej również na określonej z góry formule. W czerwcu 1998 r. Optimus wykorzystał opcję i zgodził się na płatność gotówkową w wysokości 10 mln USD. Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości rozpoznano wartość firmy z konsolidacji na tej transakcji. Dla celów MSR, biorąc pod uwagę treść ekonomiczną transakcji, wykazano zwiększenie wartości uzyskanych koncesji. Odpis wartości firmy według polskich zasad rachunkowości i amortyzacja koncesji według MSR są równe co do wartości. 4. Skład Grupy Netia Konsolidacja Grupy Netia jest dokonywana w dwóch etapach. Pierwszym etapem jest konsolidacja grup kapitałowych, dla których jednostkami dominującymi są Netia Telekom S.A. i Netia South Sp. z o.o. Drugim etapem jest konsolidacja Grupy Netia. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdania finansowe Emitenta oraz następujących spółek zależnych objętych konsolidacją metodą pełną: Jednostka zależna Grupa Netia Telekom S.A. Uni-Net Sp. z o.o. Grupa Netia South Sp. z o.o. Netia Holdings BV Netia Holdings II BV Netia Holdings III BV Netia 1 Sp. z o.o. % udziałów (stan na 31 grudnia 2001) 100,0% 58,2% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 82,0%(*) data objęcia kontroli 9 października 1995 15 kwietnia 1994 8 kwietnia 1994 19 sierpnia 1997 10 czerwca 1998 10 stycznia 2001 12 stycznia 1995 (*) Łączny udział wszystkich spółek Grupy Netia Holdings S.A. w kapitale Netii 1 Sp. z o.o. wynosi 82%, podczas gdy udział samej Netii Holdings S.A. stanowi 69,5%. Za wyjątkiem Netia Holdings B.V., Netia Holdings II B.V., Netia Holdings III BV i Uni-Net Sp. z o.o., konsolidowane spółki Grupy Netia zajmują się działalnością telekomunikacyjną. Uni-Net Sp. z o.o. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 12 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł zakłada i obsługuje sieci trunkingowe. Spółki Netia Holdings B.V. i Netia Holdings II B.V. zostały utworzone w celu pozyskania środków na budowę sieci telekomunikacyjnych dla spółek zależnych Emitenta poprzez emisję obligacji na rynkach zagranicznych. Spółka Netia Holdings III BV została utworzona w celu zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. Skład grupy Netia Telekom S.A. i grupy Netia South Sp. z o.o. jest następujący: Grupa Netia Telekom S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Netia Telekom S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe Netia Telekom S.A. oraz następujących spółek zależnych: Jednostka zależna Netia Telekom Świdnik S.A. Netia Telekom Lublin S.A. Netia Telekom Mazowsze S.A. Netia Telekom Warszawa S.A. Netia Telekom Modlin S.A. Netia Telekom Kalisz S.A. Netia Telekom Toruń S.A. Netia Telekom Włocławek S.A. Netia Telekom Piła Sp. z o.o. Netia Network S.A. Netia Telekom Ostrowiec S.A. Internetia Telekom Sp z o.o. Top-Net Sp. z o.o. % udziałów (stan na 31 grudnia 2001) 97% 92% 100% 100% 93% 97% 96% 100% 99% 100% 100% 100% 100% Za wyjątkiem Netia Telekom Piła Sp. z o.o., pozostałe spółki zależne Netia Telekom S.A. zostały wniesione jako wkład niepieniężny przez Emitenta na początku 1996 roku. Spółka Netia Telekom Piła Sp. z o.o. została wniesiona aportem w 1997 roku. Spółka Internetia Telekom Sp. z o.o. wraz ze spółką zależną, Top-Net Sp. z o.o. zostały zakupione od Netii Holdings S.A. w maju 2000r. Grupa kapitałowa, dla której jednostką dominującą była Internetia Telekom Sp. z o.o. obejmowała spółkę Internetia Telekom Sp. z o.o. oraz spółki zależne Top-Net Sp. z o.o. i Intermik Sp. z o.o. Internetia Telekom Sp. z o.o. objęła 100% udziałów Top-Net Sp. z o.o. w 1999 r., a 100% udziałów w Intermik Sp. z o.o. objęła 30 czerwca 2000r. W czwartym kwartale 2001 roku, Netia Telekom S.A. kupiła 100% udziałów w Top-Net Sp. z o.o. i Intermik Sp. z o.o. od Internetii Telekom Sp. z o.o. W 2001 roku Netia Telekom S.A. zakupiła od udziałowca mniejszościowego 51% udziałów w Netii Network S.A. - spółce oferującej usługi transmisji danych. Grupa Netia South Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Netia South Sp. z o.o. obejmuje sprawozdanie finansowe Netia South Sp. z o.o. oraz następujących spółek zależnych: Jednostka zależna Netia Telekom Silesia S.A. Optimus Inwest S.A. Netia Telekom Telmedia S.A. % udziałów (stan na 31 grudnia 2001) 98% 100% 100% Netia Telekom Silesia S.A. została wniesiona jako wkład niepieniężny przez Emitenta do spółki Netia South Sp. z o.o. w pierwszym kwartale 1997 r. 75% akcji spółki Optimus Inwest S.A., posiadającej 100% akcji Netia Telekom Telmedia S.A., zostało zakupione w pierwszym kwartale 1997 r. od Netia Telekom S.A. Pozostałe 25% Netia South Sp. z o.o. zakupiła w trzecim kwartale 1997 r. Jednostki zależne i stowarzyszone nie objęte konsolidacją Zestawienie jednostek zależnych i stowarzyszonych nie objętych konsolidacją znajduje się w Nocie 4F do skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Netia. Netia 1 Sp. z o.o. W styczniu 2001r. w wykonaniu "Porozumienia obecnych i przyszłych wspólników oraz Spółki Netia 1" z dnia 22 listopada 1999r., Emitent wraz ze spółkami zależnymi zwiększył swój udział w kapitale Netii 1 do 82% z 38% na koniec 2000 roku. Zmiany udziałów Spółki w kapitale zakładowym Netii 1 w 2001 r. nie spowodowały zmiany efektywnej kontroli wykonywanej przez Spółkę. Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych przedstawionych na stronie tytułowej niniejszego raportu rocznego na EURO Poszczególne pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2001 r. przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego 3,5219 PLN w stosunku do 1 EUR. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone według średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca roku 2001 wynoszącego 3,6509 zł za 1 EUR. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 13 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł SKONSOLIDOWANY BILANS stan na dzień Aktywa I. Majątek trwały 1. Wartości niematerialne i prawne 2. Wartość firmy z konsolidacji 3. Rzeczowy majątek trwały 4. Finansowy majątek trwały, w tym: - akcje i udziały w jednostkach objętych konsolidacją metodą praw własności 5. Należności długoterminowe II. Majątek obrotowy 1. Zapasy 2. Należności krótkoterminowe 3. Akcje (udziały) własne do zbycia 4. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 5. Środki pieniężne III. Rozliczenia międzyokresowe 1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe A k t y w a, r a z e m PASYWA I. Kapitał własny 1. Kapitał akcyjny 2. Należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego (wielkość ujemna) 3. Kapitał zapasowy 4. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 5. Pozostałe kapitały rezerwowe 6. Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów (zakładów) zagranicznych 7. Różnice kursowe z konsolidacji 8. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych 9. Zysk (strata) netto II. Rezerwa kapitałowa z konsolidacji III. Kapitał własny akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych IV. Rezerwy 1. Rezerwy na podatek dochodowy 2. Pozostałe rezerwy V. Zobowiązania 1. Zobowiązania długoterminowe 2. Zobowiązania krótkoterminowe VI. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów P a s y w a, r a z e m Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Przewidywana liczba akcji Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Nota 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 23 2001 2000 2 530 896 85 780 0 2 443 120 1 996 0 0 645 732 1 708 109 578 0 47 500 486 946 797 280 0 797 280 3 973 908 2 711 873 71 747 256 155 2 320 067 63 904 0 0 1 461 599 2 758 161 002 0 987 399 310 440 952 522 0 952 522 5 125 994 -638 310 188 515 0 1 685 096 25 0 0 0 -1 236 309 -1 275 637 0 25 775 0 0 0 4 142 098 164 346 3 977 752 444 345 3 973 908 637 327 188 515 0 1 685 096 25 0 0 0 -737 322 -498 987 0 79 944 0 0 0 4 200 132 3 750 621 449 511 208 591 5 125 994 -638 310 31 419 172 -20,32 31 419 172 -20,32 637 327 31 419 172 20,28 31 776 695 20,06 2001 0 0 0 0 0 147 022 147 022 147 022 2000 0 0 0 0 0 285 561 285 561 285 561 ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE stan na dzień a) łączna wartość udzielonych gwarancji i poręczeń - na rzecz jednostek zależnych - na rzecz jednostek stowarzyszonych - na rzecz jednostki dominującej - na rzecz innych jednostek b) pozostałe zobowiązania pozabilansowe (z tytułu) - inwestycji w sieć telekomunikacyjną Zobowiązania pozabilansowe, razem Zobowiązania pozabilansowe obejmują głównie zobowiązania inwestycyjne wobec grup Alcatel, Ericsson, Lucent Technologies, Marconi Communications oraz Tadiran związane z budową linii telefonicznych oraz dodatkowych elementów sieci telekomunikacyjnej w kilku regionach Polski. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 14 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (I-II) IV. Koszty sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne IX. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody z akcji i udziałów w innych jednostkach XI. Przychody z pozostałego finansowego majątku trwałego XII. Pozostałe przychody finansowe XIII. Koszty finansowe XIV. Zysk (strata) na działalności gospodarczej (IX+X+XI+XII-XIII) XV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XV.1. - XV.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XVI. Odpis wartości firmy z konsolidacji XVII. Odpis rezerwy kapitałowej z konsolidacji XVIII. Zysk (strata) brutto XIX. Podatek dochodowy XX. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XXI.Udział w zyskach (stratach) jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności XXII. (Zysk) strata akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych XXIII. Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto (za 12 miesięcy) Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Średnia ważona przewidywana liczba akcji zwykłych Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Nota 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 38 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2001 536 531 523 202 13 329 -609 574 -601 316 -8 258 -73 043 -18 503 -48 888 -140 434 4 614 -159 467 -295 287 0 0 145 258 -857 202 -1 007 231 0 0 0 -262 257 0 -1 269 488 -5 424 0 0 -725 -1 275 637 2000 439 184 411 140 28 044 -485 994 -461 511 -24 483 -46 810 -30 119 -37 498 -114 427 15 876 -30 443 -128 994 0 0 125 396 -462 187 -465 785 0 0 0 -29 195 0 -494 980 -2 514 0 0 -1 493 -498 987 -1 275 637 30 817 291 -41,39 30 817 291 -41,39 -498 987 29 065 436 -17,17 29 422 959 -16,96 15 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM za okres I. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO) a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości b) korekty błędów zasadniczych I.a. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Stan kapitału akcyjnego na początek okresu 1.1. Zmiany stanu kapitału akcyjnego a) zwiększenia (z tytułu) - emisji akcji b) zmniejszenia (z tytułu) - umorzenia 1.2. Stan kapitału akcyjnego na koniec okresu 2. Stan należnych wpłat na poczet kapitału akcyjnego na początek okresu 2.1. Zmiana stanu należnych wpłat na poczet kapitału akcyjnego a) zwiększenie b) zmniejszenie 2.2. Stan należnych wpłat na poczet kapitału akcyjnego na koniec okresu 3. Stan kapitału zapasowego na początek okresu 3.1. Zmiany stanu kapitału zapasowego a) zwiększenie (z tytułu) - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - z podziału zysku (ustawowo) - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) - pokrycia straty 3.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 4. Stan kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny na początek okresu 4.1. Zmiany stanu kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaży i likwidacji środków trwałych 4.2. Stan kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny na koniec okresu 5. Stan pozostałych kapitałów rezerwowych na początek okresu 5.1. Zmiany stanu pozostałych kapitałów rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 5.2. Stan pozostałych kapitałów rezerwowych na koniec okresu 6. Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów (zakładów) zagranicznych 7. Różnice kursowe z konsolidacji 8. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubiegłych na początek okresu 8.1. Stan niepodzielonego zysku z lat ubiegłych na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów zasadniczych 8.2. Stan niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenie (z tytułu) - podziału zysku b) zmniejszenie (z tytułu) 8.3. Stan niepodzielonego zysku z lat ubiegłych na koniec okresu 8.4. Stan niepokrytej straty z lat ubiegłych na początek okresu, - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów zasadniczych 8.5. Stan niepokrytej straty z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenie (z tytułu) - przeniesienia straty do pokrycia b) zmniejszenie (z tytułu) 8.6. Stan niepokrytej straty z lat ubiegłych na koniec okresu 8.7. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubiegłych na koniec okresu 9. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto II. Stan kapitału własnego na koniec okresu (BZ ) Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2001 637 327 0 0 637 327 188 515 0 0 0 0 0 188 515 0 0 0 0 0 1 685 096 0 0 0 0 0 0 0 1 685 096 25 0 0 2000 668 739 0 0 668 739 158 965 0 29 550 29 550 0 0 188 515 0 0 0 0 0 1 247 071 0 438 025 438 025 0 0 0 0 1 685 096 25 0 0 0 0 25 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -737 322 0 0 -737 322 -498 987 -498 987 0 -1 236 309 -1 236 309 -1 275 637 0 -1 275 637 -638 310 0 25 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -353 853 0 0 -353 853 -383 469 -383 469 0 -737 322 -737 322 -498 987 0 -498 987 637 327 16 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH za okres A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia *) I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Zysk (strata) akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych 2. Udział w (zyskach) stratach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności 3. Amortyzacja (w tym odpisy wartości firmy z konsolidacji lub rezerwy kapitałowej z konsolidacji) 4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 5. Odsetki i dywidendy 6. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 7. Zmiana stanu pozostałych rezerw 8. Podatek dochodowy (wykazany w rachunku zysków i strat) 9. Podatek dochodowy zapłacony 10. Zmiana stanu zapasów 11. Zmiana stanu należności 12. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i kredytów) 13. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 14. Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów 15. Pozostałe korekty B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) I. Wpływy z działalności inwestycyjnej 1. Sprzedaż składników wartości niematerialnych i prawnych 2. Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego 3. Sprzedaż składników finansowego majątku trwałego, w tym: - w jednostkach zależnych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominującej 4. Sprzedaż papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu 5. Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 6. Otrzymane dywidendy 7. Otrzymane odsetki 8 . Pozostałe wpływy II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej 1. Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych 2. Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego 3. Nabycie składników finansowego majątku trwałego, w tym: - w jednostkach zależnych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominującej 4. Nabycie akcji (udziałów) własnych 5. Nabycie papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu 6. Udzielone pożyczki długoterminowe 7. Dywidendy wypłacone akcjonariuszom (udziałowcom) mniejszościowym 8. Pozostałe wydatki C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) I. Wpływy z działalności finansowej 1. Zaciągnięcie długoterminowych kredytów i pożyczek 2. Emisja obligacji lub innych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych 3. Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów i pożyczek 4. Emisja obligacji lub innych krótkoterminowych dłużnych papierów wartościowych 5. Wpływy z emisji akcji (udziałów) własnych 6. Dopłaty do kapitału 7. Pozostałe wpływy II. Wydatki z tytułu działalności finansowej 1. Spłata długoterminowych kredytów i pożyczek 2. Wykup obligacji lub innych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych 3. Spłata krótkoterminowych kredytów bankowych i pożyczek 4. Wykup obligacji lub innych krótkoterminowych dłużnych papierów wartościowych 5. Koszty emisji akcji własnych 6. Umorzenie akcji (udziałów) własnych 7. Płatności dywidend i innych wypłat na rzecz właścicieli 8. Wypłaty z zysku dla osób zarządzających i nadzorujących 9. Wydatki na cele społecznie-użyteczne 10. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 11. Zapłacone odsetki 12. Pozostałe wydatki D. Przepływy pieniężne netto, razem (A+/-B+/-C) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych - w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych od walut obcych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) 2001 186 525 -1 275 637 1 462 162 725 0 262 383 15 960 390 362 0 17 370 5 424 4 915 1 050 42 784 16 895 3 392 2 508 698 394 175 597 825 777 0 2 520 0 0 0 0 814 757 8 500 0 0 0 -650 180 -60 166 -525 133 -60 883 -60 883 0 0 0 0 0 0 -3 998 -133 815 0 0 0 0 0 0 0 0 -133 815 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -111 355 -22 460 228 307 176 506 -51 801 310 440 486 946 2000 177 384 -498 987 676 371 1 493 0 179 504 85 640 318 377 0 339 2 514 -9 134 -374 -21 542 73 975 42 510 3 069 0 -1 504 363 453 454 0 10 968 0 0 0 0 442 486 0 0 0 0 -1 957 817 -12 787 -754 838 -1 173 0 0 0 0 -817 548 -11 500 0 -359 971 1 289 231 1 350 712 0 805 806 0 0 467 575 0 77 331 -61 481 -61 481 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -37 748 -94 325 -56 577 404 765 310 440 Pozycja "Pozostałe korekty" w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej w roku 2001 zawiera (w tys. zł): Nieplanowy odpis amortyzacyjny wartości firmy z konsolidacji 240.632 Koszty z tytułu rozwiązania umów zabezpieczających ryzyko kursowe 22.460 Straty poniesione w związku z rozwiązaniem umów zabezpieczających ryzyko kursowe 224.907 Pozaplanowy odpis amortyzacyjny kosztów emisji obligacji 94.148 Nieplanowany odpis amortyzacyjny środków trwałych 97.024 Rezerwa na inwestycje zaniechane 19.223 Pozycje "Pozostałe wydatki" w przepływach pieniężnych z działalności inwestycyjnej zawiera płatności z tytułu opłat za wydanie koncesji telekomunikacyjnych, w wysokości odpowiednio 3.998 tys. zł i 359.971 tys. zł w latach 2001 i 2000. Pozycja "Pozostałe wpływy" w przepływach pieniężnych z działalności finansowej w roku 2000 zawiera niezarejestrowaną wpłatę udziałowców mniejszościowych na kapitał Netii 1 Sp.z o.o. w wysokości 77.331 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 17 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł tys. zł Pozycja "Pozostałe wydatki" w przepływach pieniężnych z działalności finansowej w roku 2001 zawiera wydatki z tytułu rozwiązania umów zabezpieczających ryzyko kursowe w wysokości 22.460 tys. zł. Zmiany stanu środków pieniężnych z tytułu zmian kursów walut obcych nie stanowią przepływów środków pieniężnych. Kwota ta została zaprezentowana odrębnie od przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej i uwzględnia różnice z tytułu wykazania środków pieniężnych i krótkoterminowych papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu (które w myśl Międzynarodowych Standardów Rachunkowości stanowią równoważnik środków pieniężnych) po kursie wymiany obowiązującym na dzień bilansowy. Wpływy z emisji akcji w roku 2000 wyniosły 467.575 tys. zł i były związane z emisją akcji serii E, F i G, przy czym wpływy z emisji akcji serii E wyniosły 2.550 tys. zł, wpływy z emisji akcji serii F wyniosły 230.381 tys. zł, a wpływy z emisji akcji serii G wyniosły 234.644 tys. zł. W roku 2001 Emitent nie przeprowadzał emisji akcji. Odsetki uzyskane z tytułu posiadanych papierów wartościowych w ciągu roku 2000 wyniosły 56.724 zł, a w ciągu roku 2001 wyniosły 28.002 tys. zł. Grupa Netia ma, według stanu na 31 grudnia 2000r. i 31 grudnia 2001r. odpowiednio 296.694 tys. zł i 154.604 tys. zł zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych bądź inwestycji w toku. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 18 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTY OBJAŚNIAJĄCE I DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO BILANSU NOTA 1A WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE a) rozliczane w czasie koszty organizacji poniesione przy założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej b) koszty prac rozwojowych c) nabyta wartość firmy d) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości e) nabyte oprogramowanie komputerowe f) nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntów g) pozostałe wartości niematerialne i prawne h) zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych Wartości niematerialne i prawne razem Wartości niematerialne i prawne nie są obciążone zastawem ani 2001 18 0 0 0 82 511 2 625 612 14 85 780 2000 22 0 0 0 68 433 3 235 0 57 71 747 żadną inną formą zabezpieczenia. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 19 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 1B TABELA RUCHU WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (wg grup rodzajowych) a) rozliczane w czasie koszty organizacji poniesione przy założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na 38 początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) 0 -nabycie 0 -udzielenie zaliczek 0 c) zmniejszenia (z tytułu) 0 -rozliczenie zaliczek 0 d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na 38 koniec okresu e) skumulowana amortyzacja na początek okresu 16 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 4 -amortyzacja roku 4 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 20 h) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na 18 koniec okresu b) koszty prac rozwojowych c) nabyta wartość firmy d) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości e) nabyte oprogramowanie komputerowe f) nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntów g) pozostałe wartości niematerialne i prawne 0 h) zaliczki na poczet Wartości wartości niematerialne i prawne niematerialnych i razem prawnych 0 0 84 619 6 887 0 57 91 601 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 24 608 24 608 0 0 0 109 227 0 0 0 0 0 6 887 1 204 1 204 0 0 0 1 204 0 0 0 -43 -43 14 25 812 25 812 0 -43 -43 117 370 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 16 186 10 530 10 530 26 716 82 511 3 652 610 610 4 262 2 625 0 592 592 592 612 0 0 0 0 14 19 854 11 736 11 736 31 590 85 780 Pozycja "nabyte oprogramowanie komputerowe" zawiera nakłady inwestycyjne na oprogramowanie nie przekazane do użytkowania, którego wartość według stanu na dzień 31 grudnia 2000 i 2001r. wynosiła odpowiednio 35.372 tys.zł i 12.163 tys.zł. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 20 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 2A WARTOŚĆ FIRMY Z KONSOLIDACJI a) wartość firmy z konsolidacji - jednostki zależne b) wartość firmy z konsolidacji - jednostki stowarzyszone Wartość firmy z konsolidacji, razem 2001 0 0 0 2000 256 155 0 256 155 W roku 2001, na podstawie decyzji Zarządu dokonano nieplanowego odpisu amortyzacyjnego w wysokości 240.632 tys. zł, doprowadzając wysokość wartośći firmy z konsolidacji do zera. NOTA 2B ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY Z KONSOLIDACJI - JEDNOSTKI ZALEŻNE a) wartość brutto na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - nabycie nowych udziałów i akcji c) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość brutto na koniec okresu e) odpis wartości firmy z konsolidacji na początek okresu f) odpis wartości firmy z konsolidacji za okres (z tytułu) - amortyzacja -nieplanowany odpis amortyzacyjny g) odpis wartości firmy z konsolidacji na koniec okresu h) wartość netto na koniec okresu 2001 319 558 6 102 6 102 0 325 660 -63 403 -262 257 -21 625 -240 632 -325 660 0 2000 318 448 1 110 1 110 0 319 558 -34 208 -29 195 -29 195 0 -63 403 256 155 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 0 0 0 2001 2 047 348 15 753 1 082 878 928 748 10 862 9 107 372 218 23 554 2 443 120 2000 1 728 478 615 954 562 753 551 14 463 5 287 557 257 34 332 2 320 067 NOTA 2C ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY Z KONSOLIDACJI - JEDNOSTKI STOWARZYSZONE a) wartość brutto na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość brutto na koniec okresu e) odpis wartości firmy z konsolidacji na początek okresu f) odpis wartości firmy z konsolidacji za okres (z tytułu) g) odpis wartości firmy z konsolidacji na koniec okresu h) wartość netto na koniec okresu NOTA 3A RZECZOWY MAJĄTEK TRWAŁY a) środki trwałe, w tym: - grunty własne - budynki i budowle - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - pozostałe środki trwałe b) inwestycje rozpoczęte c) zaliczki na poczet inwestycji Rzeczowy majątek trwały, razem Rzeczowy majątek trwały nie jest obciążony zastawem ani żadną inną formą zabezpieczenia. Na skutek rezygnacji w 2001 roku z kontynuacji niektórych projektów inwestycyjnych, Grupa Netia utworzyła rezerwy aktualizujące wartość i dokonała odpisów w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych zaniechanych inwestycji o łącznej wartości 19.223 tys. PLN. Grupa Netia zrezygnowała w 2001 roku z podłączenia 70.200 linii wybudowanych w obszarach o zbyt niskiej rentowości, co spowodowało dokonanie nieplanowych odpisów amortyzacyjnych w wysokości 97.024 tys. PLN. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 21 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 3B TABELA RUCHU ŚRODKÓW TRWAŁYCH (wg grup rodzajowych) a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) -zakup -przeniesienia z inwestycji w toku c) zmniejszenia (z tytułu) -sprzedaż d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) -amortyzacja roku -sprzedaż środków trwałych -nieplanowy odpis amortyzacyjny g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) wartość netto środków trwałych na koniec okresu - grunty własne - budynki i budowle 615 15 138 15 138 0 0 0 15 753 0 0 0 0 0 0 15 753 1 057 020 319 170 0 319 170 -1 056 -1 056 1 375 134 102 458 189 798 92 841 -67 97 024 292 256 1 082 878 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd - urządzenia techniczne i maszyny 876 741 259 872 0 259 872 -8 988 -8 988 1 127 625 123 190 75 687 78 008 -2 321 0 198 877 928 748 - środki transportu - pozostałe środki trwałe środki trwałe, razem 20 405 138 0 138 -1 536 -1 536 19 007 5 942 2 203 3 302 -1 099 0 8 145 10 862 14 802 5 614 0 5 614 -1 055 -1 055 19 361 9 515 739 1 716 -977 0 10 254 9 107 1 969 583 599 932 15 138 584 794 -12 635 -12 635 2 556 880 241 105 268 427 175 867 -4 464 97 024 509 532 2 047 348 22 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 3C ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, w tym: Środki trwałe bilansowe razem 2001 2 047 348 0 2 047 348 2000 1 728 478 0 1 728 478 2001 0 0 0 2000 0 0 0 2001 0 0 0 0 1 156 0 1 156 840 0 840 0 0 0 0 0 1 996 2000 0 0 0 0 1 128 0 1 118 12 234 0 12 234 50 542 0 0 0 0 63 904 NOTA 3D ŚRODKI TRWAŁE POZABILANSOWE używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, w tym: - wartość gruntów użytkowanych wieczyście Środki trwałe pozabilansowe, razem NOTA 4A FINANSOWY MAJĄTEK TRWAŁY a) akcje (udziały) własne b) akcje i udziały w jednostkach objętych konsolidacją metodą praw własności: - w jednostkach zależnych - w jednostkach stowarzyszonych c) pozostałe akcje i udziały, w tym: - w jednostkach zależnych nie objętych konsolidacją - w jednostkach stowarzyszonych nie objętych konsolidacją d) udzielone pożyczki długoterminowe, w tym: - jednostkom zależnym, nie objętym konsolidacją - jednostkom stowarzyszonym e) pozostałe papiery wartościowe, w tym: - jednostek zależnych nie objętych konsolidacją - jednostek stowarzyszonych f) inne prawa majątkowe (wg rodzaju) g) pozostałe składniki finansowego majątku trwałego Finansowy majątek trwały, razem Majątek finansowy nie jest obciążony żadnym zastawem ani inną formą zabezpieczenia. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 23 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 4B ZMIANA STANU FINANSOWEGO MAJĄTKU TRWAŁEGO (Z PODZIAŁEM WG GRUP RODZAJOWYCH) a) akcje i udziały, w tym: - w jednostkach zależnych a) stan na początek okresu 1 128 0 b) zwiększenia (z tytułu) 28 0 - udzielenie pożyczki 0 0 - zakup akcji / udziałów w spółkach zależnych nie objętych 28 0 konsolidacją c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 - odpisy aktualizujące finansowy majątek trwały 0 0 -spłata udzielonej pożyczki 0 0 -różnice kursowe 0 0 - pozostałe 0 0 d) stan na koniec okresu 1 156 0 Finansowy majątek trwały, razem 1 156 0 - w jednostkach stowarzyszonych 1 116 0 0 0 - w jednostce dominującej 0 0 0 0 b) udzielone pożyczki długoterminowe, w tym: 12 234 0 0 0 - jednostkom zależnym 0 0 0 0 0 1 116 1 116 0 0 0 0 0 0 0 -11 394 0 -8 500 -422 -2 472 840 840 0 0 0 0 0 - jednostkom stowarzyszonym 840 0 0 0 - jednostce dominującej 0 0 0 0 0 0 0 0 0 840 840 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 NOTA 4C ZMIANA STANU FINANSOWEGO MAJĄTKU TRWAŁEGO (Z PODZIAŁEM WG GRUP RODZAJOWYCH) c.d. c) pozostałe papiery wartościowe, w tym: a) stan na początek okresu 50 542 b) zwiększenia (z tytułu) 0 - zakup papierów wartościowych w związku z emisją obligacji w roku 2000 0 -zarobione odsetki na papierach wartościowych 0 - różnice kursowe na papierach wartościowych 0 - udzielenie pożyczki 0 - zakup akcji / udziałów w spółkach zależnych nie objętych konsolidacją 0 c) zmniejszenia (z tytułu) -50 542 -reklasyfikacja do krótkoterminowych papierów wartościowych -47 500 -spłata pożyczki 0 -różnice kursowe -3 042 - pozostałe 0 d) stan na koniec okresu 0 Finansowy majątek trwały, razem 0 - jednostek zależnych - jednostek stowarzyszonych - jednostki dominującej 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 e) pozostałe składniki finansowego majątku trwałego 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Finansowy majatek trwały, razem 63 904 28 0 0 0 0 28 -61 936 -47 500 -8 500 -3 464 -2 472 1 996 1 996 NOTA 4D AKCJE (UDZIAŁY) W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH (LOKATY) Lp. a b c nazwa jednostki (ze wskazaniem formy siedziba przedmiot prawnej) przedsiębiorstwa 1 Kabel Media S.A. w likwidacji Warszawa, Poligonowa 3 2 Telko Sp. z o.o. Warszawa, Słoneczna 35 3 Telekom Building Sp. z o.o. Ruda Śląska, Markowej 20 d charakter powiązania kapitałowego projektowanie, zależna budowa i eksploatacja sieci telekomunikacyjnych zróżnicowana stowarzyszona działalność gospodarcza świadczenie usług stowarzyszona komplementarnych do usług telefonicznych w zakresie doradztwa projektowego, doradztwa, produkcji programów telewizyjnych i działalność handlowa e zastosowana metoda konsolidacji nie konsolidowana f data objęcia kontroli / data od której wywierany jest znaczny wpływ 24.01.1994 g h i wartość akcji/ odpisy wartość udziałów wg aktualizujące bilansowa akcji/ ceny nabycia wartość (razem) udziałów 25 -25 0 j k procent udział w ogólnej posiadanego liczbie głosów kapitału na walnym akcyjnego/ zgromadzeniu zakładowego 100,00 100,00 l wskazanie innej niż określona pod lit. j) lub k), podstawy dominacji - nie konsolidowana 18.12.1996 2 -2 0 48,80 74,00 - nie konsolidowana 13.12.1996 5 -5 0 49,00 49,00 - Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 24 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 AKCJE (UDZIAŁY) W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH (LOKATY) Lp. a b c nazwa jednostki (ze wskazaniem formy siedziba przedmiot prawnej) przedsiębiorstwa 4 Telekom Zambrów Sp. z o.o. Zambrów, Fabryczna 3 5 Intermik Sp. z o.o. Opole, Armii Krajowej 7 6 Netia Globe S.A. Warszawa, Poleczki 13 7 Netia Świat S.A. Warszawa, Poleczki 13 d charakter powiązania kapitałowego działalność zależna produkcyjna, handlowa, wydawnicza i szkoleniowa wykonywanie instalacji zależna elektrycznych, transmisja danych i teleinformatyka przekazywanie zależna dźwięku, obrazu, danych i innych informacji przez sieć kablow ą przekazywanie zależna dźwięku, obrazu, danych i innych informacji przez sieć kablow ą e zastosowana metoda konsolidacji nie konsolidowana w tys. zł f g h i data objęcia wartość akcji/ odpisy wartość kontroli / data od udziałów wg ceny aktualizujące bilansowa akcji/ której wywierany nabycia wartość (razem) udziałów jest znaczny wpływ 21.07.1995 18 -18 0 j kl procent udział w ogólnejwskazanie innej posiadanego liczbie głosów naniż określona pod kapitału walnym lit. j) lub k), akcyjnego/ zgromadzeniupodstawy zakładowego dominacji 100,00 100,00- nie konsolidowana 05.2000 916 0 916 100,00 100,00- nie konsolidowana 14.09.2000 100 0 100 100,00 100,00- nie konsolidowana 14.09.2000 100 0 100 100,00 100,00- NOTA 4E AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH (LOKATY-)cd. Lp. a m n nazwa jednostki kapitał własny jednostki (tys. zł.), w tym: zobowiązania jednostki, w kapitał należne kapitał pozostały kapitał własny, w tym: tym: akcyjny wpłaty na zapasowy niepodzielony zysk (strata) /zakładowy poczet zysk netto kapitału (niepokryta (wielkość strata) z lat ujemna) ubiegłych 1 Kabel Media S.A. w likwidacji -900 10 0 0 -910 -791 -119 2 030 2 Telko Sp. z o.o. -569 4 0 0 -573 -553 -20 916 3 Telekom Building Sp. z o.o. -2 270 10 0 59 -2 339 80 -2 419 11 228 4 Telekom Zambrów Sp. z o.o. 23 18 0 4 1 0 1 0 - długoterminowe 2 028 913 9 222 0 o należności jednostki, w tym: - długoterminowe p aktywa jednostki razem r przychody ze sprzedaży 0 0 0 0 1 667 798 8 958 23 0 90 777 0 0 0 7 890 0 s t nieopłacona otrzymane lub przez należne emitenta dywidendy/ wartość udziały w akcji/udziałów zyskach za ostatni rok obrotowy 0 0 0 0 0 0 0 0 Dane przedstawione w powyższej tabeli dotyczą okresów sprawozdawczych: roku 2001 w przypadku Telko Sp. z o.o., roku 1999 w przypadku Telekom Building Sp. z o.o. i Telekom Zambrów Sp. z o.o. oraz roku 1998 w przypadku Kabel Media S.A. Dane za rok 2001 dotyczące trzech ostatnich spółek nie były dostępne. NOTA 4F AKCJE / UDZIAŁY W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH (LOKATY) Lp. a b Nazwa (firma) jednostki, ze wsk. formy prawnej Siedziba 1 Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Hydrocentrum Warszawa, Mokotowska 56 S.A. c Przedmiot przedsiębiorstwa Roboty inżynieryjno - budowlane d Wartość bilansowa akcji / udziałów e % posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego 0 15,00 f Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 15,00 g h Nieopłacona przez Otrzymane lub emitenta wartość należne dywidendy za akcji (udziałów) ostatni rok obrotowy 0 0 Następujące spółki zależne nie rozpoczęły działalności do dnia podpisania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Netia Globe S.A. Netia Świat S.A. Grupa Netia Holdings S.A. posiada udziały/akcje w Hucie Ostrowiec S.A. (poniżej 1% kapitału akcyjnego) oraz w następujących spółdzielniach mieszkaniowych: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 25 NETIA HOLDINGS SA - Spółdzielnia Spółdzielnia Spółdzielnia Spółdzielnia Spółdzielnia SA-RS 2001 Mieszkaniowa Mieszkaniowa Mieszkaniowa Mieszkaniowa Mieszkaniowa w tys. zł "Dążność" w Otwocku "Batory" w Lublinie "Czuby" w Lublinie "Zazamcze" we Włocławku "Zrzeszenie" we Włocławku Wykaz spółek objętych konsolidacją: Netia Telekom S.A. Netia Network S.A. Netia Telekom Włocławek S.A. Netia Telekom Piła Sp. z o.o. Netia Telekom Kalisz S.A. Netia Telekom Mazowsze S.A. Netia Telekom Warszawa S.A. Netia Telekom Modlin S.A. Netia Telekom Lublin S.A. Netia Telekom Świdnik S.A. Netia Telekom Ostrowiec S.A. Netia Telekom Toruń S.A. Internetia Telekom Sp.z o.o. Top Net Sp. z o.o. Netia South Sp. z o.o. Optimus Inwest S.A. Netia Telekom Telmedia S.A. Netia Telekom Silesia S.A. Netia Holdings B.V. Netia Holdings II B.V. Netia Holdings III B.V. Uni-Net Sp. z o.o. Netia 1 Sp. z o.o. Z uwagi na nieistony wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Netia, Zarząd Emitenta podjął decyzję o nieujmowaniu sprawozdań finansowych poniższych spółek w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy: Nazwa podmiotu % posiadanego kapitału akcyjnego/zakładowego (stan na dzień 31 grudnia 2001) Kabel Media S.A. (w likwidacji) 100,0% Telko Sp. z o.o. 48,8% Telekom Building Sp. z o.o. 49,0% Tedec Sp. z o.o. 100,0% Telekom Ożarów Mazowiecki Sp. z o.o. 100,0% Tel Zut Sp. z o.o. (w likwidacji) 75,0% Torotel Sp. z o.o. 100,0% Tel-Sil Sp. z o.o. 91,0% Telekom Zamość Sp. z o.o. 100,0% Telekom Pomorze S.A. 100,0% Polska Sieć Telefonii Komórkowej S.A. 100,0% Netia Overseas Ltd 100,0% Telekom Stare Babice Sp. z o.o. 30,0% Intermik Sp. z o.o. 100,0% Netia Globe S.A. 100,0% Netia Świat S.A. 100,0% Netia Online Inc. 100,0% Wszystkie wyżej wymienione spółki nie zostały objęte konsolidacją, gdyż wielkości podlegające wykazaniu w ich sprawozdaniach finansowych są nieznaczne w stosunku do danych sprawozdania finansowego Emitenta. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 26 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Skrócone Sprawozdania finansowe spółek nie objętych konsolidacją zostały zamieszczone w dodatkowych notach objaśniających do niniejszego sprawozdania. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 27 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 4G UDZIELONE POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys. / EUR tys. zł b2. jednostka/waluta ... / ... tys. zł b3. jednostka/waluta ... / ... tys. zł Udzielone pożyczki długoterminowe, razem 2001 840 0 0 0 0 0 0 0 840 2000 917 11 317 2 936 11 317 0 0 0 0 12 234 Pożyczki długoterminowe udzielone spółkom stowarzyszonym Emitent jest w posiadaniu 48,8% udziałów w Telko Sp. z o. o. ("Telko") - spółce założonej przez byłych członków Zarządu Emitenta. W trzecim kwartale 1997 r. Telko otrzymała od Emitenta pożyczkę w wysokości 460 tys. zł, oprocentowaną w wysokości stopy procentowej kredytu refinansowego NBP powiększonej o 5% w skali roku. Na dzień bilansowy zadłużenie wraz z niezapłaconymi odsetkami wyniosło 913 tys. zł. i w całości zostało objęte rezerwą. Spółka Netia Telekom Silesia S.A. ("Silesia") jest w posiadaniu 49% udziałów Telekom Building Sp. z o.o. ("Telekom Building") - spółki zawiązanej przez byłego członka Zarządu Silesii. W pierwszym kwartale 1999 r. Telekom Building otrzymał od spółki macierzystej pożyczkę w wysokości 840 tys. zł, która jest oprocentowana w wysokości 11% rocznie. W sierpniu 2000 r. Netia Holdings S.A. udzieliła pożyczki spółce Millennium Communications S.A. w wysokości 2.936 tys. EUR (11.500 tys. zł według kursu z dnia udzielenia). W październiku 2000r. Netia Holdings S.A. zażądała zwrotu tej pożyczki wraz z należnymi odsetkami i wszczęła postępowanie sądowe. Pożyczka nie została zwrócona do dnia podpisania podpisania niniejszych skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na dzien 31 grudnia 2001r., należność od Millennium wykazano jako należność dochodzoną na drodze sądowej. W czerwcu 1999r. Emitent udzielił pożyczki do Netia Holdings Share Incentive Plan Trust z siedzibą na wyspie Jersey w wysokości 357 tys. USD, to jest 1.423 tys. zł według kursu na 31 grudnia 2001r. Na pożyczkę tę została utworzona rezerwa w pełnej wysokości. NOTA 4H DŁUGOTERMINOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys. / USD tys. zł b2. jednostka/waluta tys. / EUR tys. zł b3. jednostka/waluta ... / ... tys. zł b4. pozostałe waluty w tys. zł Długoterminowe papiery wartościowe oraz udziały i inne prawa majątkowe, razem 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2000 0 50 542 0 0 13 113 50 542 0 0 0 50 542 Długoterminowe papiery wartościowe na dzień 31 grudnia 2000r. obejmowały środki w walucie obcej zdeponowane na rachunku w State Street Bank i przeznaczone na spłaty odsetek od obligacji wyemitowanych przez spółkę Netia Holdings II B.V., zależną od Emitenta. Środki te zostały zainwestowane w bony skarbowe rządu Republiki Federalnej Niemiec o terminach wykupu zbliżonych do terminów spłaty odsetek. Na koniec 2001 roku, Grupa Netia nis posiadała długoterminowych papierów wartościowych. NOTA 4I DŁUGOTERMINOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE (WG ZBYWALNOŚCI) A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 ... - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia B. Z nieograniczoną zbywalnością, znajdujące się w regulowanym obrocie pozagiełdowym (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia C. Z nieograniczoną zbywalnością, nie notowane na giełdach i nie znajdujące się w regulowanym obrocie pozagiełdowym (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 28 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 DŁUGOTERMINOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE (WG ZBYWALNOŚCI) - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) a) akcje i udziały (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - korekty aktualizujące wartość (saldo) - wartość według cen nabycia Wartość według cen nabycia, razem Korekty aktualizujące wartość (saldo), razem Wartość bilansowa, razem w tys. zł 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 50 542 0 0 0 50 542 0 50 542 0 0 0 50 542 0 50 542 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 NOTA 4J INNE SKŁADNIKI FINANSOWEGO MAJĄTKU TRWAŁEGO (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta ... / ... tys. zł b2. jednostka/waluta ... / ... tys. zł b3. jednostka/waluta ... / ... tys. zł b4. pozostałe waluty w tys. zł Inne składniki finansowego majątku trwałego, razem NOTA 5A NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE a) należności długoterminowe z tytułu dostaw, robót i usług, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej b) pozostałe należności długoterminowe, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej Należności długoterminowe netto c) rezerwy na należności (wielkość dodatnia) Należności długoterminowe brutto NOTA 5B ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) Stan należności długoterminowych na koniec okresu NOTA 5C ZMIANA STANU REZERW NA NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) wykorzystanie (z tytułu) d) rozwiązanie z (tytułu) Stan rezerw na należności długoterminowe na koniec okresu NOTA 5D NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta ... / ... tys. zł b2. jednostka/waluta ... / ... tys. zł b3. jednostka/waluta ... / ... tys. zł b4. pozostałe waluty w tys. zł Należności długoterminowe, razem NOTA 6 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 29 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 ZAPASY a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na poczet dostaw Zapasy, razem w tys. zł 2001 166 599 0 856 87 1 708 2000 266 441 0 1 542 509 2 758 2001 91 838 0 0 0 0 0 0 15 179 0 2 561 0 109 578 53 562 163 140 2000 102 679 0 0 0 0 0 0 47 724 0 10 599 0 161 002 23 033 184 035 NOTA 7A NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE a) należności z tytułu dostaw, robót i usług, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej b) pozostałe należności od jednostek zależnych c) pozostałe należności od jednostek stowarzyszonych d) pozostałe należności od jednostki dominującej e) należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych f) należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach g) pozostałe należności h) należności dochodzone na drodze sądowej, nie objęte rezerw ą Należności krótkoterminowe netto i) rezerwy na należności (wielkość dodatnia) Należności krótkoterminowe brutto Na należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych składają się głównie należności z tytułu podatku od towarów i usług VAT. Należności krótkoterminowe brutto zawierają także należności dochodzone na drodze sądowej (opisane w dodatkowych notach objaśniających) w kwocie 17.370 tys.PLN, które w całości zostały objęte rezerwą. NOTA 7B ZMIANA STANU REZERW NA NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - utworzenia rezerw na należności z tytułu dostaw i usług - utworzenia rezerw na należności dochodzone sądownie c) wykorzystanie (z tytułu) -odpisanie należności nieściągalnych d) rozwiązanie z (tytułu) Stan rezerw na należności krótkoterminowe na koniec okresu 2001 23 033 33 514 16 144 17 370 -2 985 -2 985 0 53 562 2000 9 366 13 667 13 667 2001 163 140 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 163 140 2000 184 035 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 184 035 0 0 0 23 033 NOTA 7C NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys / USD tys. zł b2. jednostka/waluta tys / EUR tys. zł b3. jednostka/waluta tys / GBP tys. zł b4. jednostka/waluta tys /SEK tys. zł b4. pozostałe waluty w tys. zł Należności krótkoterminowe, razem NOTA 7D NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: a) do 1 miesiąca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku e) powyżej 1 roku f) należności przeterminowane Należności z tytułu dostaw, robót i usług, razem (brutto) g) rezerwa na należności z tytułu dostaw robót i usług (wielkość ujemna) Należności z tytułu dostaw, robót i usług, razem (netto) 2001 2000 62 190 0 0 0 0 65 840 128 030 -36 192 91 838 79 207 0 0 0 0 46 505 125 712 -23 033 102 679 Należności z tytułu dostaw, robót i usług, o okresie spłaty do 1 miesiąca związane są z normalnym tokiem sprzedaży. Należności nie spłacone w tym okresie, zaliczane są do należności przeterminowanych i obejmowane rezerwą w odpowiedniej wysokości. NOTA 7E NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: a) do 1 miesiąca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku e) powyżej 1 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2001 2000 20 394 9 011 5 513 30 922 0 17 095 5 464 5 834 18 112 0 30 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: Należności z tytułu dostaw, robót i usług, przeterminowane, razem (brutto) f) rezerwa na należności z tytułu dostaw robót i usług, przeterminowane (wielkość ujemna) Należności z tytułu dostaw, robót i usług, przeterminowane, razem (netto) 2001 2000 65 840 -36 192 29 648 46 505 -23 033 23 472 NOTA 8A AKCJE/UDZIAłY WŁASNE DO ZBYCIA Liczba Wartość wg cen nabycia 0 0 Wartość bilansowa Cel nabycia 0 - Przeznaczenie - NOTA 8B AKCJE (UDZIAłY) EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH Nazwa (firma) jednostki, siedziba - Liczba 0 Wartość wg ceny nabycia 0 Wartość bilansowa 0 NOTA 9A PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE a) udziały i akcje, w tym: - w jednostkach zależnych - w jednostkach stowarzyszonych - w jednostce dominującej b) pozostałe papiery wartościowe, w tym: - jednostek zależnych - jednostek stowarzyszonych - jednostki dominującej c) inne prawa majątkowe (wg rodzaju) Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu oraz udziały i inne prawa majątkowe, razem 2001 0 0 0 0 47 500 0 0 0 0 47 500 2000 0 0 0 0 987 399 0 0 0 0 987 399 2001 2000 0 47 500 0 0 13 487 47 500 0 47 500 0 987 399 60 681 251 413 190 947 735 986 0 987 399 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 832 410 0 0 0 0 0 0 0 0 0 47 500 0 0 0 47 500 47 500 47 500 0 0 0 0 0 0 0 832 410 832 410 832 410 154 989 0 0 0 154 989 154 989 154 989 0 NOTA 9B PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tyś / USD tys. zł b2. jednostka/waluta tyś / EUR tys. zł b4. pozostałe waluty w tys. zł Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu oraz udziały i inne prawa majątkowe, razem NOTA 9C PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE (WG ZBYWALNOŚCI) A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): c1 ... - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia B. Z nieograniczoną zbywalnością, znajdujące się w regulowanym obrocie pozagiełdowym (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia C. Z nieograniczoną zbywalnością, nie notowane na giełdach i nie znajdujące się w regulowanym obrocie pozagiełdowym (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) a) akcje i udziały (wartość bilansowa): - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 31 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEZNACZONE DO OBROTU, UDZIAŁY I INNE PRAWA MAJĄTKOWE (WG ZBYWALNOŚCI) - oszacowana wartość rynkowa - wartość według cen nabycia Wartość według cen nabycia, razem Korekty aktualizujące wartość (saldo), razem Wartość rynkowa / oszacowana wartość rynkowa, razem Wartość bilansowa, razem w tys. zł 2001 0 0 47 500 0 47 500 47 500 2000 0 0 987 339 0 987 339 987 339 W dniu 15 czerwca 2000 Emitent przekazał w zarządzanie firmie Chase Asset Management (London) Limited kwotę 142.412 tys. EUR, której równowartość w złotych wynosiła 597.819 tys. zł. Przekazane środki zostały zainwestowane w dłużne papiery wartościowe firm zagranicznych. W październiku 2000 r. Netia Holdings S.A. przeniosła część depozytów przekazanych wcześniej w zarządzanie firmie Chase Asset Management (London) Limited, w wysokości 394.330 tys. PLN, będącej równowartością 100.000 tys. EUR do funduszu powierniczego J.P. Morgan Asset Management Limited. W roku 2001, Emitent sprzedał papiery wartościowe o wartości rynkowej 814.757 tys. zł. W roku 2001, Emitent dokonał wypłat zarówno z rachunków w Chase Asset Management (London) Limited (obecnie J.P. Morgan Investment Management) jak i z rachunków w J.P. Morgan Asset Management Limited (obecnie J.P.Morgan Investment Management i J.P. Morgan Liquidity Fund), w wyniku czego na dzień 31 grudnia 2001r., Emitent nie posiadał papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu. Na dzień bilansowy Emitent posiadał jedynie papiery wartościowe zdeponowane na rachunku w State Street Bank, które przeznaczone są na pokrycie płatności odsetek wymagalnych w dniu 15 czerwca 2002r. od obligacji wyemitowanych w 2000 roku. NOTA 10A ŚRODKI PIENIĘŻNE a) środki pieniężne w kasie b) środki pieniężne na rachunkach bankowych c) inne środki pieniężne Środki pieniężne, razem 2001 82 486 864 0 486 946 2000 175 310 253 12 310 440 2001 40 691 446 255 69 852 278 451 19 35 47 636 167 769 2000 104 858 205 582 35 514 147 142 0 0 15 162 58 440 486 946 0 310 440 2001 0 0 2000 0 0 0 0 0 0 2001 797 280 770 938 0 26 342 0 797 280 2000 952 522 824 084 107 645 20 793 0 952 522 NOTA 10B ŚRODKI PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys. / USD tys. zł b2. jednostka/waluta tys. / DEM tys. zł b3. jednostka/waluta tys. / EUR tys. zł b4. pozostałe waluty w tys. zł Środki pieniężne, razem NOTA 11A ZMIANA STANU ROZLICZEŃ MIĘDZYOKRESOWYCH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Stan rozliczeń międzyokresowych z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) Stan rozliczeń międzyokresowych z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu NOTA 11B POZOSTAŁE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - koncesje telekomunikacyjne - koszty emisji obligacji na rynku amerykańskim - pozostałe b) inne rozliczenia międzyokresowe, w tym: Rozliczenia międzyokresowe, razem Wartość koncesji jest wykazana w kwocie opłaty koncesyjnej wyrażonej w EUR przeliczonej na złote według kursu z dnia przyznania koncesji, pomniejszonej o dokonane odpisy amortyzacyjne. W związku z reklasyfikacją zobowiązań długoterminowych z tytułu wyemitowanych obligacji do zobowiązań krótkoterminowych, na skutek naruszenia warunków emisji obligacji a tym samym zaistnienia sytuacji w której obligacje mogą być wymagalne na żądanie, dokonano jednorazowego pozaplanowego odpisu amortyzacyjnego kosztów emisji obligacji. NOTA 12 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 32 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 Seria/ emisja KAPITAŁ AKCYJNY Rodzaj akcji A zwykłe imienne A1 uprzywilejowane imienne B zwykłe imienne C (*) zwykłe na okaziciela D zwykłe na okaziciela E zwykłe na okaziciela F zwykłe na okaziciela G zwykłe na okaziciela Liczba akcji razem Kapitał akcyjny razem Rodzaj uprzywilejowania 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (**) 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Liczba akcji w tys. zł Wartość nominalna jednej akcji = 6,00 zł. Wartość serii/emisji wg Sposób pokrycia Data rejestracji wartości nominalnej kapitału 5 000 30 000 gotówka 1992-07-01 Prawo do dywidendy (od daty) 1/7/92 1 000 6 000 gotówka 1992-07-01 1/7/92 1999-03-11 11/3/99 3 727 340 22 364 040 wkład niepieniężny 17 260 832 103 564 992 gotówka 5 500 000 33 000 000 gotówka 1999-09-16 16/9/99 425 000 2 550 000 gotówka 2000-06-15 15/6/00 2 250 000 13 500 000 gotówka 2000-06-15 15/6/00 2 250 000 13 500 000 gotówka 2000-06-15 15/6/00 31 419 172 188 515 032 Dane w niniejszej nocie (w tym w powyższej tabeli) nie zostały wykazane w tysiącach lecz w pełnych jednostkach: sztukach w przypadku liczby akcji i złotych w przypadku podanych wartości. (*) Seria C powstała w wyniku połączenia serii od B do R oraz od T do Y według nazewnictwa serii stosowanego do 26 lipca 1999r., zarejestrowanych w okresie od 1 lipca 1992 do 16 lipca 1999r. W ramach serii C wyodrębniono serię C1 liczącą 3.977 akcji. (**) Uprzywilejowanie akcji serii A1 polega na prawie wyboru 1 członka Rady Nadzorczej. W dniu 30 marca 2000 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netii Holdings S.A. zmieniło paragraf 5 Statutu Spółki w ten sposób, że akcje serii od A1 do A5, według wcześniejszego nazewnictwa, które w styczniu 2000 roku utraciły wcześniejsze uprzywilejowanie i przekształciły się w akcje zwykłe imienne, zostały połączone w serię A, zaś akcje serii A6 stały się akcjami serii A1. Akcjonariusze posiadający na dzień 31 grudnia 2001r. ponad 5% kapitału akcyjnego lub ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Telia AB wraz z podmiotem zależnym Telia Holding Polen AB The Bank of New York Fundusze Inwestycyjne kontrolowane przez EM Warburg Pincus 47,4% 7,1% 9,3% Podwyższenie kapitału W dniu 15 czerwca 2000 roku została dokonana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy rejestracja podwyższenia kapitału akcyjnego do wysokości 188.515.032 zł. Podwyższenie kapitału akcyjnego Netii Holdings S.A. poprzez emisję 425.000 akcji serii E, 2.250.000 akcji serii F oraz 2.250.000 akcji serii G zostało uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Netii Holdings S.A. w dniu 30 marca 2000 roku. W ramach tego podwyższenia Telia AB objęła 2.250.000 akcji serii F, natomiast The Bank of New York objął 1.125.000 akcji serii G, w zamian za które wyemitowane zostały Amerykańskie Kwity Depozytowe (ADR), notowane na giełdzie NASDAQ. Akcje serii E zostały objęte przez Centralny Dom Maklerski PeKaO S.A., który tym samym stał się ich wlaścicielem. Akcje te przeznaczone są na wypełnienie zobowiązań wobec niektórych członków Zarządu, Rady Nadzorczej i pracowników Emitenta, wynikających z przyznanych im opcji na zakup akcji w ramach planu motywacyjnego. Nabycie akcji przez Telię W dniu 4 lipca 2000 roku Telia AB (publ.) oraz Telia Holding Polen AB nabyły łącznie 4.900.000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela, w cenie 35 USD za jedną akcję od Trefoil Capital Investors Inc, Shamrock Holdings Inc., Dankner Investments Limited, GS Capital Partners, L.P., Stone Street Fund 1994, L.P. i Bridge Street Fund 1994, L.P. Telia AB (publ.) nabyła łącznie 2.622.923 akcje Spółki za łączną kwotę 91.802.305 USD, natomiast Telia Holding Polen AB nabyła łącznie 2.277.077 akcji Spółki za łączną kwotę 79.697.695 USD. W wyniku zawartych umów sprzedaży akcji Spółki, Telia AB (publ.) w 2000 roku zwiększyła liczbę posiadanych akcji Spółki do 12.674.278 akcji. W grudniu 2001r. Telia Holding Polen AB odsprzedała Telii AB 2.277.007 akcji. Według stanu na dzień 31 grudnia 2001r. Telia Holding Polen AB posiadała 70 akcji Spółki, co daje prawo do 70 głosów podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Telia AB zwiększyła liczbę posiadanych akcji Spółki do 14.901.285 co stanowi łącznie 47,4% kapitału akcyjnego Spółki, oraz daje prawo do 14.901.285 głosów podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 47,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Dodatkowo, według stanu na 31 grudnia 2001r. Telia AB posiada 200.000 ADR reprezentujących 200.000 akcji Spółki, co łącznie daje prawo do 48,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Dankner Investments Limited zmniejszył swój udział w kapitale akcyjnym Spółki poniżej poziomu 5% tego kapitału. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 33 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Shamrock Holdings Inc., oraz podmiot pozostający pod jego kontrolą - Trefoil Capital Investors L.P. zmniejszyli łączną liczbę posiadanych akcji Spółki poniżej poziomu 5% jej kapitału akcyjnego. Przed zawarciem umowy sprzedaży, GS Capital Partners, L.P., Stone Street Fund 1994, L.P., oraz Bridge Street Fund 1994, L.P. nie posiadały akcji Spółki w liczbie przekraczającej 5% kapitału akcyjnego Spółki. Zmiany udziału Bank of New York w kapitale akcyjnym Netii Holdings S.A. Ilość akcji posiadanych przez Bank of New York wynosiła 7.604.224 na koniec 2000 roku, co stanowiło 24% kapitału akcyjnego Netii Holdings S.A. W roku 2001, drobni akcjonariusze wycofali z depozytu posiadane przez siebie Amerykańskie Kwity Depozytowe (ADR) notowane na NASDAQ i przenieśli je w formie akcji na Warszawską Giełdę Papaierów Wartościowych, a w związku z tym udział Bank of New York w kapitale akcyjnym Emitenta spadł do 2.242.894 akcje, co stanowi 7,14% kapitału. NOTA 13 KAPITAŁ ZAPASOWY a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej b) utworzony ustawowo c) utworzony zgodnie ze statutem / umow ą, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników e) inny Kapitał zapasowy, razem 2001 1 683 375 0 0 0 1 721 1 685 096 2000 1 683 375 0 0 0 1 721 1 685 096 2001 0 2000 0 NOTA 14 POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA) Pozostałe kapitały rezerwowe, razem Według jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego na dzień 31 grudnia 2001 roku, suma strat poniesionych przez Spółkę (suma wyniku netto roku obrotowego oraz niepodzielonego wyniku netto lat ubiegłych) przekroczyła sumę kapitału zapasowego, kapitału rezerwowego oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego. Podobny stan istniał już w dniu 30 września 2001 r. co zostało wykazane w raporcie kwartalnym sporządzonym przez Spółkę. Zgodnie z wymaganiami Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które w dniu 18 grudnia 2001 roku podjęło uchwałę o kontynuacji działalności Spółki. Przyjęcie tej uchwały nie nakłada jednakże na akcjonariuszy obowiązku zapewnienia Spółce niezbędnego finansowania. NOTA 15 NIEPODZIELONY ZYSK LUB NIEPOKRYTA STRATA Z LAT UBIEGŁYCH a) niepodzielony zysk (wartość dodatnia) b) niepokryta strata (wartość ujemna) Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych 2001 0 -1 236 309 -1 236 309 2000 0 -737 322 -737 322 Zgodnie z odpowiednimi uchwałami Zarządu lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy posczególnych spółek Grupy Netia, strata lat ubiegłych zostanie pokryta z zysków lat przyszłych. NOTA 16A REZERWA KAPITAŁOWA Z KONSOLIDACJI a) rezerwa kapitałowa z konsolidacji - jednostki zależne b) rezerwa kapitałowa z konsolidacji - jednostki stowarzyszone Rezerwa kapitałowa z konsolidacji, razem 2001 0 0 0 2000 0 0 0 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 0 0 0 NOTA 16B ZMIANA STANU REZERWY KAPITAŁOWEJ Z KONSOLIDACJI - JEDNOSTKI ZALEŻNE a) wartość brutto na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość brutto na koniec okresu e) odpis rezerwy kapitałowej z konsolidacji na początek okresu f) odpis rezerwy kapitałowej z konsolidacji za okres (z tytułu) g) odpis rezerwy kapitałowej z konsolidacji na koniec okresu h) wartość netto na koniec okresu NOTA 16C ZMIANA STANU REZERWY KAPITAŁOWEJ Z KONSOLIDACJI - JEDNOSTKI STOWARZYSZONE a) wartość brutto na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość brutto na koniec okresu e) odpis rezerwy kapitałowej z konsolidacji na początek okresu f) odpis rezerwy kapitałowej z konsolidacji za okres (z tytułu) g) odpis rezerwy kapitałowej z konsolidacji na koniec okresu h) wartość netto na koniec okresu Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 34 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 17 ZMIANA STANU KAPITAŁU WŁASNEGO AKCJONARIUSZY (UDZIAŁOWCÓW) MNIEJSZOŚCIOWYCH a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - uznanie straty udziałowców mniejszościowych jako straty jednostki dominującej - zmiana wyniku netto - wpłata na kapitał Netii 1 dokonana przez akcjonariuszy mniejszościowych c) zmniejszenia (z tytułu) - nabycie akcji / udziałów w spółkach zależnych d) stan na koniec okresu 2001 79 944 725 0 725 0 -54 894 -54 894 25 775 2000 1 120 78 824 0 1 493 77 331 0 0 79 944 W związku z wejściem w życie - z dniem 1 stycznia 2001r. - nowego prawa telekomunikacyjnego, znoszącego ograniczenia udziału zagranicznych podmiotów w spółkach telekomunikacyjnych, Netia Holdings S.A. wykonała zobowiązanie do odkupu udziałów Netii 1 od udziałowców mniejszościowych, zgodnie z Porozumieniem Przyszłych Wspólników oraz Netii 1 z dnia 22 listopada 1999r. W styczniu 2001r., Emitent zapłacił 14.447 tys. USD (59.193 tys.zł) za 548.944 udziały w Netii 1 Sp. z o.o., stanowiące 44% jej kapitału zakładowego. W wyniku tej transakcji, wartość firmy z konsolidacji wzrosła o 4.299 tys. zł. W wyniku tej transakcji Spółka wraz z podmiotami zależnymi posiada udziały w Netii 1 Sp. z o.o., stanowiące 82% jej kapitału zakładowego. Spółka do dnia 31 grudnia 2001r. nie odkupiła pozostałych udziałów w Netii 1 Sp. z o.o. Zgodnie z istniejącymi zobowiązaniami Spółki, maksymalna cena za pozostałą część udziałów Netii 1 Sp. z o.o. może wynieść 5.733 tys. USD (22.853 tys. PLN według kursu z dnia 31 grudnia 2001r.) lub 357.523 akcji Spółki. NOTA 18 ZMIANA STANU REZERW NA PODATEK DOCHODOWY Stan rezerw na podatek dochodowy na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) Stan rezerw na podatek dochodowy na koniec okresu 2001 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 2001 0 2000 0 NOTA 19A POZOSTAŁE REZERWY (WG TYTUŁÓW): Pozostałe rezerwy, razem NOTA 19B ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW (Z WYŁĄCZENIEM REZERW NA NALEŻNOŚCI) Pozostałe rezerwy, razem 0 0 0 0 0 a) stan pozostałych rezerw na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) wykorzystanie (z tytułu) c) rozwiązanie (z tytułu) d) stan pozostałych rezerw na koniec okresu NOTA 20A ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE a) długoterminowe kredyty bankowe, w tym: - od jednostki dominującej b) długoterminowe pożyczki, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej c) zobowiązania z tytułu wyemitowanych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych d) zobowiązania z tytułu innych papierów wartościowych i praw majątkowych e) zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego f) pozostałe zobowiązania długoterminowe, w tym: - zobowiązania z tytułu koncesji - kaucje wniesione przez abonentów - pozostałe Zobowiązania długoterminowe, razem 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 0 164 346 164 346 0 0 164 346 2000 0 0 1 577 0 0 0 3 508 051 0 73 240 920 240 678 242 0 3 750 621 Naruszenie warunków emisji obligacji Netia Holdings II B.V. nie dokonała płatności odsetek od obligacji "1999 Dollar Notes" oraz "1999 Euro Notes", wymagalnej w dniu 15 grudnia 2001. Wysokość odsetek od tych obligacji wymagalnych tego dnia wynosiła odpowiednio 6.562 tys. USD i 6.750 tys. EUR. W związku z warunkami emisji obligacji, nie zapłacenie odsetek od obligacji w ciągu 30 dni od daty wymagalności oznacza naruszenie warunków ich emisji. Po wygaśnięciu tego okresu w dniu 14 stycznia 2002r., nastąpiło naruszenie warunków emisji obligacji "1999 Dollar Notes" i "1999 Euro Notes". W wyniku naruszenia warunków emisji tych obligacji, nastąpiło również naruszenie warunków emisji obligacji "1997 Dollar Notes", "1997 Dollar Discount Notes", "1997 DM Discount Notes" oraz "2000 Notes". W tej sytuacji, bank gwarantujący emisję tych obligacji, bądź posiadacze 25% każdej serii obligacji mogą zażądać natychmiastowego wykupu obligacji, wraz z narosłymi odsetkami po cenie nominalnej. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wpłynął wniosek o wykup obligacji ani od odpowiedniej grupy obligatariuszy, ani od banków gwarantujących emisję. W wyniku naruszenia warunków emisji obligacji oraz możliwości zaistnienia sytuacji, w której mogą one stać się wymagalne na żądanie, zobowiązania z tytułu obligacji zostały przeklasyfikowane do zobowiązań krótkoterminowych. Netia Holdings S.A. gwarantuje w pełni i nieodwołalnie wszystkie serie obligacji wyemitowane przez spółki Grupy Netia na światowych rynkach finansowych. W związku z tym, zobowiązania Netii Holdings Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 35 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł S.A. do Netii Holdings B.V., Netii Telekom S.A. i Netii South Sp. z o.o. również mogą stać się wymagalne na każde żądanie. W wyniku zaistnienia opisanej powyżej sytuacji, zobowiązania długoterminowe Netii Holdings S.A. wynikające z pożyczek bądź obligacji wewnątrzgrupowych powiązanych z obligacjami wyemitowanymi na rynkach finansowych zostały przeklasyfikowane do zobowiązań krótkotemrinowych. Długoterminowe kredyty bankowe W dniu 19 września 1997 r. jednostki zależne Emitenta, to jest Netia South Sp. z o.o., Netia Telekom Silesia S.A., Optimus Inwest S.A. oraz Netia Telekom Telmedia S.A. (zwane dalej "Kredytobiorcami") otrzymały kredyt od Chase Manhattan Bank (zwany dalej "Chase Construction Loan") w wysokości do 95.000 tys. USD na budowę maksymalnie 200.000 linii telefonicznych przez Kredytobiorców. W 1998 roku dokonano restrukturyzacji tego kredytu, w ramach której zredukowano przyznaną kwotę kredytu do wysokości jego salda na dzień 31 grudnia 1997 r., to jest do 6.500 tys. DEM i 8.000 tys. USD. Spłata odsetek od kredytu Chase Construction Loan dokonywana była kwartalnie. Oprocentowanie kredytu było równe stawce LIBOR powiększonej o 2,5 punktu procentowego. Kredyt Chase Construction Loan był zabezpieczony gwarancją Kredytobiorców i Telekom Building oraz zastawem na akcjach Netia Telekom Silesia S.A. będących w posiadaniu Netia South Sp. z o.o. Spłata kredytu po restrukturyzacji miała nastąpić do dnia 31 stycznia 2001 r. W dniu 31 maja 2000r., kredyt od Chase Manhattan Bank został spłacony. Wysokość spłaty wraz z naliczonymi odsetkami wyniosła 49.294 tys. zł. Długoterminowe pożyczki Uni-Net Sp. z o.o., jednostka zależna Emitenta, uzyskała pożyczkę od firmy Motorola International Development Corporation w wysokości 860 tys. USD. Pożyczkę udzielono na mocy czterech oddzielnych umów z 1996 roku i dwóch z 1997 roku na okres dwóch lat. W grudniu 1998 roku umowa pożyczki została renegocjowana, w wyniku czego okres jej spłaty uległ zmianie. Kwota pożyczki, wraz z narosłymi odsetkami liczonymi na podstawie stopy LIBOR z dnia ciągnienia powiększonej o trzy punkty procentowe, została w całości spłacona w 2001 roku. Obligacje wyemitowane w 1997 roku (Senior Notes i Senior Discount Notes) W dniu 3 listopada 1997 r. Netia Holdings B.V., będąca w 100% własnością podstawie prawa Stanu Nowy Jork, emisji następujących obligacji na rynku (a) obligacji denominowanych w USD o łącznej wartości 200.000 tys. USD (b) obligacji denominowanych w USD o łącznej wartości 193.550 tys. USD (c) obligacji denominowanych w DEM o łącznej wartości 207.062 tys. DEM - Emitenta, dokonała, na międzynarodowym: Senior Notes, Senior USD Discount Notes, Senior DEM Discount Notes. Termin wykupu wszystkich serii obligacji został określony na 1 listopada 2007 roku. Senior Notes oprocentowano w wysokości 10,25% rocznie, Senior USD Discount Notes są oprocentowane w wysokości 11,25% rocznie a Senior DEM Discount Notes w wysokości 11% rocznie. Spłata odsetek od Senior Notes rozpoczęła się 1 maja 1998 roku. Odsetki narosłe od Senior Notes za każdy półroczny okres odsetkowy były wymagalne odpowiednio 1 maja i 1 listopada każdego roku kalendarzowego. Zgodnie z warunkami emisji Senior Notes, spłata pierwszych sześciu rat odsetek była zabezpieczona depozytem w formie wyemitowanych przez rząd Stanów Zjednoczonych papierów wartościowych zakupionych za 55.700 tys. USD. Senior USD Discount Notes oraz Senior DEM Discount Notes zostały wyemitowane z dyskontem odpowiadającym kwocie odsetek płatnych w ciągu pierwszych czterech lat odpowiednio: 68.546 tys. USD oraz 72.062 tys. DEM. Kwota dyskonta odpisywana jest w ciężar kosztów finansowych, przy zastosowaniu metody procentu składanego. Naliczanie odsetek od Senior USD Discount Notes oraz Senior DEM Discount Notes rozpocznie się od dnia 1 listopada 2001 roku. Odsetki narosłe od obu serii Senior Discount Notes za każdy półroczny okres odsetkowy będą spłacane od dnia 1 maja 2002 roku i będą wymagalne odpowiednio 1 maja i 1 listopada każdego roku kalendarzowego. Spłata odsetek od obligacji oraz ich wykup przez Netia Holdings B.V. zostały całkowicie, nieodwołalnie i bezwarunkowo zagwarantowane przez Emitenta i tylko przez Emitenta. Zgodnie z warunkami obligacji mogą one podlegać w całości lub w części wcześniejszemu wykupowi wraz z narosłymi odsetkami na żądanie Netia Holdings B.V. nie wcześniej jednak niż 1 listopada 2002 roku po cenie wykupu zależnej od daty wykupu i zawartej w przedziałach odpowiednio: 100%-105,125% kwoty głównej obligacji dla Senior Notes, 100%-105,625% kwoty głównej obliczanej na dzień zapadalności obligacji dla Senior USD Discount Notes, 100%-105,500% kwoty głównej obliczanej na dzień zapadalności obligacji dla Senior DEM Discount Notes. W czerwcu 1998 r. wszystkie obligacje wyemitowane 3 listopada 1997 roku zostały dopuszczone do publicznego obrotu. Obligacje wyemitowane w 1999 roku (Senior Euro Notes i Senior Dollar Notes) W dniu 3 czerwca 1999 r. Netia Holdings II B.V., będąca w 100% własnością Emitenta, dokonała, na podstawie prawa Stanu Nowy Jork, emisji następujących obligacji na rynku międzynarodowym: (a) obligacji denominowanych w USD o łącznej wartości 100.000 USD - Senior Dollar Notes, (b) obligacji denominowanych w EUR o łącznej wartości 100.000 EUR - Senior Euro Notes. Termin wykupu obligacji został określony na 15 czerwca 2009 roku. Obligacje Senior Dollar Notes są oprocentowane w wysokości 13,125% rocznie, natomiast Senior Euro Notes są oprocentowane w wysokości 13,5% rocznie. Spłata odsetek od obligacji rozpoczęła się 15 grudnia 1999 r. Odsetki narosłe od obligacji za każdy półroczny okres odsetkowy są wymagalne odpowiednio 15 czerwca i 15 grudnia każdego roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 36 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł kalendarzowego. Zgodnie z warunkami emisji tych obligacji, spłata pierwszych czterech rat odsetek jest zabezpieczona depozytem w formie wyemitowanych przez rządy Stanów Zjednoczonych i Republiki Federalnej Niemiec papierów wartościowych zakupionych za 24.770 tys. USD i 26.281 tys. EUR. Spłata odsetek od obligacji oraz ich wykup przez Netia Holdings II B.V. zostały całkowicie, nieodwołalnie i bezwarunkowo zagwarantowane przez Emitenta i tylko przez Emitenta. Zgodnie z warunkami obligacji mogą one podlegać w całości lub w części wcześniejszemu wykupowi wraz z narosłymi odsetkami na żądanie Netia Holdings II B.V. w jakimkolwiek czasie po dniu 15 czerwca 2004 roku po cenie wykupu równej: Senior Dollar Notes - 100%-106,563% kwoty głównej obligacji, Senior Euro Notes 100%-106,750% kwoty głównej obligacji w zależności od daty wykupu. Ponadto Netia Holdings II B.V. jest uprawniona do wykupu części obligacji na własne żądanie, ale nie później niż w dniu 15 listopada 2002 r. Wykup ten może dotyczyć obligacji, których łączna wartość stanowić będzie co najwyżej 33 mln USD w wypadku Senior Dollar Notes oraz 33 mln EUR w wypadku Senior Euro Notes. Cena wykupu obligacji w takim przypadku wyniesie 113,125% kwoty głównej obligacji Senior Dollar Notes oraz 113,50% kwoty głównej obligacji Senior Euro Notes. Warunkiem wcześniejszego wykupu obligacji do 15 listopada 2002 roku jest to, aby środki przeznaczone na wykup zostały pozyskane przez Grupę Netia w wyniku publicznej emisji akcji zarejestrowanej zgodnie z Securities Act albo dopuszczonej do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Londynie albo publicznej emisji akcji dokonanej w Polsce. 16 listopada 1999 r. wszystkie obligacje Senior Euro Notes i Senior Dollar Notes wyemitowane 10 czerwca 1999 roku zostały dopuszczone do publicznego obrotu. Obligacje wyemitowane w 2000 roku (Senior Euro Notes 2000) W czerwcu 2000 r. Netia Holdings II B.V., będąca w 100% własnością Emitenta, dokonała, na podstawie prawa Stanu Nowy Jork, emisji obligacji denominowanych w EUR o łącznej wartości 200.000 EUR - Senior Euro Notes. Termin wykupu obligacji został określony na 15 czerwca 2010 roku. Obligacje Senior Euro Notes są oprocentowane w wysokości 13,75% rocznie. Spłata odsetek od obligacji rozpoczęła się 15 grudnia 2000 r. Odsetki narosłe od obligacji za każdy półroczny okres odsetkowy są wymagalne odpowiednio 15 czerwca i 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Zgodnie z warunkami emisji tych obligacji, spłata pierwszych czterech rat odsetek jest zabezpieczona depozytem w formie wyemitowanych przez rząd Republiki Federalnej Niemiec papierów wartościowych zakupionych za 52.400 tys. EUR. Spłata odsetek od obligacji oraz ich wykup przez Netia Holdings II B.V. zostały całkowicie, nieodwołalnie i bezwarunkowo zagwarantowane przez Emitenta i tylko przez Emitenta. Zgodnie z warunkami obligacji, mogą one podlegać w całości lub w części wcześniejszemu wykupowi wraz z narosłymi odsetkami na żądanie Netia Holdings II B.V. w jakimkolwiek czasie po dniu 15 czerwca 2005 roku po cenie wykupu równej od 100% do 106,875% kwoty głównej obligacji, w zależności od daty wykupu. Obligacje Senior Euro Notes 2000 zostały dopuszczone do publicznego obrotu w dniu emisji. Transakcje zabezpieczające ryzyko kursowe 31 lipca 2000 r. Netia Telekom S.A. i Netia South Sp. z o.o., podmioty całkowicie kontrolowane przez Emitenta zawarły z Chase Manhattan Bank (obecnie JP Morgan Chase) umowę zabezpieczającą przed ryzykiem kursowym (umowa swap). Zgodnie z warunkami transakcji, płatności odsetek od łącznej kwoty 200.000 tys. USD Senior Dollar Notes z 1997r. wymagalnych w roku 2007, oprocentowanych w wysokości 10,25% rocznie, wymienione zostały na płatności odsetek na następujących warunkach: od kwoty 430.000 tys. zł ustalono odsetki w wysokości 12,74% rocznie i od kwoty 430.900 tys. zł ustalono odsetki w wysokości 12,775% rocznie. Powyższy sposób płatności miał obowiązywać w okresie od 1 maja 2001 r. do 1 listopada 2005 r. 14 sierpnia 2001 r. Netia Telekom S.A., Netia South Sp. z o.o. i Netia Holdings III B.V. zawarły Umowę Nowacji Swap z bankiem Chase Manhattan Bank (obecnie JP Morgan Chase). Zgodnie z warunkami tej umowy, Netia Holdings III B.V. stała się stroną umowy zawartej przez Netię Telekom S.A. i Netię South Sp. z o.o. w dniu 31 lipca 2000r. Wstępując w prawa i obowiązki Netii Telekom S.A. i Netii South Sp. z o.o. Netia Holdings III B.V. zawarła umowę "back-to-back swap" z Netią Telekom S.A. i Netią South Sp. z o.o. na warunkach identycznych do umowy opisanej powyżej. W dniu 18 stycznia 2001 roku, Netia Holdings III BV, spółka prawa holenderskiego, podmiot całkowicie kontrolowany przez Emitenta, zawarła z Chase Manhattan Bank, London Branch umowę dotyczącą zabezpieczenia ryzyka kursowego Grupy Kapitałowej Netia w związku z emisją obligacji dokonaną w 1999 roku na sumę 100.000 tys. USD i 100.000 tys. EUR. Przedmiotem tej umowy była zmiana sposobu płatności odsetek od Obligacji 1999. Na podstawie tej umowy Chase Manhattan Bank, London Branch miał płacić odsetki posiadaczom Obligacji 1999 na dotychczasowych zasadach - odsetki od Obligacji 1999 w wysokości 13,125% rocznie w przypadku transzy USD i 13,5% rocznie w przypadku transzy EUR, natomiast Netia Holdings III BV miała dokonywać na rzecz Chase Manhattan Bank, London Branch płatności odsetek na następujących warunkach: od kwoty 389.500 tys. PLN ustalono odsetki w wysokości 17,5% rocznie, zaś od kwoty 413.500 tys. PLN ustalono odsetki w wysokości 16,76% rocznie. Powyższy sposób płatności odsetek od Obligacji 1999 miał obowiązywać na okres od dnia 15 grudnia 2001 roku do dnia 15 czerwca 2007 roku. W dniu 30 marca 2001 r. Netia Telekom S.A., podmiot całkowicie kontrolowany przez Emitenta, zawarła umowę zabezpieczającą ryzyko kursowe z Merrill Lynch International, w związku z emisją obligacji Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 37 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł dokonaną w 1997 r. na sumę 193.550 tys. USD i sumę 207.100 tys. DEM. Przedmiotem umowy była zmiana sposobu płatności odsetek od Obligacji 1997. Zgodnie z umową Merrill Lynch International miał płacić odsetki posiadaczom Obligacji 1997 na dotychczasowych zasadach, tj. odsetki od Obligacji 1997 w wysokości 11.25% rocznie w przypadku transzy USD i 11% rocznie w przypadku transzy DEM, natomiast Netia Telekom S.A. miała dokonywać na rzecz Merrill Lynch International płatności odsetek na następujących warunkach: od kwot 795.974 tys. PLN oraz 388.540 tys. PLN odsetki wyniosą 13,81% rocznie. Taki sposób płatności odsetek od Obligacji 1997 miał obowiązywać od 1 maja 2002 r. do 1 listopada 2005 r. Netia Holdings S.A. gwarantuje zobowiązania Netii Telekom S.A. wobec Merrill Lynch z tytułu tej umowy. Na mocy aneksu do umowy Netia Telekom S.A. została zobligowana do złożenia w Merill Lynch depozytu o równowartości nadwyżki ujemnych przewidywanych przepływów pieniężnych z tytułu tej transakcji ponad kwotę 6 mln USD. W lipcu 2001r. Netia Telekom S.A. złożyła depozyt w wysokości 1.670 tys.USD, natomiast we wrześniu 2001r. kwota wyznaczająca opisany próg została zredukowana do zera, na skutek czego w październiku 2001r. Netia Telekom S.A. została zobligowana do uzupełnienia depozytu o dalsze 960 tys. USD. 13 grudnia 2001 r. Grupa Netia ogłosiła, że nie dokona płatności odsetek w wysokości 6.562 tys. USD i 6.750 tys. EUR od obligacji 1999 Senior Dollar Notes oraz 1999 Senior Euro Notes. Nie została też dokonana wymagalna w dniu 17 grudnia 2001 r. płatność z tytułu umowy swap zawartej w dniu 18 stycznia 2001 r. przez Netię Holdings III B.V. z bankiem JP Morgan Chase w wysokości 70.640 tys. PLN, w zamian za którą Grupa Netia otrzymałaby 6.562 tys. USD i 6.750 tys. EUR. W rezultacie, 21 grudnia 2001 r., nastąpiło naruszenie warunków umowy swap pomiędzy Netią Holdings III B.V. oraz JP Morgan Chase. 14 grudnia 2001r., Netia Telekom S.A. rozwiązała umowę zabezpieczającą ryzyko kursowe zawartą z bankiem Merrill Lynch. Warunki rozwiązania umowy zawierały cesję praw do wcześniej dokonanego depozytu w wysokości 2.630 tys. USD (10.492 tys.PLN według kursu z dnia rozwiązania transakcji) na rzecz Merrill Lynch oraz dokonanie płatności w wysokości 3.000 tys. USD (11.968 tys. PLN według kursu z dnia rozwiązania transakcji) oraz dokonanie dwunastu równych spłat na rzecz Merrill Lynch w wysokości 710 tys. USD (2.830 tys. PLN według kursu z 31 grudnia 2001r.) płatnych w ratach miesięcznych poczynając od 1 lipca 2002 r., lub od dnia, w którym Grupa Netia pozyska nowe źródło finansowania. 11 stycznia 2002 r. Netia Holdings III B.V. rozwiązała wszystkie umowy zabezpieczające ryzyko kursowe zawarte z bankiem JP Morgan Chase. Warunki rozwiązania umowy zawierały dokonanie płatności w wysokości 7.185 tys. USD (29.279 tys. PLN według kursu z 11 stycznia 2002r. lub 28.642 tys. PLN według kursu z 31 grudnia 2001r.), odpowiadającej 15% zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych związanych z rozwiązanymi transakcjami wyliczonymi na dzień rozwiązania. Pozostała część zobowiązania wobec JP Morgan Chase ma być rozliczona na zasadach podobnych do zasad na jakich zawarte zostanie porozumienie Spółki z obligatariuszami, przy założeniu że takie porozumienie zostanie zawarte przed 20 marca 2002 r. Jeśli porozumienie nie zostanie zawarte, pozostała część zobowiązania jest wymagalna w dniu 21 marca 2002r. Zobowiązania wobec Ministerstwa Infrastruktury z tytułu koncesji Trzy spółki zależne Netii Holdings S.A. zostały poinformowane przez Ministerstwo Infrastruktury, że z dniem 30 listopada 2001r., nastąpiło odroczenie do dnia 20 stycznia 2002r. płatności z tytułu opłat za wydanie koncesji telekomunikacyjnych przyznanych tym spółkom. 19 stycznia 2002 r. spółki te zostały poinformowane, że nastąpiło dalsze odroczenie tych płatności. W efekcie decyzji Ministerstwa Infrastruktury, data wymagalności zobowiązań w wysokości 32.943 tys. EUR, to jest 116.021 tys. zł według kursu z dnia 31 grudnia 2001r. została odroczona do 30 czerwca roku 2002. Jednocześnie, w dniu 30 czerwca 2002 r., spółki te mają dokonać opłaty prolongacyjnej w wysokości 9.287 tys. zł Długoterminowa część zobowiązania wobec Ministerstwa Infrastruktury wynosi 164.346 tys. zł. i przewiduje wpłaty (w tys. zł): do 31 grudnia 2005 10.566 do 31 grudnia 2010 153.780 Część bieżąca zobowiązania z tytułu opłat koncesyjnych wykazana jest w zobowiązaniach krótkoterminowych w kwocie 48.721 tys. EUR, to jest 171.590 tys. zł., powiększonej o część opłaty prolongacyjnej w wysokości 865 tys. zł, wyliczonej przy założeniu, że opłatę prolongacyjną można traktować jak odsetki z tytułu odroczenia zobowiązania. NOTA 20B ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY a) powyżej 1 roku do 3 lat b) powyżej 3 do 5 lat c) powyżej 5 lat Zobowiązania długoterminowe, razem 2001 7 044 3 522 153 780 164 346 2000 242 570 0 3 508 051 3 750 621 2001 0 164 346 0 0 0 0 46 664 164 346 0 164 346 2000 318 3 750 303 477 632 1 978 925 189 974 374 381 362 442 1 396 997 0 3 750 621 NOTA 20C ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tyś / USD tys. zł b2. jednostka/waluta tyś / DEM tys. zł b3. jednostka/waluta tyś / EUR tys. zł b4. pozostałe waluty w tys. zł Zobowiązania długoterminowe, razem W związku z naruszeniem warunków emijsji obligacji opisanym w nocie 20A, w wyniku którego Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 38 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 zobowiązania Grupy Netia z tytułu wyemitowanych obligacji mogą stać się wymagalne na każde zobowiązania te zostały wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w tys. zł żądanie, 39 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 20D ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy Siedziba prawnej - Kwota kredytu / pożyczki wg umowy zł waluta - 0 Kwota kredytu / pożyczki pozostała Warunki oprocentowania do spłaty zł waluta 0 Termin spłaty Zabezpieczenia NOTA 20E ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Dłużne papiery wartościowe wg rodzaju Wartość nominalna Warunki oprocentowania -Obligacje "1997 Senior USD Notes" 200.000 tys. USD 10.250% Termin wykupu 1/11/2007 -Obligacje "1997 Senior USD Discount Notes" 193.550 tys. USD 11.250% 1/11/2007 -Obligacje "1997 Senior DEM Discount Notes" 207.062 tys. DEM 11.000% 1/11/2007 -Obligacje "1999 Senior USD Notes" 100.000 tys. USD 13.125% 15/6/2009 -Obligacje "1999 Senior EUR Notes" 100.000 tys. EUR 13.500% 15/6/2009 -Obligacje "2000 Senior EUR Notes" 200.000 tys. EUR 13.750% 15/6/2010 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Gwarancje/ zabezpieczenia Dodatkowe prawa odsetki za pierwsze 3 lata zdeponowane na rachunku "ESCROW" przedpłacone z góry odsetki za pierwsze 4 lata przedpłacone z góry odsetki za pierwsze 4 lata odsetki za pierwsze 2 lata zdeponowane na rachunku "ESCROW" odsetki za pierwsze 2 lata zdeponowane na rachunku "ESCROW" odsetki za pierwsze 2 lata zdeponowane na rachunku "ESCROW" 40 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 21A ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) kredyty bankowe, w tym: - od jednostki dominującej b) pożyczki, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej c) zobowiązania z tytułu wyemitowanych krótkoterminowych dłużnych papierów wartościowych d) zobowiązania z tytułu innych papierów wartościowych i praw majątkowych e) zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym: - wobec jednostek zależnych - wobec jednostek stowarzyszonych - wobec jednostki dominującej f) zaliczki otrzymane na poczet dostaw g) zobowiązania wekslowe h) zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i) zobowiązania z tytułu dywidend j) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń k) zobowiązania długoterminowe w okresie spłaty, w tym: - z tytułu kredytów bankowych i pożyczek l) fundusze specjalne m) pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, w tym: - zobowiązanie z tytułu koncesji - zobowiązania z tytułu rozwiązania umów zabezpieczających ryzyko kursowe - pozostałe Zobowiązania krótkoterminowe, razem 2001 0 0 0 0 0 0 0 0 171 982 0 0 0 0 0 10 239 0 81 3 396 869 0 835 397 746 172 455 224 907 384 3 977 752 2000 0 0 0 0 0 0 0 0 310 151 0 0 0 0 0 6 035 0 528 0 0 568 132 229 130 828 0 1 401 449 511 Na zobowiązania z tytułu dostaw i usług składają się przede wszystkim zobowiązania wobec firm wykonujących prace inwestycyjne przy budowie sieci telekomunikacyjnych. Na zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych składa się głównie zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od towarów i usług VAT, oraz składek na ubezpieczenia społeczne. Według stanu na 31 grudnia 2001 r. Grupa Netia nie wykazywała zobowiązań wobec jednostek powiązanych. NOTA 21B ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys. / USD tys. zł b2. jednostka/waluta tys. / SEK tys. zł b3. jednostka/waluta tys. / GBP tys. zł b4. jednostka/waluta tys. / DEM tys. zł b5. jednostka/waluta tys. / EUR tys. zł Zobowiązania krótkoterminowe, razem 2001 182 804 3 794 948 549 970 2 192 345 61 23 168 970 207 062 372 857 348 889 1 228 753 3 977 752 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2000 299 232 150 279 664 2 750 26 537 11 557 808 5 004 57 112 33 950 130 856 449 511 41 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 21C ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy Siedziba prawnej - - Kwota kredytu / pożyczki wg umowy zł waluta 0 Kwota kredytu / pożyczki pozostała Warunki oprocentowania do spłaty zł waluta 0 Termin spłaty Zabezpieczenia NOTA 21D ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Dłużne papiery wartościowe wg rodzaju Wartość nominalna Warunki oprocentowania Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Termin wykupu Gwarancje/ zabezpieczenia Dodatkowe prawa 42 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 21E FUNDUSZE SPECJALNE (Z PODZIAŁEM NA TYTUŁY) - Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Fundusze specjalne, razem 2001 835 835 2000 568 568 2001 148 860 5 701 32 879 93 051 3 000 5 040 9 189 295 485 288 470 7 015 444 345 2000 68 988 4 157 25 512 27 155 2 609 6 025 3 530 139 603 135 096 4 507 208 591 NOTA 22 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - rezerwa na niewykorzystane urlopy - niezafakturowane inwestycje - rezerwa na odsetki - rezerwa na nagrody dla pracowników - rezerwa na opłaty sieciowe - pozostałe b) przychody przyszłych okresów, w tym: - niezrealizowane różnice kursowe - opłaty za przyłączenie Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów, razem NOTA 23 Wartość księgowa na jedną akcję na dzień 31 grudnia 2001 była ujemna i wyniosła 20,32 zł. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję na dzień 31 grudnia 2001 roku była ujemna i wyniosła 20,32 zł. Liczba akcji będąca podstawą wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję i rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję została obliczona jako suma wszystkich akcji Emitenta. Liczba akcji będąca podstawą wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję i rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję została obliczona jako suma wszystkich akcji Emitenta. W 2000 roku rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję była wyliczona w oparciu o sumę rzeczywistej liczby wyemitowanych akcji oraz liczby akcji serii H, których emisja została uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Do końca roku 2001r. emisja nie została przeprowadzona. Zgodnie z art. 431 paragraf 4 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii H nie może zostać już zgłoszona do Sądu Rejestrowego w celu rejestracji i podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NOTA 24A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Sprzedaż usług telekomunikacyjnych: - aktywacje - abonamenty - opłaty za połączenia Sprzedaż innych usług Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 2001 504 967 2 192 142 068 360 707 18 235 523 202 2000 387 097 12 437 89 685 284 975 24 043 411 140 2001 523 202 0 523 202 2000 411 140 0 411 140 2001 8 453 4 876 13 329 2000 23 288 4 756 28 044 2001 31 564 0 31 564 2000 28 044 0 28 044 NOTA 24B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem NOTA 25A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Przychody ze sprzedaży radiotelefonów i akcesoriów Przychody z pozostałej sprzedaży Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem NOTA 25B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 43 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł NOTA 26 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU a) zużycie materiałów i energii b) usługi obce c) podatki i opłaty d) wynagrodzenia e) świadczenia na rzecz pracowników f) amortyzacja g) pozostałe Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2001 6 825 74 363 28 304 104 913 17 946 240 758 195 598 668 707 0 -18 503 -48 888 601 316 2000 7 751 67 556 15 760 84 791 14 353 150 309 188 608 529 128 0 -30 119 -37 498 461 511 Pozycja "amortyzacja" zawiera amortyzację kosztów koncesji telekomunikacyjnych w wysokości odpowiednio 23.913 tys. zł i 53.155 tys. zł za lata 2000 i 2001. Na pozycję "pozostałe koszty" składają się: 12 miesięcy do 12 miesięcy do 31.12.2001 31.12.2000 tys. zł tys. zł koszty reprezentacji i reklamy 18.507 30.109 koszty podróży służbowych 5.003 7.521 koszty ubezpieczeń 3.259 3.069 opłaty sieciowe i homologacyjne 122.211 112.269 koszty czynszu i wynajmu sieci 46.121 29.672 inne 497 5.968 Koszty wytworzenia świadczeń na własne potrzeby spółek Grupy Netia dotyczy kosztów wewnątrzgrupowych podlegających eliminacjom konsolidacyjnym. NOTA 27 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE a) przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego b) dotacje c) rozwiązane rezerwy (z tytułu) d) pozostałe, w tym: Pozostałe przychody operacyjne, razem 2001 2 520 0 0 2 094 4 614 2000 10 968 0 0 4 908 15 876 2001 8 171 0 97 024 33 514 16 144 17 370 20 758 19 223 159 467 2000 9 528 0 0 14 006 13 667 339 6 909 0 30 443 NOTA 28 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE a) wartość sprzedanych składników majątku trwałego b) korekty wartości zapasów c) nieplanowe odpisy amortyzacyjne d) utworzone rezerwy (z tytułu) - należności handlowych - należności dochodzonych na drodze sądowej e) pozostałe, w tym: -odpis inwestycji zaniechanych Pozostałe koszty operacyjne, razem Nieplanowe odpisy amortyzacyjne dotyczą spisania linii telekomunikacyjnych opisanych w nocie 3A. NOTA 29 PRZYCHODY Z AKCJI I UDZIAŁÓW W INNYCH JEDNOSTKACH Przychody z akcji i udziałów w innych jednostkach, w tym: 1. od jednostek zależnych 2. od jednostek stowarzyszonych 3. od jednostki dominującej Przychody z akcji i udziałów w innych jednostkach 2001 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 36 101 0 0 0 2000 0 0 0 0 80 784 0 0 0 NOTA 30 PRZYCHODY Z POZOSTAŁEGO FINANSOWEGO MAJĄTKU TRWAŁEGO Przychody z pozostałego finansowego majątku trwałego, w tym: 1. od jednostek zależnych 2. od jednostek stowarzyszonych 3. od jednostki dominującej Przychody z pozostałego finansowego majątku trwałego, razem NOTA 31 POZOSTAŁE PRZYCHODY FINANSOWE a) odsetki z tytułu udzielonych pożyczek, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej b) pozostałe odsetki, w tym: - od jednostek zależnych - od jednostek stowarzyszonych - od jednostki dominującej Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 44 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 POZOSTAŁE PRZYCHODY FINANSOWE c) zysk ze zbycia papierów wartościowych, udziałów i innych praw majątkowych d)odpisy aktualizujące wartość papierów wartościowych, udziałów i innych praw majątkowych e) dodatnie różnice kursowe f) rozwiązane rezerwy (z tytułu) g) pozostałe, w tym: Pozostałe przychody finansowe, razem w tys. zł 2001 0 0 109 157 0 0 0 145 258 2000 0 0 35 642 0 8 970 125 396 2001 408 065 0 0 0 0 0 0 0 0 0 66 711 66 711 0 0 382 426 13 641 94 148 274 637 857 202 2000 368 170 0 0 0 0 0 0 0 0 0 71 133 70 596 537 0 22 884 17 859 0 0 462 187 NOTA 32 KOSZTY FINANSOWE a) odsetki od kredytów i pożyczek, w tym: - dla jednostek zależnych - dla jednostek stowarzyszonych - dla jednostki dominującej b) pozostałe odsetki, w tym: - dla jednostek zależnych - dla jednostek stowarzyszonych - dla jednostki dominującej c) strata ze zbycia papierów wartościowych, udziałów i innych praw majątkowych d) odpisy aktualizujące wartość papierów wartościowych, udziałów i innych praw majątkowych e) ujemne różnice kursowe, w tym: - zrealizowane - niezrealizowane f) utworzone rezerwy (z tytułu) g) pozostałe koszty finansowe, w tym: - odpis przedpłaconych kosztów emisji obligacji / uzyskania kredytu - jednorazowy odpis przedpłaconych kosztów emisji obligacji / uzyskania kredytu -efekt rozwiązania transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe Koszty finansowe, razem W związku z rozwiązaniem przynoszących straty umów zabezpieczających ryzyko kursowe, w Grupie Netia powstało zobowiązanie wobec banków będących stronami tych umów w wysokości 224.907 tys. PLN. Łączna kwota poniesionych strat w związku z tymi umowami oraz w związku z ich rozwiązaniem wyniosła 274.637 tys. zł. W związku z reklasyfikacją zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji do zobowiązań krótkoterminowych opisaną w nocie 20A, Grupa Netia dokonała jednorazowego odpisu kosztów emisji tych obligacji, które miały być odpisywane w koszty finansowe przez okres pozostający do dnia wykupu obligacji. NOTA 33 ZYSKI NADZWYCZAJNE a) losowe b) zyski ze sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach zależnych c) zyski ze sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach stowarzyszonych d) pozostałe, w tym: Zyski nadzwyczajne, razem 2001 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 2001 0 0 0 0 0 2000 0 0 0 0 0 2001 -1 269 488 -981 933 1 394 443 416 745 5 750 5 750 -434 483 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 424 2000 -494 980 -980 492 990 069 142 709 2 222 2 222 -340 472 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 514 NOTA 34 STRATY NADZWYCZAJNE a) losowe b) ze sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach zależnych c) ze sprzedaży akcji i udziałów w jednostkach stowarzyszonych d) pozostałe, w tym: Straty nadzwyczajne, razem NOTA 35 PODATEK DOCHODOWY 1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) 2. Korekty konsolidacyjne 3. Trwałe różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem dochodowym 4. Przejściowe różnice pomiędzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem dochodowym 5. Inne różnice pomiędzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem dochodowym, w tym: - straty z lat ubiegłych 6. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 7. Podatek dochodowy według stawki % 28 8. Zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku 9. Podatek dochodowy należny 10. Rezerwa na podatek dochodowy - stan na początek okresu - zwiększenie - zmniejszenie - stan na koniec okresu 11. Rozliczenia międzyokresowe z tytułu odroczonego podatku dochodowego - stan na początek okresu - zwiększenie - zmniejszenie - stan na koniec okresu 12. Podatek dochodowy współmierny do zysku (straty) brutto, wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Kwota wykazana w pozycji "podstawa opodatkowania" jest sumą podstaw opodatkowania wszystkich spółek Grupy Netia. Następujące spółki Grupy Netia wykazały przychód do opodatkowania w roku 2001, w związku z czym naliczyły podatek dochodowy: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 45 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł spółka podatek naliczony w roku 2001 (tys. zł) Uni-net Sp. z o.o. 949 Netia Holdings B.V. 1.000 Netia Holdings II B.V. 808 Netia Network S.A. 2,667 NOTA 36 POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY), Z TYTUŁU: Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty), razem 2001 0 2000 0 2001 -421 977 -853 660 0 -1 275 637 2000 98 110 -597 097 0 -498 987 NOTA 37 ZYSK (STRATA) NETTO a) zysk (strata) netto jednostki dominującej (po korektach konsolidacyjnych) b) zyski (straty) netto jednostek zależnych (po korektach konsolidacyjnych) c) zyski (straty) netto jednostek stowarzyszonych (po korektach konsolidacyjnych) Zysk (strata) netto Zgodnie z planami Zarządu, strata poniesiona w bieżącym roku obrotowym zostanie pokryta z zysków lat przyszłych. NOTA 38 Strata netto na akcję za okres 12 miesięcy do 31 grudnia 2001 wyniosła 41,39 zł. Rozwodniona strata netto na akcję za okres 12 miesięcy do 31 grudnia 2001 wyniosła 41,39 zł. Liczba akcji będąca podstawą wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję i rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję została obliczona jako suma wszystkich akcji Emitenta. Liczba ta jest pomniejszona o akcje zdeponowane w CDM PeKaO SA, przeznaczone na realizację zobowiązań wobec pracowników Emitenta którym przyznane zostały opcje na zakup akcji. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Przyczyny występowania różnic pomiędzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji oraz zmianami wynikającymi z rachunku przepływu środków pieniężnych Bilansowa zmiana należności długo- i krótkoterminowych różni się od zmian wynikających z rachunku przepływu środków pieniężnych o zmianę stanu należności z tytułu podatku dochodowego, zmianę stanu należności inwestycyjnych i pozostałych różnic. Bilansowa zmiana zobowiązań krótkoterminowych różni się od zmian wynikających z rachunku przepływu środków pieniężnych o zmianę stanu pozostałych zobowiązań długoterminowych, zmianę stanu kredytów i pożyczek długo- i krótkoterminowych, zmianę stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego, zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych. Przez środki pieniężne wykazane na początek i koniec okresu sprawozdawczego, rozumie się pieniądze (banknoty i monety) oraz jednostki pieniężne (rozrachunkowe) krajowe i zagraniczne, tak w gotówce, jak i na rachunku bankowym lub w formie lokaty pieniężnej, czeki i weksle obce, jeżeli są one płatne w ciągu 3 miesięcy od daty ich wystawienia. Podział działalności Emitenta na dziełalność operacyjną, inwestycyjną oraz finansową przedstawiono poniżej: • do działalności operacyjnej zalicza się transakcje i zdarzenia związane z działalnością podstawową, nie wymienione w działalności finansowej i inwestycyjnej, to jest spłaty zobowiązań, wpłaty gotówki w związku ze sprzedażą usług i spłat należności ze sprzedaży, • do działalności inwestycyjnej zalicza się głównie wpływy i wydatki związane z zakupem lub sprzedażą składników majątku trwałego oraz nabyciem lub sprzedażą akcji i udziałów oraz papierów wartościowych, • do działalności finansowej zalicza się głównie pozyskiwanie kapitału własnego i kapitałów obcych oraz jego zwrot i obsługę oraz pozyskiwanie finansowania w drodze emisji obligacji. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 46 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE INSTRUMENTY FINANSOWE I TRANSAKCJE TERMINOWE 31 lipca 2000 r. Netia Telekom S.A. i Netia South Sp. z o.o. zawarły z Chase Manhattan Bank (obecnie JP Morgan Chase) umowę zabezpieczającą przed ryzykiem kursowym. Zgodnie z warunkami transakcji, płatności odsetek od łącznej kwoty 200.000 tys. USD Senior Dollar Notes z 1997r. wymagalnych w roku 2007, oprocentowanych w wysokości 10,25% rocznie, wymienione zostały na płatności odsetek na następujących warunkach: od kwoty 430.000 tys. zł ustalono odsetki w wysokości 12,74% rocznie i od kwoty 430.900 tys. zł ustalono odsetki w wysokości 12,775% rocznie. Powyższy sposób płatności miał obowiązywać w okresie od 1 maja 2001 r. do 1 listopada 2005 r. 14 sierpnia 2001 r. Netia Telekom S.A., Netia South Sp. z o.o. i Netia Holdings III B.V. zawarły Umowę Nowacji Swap z bankiem Chase Manhattan Bank. Zgodnie z warunkami tej umowy, od tego dnia, Netia Holdings III B.V. stała się stroną umowy zawartej przez Netię Telekom S.A. i Netię South Sp. z o.o. w dniu 31 lipca 2000r. Wstępując w prawa i obowiązki Netii Telekom S.A. i Netii South Sp. z o.o. Netia Holdings III B.V. zawarła umowę "back-to-back swap" z Netią Telekom S.A. i Netią South Sp. z o.o. na warunkach identycznych do umowy opisanej powyżej. W dniu 18 stycznia 2001 roku, Netia Holdings III B.V. zawarła z Chase Manhattan Bank umowę dotyczącą zabezpieczenia ryzyka kursowego Grupy Netia w związku z emisją obligacji dokonaną w 1999 roku na sumę 100.000 tys. USD i 100.000 tys. EUR. Przedmiotem tej umowy była zmiana sposobu płatności odsetek od Obligacji 1999. Na podstawie tej umowy Chase Manhattan Bank miał płacić odsetki posiadaczom Obligacji 1999 na dotychczasowych zasadach - odsetki od Obligacji 1999 w wysokości 13,125% rocznie w przypadku transzy USD i 13,5% rocznie w przypadku transzy EUR, natomiast Netia Holdings III BV miała dokonywać na rzecz Chase Manhattan Bank płatności odsetek na następujących warunkach: od kwoty 389.500 tys. PLN ustalono odsetki w wysokości 17,5% rocznie, zaś od kwoty 413.500 tys. PLN ustalono odsetki w wysokości 16,76% rocznie. Powyższy sposób płatności odsetek od Obligacji 1999 miał obowiązywać na okres od dnia 15 grudnia 2001 roku do dnia 15 czerwca 2007 roku. W dniu 30 marca 2001 r. Netia Telekom S.A. zawarła umowę zabezpieczającą ryzyko kursowe z Merrill Lynch International, w związku z emisją obligacji dokonaną w 1997 r. na sumę 193.550 tys. USD i sumę 207.062 tys. DEM. Przedmiotem umowy była zmiana sposobu płatności odsetek od Obligacji 1997. Zgodnie z umową Merrill Lynch International miał płacić odsetki posiadaczom Obligacji 1997 na dotychczasowych zasadach, tj. odsetki od Obligacji 1997 w wysokości 11.25% rocznie w przypadku transzy USD i 11% rocznie w przypadku transzy DEM, natomiast Netia Telekom S.A. miała dokonywać na rzecz Merrill Lynch International płatności odsetek na następujących warunkach: od kwot 795.974 tys. PLN oraz 388.540 tys. PLN odsetki ustalono w wysokości 13,81% rocznie. Taki sposób płatności odsetek od Obligacji 1997 miał obowiązywać od 1 maja 2002 r. do 1 listopada 2005 r. Na mocy aneksu do umowy Netia Telekom S.A. została zobligowana do złożenia w Merill Lynch depozytu o równowartości nadwyżki ujemnych przewidywanych przepływów pieniężnych z tytułu tej transakcji ponad kwotę 6 mln USD. W lipcu 2001r. Netia Telekom S.A. złożyła depozyt w wysokości 1.670 tys.USD, natomiast we wrześniu 2001r., na skutek obniżenia oceny wiarygodności kredytowej Grupy Netia, kwota wyznaczająca opisany próg została zredukowana do zera skutkiem czego w październiku 2001r. Netia Telekom S.A. została zobligowana do uzupełnienia depozytu o dalsze 960 tys. USD. Zgodnie z opisem z noty 20A do niniejszego sprawozdania finansowego, transakcja ta została rozwiązana w dniu 14 grudnia 20001r. Zobowiązania wynikające z tego tytułu zostały wykazane w zobowiązaniach krótkoterminowych. 13 grudnia 2001 r. Spółka ogłosiła, że nie dokona płatności odsetek w wysokości 6.562 tys. USD i 6.750 tys. EUR od obligacji 1999 Senior Dollar Notes oraz 1999 Senior Euro Notes. Nie została też dokonana wymagalna w dniu 17 grudnia 2001 r. płatność z tytułu umowy swap zawartej w dniu 18 stycznia 2001 r. przez Netię Holdings III B.V. z bankiem JP Morgan Chase w wysokości 70.640 tys. PLN, w zamian za którą Grupa Netia otrzymałaby 6.562 tys. USD i 6.750 tys. EUR. W rezultacie, 21 grudnia 2001 r., nastąpiło naruszenie warunków umowy swap pomiędzy Netią Holdings III B.V. oraz JP Morgan Chase. 14 grudnia 2001r., Netia Telekom S.A. rozwiązała umowę zabezpieczającą ryzyko kursowe zawartą z bankiem Merrill Lynch. Warunki rozwiązania umowy zawierały cesję praw do wcześniej dokonanego depozytu w wysokości 2.630 tys. USD (10.492 tys.PLN według kursu z dnia rozwiązania transakcji) na rzecz Merrill Lynch oraz dokonanie płatności w wysokości 3.000 tys. USD (11.968 tys. PLN według kursu z dnia rozwiązania transakcji) oraz dokonanie dwunastu równych spłat na rzecz Merrill Lynch w wysokości 710 tys. USD (2.830 tys. PLN według kursu z 31 grudnia 2001r.) płatnych w ratach miesięcznych poczynając od 1 lipca 2002 r., lub od dnia, w którym Grupa Netia pozyska nowe źródło finansowania. Netia Holdings S.A. udzieliła gwarancji Netii Telekom S.A. związanej z powyższą transakcją. Emitent jest zobowiązany do pokrycia zobowiązań Netii Telekom S.A. jeżeli ta nie będzie w stanie wywiązać się z nich samodzielnie. W związku z tym, zobowiązania Netii Telekom S.A. z tytułu rozwiązania transakcji z Merrill Lynch International zostały również wykazane w sprawozdaniach finansowych Netii Holdings S.A. jako zobowiązania Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 47 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł pozabilansowe. 11 stycznia 2002 r. Netia Holdings III B.V. rozwiązała wszystkie umowy zabezpieczające ryzyko kursowe zawarte z bankiem JP Morgan Chase. Warunki rozwiązania umowy zawierały dokonanie płatności w wysokości 7.185 tys. USD (29.279 tys. PLN według kursu z 11 stycznia 2002r. lub 28.642 tys. PLN według kursu z 31 grudnia 2001r.), odpowiadającej 15% zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych związanych z rozwiązanymi transakcjami wyliczonymi na dzień rozwiązania. Pozostała część zobowiązania wobec JP Morgan Chase ma być rozliczona na zasadach podobnych do zasad na jakich zawarte zostanie porozumienie Spółki z obligatariuszami, przy założeniu że takie porozumienie zostanie zawarte przed 20 marca 2002 r. Jeśli porozumienie nie zostanie zawarte, pozostała część zobowiązania jest wymagalna w dniu 21 marca 2002r. Efekty tej transakcji, pomimo zawarcia jej po dniu 31 grudnia 2001r., ze względu na istotny wpływ na wyniki Grupy Netia, zostały odzwierciedlone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2001r. w taki sposób, jakby transakcja została zawarta 31 grudnia 2001r, a całe zobowiązanie (w tym płatność dokonana 11 stycznia 2002r.) zostało wykazane jako krótkoterminowe. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 8 stycznia 1999 r. przeciwko Emitentowi wystąpiono z roszczeniem zapłaty 10.000 tys. USD w związku z usługami doradczymi świadczonymi dla Emitenta. Zasięgnąwszy opinii prawników, Zarząd Emitenta jest zdania, że jest zbyt wcześnie, aby określić czy mogą z niego wyniknąć zobowiązania. Nie ujęto w księgach żadnego zobowiązania z tego tytułu, ponieważ nie jest możliwe oszacowanie kwoty potencjalnego zobowiązania. Emitent nie akceptuje roszczenia wniesionego we Francji na kwotę 4.100 tys. USD powiększonego o odszkodowanie w wysokości 350 tys. USD w związku z usługami doradczymi świadczonymi dla Emitenta. Zasięgnąwszy opinii prawników, Zarząd Emitenta jest zdania, że sprawa, która toczy się w sądzie jest jeszcze na zbyt wczesnym etapie, aby można było określić czy mogą z niej wyniknąć zobowiązania. Nie ujęto w księgach żadnego zobowiązania z tego tytułu, ponieważ nie jest możliwe oszacowanie kwoty potencjalnego zobowiązania. W sierpniu i wrześniu 2000 r. Emitent podpisał umowy związane z zakupem akcji Millennium Communications S.A. (“Millennium”), integratora usług telekomunikacyjnych dla sektora biznesowego na terenie miasta Warszawy. Cena nabycia zawierała się w przedziale od 10.800 tys. USD do 20.200 tys. USD, w zależności od wyników finansowych Millennium w 2001 roku. Zgodnie z umowami zakupu Emitent przekazał do Millennium 8.500 tys. zł oraz 2.936 tys. Euro (10.340 tys. zł po kursie z 31 grudnia 2001 r.), z czego kwota 8.500 tys. zł została następnie zwrócona przez Millennium. W grudniu 2000 r. Emitent rozpoczął postępowanie sądowe i arbitrażowe, zmodyfikowane następnie w październiku 2001 r., z powodu niewykonania warunków umowy przez Millennium. Emitent żąda zwrotu niespłaconej części kwot przekazanych do Millennium oraz odszkodowania w wysokości 8.500 tys. zł. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2001 r. utworzona została rezerwa na całą wartość należności dochodzonych od Millennium na drodze sądowej. W dniu 28 lutego 2001 roku Millennium wytoczyło powództwo przeciwko Emitentowi w odniesieniu do określonych aktów nieuczciwej konkurencji. W pozwie tym Millennium wnosiło o zasądzenie odszkodowania w kwocie 50.000 tys. zł. Zdaniem Zarządu Emitenta pozew Millennium ma charakter taktyczny i został wniesiony w odpowiedzi na powództwo Emitenta przeciwko Millennium, zaś zarzut nieuczciwej konkurencji wniesiony przez Millennium jest całkowicie bezzasadny. Zarząd Emitenta uważa, że spór ten nie będzie miał znaczącego negatywnego wpływu na wynik finansowy, działalność bądź płynność finansową Grupy Netia. ZOBOWIĄZANIA WOBEC BUDŻETU PAŃSTWA LUB JEDNOSTEK SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO Z TYTUŁU UZYSKANIA PRAWA WŁASNOŚCI BUDYNKÓW I BUDOWLI Żadna ze spółek Grupy Netia nie ma zobowiązań wobec budżetu państwa bądź jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W okresie objętym skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi oraz skonsolidowanymi porównywalnymi sprawozdaniami finansowymi żadna ze spółek Grupy Netia nie zaniechała prowadzenia jakiegokolwiek istotnego rodzaju działalności. KOSZT WYTWORZENIA INWESTYCJI ROZPOCZĘTYCH, ŚRODKÓW TRWAŁYCH I ROZWOJU NA WŁASNE POTRZEBY Nie dotyczy. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 48 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł PONIESIONE I PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE W OKRESIE NAJBLIŻSZYCH 12 MIESIĘCY Poniesione przez Grupę Netia nakłady inwestycyjne osiągnęły poziom 2.952.652 tys. PLN, w tym 525,133 tys. PLN to wydatki poniesione w roku 2001. Grupa Netia planuje ograniczenie wydatków inwestycyjnych w roku 2002 w stosunku do wydatków dokonanych w roku 2001, dopasowując ich wysokość do posiadanych środków. PLANOWANE NAKŁADY NA OCHRONĘ ŚRODOWISKA Spółki Grupy Netia nie prowadzą działalności w istotny sposób zagrażającej środkowisku naturalnemu, a tym samym nie muszą ponosić istotnych nakładów na jego ochronę. TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI Plan motywacyjny dla pracowników oraz członków zarządu spółek Grupy Netia (nie w tysiącach) Plan motywacyjny dla pracowników oraz członków zarządu spółek Grupy Netia (dalej zwany “Planem”) opracowano w celu umożliwienia członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz wybranym pracownikom Emitenta, zakupu akcji zwykłych Emitenta. Zgodnie z założeniami Planu akcje zwykłe na pokrycie opcji emitowane były na rzecz powiernika - Netia Holdings Incentive Share Company Limited, a następnie zostały objęte przez Centralny Dom Maklerski PeKaO S.A., który objął także 425.000 akcji serii E na na potrzeby planu drugiej emisji w 2000r. CDM będzie w posiadaniu wyemitowanych akcji aż do momentu realizacji opcji. Opcje na zakup akcji Tabela zmian w stanie opcji przyznanych niektórym członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i niektórym pracownikom Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. w ramach Planu Motywacyjnego stan na początek roku opcje przyznane opcje zrealizowane opcje utracone / unieważnione stan na koniec roku 31 grudnia 2000 302.416 532.775 (10.414) (24.204) 800.573 31 grudnia 2001 800.573 335.832 (66.713) 1.069.692 Według stanu na koniec 2001 roku, członkowie Zarządu Netii Holdings S.A. posiadają 389.042 opcje na zakup akcji Emitenta. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali opcji na zakup akcji na dzień 31 grudnia 2001 roku. Według stanu na dzień 31 grudnia 2000 roku, członkowie Zarządu Emitenta posiadali łącznie 494.042 opcje na zakup akcji, a członkowie Rady Nadzorczej posiadali 105.775 opcji. Zmiany w ciągu roku 2001 wynikają w przypadku członków Rady Nadzorczej z wygaśnięcia opcji, a w przypadku Zarządu ze zmian w składzie Zarządu oraz przyznania nowych opcji. Z dniem 1 stycznia 2001 roku, 200.000 opcji, które są w posiadaniu byłego Prezesa Zarządu - Meira Srebernika przestało być traktowanych jako opcje członka Zarządu. W wyniku rezygnacji Waldemara Ziomka i Zbigniewa Elszta w ciągu 2001 roku z funkcji członków Zarządu, posiadane przez nich odpowiednio 15.000 i 9.000 opcji przestało być traktowanych jako opcje członków Zarządu. W ciągu roku 2001, następujący członkowie Zarządu otrzymali dodatkowe opcje na zakup akcji Emitenta: - Avraham Hochman - 40.000 opcji - Mattias Gadd - 62.500 opcji, które następnie w wyniku rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu przestały być uznawane za opcje należące do członków zarządu - Kjell-Ove Blom - 40.000 opcji - Mariusz Piwowarczyk - 9.000 opcji - Mariusz Chmielewski - 9.000 opcji - Ewa Don-Siemion - 9.000 opcji - Dariusz Wojcieszek - 12.000 opcji. Opcje na zakup akcji, przyznane niektórym pracownikom, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, w zależności od umowy, mogą być realizowane najwcześniej w okresie od dnia przyznania do dwóch lat od momentu przyznania. Najpóźniejszy okres realizacji opcji to cztery lata od dnia przyznania. Większość przyznanych opcji może być zrealizowana tylko pod warunkiem, że cena rynkowa akcji Netii Holdings S.A. w momencie realizacji będzie o co najmniej 20% wyższa od ceny realizacji. Cena realizacji, w zależności od umowy wynosi od 12,3825 USD do 28,3896 USD za jedną akcję. Na koniec 2001 i 2000 roku, odpowiednio 743.860 i 438.094 opcje mogły być zrealizowane, gdyby cena akcji na to pozwalała. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 49 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł W dniu 2 sierpnia 2000 roku, Maxymilian Bylicki, były członek Zarządu Netii Holdings S.A. nabył 6.585 akcji Spółki w drodze realizacji posiadanych przez siebie 10.414 opcji na zakup akcji Spółki. W dniu 22 sierpnia 2000 roku, spółka Galopus Co. Ltd ("Galopus"), będąca własnością byłego Prezesa Zarządu Netii Holdings S.A., Meira Srebernika, nabyła 50.022 akcje Netii Holdings S.A., do których była uprawniona na podstawie Planu Premiowania Akcjami przyznanego Galopusowi w 1996 roku. DANE DOTYCZĄCE SPÓŁEK POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO Wszelkie istotne informacje dotyczące spółek powiązanych kapitałowo wykazano w notach 4D, 4E i 4F do niniejszego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz w notach 3D, 3E, 3F, 3G, 6A, 18A, 28 i 29 do jednostkowego Sprawozdania Finansowego Netii Holdigns S.A. składanego razem ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Netia. WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIA NIE PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI METODĄ PEŁNĄ LUB PRAW WŁASNOŚCI W okresie sprawozdawczym, żadna ze spółek Grupy Netia nie angażowała się w istotne wspólne przedsięwzięcia, które nie podlegałyby konsolidacji metodą pełną, bądź metodą praw własności. PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W GRUPIE NETIA Na dzień 31 grudnia 2001 r. zatrudnienie w Grupie Netia wynosiło 1.485 osób, a zatrudnienie średnioroczne za rok 2001 kształtowało się na poziomie 1.576 osób. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W ROKU 2001 Zarząd Rada Nadzorcza 12.196 tys. zł 1.154 tys. zł POŻYCZKI, KREDYTY I GWARANCJE UDZIELONE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM Netia Holdings S.A., ani żadna ze spółek Grupy Netia nie udzieliła żadnej pożyczki członkom Zarządu, ani członkom Rady Nadzorczej którejkolwiek ze spółek Grupy Netia. ZNACZĄCE ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH UJĘTE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący okres nie zostały ujęte żadne istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM NIE UWZGLĘDNIONE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 14 stycznia 2002 r., Netia Telekom S.A. podpisała umowę dotyczącą świadczenia usług sieciowych z Prima Communications Sp. z o.o., spółką zależną od Telia International Carrier Poland Sp. z o.o. należącą do grupy kapitałowej Telia AB. Zgodnie z warunkami zawartej umowy, Netia ma wydzierżawić Telii dwa trakty kanalizacji teletechnicznej na odcinku Warszawa-Kołbaskowo (okolice Szczecina) za łączną kwotę ok. 16 mln USD. Trakty mają być wydzierżawione na okres 15 lat i powinny zostać udostępnione Telii nie później niż do 30 czerwca 2002 roku. Ponadto, w okresie obowiązywania umowy, Netia zaoferuje Telii, za dodatkowym wynagrodzeniem, usługi dodane, takie jak instalacja i utrzymanie światłowodów oraz usługi kolokacyjne na trasie wydzierżawionych traktów. Umowa ta ma wejść w życie po spełnieniu, nie później niż do dnia 15 kwietnia 2002 roku, szeregu warunków, w tym po dostarczeniu przez Telię International Carrier AB gwarancji korporacyjnej, po udzieleniu przez Telię pożyczki na rzecz Netii w wysokości równowartości czynszu dzierżawnego za cały okres Umowy oraz po Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 50 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł ustanowieniu na rzecz Telii zastawu rejestrowego na dzierżawionej kanalizacji teletechnicznej zabezpieczającego zwrot pożyczki do końca okresu dzierżawy. Umowa przewiduje obowiązek zapłacenia przez Netię kary umownej w wysokosci do 8% należnego jej wynagrodzenia w przypadku niedotrzymania terminów przekazania kanalizacji teletechnicznej. Strony nie przewidziały w umowie możliwości dochodzenia przez Telię odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary. 19 stycznia 2002 r., Netia Telekom Silesia SA, Netia Telekom Telmedia SA i Netia Telekom Mazowsze uzyskały odroczenie płatności na rzecz Ministerstwa Infrastruktury z tytułu przyznanych tym spółkom koncesji telekomunikacyjnych. Kwota 32.943 tys. EUR wymagalna na podstawie wcześniejszego odroczenia w dniu 20 stycznia 2002r. została odroczona do 30 czerwca 2002r. Jednocześnie została naliczona opłata prolongacyjna, zastępująca opłatę naliczoną na podstawie odroczenia z listopada 2001r. Całkowita opłata prolongacyjna wyniesie 9.287 tys. zł i będzie wymagalna w dniu 30 czerwca 2002r. W dniu 31 stycznia 2001r., Netia 1 Sp. z o.o. była zobowiązana do dokonania płatności w wysokości 1.000 tys. EUR na rzecz Ministerstwa Infrastruktury z tytułu przyznanej jej na podstawie Ustawy o Łączności koncesji na świadczenie telekomunikacyjnych usług międzymiastowych. Do dnia podpisania niniejszych sprawozdań finansowych Netia 1 Sp. z o.o. nie uregulowała tego zobowiązania. 5 lutego 2002r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netii Holdings S.A. Nie zostały podjęte żadne uchwały. Następne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane na 19 lutego 2002r. RELACJE MIĘDZY PRAWNYM POPRZEDNIKIEM A EMITENTEM R.P. Telekom S.A. powstała w 1992 roku w wyniku przekształcenia założonej w 1990 roku R.P. Telekom Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, a następnie zmieniła w 1997 roku nazwę na Netia Holdings S.A. Tym samym Netia Holdings S.A. objęła cały majątek, wszelkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa, włączając w to zobowiązania warunkowe i pozabilansowe, powstałe przed przekształceniem formy prawnej R.P. Telekom Sp. z o.o. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I PORÓWNYWALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKORYGOWANE ODPOWIEDNIM WSKAŹNIKIEM INFLACJI, JEŻELI OSTATNIE TRZY LATA DZIAŁALNOŚCI PRZYPADAŁY NA OKRES CHARAKTERYZUJĄCY SIĘ DUŻYM WSKAŹNIKIEM INFLACJI Wskaźnik inflacji za lata 1999, 2000 i 2001 wyniósł odpowiednio 9,8%, 8,5% i 3,6% w skali roku. Tym samym nie wystąpiła konieczność skorygowania sprawozdań finansowych za którykolwiek z tych okresów o odpowiedni wskaźnik inflacji. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI Grupa Netia oraz żadna ze spółek Grupy Netia nie zmieniała w latach 2000 ani 2001 stosowanych zasad rachunkowości. KOREKTY BŁĘDÓW PODSTAWOWYCH W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia, których błędna prezentacja w istotny sposób zniekształcałaby sytuację majątkową i finansową, płynność czy wynik finansowy i rentowność Emitenta. Wobec powyższego, korekta nie była konieczna. RÓŻNICE POMIĘDZY DANYMI UJAWNIONYMI W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM I PORÓWNYWALNYCH SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH A UPRZEDNIO SPORZĄDZONYMI I OPUBLIKOWANYMI SKONSOLIDOWANYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI Nie wystąpiły różnice pomiędzy danymi finansowymi ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2001 i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi za rok 2000, a danymi uprzednio sporządzanymi i publikowanymi. Niektóre nieistotne pozycje zostały zreklasyfikowane w celu zapewnienia lepszej porównywalności prezentowanych danych. NIEPEWNOŚĆ CO DO MOŻLIWOŚCI KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 51 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Opis niepewności co do kontynuowania działalności przez Emitenta znajduje się w punkcie 2 wstępu do skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2001. WYŁĄCZENIA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH LUB STOWARZYSZONYCH SPOD KONSOLIDACJI Zasady konsolidacji oraz sposób ujmowania spółek do konsolidacji przedstawiono w zasadach polityki prowadzenia rachunkowości przez Emitenta oraz w nocie 4F niniejszego sprawozdania finansowego. INNE INFORMACJE Informacje o wynikach Grupy Netia osiągniętych w poszczególnych segmentach działalności w 2001r. (w tys. zł) Przychody ze sprzedaży z działalności telekomunikacyjnej Przychody ze sprzedaży z pozostałej działalności Razem przychody ze sprzedaży 509.843 26.688 536.531 Wynik netto na działalności operacyjnej z działalności telekomunikacyjnej Wynik netto na działalności operacyjnej z pozostałej działalności Razem wynik netto na działalności operacyjnej (297.634) 2.347 (295.287) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Netii Holdings S.A. Ze skutkiem na dzień 17 maja 2001 roku Telia AB odwołała Kaja Juul-Pedersena ze stanowiska Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Hansa Golteusa i Martina Henricsona ze stanowisk członków Rady Nadzorczej Spółki. Równocześnie Telia AB powołała Jana Johanssona na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Charlottę Oberg i Morgana Ekberga na stanowisko członków Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 7 sierpnia 2001r. funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej przejął od Jana Johanssona Morgan Ekberg. W dniu 26 listopada 2001r. roku Spółka została poinformowana o rezygnacji Andrzeja Wójcika ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 11 grudnia 2001 roku Telia AB odwołała Jana Johanssona ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki. Równocześnie, Telia AB powołała na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki Jana Henrika Ahrnella. Według stanu na dzień 31 grudnia 2001, Rada Nadzorcza Netii Holdings S.A. składa się z następujących osób: •Morgan Ekberg (Przewodniczący) •Charlotta Oberg •Lars Rydin •Jan Henrik Ahrnell •David Oertle •Roberto Italia •Donald Mucha •Jan Guz •Andrzej Radzimiński Od dnia 26 listopada 2001 roku, występuje wakat na stanowisku jednego członka Rady Nadzorczej Emitenta. Zmiany w składzie Zarządu Netii Holdings S.A. W dniu 17 kwietnia 2001 roku, Rada Nadzorcza Spółki powołała Dariusza Wojcieszka na stanowisko członka Zarządu Spółki. W dniu 16 maja 2001 Zbigniew Elszt, Wiceprezes ds. Personalnych, oraz Waldemar Ziomek, Wiceprezes ds. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 52 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Technologii Informatycznych, złożyli rezygnacje ze stanowisk członków Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień rozwiązania ich umów o pracę lub na inny obustronnie uzgodniony termin. Umowa o pracę Zbigniewa Elszta uległa rozwiązaniu z dniem 30 czerwca 2001 r. Waldemar Ziomek opuścił Spółkę z dniem 31 lipca 2001 r. Z dniem 8 sierpnia 2001 r. Zbigniew Elszt i Waldemar Ziomek zostali odwołani z funkcji członków Zarządu. 6 września 2001 Kjell-Ove Blom został powołany na tymczasowego Prezesa Zarządu w związku z rezygnacją Mattiasa Gadda z dniem 5 września 2001 roku. Według stanu na dzień 31 grudnia 2001, Zarząd Netii Holdings S.A. składa się z następujących osób: •Kjell-Ove Blom (p.o. Prezesa) •Avraham Hochman •Ewa Don-Siemion •Mariusz Chmielewski •Mariusz Piwowarczyk •Antoni Dariusz Wojcieszek SKRÓCONE SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPÓŁEK NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ Sprawozdania finansowe Netia Globe S.A. na dzień 31 grudnia 2001 r. BILANS AKTYWA Majątek Trwały Wartości niematerialne i prawne Rzeczowy Majątek Trwały Finansowy Majątek Trwały Należności Długoterminowe Majątek Obrotowy Zapasy Należności i roszczenia Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Środki pieniężne Rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW 72 72 72 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Należne, lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału podstawowego Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych Wynik finansowy netto roku obrotowego Rezerwy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne Zobowiązania krótkoterminowe Fundusze Specjalne Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów SUMA PASYWÓW (12) (32) 11 11 5 72 RACHUNEK WYNIKÓW Przychody ze sprzedaży towarów i produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży produktów Koszt sprzedanych towarów i produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wynik brutto na sprzedaży Koszty Sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego Dotacje Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wartość sprzedanych składników majątku trwałego Pozostałe koszty operacyjne (34) (34) - Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 56 100 53 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Wynik na działalności operacyjnej (34) Przychody finansowe 2 Dywidendy z tytułu udziałów Odsetki uzyskane 2 Pozostałe Koszty finansowe Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych Odsetki do zapłacenia Pozostałe Wynik brutto na działalności gospodarczej (32) Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Wynik brutto (32) Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego Podatek dochodowy od osób prawnych Pozostałe obowiązkowe obciążenia Wynik netto (32) Spółka Netia Globe S.A. nie była zobowiązana i nie sporządzała sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2001. Sprawozdania finansowe Netia Świat S.A. na dzień 31 grudnia 2001 r. BILANS AKTYWA Majątek Trwały Wartości niematerialne i prawne Rzeczowy Majątek Trwały Finansowy Majątek Trwały Należności Długoterminowe Majątek Obrotowy Zapasy Należności i roszczenia Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Środki pieniężne Rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW 72 72 72 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Należne, lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału podstawowego Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych Wynik finansowy netto roku obrotowego Rezerwy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne Zobowiązania krótkoterminowe Fundusze Specjalne Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów SUMA PASYWÓW (12) (27) 6 6 5 72 RACHUNEK WYNIKÓW Przychody ze sprzedaży towarów i produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży produktów Koszt sprzedanych towarów i produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wynik brutto na sprzedaży Koszty Sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego Dotacje Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wartość sprzedanych składników majątku trwałego (29) (29) - Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 61 100 54 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Pozostałe koszty operacyjne Wynik na działalności operacyjnej (29) Przychody finansowe 2 Dywidendy z tytułu udziałów Odsetki uzyskane 2 Pozostałe Koszty finansowe Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych Odsetki do zapłacenia Pozostałe Wynik brutto na działalności gospodarczej (27) Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Wynik brutto (27) Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego Podatek dochodowy od osób prawnych Pozostałe obowiązkowe obciążenia Wynik netto (27) Spółka Netia Świat S.A. nie była zobowiązana i nie sporządzała sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2001. Sprawozdania finansowe Telko Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2001 r. BILANS AKTYWA Majątek Trwały Wartości niematerialne i prawne Rzeczowy Majątek Trwały Finansowy Majątek Trwały Należności Długoterminowe Majątek Obrotowy Zapasy Należności i roszczenia Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Środki pieniężne Rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW 789 789 9 9 798 PASYWA Kapitał własny (569) Kapitał podstawowy 4 Należne, lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału podstawowego Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych (20) Wynik finansowy netto roku obrotowego (553) Rezerwy Zobowiązania długoterminowe 460 Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne 456 Zobowiązania krótkoterminowe 456 Fundusze Specjalne Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 451 SUMA PASYWÓW 798 RACHUNEK WYNIKÓW Przychody ze sprzedaży towarów i produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży produktów Koszt sprzedanych towarów i produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wynik brutto na sprzedaży Koszty Sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego Dotacje Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 90 90 90 (23) 67 - 55 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Wartość sprzedanych składników majątku trwałego Pozostałe koszty operacyjne Wynik na działalności operacyjnej 67 Przychody finansowe Dywidendy z tytułu udziałów Odsetki uzyskane Pozostałe Koszty finansowe (87) Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych Odsetki do zapłacenia (87) Pozostałe Wynik brutto na działalności gospodarczej (20) Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Wynik brutto (20) Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego Podatek dochodowy od osób prawnych Pozostałe obowiązkowe obciążenia Wynik netto (20) Spółka Telko Sp. z o.o. nie była zobowiązana i nie sporządzała sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2001. Sprawozdania finansowe Telko Sp. z o.o. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001r. nie były badane przez biegłego rewidenta, gdyż zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości nie podlegały takiemu obowiązkowi. Sprawozdania finansowe Intermik Sp. z o.o. na dzień 30 września 2001 r. BILANS AKTYWA Majątek Trwały Wartości niematerialne i prawne Rzeczowy Majątek Trwały Finansowy Majątek Trwały Należności Długoterminowe Majątek Obrotowy Zapasy Należności i roszczenia Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Środki pieniężne Rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW 1.192 1.034 158 44 43 1 1 1.237 PASYWA Kapitał własny 1.212 Kapitał podstawowy 1.320 Należne, lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału podstawowego Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych (94) Wynik finansowy netto roku obrotowego (14) Rezerwy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne 25 Zobowiązania krótkoterminowe Fundusze Specjalne Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów SUMA PASYWÓW 1.237 RACHUNEK WYNIKÓW Przychody ze sprzedaży towarów i produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży produktów Koszt sprzedanych towarów i produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wynik brutto na sprzedaży Koszty Sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik na sprzedaży Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (14) (14) 56 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Pozostałe przychody operacyjne Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego Dotacje Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wartość sprzedanych składników majątku trwałego Pozostałe koszty operacyjne Wynik na działalności operacyjnej (14) Przychody finansowe Dywidendy z tytułu udziałów Odsetki uzyskane Pozostałe Koszty finansowe Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych Odsetki do zapłacenia Pozostałe Wynik brutto na działalności gospodarczej (14) Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Wynik brutto (14) Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego Podatek dochodowy od osób prawnych Pozostałe obowiązkowe obciążenia Wynik netto (14) Spółka Intermik Sp. z o.o. nie była zobowiązana i nie sporządzała sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2001r. Sprawozdania finansowe Intermik Sp. z o.o. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 września 2001r. nie były badane przez biegłego rewidenta, gdyż zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości nie podlegały takiemu obowiązkowi. Sprawozdania finansowe Telekom Building Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 1999 r. BILANS Majątek Trwały Wartości niematerialne i prawne Rzeczowy Majątek Trwały Finansowy Majątek Trwały Należności Długoterminowe Majątek Obrotowy Zapasy Należności i roszczenia Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Środki pieniężne Rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW 942 942 8.016 7.890 126 8.958 PASYWA Kapitał własny (2.270) Kapitał podstawowy 10 Należne, lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału podstawowego Kapitał zapasowy 59 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych 80 Wynik finansowy netto roku obrotowego (2.419) Rezerwy Zobowiązania długoterminowe 9.222 Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne 2.006 Zobowiązania krótkoterminowe 2.006 Fundusze Specjalne Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów SUMA PASYWÓW 8.958 RACHUNEK WYNIKÓW Przychody ze sprzedaży towarów i produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży usług Koszt sprzedanych towarów i produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt sprzedanych usług Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 777 777 (250) (250) 57 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Wynik brutto na sprzedaży 527 Koszty Sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik na sprzedaży 527 Pozostałe przychody operacyjne 5.979 Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego Dotacje Pozostałe przychody operacyjne 5.979 Pozostałe koszty operacyjne (8.928) Wartość sprzedanych składników majątku trwałego Pozostałe koszty operacyjne (8.928) Wynik na działalności operacyjnej (2.422) Przychody finansowe 3 Dywidendy z tytułu udziałów Odsetki uzyskane Pozostałe Koszty finansowe Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych Odsetki do zapłacenia Pozostałe Wynik brutto na działalności gospodarczej (2.419) Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Wynik brutto (2.419) Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego Podatek dochodowy od osób prawnych Pozostałe obowiązkowe obciążenia Wynik netto (2.419) Spółka Telekom Building Sp. z o.o. nie była zobowiązana i nie sporządzała sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 1999. Sprawozdania finansowe na 31 grudnia 2001 r. nie były dostępne. Sprawozdania finansowe Telekom Zambrów Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 1999 r. BILANS Majątek Trwały Wartości niematerialne i prawne Rzeczowy Majątek Trwały Finansowy Majątek Trwały Należności Długoterminowe Majątek Obrotowy Zapasy Należności i roszczenia Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Środki pieniężne Rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Należne, lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału podstawowego Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy lat ubiegłych Wynik finansowy netto roku obrotowego Rezerwy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne Zobowiązania krótkoterminowe Fundusze Specjalne Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów SUMA PASYWÓW RACHUNEK WYNIKÓW Przychody ze sprzedaży towarów i produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży usług Koszt sprzedanych towarów i produktów Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 23 23 23 23 18 4 1 23 (1) 58 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt sprzedanych usług Wynik brutto na sprzedaży Koszty Sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego Dotacje Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wartość sprzedanych składników majątku trwałego Pozostałe koszty operacyjne Wynik na działalności operacyjnej Przychody finansowe Dywidendy z tytułu udziałów Odsetki uzyskane Pozostałe Koszty finansowe Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych Odsetki do zapłacenia Pozostałe Wynik brutto na działalności gospodarczej Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Wynik brutto Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego Podatek dochodowy od osób prawnych Pozostałe obowiązkowe obciążenia Wynik netto w tys. zł (1) (1) (1) 2 2 1 1 1 Spółka Telekom Zambrów Sp. z o.o. nie była zobowiązana i nie sporządzała sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 1999. Sprawozdania finansowe na 31 grudnia 2001 r. nie były dostępne. Sprawozdania finansowe spółki Telekom Zambrów Sp. z o.o. za rok 1999 podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Opinia podmiotu uprawnionego z badania tych sprawozdań finansowych nie zawierała zastrzeżeń. Pozostałe spółki nie dostarczyły sprawozdań finansowych. Wybrane dane finansowe dotyczące spółki Kabel Media S.A. (w likwidacji) zostały zamieszczone w nocie 4E do niniejszego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. PODPISY Podpisy Członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja 2002-02-18 Kjell-Ove Blom P/O Prezesa Zarządu 2002-02-18 Avraham Hochman Członek Zarządu 2002-02-18 Mariusz Chmielewski Członek Zarządu 2002-02-18 Ewa Don-Siemion Członek Zarządu 2002-02-18 Mariusz Piwowarczyk Członek Zarządu 2002-02-18 Antoni Dariusz Wojcieszek Członek Zarządu 2002-02-18 Jolanta Blachowicz Główna Księgowa Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Podpis 59 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł KOMENTARZ ZARZĄDU (SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ) 1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu. Sprawozdania finansowe prezentowane w niniejszym raporcie zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości opisanymi we wstępie do tych sprawozdań. 2. Omówienie czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Grupy Netia i osiągnięte wyniki finansowe (nie w tysiącach). Międzystrefowe usługi telekomunikacyjne W sierpniu 2001 roku Netia 1 Sp. z o.o, spółka zależna od Emitenta, rozpoczęła świadczenie międzystrefowych usług telekomunikacyjnych. W pierwszym etapie usługi były udostępnione w 15 strefach z 49 istniejących stref numeracyjnych, w tym w 10 największych miastach Polski. Obecnie oferowane są już we wszystkich strefach numeracyjnych. Po podpisaniu umowy z Netią 1, klienci Spółki oraz osoby nie będące abonentami Netii mogą korzystać z międzystrefowych usług telekomunikacyjnych świadczonych przez Netię 1, używając prefiksu "1055". Zamiarem Netii 1 jest osiągnięcie ponad dwudziestoprocentowego udziału w rynku międzystrefowych usług telekomunikacyjnych w Polsce. Telekomunikacyjne usługi lokalne w Warszawie Netia Telekom Mazowsze S.A, spółka należąca do Grupy Netia, rozpoczęła działalność operacyjną w Warszawie przyłączając w marcu 2001 roku pierwszych klientów w Warszawie. Rynek warszawski stanowi około 40% wartości rynku usług telekomunikacyjnych w Polsce. Jest na nim obecnie 30% przedsiębiorstw z listy 500 największych polskich firm oraz 60% przedsiębiorstw międzynarodowych działających w kraju. Uruchomienie usług telefonicznych na rynku warszawskim stanowi realizację strategii Grupy Netia. Według stanu na dzień 31 grudnia 2001roku, Netia Telekom Mazowsze S.A miała 8.067 linii dzwoniących w Warszawie, z czego 92,7% to klienci instytucjonalni. Nabycie 51% akcji w Netii Network S.A 24 sierpnia 2001 roku Netia Telekom S.A, spółka zależna od Emitenta, nabyła 51% akcji Netii Network S.A. Nabycie akcji Netii Network S.A nastąpiło w wykonaniu uprzednio zawartej umowy i w związku ze zniesieniem ograniczeń dotyczących struktury kapitałowej podmiotów świadczących usługi telekomunuikacyjne z dniem 1 stycznia 2001 roku. Zwiększenie udziału w kapitale zakładowym Netii Network S.A, spółki świadczącej usługi transmisji danych, nie ma wpływu na prezentację sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy Netia, gdyż ze względu na posiadaną kontrolę nad działalnością Netii Network S.A, spółka ta podlegała dotychczas konsolidacji metodą pełną. Koszty finansowe W związku z tym, że Grupa Netia wykazuje, według stanu na 31 grudnia 2001 roku, prawie 3,4 miliarda PLN zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji w walutach obcych, duży wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe w 2001 roku miały znaczne wahania kursu złotówki wobec euro i dolara amerykańskiego - sięgające 55 groszy do dolara i 60 groszy do euro w ciągu roku, połączone z umocnieniem się złotówki wobec obydwu walut o 3,8% w przypadku dolara i 8,7% w przypadku euro, w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2000 r. Duży wpływ na koszty finansowe miały zawarte przez spółki Grupy Netia transakcje mające zabezpieczyć przed ryzykiem kursowym, które wkrótce po zawarciu stały się nieopłacalne na skutek tak znacznego, nieoczekiwanego umacniania się złotówki. W roku 2001, na skutek reklasyfikacji zobowiązań długoterminowych z tytułu obligacji do zobowiązań krótkoterminowych, został dokonany jednorazowy odpis kosztów emisji obligacji na międzynarodowych rynkach finansowych, które miały być rozliczane przez okres pozostający do dnia wykupu obligacji. Rezygnacja z kontynuacji projektów inwestycyjnych W roku 2001 spółki Grupy Netia dokonały nieplanowych odpisów amortyzacyjnych dotyczących 70.200 linii telefonicznych wybudowanych w regionach uznanych za nieatrakcyjne z punktu widzenia opłacalności. W tym samym okresie zrezygnowano z budowy planowanych wcześniej elementów sieci dostępowej, co spowodowało odpisanie inwestycji zaniechanych w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 60 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Wartość firmy z konsolidacji W roku 2001 Zarząd Emitenta zadecydował o dokonaniu jednorazowego odpisu amortyzacyjnego dotyczącego wartości firmy z konsolidacji. Było to związane z dążeniem do zbliżenia wartości księgowej aktywów Grupy Netia do wyceny Spółki dokonywanej przez międzynarodowe rynki finansowe. Dane operacyjne Według stanu na koniec 2001 roku, Grupa Netia osiągnęła następujące wskaźniki operacyjne: • ilość klientów - 304.658 • ilość linii dzwoniących - 343.802 • ilość instytucjonalnych linii dzwoniących - 97.994, to jest 28,5% całości linii dzwoniących • potencjał sieci - 526.402 • średni miesięczny przychód na linię abonencką - 122,13 PLN • średni miesięczny przychód na mieszkaniową linię abonencką - 80,62 PLN • średni miesięczny przychód na instytucjonalną linię abonencką - 224,68 PLN 3. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Netia w najbliższym roku obrotowym Rozwój działalności Grupy Netia do końca roku obrotowego 2002 będzie przede wszystkim uzależniony od stopnia rozbudowy infrastruktury telekomunikacyjnej, zwiększenia oferty produktowej oraz tempa wzrostu gospodarczego kraju i wynikającego z niego popytu na usługi telekomunikacyjne, a także regulacji rynku telekomunikacyjnego. Dodatkowym elementem wpływającym na rozwój działalności Grupy Netia będzie sposób finansowania działalności Grupy, uzależniony od warunków, na jakich osiągnięte zostanie ewentualne porozumienie z obligatariuszami Grupy Netia. W najbliższym czasie Grupa Netia będzie koncentrować się na umocnieniu konkurencyjnej pozycji rynkowej poprzez poszerzanie swojej oferty produktowej oraz skupienie swej działalności na usługach dedykowanych klientom instytucjonalnym. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom rynku, Grupa Netia rozpoczęła świadczenie zaawansowanych technologicznie usług dostępu do internetu oraz usług transmisji danych wykorzystujących wybudowaną infrastrukturę ATM. W roku 2002, jeżeli nastąpi zwiększenie liczby klientów korzystających z usług transmisji danych, Grupa Netia powinna rozbudować swoją infrastrukturę o kolejne węzły ATM. Bazując na możliwościach wybudowanej sieci szkieletowej, Grupa Netia przygotowała ofertę sieciowych usług hurtowych skierowaną do innych operatorów telekomunikacyjnych. Usługi te dotyczą płatnego udostępniania zasobów sieci. O ile uda się pozyskać klientów, oferowanie usług hurtowych będzie stanowić rosnące źródło przychodów i pozwoli na zwiększanie stopnia wykorzystania sieci szkieletowej, a tym samym dodatkowo zwiększy rentowność Grupy Netia. W roku 2002 Grupa Netia zamierza poszerzyć swoją ofertę usług niebezpośrednich o usługi kierowane do szerokiej grupy abonentów innych operatorów lokalnych. Do usług tych zalicza się: komutowany dostęp do internetu, usługi połączeń międzymiastowych świadczone na rzecz abonentów innych operatorów i usługi wykorzystujące sieć inteligentną (usługi typu “070x”). Istotnym elementem wpływającym na działalność Grupy Netia będzie kształtowanie się popytu na usługi telekomunikacyjne oraz konkurencja na rynku telekomunikacyjnym w Polsce. Popyt na usługi jest nierozerwalnie związany z sytuacją gospodarczą kraju i tempem wzrostu gospodarczego. Grupa Netia przewiduje, że w perspektywie średnioterminowej zwiększy się konkurencja na rynku stacjonarnych usług telekomunikacyjnych w Polsce. Wzrost konkurencji będzie wynikiem aktywnej działalności operatorów sieci komórkowych, jak również spodziewanych przemian rynkowych związanych z konsolidacją sektora. Nie bez znaczenia dla działalności Grupy Netia jest polityka regulacyjna rządu nie tylko związana z liberalizacją rynku, ale również polityka dotycząca opłat koncesyjnych, jakie pozostały do zapłacenia przez działających operatorów telekomunikacyjnych. W styczniu 2002 roku Grupa Netia otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury w sprawie prolongaty zobowiązań wobec Budżetu Państwa wynikających z opłat koncesyjnych. Prolongowana kwota o łącznej wartości 32.943 tys. Euro ma termin wymagalności 30 czerwca 2002 roku. W roku 2003 spodziewana jest liberalizacja rynku telefonii międzynarodowej będąca ostatnim krokiem na drodze do pełnego otwarcia rynku. 4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Zagrożenie kontynuacji działalności Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 61 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Według stanu na koniec grudnia 2001r., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia wykazuje sumę niepokrytej straty lat ubiegłych oraz straty netto roku obrotowego w wysokości 2.511.946 tys. zł oraz ujemną wartość kapitału własnego w wysokości 638.310 tys. zł. Suma zobowiązań krótkoterminowych przewyższa wartość majątku obrotowego Grupy o 3.332.020 tys. zł. Grupa Netia naruszyła warunki wyemitowanych obligacji, w wyniku niedokonania płatności wymagalnych odsetek. Wskutek naruszenia tych warunków, oraz faktu, że zobowiązania z tytułu obligacji mogą stać się wymagalne na żądanie, zobowiązania te zostały wykazane jako krótkoterminowe w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Netia. Grupa Netia rozpoczęła negocjacje z przeważającą częścią obligatariuszy Grupy, dążąc do jak największej redukcji zadłużenia Grupy. Publiczne wezwanie do wykupu obligacji, które Grupa Netia ogłosiła w listopadzie 2001 r. nie zaowocowało zainteresowaniem wystarczającej ilości obligatariuszy, aby móc przeprowadzić wykup w sposób efektywny. W grudniu 2001 r., Grupa Netia nie dokonała płatności odsetek od obligacji wyemitowanych w 1999 roku, jak również nie dokonała płatności z tytułu umowy zabezpieczającej ryzyko kursowe, powiązanej z tą płatnością odsetek. Grupa Netia wraz z Zarządem Emitenta kontynuują negocjacje z obligatariuszami, dążąc do zamiany części zadłużenia na akcje. Naruszenie warunków emisji obligacji zostało szczegółowo opisane w nocie 20A. Skutkiem, między innymi, powyższych zdarzeń, Spółka może być zobowiązana do zgłoszenia wniosku o upadłość lub ubiegać się o otwarcie postępowania układowego zgodnie w wymogami polskiego prawa. Stosowne przepisy wymagają od Grupy Netia złożenia wniosku o upadłość w ciągu 14 dni od chwili w której Spółka zaprzestanie spłacania długów lub gdy jej majątek nie będzie wystarczał na pokrycie zobowiązań. W celu uniknięcia złożenia wniosku o upadłość Spółka może złożyć podanie o otwarcie postępowania układowego z wierzycielami. Z chwilą otwarcia przez sąd postępowania układowego nie będzie mogła zostać ogłoszona upadłość Spółki, do czasu zakończenia postępowania układowego. Spółka w układzie będzie mogła kontynuować bieżącą działalność. Znaczna niepewność dotycząca okoliczności opisanych powyżej powoduje powstanie istotnych wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę, dlatego też może być zagrożona spłata zobowiązań Spółki i realizacja przychodów z posiadanego majątku w toku bieżącej działalności Spółki. Płynność Grupy Netia Pomimo ciągłego rozwoju sieci szkieletowej i dostępowej Grupy Netia, ponosi ona straty operacyjne. Do końca 2001 roku, potrzeby kapitałowe Grupy Netia finansowane były głównie z emisji akcji, w tym ofert publicznych w latach 1999 i 2000, emisji obligacji w latach 1997, 1999 i 2000 oraz pożyczek zaciągniętych w bankach inwestycyjnych. Podstawowym przeznaczeniem wydatków dokonywanych przez Spółkę było finansowanie działalności operacyjnej, rozbudowa sieci telekomunikacyjnej, bieżąca obsługa zadłużenia oraz regulowanie opłat koncesyjnych. Według jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2001 roku, suma strat poniesionych przez Spółkę (suma wyniku netto roku obrotowego oraz nie podzielonego wyniku netto lat ubiegłych) przekroczyła sumę kapitałów własnych Spółki. Podobny stan istniał już w dniu 30 września 2001 roku, gdy suma strat poniesionych przez Spółkę przekroczyła sumę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, co zostało wykazane w raporcie kwartalnym za trzeci kwartał 2001 roku sporządzonym przez Spółkę. Zgodnie z wymaganiami Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które w dniu 18 grudnia 2001 roku podjęło uchwałę o kontynuacji działalności Spółki. Przyjęcie tej uchwały nie nakładało jednakże na akcjonariuszy obowiązku zapewnienia Spółce niezbędnego finansowania. Mimo, że Spółka osiągnęła dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w roku 2001, przepływy gotówkowe netto za ten okres były ujemne. W 2001 roku Zarząd Spółki stanął w obliczu zagrożenia, że pomimo dużego poziomu przepływów gotówkowych z działalności operacyjnej, wystarczającego na pokrycie potrzeb kapitału obrotowego, przepływy gotówkowe nie będą wystarczające na pokrycie innych podstawowych potrzeb finansowych, w tym wydatków związanych z działalnością inwestycyjną, płatnościami opłat koncesyjnych oraz obsługą zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji. W związku z tym Zarząd podjął działania, których celem miało być powstrzymanie spadku zasobów gotówkowych Spółki oraz zaakceptował nowy biznes plan, który zakłada poważne ograniczenie wydatków na działalność inwestycyjną i operacyjną. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 62 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Zdolność Grupy Netia do sfinansowania wydatków operacyjnych i inwestycyjnych zakładanych przez biznes plan, oraz wypełnienia zobowiązań wynikających z przyznanych koncesji telekomunikacyjnych i wyemitowanych obligacji w ciągu najbliższych 12 miesięcy będzie w dużej mierze zależała od możliwości planowanego zmniejszenia wydatków, pozyskania dodatkowego źródła finansowania i zmniejszenia zadłużenia w drodze ewnetualnej konwersji długu na akcje. Spółka może także podejmować próby dalszego ograniczania wydatków inwestycyjnych, bądź zawężania prowadzonej działalności. Możliwości zaoszczędzenia znacznych środków finansowych są ograniczone poprzez fakt, że Grupa Netia musi pokryć koszty już wykonanych prac na podstawie wcześniej zawartych umów na budowę sieci telekomunikacyjnej. Odroczenie rozbudowy sieci telekomunikacyjnej może też mieć niekorzystny wpływ na przewidywane wyniki operacyjne. Potrzeby inwestycyjne Grupy Netia Dokończenie rozbudowy i dalsza eksploatacja sieci telekomunikacyjnej wymagają wysokich nakładów finansowych. Ze względu na trudną sytuację finansową Grupy oraz dekoniunkturę na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, Grupa Netia przyjęła plan minimalizacji kosztów inwestycyjnych i operacyjnych przy maksymalizacji wykorzystania wybudowanej infrastruktury. Plan ten przewiduje koncentrację Grupy na świadczeniu usług i realizacji projektów gwarantujących krótki czas zwrotu z zainwestowanego kapitału. Wzrost zapotrzebowania na środki kapitałowe może nastąpić w wyniku zmiany strategii i planów inwestycyjnych Grupy Netia. W obecnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych i biorąc pod uwagę zadłużenie Grupy Netia, uzyskanie przez Spółkę zewnętrznych źródeł finansowania jest mało prawdopodobne. Ryzyko postawienia obligacji w stan natychmiastowej wymagalności Ze względu na trudną sytuację finansową oraz prowadzone z obligatariuszami negocjacje, w grudniu 2001 roku Grupa Netia nie dokonała płatności odsetek w wysokości 6.562 tys. USD od obligacji 13 1/8% Senior Dollar Notes z terminem wykupu w 2009 roku oraz 6.750 tys. Euro od obligacji 13 1/2% Senior Euro Notes z terminem wykupu w 2009 roku, których ostateczny termin płatności przypadał na dzień 14 stycznia 2002 roku. Zaniechanie płatności odsetek od obligacji przez Grupę Netia stanowi naruszenie warunków obligacji. Posiadacze obligacji uprawnieni są do żądania natychmiastowej spłaty obligacji z narosłymi odsetkami. Grupa Netia prowadzi rozmowy z posiadaczami obligacji mające na celu doprowadzenie do zmniejszenia kosztów finansowych obsługi i rozmiarów istniejącego zadłużenia długoterminowego. Spółka nie może zapewnić, że negocjacje z posiadaczami obligacji zakończą się pozytywnie i nastąpi redukcja lub restrukturyzacja zadłużenia. Jeżeli Spółka nie osiągnie porozumienia z wierzycielami i nie zdobędzie odpowiednich środków finansowych lub odpowiedniego refinansowania w celu spłaty istniejącego zadłużenia, żądanie zapłaty wierzytelności z obligacji uniemożliwi jej regulowanie zobowiązań i wywoła stan niewypłacalności Spółki. W konsekwencji nastąpiłoby znaczące ograniczenie możliwości prowadzenia działalności przez Grupę Netia, która, aby uniknąć upadłości, zmuszona byłaby do natychmiastowego pozyskania środków niezbędnych do zaspokojenia wierzycieli. Spółka nie może określić czy pozyskanie takich środków byłoby możliwe i na jakich warunkach mogłoby się odbyć. W przypadku braku możliwości zapewnienia dalszego finansowania w stosunku do Spółki może zostać wszczęte postępowanie upadłościowe przez Zarząd lub podmioty wobec których spółka ma przeterminowane zobowiązanie. Wpływ sytuacji finansowej na działalność operacyjną spółki Przedłużająca się niepewność sytuacji finansowej Emitenta może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki. Nie można wykluczyć, iż brak rozwiązań dotyczących restrukturyzacji długu będzie mieć istotny wpływ na pozyskiwanie nowych klientów, wzrost liczby odłączeń, jak również sukces we wprowadzaniu nowych produktów na rynek, zwłaszcza iż w 2002r., Netia zamierza się nadal koncentrować na segmencie klientów instytucjonalnych, wrażliwych na kondycję finansową dostawcy usług. Znacząca część umów, których spółki z Grupy Netia są stroną, zawierają klauzule dopuszczające możliwość ich wypowiedzenia przez kontrahentów, w przypadku niewypłacalności, złożenia wniosku o upadłość lub otwarcia postępowania układowego. Dotychczas, Grupa Netia nie otrzymała wypowiedzeń jakichkolwiek umów w tym trybie. Spółka nie może zapewnić, że kontrahenci nie będą chcieli skorzystać z możliwości wypowiadania umów, których poszczególne spółki z Grupy Netia są stroną, jak również nie jest w stanie ocenić, czy zjawisko takie może stać się powszechne. Rozwiązanie umów może mieć wpływ na działalność operacyjną Grupy Netia. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 63 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Ryzyko kursowe Za świadczone usługi telekomunikacyjne Grupa Netia otrzymuje płatności w polskich złotych. Sytuacja taka rodzi ryzyko w przypadku dewaluacji złotówki oraz konieczności spłaty zobowiązań pieniężnych zaciągniętych w innej walucie niż złoty, w szczególności zobowiązań z tytułu obligacji, koncesji oraz dostaw różnego rodzaju usług i sprzętu telekomunikacyjnego denominowanych w USD i EURO. W związku z prowadzonym procesem restrukturyzacji długu, Grupa Netia rozwiązała umowy zabezpieczające ryzyko kursowe z Merrill Lynch w grudniu 2001r. a z bankiem JP Morgan Chase na początku stycznia 2002 r. i ponosi obecnie ryzyko wahań kursu polskiej waluty. Ryzyko związane z popytem na usługi oferowane przez Grupę Netia Sukces rynkowy Grupy Netia w dużej mierze zależy od zdolności do pozyskania i utrzymania określonej liczby klientów, zwłaszcza Abonentów Instytucjonalnych. Nie ma pewności, że proponowane przez Grupę Netia usługi i ceny będą wystarczająco atrakcyjne i pozwolą z powodzeniem konkurować z innymi dostawcami usług telekomunikacyjnych. Strategia Grupy Netia zakłada oferowanie różnorodnych usług telekomunikacyjnych, w tym specjalistycznych usług transmisji danych. Netia wprowadziła lub zamierza zaoferować szereg nowych usług w tym Usługi Niebezpośrednie oraz Usługi Hurtowe. Popyt na takie specjalistyczne usługi nie jest w Polsce jeszcze wysoki, a rynek zaczyna się rozwijać, dlatego nie można przewidzieć czy wzrośnie on do wartości odpowiadającej szacunkom Grupy Netia. Podobnie, Spółka nie może zagwarantować, że inne przewidywania co do rozwoju polskiego rynku usług telekomunikacyjnych, przyjęte w jej strategii, pokryją się z rzeczywistością i tym samym poczynione przez Grupę Netia inwestycje przyniosą zyski. Jednym z podstawowym czynników mających wpływ na wyniki finansowe Grupy Netia jest ruch telefoniczny w już istniejącej sieci telefonicznej. Zwiększenie ruchu telefonicznego wymaga utrzymania abonentów już podłączonych do sieci telefonicznej Grupy Netia, pozyskanie nowych abonentów, a także zaoferowanie szerokiego zakresu usług, który spowoduje zwiększenie liczby dokonywanych połączeń. W celu pozyskania jak największej liczby tych abonentów Grupa Netia będzie koncentrowała nakłady inwestycyjne w dużych aglomeracjach miejskich. Zobowiązania wynikające z koncesji dotyczące harmonogramu budowy sieci telefonicznych Działalność operatorów telekomunikacyjnych w Polsce jest regulowana przez Prawo Telekomunikacyjne, które weszło w życie z dniem 1 stycznia 2001 roku. Prawo Telekomunikacyjne zastąpiło Ustawę o Łączności, obowiązującą od 1991 roku. Wydane na podstawie Ustawy o Łączności koncesje na świadczenie usług telekomunikacyjnych wraz z zezwoleniem na zakładanie i używanie sieci, przekształciły się z mocy prawa w zezwolenia telekomunikacyjne. Potwierdzenie warunków prowadzenia działalności telekomunikacyjnej przez spółki operatorskie, i tym samym stwierdzenie stopnia wpływu nowych regulacji na działalność spółek z Grupy Netia, nastąpi w chwili wydania przez Prezesa URT decyzji dostosowujących treść poszczególnych zezwoleń do przepisów Prawa Telekomunikacyjnego, a także gdy Minister Infrastruktury, w niektórych przypadkach także w porozumieniu z Ministrem Finansów oraz Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ogłosi rozporządzenia wykonawcze do Prawa Telekomunikacyjnego. Zgodnie z nowym Prawem Telekomunikacyjnym, każdy operator może ubiegać się o zezwolenie na prowadzenie działalności telekomunikacyjnej na terenie całego kraju. Koszt takiego zezwolenia wynosi 2,500 euro. Spółki z Grupy Netia, podejmują aktualnie kroki administracyjne i prawne w celu umorzenia zaległych opłat koncesyjnych i zwrotu już zapłaconych od 1 stycznia 2001 argumentując, że nowa opłata licencyjna może znacznie się różnić od dotychczasowej. Według Ministerstwa Infrastruktury, spółki z Grupy Netia zobowiązane są do dokonania opłat koncesyjnych przez następnych dziesięć lat, pomimo faktu, iż od 1 stycznia 2001r. koncesje zostały zastąpione zezwoleniami, a polski rynek telekomunikacyjny otworzył się dla nowych operatorów. W czasie gdy Netia Telekom Silesia S.A., Netia Telekom Telmedia S.A., Netia Telekom Mazowsze S.A. i Netia 1 Sp z o.o. otrzymały koncesje, polityka Ministerstwa dotycząca rozwoju polskiego rynku telekomunikacji zakładała przyznawanie jednemu operatorowi, który miałby prawo konkurować z Telekomunikacją Polską na Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 64 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł danym obszarze, nie więcej niż jednej koncesji lokalnej. Wyjątkiem tego modelu duopolu, był obszar miasta Warszawy, dla którego koncesje otrzymało dwóch operatorów - między innymi Netia Telekom Mazowsze. Ministerstwo Telekomunikacji założyło w stosunku do usług połączeń międzystrefowych wydanie koncesji trzem operatorom. Odpowiednio, koncesje na świadczenie usług telekomunikacyjnych w Polsce zostały wydane na 15 lat, a wszystkie business palny zakładały, że operatorzy będą w stanie działać przez te 15 lat w duopolu. Opłaty koncesyjne zostały ustalone przez Ministerstwo Telekomunikacji i zaakceptowane przez spółki wraz z warunkami koncesji. Warunki koncesji wydanych na rzecz spółek operatorskich Grupy Netia na podstawie Ustawy o Łączności zobowiązywały je także do wybudowania sieci umożliwiającej podłączenie określonej ilości abonentów do końca każdego z rocznych okresów, na jakie koncesje zostały przyznane. Do końca 2000 roku spółki operatorskie wybudowały sieć umożliwiającą podłączenie mniejszej liczby abonentów od narzuconych koncesjami limitów, co stanowi naruszenie harmonogramów określonych w koncesjach wydanych przed 2001 rokiem. Do momentu wydania przez Prezesa URT ostatecznych decyzji w sprawie dostosowania treści zezwoleń posiadanych przez spółki operatorskie do przepisów Prawa Telekomunikacyjnego, trudno jest prawidłowo ocenić, w jakim stopniu obowiązki dotyczące wykonania harmonogramów budowy sieci zostaną powtórzone w zezwoleniach telekomunikacyjnych dostosowanych do przepisów Prawa Telekomunikacyjnego. Grupa Netia nie może zapewnić, że Prezes URT wyda decyzje zgodne z wnioskami spółek Grupy Netia. Zgodnie z przepisami Prawa Telekomunikacyjnego, spółki operatorskie są zobowiązane udostępniać powszechne usługi telekomunikacyjne każdemu użytkownikowi w równym stopniu z zachowaniem wymaganej jakości i po przystępnej cenie na obszarach, gdzie spółki operatorskie prowadzą działalność. Celem Grupy Netia jest jednak rozwój sieci telefonicznej głównie w dużych miastach i na terenach uprzemysłowionych oraz pozyskanie jak największej liczby abonentów instytucjonalnych oraz gwarantujących wysokie wykorzystanie sieci abonentów mieszkaniowych ("premium residential customers"). W związku z powyższym, naruszenie przez spółki Grupy Netia wymogów stawianych przez Prawo Telekomunikacyjne w zakresie zapewnienia powszechnego dostępu wszystkim użytkownikom może stanowić podstawę cofnięcia zezwoleń. Zgody i zezwolenia władz lokalnych, oraz umowy z właścicielami nieruchomości o ich udostępnienie Rozwój sieci telekomunikacyjnej Grupy Netia będzie zależał m.in. od uzyskania różnorodnych decyzji i zezwoleń lokalnych i udostępnienia na zadowalających warunkach nieruchomości dla rozbudowy i utrzymania infrastruktury telekomunikacyjnej, tzw. “praw drogi”. W przeszłości następowały opóźnienia w uzyskiwaniu odpowiednich zgód i zezwoleń oraz w zawieraniu umów dotyczących praw drogi, co prowadziło do opóźnień w budowie sieci. Problemy takie mogą wystąpić również w przyszłości, co może wpłynąć na realizację rozbudowy sieci i na wynik finansowy Grupy Netia. Opóźnienia mogą nastąpić zwłaszcza w momencie, kiedy spółki operatorskie będą rozszerzały zasięg sieci na dzielnice miast o przeważającej zabudowie zabytkowej objętej ochroną konserwatorską. W związku z powyższym, Grupa Netia może zostać zmuszona (a na niektórych obszarach konieczność taka już wystąpiła) do wykorzystania alternatywnych technologii takich jak bezprzewodowa sieć lokalna (wireless local loop). Ponadto, budowa sieci na gęsto zaludnionych obszarach miejskich takich jak Warszawa może zostać opóźniona z powodu braku dostępu do dodatkowych częstotliwości łączności radiowej. 5. Informacje o podstawowych produktach i usługach Podstawową usługą oferowaną przez Grupę Netia są połączenia telefoniczne realizowane przez sieć telefonii przewodowej zapewniającej przekaz głosu i danych w paśmie faksowym, realizowane za pomocą urządzeń komutacyjnych i teletransmisyjnych. Do usług telefonii stacjonarnej obok podstawowych usług analogowych (analogowe łącze telefoniczne) należą także: ISDN, Netia Centrex oraz telefoniczne usługi dodatkowe. Grupa Netia oferuje też stały oraz komutowany dostęp do internetu. W ramach stałego dostępu oferowane są dwa rodzaje usług: BDI Pro i BDI Standard. W ramach usługi BDI Pro oferowany jest szeroki zakres przepustowości od 128Kb/s do wielokrotności 2Mb/s. Począwszy od 2000 roku Grupa Netia oferuje lokalne i dalekosiężne łącza dzierżawione 2 Mb/s. W związku z dysponowaniem przez Grupę Netia ogólnopolską siecią szkieletową, w końcu roku 2001 Grupa Netia podjęła starania związane z wejściem na rynek komercyjnych usług sieciowych dla operatorów telekomunikacyjnych, internetowych oraz operatorów telewizji kablowych. Usługi sieciowe można podzielić na dwie grupy usług: usługi dzierżawy i udostępniania zasobów sieci szkieletowej oraz usługi tranzytu ruchu Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 65 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł telekomunikacyjnego lub transmisji danych. W ramach pierwszej grupy usług związanych z siecią szkieletową przygotowane zostały następujące produkty: dzierżawa łączy transmisyjnych o dużych przepustowościach, dzierżawa łączy transmisyjnych w pętli lokalnej, dzierżawa włókien światłowodowych, dzierżawa kanalizacji teletechnicznej, oraz usługa kolokacji sprzętu w warszawskim centrum kolokacyjnym oraz obiektach kolokacyjnych na trasie sieci szkieletowej. Druga grupa usług dla operatorów składa się z następujących produktów: tranzyt ruchu telekomunikacyjnego w sieci Netii do abonentów Grupy Netia, oraz przez sieć Grupy Netia do abonentów innych operatorów (w tym TP S.A., operatorów GSM i operatorów usług międzystrefowych), sprzedaż usługi tranzytu ruchu IP do krajowych operatorów dostępu do internetu (ISP). Grupa Netia oferuje też, poprzez Uni-Net, usługi trunkingowe. Uni-Net buduje, użytkuje i utrzymuje w technicznej sprawności publiczną sieć łączności typu dyspozytorskiego o nazwie Radio-Net - zgodnie z umową zawartą z TP S.A. Sieć pracuje w paśmie częstotliwości 458-468 MHz. Technologia telekomunikacyjna stosowana w sieci Radio-Net, zwana trunkingiem, umożliwia dzielenie dostępnych kanałów radiowych pomiędzy znaczną liczbę abonentów. Pozwala to na efektywne wykorzystanie dysponowanej puli 53 kanałów radiowych. 6. Informacje o zmianach rynku zbytu Grupa Netia działa na względnie szybko rozwijającym się rynku usług telekomunikacyjnych. Rynek ten, w zakresie usług telefonii stacjonarnej, w ujęciu liczby obsługiwanych linii, szacowany jest przez Grupę Netia na poziomie 11,4 miliona linii w roku 2001. Liczba linii telefonicznych przypadających na 100 mieszkańców na obszarze Polski wynosiła pod koniec 2001 roku 29,6, zaś liczba przewidywana na koniec roku 2002 wynosi 31, co oznacza, że będzie wówczas obsługiwanych około 12 milionów abonentów telefonii stacjonarnej. W perspektywie średnioterminowej szacowany jest 5% średnioroczny wzrost liczby abonentów dla Polski. Rynek transmisji danych i dzierżawy łączy, jako najsłabiej zdominowany przez narodowego operatora TP S.A., wykazuje najwyższy potencjał wzrostowy w osiąganych przychodach. Dynamiczny wzrost tej gałęzi rynku usług telekomunikacyjnych będzie stymulowany wzrastającym popytem na stały dostęp do internetu oraz zapotrzebowaniem na wirtualne sieci korporacyjne. Grupa Netia oczekuje również szybkiego rozwoju usług dostępu do internetu w segmencie klientów mieszkaniowych, realizowanego w sieci komutowanej. Średnioroczny wzrost wartości tego rynku szacowany jest w najbliższych latach na poziomie powyżej 30%. Biorąc pod uwagę powyższe, Grupa Netia ocenia, że planowane uruchomienie ogólnodostępnego numeru dostępowego "0-20" do internetu dla klientów sieci lokalnej TP S.A. będzie miało istotny wpływ na rozwój Grupy. Postępująca liberalizacja rynku telekomunikacyjnego w Polsce oraz zmiana otoczenia prawnego sektora pozwala przypuszczać, że w perspektywie średnioterminowej nastąpi znaczny wzrost konkurencyjności na polskim rynku telekomunikacyjnym. Bardzo prawdopodobny jest scenariusz, w którym operatorzy telekomunikacyjni będą dokonywać konsolidacji poszukując synergii oraz konwergencji usług. Konsolidacja dostawców usług telekomunikacyjnych oznaczać będzie poszerzenie oferty poszczególnych operatorów, obejmujące usługi stacjonarnej telefonii głosowej, transmisję danych, usług telefonii bezprzewodowej, dostęp do internetu (stały, komutowany), jak również prezentację treści medialno-informacyjnej (platformy telewizji kablowej lub satelitarnej jak również portali internetowych). Dodatkowym elementem wpływającym na rozwój rynku telekomunikacyjnego w Polsce będzie uznanie TP S.A. przez Urząd Regulacji Telekomunikacji za operatora dominującego na krajowym rynku powszechnych usług telekomunikacyjnych oraz na krajowym rynku usług dzierżawy łączy telekomunikacyjnych. Zdarzenie to nakłada na TP S.A. obowiązek przedstawiania innym operatorom ramowej oferty współpracy oraz stosowania rozliczeń z innymi operatorami bazujących na stawkach kosztowych. Istotnym czynnikiem kształtującym rynek telekomunikacyjny w Polsce będzie także trwający proces liberalizacji sektora. Działalność Grupy Netia na rynku lokalnych połączeń głosowych obejmuje obszar zamieszkały przez około 40% ludności Polski, a abonenci Grupy Netia rozmieszczeni są w 15 strefach numeracyjnych w Polsce. Wybudowanie ogólnopolskiej sieci szkieletowej oraz rozbudowa istniejącej sieci dostępowej daje Grupie Netia możliwość rozszerzania prowadzonej działalności, uniezależniając ją od sieci innych operatorów. Korzystając z nowych regulacji prawnych oraz wykorzystując wybudowaną infrastrukturę, Grupa Netia zamierza rozszerzyć swoją działalność na aglomeracje miejskie, oferując pełen wachlarz usług telekomunikacyjnych: usługi głosowe, dostępu do internetu i transmisji danych. 7. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Netia Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 66 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Do najistotniejszych zawartych przez Grupę Netia należy zaliczyć umowy: •o współpracy zawarte z Telekomunikacją Polską S.A. •o współpracy zawarte z operatorami sieci telefonii komórkowej •dostawy i instalacji sprzętu telekomunikacyjnego •projektowania i budowy sieci telekomunikacyjnej •dostawy i instalacji systemów zarządzania siecią •umowy z klientami Grupy Netia dotyczące świadczonych przez Grupę Netia usług Z powodu dużej ilości wyżej opisanych umów, nie jest możliwe ich szczegółowe opisanie w niniejszym raporcie. Umowy istotne dla działalności Grupy Netia zostały szczegółowo opisane w prospekcie emisyjnym Netii Holdings S.A. z czerwca 2000 roku, oraz były na bieżąco opisywane w raportach składanych w KPWiG, dostępnych również na stronach internetowych www.netia.pl. 8. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Grupy Netia W ciągu 2001 roku, dokonało się kilka drobnych zmian w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Grupy Netia. W styczniu 2001 roku, Netia Holdings S.A. odkupiła od PKO BP oraz od Tele-tech Investment Sp.z o.o. (spółki zależnej banku BRE S.A.) 44% udziałów w Netii 1 Sp.z o.o. - spółki świadczącej usługi telefonii międzymiastowej. Tym samym Netia Holdings S.A. stała się posiadaczem 69,5% udziałów w Netii 1 Sp. z o.o., a poprzez swoje spółki zależne posiada w tej spółce dalsze 12,5% udziałów. W sierpniu 2001 roku, Netia Telekom S.A. odkupiła od akcjonariusza mniejszościowego 51% akcji w Netii Network S.A. - spółce oferującej usługi ogólnokrajowej transmisji danych i budującej międzystrefową szkieletową sieć telekomunikacyjną. Tym samym Netia Telekom S.A. (spółka w 100% kontrolowana przez Netię Holidings S.A.) stała się właścicielem 100% akcji w Netii Network S.A. W październiku 2001 roku rozpoczął się proces ujednolicania struktury kapitałowej Grupy Netia. Przygotowując się do konsolidacji prawnej spółek Grupy, Netia Telekom S.A. kupiła od Internetii Telekom Sp. z o.o. 100% udziałów w Top-Net Sp. z o.o. oraz Intermik Sp. z o.o. 9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi W wyniku trudnej sytuacji finansowej, w jakiej znalazła się Grupa Netia, Zarząd zmuszony był wprowadzić politykę oszczędnego gospodarowania zasobami finansowymi. Wprowadzono, wspomniane już powyżej, oszczędności w wydatkach operacyjnych oraz ograniczono wydatki inwestycyjne do minimum. Zarząd rozpoczął negocjacje z obligatariuszami, aby doprowadzić do restrukturyzacji zadłużenia Grupy Netia a tym samym zapewnić jej dostęp do nowych źródeł finansowania w przyszłości oraz umożliwić zniesienie krótkoterminowych ograniczeń. Zarząd może rozważać nakładanie innych ograniczeń na gospodarkę zasobami finansowymi. 10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Celem strategicznym Grupy Netia jest umocnienie konkurencyjnej pozycji rynkowej we wszystkich grupach usług bazujących na sieci stacjonarnej. Grupa pragnie rozwijać swoją działalność w zakresie usług głosowych, w tym usług międzystrefowych (po pełnej liberalizacji także usług międzynarodowych), usług dodatkowych, usług dostępu do internetu, usług transmisji danych oraz produktów kierowanych do odbiorców hurtowych. Działalność operatorska Grupy Netia będzie się koncentrować przede wszystkim na klientach instytucjonalnych. Na dzień 31 grudnia 2001 roku Grupa Netia posiadała gotówkę w wysokości 486.946 tys. PLN. Najistotniejszym czynnikiem, któy wpłynie na możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych będą warunki ewentualnego porozumienia z obligatariuszami Grupy Netia oraz - w dalszym terminie - pozyskanie nowego źródła finansowania. Bez tych rozwiązań istnieje poważne ryzyko, że Grupa Netia nie będzie w stanie zrealizować swoich zamierzeń inwestycyjnych. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 67 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Działalność inwestycyjna Grupy Netia, po rozwiązaniu powyżej opisanej kwestii, będzie wymagała rozbudowy i doskonalenia oferty produktowej, przystosowanej do potrzeb każdego segmentu użytkowników. Wprowadzenie nowych i doskonalenie istniejących usług telekomunikacyjnych musi być poprzedzone nakładami inwestycyjnymi na rozbudowę infrastruktury telekomunikacyjnej oraz nakładami odtworzeniowymi zapewniającymi utrzymanie wysokiej sprawności sieci. Grupa Netia planuje zakup nowych i rozbudowę już istniejących systemów zarządzania siecią. Grupa Netia kładzie także nacisk na relacje z klientami, aby zapewnić satysfakcję z usług świadczonych przez Grupę Netia. W trosce o jakość obsługi klientów, Grupa Netia zamierza wdrażać system zarządzania obsługą klientów oraz integrować go z docelowym systemem billingowym. W perspektywie krótkoterminowej Grupa Netia nie przewiduje inwestycji kapitałowych. 11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Netia Poza czynnikami opisanymi powyżej, Zarząd Grupy Netia uznaje za istotne następujące czynniki: • efekt negocjacji z obligatariuszami - od osiągniętych rozwiązań i ewentualnych porozumień zależy dalsze istnienie Grupy Netia w obecnej formie i zasadami prowadzenia działalności; • rozwój polskiego i światowego rynku telekomunikacyjnego - trendy rozwoju rynku, pozwalające operatorom telefonii komórkowej osiągać coraz silniejszą pozycję powodują powstawanie silnej konkurencji na obszarach uprzednio uznawanych za takie, które nie mogą ze sobą konkurować; • demonopolizacja polskiego rynku telekomunikacyjnego - szereg trudności administracyjnych oraz silny opór ze strony monopolisty na tym rynku, na jakie natrafiła Grupa Netia na dotychczasowej drodze rozwoju znacząco opóźniły uruchomienie wielu usług i pochłonęły ogromne koszty. Demonopolizacja rynku, która możliwa jest od 1 stycznia 2002 roku powinna pozytywnie wpłynąć na możliwości rozwoju Grupy Netia, ale z drugiej strony stwarza także ryzyko konkurencji ze strony spółek oferujących podobne usługi; • dekoniunktura na światowych rynkach finansowych - trudności finansowe, w jakich znalazła się Grupa Netia w dużej mierze wynikają z załamania się międzynarodowych rynków finansowych w okresie, w którym Grupa Netia planowała pozyskanie nowego finansowania. Utrata zaufania do spółek tak zwanych "nowych technologii" spowodowała niemożność dostępu do światowych zasobów finansowych. Przełamanie kryzysu powinno - pod warunkiem osiągnięcia porozumienia z obligatariuszami - pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój Grupy Netia. 12. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Netia Jak wspomniano powyżej, w roku 2001 dokonały się głębokie zmiany w zasadach zarządzania Grupą Netia. Na skutek trudności finansowych, konieczne okazało się skupienie działalności na najbardziej dochodowych projektach i odroczenie planowanej rozbudowy sieci telekomunikacyjnej. Zintensyfikowano procesy windykacyjne, zrezygnowano z klientów nie płacących rachunków na czas. Z etapu ekspansji geograficznej Grupa Netia przeszła do etapu nastawienia na jak najefektywniejsze wykorzystanie zgromadzonych już zasobów. 13. Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Grupy Netia osoby zarządzające Spółką ilość posiadanych akcji Spółki stan na 31/12/2000 ilość posiadanych akcji Spółki stan na 31/12/2001 osoby nadzorujące Spółką 50.022 0 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Razem 0 50.022 0 0 68 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających wykazane na dzień 31 grudnia 2000 r. dotyczą spółki Baclavia Co. Ltd. w pełni kontrolowanej przez byłego Prezesa Zarządu, Meira Srebernika. W dniu 13 lipca 2001 Andrzej Wójcik, członek Rady Nadzorczej Netii Holdings S.A. sprzedał 1.364 akcji zwyklych na okaziciela serii G Spólki po cenie jednostkowej 23,30 PLN za jedną akcję. Andrzej Wójcik nabył te akcje w 2001 roku. 14. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Netii Holdings S.A. Akcjonariusze Netii Holdings S.A. posiadający na dzień 31 grudnia 2000 roku ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Według informacji posiadanych przez Spółkę, następujący Akcjonariusze posiadali w dniu 31 grudnia 2000 roku akcje uprawniające do ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki: • Telia AB wraz ze spółką zależną, Telia Holding Polen AB posiadała 14.901.355 akcji Spółki uprawniających łącznie do 47,4 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; • The Bank of New York (depozytariusz akcji Spółki, na których podstawie zostały wyemitowane Amerykańskie Kwity Depozytowe - ADS) posiadał 7.604.224 akcje uprawniające do 24,20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; • Grupa funduszy inwestycyjnych kontrolowanych przez Warburg Pincus posiadała 2.923.685 akcji uprawniających łącznie do 9,3 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Netii Holdings S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku. W ciągu 2001 roku, część Akcjonariuszy Spółki umorzyła w The Bank of New York 5.361.330 Amerykańskich Kwitów Depozytowych i odebrała z depozytu taką samą liczbę akcji Spółki, które są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W wyniku tych przeniesień, ilość akcji posiadanych przez The Bank of New York spadła do 2.242.894 akcji uprawniających do 7,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusze Netii Holdings S.A. posiadający na dzień 31 grudnia 2001 roku ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Według informacji posiadanych przez Spółkę, następujący Akcjonariusze posiadali w dniu 31 grudnia 2001 roku akcje uprawniające do ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki: • Telia AB wraz ze spółką zależną, Telia Holding Polen AB posiadała 14.901.355 akcji Spółki uprawniających łącznie do 47,4 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo, według stanu na 31 grudnia 2001r. Telia AB posiada 200.000 ADR reprezentujących 200.000 akcji Spółki, co łącznie daje prawo do 48,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.; • The Bank of New York (depozytariusz akcji Spółki, na których podstawie zostały wyemitowane Amerykańskie Kwity Depozytowe - ADS) posiadał 2.242.894 akcje uprawniajace do 7,14 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; • Grupa funduszy inwestycyjnych kontrolowanych przez Warburg Pincus posiadała 2.923.685 akcji uprawniających łącznie do 9,3 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 15. Umowy, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji W dniu 18 lutego 2001r. Zarząd Emitenta przedstawił rekomendacje dotyczące głosowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które ma się odbyć 19 lutego 2001r. Rekomendacje te zawarte są w raporcie bieżącym opublikowanym 18 lutego 2001r. W wyniku ewentualnych uchwał podjętych na tym Nadzwyczajnym walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, może dojść do zmian w proporcjach posiadanych akcji przez obecnych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitenta. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 69 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Warszawa, 18 lutego 2002r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 70 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Kjell-Ove Blom Avraham Hochman Ewa Don-Siemion Mariusz Piwowarczyk Mariusz Chmielewski Antoni Dariusz Wojcieszek Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 71 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł RAPORT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH (BIEGŁEGO REWIDENTA) Grupa Kapitałowa Netia Holdings S.A. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. (zwanej dalej “Grupą”) sporządzonego przez spółkę Netia Holdings S.A. (zwaną dalej “Jednostką dominującą”) z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Poleczki 13. Badaniu podlegało skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) wstęp; (b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.973.908 tys. zł; (c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujący stratę netto w kwocie 1.275.637 tys. zł; (d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujące zmniejszenie skonsolidowanych kapitałów własnych o 1.275.637 tys. zł; (e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 176.506 tys. zł; (f) informację dodatkową. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki dominującej dnia 18 lutego 2002 r. Raport powinien być odczytywany wraz z opinią biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Netii Holdings S.A. z dnia 18 lutego 2002 r. dotyczącą wyżej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Raport składa się z następujących części: I. II. III. IV. V. Ogólna charakterystyka Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. Podsumowanie przeprowadzonej analizy finansowej Charakterystyka pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Stwierdzenia biegłego rewidenta Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.: Wojciech Maj Biegły Rewident Numer ewidencyjny 6128/2647 Członek Zarządu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 Warszawa, 18 lutego 2002 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 72 NETIA HOLDINGS SA I SA-RS 2001 w tys. zł Ogólna charakterystyka Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. (a) W roku obrotowym objętym badaniem Jednostka dominująca prowadziła działalność w oparciu o ustawę o działalności gospodarczej oraz Kodeks Spółek Handlowych. Dodatkowo, wybrane spółki Grupy prowadzą działalność na podstawie uzyskanych koncesji na świadczenie usług telekomunikacyjnych wraz z zezwoleniem na zakładanie i używanie sieci, wydanych na podstawie Ustawy o łączności. Z dniem wejścia w życie w dniu 1 stycznia 2001 r. Prawa Telekomunikacyjnego, wydane na podstawie Ustawy o łączności koncesje na świadczenie usług telekomunikacyjnych przekształciły się z mocy prawa w zezwolenia telekomunikacyjne. Potwierdzenie warunków prowadzenia działalności telekomunikacyjnej przez spółki Grupy Netia nastąpi w chwili wydania decyzji dostosowujących treść poszczególnych zezwoleń do przepisów Prawa Telekomunikacyjnego oraz ogłoszenia rozporządzeń do Prawa telekomunikacyjnego. (b) Jednostka dominująca rozpoczęła działalność w 1990 r. Jednostka dominująca została utworzona jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod firmą R.P. Telekom Sp. z o.o., na mocy aktu założycielskiego sporządzonego w formie aktu notarialnego w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie w dniu 13 lipca 1990 r. Akt założycielski Jednostki dominującej zarejestrowano w dniu 7 września 1990 r. Sąd Rejonowy w Warszawie w dniu 7 września 1990 r. wydał postanowienie o wpisie Jednostki dominującej do RHB pod numerem 23383. W dniu 9 września 1997 r. Jednostka dominująca zmieniła firmę, pod jaką prowadziła dotychczas działalność na Netia Holdings Spółka Akcyjna (w skrócie: Netia Holdings S.A.). W dniu 5 września 2001 roku Jednostka dominująca została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041649. (c) Kapitał akcyjny Jednostki dominującej wynosi 188.515 tys. zł i składa się z 31.419.172 akcji o wartości nominalnej 6 zł każda. (d) W badanym okresie Grupa, poprzez spółki zależne, prowadziła działalność polegającą na tworzeniu i obsługiwaniu sieci telekomunikacyjnych w Polsce. (e) W roku obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli: Meir Srebernik Mattias Gadd r. Kjell - Ove Blom Zarządu Avraham Hochman Mariusz Lesław Piwowarczyk Mariusz Zbigniew Chmielewski Ewa Don - Siemion Zbigniew Elszt Antoni Dariusz Wojcieszek Waldemar Ziomek Prezes Zarządu Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Członek Członek Członek Członek Członek Członek Zarządu Zarządu Zarządu Zarządu Zarządu Zarządu Zarządu do 1 stycznia 2001 r. od 1 stycznia do 5 września 2001 (Pełniący obowiązki Prezesa od 5 września 2001 r.) do 7 sierpnia 2001 r. od 17 kwietnia 2001 r. do 7 sierpnia 2001 r. (f) Wielkość średniorocznego zatrudnienia w Grupie wyniosła 1.576 osób, a w roku poprzednim 1.418 osób. (g) Skład Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje następujące jednostki: • Netia Holdings S.A. • Jednostki zależne • Grupa Netia Telekom S.A. • Grupa Netia South Sp. z o.o. • Uni-Net Sp. z o.o. • Netia Holdings B.V. • Netia Holdings II B.V. • Netia Holdings III B.V. • Netia 1 Sp. z o.o. · · Konsolidacja Grupy jest dokonywana w dwóch etapach. Pierwszym etapem jest konsolidacja grup Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 73 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł kapitałowych, dla których jednostkami dominującymi są odpowiednio: Netia Telekom S.A. oraz Netia South Sp. z o.o. Drugim etapem jest konsolidacja Grupy. · · Wszystkie jednostki wchodzące w skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w tym spółki, dla których jednostkami dominującymi są odpowiednio: Netia Telekom S.A. oraz Netia South Sp. z o.o., objęte zostały konsolidacją metodą pełną. · · Na mocy art. 56 ust. 3 Ustawy o rachunkowości spółki zależne: Netia Telekom S.A. oraz Netia South Sp. z o.o. nie sporządziły skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup, dla których są one jednostkami dominującymi. · · Grupa Netia Telekom S.A. · · Grupa kapitałowa, dla której jednostką dominującą jest Netia Telekom S.A., obejmuje również następujące spółki zależne: • • • • • • • • • • • • • • (h) Netia Telekom Świdnik S.A. Netia Telekom Lublin S.A. Netia Telekom Mazowsze S.A. Netia Telekom Warszawa S.A. Netia Telekom Modlin S.A. Netia Telekom Kalisz S.A. Netia Telekom Toruń S.A. Netia Telekom Włocławek S.A. Netia Telekom Piła Sp. z o.o. Netia Network S.A. Netia Telekom Ostrowiec S.A. Internetia Telekom Sp. z o.o. TopNet Sp. z o.o. Intemik Sp. z o.o. Skład grupy kapitałowej Netia Holdings S.A. (c.d.) Grupa Netia South Sp. z o.o. Grupa kapitałowa, dla której jednostką dominującą jest Netia South Sp. z o.o., obejmuje również następujące spółki zależne: • • • Netia Telekom Silesia S.A. Optimus Inwest S.A. Netia Telekom Telmedia S.A. Badanie sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Statutowe sprawozdania finansowe spółek Netia Holdings B.V., Netia Holdings II B.V., Netia Holdings III B.V. oraz Intermik Sp. z o.o. nie podlegały wymogowi badania przez biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe pozostałych spółek objętych konsolidacją zostały zbadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. II Podsumowanie przeprowadzonej analizy finansowej Komentarze przedstawione poniżej stanowią skróconą analizę działalności finansowej i sytuacji majątkowej Grupy przeprowadzoną na podstawie wiedzy uzyskanej w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 3,6% (2000 r. - 8,5%). Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 74 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł W badanym okresie następujące poniżej opisane zjawiska miały istotny wpływ na wynik finansowy, rentowność oraz sytuację majątkową i finansową Grupy: • Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 536.531 tys. zł i wzrosły o 22% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Grupy w bieżącym roku obrotowym była sprzedaż usług telekomunikacyjnych. Na działalności tej Grupa zanotowała wzrost sprzedaży o 117.870 tys. zł w porównaniu do poprzedniego okresu obrotowego, co stanowi wzrost o 30,4%. Wzrost ten wynikał głównie z następujących przyczyn: • wzrost o 21% ilości abonentów; • wzrost o 3,4% średniej opłaty za połączenia przypadającej na jedną linię dzwoniącą; • spadek o 2,5% średniej opłaty za impuls telekomunikacyjny; • • wzrost do 28,5% udziału linii dzwoniących użytkowanych przez klientów instytucjonalnych w ogólnej liczbie linii dzwoniących. Koszty działalności operacyjnej wzrosły w porównaniu z rokiem poprzednim o 123.354 tys. zł tj. 22,3%. Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej jest amortyzacja wynosząca w badanym okresie obrotowym 240.758 tys. zł, co stanowi 35,6% kosztów według rodzaju. Koszty amortyzacji w porównaniu z poprzednim rokiem wzrosły 60,2% co spowodowane było głównie przyjęciem znacznej ilości środków trwałych z inwestycji rozpoczętych w badanym okresie oraz w roku obrotowym poprzedzającym badany okres. Kolejną istotną pozycją kosztów operacyjnych są opłaty sieciowe i homologacyjne, które wyniosły w badanym okresie 122.211 tys. zł, co stanowi 18,1% kosztów według rodzaju. Koszty te w porównaniu z rokiem poprzednim wzrosły o 8,9%, co jest w głównej mierze związane ze wzrostem przychodów z działalności telekomunikacyjnej. • · • Wskaźnik rentowności mierzony stratą na sprzedaży brutto wyniósł (26%) i był na poziomie porównywalnym z ubiegłorocznym (26%). Uzyskany w 2001 r. wzrost sprzedaży o 22,2% został zrównoważony przez znaczny wzrost kosztów działalności operacyjnej opisany powyżej. Finansowanie działalności bieżącej ze źródeł zewnętrznych oraz poniesienie przez Grupę po raz pierwszy w roku 2001 pełnego kosztu odsetek związanych z obligacjami wyemitowanymi w roku 2000 spowodowało zwiększenie kosztów odsetek do kwoty 408.065 tys. zł, to jest o 39.895 tys. zł (10,8%) więcej niż w okresie poprzednim. • Struktura zadłużenia Grupy nie uległa istotnej zmianie. Stopa zadłużenia jest nadal wysoka i wynosi 116% na koniec bieżącego roku obrotowego (86% na koniec poprzedniego okresu), co wynika z finansowania aktywów Grupy przede wszystkim dłużnymi papierami wartościowymi (obligacjami), których wartość na koniec roku badanego wynosiła 3.396.869 tys. zł co stanowi 85% sumy bilansowej. Przyspieszeniu uległ natomiast okres obrotu zobowiązań z 156 do 108 dni (skrócenie obrotowości o 48 dni), co wynika przede wszystkim z wykorzystywania na spłatę zobowiązań środków pieniężnych uzyskanych w roku 2000 z emisji akcji i obligacji. • Na koniec roku obrotowego aktywa Grupy wyniosły 3.973.908 tys. zł. W ciągu roku suma bilansowa zmniejszyła się o 1.152.086 tys. zł to jest o 22,5%. Spadek ten jest spowodowany głównie stratą netto za bieżący rok obrotowy w wysokości 1.275.637 tys. zł. · • W majątku Grupy największy udział ma rzeczowy majątek trwały, którego wartość na koniec okresu badanego wzrosła do 2.443.120 tys. zł, co stanowi 62 % aktywów Grupy. Przyrost wartości rzeczowego majątku trwałego wyniósł 123.053 tys. zł (o 5% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego okresu) i wynikał głównie z rozbudowy ogólnopolskiej sieci telefonicznej połączeń międzymiastowych. Na ogólny wzrost wartości rzeczowego majątku trwałego złożyły się głównie wzrost wartości brutto o 410.703 tys. zł, amortyzacja za rok 2001 w wysokości 175.867 tys. zł. a także nieplanowy odpis amortyzacyjny w kwocie 97.024 tys. zł wynikający z analizy przydatności linii wybudowanych i spisanie inwestycji zaniechanych o wartości 19.223 tys. zł. · Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 75 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł • W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2001 r. na podstawie decyzji Zarządu Jednostki dominującej wynikającej z oceny przyszłych korzyści ekonomicznych dotyczących wartości firmy z konsolidacji dokonano pozaplanowanego odpisu amortyzacyjnego w wysokości 240.632 tys. zł doprowadzając wartość firmy z konsolidacji netto do zera. • Majątek obrotowy Grupy zmniejszył się w porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku obrotowego o 815.867 tys. zł. tj. 56%. Głównym składnikiem majątku obrotowego były na koniec poprzedniego roku papiery wartościowe przeznaczone do obrotu o wartości bilansowej 987.399 tys. zł. W ciągu roku zakończonego 31 grudnia 2001 r. Grupa dokonała sprzedaży tych papierów wartościowych a uzyskane środki przeznaczyła na finansowanie bieżącej działalności. Na dzień 31 grudnia 2001 r. wartość bilansowa papierów wartościowych wyniosła 47.500 tys. zł, przy czym są one w całości przeznaczone do finansowania spłaty odsetek od wyemitowanych papierów dłużnych. · • · • • · • · • III Wskaźnik płynności obliczony na dzień 31 grudnia 2001 r. przyjął wartość 0,3 (w porównaniu z 4,7 w roku poprzednim) głownie z uwagi na przeniesienie do zobowiązań krótkoterminowych sald wykazywanych wcześniej jako długoterminowe. Bardzo istotną pozycją aktywów Grupy są czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów w kwocie 797.280 tys. zł, których głównym składnikiem (770.938 tys. zł.) są koszty nabycia koncesji na świadczenie usług telekomunikacyjnych. W porównaniu do końca poprzedniego roku obrotowego nastąpił spadek wartości aktywowanych kosztów koncesji o 53.146 tys. zł wynikający głównie z odpisu amortyzacyjnego. Poprawa terminowości fakturowania należności telekomunikacyjnych oraz wzrost efektywności windykacji należności wpłynęły na przyspieszenie obrotowości należności z 65 do 54 dni. W związku z faktem, że skumulowana strata Jednostki dominującej za okres dziewięciu miesięcy zakończony 31 września 2001 r. przewyższyła sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd Jednostki dominującej zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych zwołał w dniu 18 grudnia 2001 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwałę o kontynuacji działalności Jednostki Dominującej. Na dzień 31 grudnia 2001 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia wykazuje sumę niepokrytej straty z lat ubiegłych i straty netto roku obrotowego w wysokości 2.511.946 tys. zł oraz ujemną wartość kapitału własnego w wysokości 638.310 tys. zł. Ponadto suma zobowiązań krótkoterminowych przewyższa wartość majątku obrotowego Spółki o 3.332.020 tys. zł. Z kolei, Grupa Netia, w której Spółka jest jednostką dominującą, naruszyła gwarantowane przez Spółkę warunki wyemitowanych obligacji, w wyniku niedokonania płatności wymagalnych odsetek. W wyniku naruszenia tych warunków zobowiązania z tytułu obligacji wyemitowanych przez Grupę Netia, zostały przeniesione do zobowiązań krótkoterminowych. Zarząd jednostki dominującej prowadzi negocjacje z posiadaczami obligacji, jednakże nie można przewidzieć jednoznacznie ich wyniku. Charakterystyka pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego SKONSOLIDOWANY BILANS na 31 grudnia 2001 r. 31.12.2001r. 31.12.2000r. zmiana zmiana 31.12.2001r. % struktura % 31.12.2000r. tys. zł tys. zł tys. zł 85.750 71.747 14.033 - 256.155 2.443.120 2.320.067 1.996 63.904 struktura % AKTYWA Majątek Trwały Wartości Niematerialne i prawne 1,4 Wartość Firmy z konsolidacji Rzeczowy majątek trwały 45,3 Finansowy majątek trwały 19,6 (256.155) (100,0) 123.053 (61.908) Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 5,3 (96,9) 2,2 61,5 0,1 76 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł 1,2 52,9 Majątek obrotowy Zapasy (0,1) Należności i roszczenia 3,1 papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 19,3 Środki pieniężne 6,1 2.530.896 2.711.873 (180.977) (6,7) 63,8 1.708 2.758 (1.050) (38,1) - 109.578 161.002 (51.424) (31,9) 2,7 47.500 987.399 (939.899) (95,2) 1,2 486.946 310.440 176.506 56,9 12,3 645.732 1.461.599 (815.867) (55,8) 16,2 797.280 952.522 (155.242) (16,3) 20,0 5.125.994 (1.152.086) (22,5) 100,0 28,6 Rozliczenia międzyokresowe 18,5 Ogółem aktywa 100,0 3.973.908 PASYWA Kapital własny Kapitał zakładowy 188.515 3,7 Kapitał zapasowy 1.685.096 32,9 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 25 Nie podzielony wynik finansowy lat ubiegłych (1.236.309) (14,4) Wynik finansowy roku obrotowego (1.275.637) (9,7) (638.310) 12,5 Kapitał własny udziałowców mniejszościowych 25.775 1,6 Zobowiązania długoterminowe 164.346 73,1 Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne Zobowiązania krótkoterminowe 3.976.917 8,8 Fundusze specjalne 335 3.977.752 8,8 Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 444.345 4,0 Ogółem pasywa 100,0 3.973.908 188.515 - - 4,7 1.685.096 - - 42,4 25 - - - (737.322) (498.987) 67,7 (31,1) (498.987) (776.650) 155,6 (32,1) 637.327 (1.275.637) (200,2) 79.944 (16,1) (54.169) (67,8) 0,7 3.750.621 (3.586.275) (95,6) 4,1 448.943 3.527.974 785,8 100,1 58 267 47,0 - 449.511 3.528.241 784,9 100,1 208.591 235.754 113,0 11,2 5.125.994 (1.152.086) (22,5) 100,0 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. Poprzedni Bieżący Poprzedni okres okres ‘000 zł ‘000 zł Zmiana Zmiana Bieżący okres okres ‘000 zł % Struktura % Struktura % Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 536.531 439.184 97.347 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 22,2 100,0 77 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 100,0 Koszty sprzedaży towarów i produktów (609.574) (110,7) Strata brutto na sprzedaży (73.043) (10,7) Koszty sprzedaży (18.503) (6,9) Koszty ogólnego zarządu (48.888) (8,5) Strata na sprzedaży (140.434) (26,1) Pozostałe przychody operacyjne 4.614 3,6 Pozostałe koszty operacyjne (159.467) (6,9) Strata na działalności operacyjnej (295.287) (29,4) Przychody finansowe 145.258 28,6 Koszty finansowe (857.202) (105,2) Strata brutto na działalności gospodarczej (1.007.231) (106,0) Odpis wartości firmy z konsolidacji (262.257) (6,6) Strata brutto (1.269.488) (112,7) Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego (5.424) (0,6) Zysk udziałowców mniejszościowych (725) (0,3) Strata netto (1.275.637) (113,6) w tys. zł (485.994) (123.580) 25,4 (113,6) (13,6) (46.810) (26.233) 56,0 (30.119) 11.616 (38,6) (3,4) (37.498) (11.390) 30,4 (9,2) (114.427) (26.007) 22,7 (26,2) (11.262) (70,9) 15.876 0,9 (30.443) (129.024) 423,8 (29,7) (128.994) (166.293) 128,9 (55,0) 125.396 19.862 15,8 27,1 (462.187) (395.015) 85,5 (159,8) (465.785) (541.446) 116,2 (187,7) (29.195) (233.062) 798,3 (48,9) (494.980) (774.508) 156,5 (236,6) 115,8 (1,0) (51,4) (0,1) (2.514) (2.910) (1.493) 768 (498.987) (776.650) 155,6 (237,7) Przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej, wyniku finansowego oraz rentowności Grupy Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy i rentowność za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki: wstecz Bieżący okres obrotowy Wskaźniki aktywności - szybkość obrotu należności dni Wskaźniki rentowności - rentowność sprzedaży netto (157%) - rentowność sprzedaży brutto (42%) - ogólna rentowność kapitału (143%) Wskaźniki zadłużenia - stopa zadłużenia - szybkość obrotu zobowiązań 220,5 dni obrotowego Wskaźniki płynności - wskaźnik płynności I - wskaźnik płynności II Poprzedni okres obrotowy 53,5 dni 64,5 dni (238%) (114%) (26%) (26%) Nie dotyczy* okresu obrotowego 70,3 (76%) 116% 107,9 dni Koniec bieżącego Dwa lata 86% 155,9 dni Koniec poprzedniego okresu obrotowego 0,3 0,3 83% Koniec okresu dwa lata wstecz 4,7 4,7 4,8 4,8 * Na koniec roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2001 roku kapitały własne Grupy były ujemne. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 78 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Kapitał podstawowy Jednostki dominującej Kapitał akcyjny obejmuje 31.419.172 równych i niepodzielnych, w pełni opłaconych (w przypadku emisji serii B pokrytych wkładem niepieniężnym) akcji o wartości nominalnej 6 zł każda. Szczegółowe zestawienie serii akcji składających się na kapitał akcyjny oraz zmian tego kapitału w ciągu badanego okresu przedstawione jest w Nocie 12. skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wynik finansowy netto Strata netto Grupy za badany rok wyniosła 1.275.637 tys. zł. Zgodnie z informacją zawartą w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarząd zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Jednostki dominującej pokrycie straty z dochodów lat następnych. Zgodnie z Uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki dominującej z dnia 16 maja 2001 r. strata za rok poprzedni zostanie pokryta z dochodów lat następnych. IV Stwierdzenia biegłego rewidenta (a) Jednostka dominująca przedstawiła w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożyła oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o poinformowaniu o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia. (b) Jednostka dominująca prowadzi dokumentację konsolidacyjną zgodnie z Ustawą o rachunkowości. Wyłączenia, korekty i inne procedury konsolidacyjne dokumentowane są w sposób przejrzysty. (c) Przyjęte w Grupie zasady i metody wyceny oraz wykazywania danych są zgodne z ustawą o rachunkowości. Są one stosowane w sposób ciągły. (d) Ustalona wartość firmy z konsolidacji oraz rezerwa kapitałowa z konsolidacji, a także sposób ich odpisywania na skonsolidowany rachunek zysków i strat jest zgodny z ustawą o rachunkowości. (e) Konsolidacja kapitałów oraz ustalenie kapitału własnego akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych zostały przeprowadzone prawidłowo. (f) Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) zostały dokonane zgodnie z ustawą o rachunkowości. (g) Wyłączenia wyników nie zrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawarte w wartości aktywów zostały dokonane zgodnie z ustawą o rachunkowości. (h) Skutki sprzedaży całości lub części udziałów lub akcji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych zostały ujęte w sposób prawidłowy. (i) Jednostki, które nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spełniają warunki wyłączenia z konsolidacji określone w ustawie o rachunkowości. V Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Jednostki dominującej uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki dominującej z dnia 18 grudnia 2001 r. (b) Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 11 grudnia 2001 r. pomiędzy Jednostką dominującą jako zleceniodawcą a PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 79 NETIA HOLDINGS SA SA-RS 2001 w tys. zł Nowogrodzka 68 jako zleceniobiorcą w okresie od 17 stycznia do 18 lutego 2002 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 80